Perion Network Ltd—1338940—2024
反映2022年及2021年因收购事项从一般及行政事项而产生的金额分别为3，816美元及2，246美元的重新分类为或然代价的公允价值变动。2025-01-31租赁付款总额未被预期不可取消的未来分租付款额5，646美元抵消。P1Y2035-12-31包括现金5 010美元。0001338940财年错误00013389402022-01-012022-12-3100013389402021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员美国公认会计准则：运营费用成员2022-01-012022-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员美国公认会计准则：运营费用成员2021-01-012021-12-3100013389402023-12-3100013389402022-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员2023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员联系人：财务费用会员2022-01-012022-12-3100013389402023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员联系人：财务费用会员2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员美国公认会计准则：运营费用成员2023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：外汇兑换选项成员联系人：财务费用会员2023-01-012023-12-310001338940注册：MaturesWithinOneYearMember美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001338940注册：MaturesWithinOneYearMember美国-公认会计准则：美国政府成员2023-12-310001338940注册：MaturesWithinOneYearMemberUs-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001338940注册：MaturesWithinOneYearMember2023-12-310001338940会员：MaturesAfterOneYearsMember美国-公认会计准则：公司债务证券成员2023-12-310001338940会员：MaturesAfterOneYearsMember美国-公认会计准则：美国政府成员2023-12-310001338940会员：MaturesAfterOneYearsMemberUs-gaap:USGovernmentAgenciesDebtSecuritiesMember2023-12-310001338940会员：MaturesAfterOneYearsMember2023-12-310001338940联系人：MajorCustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001338940联系人：MajorCustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001338940联系人：MajorCustomerOneMember美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001338940联系人：主要客户美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310001338940联系人：主要客户美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310001338940联系人：主要客户美国-GAAP：SalesRevenueProductLineMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-01-012021-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2020-12-3100013389402020-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-3100013389402021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-012021-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001338940美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310001338940Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001338940US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001338940美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310001338940美国公认会计准则：广告成员2023-01-012023-12-310001338940美国公认会计准则：广告成员2022-01-012022-12-310001338940美国公认会计准则：广告成员2021-01-012021-12-310001338940美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2023-01-012023-12-310001338940美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2022-01-012022-12-310001338940美国-GAAP：ProductAndServiceOtherMember2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2022-01-012022-12-310001338940美国公认会计准则：次要事件成员2024-02-290001338940美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310001338940注册：StockOptionPlan2003Member2023-12-310001338940SRT：最大成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员注册：StockOptionPlan2003Member2023-01-012023-12-310001338940美国-GAAP：销售成本成员2023-01-012023-12-310001338940美国-GAAP：销售成本成员2022-01-012022-12-310001338940美国-GAAP：销售成本成员2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2023-01-012023-12-310001338940美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-01-012022-12-310001338940美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-01-012021-12-310001338940美国公认会计准则：销售和营销费用成员2023-01-012023-12-310001338940美国公认会计准则：销售和营销费用成员2022-01-012022-12-310001338940美国公认会计准则：销售和营销费用成员2021-01-012021-12-310001338940美国-公认会计准则：一般和行政费用成员2021-01-012021-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员搜索：搜索价格范围基于性能选项OneMember2023-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员搜索：搜索价格范围基于性能选项OneMember2023-01-012023-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员2022-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员2022-01-012022-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员2023-01-012023-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员2023-12-310001338940联系方式：联系我们2023-12-310001338940联系方式：联系我们2023-01-012023-12-310001338940联系人：联系我们2023-12-310001338940联系人：联系我们2023-01-012023-12-310001338940联系方式：联系方式2023-12-310001338940联系方式：联系方式2023-01-012023-12-310001338940联系人：联系我们2023-12-310001338940联系人：联系我们2023-01-012023-12-310001338940联系人：联系我们2023-12-310001338940联系人：联系我们2023-01-012023-12-310001338940美国公认会计准则：保修成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最小成员数美国-GAAP：受限股票单位RSU成员注册：StockOptionPlan2003Member2023-01-012023-12-310001338940点击：基于绩效的股票期权成员2021-01-012021-12-310001338940Dei：商业联系人成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最小成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最大成员数US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最小成员数US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最大成员数US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最小成员数注册：商品名和注册无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最大成员数注册：商品名和注册无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-310001338940US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001338940注册：商品名和注册无形资产成员2023-12-310001338940注册：商品名和注册无形资产成员2022-12-310001338940US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-12-310001338940US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-01-012022-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2021-12-310001338940注册：商品名和注册无形资产成员2021-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2022-01-012022-12-310001338940注册：商品名和注册无形资产成员2022-01-012022-12-310001338940US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310001338940注册：商品名和注册无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940联系人：HivestackMember2023-01-012023-12-310001338940会员：Vidazoo会员2022-01-012022-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310001338940美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310001338940美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-12-310001338940美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2022-12-310001338940美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310001338940美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-12-310001338940美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-12-310001338940美国-GAAP：软件开发成员2023-12-310001338940美国-GAAP：软件开发成员2022-12-310001338940业务范围：外围区域发展领域2023-01-012023-12-310001338940联系人：欧洲子公司成员美国-公认会计准则：以色列税务当局成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310001338940美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310001338940美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：以色列税务当局成员2023-12-310001338940联系人：FederalMember2023-12-310001338940美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310001338940美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员美国-公认会计准则：最新纳税年度成员2023-01-012023-12-310001338940美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310001338940SRT：最小成员数2023-12-310001338940SRT：最大成员数2023-12-310001338940联系人：HivestackMember2023-12-110001338940联系人：HivestackMemberUS-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-12-110001338940联系人：HivestackMemberUS-GAAP：客户关系成员2023-12-110001338940注册：PubOceanLimitedMember2020-07-012020-07-220001338940注册：PubOceanLimitedMember2020-07-220001338940会员：Vidazoo会员2021-10-012021-10-040001338940会员：Vidazoo会员2021-10-040001338940联系人：HivestackMember产品名称：商品名2023-12-110001338940联系人：HivestackMemberUS-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310001338940联系人：HivestackMember产品名称：商品名2023-01-012023-12-310001338940联系人：ContentIQLLCMember2020-01-012020-01-140001338940联系人：ContentIQLLCMember2020-01-140001338940联系人：ContentIQLLCMember2023-12-310001338940注册：PubOceanLimitedMember2022-01-012022-12-310001338940注册：PubOceanLimitedMember2021-01-012021-12-310001338940会员：Vidazoo会员2023-05-012023-05-300001338940会员：Vidazoo会员2023-01-012023-12-310001338940会员：Vidazoo会员2023-12-310001338940联系人：HivestackMember2023-12-012023-12-110001338940联系人：HivestackMember2023-12-310001338940联系人：HivestackMemberUS-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-01-012023-12-310001338940美国-GAAP：OfficeEquipmentMembers2023-01-012023-12-310001338940SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-01-012023-12-310001338940SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-01-012023-12-310001338940US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2023-12-310001338940US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-12-310001338940美国-公认会计准则：非指定成员2023-12-310001338940美国-公认会计准则：非指定成员2022-12-310001338940SRT：最小成员数2021-01-012021-12-310001338940SRT：最大成员数2021-01-012021-12-310001338940国家：美国2023-01-012023-12-310001338940国家：美国2022-01-012022-12-310001338940国家：美国2021-01-012021-12-310001338940联系人：联系人2023-01-012023-12-310001338940联系人：联系人2022-01-012022-12-310001338940联系人：联系人2021-01-012021-12-310001338940国家/地区：IL2023-12-310001338940国家/地区：IL2022-12-310001338940国家：美国2023-12-310001338940国家：美国2022-12-310001338940SRT：欧洲成员2023-12-310001338940SRT：欧洲成员2022-12-31ISO 4217：ILSXbrli：共享Xbrli：纯项目：段Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享
 
美国 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
表格 20-F
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)条或第12(G)条所作的注册声明
 
或
 
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
 
对于 截止的财政年度12月 31, 2023
 
或
 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
 
或
 
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告
 
需要该外壳公司报告的事件日期 _
对于 ，从_到_的过渡期
 
佣金 文档号000-51694
 
Perion Network Ltd.
（注册人的确切名称 ，如其章程所述）
 
不适用
(将注册人姓名翻译成英文)
 
以色列
(公司或组织的管辖权 )
 
哈洛克明街26号
合弄, 以色列 5885849
(主要执行办公室地址 )
 
毛兹·西格朗，首席财务官
 电话：+972-73-3981582； 传真：+972-3-644-5502
 哈洛克明街26号
 合弄, 以色列 5885849
(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人地址）
 
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
 
每个班级的标题
交易符号 (S)
姓名 注册的每个交易所
普通 每股面值0.03新谢克尔
peri
纳斯达克 全球精选市场
 
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
 
无
(班级标题 )
 
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券 。
 
无
(班级标题 )
 
截至年度报告所涵盖期间结束时，发行人每类资本或普通股的发行在外股份数量。
 
截至2023年12月31日，注册人有未完成的 47,991,344 普通股，每股面值0.03新谢克尔（不包括库藏股）。
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。
 
是 ☒ 无
 
如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第 13或15(D)节提交报告。
 
是☐ 不是 ☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。
 
是 ☒ 无
 
在过去12个月（或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内），请勾选 注册人是否已以电子方式提交并在其公司网站上发布（如有）每一份根据S—T法规第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的交互式数据文件。
 
是 ☒ 无
 
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型 加速文件服务器☒
加速 filer ☐
非加速 filer ☐
     
   
新兴 成长型公司 ☐
 
如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒
 
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
 
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
 
用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：
 
美国公认会计原则☒
发布的国际财务报告准则
国际会计准则理事会☐
其他 ☐
 
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人已选择遵循哪个财务报表项目。
 
项目 17☐项目18☐
 
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)：
 
是 ☐否☒
 
2

引言
 
条款
 
如本文所用，除非上下文另有说明，否则术语“Perion”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”指的是Perion Network Ltd.和子公司。提到“美元”和“$”是指美国的合法货币美元， 提到“新以色列谢克尔”是指以色列国的合法货币新以色列谢克尔。本年度报告采用表格 20-F，其中包含按指定汇率将某些新谢克尔金额折算成美元的内容，仅为方便起见。这些折算 不应被我们解释为NIS金额实际上代表该等美元金额，或者在此时， 可以按指定的汇率转换为美元。除非另有说明，否则我们已将新谢克尔金额折算为美元，汇率为3.627新谢克尔兑1美元，这是以色列银行在2023年12月31日公布的代表性汇率。

本年度报告包含有关我们的行业和业务的估计、预测和其他 信息，以及由我们的管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。 由于各种因素，我们经营的行业受到高度不确定性和风险的影响，包括在标题“关于前瞻性陈述的告诫声明”和第3.d项下讨论的那些因素。本年度报告中的“风险因素”。

股本的变动
 
2018年8月26日，在2018年8月2日召开的股东特别大会批准后，公司对公司普通股执行了3比1的反向股份拆分， 使每股面值0.01新谢克尔的每三股普通股合并为一股普通股，面值为0.03新谢克尔。 除非另有说明，否则本20-F表格中的所有股份编号和期权编号均已进行追溯调整，以反映此次3比1的反向股份拆分。
 
有关 前瞻性陈述的警示声明
 
这份20-F表格年度报告包含符合1933年证券法(“证券法”)第27A节和1934年证券交易法(“交易法”)第21E节含义的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及未来事件或我们的 未来财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们或我们行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性表述所表达、暗示或推断的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“ ”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“ ”预测、“项目”、“潜在”或“继续”或此类术语的否定或其他类似术语来识别前瞻性陈述。
 
尽管我们相信前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们是否能够实现积极的未来结果、活动水平、业绩或目标。实际事件或结果可能与我们当前的预期大不相同。本报告中包含的所有前瞻性陈述均基于我们在本报告发表之日可获得的信息。除适用法律另有要求外，我们没有义务在本年度报告发布之日之后更新或修改Form 20-F中的任何前瞻性陈述，以符合这些陈述以反映 意外事件、新信息或其他情况的发生。
 
3
您应该完整阅读这份20-F表格的年度报告和我们在本报告中引用的文件，并了解我们未来的实际结果、活动水平、绩效和成就可能与我们目前预期的大不相同。
 
可能导致实际结果与我们的预期或预测不同的因素包括某些风险，包括但不限于与我们在以色列的业务、知识产权、行业和运营有关的风险和不确定性，如本年度报告20-F表第3.D.项--“关键信息 -风险因素”中所述。与上述相关的假设涉及对未来经济、竞争和市场状况以及未来业务决策的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多 超出了我们的控制范围。鉴于本文中包含的前瞻性信息中固有的重大不确定性， 包含此类信息不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将实现 。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。
 
我们从市场研究、公开信息和行业出版物中获得了用于编制本年度报告的统计数据、市场数据和其他行业数据 和预测。行业出版物通常声明它们从它们认为可靠的来源获取信息，但它们不保证信息的准确性和完整性。同样，虽然我们相信统计数据、行业数据和预测以及 市场研究是可靠的，但我们没有独立核实数据，我们也不对 信息的准确性做出任何陈述。
 
我们的估计和前瞻性陈述可能受到以下因素的影响 ：
 

 •
我们的搜索广告解决方案在很大程度上依赖于我们与微软协议产生的收入，该协议中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 

 •
通过出版商产生的搜索广告收入受到竞争的影响。如果我们不能在这个市场上有效竞争，我们的收入可能会下降。
 

 •
为了从我们的搜索提供商那里获得广告收入，我们在一定程度上依赖于我们无法控制的因素。
 

 •
如果用于分发我们的搜索解决方案的方法被阻止、限制、限制、实质性更改、基于政策、技术或其他方面的更改(就像过去发生的那样)，或者被我们的任何搜索引擎提供商冗余， 我们从搜索活动中获得收入的能力可能会显著降低。
 

 •
如果平台提供商，特别是浏览器，进一步阻止、限制或限制我们提供或更改搜索 属性的能力，或者大幅更改他们的政策、技术或运营方式，我们从我们的搜索活动中创造收入的能力可能会大幅下降 。
 

 •
我们的广告客户，包括品牌、广告公司、数字广告公司和广告公司，可以随时减少或终止与我们的业务关系 。如果占我们收入很大一部分的客户减少或终止与我们的关系， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 

 •
大型和成熟的互联网和技术公司，如谷歌、Meta、苹果和亚马逊，在数字广告市场扮演着重要角色，可能会严重损害我们在该行业的运营能力。
 

 •
如果对数字广告的需求没有持续增长，或者客户不接受我们的解决方案，可能会对我们的业务和运营结果产生重大的不利影响。
 

 •
由于我们不断发展的业务模式和我们所在行业的快速变化以及我们提供的服务的性质， 很难准确预测我们未来的业绩，可能很难增加收入或盈利。
 

 •
我们依靠货源为我们提供广告库存，以便我们以经济高效的方式开展广告活动。我们还依赖为我们提供关键产品和服务的服务提供商或合作伙伴。
 
4
 

 •
不遵守行业自律可能会对我们的展示广告业务、品牌和声誉造成负面影响。
 

 •
广告业竞争激烈。如果我们不能有效竞争并克服这个市场上的技术差距，我们的收入可能会下降。
 

 •
如果我们的活动无法达到某些绩效目标，或者我们无法衡量某些指标以证明实现了这些目标 ，这可能会对我们的业务产生重大不利影响
 

 •
广告拦截技术的可用性增加可能会通过我们的解决方案限制或阻止广告的投放或显示，这可能会破坏我们的业务、财务状况和运营结果的生存能力。
 

 •
我们的业务取决于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据（包括个人数据）的能力以及任何限制 在收集、使用、维护和其他处理这些数据的过程中，可能会大大降低我们解决方案的价值， 导致我们失去客户收入和利润。
 

 •
如果我们不继续创新并提供高质量的广告解决方案和服务，我们可能无法保持竞争力，并且 我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
 

 •
我们的增长在一定程度上取决于我们与广告公司、第三方DSP和SSP关系的成功。
 

 •
我们的产品依赖于平台使用条款和政策，这些条款和政策可能会受到我们无法控制的更改的影响。
 

 •
全球经济和市场状况以及我们的客户、供应商和其他业务合作伙伴在我们运营的市场中采取的行动可能会对我们产生实质性的不利影响。
 

 •
失去高级管理层和其他关键人员的服务可能会对我们业务战略的执行产生不利影响。
 

 •
我们已经收购了其他业务，并可能继续收购。这些收购分散了我们大量的资源和管理层的注意力，并可能在未来对我们的财务业绩产生不利影响。
 

 •
我们的股价已经大幅波动，并可能继续大幅波动。
 

 •
维权股东的行动可能会对我们的业务造成负面影响，这种维权行动可能会影响我们证券的交易价值。
 

 •
我们的业务和财务业绩可能会受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击 和其他类似事件以及网络安全不足和其他业务中断的重大不利影响。
 

 •
如果我们未能检测或阻止欺诈性、可疑或其他无效流量或与我们美国存托股份的互动，或以其他方式阻止恶意软件入侵，我们可能会失去广告商的信心，损害我们的声誉，并对补偿或 退款要求负责，这将导致我们的业务受到影响。
 

 •
我们依赖第三方服务提供商、供应商和供应商，如互联网、电信、数据中心、云计算和托管提供商来运营我们的平台、网站和服务。这些服务的暂时故障，包括灾难性或 技术中断，将大幅减少我们的收入并损害我们的声誉，而为这些服务寻找替代来源 可能会显著增加我们的费用，并且很难获得。
 
5


 •
我们的业务依赖于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据的能力，包括个人数据，以帮助我们的客户 投放广告并披露与广告表现相关的数据。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们损失卖家、买家、 和收入。与数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务和互联网广告有关的法规、立法或自律，以及对现有或新通过的法律和法规的应用或解释的不确定性，威胁着我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力，可能损害我们的业务，并使我们因违规行为承担巨额成本和法律责任。
 

 •
我们的专有信息、技术和其他知识产权可能得不到充分保护，因此我们的知识产权可能会被其他第三方非法复制或披露。
 

 •
我们的业务在很大程度上依赖北美市场。该市场的任何重大不利变化都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
 

 •
我们的业务可能会受到财税政策变化的实质性影响。这些政策的潜在负面或意想不到的税收后果 或围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的运营结果和股价 产生不利影响。
 

 •
中东特别是以色列的政治、经济和军事不稳定可能会阻碍我们的运营能力，并损害我们的财务业绩。以色列的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的行动产生不利影响，从而导致收入下降。
 
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受题为“风险因素”的章节和本年度报告其他部分中描述的风险、不确定因素和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈且变化迅速 。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测可能对本年度报告中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性 。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的情况大不相同。

此外，“我们相信”的声明和类似的 声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述基于截至本年度报告 日期向我们提供的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，投资者被告诫不要过度依赖这些声明。
 
本年度报告中所作的前瞻性陈述 仅与陈述发表之日的事件有关。我们没有义务更新本年度报告中作出的任何前瞻性陈述 ，以反映本年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或发生 意外事件，但法律要求的除外。我们可能无法实际实现我们 前瞻性声明中披露的计划、意图或期望，您不应过分依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述 不反映任何未来收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
6
 
目录

 
页面
引言
 3
关于前进的警告声明 展望声明
 3
财务和其他信息的列报
第一部分
 10
项目1.董事、高级管理层的身份 和顾问
 10
项目2.报价统计数据和预期时间表
 10
项目3.关键信息
 10
[已保留]
 10
A.          已选择 财务数据
 10
B.          资本化和负债
 10
C.          原因 收益的提供和使用
 10
D.          风险 因素
 10
项目4.关于公司的信息
 44
A. 公司历史与发展
 44
B.          业务 概述
 45
C.          组织 结构
 58
D.          财产， 工厂和设备
 58
项目4A。未解决的员工意见
 59
项目5.运营和财务审查和 前景
 59
A.          操作 结果
 59
B.          流动性 和资本资源
 62
C.          研究， 开发、专利和许可证等
 64
D.          趋势 信息
 64
E.           关键会计估计
 66
项目6.董事、高级管理人员和雇员
 68
A.          董事 及高级管理层
 68
B.          补偿
 71
C.          董事会 做法
 74
D.          员工
 77
E.          共享 所有权
 78
F.           披露注册人追回错误赔偿的行动
79

7
项目7.大股东及关联方 交易
 80
A.          少校 股东
 80
B.          相关 方交易
 81
C.          兴趣 专家和顾问
 81
项目8.财务信息
 81
A.          合并 报告和其它财务信息
 81
B.          重要 变化
 82
项目9.报价和清单
 82
A.          优惠 及上市详情
 82
B.          分销计划
82
C.          市场
 82
D.          销售 股东
 82
E.          稀释
 82
F.           发行债券的开支
 82
项目10.补充信息
 82
A.          共享 资本
 82
B.          备忘录 及章程细则
 82
C.          材料 合同
 82
D.          Exchange 控制
 83
E.          税收
 83
F.           股息和支付代理人
 91
G.          语句 专家
 91
H.          文档 展出
 92
I.           子公司信息
 92
J.           给证券持有人的年度报告
 92
项目11.定量和定性披露 关于市场风险
 92
项目12.其他证券描述 股票证券
 93

8
第II部
 93
项目13.股息、股息拖欠和 拖欠
 93
项目14.对权利的重大修改 证券持有人及收益的用途
 93
项目15.控制和程序
 93
项目16.保留
 94
项目16A。审计委员会财务专家
 94
项目16B。道德守则
 94
项目16 C.主要会计师费用和 服务
 94
项目16 D.上市准则的豁免 审计委员会
 95
项目16 E.购买股本证券 发行人和关联购买人
 95
项目16 F.注册人证明的变更 会计师
 95
项目16G。公司治理
 95
第16H项。煤矿安全信息披露
 96
项目16 I.关于外国司法管辖区的披露 防止检查
 96
项目16J。内幕交易政策
 96
项目16K。网络安全
 96
第三部分
 97
项目17.财务报表
 97
项目18.财务报表
 97
项目19.展品
 98
签名
 98
索引
 F-1
9

第一部分
 
第1项。          董事、高级管理人员和顾问的身份
 
不适用。
 
第二项。          报价 统计数据和预期时间表
 
不适用。
 
第三项。          密钥 信息
 
A.
选定的财务数据
 
保留。
 
B.
资本化和负债化
 
不适用。
 
C.
提供和使用收益的理由
 
不适用。
 
D.
风险因素
 
我们受到与我们的业务性质和一般业务、经济、金融、法律和其他可能影响我们的因素或条件有关或产生的各种风险和不确定性的影响 。我们认为，以下任何一种或多种因素的发生都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响。
 
与我们的搜索业务相关的风险
 
我们的搜索广告解决方案严重依赖于我们与Microsoft协议产生的收入，该协议的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
我们高度依赖与Microsoft Irelands Operations Limited签订的搜索服务协议。(“微软”)。我们在2010年与微软达成了第一份协议。在2020年11月， 我们与Microsoft签订了续订协议，自2021年1月1日起生效，有效期至2024年12月31日(“Microsoft 协议”)。2022年，我们的搜索广告业务部门CodeFuel被Microsoft Advertising评为“全球供应年度最佳合作伙伴”。2021年、2022年和2023年，微软协议分别占我们收入的37%、35%和34%。
 
如果Microsoft协议终止、到期或以对我们不利的条款进行大幅修改，我们的搜索广告收入和利润将大幅下降， 将被迫以更具竞争力的条款寻求其他或替代搜索提供商服务，或加速我们与此类搜索提供商的业务。2024年第一季度，由于广告定价和微软在其搜索分销市场实施的机制的变化，我们的搜索广告活动有所下降。这些调整导致Perion和其他Microsoft分销合作伙伴的每千次印象收入(RPM)减少了 。这些更改导致了搜索量的减少。我们的运营结果在2024年第一季度受到了负面影响，我们预计未来会对我们的运营结果产生不利影响。市场上只有几家公司提供互联网搜索和搜索广告服务，类似于微软提供的服务，如谷歌和雅虎。这些公司基本上是西方市场的唯一参与者， 他们的竞争对手不会通过赞助链接或搜索提供那么多的报道。如果我们不能迅速找到、协商和敲定替代安排或以其他方式加快我们与此类替代搜索提供商目前的运营，或者如果我们这样做了，但 替代方案没有提供与当前提供和使用的条款一样优惠的条款，我们的收入将大幅减少 ，反过来，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
 
通过出版商产生的搜索广告收入 受到竞争的影响。如果我们不能在这个市场上更有效地竞争，我们的收入可能会下降。
 
在下载和安装我们的出版商的产品期间，我们通过将我们的搜索服务配置为默认搜索提供商和/或通过我们的搜索服务和用户执行的后续搜索来使用我们的搜索服务，从而获得我们收入的很大一部分。在2022年和2023年，分销我们搜索服务的前五家 出版商约占我们收入的11%。不能保证我们当前的 出版商将继续使用我们的创收盈利服务，无论是在过去的水平上，还是在完全或在对我们有利的条件下 。此外，来自低质量来源的流量，包括内容不相关或用户参与度较低的网站，已经影响并可能对我们的搜索广告的有效性产生负面影响。我们与出版商失去了很大一部分关系，或者他们的活动水平大幅下降，可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。
 
10
为实现这些目标，我们严重依赖第三方出版商 以足以推动可接受利润率的价格分发和/或实施我们的搜索产品，作为其自身产品的增值组件。因此，我们一直在寻找更多方式通过各种渠道分销我们的搜索产品，包括通过我们拥有和运营的产品和服务的独立分销努力。还有其他从搜索中获得收入的公司，其中一些公司可能有其他盈利解决方案。大型搜索引擎公司，包括谷歌、微软、雅虎等，在提供自己的搜索服务方面变得越来越积极。此外，我们需要持续保持我们平台、产品和其他服务的技术优势，以吸引出版商使用我们的产品。如果搜索引擎 公司与出版商建立了更直接的关系，或者我们无法保持为我们的 出版商提供服务的技术优势，我们可能会失去现有和潜在的新出版商，我们的创收能力将受到负面影响。
 
为了从我们的搜索提供商获得广告收入 ，我们在一定程度上依赖于我们无法控制的因素。
 
我们从搜索提供商那里获得的收入取决于许多我们无法控制的因素，包括此类搜索提供商对广告的收费金额、搜索提供商系统在吸引广告商和响应搜索查询联合付费列表方面的效率，以及此类搜索提供商针对响应搜索查询而显示的付费列表的数量和位置所建立的参数。此外，搜索提供商还分析在我们的搜索资产上或通过我们的搜索资产执行的搜索中付费列表的点击量(对他们的广告商)的相对吸引力，这些判断是我们获得的收入的因素。搜索提供商的付费列表网络的效率变化、对付费列表点击的相对吸引力的判断，或适用于显示付费列表的参数的变化，可能有多种原因，包括一般市场条件、竞争、库存 可用性或Microsoft或其他搜索提供商做出的政策和运营决策，这些变化影响了我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况和我们的运营结果产生不利影响。2024年第一季度，我们的搜索广告活动出现下降 ，原因是广告定价和微软在其搜索分销市场实施的机制发生了变化。这些调整导致Perion和其他Microsoft 分销合作伙伴的每千次印象收入(RPM)都有所下降。这些更改导致搜索量下降。有关更多信息，请参阅标题为《风险因素》的 -“我们的搜索广告解决方案在很大程度上依赖于我们与Microsoft协议产生的收入，该协议中的任何不利的 更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
 
如果用于分发我们搜索解决方案的方法 被阻止、限制、限制、实质性更改、基于政策、技术或其他方面的更改 (就像过去发生的那样)，或者被我们的任何搜索引擎提供商裁员，我们从搜索活动中获得收入的能力可能会显著降低。
 
与搜索提供商的协议，如我们与Microsoft 和Yahoo的协议，要求遵守他们为使用各自的品牌和服务而颁布的某些政策，包括 付费列表在搜索结果中的显示方式，以及建立管理搜索服务辛迪加的第三方的特定活动 的政策，包括这些第三方可以获得新用户和 推动搜索流量的方式。在受到某些限制的情况下，搜索合作伙伴可以单方面更新其政策，这反过来可能要求对我们的某些搜索解决方案、产品、服务和做法进行修改，或禁止和/或使其过时，这些解决方案、产品、服务和做法可能会 成本高昂，或对我们的业务、我们的财务状况和运营结果产生不利影响。如果不遵守搜索合作伙伴的政策，无论是我们或我们向其辛迪加付费列表的第三方，还是我们通过其确保分销安排的出版商，如果不能解决，可能会导致这些公司暂停向我们或我们的第三方出版商的网站提供的部分或全部服务，或退还支付给我们的资金，或对我们联合付费列表或分发我们的搜索解决方案的能力施加额外限制，或 我们的搜索合作伙伴终止搜索分销协议。
 
我们的搜索提供商在过去多次在分发方法、流量来源质量、主页重置和默认搜索重置以及其他事项方面更改了这些政策 ，对我们的收入产生了负面影响。从那时起，这两家公司都在继续改变管理他们与我们这样的搜索合作伙伴的关系的政策。如果我们的任何大型合作伙伴关系被视为不合规、被阻止或与其他 提供商合作，可能很难取代该合作伙伴关系产生的收入，我们的 收入将大幅减少，反过来，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
 
如果平台提供商，特别是浏览器，进一步阻止、限制或限制我们提供或更改搜索属性的能力，或者实质性地改变他们的政策、技术或他们的运营方式，我们从我们的搜索活动中创造收入的能力可能会显著降低。
 
当我们通过互联网提供服务时，我们依靠我们的 能力来使用不同的互联网浏览器。互联网浏览器市场非常集中，谷歌的Chrome、Safari、Microsoft Edge和Mozilla的Firefox在2023年占据了桌面浏览器市场的93%以上，根据StatCounter截至2024年3月的报告，仅谷歌的Chrome就占了64%以上。在过去的几年中，Google 和Microsoft等互联网浏览器提供商对其总体策略和技术进行了更改和更新，特别是与更改搜索设置相关的策略和技术。 每次此类更改都会限制和约束我们提供或更改搜索属性的能力。此外，桌面操作系统市场也非常集中，根据StatCounter的报告，2023年微软Windows主导了超过68%的市场，苹果MacOS占据了超过18%的市场份额。2018年6月，谷歌限制只能从Chrome Web Store内的 安装Chrome浏览器扩展。其中一些更改限制了我们确保用户的浏览器设置与我们的服务以最佳方式兼容的能力。如果微软、谷歌、苹果或其他提供互联网浏览器、操作系统或其他平台的公司 进一步限制、阻止或以其他方式阻碍像我们这样的公司提供或更改搜索服务，这将继续 对我们的收入和财务业绩造成实质性的不利影响。
 
11
目前，大多数用户通过移动设备访问互联网，而我们的搜索收入和服务的很大一部分目前并未在移动平台上广泛传播。 此外，基于网络的软件和类似的解决方案也会影响可下载软件产品的吸引力。
 
从历史上看，台式计算机搜索服务市场一直占我们搜索收入的很大一部分。近年来，互联网使用从台式计算机转移到移动设备(如手机、平板电脑等)的趋势一直存在。根据StatCounter的报告，2016年台式机全球市场份额为54.09%，多年来一直在下降，2023年为43.72%。另一方面，根据StatCounter的报告，2016年全球移动市场份额为45.91%，多年来一直在上升，2023年为56.28%。如果使用移动设备的趋势加速，桌面使用量进一步下降，我们的搜索产品将变得不那么重要，可能无法吸引出版商和网络流量。 此外，即使消费者确实使用我们的服务，如果我们不快速成功地为移动平台实施足够的创收模式来应对桌面使用量的下降，我们的收入增长仍将受到不利影响。
 
基于网络(或“云”)的软件和类似解决方案 不需要用户将软件下载到他们的设备，因此为可下载的软件提供了非常便携和可访问的替代方案 。虽然每种方法和系统各有利弊，而且每个方法和系统的市场仍然很大，但基于Web的系统的市场正在以牺牲可下载软件为代价而不断增长。如果这一趋势的发展速度快于我们的合作伙伴 在其可下载解决方案中提供差异化优势的能力，这可能会导致其产品的下载量减少 ，并通过使用这些产品产生的搜索收入减少。见项目4.B。《业务概述-竞争》 ，了解有关我们竞争激烈的市场的其他讨论。
 
我们的软件或提供的搜索服务或广告有时会被旨在保护用户计算机的软件或实用程序阻止，从而导致我们的业务 受到影响。

一些第三方，如反病毒软件提供商，将我们的某些产品和产品归类为推广或构成“恶意软件”或“垃圾邮件”，或不必要地更改用户的计算机设置。因此，我们的软件、我们出版商的软件、提供搜索服务或广告 有时会被旨在检测此类做法的软件或实用程序阻止。如果此问题增加，或者如果我们无法检测到 并有效地逆转产品和产品的此类分类，我们可能会失去现有和潜在的新用户，我们的创收能力 将受到负面影响。
 
与我们的商业和工业有关的风险
 
我们的广告客户包括品牌、广告公司、数字广告公司和广告公司，他们可以随时减少或终止与我们的业务关系。如果代表我们收入很大一部分的客户减少或终止与我们的关系，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们通常不与我们的广告客户 签订长期合同，这些客户包括品牌、需求方合作伙伴、广告代理和供应方合作伙伴，这些客户与我们在非排他性的基础上进行业务往来。在大多数情况下，我们的客户可以终止或缩小其协议的范围，只需很少或不需要 处罚或通知。因此，我们的业务极易受到不利的经济状况、市场演变、竞争对手开发新产品或更具吸引力的产品，以及广告客户开发内部替换服务的影响。现有或潜在广告商的任何支出减少或流失都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
 
此外，我们与广告客户的关系的自由裁量性、非排他性性质 使我们面临更大的定价压力。虽然我们认为我们的价格具有竞争力，但我们的竞争对手可能会提供更优惠的价格或其他优惠条款。鉴于上述因素，我们寻求使产品多样化，并作为 战略的一部分，为客户提供不同的广告解决方案，并不断调整我们与客户的关系，以 应对他们不断变化的需求。因此，我们可能被迫降低费率、提供其他奖励或其他更具吸引力的 定价模式，以维持现有客户并吸引新客户。如果大量客户迫使我们 收取较低的费率或提供费率优惠或奖励，则无法保证我们能够补偿此类降价 或维持我们的利润率。
 
12
大型和成熟的互联网和技术公司，如谷歌、Meta、苹果和亚马逊，在全球数字广告市场扮演着重要角色，可能会严重 损害我们在该行业的运营能力。
 
谷歌、Meta、苹果和亚马逊在数字广告市场和数字广告预算中占据很大份额。市场的高度集中使我们面临着谷歌、Meta、苹果和亚马逊在各自利润丰厚的平台上可能做出的任何单方面改变的风险。这些变化可能会 严重损害我们在该行业的运营能力，我们应对和调整这些变化的能力可能会受到限制。
 
这些公司以及其他大型和成熟的互联网公司和技术公司也可能利用其力量对其Web浏览器、操作系统、平台、网络或其他产品或服务进行更改，从而影响整个数字广告市场。
 
谷歌的Chrome互联网浏览器支持由更好的美国存托股份联盟实施的更好的 美国存托股份标准，该联盟是由领先的国际贸易协会 和参与在线媒体的公司组成的行业组织(我们的子公司UnderTone也是其中的成员)，并从某些网站中删除所有违反该标准的美国存托股份 。此外，谷歌宣布，将从2024年第一季度开始对1%的用户禁用第三方Cookie，并在2024年第三季度将其提升至100%，从而开始逐步淘汰Chrome中的第三方Cookie。谷歌还宣布了其举措，避免与第三方共享用户的真实IP地址(这项提议被称为“IP保护”)，这可能会阻碍广告的地理定位 ，或者使其无法实现。知识产权保护计划仍处于早期阶段，尚未在任何浏览器中实施。
 
此外，领先的移动操作系统Apple iOS和Google Android已经在其 平台上运行的应用程序中实施了广告和定向限制，并可能计划进一步实施。
 
这些变化，再加上与主流互联网浏览器和操作系统相结合或兼容的其他广告拦截技术 ，可能会影响我们(以及我们的竞争对手)的广告业务。这些变化可能会对我们的业务方式产生实质性影响，如果我们或我们的广告商和出版商无法 快速有效地调整这些变化并提供解决方案，可能会对我们的收入和业绩产生不利影响。
 
大公司在行业内的集中以及数字广告市场参与者之间的整合可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
数字广告行业在过去经历了实质性的演变和整合，我们预计这一趋势将继续下去，提高较大公司的能力和竞争态势， 特别是那些已经在各种方面占据主导地位的公司，并使新的或更强大的竞争对手出现。我们目前能够为我们的客户以及我们自己的运营提供、跟踪和管理各种网络和网站上的广告。如果这些较大的公司决定不允许我们在他们的网站和/或我们的物业上提供、跟踪或管理广告，如果他们开发的广告投放系统与我们的广告服务能力不兼容，或者如果他们利用其市场力量迫使客户在其网络或网站和/或我们的物业上使用某些供应商，则整合趋势可能会严重损害我们的运营能力。
 
我们的某些主要广告商和出版商由少数大型控股公司拥有、附属或控制。如果这些控股公司中的任何一家出于任何原因决定减少、修改或终止与我们的业务关系，和/或如果我们的可用库存迅速和/或大幅下降 ，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
 
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如果对数字广告的需求没有持续增长，或者客户不接受我们的解决方案，可能会对我们的业务产生重大不利影响 和 操作结果。
 
我们很大一部分广告收入来自销售我们的数字广告解决方案，我们对我们在各种数字渠道上投放不同类型广告的能力 进行了重大投资，包括高影响力广告、视频广告、互联电视(“CTV”)、互动电视(“ICTV”) 和数字户外数字(“DOOH”)，它们与许多设备和渠道以及不同的内容货币化解决方案兼容 我们与广告网络合作，在我们的资产和出版商的资产上为美国存托股份提供服务。尽管如此， (I)客户可能更喜欢我们的其他解决方案，(Ii)我们与广告网络的集成可能不成功，(Iii)对数字广告的总体需求或某些渠道或解决方案的支出可能会 减少，(Iv)广告客户可能会 减少或排除出版商网站上的供应库存，这些网站是为了广告或其他原因，或者(V)对我们特定解决方案和产品的需求可能会减少，就像过去对我们的影响一样，并可能对我们的业务造成实质性的不利影响 财务状况和经营业绩。
 
由于我们不断发展的业务模式和我们所在行业的快速变化以及我们提供的服务的性质，很难准确预测我们未来的业绩 ，可能很难增加收入或盈利。
 
由于数字广告生态系统是动态的、季节性的，并且受到支出趋势变化的影响，因此很难预测我们未来的业绩，尤其是我们努力增加收入和盈利的效果。虽然我们的业务多样化，但不能保证我们不会受到广告商支出变化的不利影响。如果我们无法持续改进我们的系统和流程，无法适应客户不断变化和动态的需求，或者无法使我们的支出与我们的收入水平保持一致，这将削弱我们的竞争力，并可能对我们的业务和盈利能力产生不利影响。
 
此外，由于竞争加剧、市场需求减少、宏观经济状况、全球通胀率上升以及支出趋势的转变，我们可能会经历广告支出和对我们解决方案的需求的整体下降。如果我们无法应对此类变化并及时调整我们的业务模式， 我们可能无法持续增长、实现业务目标或实现或维持盈利能力，我们的业务可能会受到不利影响 。
 
我们依靠货源为我们提供广告库存，以便我们以更具成本效益的方式交付广告活动。 我们 还依赖为我们提供关键产品和服务的服务提供商或合作伙伴。
 
我们依赖一系列不同的出版商，包括直接出版商、广告交换平台、媒体所有者、社交网络和其他平台，这些平台聚合了广告库存，为我们 提供高质量的数字广告库存，我们在这些库存上交付美国存托股份，统称为“供应源”。我们的智能HUB(“iHub”)使我们能够优化利用自有和运营的资源，以及 开放网络上提供的资源。此外，我们广告业务的未来增长将在一定程度上取决于我们维持、扩大和进一步发展成功的业务关系的能力，以增加我们的供应来源网络。
 
我们的供应来源通常以非排他性的方式向我们提供广告库存，不需要以任何预定价格或通过实时竞价向我们提供任何最低数量的广告库存，或向我们提供稳定的广告库存供应。供应源经常与与我们竞争的各种需求合作伙伴保持关系，供应源很容易在这些需求合作伙伴之间快速转移他们的广告库存，或者将库存转移到新的需求合作伙伴，而不需要通知或承担责任。供应商还可能更改他们向我们提供库存的条款，或者他们可能会将其广告库存分配给我们的竞争对手，后者可能会提供更优惠的经济条款、更好的解决方案或更先进的技术。供应商还可以选择将其全部或部分广告库存 直接出售给广告商和广告代理，或者他们可以开发出与我们竞争的产品，这可能会减少对我们解决方案的 需求。此外，行业内的重要供应来源可能会与我们的 竞争对手达成排他性安排，这可能会限制我们获得有意义的库存供应。由于所有这些因素，我们的供应源 可能无法为我们提供足够数量的高质量数字广告库存，以满足我们的广告客户的需求。一些供应库存被称为“为广告制造”，对我们的一些广告客户来说吸引力较小或被排除在外 。广告商、DSP或SSP对此库存来源的使用限制已对我们产生影响，并可能对我们的运营和收入产生重大不利影响。
 
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此外，我们以经济高效的方式访问广告库存的能力可能会受到许多其他因素的限制或影响，包括但不限于：
 

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供应源可能会对其销售的广告库存施加重大限制，或者可能会对使用其网站或平台的广告商施加其他不利条款和条件。例如，这些限制可能包括频率上限、禁止来自特定广告商或特定行业的广告、或限制使用特定创意内容或广告格式 以及内容相邻限制，这将限制我们可用库存的供应。
 

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提供在线内容和移动应用的供应商可能会从基于广告的盈利方法转变为按内容/服务付费的模式 ，允许服务用户支付订阅以换取不显示广告。如果他们选择不付费，则 为了使用该服务，用户同意出于广告目的处理他们的数据。这可能会减少可用库存。
 

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社交媒体平台，如Meta的Facebook，可能会成功地将用户留在他们的网站上，这可能是我们的产品和解决方案的竞争对手。因此，如果用户不在开放网络上，则此类平台(包括我们的出版商和我们拥有和运营的网站)之外的在线广告库存可能会减少，或者对我们的广告客户的吸引力可能会降低。
 

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供应商可能不愿或无法采用我们的某些专有和独特的高影响力、CTV、ICTV和视频广告格式 ，原因多种多样(例如用户偏好的变化使此类广告格式变得不那么可取，或者技术限制，如标题竞价或以编程方式进行交易的能力)，从而导致 此类格式的广告库存供应有限，并抑制我们扩展此类格式的能力。
 
同样，向我们提供对我们的业务至关重要的服务的我们的服务提供商或合作伙伴可以随时终止与我们的关系，或在最短时间内通知我们。我们的数字广告业务依赖于许多第三方数据、测量和验证供应商以及云计算和API服务。- 如果这些供应商中的任何一个选择以较差的条款终止或修改与我们的关系，和/或如果我们 未能识别可接受的替代供应商并与其签订合同，我们可能无法提供依赖于此类供应商的服务 ，达到客户期望的或根本不能提供的质量水平。
 
由于这些因素，我们寻求扩大和多样化我们的供应来源 ；然而，如果我们未能使我们的来源多样化，或者如果我们的供应来源终止或减少了我们对其广告 库存或服务的访问，提高了库存或服务的价格或对其广告 库存或服务的销售施加了重大限制，或者如果平台或交易所终止了我们对它们的访问，并且我们未能成功地以商业合理的条款建立或维护我们与供应来源的关系，我们可能无法以满足我们质量要求以及其他成本效益的 其他供应来源的库存来替换这些来源。如果发生其中任何一种情况，我们的收入可能会下降，或者我们获取库存的成本可能会增加，这反过来可能会降低我们的运营利润率 ，并对我们的广告业务产生实质性的不利影响。有关更多信息，另请参阅标题为-“行业内大公司的集中以及数字广告市场参与者之间的整合可能 对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的显示器业务依赖于强大的品牌声誉 ，如果我们无法保持和提升我们的品牌，我们的品牌业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。
 
维护和提升我们的品牌是我们努力吸引和扩大来自品牌、广告公司、需求方合作伙伴(包括第三方SP)和供应方合作伙伴(包括第三方SSP)需求的一个重要方面。我们已经并预计将继续花费大量资金和其他资源来建立、建设和维护我们的品牌，以及提高市场对这些品牌的认知度。然而，我们的品牌可能会受到许多因素的负面影响，包括但不限于，我们自己的网站和我们运营的网站上的欺诈性、不恰当或误导性内容，以及我们为美国存托股份提供服务的出版商库存中的内容、服务中断、产品故障、数据 保护、数据隐私和网络安全问题，以及未经我们许可被他人使用我们的商标。如果我们不能 以经济高效的方式维护或提升我们的品牌，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
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不遵守行业自律 可能会对我们的展示广告业务、品牌和声誉造成负面影响。
 
除了遵守适用的法律和法规外，我们还自愿参加行业自律机构，这些机构发布最佳实践或行为准则，涉及数据保护、数据隐私、网络安全和数字广告交付等 事项。我们的一些子公司自愿加入了几个此类行业协会和行业自律组织，例如网络广告倡议(NAI)、数字广告联盟(DAA)、互动广告局(IAB)和反欺诈认证标签。如果我们或我们的子公司无法 遵循和遵守此类自律机构提供的规则和原则，或无法使我们的业务和实践行为与此类规则和原则的变化保持一致，我们可能会受到此类自律机构或其他问责 小组的调查，或我们的客户、合作伙伴和用户的调查。处理此类行为可能需要我们投入财务和管理资源， 需要我们改变业务做法，或对我们的品牌造成损害，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性不利影响。 我们还可能受到新的或更改的自律准则的不利影响，这些准则与我们当前的做法不一致，或与美国、加拿大、欧洲、以色列和我们开展业务的其他地区的适用法律和法规相冲突。如果我们未能遵守或被视为没有按照数据保护、数据隐私、网络安全或数字广告交付方面的行业最佳实践或任何行业指南或规范运营， 我们的声誉可能会受损，我们可能会失去与买家和卖家的关系，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。
 
我们可能无法在品牌安全的环境中投放广告，或保护库存不会收到不安全的广告或内容，这可能会损害我们的声誉并导致我们的 业务受到影响。
 
对于广告商来说，重要的是他们的广告不能被投放在非法或客户会认为冒犯性或不合适的内容中或附近，或者靠近竞争品牌或产品的其他广告 。对于出版商来说，不将不恰当的内容放在其库存中也同样重要。 虽然我们努力使我们的所有广告都出现在品牌安全的环境中，并且所有库存中没有不适当的内容，但我们不能保证它们将在这样的环境中交付。如果我们这样做不成功，我们可能会遭受声誉 的损害，这可能会阻碍我们吸引新业务的能力，此外还可能会减少与现有广告商和出版商的业务往来，或者我们的客户可能会寻求逃避付款或要求退款，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况 和运营结果。
 
广告业竞争激烈。 如果我们不能有效竞争，克服这个新兴市场的技术差距，我们的收入可能会下降。
 
我们在广告业面临着激烈的竞争。我们 在一个充满活力的市场中运营，这个市场受到快速发展和新技术、产品和解决方案的引入、品牌目标的改变、不断变化的客户需求规则、法规和行业指导方针的影响，所有这些都会影响我们保持竞争力的能力。 有大量的数字媒体公司和广告技术公司提供与我们相似或 更具竞争力的产品或服务，它们与我们竞争有限的广告预算和出版商的有限库存。此外，如果有收入机会，目前在这一领域不与我们竞争的公司可能会将其服务更改为具有竞争力， 并且可能会通过整合或收购出现新的或更强大的竞争对手。如果我们的数字广告平台和解决方案 没有被视为具有竞争力的差异化，或者如果我们没有充分发展来满足市场发展，或者如果我们没有收购公司 来帮助我们及时克服技术差距并满足市场需求，我们可能会失去客户和市场份额，或者 被迫降低我们的价格并损害我们的运营结果。
 
我们的声誉是我们成功竞争的关键因素。 不能保证我们未来有效竞争的能力不会受到市场负面看法的影响。由于这些因素，我们不断寻求使我们的产品系列多样化，以响应我们客户不断变化的需求和兴趣 以从各种不同的产品中受益，但是，我们不能保证我们总是能够满足这些需求， 这些努力将产生预期的收入，或者我们将足够快(或以经济高效的方式)适应我们所在行业以及相关法规、技术、应用和设备的不断变化 ，这可能会对我们的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
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我们的广告业务容易受到季节性、活动规模的意外变化和周期时间延长的影响，这可能会影响我们的业务和运营结果。
 
我们的广告业务收入受到多个因素的影响，包括：
 

 •
从历史上看，我们的广告业务在第一季度经历了最低的收入水平，在第四季度经历了最高的收入水平 ，第二和第三季度略强于第一季度；
 

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我们的广告解决方案收入受美国政治广告的影响，一般每两年发生一次；
 

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在任何单一时期内，我们的广告解决方案收入和交付成本都会根据该期间交付数量和交付组合的变化而发生重大变化。
 

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收入取决于品牌营销趋势的变化，包括品牌在给定的 年中选择何时何地花钱；
 

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广告客户通常保留在交付之前的任何时间补充、延长或取消现有广告订单的权利，我们无法控制这些收入变化的时间或幅度；以及
 

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个人广告业态的相对复杂性，以及创意设计过程的长短。
 
因此，在大多数情况下，我们来自这些业务的利润是季节性的，第四季度是我们利润的主要贡献者，第一季度利润最低。
 
如果我们的活动无法达到特定的 绩效目标，或者我们无法衡量某些指标来证明这些目标的实现，则可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
 
我们的广告客户期望并经常要求我们的广告活动基于指标实现一定的绩效水平，例如在我们的在线业务中；用户参与度、观看能力、点击或转化率，或者在我们的DOOH业务中；品牌知名度、客流量和销售提升，以验证他们的价值主张，特别是在我们向客户提供更昂贵的优质广告服务的情况下。由于各种原因，我们可能难以达到或证明这些绩效水平(例如，直接或通过第三方供应商跟踪我们专有的高影响力广告单元的观看能力可能很困难)，这可能会导致客户取消活动、不提供回头客业务或要求制造产品或退款。
 
广告拦截技术的可用性增加 可能会通过我们的解决方案限制或阻止广告的交付或显示，这可能会破坏我们的业务、财务状况和运营结果的生存能力 。
 
广告拦截技术，如移动应用程序或浏览器 扩展，限制或阻止广告的传递或显示，目前可供台式机、平板电脑和移动用户使用。 此外，新的浏览器和操作系统或现有浏览器或操作系统的更新为其用户提供了原生的广告拦截 技术，例如在谷歌浏览器中支持拦截来自违反更好的美国存托股份标准的网站的广告。此外，用户可以使用自己的基于客户端的广告拦截技术或使用拦截广告的浏览器。如果此类技术或做法 变得普遍，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们的业务依赖于我们收集、使用、维护和处理数据(包括个人数据)的能力，而对这些数据的收集、使用、维护和其他处理的任何限制都可能 显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去客户、收入和利润。
 
在许多情况下，当我们投放广告时，我们能够 收集有关广告的内容和位置、广告与用户的相关性以及用户与广告的互动的特定数据，包括个人数据，例如用户是否查看或点击了广告或观看了视频。当我们收集和汇总由数十亿个广告印象和第三方提供商提供的数据时，我们会分析这些数据，以衡量和优化我们广告库存的投放和交付 ，并提供跨渠道的广告能力。我们收集、使用、维护和以其他方式处理此类数据的能力至关重要。
 
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我们的出版商或广告商可能决定不允许我们收集这些数据的部分或全部，或者可能限制我们对这些数据的使用、维护或其他处理。有关此数据的收集、使用、维护和其他处理方面的限制 由于当前和未来可能的法律法规而受到限制的其他详细信息 在下面标题为-“我们的业务取决于我们收集、使用、 维护和以其他方式处理数据的能力，包括个人数据，以帮助我们的客户投放广告，并披露与广告性能有关的数据。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能 显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去卖家、买家和收入。与数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务和互联网广告有关的法规、立法或自律，以及与应用程序或对现有或新通过的法律法规的解释有关的不确定性，威胁到我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力，可能会损害我们的业务，并使我们因不遵守规定而承担重大成本和法律责任.”
 
如果我们不继续创新并提供高质量的广告解决方案和服务，我们可能无法保持竞争力，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
 
我们的成功取决于我们是否有能力为客户提供创新的、高质量的广告解决方案和服务，以促进消费者的参与度。我们在市场上面临着激烈的竞争， 我们面临着快速变化的技术、不断发展的行业标准、法律、法规和消费者需求，以及竞争对手和出版商自己频繁推出的新产品和解决方案，我们必须适应和应对这些问题， 才能保持竞争力。虽然人工智能(“AI”)在我们行业的发展可能会给我们的业务带来巨大的机遇，但与此同时，这种发展可能会带来意想不到的挑战，法律、声誉、道德或技术，或者 可能无法如预期那样发挥作用。有关人工智能相关风险的更多信息，请参阅标题为-“任何实际或被认为不遵守围绕人工智能开发和使用的不断发展的法律和监管框架的行为都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利的 影响。
 
因此，我们的持续成功在一定程度上取决于我们 开发新的解决方案和技术、增强现有解决方案并扩展产品范围以满足行业不断变化的需求的能力 。因此，我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提高我们的技术和现有的解决方案和服务，并推出新的高质量解决方案和服务。
 
如果我们的创新没有 响应客户的需求，没有及时抓住市场机会，或者没有有效地推向市场，我们的经营业绩也将受到影响。 如果我们无法准确预测市场需求或行业变化，如果我们无法及时开发或推出我们的解决方案和服务，或者如果我们无法提供运行不会出现复杂或服务中断的优质解决方案和服务，或者如果我们没有对不断变化的技术格局做出适当反应，我们可能会损害我们的品牌以及我们留住或吸引客户的能力。随着在线广告技术的不断发展，我们的竞争对手可能能够提供与我们提供的解决方案基本相似或更好的解决方案，或认为这些解决方案与我们提供的解决方案基本相似或更好。如果我们的 解决方案不能通过各种分销渠道和方法以适当和有效的方式投放广告，或者如果我们投放的广告没有产生预期的结果，客户将不会继续与我们做生意。此外，广告客户可能会发现通过我们的物业提供的内容不适合他们的广告需求，或者我们的竞争对手提供更有利可图且与他们的广告需求相关的内容，从而减少他们与我们的广告支出。如果我们无法应对这些挑战，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

任何实际或感觉到的未能遵守围绕人工智能开发和使用的不断发展的法律和法规框架的行为，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，人工智能可能会增加广告技术行业的竞争。

我们利用新技术和平台来改进我们的产品和业务效率，包括使用人工智能技术。我们利用机器学习进行活动交付和优化，结合我们的创意平台，使用实时分析为特定目标受众确定最有效的广告。 2023年，我们推出了WAVE，我们的Waveform音频语音引擎，这是一个由人工智能驱动的生成性动态音频解决方案，使广告商能够 大规模生成个性化音频广告消息。UnderTone的Sort®、智能优化响应性特征 技术，是一种竞价前技术解决方案，当用户登录到UnderTone网络中的页面时，它会分析所有非个人数据信号，并使用其专有AI技术将它们分类为意向组。然后，该解决方案将为该意向组提供最具相关性的广告。我们的搜索业务模式目前在很大程度上依赖于第三方搜索引擎结果，主要是微软必应和雅虎提供的结果。这种依赖使我们的业务暴露在不断发展的人工智能技术格局中，包括ChatGPT、Copilot和谷歌的Gemini，这些技术越来越成为这些搜索引擎的组成部分。2022年11月推出ChatGPT，以及其他人工智能平台的推出，如谷歌母公司Alphabet公司的双子座(前身为巴德)、人形公司的克劳德和X公司的格罗克，预计将导致工具的开发，这些工具可以增强广告技术行业的竞争，降低进入门槛。这些技术虽然在搜索结果准确性和效率方面具有巨大潜力，但也带来了不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响。

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使用人工智能涉及重大风险，并且不能保证我们的使用将增强我们的解决方案或服务或产生预期的结果。例如，人工智能算法可能存在 缺陷、不足、质量低劣、反映不必要的偏见形式或包含其他错误或不足之处，其中任何错误或不足之处都可能不容易被检测到；人工智能已知会产生错误或“幻觉”的推论或输出；人工智能可能会提出道德问题 并可能使我们面临新的或更严重的法律、法规、伦理或其他挑战，开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法，或其他不利影响公众对人工智能的意见的因素，可能会影响对人工智能技术的接受 ，包括纳入我们的解决方案和服务中的那些。如果我们创建或使用的人工智能工具有缺陷、不准确或有争议， 我们可能会导致运营效率低下、竞争损害、法律责任、品牌或声誉损害，或对我们的业务和财务业绩产生其他不利影响 。此外，如果我们的任何员工、承包商、供应商或服务提供商在与我们的业务或他们向我们提供的服务相关的情况下使用任何第三方人工智能工具，可能会涉及其他风险，包括但不限于从此类第三方人工智能工具获得的包含受版权保护的内容的输出，以及将我们的敏感、专有、机密的 或个人信息泄露到公共可用或第三方培训集。如果我们没有足够的权利使用我们使用的人工智能工具所依赖的数据或其他 材料或内容，或使用此类人工智能工具的输出，我们还可能因 违反适用的法律法规、第三方知识产权、数据保护、数据隐私或其他权利或我们参与的合同而招致责任。

支撑人工智能及其使用的技术受到各种法律法规的约束，包括与知识产权、数据保护、数据隐私、网络安全、消费者保护、竞争和平等机会相关的法律法规，预计将受到更严格的监管和新的法律或现有法律法规的新应用。人工智能的法律和监管格局正在迅速演变，我们正在或可能会受到许多州、联邦和外国有关人工智能使用的法律和法规的制约。实施标准和执法实践在可预见的未来可能仍然不确定 ，我们还无法确定未来的法律法规可能对我们的业务产生的影响。

在美国和国际上，人工智能是包括美国证券交易委员会和联邦贸易委员会在内的各种政府和监管机构不断审查的对象，监管人工智能的法律法规的变化可能会对我们的业务使用或依赖人工智能的能力以及我们提供和改进解决方案和服务的能力产生不利影响 可能需要对我们的运营和流程采取额外的合规措施和更改，并可能导致合规成本增加，并可能增加针对我们的民事索赔。例如，加利福尼亚州和其他州已经实施或正在实施对自动化决策的使用施加义务的法律法规。此外，2023年10月，美国总裁 发布了关于安全、可靠和值得信赖的人工智能开发和使用的行政命令，强调在人工智能的开发和使用中，除其他外，需要透明、问责、安全和公平。

在欧洲，欧洲联盟(“EU”)欧洲议会批准了欧盟人工智能法案(“EU AI Act”)，该法案为监管在欧盟市场运行的人工智能系统建立了一个全面的、基于风险的治理框架 。欧盟人工智能法案预计将于2024年生效，其大部分实质性要求将在两年后生效。目前的欧盟人工智能法案草案将适用于在欧盟市场开发、使用或提供人工智能系统的公司，其中包括有关透明度、合规性评估和监测、风险评估、人力监督、网络安全、准确性、通用人工智能和基础模型的要求。此外，欧盟人工智能法案的当前草案建议对违反行为处以高达3500万欧元或前一年全球年营业额7%的罚款。此外，2022年9月28日，欧盟委员会提出了两项指令，寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度，以促进关于人工智能造成的危害的民事索赔，并将人工智能产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。如果以目前的形式或类似的形式颁布，欧盟人工智能法案预计将对欧盟(甚至可能是全球)人工智能的监管方式产生实质性影响，并制定这一领域的指导和决定。

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我们对专有人工智能技术的开发和对第三方人工智能工具的使用可能会导致上述风险，以及由现有或即将出台的人工智能相关法律法规(如欧盟人工智能法案、与人工智能相关的执法行动或涉及人工智能的法院先例)产生或与之相关的额外风险。我们 可能无法预测如何应对这些快速发展的法律和法规，如果各司法管辖区的法律和法规框架不一致，我们可能需要花费资源来调整我们在某些司法管辖区的产品。此外，由于人工智能本身高度复杂且发展迅速，因此无法预测与使用人工智能相关的所有法律或监管风险。如果与人工智能相关的法律法规的实施、解释或应用方式与我们当前的做法或政策不一致，则此类法律法规可能会对我们对人工智能的使用以及我们提供和改进服务的能力产生不利影响，需要额外的合规措施以及对我们的运营和流程的更改，导致合规成本增加 并可能增加针对我们的民事索赔，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
 
与广告商和广告代理商进行销售工作需要大量的时间和费用，最终可能不会成功。
 
与新的广告商和广告代理签订合同需要 大量的时间和费用，我们可能无法成功建立新的关系或维护现有的关系。 通常很难识别、吸引和营销不熟悉我们的品牌或服务的潜在广告客户， 我们可能会花费大量的时间和资源教育客户了解我们独特的产品，包括提供演示和与其他可用的解决方案进行比较，但最终无法达到预期的结果。此外，数字广告中提供的服务已商品化 ，导致利润率压力。此外，我们的许多广告客户的购买和设计决策通常需要来自这些客户的多个内部和外部各方的意见，这要求我们确定参与购买决策的人员，并花费足够的时间向每个决策人员展示我们的服务 。我们可能无法减少销售和营销费用，使其与收入减少的时期成比例对应。 如果我们不能以经济高效的方式简化与潜在客户的销售流程，或者如果我们的努力失败，我们发展业务的能力可能会受到不利影响。

我们的增长在一定程度上取决于我们与其他广告公司、供应商和第三方广告公司和SP之间关系的成功。
 
虽然我们直接与一些品牌广告商合作，但我们的主要广告客户是广告代理机构，即由其品牌或其他广告商客户支付费用的第三方广告客户和SSP 以制定其媒体计划。这些代理商依次与我们这样的第三方签订合同，执行和履行其品牌的广告宣传活动。结果, 我们未来的增长将在一定程度上取决于我们与广告公司、第三方DSP和SSP建立和保持成功业务关系的能力。他说：
 
确定广告公司、第三方数字信号处理器和SP，参与销售工作，并与广告公司、数字信号处理器和SP谈判和记录我们的协议，这需要 大量的时间和资源。这些关系可能不会为我们的业务带来额外的品牌或其他广告商、客户或活动 ，并且可能最终不会使我们产生可观的收入。我们与广告公司、DSP和SSP的合同通常是非排他性的，他们经常与我们的竞争对手合作或提供竞争对手的服务或解决方案。
 
在与广告代理商、第三方数字信号处理器 和SSP合作代表其品牌和其他广告客户开展活动时，我们通常会向广告代理商、数字信号处理器和SSP 收取我们的产品和服务的费用，并且在大多数情况下，品牌与我们没有任何直接的合同承诺来进行任何付款。虽然我们 受益于我们与广告代理商、与我们合作的DSP和SSP的关系，但不能保证这些 情况不会导致未来收款期延长、与直接追求品牌付款相关的成本增加，或者我们无法收取款项。总之，如果我们未能以商业合理的条款与这些 广告代理商、DSP和SSP建立或维持我们的关系，或者如果广告公司无法有效地从这些品牌收取相应的付款，我们在市场上竞争或增加收入的能力可能会受到损害，我们的运营业绩可能会受到影响。

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我们的产品依赖于平台使用条款和政策，这些条款和政策可能会发生我们无法控制的更改。

我们的大多数产品依赖于平台的使用条款和政策(例如Google Chrome、Edge、Mozilla、Apple和Microsoft)，这也可能影响行业中其他平台的使用条款 。我们不控制这些平台，也不能预期它们的政策会发生变化，因此，我们会受到风险和不确定性的影响。这些政策、指导方针和服务条款通常管理通过此类平台提供的应用程序和内容的推广、分发、内容和运营。每个平台都有广泛的自由裁量权来修改其服务条款、指南和政策，这些更改可能会对我们或我们的合作伙伴使用和分销我们的产品的能力产生不利影响。

平台还可以限制将个人信息和其他数据用于广告目的，或限制用户在其平台上或跨其他平台共享信息的方式。如果我们或我们的客户 违反了服务条款、指南、认证或策略，或者如果某个平台认为我们或我们的客户违反了其服务条款、指南、认证或策略，则该平台可能会限制或中断我们或我们客户的访问。在某些情况下，这些要求可能不明确，我们对这些要求的解释可能与平台的解释不一致， 这可能会导致针对我们或我们的客户的这些服务条款或政策的执行不一致，还可能导致 限制或中断对此类平台的访问。
 
此外，这些平台还经常引入新技术。我们对他们技术的依赖降低了我们对服务质量的控制，并使我们面临潜在的服务中断。
 
全球经济和市场状况 以及我们的客户、供应商和其他业务伙伴在我们经营的市场中采取的行动 会不会对我们产生实质性的负面影响。
 
整体经济中的负面情况，包括国内生产总值增长变化、劳动力短缺、供应链中断、通胀压力、利率上升 、金融和信贷市场波动、国际贸易关系和/或征收贸易关税、政治动荡、自然灾害、地区或全球传染性疾病的爆发，如新冠肺炎大流行、战争和恐怖袭击， 可能导致业务投资减少，包括广告支出减少，扰乱关键行业事件的时机和节奏 ，以及其他可能对我们的业务增长产生实质性和不利影响的情况。

地缘政治风险正在增加，包括贸易紧张局势和(或)征收贸易关税、恐怖主义活动或民事或国际敌对行为造成的风险。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续不断的军事冲突对全球经济产生了负面影响，包括导致生活成本迅速上升(主要由能源价格上涨推动)，并在全球资本市场造成不确定性，预计将产生进一步的全球经济后果，包括扰乱全球供应链和能源市场。此外，我们无法控制的其他事件 ，包括自然灾害、气候变化相关事件、流行病(如新冠肺炎大流行)或健康危机可能会不时发生，并伴随着可能加剧国际紧张局势的政府行动。任何此类事件和应对措施，包括监管发展，都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的 影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)， 生命和财产损失，并可能对全球经济或资本市场以及我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响 。

此外，包括信贷和金融市场在内的全球经济经历了极端的波动和破坏，未来可能会继续经历这种破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升、通货膨胀率上升、利率上升以及经济稳定的不确定性。由于这些因素，我们的 收入可能同时受到客户获取减少和现有客户收入增长低于预期的影响。例如，新冠肺炎疫情导致了广泛的失业、经济放缓和极端波动。同样，俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突已经造成全球资本市场的极端波动，并已经并可能继续造成全球供应链和能源市场的中断。虽然我们与俄罗斯、乌克兰和以色列直接相关的收入部分对我们的综合财务业绩并不重要，但我们的业务可能会受到由于入侵而导致或加剧的更广泛的经济因素的影响 。

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任何此类波动和中断都可能对我们和我们的客户造成重大和不利的 后果。通胀和/或利率上升可能会增加我们的成本，包括劳动力和员工福利成本，从而对我们产生不利影响。通胀和相关利率的任何大幅上升都可能对我们的业务或我们的财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果整体经济持续低迷，如果数字广告的总体需求和支出减少，我们的收入可能会受到不成比例的影响。此外， 竞争对手，其中许多比我们规模更大、更成熟，可能会通过降价和试图 吸引我们的客户和合作伙伴来应对市场状况。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间， 一般或任何特定行业。如果我们经营的一般经济或市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。有关加沙战争影响的更多信息，请参阅项目3.D“关键信息--风险因素--中东，特别是以色列的政治、经济和军事不稳定，可能妨碍我们的业务能力，损害我们的财务业绩”。
 
与我们的财务和公司结构相关的风险
 
失去我们高级管理层和其他关键人员的服务可能会对我们业务战略的执行产生不利影响。
 
我们依赖于我们高级管理层的能力和经验以及持续的服务。失去我们高级管理层成员的服务可能会造成管理层的缺口， 可能会导致我们失去执行业务战略所需的专业知识，从而对我们的业务产生不利影响。2023年8月1日，我们的搜索广告业务董事公司CodeFuel的前总经理塔尔·雅各布森被提升为首席执行官。 雅各布森晋升后，我们的前任首席执行官多伦·格斯特尔辞去了执行团队的职务，后来又从董事会辞职(雅各布森先生接替了他成为新浪微博的首席执行官)。
 
此外，我们执行业务战略的能力还取决于我们继续吸引、留住和激励合格、熟练和富有创造力的关键人员和管理层的能力，以及在技术营销和销售及其他职位上，以及第三方技术供应商和其他顾问和承包商的能力。我们在全球不同地点开展业务，行业内对高素质员工的竞争非常激烈，我们持续有效竞争的能力在一定程度上取决于我们留住现有关键员工和吸引新的熟练且合格的关键员工的能力，这可能是困难、昂贵和耗时的。如果我们不能吸引和留住更多有经验的关键员工 ，或者如果我们失去了一名或多名当前的关键员工，我们开发或营销我们的产品以及吸引或获得新用户和合作伙伴的能力可能会受到不利影响。尽管我们制定了吸引新员工并提供激励措施以留住现有员工，尤其是高级管理层的计划，但我们不能保证在我们继续整合和开发我们的解决方案时，我们能够留住高级管理人员或其他关键员工的服务，或者我们将来能够吸引能够做出重大贡献的新员工，我们在充分或适当地将他们融入我们的 员工队伍和组织文化方面可能会面临挑战。见第6项。董事、高级管理人员和员工。
 
主要在以色列、美国和加拿大对高技能技术人员和其他人员的竞争非常激烈，因此我们可能无法吸引、招聘、留住和培养合格的员工，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
 
我们在一个以快速变化的技术和不断变化的竞争格局为标志的市场中竞争。为了使我们在竞争和发展中取得成功，我们必须吸引、招聘、留住和培养具备必要资质的人员，以便在我们的整个智力资本和业务需求范围内提供专业知识。
 
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我们的主要研发、某些销售和营销 以及我们的一般和行政活动的重要元素都在以色列、美国和加拿大的总部进行，我们在这些地方面临着对适当技能员工的激烈竞争。高科技行业对合格人力资源的竞争一直很激烈，在该行业急剧增长的时期，这种竞争可能会加剧，就像2021-2022年导致高员工流失的情况 一样。虽然大公司不时进行的裁员为我们公司提供了良好的招聘机会，但我们行业的特点仍然是雇主之间的激烈竞争。我们与之竞争人才的许多公司拥有比我们更多的资源，我们可能无法成功招聘更多经验丰富或专业的管理人员，或留住新的人员，或有效地取代可能与合格或有效的继任者一起离开的现有人员。
 
此外，由于对合格人力资源的激烈竞争，以色列、美国和加拿大高科技市场以及其他市场也经历了并可能继续经历 显著的工资上涨。因此，我们吸引、留住和开发人才的努力也可能导致巨大的额外支出，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，在做出雇佣决定时，尤其是在高科技行业，求职者通常会考虑与其雇佣相关的权益价值。 虽然我们为员工提供具有竞争力的股权和薪酬条款，以此作为提高员工保留率的一种手段，但这些条款和协议可能无法实现这一目标。
 
有鉴于此，不能保证合格的 员工将继续受雇于我们，或者我们将来能够吸引和留住合格的人员。如果不能留住或吸引合格人员，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
我们已经并可能继续收购 其他业务。这些收购分散了我们大量的资源和管理层的注意力，并可能在未来对我们的财务业绩产生不利影响
 
我们在2020年1月收购了Content IQ，在2020年7月收购了Pub Ocean，在2021年10月收购了Vidazoo，并在2023年12月收购了Hivestack，我们可能会继续收购互补的产品、技术或业务。 这些收购分散了我们大量的资源和管理层的注意力，并可能在未来对我们的财务业绩产生不利影响 。寻求和谈判潜在的收购在一定程度上会将我们管理层的注意力从其他业务上转移 并且成本高昂且耗时。收购使我们和我们的业务面临与收购的业务或资产或进入新市场相关的不可预见的债务或风险。此外，在整合新组织的过程中，我们失去并可能继续失去关键员工和供应商 ，并且可能无法有效地整合收购的产品、技术或业务或实现预期的收入或成本效益，并且我们可能会损害我们与未来或当前技术供应商的关系。未来的收购 可能会导致客户或供应商对收购的产品、技术或公司产生不满或业绩问题。 以现金、债务或股权证券的形式支付收购价格可能会削弱我们的现金状况，增加我们的杠杆率 或稀释我们现有的股东。此外，为这些收购支付的很大一部分价格通常是无形资产。我们可能需要根据里程碑的实现为盈利支付额外资金，或者可能产生或有 负债、与无形资产相关的摊销费用或与商誉或其他无形资产相关的可能减值费用(过去已发生)，或者可能受到诉讼或其他与收购相关的意外事件或情况的影响，并且我们可能没有或可能无法执行足够的补救措施来保护我们的公司。此外，收购 可能会导致亏损，产生不想要的结果，浪费宝贵的资源、时间和金钱。
 
在过去的几年中，我们确认了商誉和购买的无形资产的账面价值减值。未来增加此类费用可能会对我们的运营结果和股东权益产生负面影响。
 
由于历史上的收购，我们继续拥有大量商誉，并在综合资产负债表上购买了 无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业在收购日超过可确认资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的无形资产的账面价值是指客户关系、内容、域名和收购的 技术等于收购日期的公允价值，并根据其经济或使用年限进行摊销。预计将对我们的现金流做出无限期贡献的商誉不会摊销，但必须至少每年评估一次减值。若 账面值超过根据相关业务的贴现未来现金流量厘定的当前公允价值，商誉或无形资产被视为减值，并通过非现金计提收益减值至公允价值。 可能导致减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或导致预期长期增长或盈利能力下降的其他因素。商誉减值分析和计量是一个需要做出重大判断的过程。我们的股价和任何控制溢价都是影响评估我们相关报告单位的公允价值以进行任何商誉减值评估的因素 。
 
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我们将根据需要继续对商誉进行减值分析 。与我们商誉有关的进一步减值费用将对我们未来期间的运营业绩和股东权益产生重大不利影响。
 
股东或许能够控制我们。
 
截至2024年3月27日，三名股东实益持有我们5%以上的流通股。见项目7.A。“大股东和关联方交易-大股东” 了解更多信息。据我们所知，这些股东并不是关于我们股票的投票协议的一方。但是，如果这些股东中的任何一个或任何其他股东决定共同行动，他们可能有权控制提交给股东投票的提案的结果。此外，此类股份所有权可能会使某些交易更加困难，并导致延迟 或阻止公司控制权的变更，除非获得该等股东的批准。
 
我们的股价已大幅波动 ，并可能继续大幅波动。
 
我们普通股的市场价格以及其他互联网公司的股票价格一直在波动。从2023年1月1日到2024年3月27日，我们在纳斯达克上的股价从21.58美元的低点波动到41.85美元的高点，同期的日均成交量为629,267股(而从2023年1月1日到2023年12月31日，日均成交量为650,207股)。以下因素可能导致我们普通股的市场价格大幅波动 ：
 

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我们或竞争对手的季度收入和收益出现负波动；
 

 •
由于大量股份的出售而等待向市场出售，原因包括任何与税务有关的 期满或与我们的大量普通股有关的合同锁定；
 

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我们的经营业绩与我们或证券分析师预测的水平相比存在差距；
 

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我们高级管理层的变动；
 

 •
搜索引擎公司的法规、政策或其他行业情况的变化；
 

 •
由我们或我们的竞争对手进行的并购；
 

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技术创新;
 

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新产品的引进；
 

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证券市场的状况，特别是互联网和以色列部门的情况；以及
 

 •
以色列(包括最近以色列和哈马斯之间的战争)和世界各地的政治、经济和其他事态发展。
 
此外，我们过去是，将来也可能是卖空者提出的不利指控的对象，他们希望从我们的股票价值下跌中获利。任何此类指控都可能伴随着我们普通股市场价格的不稳定或下跌以及负面宣传。
 
此外，由于与经营业绩无关或不成比例的原因，许多科技公司的股价普遍出现大幅波动，尤其是广告科技公司。以上讨论的 因素可能会压低我们的股价或导致股价波动，无论我们的实际经营业绩如何。
 
由于股价波动或其他因素引起的集体诉讼可能会导致我们产生巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。
 
从历史上看，经历证券市场价格波动和/或进行大量交易的上市公司有时会成为集体诉讼的目标。 像我们这样的互联网和软件行业的公司，由于其股价的波动和经常参与交易活动，特别容易受到此类诉讼的影响。过去，我们在与收购ClientConnect Ltd.有关的这类诉讼中被点名为被告 ，虽然这起诉讼被驳回，但未来此类诉讼可能会导致相当大的成本和管理层的注意力和资源分流。
 
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未来出售我们的普通股可能会降低我们的股价。
 
截至2024年3月27日，共有2,804,227份未偿还期权 可购买我们的普通股和受限股单位(“RSU”)。作为这些证券的归属， 的持有人可以不受限制地出售相关股票，但规则144适用于我们关联公司的成交量限制除外。
 
股东大量出售我们的普通股，或认为这些出售可能在未来发生，可能会对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。 此外，如果我们的高管、董事或某些大股东出售他们的股票，或者被市场认为打算出售，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。
 
我们不能保证我们将根据我们宣布的回购计划回购我们的任何普通股，或者我们的回购计划将提升长期股东的价值 。
 
截至本报告提交时，我们的董事会批准了我们的回购计划，根据该计划，我们提供了7500万美元的金额来购买我们的普通股。经本公司董事会批准的回购计划，使本公司有权回购本公司的普通股。回购计划 取决于本公司2023年经审计的年度财务报告的发布，该报告是本年度报告的一部分。 回购计划下回购的具体时间和金额将取决于几个因素，包括但不限于市场和业务状况、我们普通股的交易价格、监管要求和资本可获得性。计划 不需要购买任何最低美元金额或股票数量，该计划可以随时修改、暂停或停止 。
 
根据我们的回购计划回购我们的普通股可能会影响我们普通股的市场价格或其波动性。此外，我们的回购计划可能会减少我们的现金储备，这可能会影响我们为未来增长提供资金以及寻求未来可能的战略机会和收购的能力。 不能保证我们的回购计划将提升长期股东价值，短期股价波动可能会降低回购计划的有效性。
 
如果我们不能有效地对冲货币兑换风险，汇率波动可能会损害我们的收益 和资产基础。
 
我们的很大一部分成本，主要是工资和其他与人员相关的费用，在2023年12月收购Hivestack后，也以加元产生。 以色列或加拿大的通胀可能会分别增加我们在以色列或加拿大业务的美元成本。 此外，每当美元相对于NIS或加元贬值时，我们分别为以色列或加拿大业务提供资金的成本将变得更高。根据我们的估计，如果没有有效的对冲，相对于美元重估1%的新谢克尔可能会影响我们的税前收入约40万美元，而相对于美元重估1%的加元可能会影响我们的税前收入约10万美元。 美元对新谢克尔的汇率过去一直不稳定，2021年下降了约3%，2022年和2023年分别增加了13%和3%。2023年期间，加元汇率也出现波动，年终时与年初基本持平。截至2023年12月31日，我们的外币净资产约为1,050万美元 (其中包括与我们在以色列的办事处有关的以使用权负债计价的约200万美元新谢克尔)， 截至2023年12月31日的年度，我们的总汇兑损失约为60万美元。为了帮助我们评估是否以及如何对冲与货币汇率波动相关的风险，我们与一家精通这一领域的咨询公司签订了合同。我们可能会因外币汇率的不利波动而蒙受损失。
 
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我们不打算在可预见的未来派发现金股息。
 
尽管我们过去曾支付过现金股息，但我们并未采取有关在可预见的未来进行股息分配的政策。我们目前的政策是保留未来的收益，如果有的话，用于 资金增长以及我们的股票回购计划。如果我们不支付股息，我们股票的长期持有者将 只有在我们股票的市场价格在购买之日和我们股票出售之日之间升值的情况下才能产生投资回报。
 
未来的任何股息分配将取决于我们董事会的决定权，并将取决于各种因素，包括我们的经营业绩、未来收益、资本要求、财务状况、股息分配对我们收入的税收影响、未来前景以及董事会认为相关的任何其他因素。股息的分配也受到以色列法律的限制，它允许以色列公司只能从以色列《公司法》(5759-1999)或《公司法》定义的留存收益中分配股息，条件是不存在合理的担忧，即这种支付不会导致我们在 到期时或在获得法院批准的情况下无法履行当前和预期的债务。关于支付红利的其他信息，见项目8.A“合并报表和其他财务信息--红利分配政策”。
 
我们受制于与遵守广泛的公司治理和信息披露要求相关的持续成本和风险。
 
作为一家在纳斯达克交易的以色列上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。我们会招致与上市公司报告要求相关的成本以及与公司治理和公开披露要求相关的成本，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案、2010年的多德-弗兰克法案、纳斯达克股票市场的上市规则、美国证券交易委员会的法规、以色列证券法中适用于双重上市公司(在特拉维夫证券交易所有限公司(下称“特拉维夫证券交易所”)和另一家公认的以色列证券交易所上市的公司)的条款，以及适用于我们的公司法条款。我们还签约了一名内部审计师和一名顾问，负责实施和遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求。 萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们的管理层对财务报告中的内部控制进行年度评估 截至年底这些控制的有效性。在我们努力遵守第404条和《萨班斯-奥克斯利法案》其他适用条款的过程中，我们的管理层和其他人员投入了大量时间，我们已经并可能需要聘请额外的会计和财务人员，以确保我们遵守这些要求。我们还需要让我们的独立注册会计师事务所每年就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。在评估和测试过程中，如果我们发现我们的财务报告内部控制 存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制有效。如果我们无法 断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所 无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见，我们可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去投资者的信心 ，这可能导致我们的普通股价格下跌，我们可能受到美国证券交易委员会的调查或处罚。与遵守上述要求相关的额外管理层关注和成本 可能会对我们的财务业绩产生不利影响。见项目5.a“经营和财务回顾及展望--经营业绩--一般和行政费用”，以讨论我们作为上市公司而增加的费用。
 
如果根据美国联邦证券法，我们失去了外国私人发行人的身份，我们将产生与遵守适用于美国国内发行人的美国证券法 相关的额外费用和报告及其他要求。
 
我们是外国私人发行人，因为这一术语是根据美国联邦证券法定义的，因此，我们不需要遵守适用于美国国内发行人的所有定期披露和当前报告要求 。如果我们失去了外国私人发行人身份，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更广泛 ，遵守成本也更高。
 
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不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动型外国投资公司(PFIC)。
 
一般而言，非美国公司在(I)75%或以上的总收入由被动收入或(Ii)50%或以上的资产价值(一般按季度平均确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度 是PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股份或股权(按价值计算)(或因美国联邦所得税的目的而被视为拥有)，则视为其持有该另一家公司资产的比例 份额，并直接获得该另一公司的收入比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是被动资产。 商誉和其他无形资产通常被描述为非被动或被动资产，这取决于与商誉和其他无形资产有关的活动产生的收入的性质。
 
我们相信，在我们2023纳税年度，我们不是PFIC。然而，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，因为我们的PFIC地位是年度决定，只能在相关课税年度结束后作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值 (包括我们的商誉和其他无形资产的价值，这可能在很大程度上通过参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格已经并可能继续波动)。因为我们的商誉和其他无形资产的价值可能会不时参考我们的市值来确定，而且我们持有并可能 继续持有大量现金和现金等价物，如果我们的市值下降，我们在任何纳税年度成为或成为PFIC的风险将增加 。

如果我们是美国投资者 持有我们普通股的任何课税年度的PFIC，则该美国投资者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。请参阅“税收-美国联邦所得税注意事项-被动型外国投资公司规则”。
 
由于维权股东的行动，我们的业务可能会受到负面影响，这种维权股东的行动可能会影响我们证券的实际交易价值。
 
近年来，在美国交易所上市的某些以色列发行人，包括我们公司，一直面临维权股东提出的与治理相关的要求，以及主动提出的要约和代理权竞争。尽管作为一家外国私人发行人，我们不受美国委托书规则的约束，但维权股东 对此类行动的回应可能代价高昂且耗时，扰乱我们的运营，并转移管理层和我们 员工的注意力。这样的活动可能会干扰我们执行战略计划的能力。此外，在我们的年度会议上进行董事选举的委托书竞争将需要我们产生大量的法律费用和委托书征集费用，并需要管理层和我们的董事会投入大量的时间和精力。维权股东的这些潜在行动带来的不确定性也可能影响我们证券的市场价格和波动性。
 
我们股东的权利和责任 受以色列法律管辖，在某些方面不同于美国法律规定的股东的权利和责任。
 
我们是根据以色列法律成立的。我们普通股持有者的权利和责任 受我们的公司组织备忘录、公司章程和以色列法律管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。尤其是，以色列公司的股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务诚意行事，不得滥用其在公司的权力，其中包括在股东大会上就某些事项进行表决。以色列法律规定，这些责任适用于股东在股东大会上投票表决的事项，除其他事项外，涉及修改公司章程、增加公司法定股本、合并和行动以及涉及高级管理人员、董事或其他利害关系方利益的交易，需要得到股东批准。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
 
作为一家股票在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们遵循某些母国的公司治理做法，而不是某些纳斯达克的要求。
 
作为在纳斯达克上市的外国私人发行人(该词在交易法下的规则3b-4中定义)，我们被允许遵循某些母国公司治理实践 ，而不是纳斯达克上市规则中的某些要求。在某些事项上，我们遵循以色列公司法的要求，而不是遵守纳斯达克的要求，包括股东大会的法定人数、向股东发送年度报告以及股东对某些证券发行的批准。见项目16.G。《公司治理》(Form 20-F)年报 ，以便更全面地讨论纳斯达克上市规则和我们遵循的母国做法。 作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们未来也可能选择在其他事项上效仿母国惯例 。因此，我们的股东可能得不到纳斯达克公司治理规则为美国国内公司股东提供的同等保护。
 
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我们的公司章程和以色列法律的规定可能会推迟、阻止或使对我们公司的收购变得困难，这可能会阻止控制权的变更，因此， 压低了我们的股票价格。
 
以色列公司法规范合并，要求收购超过规定门槛的股票时提出收购要约，涉及董事、高级管理人员或大股东的交易需要特别批准，并规范可能与这些类型的交易相关的其他事项。此外，我们的公司章程 包含可能使收购我们公司变得更加困难的条款，例如设立交错董事会的条款。此外，以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东不具吸引力。见本年度报告《表格20-F》的附件2.1，作为参考并入本年度报告的表格20-F和第10.E项。“税收--以色列的税收”，以进一步讨论以色列法律的一些反收购效果。
 
以色列法律的这些条款可能会推迟、阻止或使对我公司的收购变得困难，这可能会阻止控制权的变更，从而压低我们的股票价格。
 
 我们必须满足纳斯达克全球精选市场的持续上市要求，并遵守其他纳斯达克规则，否则我们可能面临退市风险。退市 可能会对我们普通股的价格产生负面影响，这可能会使我们更难在融资中出售普通股 ，而您也更难出售您的普通股。
 
我们必须满足纳斯达克全球精选的持续上市要求，并遵守其他纳斯达克规则，包括有关最低股东权益、最低股价和某些其他公司治理要求的规则。如果我们的普通股从纳斯达克全球精选指数中退市， 我们将寻求在其他市场或交易所或在粉单上进行交易的资格。在这种情况下，我们的股东交易或获得普通股市值报价的能力将受到严重限制，因为交易量较低 和交易延迟。这些因素可能导致我们的证券在竞价和要价中出现更低的价格和更大的价差。 不能保证我们的普通股如果未来从纳斯达克全球精选退市，会在全国性的证券交易所上市或在全国性的报价服务OTCQB或OTC Pink上报价。从纳斯达克全球精选市场退市， 甚至发布可能退市的通知，也会导致负面宣传，使我们更难筹集额外资本，对我们普通股的市场流动性产生不利影响，减少证券分析师对我们的覆盖范围，并降低 投资者、供应商和员工的信心。此外，由于任何此类退市，我们的股价可能会受到负面影响 ，我们的股东可能会发现更难出售我们的普通股，或获得关于我们普通股价格的准确报价。
 
我们的普通股在不止一个市场交易，这可能会导致价格波动。

我们的普通股同时在纳斯达克全球精选市场和多伦多证券交易所交易。我们普通股在这些市场上的交易以不同的货币(纳斯达克上的美元和多伦多证券交易所的新谢克尔)和不同的时间(由于不同的时区、每周不同的交易日和美国和以色列的不同公共假日)进行。因此，我们普通股在这两个市场的交易价格经常不同，这是由于上述因素以及美国和以色列的汇率差异以及政治事件和经济状况造成的。我们普通股在其中一个市场的交易价格的任何下降都可能导致我们的普通股在另一个市场的交易价格下降 。

投资者、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)的审查日益严格，保单可能会对我们的股票价格产生负面影响 或给我们带来额外成本。
 
近年来，各行业公司的ESG政策受到越来越多的关注，包括在气候变化和多样性、公平和包容性方面。我们可能会受到市场或监管机构对气候变化反应的影响。公众对气候变化的日益关注导致地方、州、地区、国家和国际监管机构更加关注温室气体、排放和气候变化问题。在美国，总裁Joe拜登已将气候变化和限制温室气体排放作为其主要目标之一。 由于美国和国际监管机构要求额外披露温室气体排放，我们还可能产生额外费用。由于不同的国家和地区采用不同的气候变化监管方法，遵守这些法规及其相关的潜在成本变得复杂。随着ESG问题的不断发展，我们可能无法达到或被认为未能达到预期的标准和法规，或者可能被投资者、客户和其他市场参与者视为没有对日益关注的ESG问题做出适当回应，无论是否有法律要求这样做。 因此，我们可能会遭受声誉损害，我们公司的股票可能会受到实质性和不利的影响。

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我们的 现金、现金等价物、有价证券和短期存款面临可能造成损失并影响这些投资的流动性的风险。
 
截至2023年12月31日，我们拥有4.727亿美元的现金、现金等价物、有价证券和短期存款。我们定期在第三方金融机构维护现金、现金等价物、有价证券和短期存款 。我们根据董事会投资委员会和董事会批准的投资政策维护和投资我们的现金和现金等价物。我们的投资政策为我们的现金管理设定了各种原则，包括我们持有现金的第三方金融机构的评级水平、多元化的投资组合以及相关金融机构注册的多元化国家 。这些存款和投资受到一般信贷、流动性、市场和利率风险的影响。此外，我们可能会受到银行业危机的不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司接管了硅谷银行，并被任命为SVB的接管人。除了微不足道的金额外，我们在SVB没有持有资金 。如果银行和金融机构未来进入破产程序或破产，而我们的现金、现金等价物、有价证券或短期存款的一部分存放在这些银行和金融机构， 我们获取现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到影响，并可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
 
与我们的技术环境相关的风险
 
我们的业务和财务业绩可能会受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击和其他类似事件的实质性不利影响，以及网络安全不足和其他重要业务中断。
 
我们依靠信息技术系统和网络来运营和管理我们的业务，并收集、使用、维护和以其他方式处理信息，包括与我们的客户、合作伙伴和人员相关的信息。这些信息在我们的内部信息技术基础设施中存储和管理，或者在某些情况下存储和管理在由第三方服务提供商、供应商和供应商维护的平台上。这些系统和网络，无论是在内部运行还是在外部运行，都可能受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击和其他类似事件的影响。我们的业务不断受到挑战，可能会受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击和其他类似 事件的影响，以及我们或我们的第三方服务提供商、供应商和供应商所经历的网络安全不足和其他业务中断。数据泄露、网络攻击和其他类似事件尤其是不断增长和不断演变的风险，往往很难或不可能在很长一段时间内被发现或无法成功防御。此类事件可能包括但不限于软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、恶意软件或活动、计算机病毒、勒索软件 攻击、拒绝服务攻击、社会工程、域名欺骗、欺诈、网络钓鱼攻击、蠕虫/特洛伊木马、内部威胁、 人为错误、试图获得未经授权的数据访问以及其他可能导致系统和网络中断、拒绝服务、远程代码执行、未经授权访问或发布敏感、专有、机密、个人或其他受保护的信息的数据损坏、电信故障或其他网络安全漏洞恐怖袭击、自然灾害、断电、战争、物理安全漏洞或其他可能损害我们的系统和网络或我们的第三方服务提供商、供应商和供应商的系统和网络的事件。此类事件的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，性质也在不断演变，并由动机和专业知识广泛的有组织团体和个人实施，包括有组织犯罪团体、“黑客活动家”、恐怖分子、民族国家、民族国家支持的行为者和其他人，他们中的任何人都可以通过使用人工智能来增强其效力。身份不明的组织出于各种政治、商业和其他原因，不断攻击包括我们自己在内的众多互联网网站和服务器。近年来，其他公司和政府机构发生的备受瞩目的数据泄露、网络攻击和其他类似事件的频率和复杂性都有所增加。此外，地缘政治紧张局势，特别是哈马斯-以色列和俄罗斯-乌克兰冲突，导致全球范围内针对以色列公司和产品的网络攻击激增，对关键基础设施构成威胁。任何数据泄露、网络攻击或其他类似事件，或在任何此类事件发生后未能向公众、监管机构或执法机构进行充分或 及时披露的任何事件，都可能使我们或我们的第三方服务提供商、供应商和供应商面临重大的系统停机时间、运营延迟、对我们的运营或向我们的客户提供产品和服务的能力的其他不利影响、敏感、专有、机密、个人或其他受保护信息的泄露、数据的破坏或损坏、对我们的系统和网络的其他操纵或不当使用、违反适用的数据保护 数据隐私和网络安全法律法规或通知义务，法律索赔，监管审查或执法行动，调查，补救行动造成的财务损失，业务损失或潜在责任，和/或我们声誉的损害，任何这些都可能对我们的现金流、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
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鉴于此类 事件的时间、性质和范围的不可预测性，以及用于未经授权访问或破坏系统和网络的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前无法识别，因此无法保证此类事件可以预防、此类 事件当前不会在我们不知情的情况下发生、或任何此类事件将来不会对我们造成重大不利影响。
 
随着网络安全威胁的持续发展，我们预计将继续 投入大量额外资源，以继续维护、修改或增强我们的保护措施，或调查或补救任何信息技术问题、业务中断、数据泄露、网络攻击或其他类似事件。但是，我们可能无法 预见到此类事件，并且此类措施以及我们的响应流程可能不够充分，可能无法及时发现此类事件或对其做出反应，可能无法识别或准确评估事件的严重性，可能反应不够迅速， 或可能无法充分补救事件。因此，我们可能遭受重大的法律、声誉或财务风险， 这可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
 
我们不控制我们的第三方服务提供商、供应商和供应商，而且由于我们监控他们的网络安全的能力有限，我们无法确保他们采取的网络安全措施 足以保护我们与他们共享的任何信息。由于适用的法律法规或合同义务，我们 可能要对与我们与其共享的信息相关的第三方造成的业务中断、数据泄露、网络攻击或其他类似事件负责。此外，如果我们遭遇高度公开的业务中断、数据泄露、网络攻击或其他类似事件，即使我们的平台和解决方案有效运行，此类事件也可能产生不利的 影响，导致我们遭受声誉损害，失去现有的商业关系和客户，或阻止现有客户购买其他解决方案，并阻止新客户购买我们的解决方案。
 
我们不能确保我们与客户、服务提供商、供应商、供应商和与我们有业务往来的其他第三方的协议中的任何赔偿或责任限制条款 是可执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与业务中断、数据泄露、网络攻击或其他类似事件有关的任何特定索赔的任何责任或损害。此外，我们不能确定我们的保险 承保范围是否足以应付实际发生的网络安全责任，我们能否继续以经济上合理的条款获得保险，或者我们的保险公司是否不会拒绝承保未来的任何索赔。

我们有合同、法律和监管义务将相关法律、法规或相关合同中定义的某些数据泄露、网络攻击或类似事件通知 相关利益相关者。大多数司法管辖区都颁布了法律法规，要求公司在涉及某些类型数据的数据泄露、网络攻击或类似事件时通知个人、监管机构和其他人。此外，我们与某些 客户和第三方合作伙伴达成的协议可能要求我们在发生数据泄露、网络攻击或类似事件时通知他们。此类 强制披露成本高昂，可能会导致负面宣传，并可能导致我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心 。如果我们未能在规定的时间内发出此类通知，我们可能会受到处罚并采取法律 行动。
 
尽管我们已经实施了行政、技术和组织保障措施，以遵守与收集、使用、保留、披露和其他处理个人信息相关的适用数据保护、数据隐私和网络安全法律法规，但如果此类保障措施发生重大失误，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。业务中断、数据泄露、网络攻击或其他类似事件 可能会导致我们的客户、其用户或其他相关方声称我们未能遵守适用的法律、法规或合同义务来实施特定的安全措施。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户 可能会终止与我们的关系。

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某些司法管辖区的数据保护、数据隐私和网络安全法律法规 可能要求我们在涉及某些类型的个人数据的数据泄露、网络攻击或其他类似事件时通知个人和政府或监管机构。根据某些数据保护、数据隐私和网络安全 法律和法规，包括《加州消费者隐私法》(经《加州隐私权法案》修订)， 如果我们遇到数据泄露、网络攻击或其他类似事件，受影响的个人可以在与此类事件相关的特定情况下提起私人诉讼，声称违规行为是由于我们违反了实施和维护合理的安全程序和做法并追回民事损害赔偿的义务，这可能代价高昂、影响我们的业务运营并造成声誉 损害。同样，在英国(“英国”)也有集体诉讼的风险。还有欧洲。在加拿大，侵权索赔和相关的民事诉讼有所增加。数据泄露、网络攻击或其他类似事件也可能导致 政府或监管机构采取执法行动，包括重罚和罚款，指控我们违反了要求我们保持合理安全措施并遵守强制性披露要求的适用法律或法规。 未来几年，我们预计美国/加拿大和国外关于数据保护、数据隐私和网络安全的进一步法规可能适用于我们的业务 。这些法律、法规和其他义务可能会产生额外的监管、责任和声誉风险，并可能增加降低此类风险的财务成本。有关更多信息，请参阅标题为-“我们的业务依赖于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据的能力，包括个人数据，以帮助我们的客户交付广告 ，并披露与广告性能相关的数据。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们损失卖家、买家和收入。 与数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务和互联网广告有关的法规、法律或自律，以及有关应用或解释现有或新通过的法律法规的不确定性，威胁到我们收集、使用、维护和以其他方式处理此数据的能力，可能会损害我们的业务，并使我们因不遵守规定而承担重大成本和法律责任 .”
 
如果我们未能检测或阻止欺诈性、可疑或其他无效流量或与我们美国存托股份的互动，或以其他方式阻止恶意软件入侵，我们可能会失去广告商的信心，损害我们的声誉，并对补偿或退款要求负责，这将导致我们的业务 受到影响。
 
我们的业务依赖于向我们的广告商及其消费者提供积极的结果。我们面临着欺诈性、可疑或其他无效流量、印象、点击、转换、 或广告商可能认为不受欢迎的其他广告活动的风险。当称为机器人、蜘蛛或爬虫的软件程序故意模拟用户活动时，可能会发生此类欺诈性、可疑或其他无效活动 ，导致印象、广告投放或点击被算作真实用户。此类恶意软件程序可以在单台计算机上运行，也可以在数万台计算机上运行，因此很难检测和过滤。
 
我们实施并使用专为识别欺诈性、可疑或其他无效流量、印象、点击、转换或其他广告活动而设计的专有和第三方技术。尽管我们做出了努力，但由于不同原因，可能很难检测到欺诈性、可疑或其他无效活动。如果我们无法检测和阻止 欺诈性、可疑或其他无效活动，受影响的广告商可能会体验到或感觉到其投资回报下降。 高水平的欺诈性、可疑或其他无效活动可能会导致对我们的广告服务不满、拒绝付款、退款或弥补要求或撤回未来的业务。任何此类事件都可能损害我们的品牌并导致收入损失 。
 
我们可能无法增强我们的平台和解决方案，以跟上我们不断发展的行业的技术和市场发展步伐。
 
为了跟上技术发展的步伐，满足 开发者日益增长的要求，保持我们广告解决方案的吸引力和竞争力，并确保与不断发展的行业标准兼容，我们需要定期增强我们的平台和解决方案，并及时开发和推出新服务 。我们还必须更新我们的软件，以反映广告网络的应用程序编程接口(API)、技术集成、网络安全和使用条款的变化。任何改进或新解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、充分的质量测试、适当的引入和市场接受度。由于技术、业务或其他原因，我们无法根据不断变化的市场条件和技术或广告商或消费者不断变化的期望，及时增强、开发、推出和提供有吸引力的广告服务，这可能会损害我们增长广告业务的能力。
 
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我们的产品在各种计算机和设备配置中运行，可能包含未检测到的错误、故障或缺陷，这些错误、故障或缺陷可能导致产品故障、收入损失 和市场份额损失。
 
我们的软件和广告产品可能包含未检测到的错误、故障或缺陷，尤其是在产品首次推出或发布新版本时。我们客户的计算机 和其他设备环境的特点通常是各种标准和非标准配置，这使得预发布 测试编程或兼容性错误非常困难和耗时。因此，我们的产品可能会出现错误、故障或缺陷 。此外，尽管进行了测试，但在我们的产品和新版本的产品中可能找不到错误、故障或缺陷。 过去，我们在某些产品完全推出后发现了软件错误、故障和缺陷 ，并且在纠正这些错误、故障和缺陷所需的时间内遇到了延迟或收入损失。
 
我们产品中的错误、故障或缺陷可能导致负面宣传、制造产品、退款、失去或延迟市场对我们产品的接受、失去竞争地位或客户索赔。 缓解任何这些问题都可能需要大量费用和资源，并可能导致我们的产品中断。
 
我们依赖第三方服务提供商、 供应商和供应商，如互联网、电信、数据中心、云计算和托管提供商来运营我们的平台、网站和服务。这些服务的临时故障，包括灾难性或技术中断，将严重 减少我们的收入并损害我们的声誉，而为这些服务获得替代来源可能会显著增加我们的 费用，并且非常难以获得。
 
我们产品和服务的可用性以及客户合同的履行 取决于我们的信息技术和通信系统和网络以及我们的第三方服务提供商、供应商和供应商的持续运营。我们的产品运营以及我们的内部行为和日常管理 由第三方互联网、托管、SaaS服务和电信提供商提供支持。这些第三方服务提供商、供应商 和供应商可能会遇到中断，这将减少我们的收入并增加我们的成本。我们在以色列、欧洲和美国拥有服务器，我们还租用了分布在世界各地的数千台服务器的服务。我们的服务器主要包括Web服务器、 应用服务器、数据采集服务器、数据存储服务器、数据处理服务器、邮件服务器和数据库服务器。虽然 我们相信有许多可供选择的托管和其他通信服务提供商可供我们使用，但与过渡到新服务提供商、供应商或供应商相关的成本 可能会很高。此外，尽管我们在运营的大部分方面维护备份系统和网络，但我们仍可能遇到系统和网络的性能下降或中断、延迟以及关键数据、注册用户和收入的损失。我们的系统和网络以及我们的第三方服务提供商、供应商和供应商的系统和网络容易受到以下方面的损坏、干扰或中断：修改或升级、恐怖袭击、战争、自然灾害、火灾、流行病(包括新冠肺炎)、气候变化的影响(如海平面上升、干旱、洪水、野火和风暴严重性增加)、停电、电信故障、网络攻击、计算机病毒、勒索软件攻击、拒绝服务攻击、网络钓鱼计划、入室入侵、破坏、蓄意破坏行为，不当行为或类似事件。 此类事件、在没有足够通知的情况下关闭我们所依赖的第三方设施的决定，或其他意想不到的问题可能会导致我们的服务长期中断。
 
我们的系统和网络也不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。此外，我们可能没有足够的保险覆盖范围来赔偿因重大中断而造成的损失。此外，我们提供商的服务中断或他们无法满足我们所需的服务容量，可能会导致我们解决方案的可用性或功能中断，或者严重阻碍我们吸引新客户使用服务以及与现有客户保持关系的能力 。此类困难可能会 损害我们的声誉，补救成本高昂，并阻碍我们的增长。有关更多信息，请参阅标题为-“我们的业务和财务业绩可能会受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击 和其他类似事件以及网络安全不足和其他业务中断的重大不利影响。“此外，如果我们的一些第三方服务提供商、供应商和供应商终止了与我们的关系，我们继续开发某些产品的能力可能会受到不利影响 ，直到我们找到足够的替代这些供应商的产品，或者直到 我们可以自行继续开发。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生重大不利影响。
 
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新浏览器和其他流行软件产品的推出可能会对用户使用我们的搜索服务产生重大不利影响。

当第三方开发商在线推出新软件或更新软件时，用户通常会安装新软件并更新其现有软件。此外，当用户购买新的计算设备或安装新的互联网浏览器时，通常会使用通常预装在新的设备或互联网浏览器上的互联网搜索服务。我们的产品是在线分发的，通常不会预装在计算设备上。此外，由于许多在线分发其解决方案的软件供应商在提供主要软件产品的同时还提供搜索服务，因此用户在安装新软件或更新现有软件时，通常会 将我们的搜索服务替换为这些供应商提供的服务。在用户 安装了我们提供的搜索解决方案后，任何导致我们的大量用户更改或升级他们的 互联网浏览器的事件都可能导致无法从我们的用户那里产生我们预期的收入，并导致我们的 用户群减少。如果我们不能及时响应此类变化，或者供应商提供的搜索解决方案将提供比我们提供的解决方案更好的用户体验，这可能会对我们的业务、财务状况和我们的 运营结果产生不利影响。最后，尽管我们不断监测我们的互联网搜索服务和相关解决方案与此类新版本和升级的兼容性 ，但我们可能无法进行必要的调整以确保此类解决方案的持续可用性和兼容性 。
 
与数据保护法规相关的风险
 
我们的业务取决于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据(包括个人数据)的能力，以帮助我们的客户投放广告并披露与广告性能相关的数据。对我们收集、使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能 显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去卖家、买家和收入。与数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务和互联网广告有关的法规、立法或自律 ，以及有关应用程序或对现有或新通过的法律法规的解释的不确定性，威胁到我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力 可能损害我们的业务，并使我们因违规行为承担巨额成本和法律责任。
 
我们的业务是通过互联网进行的，因此，除其他事项外，我们还受适用于世界各地电子商务和在线业务的法律法规的约束。这些法律和法规在美国、欧洲、以色列、加拿大和其他地方正变得越来越普遍，可能会阻碍互联网的发展 或以其他方式对我们的服务产生不利影响。这些法律和法规涵盖数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务、内容、“Cookie”的使用、定价、广告、“垃圾邮件”的分发、版权和其他知识产权、诽谤、营销、产品分发、未成年人保护、消费者保护、可访问性、税收和在线支付服务。 影响互联网的许多领域的法律和法规在很大程度上仍然悬而未决，即使在已经采取了一些立法或监管行动的领域也是如此。
 
我们收集、使用、维护和以其他方式处理有关我们的客户(包括但不限于客户的客户或用户)、合作伙伴、候选人和员工、顾问、潜在客户和消费者的特定数据，包括 个人数据。我们收集、使用、维护或以其他方式处理个人数据的能力一直受到并可能进一步受到与数据保护、数据隐私和网络安全有关的现有和新法律法规的限制，包括欧盟《2016年一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》)、英国《S一般数据保护条例》(以下简称《GDPR》)、根据联邦贸易委员会(以下简称《联邦贸易委员会》)颁布的规章制度、《反海外腐败法》、 以色列隐私保护法、1981年及其相关法规(“以色列隐私法”)、加拿大联邦个人信息保护和电子文档法(“PIPEDA”)、魁北克隐私法和其他法律，如魁北克新的隐私立法现代化法(“魁北克第25号法律”)以及 PIPEDA(br}和魁北克隐私法，“加拿大隐私法”)和欧盟电子隐私指令(“EPD”)。这些法律法规 一般将个人数据定义为包括位置数据和在线识别符，这是数字广告中常用和收集的参数，并且除其他事项外，还规定了严格的用户同意要求，并允许数据主体请求我们停止使用某些数据。
 
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在欧洲经济区(“EEA”)、英国和加拿大，我们受到GDPR、英国GDPR和加拿大隐私法的约束，其中包括要求提供有关个人数据收集和处理方式的详细和透明的披露，授予数据主体访问、删除或反对处理其个人数据的权利，就某些数据违规向监管机构(以及在某些情况下，受影响的个人)规定强制性违规通知，对个人数据的保留设置限制，并概述重要的文档要求，以通过政策、程序、培训和审计来证明合规性。在欧洲经济区和英国，不遵守GDPR和英国GDPR可能会导致巨额罚款和适用法律规定的其他责任。特别是，根据GDPR，违反GDPR某些要求的行为可被处以最高2,000万欧元(或英国GDPR规定的1,750万英镑)或违规公司全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。欧洲数据保护机构已经对违反GDPR的行为处以罚款，在某些情况下，罚款金额高达数亿欧元。
 
在加拿大，数据隐私领域由不同的省级数据隐私法律(包括魁北克隐私法案和魁北克第25号法律)、加拿大联邦数据隐私法律以及特定行业的数据隐私法律组成。2021年9月22日，魁北克通过了魁北克第25号法律，对魁北克隐私法进行了全面修订。魁北克第25号法律规定了严格的控制要求，如隐私政策；在收集、使用或披露个人数据时加强同意要求；风险评估和数据泄露通知。魁北克第25号法律还授予个人某些数据隐私权，包括擦除权利、限制处理的权利以及自2024年9月22日起的数据可携带权。此外，根据魁北克第25号法律，默认情况下，组织必须提供确保向公众提供的技术产品或服务的最高保密级别的参数。加拿大隐私法不仅适用于第三方交易，也适用于我们和我们子公司之间的信息传输 ，根据魁北克第25号法律，个人数据将包括员工信息。如果不遵守加拿大隐私法和加拿大境内的其他数据隐私法，我们可能会面临行政罚款、由数据主体和监管机构提起的诉讼或执法行动、集体诉讼，甚至惩罚性赔偿。加拿大联邦数据隐私法目前正在进行全面修订，我们预计加拿大各地的数据隐私法将在未来几个月和几年内继续发展。
 
在美国，联邦和州法律法规管理个人数据的收集、使用、维护和其他处理，广告业受到联邦贸易委员会、美国国会和各州的审查。例如，在美国联邦一级，我们受联邦贸易委员会授权颁布的规则和法规的约束，该法规监管不公平或欺骗性的行为或做法，包括与数据保护、数据隐私和网络安全有关的行为或做法，并已采取越来越积极的方式执行此类法规。此外，美国国会 最近考虑并正在考虑关于更全面的数据隐私和网络安全立法的各种提案，如果通过，我们可能会受到这些立法的约束。此外，在美国州一级，我们除其他事项外，还受CCPA的约束，该法案为加州居民提供数据隐私权，并为承保公司提供运营要求。除其他事项外，CCPA涵盖的公司必须向加州居民提供某些披露，并允许这些居民选择退出某些个人数据的销售 。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露行为的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，2023年1月生效的《加州隐私权法案》扩大了《反海外腐败法》下授予的权利，并施加了额外的通知和选择退出义务，包括向加州 居民提供选择退出出于行为广告目的处理个人数据的能力的义务，以及对个人数据(根据《反海外腐败法》的广泛定义)的 “销售”或“共享”的限制，以及对不遵守行为的执法处罚 。美国还有更多的州已经或正在实施类似的新法律或法规。例如，《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、《科罗拉多州隐私法案》、《康涅狄格州数据隐私法案》和《犹他州消费者隐私法案》均于2023年生效，并规定了新的数据隐私权利和义务。这标志着美国联邦和州数据隐私立法更加严格的趋势，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。截至2024年1月，美国至少有9部全面的州数据隐私法在2024至2026年间生效，包括特拉华州、佛罗里达州、印第安纳州、爱荷华州、蒙大拿州、新泽西州、俄勒冈州、田纳西州和德克萨斯州。与CCPA类似的法律和法规使某些 个人更容易通过各种选择退出机制处理其个人数据并将其披露给第三方，这 可能会增加我们的运营成本，以确保遵守此类法律和法规变化。此外，所有50个州的法律都要求企业向因数据泄露而泄露个人数据的消费者提供通知。
 
美国四个州(佛蒙特州、加利福尼亚州、德克萨斯州和俄勒冈州)颁布了 数据经纪人法律法规，对数据经纪人提出了某些要求，包括但不限于与注册、同意、披露和/或网络安全有关的要求。此外，联邦贸易委员会越来越多地发布命令，限制数据经纪人 出售通过跟踪个人移动设备获得的某些位置数据。其他国家和司法管辖区已经颁布了 ，并可能进一步制定类似或相关的法律或法规，和/或其当局可能会做出类似的决定。这些法律、法规和决定可能会影响我们的服务、业务运营、实践、产品或我们接收开展业务所需信息的能力。
 
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在以色列，如果不遵守以色列《隐私法》以及以色列隐私保护局的准则，我们可能会面临行政罚款、民事索赔(包括集体诉讼)，在某些情况下还会承担刑事责任(包括监禁我们的官员)。以色列隐私法修正案正在等待通过，如果通过，预计将加强对违反以色列隐私法的罚款和制裁，并加强以色列隐私保护局的执法能力 。全球其他国家也颁布了数据隐私法律法规，如巴西，它们引入了新的或扩展了现有的数据隐私要求，我们预计数据隐私立法和法规将在未来几年继续发展。因此，很难确定这些现有的和即将出台的法律法规是否以及如何适用于互联网和我们的业务，并对其产生影响。
 
我们提供的大多数产品和服务与用户/消费者没有直接关系 ，因此，我们依赖我们的数据提供商、客户或出版商建立适用的数据保护和数据隐私法律法规所要求的法律基础(例如，获得用户的同意)，以代表我们处理他们的数据，并实施适用的数据保护和数据隐私法律法规所要求的任何通知或选择机制， 但如果我们的数据提供商、客户或出版商不遵循此流程(在任何情况下，随着这一领域的法律要求 继续演变和发展)，我们可能会承担责任。
 
当在一个司法管辖区托管的服务面向另一个司法管辖区的用户时，这些法律法规造成的不确定性可能会加剧 。例如，某些数据保护和数据隐私法(包括GDPR和加拿大隐私法)具有域外范围，导致此类法律可能管理在GDPR、EEA和PIPEDA和魁北克 第25号法律分别在加拿大和魁北克以外的司法管辖区内设立的组织进行的活动。这些法律包含了对不遵守规定的重大处罚。此外，根据GDPR，欧盟成员国的监管当局在执行欧洲指令和GDPR的某些方面时有一定的灵活性，这 可能导致国家规则的差异。此外，在英国退出欧盟后，我们受到英国GDPR的约束。 虽然英国GDPR目前施加的义务与GDPR基本相同，但英国GDPR不会自动将变化 纳入GDPR中(这将需要由英国政府具体合并)。此外，英国政府已经公开宣布了改革英国GDPR的计划，如果正式实施，很可能会偏离GDPR，所有这些都让我们面临两个平行的制度(GDPR和英国GDPR)，每一个制度都授权对我们处以类似的罚款，并可能根据监管机构和当局不同的、可能不一致或冲突的解释和执行(特别是，如果未来以不同的方式修改法律)，增加我们的合规风险。
 
此外，一些国家/地区正在考虑或已经颁布立法 要求本地存储和处理数据或以其他方式限制个人数据的跨境传输，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。例如，从2023年9月22日起，魁北克省第25号法律要求组织在某些情况下 进行隐私影响评估(PIA)，例如当将个人数据从魁北克 转移到其他司法管辖区(包括加拿大其他省份)时，以及在获取、开发或检修涉及收集、使用、发布、保存或销毁个人数据。此类PIA 既耗时又昂贵，可能会影响我们吸引/留住客户和服务提供商的能力。此外，GDPR和英国GDPR通常禁止将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国和大多数其他国家， 除非转移到被认为提供了足够保护的国家(如以色列、加拿大或英国)。或者转让各方已经实施了特定的保障措施来保护转让的个人数据。GDPR和英国GDPR要求不仅适用于第三方交易，也适用于我们与子公司之间的信息传输，包括员工信息。
 
如果我们将个人数据从欧洲经济区或英国转移到 一个被认为不“适当”的国家/地区，我们依赖相关法律法规提供的转移机制， 此类机制的有效性和持久性仍不确定。在欧盟、英国、加拿大和以色列等一些司法管辖区，有关数据传输的法律和指南 正在迅速发展，最近的发展将要求我们审查并可能需要我们修改或补充我们进行和/或接收个人数据传输的法律机制。为了实施必要的保障措施以遵守GDPR和英国GDPR，可能需要产生额外的成本，而对个人数据跨境转移的潜在新规则和限制 可能会增加在某些市场开展业务的成本和复杂性。如果我们的政策和做法或代表我们处理个人数据的第三方的政策和做法不充分或被认为不充分，或者如果个人对 个人数据从欧洲经济区或英国转移到美国有顾虑，我们可能会受到欧盟或英国数据保护机构的执法行动或调查，或私人当事人的诉讼。
 
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欧洲监管机构在执行数据保护规则方面也非常积极。实施EPD的欧盟国家法律涉及个人数据的处理和电子通信部门的隐私保护，可能会被欧盟法规取代，称为电子隐私法规， 该法规可能会改变Cookie和其他跟踪技术的规则，对获得同意施加繁重的要求，并大幅增加对违规行为的罚款。虽然电子隐私法规的文本仍在制定中，但欧洲法院最近的一项裁决、监管机构最近的指导以及一个非营利性组织最近的活动正在推动人们越来越多地关注Cookie 和现有法律下的其他跟踪技术。在欧洲经济区和英国加强对Cookie和类似技术的监管， 除了加拿大和美国等其他司法管辖区外，任何Cookie或类似的在线跟踪技术作为识别和潜在目标个人的手段的任何衰落都可能导致我们的业务活动受到更广泛的限制和损害 ，并对我们了解用户的努力产生负面影响。广告技术生态系统中的行业参与者已经或可能采取行动消除或限制使用Cookie和其他识别符。谷歌宣布计划在2024年完全取消Chrome浏览器对第三方Cookie的支持，苹果已经对其设备上使用移动识别符 实施了进一步的限制。这种变化要求我们采取适应性措施，这可能包括实质性的发展和商业变化。虽然我们正在采取措施放弃基于第三方Cookie的解决方案，但通过使用我们专有的无Cookie解决方案Sort®， 广告商无需存储任何个人身份数据即可实时到达受众，但我们仍依赖基于第三方Cookie的解决方案。如果监管机构开始执行越来越严格的方法，这可能会导致巨额成本，要求进行重大的系统更改，限制我们解决方案和服务的有效性，转移我们人员的注意力，对我们的业务产生不利影响，并使我们承担额外的责任。
 
近年来，全球对数据保护、数据隐私和网络安全的关注和监管日益增加，这将要求我们进一步投入资源，并产生与合规相关的额外成本 ，并对我们和我们合作伙伴的运营施加额外限制。尽管我们努力遵守有关数据保护、数据隐私和网络安全的适用法律和法规，并在安装我们的产品和使用我们的服务之前告知我们的客户我们的 业务实践，但这些法律和法规可能会被以与我们的数据收集、使用、维护和其他处理实践不一致的方式解释和应用 ，或者可能会有人认为我们的实践不符合某些国家/地区的数据保护、数据隐私和网络安全法律和法规 。由于技术的快速变化以及对隐私和数据收集和保护的法律法规的解释不一致 我们可能需要从根本上改变我们的业务方式。持续需要遵守此类法律法规带来的挑战，以及由于新引入的法律法规而需要实施的任何变化，可能会减缓我们的增长，如果我们不能像其他公司一样有效地应对这些挑战，我们将处于竞争劣势。 我们收集和使用数据(包括个人数据)的能力受到任何限制，都将使我们更难 为我们的广告商和出版商的利益优化广告投放，这可能会降低我们的解决方案的价值，并可能导致客户流失和收入下降。例如，我们需要调整我们依赖第三方Cookie的广告解决方案 以适应无Cookie的环境，并引入可能无法提供Cookie提供的定向功能的替代解决方案 。此外，我们可能需要实施与现在不同的物理、管理和技术安全措施，例如不同的数据访问控制或加密技术。此外，我们使用基于云的计算，这并非没有实质性风险，尤其是在几乎所有类型的企业都发现自己受到隐私、数据收集和处理以及网络安全法律法规、文档保留要求和其他问责标准 范围不断扩大的情况下。遵守现有和新的法律法规可能代价高昂，并可能延迟或阻碍新产品的开发 。
 
2022年11月，欧盟《数字服务法》(DSA) 在欧洲经济区生效，其大部分实质性条款于2024年2月17日生效。DSA对在线中介和平台(包括中介服务提供商、托管服务提供商和社交媒体服务提供商)施加了新的内容审核义务、通知义务、广告限制和其他要求。此外，DSA可能会间接影响广告技术行业的其他参与者，因为DSA要求他们遵守DSA关于在线广告的透明度要求。 尽管我们预计DSA不会对我们的运营产生实质性影响，但可能会产生间接后果，对广告技术行业和我们的业务产生不利影响。
 
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任何违反或被认为不遵守上述法律法规的行为都可能导致负面宣传，增加我们的运营成本，需要大量的管理时间和注意力 ，并使我们面临调查或调查、诉讼(包括集体诉讼)、索赔或其他补救措施，包括处罚、罚款、 制裁和刑事和民事责任，或者要求或命令我们修改或停止现有的业务做法，其中每一项都可能对我们的经营业绩和业务产生实质性的不利影响。此外，任何未能或被认为未能遵守我们的公共隐私政策和其他有关隐私和网络安全的公开声明可能会使我们面临监管调查、 执法或法律行动，并损害我们的声誉，如果此类政策或声明被发现对我们的实际做法、罚款、金钱或其他处罚以及对我们的业务、财务状况和运营结果的其他损害具有欺骗性、不公平或失实 。此外，对我们收集、使用、维护和其他处理个人数据或其他数据保护、数据隐私或网络安全相关事项的担忧，即使毫无根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。有关我们受制于的政府法规的更多信息，请参见第4.B项。“商业概述--政府监管。”
 
如果一个或多个州或国家/地区决定 要求我们对所销售的服务征收销售税、使用税或其他税，这可能会导致我们有责任支付销售额、使用税和先前销售的其他税(加上利息和罚款)，并减少我们未来的销售收入。
 
虽然在某些州我们需要缴纳销售税，但总的来说，数字广告业务传统上不缴纳销售税。但是，如果一个或多个城市、州或国家/地区 成功断言数字广告服务应征收此类税，或者我们不是提供数字广告服务，而是其他 服务，并且应该对我们服务的销售征收销售、使用或其他税，或者我们在过去未按要求征税，可能会导致未来销售额下降和/或过去销售的巨额纳税义务。每个州和国家都有管理销售、使用和其他税收的不同 规则和法规，这些规则和法规可能会随着时间的推移受到不同的解释 。
 
在美国最高法院就个别州对州外供应商征税的权利作出裁决后，某些州调整了法规，扩大了对州外商品和服务供应商的征税 。一些州还在寻求立法扩大征收销售税和类似税的商品和服务的范围，以及商品和服务供应商必须征收这种税的情况。此外，国会还提出了立法提案 ，将赋予各州征收此类税收的额外权力。因此，联邦或州立法变更可能要求我们在未来 向客户征收额外的销售额和类似税款，这可能会影响我们未来的销售，因此可能会对我们的收入造成实质性的不利影响。
 
例如，自2021年以来，马里兰州颁布了对数字广告收入征税的立法，相关法院目前正在审查这一立法。其他几个州也提出了类似的法案。 欧盟和其他地方的某些国家最近以各种形式对包括数字广告在内的数字服务征税，这种制定和提议的税收可能会对我们产生影响。
 
在当前的以色列、美国、加拿大、英国和乌克兰 根据法律，我们可能无法执行竞业禁止和非邀请函条款 ，因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们的一些前员工和/或供应商的专业知识，无论是现任还是前任供应商。
 
我们已与许多员工和供应商签订了竞业禁止协议和非招标协议 。这些协议禁止我们的员工和供应商终止与我们的关系，禁止他们在有限的时间内与我们直接竞争、为我们的竞争对手工作或从我们那里招聘现有员工。根据以色列、美国、英国和乌克兰的现行法律，以及纽约州参议院法案S3100A等拟议立法，我们可能无法执行全部或部分这些协议，而且我们可能很难限制竞争对手获得我们的前员工在为我们工作期间获得的专业知识。例如，以色列法院要求寻求强制执行一名前雇员的竞业禁止承诺的雇主必须证明，该前雇员的竞争性活动将损害法院所承认的雇主有限数量的物质利益中的一项，如保密公司的机密商业信息或其知识产权。如果我们不能证明将对我们造成伤害，我们可能无法阻止我们的竞争对手受益于我们前员工的专业知识。
 
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与我们的知识产权有关的风险
 
我们的专有信息、技术和 其他知识产权可能得不到充分保护，因此我们的知识产权可能会被其他公司非法复制或 披露给其他第三方。
 
我们认为保护我们的专有信息、技术和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠合同限制、商业秘密、商标、版权和专利法以及其他普通法权利，以及联邦和国际知识产权注册以及这些注册所依据的法律，努力保护我们的知识产权。但是，我们使用并整合到我们产品中的技术 可能无法通过这些方式得到充分保护。
 
我们通常与我们的员工和承包商签订保密和发明转让协议，并与与我们开展业务的各方签订保密协议，以便 限制对我们专有信息、技术和其他知识产权的访问、披露和使用。但是，我们可能无法与能够访问我们的机密信息或为我们的知识产权发展做出贡献的每一方成功执行这些协议。此外，我们执行的那些协议可能会被违反，我们可能没有足够的 补救措施来应对任何此类违规行为。此外，这些合同安排不会阻止或阻止其他人自主开发类似的知识产权。
 
此外，不能保证任何现有或未来的商业秘密、专利、版权或商标能够针对竞争对手和类似技术提供足够的保护。我们的知识产权 可能被他人盗用、侵犯、反向工程、规避或以其他方式侵犯，或通过行政程序或诉讼受到挑战和 无效。开发和维护有效的商业秘密、商标和专利保护是昂贵的，维护或执行我们的权利的成本也是如此。此外，我们不能保证竞争对手 不会盗用、侵犯、反向工程、规避或以其他方式侵犯我们的知识产权，也不能保证我们 将拥有足够的资源来捍卫或执行我们的权利。此外，一些国家/地区的法律不能提供与美国或以色列法律和法院同等水平的知识产权保护。
 
挪用公款的指控， 侵犯第三方知识产权或其他第三方知识产权或其他侵权行为 针对我们的索赔 可能需要我们重新设计我们的产品、申请许可证或参与代价高昂的知识产权诉讼，这可能会对我们的财务状况和我们执行新业务战略的能力产生不利影响。
 
鉴于数字广告行业的竞争和技术驱动性质，我们行业内的公司经常设计和使用类似的产品和服务，这可能会导致第三方 知识产权被挪用、侵权或其他侵权行为的索赔和后续诉讼。我们过去一直是，未来也可能是，我们的解决方案和基础技术盗用、侵犯或以其他方式侵犯他人知识产权的指控的主体。无论此类索赔是否有任何可取之处，评估和辩护都是费时费钱的，而且任何诉讼的结果本身都是不确定的。如果我们不能在没有重大财务支出或不良后果的情况下解决第三方知识产权挪用、侵权或其他侵权行为的索赔，我们的业务可能会受到影响。
 
我们可能寻求获得第三方知识产权的许可 我们希望使用但被指控挪用、侵权或以其他方式侵犯的权利，或可能在没有此类许可的情况下挪用、侵权或以其他方式侵犯的权利。尽管知识产权持有者通常会提供这些许可，但我们不能提供 将以可接受的条款或根本不提供此类许可的任何保证。我们未能从第三方获得我们使用的技术、内容、声音或图形的关键知识产权许可证，可能会导致我们承担巨额责任 或暂停我们产品的开发或销售。或者，我们可能需要花费大量资源来重新设计我们的产品或开发非侵权技术、内容、声音或图形。如果我们无法重新设计我们的产品或开发非侵权的技术、内容、声音或图形，我们的收入可能会减少，我们可能无法执行我们的业务战略。
 
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我们还可能卷入与我们的公司名称或产品名称相关的 商标权相关的诉讼。第三方可能声称我们的公司名称、我们的品牌名称或产品名称侵犯了他们的商标权。如果我们必须更改公司或我们的任何品牌或产品的名称， 我们可能会遇到与该名称相关的商誉损失、客户混淆或销售损失。任何涉及此类名称的诉讼， 无论其是非曲直，都可能耗费时间、解决成本高昂，并分散我们管理层的时间和注意力。
 
我们可能会受到员工对报酬 或转让服务发明权的使用费的索赔，这可能会导致诉讼并对我们的业务产生不利影响。
 
我们的很大一部分知识产权是我们的员工在为我们工作的过程中开发的。根据第5727-1967号《以色列专利法》(“以色列专利法”)，雇员在受雇于公司的过程中构思的或因其受雇于公司而产生的发明被视为属于雇主的“职务发明”，雇员和雇主之间没有具体协议给予雇员服务发明权。以色列专利法还规定，如果雇主和雇员之间没有这样的协议，以色列补偿和版税委员会(“以色列版税委员会”)--根据以色列专利法组成的机构--应确定雇员是否有权因其发明获得报酬。雇员可以放弃获得“职务发明”报酬的权利，判例法认为，在某些情况下，这种放弃不一定是明确的。以色列特许权使用费委员会将根据以色列一般合同法逐案审查双方之间的一般合同框架。此外，没有计算这一薪酬的具体公式。根据加拿大法律，雇员受益于他们有权享有他们在受雇过程中创造的任何发明的专利的推定 ，除非有与之相反的明示合同，或者雇主可以证明该雇员受雇于明示的发明目的。尽管我们通常与我们的 员工签订发明转让协议，根据该协议，这些个人将在其受雇或受雇于我们的范围内创造的任何发明的所有权利转让给我们，但我们仍可能面临要求为此类发明支付报酬的索赔。由于此类索赔，我们可能 被要求向我们的现任和/或前任员工支付额外的薪酬或版税，或者被迫对此类索赔提起诉讼，这可能会对我们的业务产生负面影响。
 
我们使用某些可能受到知识产权侵权指控或可能受到此类开源软件衍生作品影响的“开源”软件工具  造成意想不到的后果，这可能会损害我们的产品开发计划，干扰我们支持客户的能力，要求我们允许访问我们产品的源代码，或者我们必须支付许可费 。
 
我们的某些产品包含开源代码，未来我们可能会使用更多开源代码。此外，我们产品中嵌入的某些第三方软件包含开放源代码。开放源代码 代码是许可协议涵盖的计算机代码，允许用户免费使用、复制、修改和分发软件 ，前提是这些用户和修改者遵守某些要求。开源代码的原始开发者不会为此类代码提供任何担保。
 
由于我们使用开源软件， 我们可能会受到声称拥有他们认为是其专有代码所有权的各方的诉讼，或者声称不遵守或寻求 强制执行某些开源代码许可条款的诉讼。如果我们不能成功应对可能出现的任何此类索赔，我们可能会 受到禁令和/或金钱损害赔偿，或被要求购买昂贵的许可证或重新设计我们的软件产品以 从我们的产品中删除开放源代码，这可能是一个昂贵且耗时的过程，我们可能无法成功完成此类 重新设计过程。此类事件可能会扰乱我们的运营和产品销售，从而对我们的收入和现金流产生负面影响。
 
此外，在某些情况下，我们可能有义务将开源代码的衍生作品免费提供给其他人。在何种情况下，我们使用开放源码将迫使我们免费提供派生代码，这些情况会有不同的解释。如果我们被要求公开披露此类衍生产品的源代码 或使用开放源代码许可许可我们的衍生产品，我们以前专有的软件 产品可能会免费提供给其他人。因此，我们的客户和竞争对手可以免费使用我们的产品 ，这可能会损害我们的业务。某些开放源码许可证要求，作为使用、修改和/或分发此类开放源码的条件，包含在此类开放源码中、派生自此类开放源码或随此类开放源码一起分发的专有软件必须披露或以源代码形式分发、许可用于制作衍生作品，或可免费再分发。上述 要求在某些情况下可能被解释为适用于我们的软件，具体取决于开放源代码的使用和对适用的开放源代码许可证的解释。我们可能受到的许多开源代码许可证的条款 尚未得到美国或外国法院的解释，而且存在这样一种风险，即开源代码许可证的解释方式可能会对我们提供或分发我们的产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制。使用开源代码可能最终会使我们的某些产品出现意外情况，因此我们需要采取补救措施，可能会将资源从我们的开发工作中转移出去。
 
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此外，第三方软件许可方通常不会对软件的来源提供 担保或控制，也不会就其产品的开源组件的侵权索赔或代码质量提供 其他合同保护，并且如果我们或我们的客户因此类第三方软件中包含的开源组件而被要求对知识产权侵权或其他与软件相关的索赔承担责任，我们也不会得到赔偿。此外，已知一些开放源码存在安全风险和其他漏洞以及体系结构的不稳定性，或者由于其广泛的可用性而容易受到安全漏洞的影响，并且是按原样 提供的。通常没有对开源代码的支持，我们无法确保此类开源代码的作者将实施或推动更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开放源代码相关的许多风险 无法消除，例如缺乏所有权或性能保证，如果处理不当，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
 
与我们业务的地理位置相关的风险
 
我们的业务在很大程度上依赖美国市场。该市场的任何重大不利变化都可能对我们的运营结果产生重大不利影响。
 
我们的收入一直集中在美国市场，约占我们2023年收入的86%。导致广告支出总体减少的经济衰退或其他导致我们美国收入下降的情况 可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。最近由于高于平均水平的通胀导致的现行利率波动 大大增加了发生这种情况的可能性，并对我们的美国业务构成了 重大的潜在挑战。
 
我们的业务可能会受到财税政策变化的重大影响 。这些政策可能带来的负面或意想不到的税收后果，或者围绕其潜在影响的不确定性，可能会对我们的业务结果和股价产生不利影响。
 
我们在全球市场运营，在以色列和其他司法管辖区纳税。我们的税收支出可能会受到税法、国际税收条约、国际税收准则 (例如经合组织包容性框架(“BEPS”)的税基侵蚀和利润转移项目)变化的影响。
 
经合组织关于BEPS的包容性框架的成员 于2021年10月就某些建议达成一致，非正式地称为BEPS 2.0或第二支柱，旨在修改国际税收规范，引入适用于范围内跨国企业(收入超过7.5亿欧元)的15%的最低税率。英国和欧盟成员国以及其他国家已经制定了立法，以实施2024年生效的建议 。以色列已原则上同意采用全球最低税率，但尚未宣布任何实施该税率的拟议立法。由于这些变化，我们的有效税率和现金缴税在未来几年可能会增加 。此外，经合组织关于BEPS的包容性框架--第一支柱--正在取得进展。该框架 涉及对收入超过200亿欧元、利润率超过10%的跨国企业的税权分配，主要侧重于数字经济，例如拟议中的多边公约，该公约于2023年10月发布，预计将于2024年6月签署。虽然我们不受上述规定的影响，但我们可能会受到间接影响。

其中某些变化可能会对我们的运营和业务结果产生负面影响 。这些变化的影响是不确定的，在一段时间内可能不会变得明显。围绕改革对我们财务业绩和业务影响的不确定性也可能削弱投资者对我们财务状况的信心 。这反过来可能对我们普通股的价格产生实质性的不利影响。
 
我们的国际业务涉及特殊的风险，可能会增加我们的费用，对我们的经营业绩产生不利影响，并需要我们的管理层投入更多的时间和精力。
 
我们的大部分业务都是在美国以外的地区进行的。此外，我们还将继续从美国以外的用户那里获得部分收入。 我们的国际业务和销售受到许多固有风险的影响，包括与以下方面有关的风险：
 

 •
由于盗版、挪用、侵权或其他违法行为或法律对我们的知识产权保护程度可能低于美国而造成的专有信息、技术和其他知识产权的潜在损失；
 
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 •
与翻译和支持我们的产品多语言相关的成本和延迟；
 

 •
汇率波动和经济不稳定，如更高的利率和通货膨胀，这可能会使我们的产品在这些国家更加昂贵；
 

 •
遵守各种法律法规的成本；
 

 •
贸易限制和潜在的贸易战等限制性政府行为；
 

 •
对资金转移和汇回的限制以及对外汇兑换的限制；
 

 •
遵守不同的消费者、数据保护、数据隐私和网络安全法律法规以及对定价或折扣的限制 ；
 

 •
互联网和其他对我们业务至关重要的技术的采用或使用水平较低，以及缺乏适当的基础设施 支持互联网的广泛使用；
 

 •
人均消费支出水平较低，某些外国市场部门的增长机会较少 到美国；
 

 •
信用卡使用率降低，支付风险增加；
 

 •
国内和国际税务条例的变化；以及
 

 •
地缘政治事件，包括战争和恐怖主义。
 
中东，特别是以色列的政治、经济和军事不稳定，可能会阻碍我们的运营能力，损害我们的财务业绩。 以色列境内的情况，包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带和该地区其他地方发动的袭击，以及以色列对他们的战争，可能会对我们的业务产生不利影响，从而导致收入下降。
 
我们是根据以色列国的法律注册成立的，在那里我们也保留着我们的总部。我们很大一部分研发活动和其他重要业务都位于以色列，我们的大多数官员和董事都是以色列居民。因此，影响以色列的政治、经济和军事条件直接影响到我们。任何涉及以色列的重大敌对行动、以色列军队后备部队的全部或部分动员、以色列与其贸易伙伴之间的贸易或空中交通中断或减少，或者以色列经济或财政状况的严重下滑，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。自1948年以色列国建立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，敌对团体或个人在以色列境内实施了恐怖主义行为。以色列、哈马斯、巴勒斯坦权力机构和其他团体之间的暴力升级，以及以色列与加沙地带边界沿线的广泛敌对行动，导致不同时间从加沙地带向以色列发射导弹。此外，自2011年4月以来，叙利亚国内冲突升级，该地区使用了化学武器。中东的冲突，包括与以色列接壤的埃及和叙利亚的冲突， 导致该地区持续的政治不确定性和暴力。这种不稳定和任何干预都可能导致以色列国与该地区一些国家之间的政治和经济关系恶化，并有可能在该地区引发更多冲突。此外，伊朗威胁要攻击以色列，可能正在发展核武器。伊朗在该地区的极端组织中也有很强的影响力，包括加沙的哈马斯、黎巴嫩的真主党和叙利亚的各种叛军民兵组织。此外，在美国和伊朗之间的敌意日益加剧的情况下，伊朗多次发表公开声明，威胁要攻击以色列和美国。近年来，这些局势在不同时刻不断升级，未来可能会升级为更多暴力事件，可能会影响以色列和我们。该地区的任何武装冲突、恐怖活动或政治不稳定 都可能对商业环境产生不利影响，并可能损害我们的运营结果，并可能使我们更难筹集资金。与我们有业务往来的各方有时会在动乱加剧或局势紧张时拒绝前往以色列，迫使我们在必要时做出替代安排，以便与我们的业务伙伴面对面会面。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履约的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。

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2023年10月，哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边界，对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了广泛的火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后，以色列安全内阁向哈马斯宣战。此外，自这些事件开始以来，以色列北部与黎巴嫩接壤的边界(与真主党恐怖组织接壤)和南部边界(与也门胡塞运动接壤，如下所述)继续发生敌对行动。与黎巴嫩真主党的敌对行动有可能升级，其他恐怖组织，包括约旦河西岸的巴勒斯坦军事组织以及伊朗等其他敌对国家也将加入敌对行动。此类冲突未来可能升级为更大的地区冲突。

以色列目前打击哈马斯的战争的强度和持续时间很难预测，这场战争对公司的业务和运营以及对以色列总体经济的经济影响也很难预测。这些事件可能与更广泛的宏观经济迹象交织在一起，表明以色列的经济状况恶化 可能涉及评级机构下调以色列的信用评级(例如，穆迪最近将以色列的信用评级从A1下调至A2，以及将其展望评级从“稳定”下调至“负面”)， 这可能对我们公司及其有效开展业务的能力产生重大不利影响。
  
鉴于以色列安全内阁宣布对哈马斯发动战争，并可能与其他组织发生敌对行动，数十万以色列预备役军人被征召立即服兵役。目前，我们有限数量的员工已被召唤服役。以色列正在或可能参与的当前或未来战争或其他武装冲突中，有更多员工 被召唤或可能被召唤服役，这些 人员可能会长期缺席。因此，我们的运营可能会因此类缺席而中断，这种中断 可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的以色列供应商和业务合作伙伴的员工因在当前或未来的战争或其他武装冲突中服兵役而缺席，可能会扰乱他们的运营， 这可能会对我们向合作伙伴交付或提供产品和服务的能力产生实质性的不利影响。

与哈马斯、真主党和其他组织和国家的敌对行动包括并可能包括恐怖、导弹和无人机袭击。如果我们的设施因敌对行动或敌对行动以其他方式扰乱我们的持续运营而受损，我们及时交付或提供产品和服务以履行我们对客户和合作伙伴的合同义务的能力可能会受到重大和实质性的不利影响。 我们的商业保险不承保因战争和恐怖主义事件而可能发生的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向 您保证将维持这种政府保险，或者它将充分覆盖我们的潜在损害。我们造成的损失或损害 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的武装冲突或政治不稳定可能会对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的业务成果。
 
此外，世界各地的一些国家限制与以色列和以色列公司做生意 ，如果以色列境内的敌对行动或该地区的政治不稳定继续或加剧，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。此外，各国、活动家和组织加大了努力，促使公司和消费者抵制以色列的商品和服务。此外，2024年1月，国际法院(ICJ)对南非2023年12月对以色列提起的案件作出临时裁决，指控以色列在加沙战争期间和与之有关的情况下进行种族灭绝，并命令以色列除其他外，采取措施防止种族灭绝行为，防止和惩罚煽动种族灭绝行为，并采取步骤向加沙平民提供基本服务和人道主义援助。有人担心，在国际法院的裁决之后，公司和企业将终止并可能已经终止与以色列公司的某些商业关系。国家、活动家和组织的上述努力，特别是如果它们变得更加普遍，以及国际法院的裁决和其他法庭未来对以色列的裁决和命令(如果被移交)，可能会对我们在以色列境外销售和提供我们的产品和服务的能力产生实质性的不利影响。
 
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最后，以色列国内的政治状况可能会影响我们的行动。 以色列在2019年至2022年期间举行了五次大选，在2023年10月之前，以色列政府对以色列的司法制度进行了广泛的改革 ，引发了广泛的政治辩论和动乱。针对这一倡议，以色列国内外的许多个人、组织和机构表示担心，拟议的变化可能会对以色列的商业环境产生负面影响，包括外国投资者不愿在以色列投资或开展业务，以及货币波动加剧、信用评级下调、利率上升、证券市场波动加剧以及宏观经济条件的其他 变化。到目前为止，这些举措基本上被搁置了。如果政府再次寻求对以色列司法系统进行这样的改革并得到议会的批准，这可能会对我们的业务、我们的运营结果以及我们筹集额外资金的能力产生不利影响，如果我们的管理层和董事会认为有必要的话。

我们面临着自然灾害、政治事件、战争、恐怖主义和流行病的风险，每一种风险都可能扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
 
我们无法控制的事件可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。自然灾害、政治事件、战争、恐怖主义、流行病或其他原因导致的业务中断可能会削弱我们继续为广告商和合作伙伴提供不间断服务的能力。例如，最近导致俄罗斯入侵乌克兰的俄罗斯和乌克兰之间的紧张局势，以及美国和北约采取报复措施的可能性 造成了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久的不利影响，进而可能导致广告支出减少，并对我们的运营结果产生不利影响。同样，我们的关键第三方(如数据中心、服务器或其他技术提供商)的运营中断可能会对我们的业务产生重大 不利影响。
 
虽然我们已有灾难恢复安排，但它们 尚未在实际灾难或类似事件中进行测试，可能无法有效地允许我们继续提供服务。如果发生任何此类事件，我们的业务、运营结果或财务状况可能会受到重大不利影响。
 
投资者和我们的股东通常可能在执行针对我们、我们的高管或我们的董事的美国判决或在以色列主张美国证券法 索赔方面遇到困难。
 
我们是根据以色列国的法律成立的。我们、我们的以色列子公司、我们的董事和高级管理人员以及本年度报告中所列的以色列专家(如果有的话)可能很难在美国境内获得向我们、我们的以色列子公司、我们的董事和高级管理人员以及本年度报告表格20-F中点名的以色列专家(几乎所有人都居住在美国境外)提供的程序服务。
 
此外，由于我们的大部分资产和投资以及我们的大多数董事、官员和以色列外部专家都位于美国境外，因此在美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能很难在美国境内收集。
 
我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的最初诉讼中，可能也很难主张美国证券法的索赔。以色列法院可能拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是提出此类索赔的最合适的法院。 此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可能确定适用于 索赔的是以色列法律，而不是美国法律。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。
 
在符合规定的时间限制和法律程序的情况下，根据以色列现行的国际私法规则，以色列法院可以执行美国对民事案件的判决，包括根据美国证券法的民事责任条款作出的判决，以及对非民事案件作出的金钱或补偿性判决，只要满足下列关键条件：
 

 •
除有限的例外情况外，判决为终局判决，不得上诉；
 
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 •
判决是由法院所在州的法律管辖的法院作出的，并可在该州强制执行；
 

 •
判决是由根据适用于以色列的国际私法规则管辖的法院作出的；
 

 •
作出判决的国家的法律规定执行以色列法院的判决；
 

 •
法律程序文件已充分送达，被告已有合理机会提出其论点和证据；
 

 •
判决及其执行不违反以色列国的法律、公共政策、安全或主权；
 

 •
该判决不是通过欺诈获得的，与同一案件中同一案件的任何其他有效判决不冲突； 和
 

 •
在美国法院提起诉讼时，同一案件的同一当事人之间的诉讼在任何以色列法院都没有悬而未决。
 
我们在以色列的活动可获得的税收优惠 要求我们满足几个条件，并且可能在未来被终止或减少，这将增加我们的成本和 税收。
 
我们已经并目前受益于与我们在以色列的业务有关的各种以色列政府计划和税收优惠，这些计划和税收优惠通常带有我们必须满足的条件， 才有资格获得任何好处。由于企业所得税税率的变化、我们所在国家/地区税法的其他变化、不可抵扣的费用、亏损和时间差异，或者我们产生利润的国家/地区组合的变化，我们在财务报表中反映的税费和由此产生的实际税率可能会随着时间的推移而增加。
 
如果我们不满足某些优惠税收待遇所依据的条件，我们将无法申请未来的税收优惠，并可能被要求退还已经获得的税收优惠 ，包括利息和与以色列消费者价格指数的联系。以下任何因素都可能对我们的整体有效税率产生实质性影响 ：
 

 •
我们可能无法满足继续有资格参加某些项目的要求；
 

 •
这些计划和税收优惠可能在其当前水平上不可用；或
 

 •
如果我们被发现违反了规定的条件，我们可能会被要求退还之前确认的税收优惠。

在第10.E项“所得税”标题下的第5.a项“经营成果” 中提供了更多细节。“以色列税收”标题下的“税收” 和我们财务报表附注13。

第四项。          关于公司的信息
 
A.
公司的历史与发展
 
我们的历史
 
我们于1999年11月在以色列国注册成立，名称为Verticon Ltd.，2000年11月更名为IncrediMail Ltd.，2011年11月更名为Perion Network 有限公司。我们根据以色列国的法律运营。我们的总部位于以色列霍伦5885849号HaRokmim街26号。我们的电话号码是972-73-398-1000。我们的网站地址是www.perion.com。我们网站上的信息不构成本年度报告的一部分。我们在美国的服务代理商是Intercept Interactive Inc.d/b/a UnderTone，它位于世贸中心1号71号ST纽约，J套房，邮编：10007。
 
我们于2006年2月3日在美国完成了普通股的首次公开募股 。自2007年11月20日起，我们的普通股也在TASE交易。
 
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近年来，我们完成了几项收购，包括 于2020年1月收购Content IQ LLC，于2020年7月收购Pub Ocean，于2021年10月收购Vidazoo，并于2023年12月收购Hivestack。
 
您可以在我们的美国证券交易委员会网站 上查看我们的美国证券交易委员会备案文件：http://www.sec.gov.本网站包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的有关发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不是本年度报告Form 20-F的一部分，也不包含在此作为参考。
 
有关我们的主要资本支出和资产剥离的说明，请参阅项目5。 “经营和财务回顾与展望--流动性和资本资源”。
 
B.
业务概述
 
Perion在所有主要数字广告渠道(包括搜索广告、社交、显示、视频、数字音频、数字外出(DOOH)和联网电视(CTV)广告)将广告商与消费者联系起来方面是全球技术领先者。根据eMarketer的数据，这意味着2023年的潜在市场总额为6110亿美元 ，预计到2027年全球市场规模将增长至9200亿美元。
 
我们在Perion的目标是无缝集成到消费者的旅程中，并自然地存在于他们在日常遇到的各种数字资产中。为了实现这一点，我们开发了集成到多个接触点中的技术解决方案 ：早上观看美国存托股份视频、通勤时发送个性化音频消息、经过数字屏幕和广告牌、在线浏览或在智能电视前放松。
 
由于我们在竞争激烈的市场中运营，我们不断寻求新的创新产品和解决方案，以满足当前和未来的广告客户需求。我们开发、增强、获取和聚合与不断发展的市场相关的工具和解决方案 。我们拥有和运营各种数字资产。我们拥有跨渠道、格式和地理位置的战略足迹，并通过收购以有机和非有机的方式不断扩展。
 
行业概述
 
根据eMarketer的报告，2023年数字广告支出占全球媒体广告总支出的67.5%，达到约6110亿美元，预计到2027年将增加到约9200亿美元，占媒体广告总支出的74.7%。
 
随着数字广告支出的激增，技术在不同平台和屏幕上定位、交付和衡量广告活动的作用变得更加重要。以下是该行业的一些主要趋势和机遇：
 
有线电视广告支出
 
随着观众越来越多地从传统广播和有线电视转向互联电视平台，广告商有机会利用数字平台固有的高级数据分析和定向功能。根据eMarketer的数据，2023年美国的有线电视广告支出为246亿美元，占美国数字广告总支出的9.1%，预计2027年将增长72.4%，达到424亿美元，占当年美国数字广告支出的10%， 将在线性电视广告支出中占据越来越大的份额。
 
这一转变可提供更个性化、更吸引人的广告体验，通过多种设备和格式接触受众。通过互联电视(CTV)和Over-the-Top (OTT)平台提供的细粒度受众洞察使广告商能够优化其活动以获得更高的ROI，并通过利用观众的偏好和行为来扩大他们对更多受众的触角。因此，有线电视空间不仅扩大了广告商的覆盖面，而且通过使其更具相关性和互动性来增强广告的有效性，为广告技术的发展和未来的增长开辟了创新选择 。
 
商业和零售媒体网络
 
根据eMarketer的数据，2024年全球零售媒体广告支出预计将达到1400亿美元，比2023年增长21.8%，并将零售媒体定位为数字广告中增长最快的细分市场之一。在美国，零售媒体贡献了467亿美元，占2023年美国数字广告总支出的17.3%，预计到2024年将达到600亿美元，到2027年将达到1100亿美元，分别占美国数字广告总支出的19.5%和26.0%。
 
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零售媒体网络利用第三方数据和技术解决方案，通过提供引起消费者共鸣的美国存托股份来创造强大的商机，潜在地将广告 转变为即时购买。广告技术和商务平台的协同结合创造了本地化和个性化的消费者体验，同时为零售商创造了新的收入来源，为广告商创造了有利可图的广告场所。
 
搜索广告
 
搜索广告的特点是其有针对性的方法和 在接触积极在线搜索产品或服务的潜在客户方面的有效性。随着技术的进步和用户行为的改变，搜索广告继续为企业提供强大的工具来接触高意图受众，推动线上和线下转换。
 
根据eMarketer的数据，广告商将增加对搜索广告的投资，2027年将达到1758亿美元。2023年，美国搜索广告支出为1137亿美元，占美国数字广告总支出的42.1%，预计2024年将同比增长12.4%，达到1278亿美元，占美国数字广告支出的41.7%。
 
DOOH
 
数字外出(DOOH)是指在公共领域中用于消费者家庭以外的广告的数字媒体。与传统的户外广告(如广告牌和公交车站印刷海报)不同，DOOH利用数字技术在各种数字屏幕上显示广告，将普通公共空间 转变为动态体验，为观众提供引人注目的、与背景相关的内容。
 
从传统的户外广告过渡到数字户外广告，再到程序化户外广告(Pooh)，标志着整个行业正在转向采用数字技术和数据驱动的方法。这一演变是由对更具吸引力、更具互动性和更可衡量的广告方法的需求推动的。程序化广告 技术使广告商能够实时自动化DOOH广告的购买、放置和优化。这提供了更有针对性的广告、高效的支出和详细的分析，提供了对广告表现和受众参与度的洞察。
 
根据PQ Media的一份研究报告，预计全球DOOH广告支出将从2023年的215亿美元增加到2026年的307亿美元，增长42.8%。
 
数字音频
 
数字音频广告正在稳步增长。根据eMarketer的数据，2023年数字音频广告支出为67亿美元，预计2024年将增长10.5%，达到74亿美元，2027年将达到97亿美元。
 
随着消费者越来越多地使用数字音频平台， 广告商正在利用这一媒体有效地接触目标受众。随着媒体消费格局的演变，数字音频广告频道为品牌与听众提供了一种独特而亲密的方式，推动了增量增长。
 
人工智能技术进步
 
人工智能(AI)和机器学习(ML)不断重塑数字广告版图，它们推动了定向广告、优化和绩效衡量方面的增强。 这些改进不仅在活动执行方面至关重要，而且在创意开发方面也至关重要，显著加快了活动的生命周期。利用人工智能，广告商可以快速生成图像、文本、视频和音频美国存托股份的各种创意变量，并实时优化广告宣传，从而实现更大的规模和影响。AI技术的集成增加了 分析海量数据集的能力，这反过来又实现了更精确的定位和个性化，增强了美国存托股份与个人 用户的相关性。此外，人工智能驱动的自动化简化了广告工作流程，减少了人工任务，提高了效率。
 
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Cookie已弃用
 
谷歌决定逐步淘汰Chrome中的第三方Cookie，这促使该行业寻求替代解决方案。作为回应，该行业正在探索无Cookie解决方案，如情景广告、第三方数据战略、统一ID系统和以隐私为中心的方法。这些创新旨在平衡有效的定向和个性化与用户隐私，确保广告商仍然可以在没有侵入性跟踪方法的情况下提供相关内容。
 
在不断创新和更广泛的经济数字化的推动下，这些关键趋势正在推动数字广告业的持续增长。我们相信，该行业的领导者将是那些投资于先进技术、维护数据隐私并制定出适应性强、身临其境的、以用户为中心的广告解决方案的人。
 
我们的优势
 
业务多元化
 
Perion在所有主要数字广告渠道的业务 提供了我们收入来源的多样化和市场灵活性，使我们能够及时高效地迅速利用支出和预算分配的变化。
 
我们多元化的收入来源包括搜索广告和展示广告。这包括各种出版商使用的直接响应解决方案，以及通过视频、有线电视、DOOH和数字音频跨开放网络的跨渠道高影响力广告。我们程序化的DOOH能力将我们的覆盖范围扩展到全球，使 消费者能够在32个国家/地区的公共场所与消费者进行全方位接触，包括零售店、交通枢纽、酒店和其他场所。
 
Perion的技术旨在持续平衡正确的渠道组合，以实现最佳产量。这一集成的技术护城河提供了强大的优化活动，将创造力、覆盖范围和我们专有的目标定位能力结合在一起。这条护城河还包括Perion卓越的客户服务和为所有品牌和代理商提供全面、全方位解决方案的交钥匙服务。
 
关注技术
 
技术和创新是我们文化和运营的核心驱动力 ，对我们的发展至关重要。因此，我们在研发方面投入了大量资源，以开发新的解决方案、应用程序和服务，改进我们的核心技术，并增强我们的技术基础设施和能力。
 
我们的研发活动主要在以色列、欧洲和加拿大进行 ，专注于开发新的产品、服务和平台解决方案，为我们的客户提供全面的解决方案，以满足他们的广告需求和更高的投资回报(ROI)。
 
我们的先进技术解决方案应用于整个消费者之旅和营销漏斗，其功能使我们能够实现高于行业平均水平的利润率。
 
市场敏捷性
 
媒体支出的快速变化是新的常态，因为品牌已经 获得了洞察力和内部能力，可以接近实时地分配媒体。广告商正在根据宏观经济对消费者支出的影响，使用不同的广告渠道，将其数字广告预算从知名度转向绩效。 广告商还通过优化媒体组合以匹配消费者之旅，追随往往表现出动态行为的消费者趋势。
 
Perion能够在不同渠道之间快速转移和重新分配资源 使我们能够及时高效地利用这些支出和预算分配方面的变化。
 
高效运营
 
在过去的几年中，作为我们盈利增长战略的一部分，Perion成功地实施了跨公司的效率措施和流程。对高效运营的严格关注已成为公司DNA的一部分，并植根于日常运营中。这创造了一个高效的运营基础设施 ，允许以更低的成本实现营收和利润的增量增长，并提高我们的工作效率。
 
47
我们的部分高效运营依赖于我们专有的 iHub，它充当由广告服务器、实时竞价引擎、智能数据层、 和复杂的报告机制组成的共享基础设施资源。这一效率消除了如果业务部门 必须开发单独的基础设施，则会产生的过高费用。
 
IHub允许我们的业务部门快速平衡和协调需求和供应，使我们的自有和运营的供应以及开放网络上的供应得到最佳利用。这使我们能够在闭环中满足直接需求，产生卓越的效率和性能，从而优化我们的 流量获取成本(TAC)和更高的利润率。
 
我们能够为出版商和广告商提供多种广告产品来支持他们的营销工作，这使我们能够在现有和新的 客户中增加市场份额，从而增强了这种优化。
 
增长战略
 
Perion的增长战略建立在业务多元化、全球扩张的基础上，并利用所有主要渠道的创新技术广告解决方案，这自然是消费者之旅中存在的广告资产。该方法旨在增强广告漏斗的每个阶段--从感知到购买--充分利用我们在众多广告物业上的解决方案。
 
我们的战略包括渠道多元化，包括有线电视、高冲击力显示、视频、搜索、DOOH和数字音频等，以确保广告商能够在品牌安全的环境中与受众建立有意义的身临其境的关系。
 
对商务解决方案和零售媒体的投资是我们战略的另一个基石，利用零售商的第一方数据进行个性化广告，从而利用快速增长的收入流。
 
技术创新仍然是我们增长的核心，我们对新技术、工具和合作伙伴关系进行了投资，以增强我们的产品和运营效率。
 
此外，我们还通过收购实现无机增长的战略方法，瞄准与我们扩大数字广告渠道、客户覆盖范围和技术能力目标一致的公司 。
 

 A.
多元化和市场洞察
 
我们的多元化模式经过战略设计，能够快速 适应市场变化，使我们能够通过使我们的产品供应与客户的消费偏好保持一致来实现资金跟踪 。2023年，这种方法特别有效，我们零售媒体业务的强劲增长证明了这一点，该业务的收入增长了114%，达到近5,000万美元，大大超出了我们的预期。同样，我们的有线电视和搜索广告业务也出现了大幅增长，同比分别增长了56%和23%。
 
此外，我们对商业和零售媒体解决方案的投资 体现了我们对识别和利用有利可图的垂直市场的承诺。根据eMarketer的数据，到2027年，零售媒体在美国的增长预计将达到1100亿美元，占所有数字广告支出的26%。零售媒体网络利用零售商 宝贵的第一方数据，正在超越传统界限来吸引新客户，在 所有屏幕上分发个性化的优惠，包括Digital of Home(DOOH)。虽然这是一个重要的例子，但我们将继续利用我们多样化和模块化的技术解决方案来预测和响应新兴的有利可图的市场机会，确保我们在数字广告版图中保持领先地位。
 

 B.
隐私和Cookie弃用
 
数字广告行业正在经历一场重大变革 随着第三方Cookie的弃用以及数据保护和数据隐私法律法规的收紧，这对传统的受众定位和跟踪方法提出了挑战。虽然有些人可能认为这是一个颠覆性的挑战，但我们Perion认为这是一个创新和重塑我们提供价值的方式的机会。已经到位的解决方案之一是我们的Sort®(响应性特征的智能优化)，它使用复杂的机器学习和人工智能来提供无Cookie目标定位。
 
48
Sort®只是我们创新之旅的开始； 它是我们正在开发的隐私套件中的首批解决方案之一，以应对这一不断变化的环境。我们还专注于通过更多渠道扩展Sort®的S能力，强化我们对创新的承诺和我们适应 行业转变的积极立场。我们正在筹备的其他解决方案包括一些正在通过战略整合和合作开发的解决方案， 以及通过我们内部的开发努力开发的其他解决方案。
 
这套隐私解决方案不仅展示了我们的敏捷性和远见卓识，还巩固了我们作为下一代数字广告领导者的地位，推动了我们在隐私至上的世界中的增长。
 

 C.
地域扩张
 
地域扩张是我们业务增长的关键驱动力， 通过几种有影响力的方式实现。我们最近收购了程序性数字户外广告公司Hivestack，立即将我们的业务扩展到32个以上的国家。我们最近宣布，通过Hivestack部门，与巴西最大的媒体公司之一Eletromidia建立新的合作伙伴关系。我们还宣布与Way.io建立新的合作伙伴关系，Way.io是全球最大的DOOH市场中国的国内需求侧平台。这些合作伙伴关系不仅让我们进入快速增长的中国和巴西市场，还将我们与当地媒体格局中的主要参与者联系起来。此外，我们的High Impact Display业务现在正与Hivestack密切合作。这种团队合作使我们的两个业务部门能够共享客户并共同开拓新市场 。这些步骤表明我们致力于在全球范围内发展，并加强我们在全球市场的地位，帮助我们的业务 进一步发展。
 

 D.
对技术的投资
 
在引入新技术、工具、服务和产品的推动下，创新使我们的收入模式更具可预测性、可持续性和弹性。我们正在扩展我们的产品组合，以 为客户提供附加值，同时始终保持我们不同业务部门的效率。我们在业务规模和覆盖范围方面进行的投资使我们能够开发Sort®和WAVE等开创性的技术解决方案。为了加快这一进程，我们完成了几笔收购，最近一次是在2021年10月收购Vidazoo，并在2023年12月收购Hivestack。
 

 E.
无机增长战略
 
Perion的增长战略包括通过收购实现有机增长和无机增长。我们的净现金状况为我们提供了充足的财务资源来收购公司，这些公司将 通过扩大数字广告渠道、扩大我们的客户覆盖范围、扩大地理足迹或通过新的和 先进的技术来推动我们的增长，从而缩短我们的上市时间。
 
Perion遵循严格的筛选和评估过程，其中包括 几个明确的标准，包括与我们现有业务的明确协同效应，在高增长类别(如CTV、零售媒体和DOOH等)中显示出增长的公司 ，盈利或具有明确盈利途径的公司，高水平的技术匹配，文化匹配等。
 
最近的收购包括于2021年10月收购Vidazoo，并于2023年12月收购Hivestack，后者是程序化家庭数字广告(DOOH)领域的全球领导者，拥有卓越的技术和无与伦比的全球足迹。
 
我们的解决方案
 
Perion定位于从数字市场的整体增长中获益。
 
在快速发展的数字广告领域，我们继续创新，提供一整套多元化的商业解决方案。我们的解决方案涵盖搜索广告、高影响力显示、闭路电视、零售和商务、数字音频、Sort®、社交和网站发布解决方案等关键领域。
 
Perion的解决方案致力于推动增长并使我们的市场份额多样化 ，旨在满足当今数字环境的复杂需求，同时通过专有 和使用技术集成的领先行业解决方案尊重用户隐私。
 
我们的解决方案旨在确保出版商更高的收益，利用他们的数字特性，以及与受众产生共鸣并为品牌和广告商提供无与伦比的投资回报的高影响力、高效率的广告。我们与世界级品牌合作，利用专有技术确保消费者旅程中所有数字接触点的身临其境的广告体验。
 
49

 A.
搜索广告
 
在消费者意向最高的时刻吸引他们，一直是公认的投资回报率最高的广告渠道。因此，广告商越来越多地将预算分配给搜索广告也就不足为奇了。
 
2023年，Perion通过其出版商网络提供了2910万次日均搜索量，而2022年的日均搜索量为1850万次，同比增长57%。Perion在2023年的搜索收入同比增长23%，达到3.45亿美元。
 
我们的搜索盈利解决方案由以下三个产品组成：
 

 •
内容页面货币化-使用基于人工智能的上下文美国存托股份。通过从我们搜索合作伙伴的广告商的庞大池中将内容与美国存托股份动态匹配来优化网页的货币化。
 

 •
应用程序货币化-使用基于意图的搜索信号来货币化出版商的桌面和移动应用程序。
 

 •
搜索中介-使媒体交易员能够利用机器学习(br}驱动我们的中介平台)实现搜索需求的货币化并实现更高的收益。
 
搜索是一种基本的数字行为，表明消费者 有很高的购买产品或服务的意愿。我们不断创新和改进我们的解决方案，以在这个动态变化的环境中提供更多价值。我们部署了先进的人工智能和机器学习，以优化我们的出版商的收益，并将搜索转化为收入。在Perion，我们准备抓住这一转变，这要归功于我们与微软和其他领先的搜索和内容合作伙伴的长期关系，这些合作伙伴遍及60多个国家和地区。
 
根据eMarketer的报告，广告商将在2027年前增加他们在搜索方面的投资。美国搜索广告市场预计将在2027年达到1758亿美元，预计将同比增长12.4%，到2024年达到1278亿美元，占美国数字广告支出的41.7%。
 
自2010年以来，微软广告一直是我们的合作伙伴。在2020年11月，我们将与Microsoft Advertising的合作伙伴关系再延长了四年。2024年第一季度，我们的搜索广告活动出现了 下降，原因是微软在其搜索分销市场实施的广告定价和机制发生了变化。这些调整导致Perion和其他Microsoft分销合作伙伴的每千次印象收入(RPM)都有所下降。这些更改导致搜索量下降。有关更多信息，请参阅 标题为-我们的搜索广告解决方案在很大程度上依赖于我们与Microsoft协议产生的收入的风险因素 ，该协议中的任何不利更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 

 B.
高冲击力显示器
 
根据eMarketer的数据，2023年，包括横幅、富媒体、视频和社交在内的美国展示广告支出为1500亿美元，预计将增长61%，2027年将达到2420亿美元。
 
Perion的High Impact Advertising Suite处于数字广告的前沿，改变了品牌在不断发展的数字环境中与消费者互动的方式。EMarketer报告称，2023年，包括高影响力广告格式在内的富媒体以及流媒体和内流视频占美国数字展示广告支出的975亿美元，预计将增长75.9%，2027年达到约1715亿美元。
 
利用数字媒体消费的增长，Perion的解决方案 超越了传统广告方法的限制，在台式机、移动设备和平板电脑上提供身临其境的体验。这些产品 不仅仅是展示美国存托股份；它们还通过丰富的媒体格式和基于时刻的消息来吸引受众，以吸引他们的注意力 并推动他们采取行动。这些解决方案的有效性从与梅赛德斯-奔驰(Mercedes-Benz)和艾伯森(Albertsons)等知名品牌的合作伙伴关系中得到了证明，这表明了在实现营销目标方面的良好记录。
 
50
Perion通过在所有屏幕上无缝集成的高影响力格式 增强了广告的威力。我们产品的核心是动态创意技术，它可以实现个性化体验， 由经验丰富的内部设计团队支持，制作出视觉上引人注目的美国存托股份。UnderTone多样化的优质跨渠道库存 确保了高质量的活动投放，而其目标定位解决方案采用了基于Cookie和无Cookie的方法来应对数字广告中不断变化的模式。
 
灵活性是关键；广告商可以在程序化执行或托管执行之间进行选择，所有这些都以数据驱动的洞察和优化为基础。Perion致力于提供可衡量的结果，实施 全漏斗测量，从开始到结束完善和推进活动绩效。总而言之，这些集成解决方案 彻底改变了数字参与度，确保各品牌不仅在竞争激烈的市场中保持并扩大自己的存在。
 

 C.
中视
 
Perion的有线电视业务继续增长，2023年同比增长56%，占我们总展示广告收入的8%。
 
Perion的High Impact CTV解决方案套件证明了我们致力于在流媒体平台上提升广告效率和观众参与度。该套装旨在以电影质量的广告体验吸引 观众，以精准的故事讲述和互动元素突出传统的商业插播。Perion利用大屏幕的力量，确保品牌在黄金时段给人留下不可磨灭的印象--无论是在扣人心弦的现场体育赛事期间，还是在最受欢迎的节目的中场休息期间，甚至是在暂停的屏幕场景中。
 
该综合套件包含多种格式，旨在吸引观众并与观众互动。从集成品牌元素和定制动画的品牌CTV，到实时个性化内容的动态CTV；每种格式都是为获得最大影响而精心设计的。Stay-Live CTV提供图片和图片体验， 在现场活动期间让观众保持联系，而互动CTV覆盖通过附加的互动功能扩展广告的覆盖范围。
 
值得注意的是，LBar格式的Live CTV在直播内容期间通过非侵入性的‘L’形横幅保持了品牌可见性 -这一创新在没有传统视频资产的情况下保持了品牌存在 。此外，与直播电视达成的暂停美国存托股份战略合作为品牌提供了一种新颖的方式，在用户反思的暂停时刻占据屏幕，为广告体验提供了另一个层面。
 

 D.
零售与商业
 
零售媒体是广告的另一个重要领域，因为零售商 数据被高度利用来在零售商网站和开放网络上创造广告机会。零售媒体网络被认为是数字广告的第三波浪潮，因为越来越多的零售商希望通过广告利用他们宝贵的第一方数据，而不损害他们对这些专有数据的控制。
 
Perion的零售媒体解决方案展示了数据和技术的强大组合 。我们的技术解决方案旨在使大型零售商能够利用自己的数据来提高销售额、忠诚度和ROI，以数字定位的准确性取代过时的通告。我们的零售媒体技术利用匿名的 零售商第一方数据、第三方丰富数据，其中包括人口统计、行为、背景、位置和其他环境条件，以及我们自己的专有数据。这三个数据池通过我们的人工智能驱动的决策引擎进行处理 ，以生成数千种动态创意排列，使我们能够在我们所有的媒体渠道提供相关、定制、个性化、本地化的高影响力动态广告体验。
 
2023年，Perion的零售媒体收入流脱颖而出，是我们最大的增长动力之一，收入同比增长114%，达到近5000万美元。
 

 E.
DOOH
 
Perion自2017年以来一直是一家程序性的DOOH技术创新者，随着对Hivestack的收购，Perion在其萌芽阶段进入了一个令人兴奋的市场，为我们做好了充分利用其预期增长的准备。
 
Hivestack是一个全球全栈平台，为媒体所有者 提供了一系列专门构建的软件，如DOOH广告服务器、供应方平台(SSP)和Header Bricder，旨在管理、交付和优化数字屏幕的广告活动和收入，从而有效地提高产量和多样化需求来源。
 
51
对于媒体买家，Hivestack的DOOH需求侧平台(DSP) 及其用于活动规划、交付和测量的独特工具SMART可为受众、地理位置和上下文目标定位提供强大的功能，寻找最佳库存并最大化DOOH广告活动的有效性和ROI。
 
Hivestack的平台被世界上许多最大的品牌、代理商、媒体所有者和合作伙伴使用，包括优步、高露洁、乐高、洲际酒店集团、DoorDash、GroupM、电通、贸易台、Xandr、Clear Channel、Lamar、Stroër等。
 
根据PQ Media的一份研究报告，DOOH广告支出预计将从2023年的215亿美元增加到2026年的307亿美元，年复合增长率为15.3%。
 

 F.
数字音频
 
美国数字音频广告市场正处于显著上升的轨道上，预测显示2024年广告预算将接近74亿美元。这一快速增长的领域代表着创新广告解决方案的巨大机遇。
 
为响应这一市场需求，Perion最近推出了我们的广告客户解决方案套件中的前沿新增产品 WAVE。浪潮利用生成性人工智能生成动态音频美国存托股份，生成数十万条量身定制的音频消息。该解决方案可实时适应环境、行为、地理位置和人口统计等多种因素，采用先进的人工智能算法显著提高消费者参与度和影响力。
 
一些早期的浪潮采用者包括美国领先的汽车服务提供商Pep Boys，在全美900多个地点运营，以及美国第二大连锁超市Albertsons，将其整合到几个成功的活动中。
 

 G.
对®进行排序
 
Sort®是佩里昂人工智能实验室的产品，这是一项专注于隐私的专有定向技术，使广告商能够在那一刻跨所有浏览器和设备找到对其品牌最感兴趣的消费者。此解决方案通过预测消费者群体对广告的反应来帮助品牌实现最佳性能，而无需采用侵犯隐私的做法或传统的第三方基于Cookie的定向策略。
 
Sort®技术利用实时、无Cookie的数据信号 识别具有共同特征和行为的用户，然后使用复杂的、 专有AI算法将他们分类为可寻址和匿名的智能组。Sort®代表“智能优化响应性特征”，它不仅消除了对Cookie的需求，而且由受人尊敬的第三方研究公司Netronon进行的实际、实时比较测试也证明了这一点，其性能优于第三方Cookie。由于如此强劲的性能和品牌转向更注重隐私的方法的需要，我们的大多数合格客户目前都在使用Sort®。
 
此外，Sort®不像许多其他无Cookie解决方案那样收集或存储任何用户数据，这将其定位为第三方Cookie的卓越、具有竞争优势的替代品。虽然Cookie目前是数字广告市场定向基础设施的重要组成部分，但它们因其被认为侵犯用户隐私的方式而面临越来越大的压力 。在过去多次推迟Cookie弃用后，Google 宣布将开始逐步淘汰Chrome中的第三方Cookie，从2024年第一季度开始对1%的用户禁用Cookie，并在2024年第三季度将第三方Cookie的用户数量增加到100%。因此，Sort®提供了一种具有竞争力的解决方案，随着品牌和广告商摆脱传统方法(如Cookie)，Perion应能获得额外的收入。
 
最后，由于专有的“隐私盾牌”图形徽标被整合到利用该技术的每个广告单元中，Sort®消费者能够识别他们感兴趣的广告 正在使用Sort®，并且可以感觉到一种安全感和解脱，因为他们的行为没有被跟踪，所以他们不会在网络上被跟踪。
 
52

 H.
社交
 
Perion社交平台支持跨不同渠道的活动管理的各个阶段，与Facebook、LinkedIn、Snapchat、TikTok和Reddit等所有主要社交渠道集成。 该平台管理每个规划、执行、优化和衡量阶段，简化品牌和代理商跨渠道广告的复杂性，同时在一个统一、可操作的整体和直观的仪表盘中通过人工智能优化绩效。
 
Perion还开发了在Meta、X和TikTok等社交渠道上购买媒体的复杂功能。独特性在于实时运行的优化过程，通过连接 每个会话的货币化数据流和购买成本。该服务混合了手动管理服务和运行专用购买规则的机器学习 算法。
 

 I.
网站发行商解决方案
 
当今数字生态系统的性质给出版商带来了受众增长和参与度方面的挑战。Perion的网站出版商解决方案为出版商提供货币化技术 工具，包括在线视频播放器、内容货币化系统、广告服务器、社交货币化、展示货币化和收益 广告管理平台。
 
在线视频，包括流内、外流和社交网络 流内视频广告等，继续作为广告支出的主导力量激增，出版商和广告商认识到 收入和品牌曝光率有显著增长的潜力。根据eMarketer的数据，2024年美国程序性数字视频广告支出预计将同比增长21%，达到940亿美元。
 
我们的专有解决方案可帮助出版商将其资产货币化，同时通过提升视频和内容参与度来增强用户体验，从而开辟新的收入渠道。
 
我们的网站出版商解决方案平台增强了强大的功能，现在与亚马逊的透明广告市场(TAM)和统一广告市场(UAM)无缝集成，为出版商 提供无与伦比的访问我们的盈利能力和市场的便利。
 
我们的网站出版商解决方案平台中的一个额外组件，即我们的内容货币化系统，可以帮助出版商使用意图信号来推动增量增长，以保持用户的持续参与度，因为它与第三方出版商合作，反复优化拥有和运营的迷你网站中的内容、广告和布局。 我们的机器学习采用人工智能分析，并部署数万种内容和广告组合，以实现最大的用户参与度和出版商的盈利能力。
 
我们的技术
 
Perion强大的技术护城河嵌入了我们上述产品和解决方案的核心。我们的先进技术解决方案应用于整个消费过程和营销漏斗，包括使我们能够实现高于行业平均水平的利润率的功能：
 
●
能够通过我们与微软广告(Bing)等搜索引擎的合作伙伴关系，以及其他以出版商为中心的创新解决方案以及在线质量控制和监控系统，实现搜索流量的货币化。
 
●
通过我们复杂的高影响力广告套件满足广告商对更高持续用户参与度的需求；
 
●
将快速增长的零售媒体业务货币化的能力体现在我们在2023年实现的114%的同比收入增长；
 
●
在对品牌最重要的行业进行创新的能力，例如：
 

 ■
最近推出了WAVE，这是一个由人工智能提供动力的动态音频解决方案，可以大规模创建个性化的音频广告消息 ；
 

 ■
Sort®，我们专有的无Cookie定向技术，是为应对广告商对隐私的认识而开发的 谷歌即将弃用Cookie。Sort®显示我们分析复杂数据信号的能力的结果 ，这些信号来自我们流经iHub的资产。
 
53
●
通过Hivestack整合程序化DOOH广告的能力，它使用尖端技术来定位、交付和衡量令人难忘、身临其境的美国存托股份，将品牌与旅途中的人们联系起来；
 
●
我们的人工智能实验室是我们基于人工智能的研发渠道的所在地，已经推出了几款产品，如Sort®和WAVE。目前的创新产品线包括将Sort®升级到Sort®2.0和动态创意优化等。
 
我们解决方案背后的技术支柱旨在通过有意义的数字互动和体验将品牌与消费者联系起来。这是通过以下关键组件实现的：
 
一、电子商务供应管理平台
 
供应管理平台通过以最佳方式处理每个印象，促进了与我们的 出版商的关系。我们的平台是由业务需求驱动的，并就货币预期达成一致，而货币预期又决定了允许哪些美国存托股份、预期价格以及允许的频率。 我们供应管理平台中的所有组件都基于专有技术以及我们的特定需求和用例。
 
B.移动需求管理平台
 
需求管理平台可满足广告商在活动规划和设计方面的需求，其系统可提供符合并经常超出任何广告商的特定目标的建议。它推荐广告渠道、受众定位策略和广告产品组合，这些都是基于基准和广告商过去的经验。创建计划后，数据驱动平台会根据日期、数量水平、供应源列表和活动目标等参数，将指令推送到活动管理系统以供执行。
 
C.创建分析层。
 
我们的分析层为我们的客户提供信息和性能指标以及洞察力。它报告所有必需的数据，包括总预算；覆盖范围和印象的交付；参与度 指标等。Analytics层支持我们的数据驱动型运营，为广告商提供关于关键流程的KPI的全面可见性 ，同时通过预先构建的仪表板和报告以自助方式促进数据和报告。
 
D.创建创意平台
 
Perion的高影响力创意平台是我们解决方案的关键组件 。我们专有的创意技术平台可实现所有格式(显示、视频、CTV和DOOH)的High Impact广告单元制作的自动化 。我们整合的技术工作流程涉及活动流程的方方面面，包括广告制作、标签 创建、创意优化和活动后绩效。我们学习、调整并不断迭代-使我们能够创建引人入胜的高性能用户体验，这些体验在漏斗的所有阶段都有表现。我们的平台可用于完全管理的活动或程序化的 渠道，为希望将其创意提升到更高水平的广告商和代理商提供卓越的结果。
 
通过与我们的创意平台合作，Perion利用机器学习进行活动交付和优化，使用实时分析来确定针对特定目标受众的最有效广告，从而提高活动绩效。我们基于人工智能的创意平台 能够针对不同的受众创建成百上千种不同的广告组合。我们还将生产性人工智能应用于语音和音频广告，并利用我们专有的Sort®目标定位技术，该技术利用人工智能，而无需使用个人可识别信息数据，基于天气和用户意向组等实时信号，跨设备和浏览器找到感兴趣的受众。
 
E.与AI技术公司合作
 
我们的人工智能技术和机器学习利用建立在我们数据平台之上的模型，将深度智能 带到活动的各个阶段：规划、激活和报告。基于 逐个活动的学习和复杂的启发式方法，这些技术被用来构建产品，为我们的客户带来更好的性能 ，并通过提供基于规则和预算优化来提高效率。在利用人工智能的产品中，有我们的Sort无Cookie解决方案、浪潮音频美国存托股份，以及更多正在筹备中的产品。
 
54
F.中国在线视频播放器
 
我们专有的在线视频播放器(OVP)集成了包括广告服务器在内的全套服务，允许发行商和品牌向目标受众上传、管理和流媒体视频内容。Perion的OVP获得了主要广告平台的认证，并与所有设备和视频格式兼容。OVP与专有广告服务器集成，通过减少延迟和错误来确保一致的用户体验，增加其固有的 功能和效率。
 
G.谷歌搜索广告技术
 
我们搜索解决方案背后的技术由以下 系统组成：
 

 ●
出版商管理系统，允许出版商访问在线仪表板，提供分析和性能优化工具，以及使他们能够最大限度地提高发行量和盈利能力的报告。
 

 ●
搜索需求管理系统，集成并将需求供应商添加到我们的货币化产品中。该集成支持 根据预定义的配置和规则的多个供应商，支持多种商业模式和产品，并使Perion的研发团队能够在“搜索堆栈”上进行创新。
 

 ●
货币化产品旨在与赞助列表同时提供算法搜索结果，两者都用于相同的 搜索查询。它们可以以不同的方式运行，包括将搜索查询传输到搜索引擎，如 必应，在出版商的域上操作的搜索提要API，以及提供增强的用户体验的丰富和优化的托管搜索结果页面。
 

 ●
AI系统，其搜索解决方案背后的技术优化了漏斗的各个阶段，包括意图检测和需求优化，以产生性能优化和最大化的消费者体验。
 
竞争
 
广告技术行业竞争激烈。有大量数字媒体和广告技术公司提供与我们的广告解决方案类似的服务，并 争夺有限的广告商/代理预算和出版商库存。还有大量利基公司与我们的广告解决方案竞争，提供与我们类似的服务子集。
 
在我们的竞争对手中，无论是在供应方面还是在需求方面，都有GumGum和Teads等非上市公司，以及Trade Desk、Pubma、Nexxen、Magnite、Innovid等上市公司。
 
我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财务资源，包括谷歌、Meta、亚马逊和微软。Microsoft既是战略合作伙伴，也是竞争对手，因为Microsoft Bing 独立于我们的发行商网络生成有机流量。我们还与其他公司竞争，这些公司为消费者提供在搜索引擎之外进行搜索的能力，例如IAC、System1和其他公司。
 
随着我们不断发展和推出新的解决方案，以及我们的竞争对手 以及其他公司也在做同样的事情，我们可能会面临更多的竞争。我们当前和潜在的竞争对手 可能拥有比我们更多的财务、研发、后端分析系统、制造、销售和营销资源 。这些竞争对手可能会利用其更大的财务资源收购其他公司，以获得进一步 更高的知名度和市场份额，以及开发新技术、增强的系统和分析能力、产品 或功能，以有效地与我们现有的解决方案、产品和搜索服务竞争。对我们的解决方案、产品 和搜索服务的需求可能会因竞争对手提供的解决方案、产品、服务和技术而减少，无论他们的 解决方案、产品、服务和技术是否等同或更优。
 
此外，2022年11月推出的ChatGPT，以及其他人工智能平台的推出，如谷歌的Copilot、Gemini(前身为Bard)、Anthropic的Claude和Grok by X，都可能导致 工具的创建，这些工具可以增加广告技术行业的竞争，降低进入门槛。
 
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在运营方面，我们吸引开发者的能力在很大程度上取决于我们向出版商和开发者支付更高费用的能力，我们能否成功地与拥有成功软件、网站或分销渠道的开发商建立牢固的商业关系，以及我们将我们的分销、盈利、 和优化工具与竞争对手区分开来的能力。
 
知识产权
 
我们的专有技术，包括我们的平台、产品和相关算法，对我们的运营和竞争优势至关重要。我们努力通过美国和其他国家/地区的保密和发明转让协议、商业秘密、商标、版权和专利法以及建立和保护我们的知识产权的技术措施来保护我们的知识产权。我们的产品组合包括在不同国家/地区的注册商标和域名 以及主要在美国注册的大约10项专利。
 
我们软件产品的一些组件是由我们单独开发的。我们已从第三方获得软件的某些组件的许可。我们相信，我们许可的组件对我们软件的整体性能并不重要，更换这些组件不会有太大困难。我们与第三方签订了使用集成到我们产品中的软件组件、图形、声音和多媒体内容的许可协议 。
 
我们的员工和顾问必须履行与我们的雇佣和咨询关系相关的保密协议。这些协议通常包含与雇员或顾问在发明方面的权利有关的转让和放弃条款。
 
知识产权法，加上我们保护我们专有权利的努力， 只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权或 挪用。
 
有关更多信息，请参阅标题为-“我们的专有信息、技术和其他知识产权可能得不到充分保护，因此我们的知识产权 可能会被 非法复制或披露给其他第三方.”
 
政府监管
 
我们的业务是通过互联网进行的，因此，除其他事项外，我们 受适用于世界各地电子商务和在线业务的法律法规的约束。这些法律法规在美国、欧洲、以色列、加拿大和其他地方正变得更加普遍，可能会阻碍互联网的发展或对我们的服务产生不利影响。这些法律和法规涵盖数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务、内容、“Cookie”的使用、定价、广告、“垃圾邮件”的分发、版权和其他知识产权、诽谤、营销、产品分发、未成年人保护、消费者保护、可访问性、税收和在线支付服务。许多影响互联网的法律法规领域仍然很大程度上悬而未决，即使在已经采取了一些立法或监管行动的领域也是如此。
 
在许多情况下，当我们投放广告时，我们能够收集有关广告的内容和位置、广告与用户的相关性以及用户与广告的互动的特定数据，包括个人数据，例如用户是否查看或点击了广告或观看了视频。当我们收集和汇总数十亿个广告印象和第三方提供商提供的数据时，我们会分析这些数据，以衡量和优化我们广告库存的投放和交付 并提供跨渠道广告能力。我们收集、使用、维护和以其他方式处理此类数据的能力至关重要。
 
56
 
我们受不同司法管辖区的数据隐私法律法规的约束，包括GDPR、CCPA、以色列隐私法、加拿大隐私法和EPD。这些法律和法规通常会施加严格的 要求，如透明度和用户同意要求，并允许数据主体请求我们停止使用某些数据。 此外，一些国家正在考虑或已经制定立法，要求在当地存储和处理数据。某些美国联邦法律也限制在线服务提供商收集未成年人的用户信息。不遵守此类法律可能导致执法行动、罚款和声誉损害。
 
我们自愿参加NAI和DAA等行业自律机构，这些机构发布最佳实践或行为准则，涉及数据保护、数据隐私、网络安全和数字广告交付等问题。
 
我们已采用隐私政策和做法来解决隐私对我们各种业务活动的影响。作为我们合规计划的一部分，我们根据不断变化的 法规定期审查我们的隐私政策和做法。
 
美国越来越多的州，如加利福尼亚州、弗吉尼亚州、康涅狄格州和科罗拉多州已经通过了这项法案，更多的州计划通过有关数据保护的法规，这可能会影响到我们。如果其他州效仿，可能会导致监管格局日益多样化和复杂，并导致成本大幅增加。数据保护、数据隐私和网络安全法律法规的解释及其在我们业务中的应用 在某些情况下，可能会以相互冲突和更具限制性的方式进行解释和应用，并与我们当前的数据保护、数据隐私和网络安全实践不一致。新拟议法律的颁布和对现有法律的解释增加了我们运营的复杂性，并导致材料成本，并可能限制我们业务的增长和盈利能力。
 
*有关更多信息，请参阅题为- “我们的业务依赖于我们收集、使用、维护和以其他方式处理数据(包括个人数据)的能力，以帮助我们的 客户投放广告并披露与广告执行情况相关的数据。对我们收集、 使用、维护或以其他方式处理此数据施加的任何限制都可能显著降低我们解决方案的价值，并导致我们失去卖家、买家和收入。与数据保护、数据隐私、网络安全、电子商务和互联网广告有关的法规、立法或自律，以及与现有或新通过的法律法规的应用或解释有关的不确定性 威胁到我们收集、使用、维护和以其他方式处理这些数据的能力，可能会损害我们的业务，并使我们面临重大的 成本和违反规定的法律责任。
 
最近的收购
 
收购Hivestack
 
2023年12月11日，Perion宣布已完成对全球创新型全栈程序化DOOH公司Hivestack Inc.的收购 。交易条款包括交易完成时支付的1亿美元现金 ，以及高达2500万美元的3年员工留任和绩效支付计划。
 
DOOH广告将普通的公共空间转变为动态体验，以吸引眼球的、个性化的实时内容吸引观众。它利用尖端技术来瞄准、交付和衡量身临其境的美国存托股份，将品牌与旅途中的人们联系起来。
 
收购Vidazoo
 
2021年10月4日，我们签订了一项股份购买协议， 收购Vidazoo的全部股份，Vidazoo是一家成立于2014年的以色列私人持股公司。Vidazoo是一家领先的视频技术公司，使广告商和出版商都能向消费者提供高影响力的内容和广告。此次收购的总代价为9,350万美元，其中包括完成交易时的3,500万美元现金，如果实现某些基于EBITDA的目标，还将额外获得5,850万美元的业绩收益 。2023年6月14日，本公司与Vidazoo的卖方就额外的超额溢价订立了SPA修正案 ，总金额高达1,055万美元的本公司普通股应付款项。
 
57
内容智商的获取
 
2020年1月14日，我们完成了对Content IQ全部 股份的收购，Content IQ是一家私人持股公司，成立于2014年，总部设在纽约市，办公室设在特拉维夫。Content IQ创建了 数据算法和分析工具，可解构内容、收入和分发，以解决数字出版挑战。此次收购 的总对价为7305万美元，其中最多4705万美元在两年内以收益形式支付，与收入和基于EBITDA的指标相关。该协议还包含惯例陈述、保证、契约和赔偿条款。该协议后来因收购Pub Ocean而修改，Pub Ocean是一家专注于数字出版商的技术公司，于2020年完成。截至本报告之日，双方就最终支付给卖方的溢价金额进行仲裁。
 
C.
组织结构
 
我们公司的法定名称是Perion Network Ltd.，我们是根据以色列国的法律组织的。
 
下表列出了Perion Network Ltd.直接或间接拥有的所有子公司：
 
子公司名称
注册地点：
CodeFuel有限公司
以色列
不可信邮件公司
特拉华州
Intercept Interactive公司
纽约
Vidazoo有限公司
以色列
内容智商有限责任公司
纽约
Hivestack Technologies Inc.
加拿大
 
D.
财产、厂房和设备
 
我们的总部设在以色列的霍伦。截至2023年12月31日，我们租赁了约36,113平方英尺，不包括目前转租的办公空间。租约将于2025年1月到期， 可自行决定延长两个额外的两年期限，并提前180天发出书面通知。每年的净成本约为70万美元。
 
UnderTone的办公室位于纽约的世贸中心(WTC)。截至2023年12月31日，我们租赁了约9,500平方英尺，不包括目前转租的办公空间。 租约将于2025年到期，每年的净成本约为70万美元。
 
希维斯塔克的办公室位于加拿大蒙特利尔。截至2023年12月31日，我们租赁了约4,000平方英尺。租约将于2025年到期，每年的净成本约为10万美元。
 
这不包括我们目前转租的办公空间或联合办公空间中的短期 租金。
 
58

项目4A。       未解决的员工意见
 
没有。
 
第五项。          运营和财务回顾与展望
 
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析包含符合证券法第27A节和交易法第21E节含义的前瞻性陈述，包括但不限于有关公司的预期、信念、意图或未来战略的陈述，这些陈述以“预期”、“预期”、“打算”、“相信”或类似的语言表示。这些前瞻性陈述涉及风险、不确定性和假设。由于许多潜在因素，包括3.D项下讨论的因素，我们选定事件的实际结果和时间可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。“风险因素”和本年度报告中的其他部分。
 
本项目要求提供的某些信息 5，包括截至2021年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的讨论，已在我们2023年3月15日的年度报告中的项目5“经营和财务回顾及展望”下报告。
 
公司概述
 
Perion是一家全球多渠道广告技术公司，通过所有主要数字广告渠道(包括搜索广告、社交媒体、显示、视频、DOOH、数字音频和联网电视(CTV)广告)的技术将广告商与消费者联系起来。我们的总部位于以色列，我们的主要研究和开发设施位于以色列、加拿大和欧洲。我们的主要销售办事处设在美国。我们还在北美、亚太地区和欧洲、中东和非洲地区设有多个销售和代表处。
 
A.
经营业绩

经营报表的构成部分

下面描述了我们的主要收入和费用项目的性质：
 
收入
 
我们的收入主要来自两个主要来源：展示广告和搜索广告。
 
展示广告-我们 通过跨不同渠道(包括Display、社交、CTV、数字音频、DOOH和Web Publisher解决方案)提供高影响力的广告格式，从Display Advertising获得收入。我们多样化的、以技术为重点的多渠道解决方案旨在通过高影响力的广告格式为广告商提升消费者参与度和高ROI。我们的解决方案还包括内容盈利平台和社交平台，前者为出版商提供跨不同渠道的盈利工具，后者支持所有主要社交渠道的活动管理和媒体购买能力。
 
搜索广告-我们从与搜索合作伙伴签订的服务协议中获得搜索广告收入。搜索广告收入主要来自我们向在线出版商和应用程序开发商提供我们的应用程序所赚取的月度交易量费用 相对于此类搜索合作伙伴产生的收入份额。
 
按地区分列的收入
 
有关我们的总收入按地理区域的分布情况，请参阅我们的合并财务报表附注16。
 
59
收入成本
 
收入成本主要包括与我们的服务器托管操作、数据验证和定位、活动创意、人力以及客户支持相关的费用。
 
流量获取成本和媒体购买
 
我们的流量获取成本和媒体购买成本主要包括向分发我们的搜索属性及其产品的出版商和开发商支付的费用，以及分发我们自己的产品的成本 。此外，媒体购买成本包括为投放美国存托股份而产生的广告库存成本。流量获取成本主要基于与流量来源签订的收入分成协议，媒体购买成本主要基于每点击成本(CPC)和每英里成本(CPM)。
 
研发费用(“R&D”)
 
我们的研发费用主要包括工资 和其他与人员相关的费用、分配的设施成本、分包商和咨询费。研究和开发成本在发生时计入损益表。
 
销售和市场推广费用(“S”)
 
我们的销售和营销费用主要包括工资 和其他与人员相关的费用、分配的设施成本以及其他外包销售和营销活动。
 
一般及行政费用(“G&A”)
 
我们的一般和行政费用主要包括工资 和其他与人员相关的费用、分配的设施成本、专业费用和其他一般公司费用。
 
或有对价的公允价值变动
 
我们的或有对价支出的公允价值变动包括与收购相关的或有对价负债的公允价值调整。

折旧及摊销
 
折旧和摊销主要包括我们的财产和设备的折旧 以及由于我们的收购而对我们的无形资产进行的摊销。

财务收入(费用)，净额
 
财务收入(费用)，净额主要包括利息收入、外币汇兑损益和外汇远期交易费用。利息收入包括从我们的现金、现金等价物、短期银行存款和有价证券中赚取的利息。我们预计利息收入将根据我们在每个报告期内的平均投资余额和市场利率而变化。外币兑换变化反映了与以美元以外的货币计价的交易相关的收益或损失。
 
所得税费用

我们很大一部分收入在以色列缴税，而且由于之前的收购，我们还在美国缴税。2022年和2023年，以色列的标准企业税率为23%。对于我们的以色列业务，从2017年开始到2023年，根据2017年生效的税法修正案，我们的部分子公司选择实施“首选技术 企业”福利，根据该修正案，我们有资格享受福利的收入的一部分适用12%的税率 。不符合特殊福利资格的任何其他收入 适用标准公司税率。在美国税收方面，我们继续利用累计损失和其他税收属性。 2022年和2023年，美国的联邦法定所得税税率为21%。在欧洲的其他子公司根据其各自居住国的税法 征税。

60
 
业务期间与期间结果的比较：
 
下表以美元 金额和所示期间收入的百分比(以千美元为单位)列出了我们的经营结果：

   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2023
  
   
金额
    
占收入的百分比
    
金额
    
占收入的百分比
  
收入：
                        
展示广告
  
$
360,690
      
56
%
  
$
398,244
      
54
%
搜索广告
    
279,566
      
44
      
344,911
      
46
  
                                 
总收入
    
640,256
      
100
      
743,155
      
100
  
 
                                
成本和支出：
                                
收入成本
    
30,404
      
5
      
37,830
      
5
  
流量获取成本和媒体购买
    
372,601
      
58
      
432,943
      
58
  
研发
    
34,424
      
5
      
33,066
      
4
  
销售和市场营销
    
56,014
      
9
      
57,991
      
8
  
一般和行政
    
127,629

   
4
      
31,799
      
4
  
或有对价的公允价值变动
      1(3,816
)
    
(1
)
    
18,694
      
3
  
                                 
折旧及摊销
    
13,838
      
2
      
14,092
      
2
  
总成本和费用
    
531,094
      
83
      
626,415
      
84
  
 
                                
营业收入
    
109,162
      
17
      
116,740
      
16
  
财务收入，净额
    
4,502
      
1
      
20,951
      
3
  
 
                                
所得税税前收入
    
113,664
      
18
      
137,691
      
19
  
所得税
    
14,439
      
2
      
20,278
      
3
  
 
                                
净收入
  
$
99,225
      
16
%
  
$
117,413
      
16
%
 
1反映了2022年因从一般和行政部门收购而产生的380万美元收益支出的重新分类 ，以改变或有对价的公允价值 。
 
61

截至2023年12月31日的年度与2022年12月31日的比较
 
收入。*收入增长了16%，从2022年的6.403亿美元增加到2023年的7.432亿美元。
 
展示广告收入。显示广告 收入增长10%，从2022年的360.7美元增至2023年的398.2美元，占2023年收入的54%。这一增长主要是由于零售媒体收入增长了114%，达到4970万美元，有线电视收入增长了56%，达到3350万美元，但由于将库存从视频转移到展示以获得更高的利润，视频收入下降了7%，部分抵消了这一增长 。
 
搜索广告收入。搜索广告收入增长23%，从2022年的279.6美元增加到2023年的344.9美元，占2023年收入的46%。这一增长主要归因于 日均搜索量增长57%，以及年均出版商数量增长18%，达到160家。
 
收入成本。收入成本增加了24%，从2022年的3,040万美元增加到2023年的3,780万美元，并在2022和2023年稳定在收入的5%。收入支出成本的增加主要是由于增加了员工人数、托管和数据验证以及目标软件费用 ，这与公司收入的增长保持一致。
 
流量获取成本和 媒体购买。2022年TAC达到3.726亿美元，而2023年为4.329亿美元，并保持稳定在2022年和2023年收入的58%。
 
研发费用研发从2022年的3440万美元(占营收的5%)下降到2023年的3310万美元(占营收的4%)，降幅为4%。这一下降主要是由于汇率波动导致的与员工相关的成本，以及本年度我们的平均员工人数因流程自动化而减少，但被2023年基于股票的薪酬支出增加所抵消。
 
销售和营销费用。 S的支出从2022年的5,600万美元(占收入的9%)增加到2023年的5,800万美元(占收入的8%)，增幅为4%。增长的主要原因是随着收入的增加而增加的佣金，以及我们的营销费用和基于股票的薪酬的增加。
 
一般和行政费用。 G&A增长了15%，从2022年的2760万美元增加到2023年的3180万美元，并在2022年和2023年保持稳定在收入的4%。 增长主要是由于Hivestack收购相关费用，以及我们员工数量的增加以及为支持我们的安全计划而产生的 软件和硬件费用的增加。
 
或有对价的公允价值变动 。2023年或有对价的公允价值变动包括因业绩超额完成而对Vidazoo收购应支付的或有对价进行1,870万美元的公允价值调整，以及对2023年6月14日生效的购股协议进行修订。
 
折旧及摊销折旧和摊销费用增加2%，从2022年的1,380万美元增加到2023年的1,410万美元。这一增长主要是由于收购Vidazoo所获得的无形资产的摊销。

财务收入(费用)，净额。 财务收入从2022年的450万美元增加到2023年的2100万美元，增加了1650万美元。这一增长主要是由于投资于银行存款和有价证券的现金余额增加而产生的利息收入，这导致2023年的利率 较高。
 
所得税。所得税 从2022年的1440万美元(占收入的2%)增加到2030万美元(占2023年收入的3%)。增加的主要原因是2023年税前收入增加 ，以及一次性确认不可扣除的或有支出。

B.
流动资金和资本资源

到目前为止，我们用运营、债务和股票发行产生的现金为我们的一般资本支出提供了资金。就我们收购新业务而言，这些收购可以通过资产负债表上的任何现金、运营产生的现金、债务或股票发行产生的现金或其组合来融资 。

62
截至2023年12月31日，我们拥有4.727亿美元的现金、现金等价物、短期存款和有价证券，而2022年12月31日的现金、现金等价物和有价证券为4.296亿美元。4,310万美元的增长主要是经营活动提供的1.555亿美元现金净额被与Hivestack收购相关的1.019亿美元现金抵消的结果 收购现金净额和与Vidazoo的或有对价相关的现金1330万美元。2024年2月，我们的董事会批准了一项总金额为5000万美元的股票回购计划，截至本报告日期，该计划的总金额已增加到7500万美元。该计划需提交本公司2023年经审计的年度财务报告，该报告是本年度报告的一部分。

我们相信，我们目前的营运资金和运营现金流，加上我们2021年公开发行股票的收益，足以满足我们至少未来12个月的运营现金需求。我们的现金需求主要用于营运资本、资本支出和收购。
 
下表列出了所列期间现金流量净额的主要组成部分 (单位：千美元)：
 
   
Year ended December 31,
  
   
2022
    
2023
  
经营活动提供的净现金
  
$
122,119
    
$
155,463
  
用于投资活动的现金净额
    
(46,816
)
    
(133,354
)
用于融资活动的现金净额
    
(3,258
)
    
(10,823
)
汇率变动对现金及现金等价物的影响
    
(59
)
    
141
  
现金及现金等价物和限制性现金净增加
  
$
71,986
    
$
11,427
  
 
经营活动提供的净现金
 
在2023年，我们的经营活动提供了1.555亿美元的现金，主要是由于收入1.174亿美元，增加了与收购有关的支付义务变化的非现金支出 1930万美元，基于股票的薪酬支出15.6美元，折旧和摊销1410万美元，被净运营资产和负债变化320万美元和应计利息变化550万美元净抵消。
 
2022年，我们的经营活动提供了1.221亿美元的现金，主要原因是收入9920万美元，减去非现金支出、折旧和摊销1380万美元，基于股票的薪酬支出11.6美元，运营资产和负债净变化270万美元，由应计利息变化、净360万美元和递延税项变化140万美元抵消。
 
用于投资活动的现金净额
 
2023年，我们在我们的投资活动中使用了1.334亿美元现金，主要是由于收购Hivestack支付的1.019亿美元现金，扣除收购的现金净额，购买有价证券的7660万美元，扣除销售净额，以及购买物业厂房和设备的80万美元，被46.0美元的短期存款收益净额所抵消。
 
2022年，我们在投资活动中使用了4,680万美元的现金，主要是由于3,620万美元的短期存款投资，960万美元与收购相关的现金，以及110万美元的物业、厂房和设备购买。
 
用于融资活动的现金净额
 
2023年，我们在融资活动中使用了1,080万美元，主要是由于支付了1,330万美元的或有对价，但被行使期权的240万美元所抵消。
 
2022年，我们在融资活动中使用了330万美元，主要是由于支付了910万美元的或有对价，但被行使期权的580万美元所抵消。
 
关闭 资产负债表安排
 
我们没有对我们的财务状况、财务状况、收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生当前或未来影响的表外安排(该术语由适用的美国证券交易委员会法规定义) 对投资者至关重要。

63
 
C.
研究、开发、专利和许可证等。
 
我们的研发活动主要在以色列、欧洲和加拿大进行，从2023年12月开始。截至2023年12月31日，我们的研发部门包括157名员工 以及另外13名承包商通过第三方服务提供商提供的服务。截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，研发费用分别为3440万美元和3310万美元。我们将技术和创新视为我们文化和运营的核心驱动力，对我们的增长至关重要。因此，我们在内部以及通过分包商和与第三方的合作在研发方面投入了大量资源，以开发新的产品和平台解决方案、应用程序和服务，改进我们的核心技术，并增强我们的技术基础设施和能力。我们的先进技术解决方案 应用于整个消费者之旅和营销漏斗，其功能使我们能够实现高于行业平均水平的利润率。
 
2023年，我们的工作重点是适应、扩展和维护与不断变化的业务环境以及我们平台和操作系统的自动化的兼容性。
 
有关我们的知识产权以及我们如何保护它的讨论，请参阅上文第4.B.项下的“业务概述-知识产权”。
 
D.
趋势信息
 
行业趋势预计将影响我们的收入、持续运营的收入、盈利能力和流动性或资本资源：
 
数字广告环境非常拥挤，消费者 过度接触广告，进而导致对这些活动的一定程度的盲目，降低了它们的有效性和对广告商的价值。为了在混乱中脱颖而出，Perion正专注于提供独特、突出的高质量广告形式， 包括吸引消费者注意力的巨大创意执行，从而提高广告的有效性，并最终为广告商带来价值。
 
2023年的宏观经济环境迫使广告商重新评估其数字广告预算，导致他们将预算从标准广告单位转移到直接响应平台，如搜索广告和用于视频和显示的高影响力广告单位，包括有线电视和零售。这些行动旨在增加客户的参与度，从而增强他们的品牌资产并提高投资回报(ROI)。通过业务多元化战略，Perion跨所有主要数字渠道运营，并可通过将其努力和资源集中到预算转移的地方，迅速对支出的变化做出反应并利用这些变化。
 
零售媒体是一个快速增长的细分市场，因为零售商希望 利用他们设法在面向消费者的网站和开放网络上创造广告机会。 根据eMarketer的数据，2023年零售媒体贡献了467亿美元，占美国所有数字广告支出的17.3%，预计到2027年将增长136%，达到1104亿美元，占美国数字广告支出的26%。Perion的零售媒体解决方案通过广告“美国存托股份即平台”提供了一个独特的解决方案，支持以Perion标志性的高影响力方法实现个性化、动态的解决方案 随着杂货商和其他零售商从平面广告转向数字解决方案，这种方法非常令人垂涎。Perion 还为零售商提供“永不停机”的解决方案，确保零售商的广告始终如一，一方面在持续的业绩活动中提升品牌知名度 ，并为Perion带来全年稳定的收入来源。
 
广告商和消费者越来越意识到在线隐私的重要性 他们认识到有必要在Google预期的Cookie贬值之前保护用户隐私。这从客户采用Perion的无Cookie Sort®解决方案的持续增长中可见一斑，因为在2023年第4季度，超过80%的符合Sort®资格的活动采用了我们的Sort®解决方案。
 
64
我们看到的另一个趋势是从线性电视向数字连接电视(CTV)的转变。尽管传统的线性电视广告支出主导了市场，但有线电视广告的增长速度要快得多。 根据eMarketer的数据，有线电视广告支出预计将从2023年的246亿美元增加到2027年的424亿美元，而同期线性电视广告支出预计将从604亿美元下降9.3%至547亿美元。Perion的有线电视业务在2023年继续增长，同比增长56%，占其总展示广告收入的8%。
 
数字广告环境复杂且分散， 使得广告商，包括品牌和代理商，越来越难确定产品之间的差异。这 促使广告商寻找全面、全面的解决方案和服务提供商。此外，广告商正在寻找干净、安全和透明的解决方案。Perion正在努力满足我们各种收入流中的这些需求，提供跨多个平台的强大、可扩展和差异化的产品。我们的解决方案为品牌和广告代理商提供全套服务，从创意一直到分析数据收集和处理，这也通过其按需 编程功能来利用。通过Content IQ，我们为广告商提供针对最终用户兴趣的广告，以及相关优化的内容和页面级别的读者参与度。我们的解决方案包括一个用于在社交和移动平台上购买媒体的技术平台，有助于优化代理商和广告商的资金支出。反过来，我们还为出版商 提供用于创建新的广告库存和增加其收入的解决方案。
 
我们的搜索盈利收入主要来自桌面 计算机环境。近年来，消费者对应用程序、服务和内容的消费从桌面向移动平台的过渡加快了 ，因此，越来越多的广告活动转向移动平台 导致正在开发的消费者软件可下载产品减少。为了应对这一趋势，我们已将该业务所有部分的增长重点从可下载桌面软件转移到其他搜索资产的货币化上。
 
2024年第一季度，我们的搜索广告活动出现下降，原因是广告定价和微软在其搜索分销市场实施的机制发生了变化 。这些调整降低了Perion和其他Microsoft分销合作伙伴的每千次印象收入(RPM) 。这些变化导致了搜索量的下降。我们的运营结果在2024年第一季度受到了负面影响，我们预计未来会对我们的运营结果产生不利影响。有关更多信息，另请参阅 标题为“我们的搜索广告解决方案在很大程度上依赖于我们与Microsoft协议产生的收入”的风险因素。 该协议中的任何不利更改都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
另一种正在撼动互联网的趋势，特别是搜索广告，是生成式人工智能和微软的必应对人工智能驱动的ChatGPT的整合。尽管产生式人工智能有望改变我们在互联网上消费内容的方式，但ChatGPT很快就获得了吸引力，在2022年底推出后的头几天就达到了100万用户。事实上，新的人工智能支持的必应搜索引擎在2023年3月达到了1亿日活跃用户， 大约三分之一的用户是必应的新用户。预计ChatGPT将为用户提供更先进、更直观的搜索体验，更好地满足他们的需求和期望，从而彻底改变必应的搜索能力。
 
自微软的ChatGPT推出以来，其他公司 迅速推出了自己的生产性人工智能平台，如Google的Gemini(前身为Bard)、Anthropic的Claude和X的Grok 。这可能会导致工具的创建，这些工具可以增加广告技术行业的竞争，并降低 进入壁垒。
 
在过去几年中，浏览器公司，特别是Google和 Microsoft以及其他公司，一直在实施政策更改、法规和技术，这使得更改浏览器的设置变得越来越困难， 即使在获得用户同意的情况下，包括更改浏览器的默认搜索设置的能力。 更改这些设置一直是公司盈利模式的重要组成部分，到目前为止，我们在这些公司允许的框架内成功地 处理了这些措施。我们仍然相信，正如过去几年的收入水平所支持的那样，随着市场继续围绕公认的营销实践进行整合，仍有足够的业务 来产生可观的收入和利润。
 
有关可能对我们的业务产生重大影响的不确定性、需求、承诺或 事件的更多信息，请参阅第3.D项“关键信息-风险因素”。
 
关于更多趋势信息，见项目5.a. “经营和财务审查及展望--经营成果”中的讨论。

65
E.
关键会计估计
 
我们已在综合财务报表附注2中提供了我们的重要会计政策、估计和判断的摘要，这些内容包括在本年度报告的其他部分。以下关键会计讨论与管理层认为对描述我们的历史财务状况和运营结果最关键的会计政策有关，需要做出重大、困难、主观或复杂的判断。类似业务的其他公司 可能会使用不同的评估政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、运营结果和现金流与其他公司的可比性。
 
收入确认
 
本公司适用会计准则汇编606，客户合同收入(“ASC 606”或“主题606”)的规定。当相关收入在一年内确认时，公司对获得合同的增量成本适用实际权宜之计 。
 
该公司的收入主要来自两个主要来源， 显示广告和搜索广告。该公司评估搜索广告收入和显示广告收入是否应按毛数(客户为服务支付的金额)或按净额(公司向出版商支付的金额减去客户付款)进行评估。在进行评估时，公司在将承诺的货物或服务转移给客户之前，会考虑是否控制承诺的货物或服务。公司会考虑以下指标：公司是否为安排中的主要义务人并作为委托人或代理人承担风险和回报；公司是否更改产品或提供部分服务；公司是否有权自行制定价格以及是否控制基础广告空间 。对这些因素的评估受到重大判断和主观性的影响。一般情况下，如果公司 在特定商品或服务转让给客户之前对其进行控制，则收入按毛数入账。
 
基于股票的薪酬
 
本公司根据ASC 718《薪酬-股票薪酬》对基于股票的薪酬进行会计处理，要求根据向员工、承包商和董事支付的所有基于股票的薪酬奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的奖励的公允价值。最终预计将授予的奖励部分的价值在公司的综合损益表中确认为必要服务期间的费用。 公司在授予时估计没收金额，如果实际没收金额与这些估计值不同，则会在后续阶段进行必要的修订。
 
本公司确认其 奖励价值的补偿费用，该奖励根据服务条件使用直线法在每个奖励的必要服务期内(扣除估计没收)进行分级归属。估计的没收是基于实际的授予前没收历史。对于基于绩效的 股份单位，如果公司得出结论认为很可能会在必要的服务期内基于加速归属法达到绩效条件，则公司将按此类奖励的价值确认补偿费用。公司 在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率，并根据其概率评估调整薪酬成本。
 
2023年记录的股票薪酬支出总额约为1560万美元，其中约90万美元包括收入成本，280万美元用于研发费用，700万美元用于销售和营销费用，490万美元用于一般和行政费用。
 
截至2023年12月31日，授予尚未确认的员工和董事的与期权和RSU相关的最高总薪酬成本为2570万美元。这一成本预计将在1.58年的加权平均期间内确认。
 
66
所得税
 
我们主要在以色列和美国缴纳所得税。在评估我们不确定的税收状况和确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。 根据ASC 740《所得税》中的指导，我们使用两步法来确认和衡量不确定的纳税状况。 第一步是评估要确认的纳税状况，方法是确定现有证据的权重是否表明，经相关税务机关审查，包括解决相关的 上诉或诉讼程序(如果有)后，该纳税状况更有可能得到维持。第二步是将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额 。
 
尽管我们相信我们已经为我们不确定的 税收状况预留了足够的资金，但不能保证这些事项的最终税收结果不会不同。我们根据不断变化的事实和情况调整这些准备金，如税务审查结束、估计的修订或税法的变化。 如果这些事项的最终税收结果与记录的金额不同，这种差异将影响作出此类决定的期间的所得税拨备 。所得税拨备包括准备金准备金的影响 和被认为适当的准备金变动。

税务头寸的核算需要判断，包括估计潜在不确定性的准备金。我们还评估了我们利用税收属性的能力，包括那些以结转的形式 其收益已反映在财务报表中的属性。我们记录了我们认为不太可能在未来期间变现的递延税项资产的估值准备金 。虽然我们认为截至2023年12月31日的税收余额得到了适当的核算，但此类问题的最终结果可能会导致对我们的合并财务报表进行有利或不利的调整，而此类调整可能是实质性的。有关所得税的进一步信息，请参阅财务报表附注13。我们已经提交或正在提交当地和国外的纳税申报单，这些纳税申报单将接受各自税务机关的审计。我们支付的所得税金额受到税务机关持续审计的影响，这通常会导致建议的评估。 我们相信，我们为与税务审计和结算相关的任何合理可预见的结果做了充分的准备。但是，我们未来的 结果可能包括在评估作出或解决、审计结束或潜在评估的限制法规到期期间对我们的估计纳税负债进行有利或不利的调整。
 
企业合并
 
我们采用收购 会计方法对我们的业务合并进行会计核算，其中要求将购买对价的公允价值分配给收购的有形和无形资产以及在收购日按其估计公允价值承担的负债。购买的公允价值超出这些可确认资产和负债价值的对价计入商誉。在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们进行估计和假设，特别是关于无形资产。我们对公允价值的估计 基于被认为是合理的假设，但这些假设本质上是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。在计量期内，自收购日期起计不超过一年，吾等可记录对收购资产及承担的负债作出的调整，如取得与收购日期存在的事实及情况有关的新资料，则可计入相应的商誉抵销。收购成本，如法律和咨询费，在发生时计入费用 。
 
商誉及其他无形资产
 
作为收购的结果，商誉和某些其他购买的无形资产已记录在我们的财务报表中。在企业合并中，根据ASC主题805“企业合并”，我们将购买对价的公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和基于估计公允价值收购的无形资产。这样的估值要求我们做出重大的估计、假设和判断， 尤其是关于无形资产。可识别无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对所收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设、市场状况、技术发展和已识别无形资产的具体特征。在某些情况下，转让对价的分配 可能会根据公允价值在计量期间的最终确定而进行修订，公允价值的最终确定时间可能为收购之日起至多一年。
 
商誉是指企业合并中购买价格超过所获得的可识别有形和无形资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是接受减值测试。
 
ASC第350号“无形商誉及其他” 要求至少每年进行商誉减值测试，在某些情况下，每年在两次测试之间进行测试。会计准则 提供了进行定性评估的选项，以确定是否需要进一步的减值测试。定性评估包括判断，并考虑可能表明报告单位的公允价值低于其账面价值的事件和情况。
 
截至2022年及2023年12月31日止年度，并无录得减值亏损 。
 
67
长期资产减值准备
 
我们必须根据ASC 360“财产、厂房和设备”，定期评估有形和无形资产和使用权资产的减值。 当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，我们必须定期进行评估。减值指标包括 我们使用资产的方式或我们整体业务战略的任何重大变化、重大负面行业 或经济趋势以及我们的股价在持续一段时间内的大幅下跌。
 
于根据资产或资产组的使用所产生的未贴现预计未来现金流量合计与资产的账面金额进行比较而确定长期资产的账面价值可能无法收回时，应就账面金额超出公允价值计入减值费用。我们 使用预计未来现金流贴现来计量公允价值。我们的公允价值估计基于我们认为合理的假设， 但这些估计是不可预测的，本质上是不确定的。如果这些估计或其相关假设在未来发生变化，我们可能需要为我们的有形和无形长期资产记录减值费用，但需进行摊销。
 
截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，并无记录长期资产减值。
 
最新会计准则
 
有关编制我们的财务报表和最近的会计声明所使用的其他重要会计政策的讨论，请参阅本年度报告中其他部分所载的综合财务报表附注2。
 
第六项。          董事、高级管理层和员工
 
A.
董事和高级管理人员
 
下表列出了截至2024年3月27日有关我们的高管和董事的信息 ：
 
名字
  
年龄
  
职位
埃亚尔·卡普兰*(1)(2)
  
64
  
董事会主席
塔尔·雅各布森
  
49
  
董事首席执行官
毛兹·西格隆
  
46
  
首席财务官
米哈尔·德雷曼*(1)(4)
  
51
  
董事
阿米尔·盖伊*(1)(3)
  
54
  
董事
拉米·施瓦茨*(4)
  
66
  
董事
迈克尔·沃豪斯*(2)(3)
  
66
  
董事
喜悦·马库斯*(2)(3)(4)
 
62
  
董事
Daniel·埃克斯
  
64
  
总裁，低调

*《董事上市规则》下的《独立纳斯达克》。
 
(1)我们的投资委员会成员。
 
(2)提名和治理委员会成员 。
 
(3)我们薪酬委员会的成员。
 
(4)我们的审计委员会成员。
 
68
2023年8月1日，塔尔·雅各布森被提升为首席执行官，接替多伦·格斯特尔。雅各布森先生晋升后，格斯特尔先生离开了执行团队，随后在2023年11月，雅各布森先生还取代格斯特尔先生成为我们的董事会成员。
 
我们的任何董事或高管与任何其他人之间没有任何安排或谅解，我们的董事或高管的选择是根据这些安排或谅解进行的。

埃亚尔·卡普兰他自2018年5月起担任本公司董事会主席。自2020年以来，他还是医疗保健技术领域的私人控股公司Medial Earlysign的董事长，并自2021年起担任Cubec Investment Corporation的董事会成员，该公司由科罗拉多博尔德大学(University Of Colorado Boulder)所有。卡普兰先生还从事咨询和咨询工作，专注于通过创新实现增长和企业战略。在此之前，他是风险投资公司Walden以色列公司的管理普通合伙人，在此期间他是董事 和多家投资组合公司的董事长。1990年，他与他人共同创立了国际无线通信公司Geotek Communications，并在1995年前担任高级副总裁，肩负广泛的战略、管理和运营职责。卡普兰先生从2014年1月至2023年9月担任以色列理工学院理事会(执行委员会)成员，任职最长任期，担任财务和预算委员会主席，现任以色列理工学院捐赠投资委员会主席。自2012年以来，他一直是Technion理事会的成员，这是一个由约300名知名远见者和决策者组成的机构，在科学、技术、经济、工业、文化和社会领域取得了杰出成就。2007年至2012年，卡普兰先生是凯撒利亚资本市场和风险管理中心咨询委员会成员，2005年至2014年，他是宾夕法尼亚大学沃顿商学院全球咨询实践咨询委员会成员。卡普兰先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位，宾夕法尼亚大学劳德学院国际研究文学硕士学位，以及以色列理工学院经济学和管理学理学学士学位(荣誉)。
 
塔尔·雅各布森二十多年来，他一直是广告技术行业的领导者和高管。在2023年被任命为Perion首席执行官之前，Tal自2018年以来一直担任Perion搜索广告部门CodeFuel的总经理。在他任职期间，他将CodeFuel转变为Perion市场份额和估值的重要驱动力。他还巩固了与微软的战略关系，使微软获得了微软广告全球供应合作伙伴奖。塔尔的成功植根于他在科技行业方方面面的丰富经验。 作为SimilarWeb的首席营收官，他在以色列独角兽的早期增长中发挥了至关重要的作用。在此之前，他曾在麦肯爱立信担任业务副总裁，在视频协作平台Watitoo担任首席执行官，并在美国在线担任业务开发部门董事(作为IM部门-ICQ的一部分)。
 
 毛伊兹 西格隆他自2018年2月以来一直担任本公司的首席财务官。在此之前，从2017年9月到2018年2月，西格伦先生担任我们的财务副总裁。在此之前，他曾在图瓦乳业公司、阿洛特通信有限公司(纳斯达克：ALLT)和Stratasys Ltd.(纳斯达克：SSYS)担任过各种财务领导和高级会计职位，在此之前，他曾在普华永道担任注册会计师。西格伦先生拥有以色列管理学院会计和经济学学士学位。
 
米哈尔·德雷曼自2022年6月起 作为公司的董事。德雷曼女士是瑞汽车有限公司(纳斯达克代码：REE)董事和审计及薪酬委员会的成员，也是多家私人持股公司的董事会成员，包括VISI有限公司和MetzerPlast。从2014年到2023年9月，德雷曼女士是耶路撒冷风险投资公司的合伙人，并在专注于医疗保健投资的私人投资公司欧洲高科技资本担任首席财务官和业务发展副总裁。在此之前，从2001年到2004年，德雷曼女士担任Lumenis Inc.美国财务副总裁。从1994年到2001年，德雷曼女士在Lumenis Ltd.(纳斯达克代码：LMNS)担任过不同的财务职位。德雷曼女士拥有海法大学经济学和会计学学士学位，以及以色列Rishon Letzion管理学院生物医学管理专业的杰出MBA学位。
 
69
阿米尔·盖伊盖伊先生自2022年6月以来一直 担任公司董事的一员。虽然盖伊先生职业生涯的大部分时间，超过26年，都是在广告行业度过的， 在企业和创业环境中都是如此。盖伊自2023年10月以来一直是月球拍摄公司的创始人。从2021年3月到2022年，盖伊一直是Fiverr公司Togtherr的创始人。盖伊在2023年7月之前一直是阿德勒-乔姆斯基集团/灰色以色列公司的董事成员。在加入Adler-Chomski Group之前，Guy先生曾担任多个会计职务，包括Wunderman Thompson LLC和其他私人广告公司。Guy先生拥有以色列管理学院的市场营销和金融学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。

拉米 施瓦茨自2019年1月以来， 一直担任公司的董事。施瓦茨先生于2018年4月加入波特兰信托公司，担任特拉维夫办事处董事董事总经理 。施瓦茨先生还担任拉德康公司(纳斯达克代码：RDCM)的董事董事以及阿尔戈塞克公司的顾问委员会成员。在此之前，施瓦茨先生担任安多克产品和安多克递送集团的总裁达7年之久。在加入Amdocs之前，Schwartz先生是Olive Software(被ESW Capital收购)和Complder(被Qualitest收购)的董事长，Zizio和DigiHOO的联合创始人兼首席执行官， 以及雪松基金的EIR。施瓦茨先生是Exanet(被戴尔收购)的首席执行官兼董事公司，以及精密软件公司(被Veritas软件公司收购)的总经理。施瓦茨拥有理科学士学位。优秀，耶路撒冷希伯来大学数学和计算机科学专业。Exanet (被戴尔收购)和Precision Software总经理(被Veritas软件收购)。施瓦茨拥有理科学士学位。优秀的，来自耶路撒冷希伯来大学的数学和计算机科学专业。
 
迈克尔·沃豪斯 自2015年4月以来， 一直担任公司的董事。沃尔豪斯先生还担任爱奥尼克(前身为PopReach)的董事 (多伦多证券交易所代码：INIKIF)。从2018年12月开始，沃豪斯创立了沃豪斯顾问公司，并担任该公司的首席执行官。从1994年1月至2018年11月，他曾在研究型战略咨询公司Frank N.Magid Associates，Inc.担任各种职位。从1994年到2008年，他担任董事的高级副总裁和董事总经理；从2008年到2018年，他担任麦吉德顾问的总裁，这是麦吉德联营公司的一个部门。从2013年到2014年，沃豪斯担任Growth Mobile的董事。1987年，他创立了沃豪斯投资公司。沃豪斯为许多初创企业和风险投资公司提供咨询服务。他还拥有广泛的早期投资，主要是在媒体 和相关领域。沃豪斯先生曾在阿尔蒂玛收购公司一、二和三任董事董事。沃豪斯先生拥有卫斯理大学心理学学士学位，并在加州大学伯克利分校哈斯商学院完成了管理发展项目。
 
喜悦·马库斯马库斯女士自2019年11月以来一直担任公司的董事部门。马库斯女士在媒体行业拥有丰富的经验，包括 康泰纳仕娱乐公司的执行副总裁和总经理数字视频，Bloglovin‘(被Impact收购)的首席执行官，时代华纳(现在的华纳传媒)的全球营销解决方案高级副总裁 ，维亚康姆(现在的派拉蒙)旗下的MTV Networks的国际副总裁和DailyMotion的北美总经理 (被Orange/France Telecom收购)和B&N.com的业务发展副总裁。她是数字媒体公司BBC Maestro、Muso和Qwire以及非营利性组织纽约科技联盟和鼠标的董事会成员。喜悦是董事98的联合创始人兼董事总经理，这是一家投资于女性引领的科技企业的风险基金。她是普林斯顿大学创业方面的全职讲师 2014年担任该校的James wei创业客座教授，也是耶路撒冷风险投资伙伴公司的风险投资研究员。喜悦以优异成绩毕业于普林斯顿大学，拥有纽约大学法学院法学博士学位，并在哥伦比亚大学商学院完成了财务与会计管理课程。
 
Daniel·埃克斯 自2019年8月起担任UnderTone的总裁，并于2018年8月至2019年8月担任本公司对外董事。自2017年12月以来，Aks先生担任Antenna International的首席执行官，这是一家致力于文化、标志性景点和商业景点的故事创作者和创意技术公司。在加入Antenna之前，从2010年12月到2017年12月，他是信息、教育K-16和媒体领域的咨询公司C3多媒体有限责任公司的所有者，在C3任职期间，他是教育档案局(ERB)的代理首席运营官，ERB是一个服务于私立教育和高绩效公共机构的K-12评估组织(从2015年3月到2017年12月)。从2014年1月到2017年12月，Aks先生是EdTech基金的联合创始人，该基金是教育技术种子资本投资的投资工具。2008年9月至2010年11月，他还担任麦格劳-希尔教育(MHE)高级副总裁和 办公厅主任。2007年7月至2008年4月，他在格林斯潘公司担任首席运营官兼执行副总裁总裁。在此之前，2006年1月至2007年7月，他 在MTV Networks(MTV Networks)担任运营和消费品部门的高级副总裁。在加入MTVN之前，Ask先生于1999年8月至2004年6月在PRIMEDIA的消费者杂志集团担任首席运营官。在那个任期内，他也是PRIMEDIA 消费者杂志互联网集团的总裁。在加入PRIMEDIA之前，阿克斯先生是博思艾伦汉密尔顿咨询公司的合伙人。Aks先生拥有罗格斯大学制造/工业工程学士学位和工商管理学士学位，并在哈佛大学工商管理研究生院获得工商管理硕士学位，并以优异的二年级成绩毕业。
 
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。
 
70
B.
补偿
 
在截至2023年12月31日的一年中，我们向我们的董事和高级管理人员(13人)支付的直接薪酬总额约为1280万美元，其中包括约50万美元的预留或应计，用于支付养老金、退休、遣散费或类似福利。此金额包括根据我们基于公司业绩衡量标准的高管奖金计划 根据我们针对董事和高管的薪酬政策支付给高管的奖金 。这一金额不包括我们为其他付款发生的费用，包括专业协会和商业协会的会费、商务差旅和其他费用，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。此外，我们的董事还可以报销出席董事会或委员会会议的费用。
 
于截至2023年12月31日止年度，吾等授予我们的人员(I) 170,463股限制性股份单位(“RSU”)，为期三年；及(Ii)160,000股业绩股份单位(“PSU”)，与若干财务KPI挂钩。这些奖励是根据我们的股权激励计划(经修订)授予的， 前身为2003年以色列股票期权计划(“激励计划”)。
 
2023年，我们向每位非执行董事支付了62,500美元(这是我们的股东于2022年6月30日批准的)。在2020年12月23日召开的年度股东大会上，我们已批准向非执行董事授予年度RSU，并根据每位该等董事会成员所担任的角色确定可变价值。就新委任董事而言，该等授权书最初应于首次选举或委任时 及该日期的每个周年日发放。至于我们的现任非执行董事，首次授予是在2021年2月6日，也就是最近一次授予期权的一周年纪念日。根据激励计划，RSU受激励计划和RSU协议的条款和条件的约束。RSU在授予后的下一年按季度、等额分批进行授予。董事在任时持有的所有未归属RSU将在公司控制权变更时自动归属，为此目的定义为(I)公司与一个或多个其他实体的合并、收购或重组，其中公司不是幸存实体，(Ii)出售公司的全部或几乎所有资产，或(Iii)一项或一系列 相关交易，导致本公司超过50%的已发行股份或投票权 由一名人士或集团(定义见“美国证券交易委员会”规则)实益拥有(“控制权变更”)。因此，每个非执行董事 根据他/她的角色获得年度RSU补助金，其价值如下：
 

 •
我们审计委员会主席：11万美元；
 

 •
我们薪酬委员会主席：107,500美元；
 

 •
提名和治理委员会主席：105,000美元；以及
 

 •
其他非执行董事：97,500美元。
 
在截至2023年12月31日的一年中，我们向董事会主席卡普兰先生支付的薪酬为125,000美元(经我们的股东于2022年6月30日批准)，分四个季度支付 ，并报销与卡普兰先生担任董事长相关的自付费用。卡普兰先生也有权获得向董事会其他成员提供的赔偿和责任保险。卡普兰先生的服务协议还包括知识产权企业的惯常保密、竞业禁止和所有权转让。
 
经本公司股东于2018年8月2日举行的股东特别大会批准后，卡普兰先生获授予一次过购入66,666股普通股的购股权， 于2018年5月9日开始为期3年的归属时间表(“2018年8月授权书”)。此外，经本公司于2020年2月6日举行的股东周年大会批准，并在继续担任本公司董事会主席的情况下，卡普兰先生获授一次购入90,000股普通股的购股权，其归属时间表为三年(该等购股权于三年内按季平均分配)，自2021年5月9日起，每股行使价相等于本公司股东大会日期前90天期间的平均股票市场价格。正如 纳斯达克股票市场(连同2018年8月格兰特，主席的前一次赠款)所报道的那样。授予的期权 受激励计划的条款和条件以及根据激励计划签订的期权协议的约束。经董事会表决或公司股东表决罢免卡普兰先生时，(I)直接 谈判控制权变更的结果；或(Ii)在控制权变更事件发生后六个月内(为避免第(I)和(Ii)项中的疑问，奖励计划中所定义的“因由”除外)，所有未授予期权应自动加速，并在第(I)或(Ii)项所述的任何此类事件生效之日起完全授予。
 
71
在2020年12月23日召开的股东年度大会批准后，我们董事会主席卡普兰先生的股权授予结构也发生了变化，从授予期权以授予RSU。因此，卡普兰先生获得了价值最高可达200,000美元的年度赠款，这一年度赠款应等于主席以前授予的赠款的每归属年度公平市场价值与核准上限200,000美元之间的差额。第一笔赠款于2021年2月6日发放。对于新任命的董事会主席 ，最初应在首次选举或任命时以及该日期的每一周年时授予此类赠款。授予的RSU 受激励计划的条款和条件以及根据激励计划签订的RSU协议的约束。RSU应在赠款后的下一年按季度、等额分批授予。主席在任时持有的所有未授权RSU将在控制权变更事件发生时自动归属。此外，公司股东还批准了一项一次性特别拨款，授予19,000个完全归属的RSU。这笔特别拨款的授予日期是我们董事会于2020年10月27日批准的日期。
 
下表反映了在截至2023年12月31日的年度内或与此相关的五位薪酬最高的 公职人员的薪酬。我们将此处提供信息披露的五名个人称为我们的“承保高管”。
 
就下表而言，“薪酬”包括 工资成本、奖金、基于股权的薪酬、退休或解雇费、福利和额外津贴，如汽车、电话和社会福利，以及提供此类薪酬的任何承诺。表中报告的所有金额均为本公司在截至2023年12月31日的年度的财务报表中确认的成本，包括在该年度结束后就该年度内提供的服务向该承保高管支付的补偿。我们的D&O责任保险承保每位高管 根据适用的法律和我们的公司章程，他们有权获得赔偿和免责。 以下所有数字均以千美元为单位。
 
姓名及主要职务 (1)
  
工资成本(2)
    
奖金(3)
    
以股权为基础
补偿 (4)
    
总计
  
首席执行官塔尔·雅各布森
    
651
      
853
      
1,916
      
3,420
  
Doron Gerstel，前首席执行官
    
166
      
822
      
1,577
      
2,565
  
首席财务官毛兹·西格伦
   
416
      
616
      
691
      
1,723
  
Daniel E.Aks，总裁，UnderTone业务部
    
585
      
228
      
546
      
1,359
  
Gal Dagan，Vidazoo业务部联合创始人兼前研发副总裁
   
303
      
-
      
675
      
978
  
 
(1)除非本合同另有说明，否则所有承保高管均为全职(100%)雇员。 2023年8月1日，Doron Gerstel先生辞去公司首席执行官一职，随后于2023年11月，Gerstel先生也辞去了董事会成员职务。Gal Dagan担任Vidazoo业务研发副总裁的职务于2023年12月31日结束。
 
(2)薪金成本包括承保行政人员的毛薪加上公司代表该承保行政人员支付的社会福利。此类福利可包括，在适用于涵盖行政人员的范围内，支付、缴款和/或分配储蓄基金(E.g.、经理人寿保险)、教育基金(在希伯来语中称为“克伦·希什塔尔穆特“)， 退休金、遣散费、风险保险(E.g.、人寿保险或工作伤残保险)、社会保障和税收总额支付、休假、医疗保险和福利、电话、疗养或娱乐费用和其他福利 以及符合公司政策的津贴。
 
(3)根据 董事会和董事会薪酬委员会根据我们的董事和高级管理人员薪酬政策条款批准的年度薪酬计划和/或特别奖金中规定的公式向受保高管发放的年度奖金。
 
(4)指截至2023年12月31日止年度在我们的综合财务报表中记录的基于权益的薪酬支出。该等数字乃根据以股权为基础的薪酬的会计指引，按RSU授予日期的公允价值计算，并不一定反映适用的 高级职员在归属及出售相关股份时将收到的现金收益。有关实现这一估值所用假设的讨论，请参阅我们财务报表的附注 2。
 
72
我们首席执行官的薪酬条件
 
塔尔·雅各布森被任命为我们的首席执行官，自2023年8月1日起生效。他作为首席执行官的薪酬条款在2023年6月21日举行的股东周年大会上获得股东批准。以下是他的薪酬条款摘要，这些条款与公司的薪酬政策一致。

自2023年2月7日起，雅各布森先生的年基本工资定为1,440,000新谢克尔(约合397,022美元)。根据公司薪酬委员会和董事会每年预先批准的绩效矩阵，他有资格获得高达其年度基本工资的100%的目标年度现金奖金，或在业绩超标的情况下获得150%的现金奖金。奖金还包括一个可自由支配的部分，而不是基于可衡量的绩效指标。此外，我们的薪酬委员会和董事会将被授权根据我们的薪酬政策和条款，不时向雅各布森先生发放特别奖金。

此外，截至2023年2月7日，雅各布森先生获得了90,000个RSU和90,000个PSU 。RSU将在三年内授予12个月的悬崖；三分之一在授予日期的一周年时归属 ，其余部分在接下来的八个季度按季度归属。PSU必须满足公司至少80%的收入 以及2023、2024和2025财年的调整后EBITDA目标。如果收入或调整后的EBITDA目标低于 80%，则不授予PSU。PSU的归属是根据实际收入和调整后EBITDA的平均业绩水平计算的。PSU的最大归属 上限为100%。在授予日期一周年之前，PSU将不会被授予。倘若雅各布森先生仍受雇于本公司或其任何附属公司(视乎情况而定)，则该等RSU及PSU须 受制于本公司控制权变更时的授权加速条款。;和RSU将在并购事件结束时完全归属，实质上是指(A)本公司的任何合并、合并或重组(“交易”)，其中，在紧接该交易之前，本公司的股东在紧接该交易后拥有尚存实体 (或其关联公司，视情况而定)不到50%的投票权，或(B)本公司参与的任何交易或一系列相关交易 ，将公司全部或几乎所有已发行股本转让给 任何实体或个人(不包括证券交易所的公开发行，或仅为改变公司注册地而进行的任何合并、合并或重组，或公司股东在交易前、交易前、交易结束后、紧接交易后)持有公司或尚存实体50%以上投票权和经济权利的交易或一系列相关交易)，或(C)出售、租赁、独家许可、转让或其他处置，在一次交易或一系列相关交易中，本公司及其子公司的全部或几乎所有资产被视为整体，或出售或处置本公司的一个或多个子公司(如果本公司及其子公司的资产作为一个或多个整体) ，或本公司任何重大知识产权的独家许可，但任何 转让给本公司的全资子公司除外。

雅各布森先生的雇佣协议包括非邀约、 保密、知识产权转让、参加保险计划、报销费用和28天年假。 雇佣协议是无限期的。任何一方可提前六个月通知终止协议。Jacobson先生基于绩效的 补偿受我们的追回政策约束。
 
我们还与其他行政人员签订了雇佣协议。 这些协议通常不包含任何控制权条款的变更，否则包含我们认为行业惯例的工资、福利和非竞争条款 。
 
73
C.
董事会惯例
 
公司治理实践
 
我们是在以色列注册成立的，因此根据《公司法》，我们必须遵守各种公司治理做法，涉及外部董事(或在适用范围内，选择退出外部董事的规定)、审计委员会、内部审计师和批准利害关系方交易等事项。 这些事项是对纳斯达克持续的上市条件和美国证券法其他相关条款的补充。根据纳斯达克上市规则，除审计委员会的组成和职责等特定事项外，境外私人发行人通常可以遵循其所在国家的公司治理规则，而不是 类似的纳斯达克要求。更多信息，见项目16.G“公司治理”。
 
纳斯达克要求
 
根据纳斯达克上市规则的要求，我们的大多数董事 为纳斯达克上市规则所定义的“独立董事”。
 
根据纳斯达克上市规则的设想，我们设有审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会，成员均为独立董事。
 
见项目16.G。对于我们已使 不受某些纳斯达克上市规则要求限制的豁免，请参阅公司治理。
 
以色列《公司法》
 
董事会
 
根据《公司法》和我们的公司章程，我们的董事会除其他事项外，负责：
 

 •
制定我们的政策，并监督我们首席执行官的业绩和活动；
 

 •
召集股东大会；
 

 •
批准我们的财务报表；
 

 •
确定我们的行动计划、为这些计划提供资金的原则和其中的优先事项、我们的组织结构并审查我们的财务状况；
 

 •
发行证券和分配股利。
 
我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有未明确授予我们股东的行动。我们的董事会还可以任命和罢免我们的首席执行官 官员，并可以任命或罢免其他高管人员，但这些高管人员根据其雇佣协议可能拥有的任何权利 。
 
截至2024年3月27日，我们的董事会由七名 名董事组成。我们的董事由出席会议的大多数普通股投票选出，并有权在选出董事的股东大会上投票。每届年会只选出一个交错级别的成员，任期三年，因此每年只有一个级别的董事任期届满。我们的年度股东大会要求在每个日历年度内至少召开一次，并且在上次 会议后不超过15个月。
 
74
如果组成我们的董事会的董事人数发生变化 ，任何增加或减少都将在不同类别之间分摊，以保持每个类别的董事人数尽可能相等 ，但在任何情况下，组成我们的董事会的董事人数的减少都不会减少任何当时的董事的任期。
 
我们的董事会可以任命任何其他人为董事， 是否填补空缺或作为当时董事人数的补充，条件是董事总数在任何时候都不超过七名董事。如此任命的任何董事的任期将持续到其任期届满的年度股东大会为止，除非我们的董事会另有决定。非外部董事可以服务的条款数量没有限制。
 
股东可以通过股东大会通过的决议罢免非外部董事的职务，该决议由持有我们三分之二以上投票权的股东投票通过。
 
在本公司董事会任何一次会议上提出的决议，如经出席并就此事进行表决的董事过半数通过，即视为获得通过。根据《公司法》，我们的董事会 必须确定拥有财务和会计专业知识的董事的最低人数，这是我们的董事会 应该拥有的规定。在确定具备此类专业知识所需的董事人数时，董事会必须考虑公司的类型和规模，以及其业务和运营的范围和复杂性。我们的董事会 决定，我们至少需要一名具有必要的财务和会计专业知识的董事，而Michal Drayman女士 拥有此类专业知识。
 
根据《公司法》，直接或间接从属于上市公司首席执行官的人不得担任董事会主席。此外，首席执行官及其亲属均无资格担任董事会主席(反之亦然)，除非 此类提名获得公司过半数股东批准，任期不超过三年，并且：(I)该 多数包括不是控股股东的多数有表决权股东(不考虑由弃权股东持有的股份)，且对该决定没有个人利益；或(Ii)投票反对该提议的股份总数不超过公司有表决权股东的2%。以同样的方式，可以将任期再延长三年。
 
外部董事
 
根据《公司法》，已在以色列境内或境外向公众发行股票的以色列公司必须至少任命两名个人担任外部董事。
 
根据《公司法》颁布的规定，在包括纳斯达克全球精选市场在内的美国证券交易所上市的公司，在符合某些条件的情况下，可以在《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法》规则的约束下 退出。根据这些规定，我们 于2019年8月选择从《公司法》关于任命外部董事的要求和有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关《公司法规则》 “选择退出”(“选择退出”)。
 
根据这些规定，只要：(I)我们没有“控股股东”(根据公司法的定义)，(Ii)我们的股票在美国证券交易所交易，包括纳斯达克全球精选市场，以及 我们遵守董事独立性要求、审计委员会和薪酬委员会的组成要求， 根据适用于美国国内发行人的美国法律(包括适用的纳斯达克规则)， 我们将继续享有此类公司法要求的豁免权。
 
董事会各委员会
 
我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、投资委员会和提名和治理委员会。
 
审计委员会
 
我们的审计委员会由Michal Drayman女士(主席)、喜悦女士、Marcus女士和Rami Schwartz先生组成，按照书面章程运作。
 
75
纳斯达克要求
 
根据纳斯达克市场的上市要求，境外 私募发行人必须设立一个具有一定职责和权限的审计委员会。纳斯达克上市规则要求，除某些有限的例外情况外，审计委员会的所有成员都必须满足某些独立性要求。我们已根据纳斯达克上市规则的要求通过了审计委员会章程。我们的审计委员会协助董事会履行其职责，监督我们的会计、审计和财务报告实践以及财务报表的质量和完整性 。我们的审计委员会还负责制定政策和程序，由委员会对我们的独立审计师执行的所有审计服务和允许的非审计服务进行审查和预先批准，以确保 此类服务不会损害我们审计师的独立性。更多信息见项目16.C“首席会计师费用和服务”。根据纳斯达克上市规则，我们还需要获得审计委员会的批准才能实施需要在年报中披露的关联方交易 。
 
《公司法》要求
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须设立审计委员会。审计委员会必须由至少三名符合一定独立性标准的董事组成。 根据《公司法》，审计委员会的职责包括发现和解决公司管理中的问题，审查和批准利害关系方交易，建立举报人程序和考虑控制 当事人交易的程序，并监督公司的内部审计制度和内部审计师的表现。
 
薪酬委员会
 
根据公司法，上市公司的薪酬委员会必须由至少三名董事组成，包括所有外部董事(同时董事长必须是外部董事成员)，其他任何成员必须符合公司法规定的某些独立性标准。在 选择退出之后，薪酬委员会由喜悦·马库斯女士(主席)、迈克尔·沃豪斯先生和阿米尔·盖伊先生组成，他们都满足了薪酬委员会成员分别符合公司法、美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则的“独立性”要求。 我们的薪酬委员会至少每季度召开一次会议，并根据需要安排额外的特别会议。
 
除其他事项外，我们的薪酬委员会有权审查、批准并向我们的董事会建议基本工资、奖励奖金，包括具体的目标和金额、股票期权授予、雇佣协议以及我们高管和董事的任何其他福利、薪酬或安排。此外，我们的薪酬委员会还需要建议股东以特殊多数批准基于特定标准管理公职人员薪酬的薪酬政策，并不时审查对上述薪酬政策的修改 并审查其执行情况，并在董事会批准之前批准任职人员的实际薪酬条款。我们的股东于2022年6月30日通过了一项新的董事和高管薪酬政策。我们的薪酬委员会 还监督我们奖励计划的管理。
 
投资委员会
 
我们的投资委员会由埃亚尔·卡普兰先生(主席)、米哈尔·德雷曼女士和阿米尔·盖伊先生组成。投资委员会负责制定公司的整体投资政策， 并制定投资指导方针以促进这些政策的实施。委员会监督投资组合的管理是否符合投资政策和指导方针，并随着时间的推移实现业绩目标，并协助董事会 履行其对公司资产投资的监督责任。
 
提名和治理委员会
 
我们的提名和治理委员会由迈克尔·沃尔豪斯先生(主席)、埃亚尔·卡普兰先生和喜悦·马库斯女士组成，并根据书面章程运作。它负责就董事职位候选人以及董事会的规模和组成向董事会提出建议。此外，委员会 负责监督我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。根据《公司法》，董事的提名通常由我们的董事会提出，但也可以根据适用的法律和我们的公司章程由我们的一名或多名股东提名。
 
76
内部审计师
 
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。内部审计师的角色是检查公司的行为是否符合法律和适当的业务程序。内部审计师可以是专门受雇履行内部审计职能的公司的雇员，但不得是利害关系方或任职人员，也不得是任何利害关系方或任职人员的亲属，也不得是公司独立会计师事务所的成员或其代表。 《公司法》将利害关系方定义为持有公司5%或更多股份或投票权的大股东， 任何有权提名或任命至少一名董事或公司总经理的个人或实体，或任何担任董事或公司总经理的人 。未经内部审计师同意，不得终止其任期，也不得暂停其职务，除非董事会听取审计委员会的意见并给予内部审计师向董事会和审计委员会陈述其职位的合理机会后作出决定。我们的内部审计师是Brightman Almagor Zohar&Co.的注册会计师Linur Dloomy女士，她是德勤 Touche Tohmatsu的成员。
 
D.
员工
 
在过去三个财政年度中，截至 每个财年年底，我们的员工按部门分列如下：
 
   
十二月三十一日，
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
销售成本
    
83
      
91
      
129
  
研发
    
115
      
121
      
158
  
销售和市场营销
    
154
      
150
      
170
  
一般事务及行政事务
    
68
      
78
      
104
  
总计
    
420
      
440
      
561
  
 
截至2023年12月31日，我们在全球拥有561名员工，其中235人位于以色列，173人位于美国，99人位于加拿大，34人位于欧洲，其中20人位于亚太地区。截至2023年12月31日，我们还通过第三方服务机构为分布在不同地点的112家承包商提供服务。
 
我们根据适用法律为世界各地的员工提供附带福利 ，我们受到世界各地各种劳动法和劳动惯例的约束。在以色列，我们受某些劳工法规和国家劳工法院先例裁决以及集体谈判协议的某些条款的约束。 根据以色列经济和工业部根据相关劳动法发布的延期令，这些集体谈判协议条款适用于我们的以色列员工，并根据延期令将此类条款适用于 某些或所有以色列员工，包括我们的员工，即使他们不是签署了集体谈判协议的工会的直接成员。适用于我们员工的法律和劳工法院裁决主要涉及最低工资法、解雇员工的程序、确定遣散费、休假(如年假或产假)、病假 工资和其他就业条件。适用于我们员工的延期令主要涉及对工作日和每周工作时间的要求、年度休养费和通勤费用以及向养老基金支付的要求。如上所述 ，我们需要根据延期订单中详细说明的条款和费率，通过全面的养老金计划或经理保险为我们的所有员工投保。此外，以色列法律规定了工人的最低工资、最低带薪假期、病假、工作时间和休息天数、工伤保险、确定遣散费、通知解雇或辞职的义务以及其他福利和雇用条件。我们从未经历过停工，我们相信我们与员工的关系很好。
 
77
以色列法律一般要求雇主在雇员退休或死亡时支付遣散费，或在某些情况下，雇主或在某些情况下，雇员终止雇佣时支付遣散费。 我们与以色列雇员达成的几乎所有协议都包含根据1963年《遣散费支付法》第14条(“第14条”)作出的安排，其中我们支付遣散费以代替任何遣散费责任。在 因任何原因终止雇佣关系时，根据雇员自受雇之日起的整个月工资的供款，并向该雇员发放保单，我们 不需要向该雇员支付额外的遣散费。此外，相关债务和根据该等债务存入的金额不会列于资产负债表 ，因为我们在支付存款金额后，即可合法地免除对员工的任何债务。
 
此外，以色列雇员和雇主必须向国家保险协会支付预定数额，其中除其他福利外，还包括国家退休津贴和遗属津贴(类似于美国社会保障管理局)，以及国家失业救济金。这些金额 还包括国家医疗保险的支付。如果员工的月工资超过指定金额，则向国家保险协会支付的金额最高可达工资的19.6% ，但有上限，其中员工的缴费比例约为12%，雇主的缴费比例约为7.6%。
 
我们的美国子公司为符合条件的员工提供退休计划。 他们的401(K)计划允许符合条件的员工延迟支付薪酬，最高可达当前美国国税法所允许的最高金额。 我们的美国子公司可能会酌情向401(K)计划提供雇主匹配缴费，以匹配员工的选择性延期 ，但须遵守美国国税法中的某些非歧视和要求。此匹配缴费是为选择在计划中进行薪资延期缴费的所有合格员工 进行的。除401(K)计划外，我们的美国子公司 还为所有符合条件的员工提供医疗和人寿保险。
 
我们的加拿大子公司为其员工提供注册退休储蓄计划，并提供雇主匹配的缴费。注册退休储蓄计划是在加拿大税务局注册的储蓄计划。雇主将匹配员工缴费，最高可达收入的特定百分比，最高可达每个日历年的最高金额 。我们的加拿大子公司还为符合条件的员工提供人寿、残疾、健康和牙科福利的团体保险计划。除长期伤残津贴外，所有津贴均由雇主支付。
 
E.
股份所有权
 
董事和高级管理人员的安全所有权
 
下表列出了截至2024年3月27日，我们所有董事和高管作为一个集团以及实益拥有我们已发行普通股1%或以上的每位高管和董事 对我们普通股的实益所有权的信息。
 
股份的实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。受特定日期起60天内归属或将归属的认股权证、RSU或股票期权约束的普通 股票被视为已发行股票，并由持有股票期权的人实益拥有，以计算该人的持股百分比 ，但在计算任何其他人的百分比时，不被视为已发行股票。
 
除本表脚注所示外，表中每位高级职员及董事对彼等实益拥有的股份拥有独家投票权及投资权。股权百分比 基于截至2024年3月27日的48,422,123股已发行普通股(该金额不包括本公司持有的115,339股普通股)。

名字
  
普通数量
实益拥有的股份
    
普通人百分比
未偿还股份
  
全体董事和高级职员(10人)。(1)
    
368,279
      
0.76
%
 
(1)
包括93,654个RSU和购买2024年3月27日起60天内已归属或将归属的普通股的期权。
 
78
员工福利计划
 
我们的激励计划最初是在2003年通过的，根据以色列税法和美国税法，提供了与股票薪酬相关的某些税收优惠。2022年11月8日，我们的董事会批准将奖励计划的期限再延长两年，至2024年12月9日到期。另请参阅我们的财务报表附注11，以了解激励计划下的选项和RSU的信息。
 
根据不时修订的激励计划，我们可 向我们的董事、高级管理人员、员工、顾问、顾问、服务供应商及控股股东授予购买我们普通股、限制性股份及RSU的选择权。截至2023年12月31日，共有3,025,309股普通股受到激励 计划的约束。截至2024年3月27日，根据我们的激励计划，已发行购买我们普通股的2,804,227股RSU和期权，其中我们的董事和高级管理人员(10人)作为一个集团持有总计444,224股普通股的RSU和期权。未偿还的 期权可以每股6.56美元的收购价行使。RSU可以每股0.03新谢克尔的价格行使。根据奖励计划，任何过期或取消的 选项或RSU均可重新发行。
 
我们的以色列雇员和董事可以根据以色列所得税条例第102条(“第102条”)获得奖励[新版]非雇员(例如服务提供者、顾问及顾问)及控股股东 只可根据该条例第3(I)条获授奖励，而该条例并无提供类似的税务优惠。为了有资格获得第102条规定的税收优惠，证券必须通过受托人发行，如果受托人持有所需的最短时间，员工和董事有权将有关该奖励的任何应税事件推迟到(以较早者为准)。练习 日期“)(I)受托人将证券转让给员工或董事，或(Ii)将证券出售给第三方。 我们的董事会已决定(根据第102条)选择”资本收益途径“，根据公司的激励计划向以色列受赠人授予奖励。根据这一选择，并在满足资本收益途径第102条的条件的前提下，根据奖励计划出售股票所实现的收益一般将按25%的资本利得税税率征税，前提是受托人在授予奖励之日后持有证券24个月。对于不满足第102条条件的情况，应在行使日按雇员或董事适用的边际所得税率 缴纳税款(2023年最高可达47%，外加国家安全缴费)。此外，在某些情况下， 还将征收3%的超额税。我们无权为以色列税务目的扣除为授予“资本收益路线”奖励而记录的费用。然而，如雇员根据该条例第(Br)102(B)(3)条有普通入息部分，则该部分可由公司为税务目的而扣除。受托人根据第102条持有的任何股份的投票权仍属于受托人。
 
奖励计划包含一份美国附录，规定为美国税收目的向美国公民和居住在美国的外国人授予奖励。根据我们董事会和股东的批准，授予美国公民和居住在美国的外国人的股票期权可以是 修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《守则》)下的激励性股票期权，也可以是不符合奖励股票资格的不合格期权。在满足准则适用条件的情况下，激励性股票期权可为 持有人提供税收优惠，因为它将普通收入转换为按资本利得率纳税的收入，并推迟至标的 股票出售时纳税。在这种情况下，我们不会承认对这种资本收益的减税。根据 我们的激励计划发行的激励股票期权不是本准则下的合格股票期权。
 
根据激励计划，我们的董事会有权管理和授予奖励。但是，董事会任命的薪酬委员会就计划的管理向董事会提出建议。通常，在奖励计划下授予的RSU和期权在授予日期后的三年内授予
 
见项目6.B。根据激励计划于2023年向我们的董事和高级管理人员授予的奖励说明，请使用“薪酬”。
 
F.
披露注册人追回错误判给的赔偿的行动
 
没有。
 
79
第7项。          主要 股东及关联方交易
 
A.
大股东
 
下表列出了截至2024年3月27日，我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个个人或实体对我们股票的 实益所有权的信息。
 
股份的实益所有权根据《交易法》及其颁布的规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。根据已发行权利于指定日期起计60天内可发行的普通股，就计算该人士的持股量百分比而言，被视为已发行及实益拥有的普通股 ，但在计算任何其他人士的持股量百分比时，则不被视为已发行普通股。
 
为计算任何股东实益拥有的股份百分比，本表列出以截至2024年3月27日已发行及已发行的48,422,123股普通股计算的适用持股百分比 (该数额不包括本公司持有的115,339股普通股)。
 
除本表脚注所示外，据我们所知， 表中股东对其实益拥有的股份拥有投票权和投资权，但根据社区财产法，该权力由配偶分享的范围除外。我们的大股东与我们的其他股东没有不同的投票权。下表中有关股东实益所有权的信息基于该等股东截至2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的公开文件以及该等股东向我们提供的信息。
 
实益拥有人姓名或名称
  
实益拥有的股份
  
   
数
    
百分比
  
             
深圳市金源金融服务有限公司 (1)
    
4,267,312
      
8.81
%
凤凰控股有限公司。(2)
    
2,888,735
      
5.97
%
香港保险企业控股有限公司(3)
    
2,597,939
      
5.37
%

(1) 仅基于Harel Insurance Investments&Financial Services Ltd.(“Harel”)于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案第2号，并就修正案全文提出保留意见。在Harel实益拥有的4,267,312股普通股中)：(I)4,074,296股普通股为公众持有，其中包括公积金 及/或互惠基金及/或退休基金及/或保险单及/或交易所买卖基金，该等普通股由Harel的附属公司管理，而每间附属公司均在独立管理下营运，并作出独立投票及投资决定，及(Iii)193,016股普通股由Harel本身实益持有。Harel的地址是Harel House；3 Aba Hillel Street；Ramat Gan 52118，以色列。Harel通过电子邮件通知公司，截至2024年3月31日，其持有的公司普通股为5,142,872股。
 
(2)完全基于凤凰卫视控股有限公司(“凤凰卫视”)于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A第14号修正案，并参考该修正案的全部内容。菲尼克斯报告的 证券由菲尼克斯的多家直接或间接、多数或全资子公司(“子公司”)实益拥有。子公司管理自己的基金和/或他人的基金，包括交易所交易票据或各种保单的持有人、养老金或公积金的成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。 每个子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决策。凤凰城的地址是以色列吉瓦塔姆53454德雷赫·哈沙洛姆53号。凤凰卫视通过电子邮件通知本公司，截至2024年3月31日，其持有的本公司股份为2,821,495股普通股。
 
(3)完全基于并完全参照联营保险企业控股有限公司(“联保”)于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A修正案1。在联保实益拥有的2,597,939股普通股中，4,804股普通股为联营公司自己的账户实益持有; 和(2)2,593,135股普通股，为公众持有，其中包括公积金和/或养老基金和/或保险单，由联保的子公司管理，哪些子公司在独立管理下运营，并做出独立的投票和投资决策。
 
80
据我们所知，在本20-F表格年度报告日期之前的过去三年中，我们的主要股东持有的所有权百分比发生了重大变化： (I)Harel Insurance Investments&Financial Services Ltd.及其第三方客户账户和各种直接或间接、多数或全资子公司的所有权百分比在2022年和2023年期间增加了5%以上；(Ii)根据凤凰控股有限公司在2023年2月21日向我们提供的书面通知，凤凰控股有限公司及其各种直接或间接、控股或全资子公司的所有权百分比增加 至10%以上，2022年期间所有权百分比降至10%以下，其所有权百分比 在2023年进一步下降至5%以下，随后在2023年期间增加 至5%以上；(Iii)Clal Insurance Enterprise Holdings Ltd.及其第三方客户账户及各种直接或间接、多数或全资附属公司的持股百分比于2023年期间上升至5%以上；及(Iv)万丽科技有限公司及万丽科技控股有限公司于2021年期间的持股百分比下降至5%以下；(V)Private Capital Management，LLC于2021年期间的持股百分比下降至5%以下。
 
据我们所知，截至2024年3月27日，我们有5名 record（不包括存托信托公司）股东，所有这些股东的注册地址均位于美国。这些美国持有人， 截至该日期，记录持有约0.02%的我们流通股。美国的记录持有人数量 并不代表受益持有人的数量，也不代表受益持有人的居住地，因为 这些普通股中的许多是由经纪人或其他代名人持有的。
 
B.
关联方交易
 
我们的政策是，与官员的交易或与官员有个人利益的交易 的条款总体上不低于从独立各方获得的条款 。
 
见本年度报告20-F表的附件2.1，通过引用将其并入本20-F表年度报告，以讨论以色列法律对涉及董事、高级管理人员或控股股东的交易的特别批准的要求。
 
以下是与我们所属的关联方在过去三个财年内生效的一些交易的描述。下面提供的描述是此类协议条款的摘要，并不声称是完整的，完整的协议对其进行了限制。
 
赔偿协议
 
我们的公司章程允许我们在公司法允许的最大程度上为我们的董事和官员开脱、赔偿和 保险。我们已经为我们的每位高级职员和董事购买了董事和高级职员保险，并与我们所有现任高级职员和 名董事签订了赔偿协议。
 
我们已与我们每一位现任官员和董事签订赔偿和免责协议 ，在法律和我们的组织章程所允许的最大程度上免除他们的责任，并承诺在法律和我们的组织章程所允许的最大程度上对他们进行赔偿，包括与 关于本年度报告所产生的责任的赔偿，但此类责任不在保险范围内。另见项目10.B. “关联方交易--赔偿协议”。
 
就业和咨询协议
 
我们已经或已经与我们的每一位高级管理层成员签订了雇佣、咨询或相关协议。关于雇用和咨询协议的更多信息，见项目6.B。“补偿。”
 
C.
专家和律师的利益
 
不适用。
 
第八项。          财务信息
 
A.
合并报表和其他财务信息
 
我们的财务报表根据项目18列入本年度报告。
 
81
法律诉讼
 
在正常业务过程中，我们或我们的子公司可能不时成为法律程序和索赔的一方。虽然这些事项的结果无法确切预测，但我们认为它们不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。我们目前没有参与任何实质性的诉讼。
 
关于股利分配的政策
 
我们目前的政策是不派发股息。
 
B.
重大变化
 
没有。
 
第九项。           优惠和上市
 
A.
要约及上市规则
 
我们的普通股自2006年1月起在纳斯达克股票市场上市 。我们的普通股于2007年12月4日在TASSE开始交易。我们在纳斯达克的交易代码是"PERI" ，在TASE的交易代码是"PERION"。
 
B.
配送计划
 
不适用。
 
C.
市场
 
参见上文的"—清单详细信息"。
 
D.
出售股东
 
不适用。
 
E.
稀释
 
不适用。
 
F.
问题的开支
 
不适用。
 
第10项。        附加信息
 
A.
股本
 
不适用
 
B.
组织章程大纲及章程细则
 
本年度报告表格20—F附件 为附件1.1，我们的修订和重述的公司章程副本。本项目所要求的信息载于本 表格20—F年度报告的附件2.1，并通过引用纳入本表格20—F年度报告中。
 
C.
材料合同
 
除在正常业务过程中签订的合同外，在本年度报告日期之前的三年内，除在正常业务过程中签订的合同外，我们未签订任何实质性合同。公司的历史和发展，“项目4.B”业务 概述，“项目5.b”经营和财务回顾与展望-流动性和资本资源，“项目6.C”董事会惯例“及项目7.B“相关的 方交易。”
 
82

 
D.
外汇管制
 
持有我们普通股的非以色列居民可以 获得任何股息，以及在解散、清算和结束我们的事务时应支付的任何款项，这些股息和应付款项可以按兑换时的汇率以非以色列货币 自由汇回。但是，以色列的所得税必须已就这些金额缴纳或扣缴。此外，潜在实施外汇管制的法定框架尚未消除，可能随时通过行政行动恢复。
 
E.
课税
 
以下仅为一般性摘要，不应被视为所得税建议或用于税务筹划目的。
 
以色列的税收
 
以下描述并不打算构成对与我们普通股的所有权或处置相关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问 有关您的特定情况的税收后果，以及根据任何州、当地、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
 
以下是适用于我们的以色列税法材料的摘要，以及一些使我们受益的以色列政府计划。本部分还讨论了以色列对收购我们普通股的人的一些税收后果。本摘要不讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易员，他们受到特殊税收制度的约束，本讨论未涵盖 。由于此讨论的某些部分基于尚未接受司法或行政解释的新税法，因此我们不能向您保证适当的税务机关或法院会接受在此讨论中表达的意见 。
 
下面的讨论不应被解释为法律或专业税务建议，也不包括所有可能的税务考虑因素。敦促潜在投资者就购买、拥有和处置我们普通股的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问， 特别包括任何外国、州或地方税的影响。
 
以色列的一般公司税结构
 
以色列公司的应纳税所得额一般在2018年及以后的纳税年度按23%的税率缴纳公司税。然而，从优先企业或优先技术企业(如下文进一步讨论)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能会低得多。
 
根据以色列税法，符合下列条件之一的公司根据该条例被视为“以色列居民公司”：(I)公司是在以色列注册成立的；或(Ii)其业务的控制和管理是在以色列进行的。
 
外币规定
 
根据以色列财政部长发布的规定，我们被允许以美元来衡量我们的以色列应税收入，这些规定提供了这样做的条件。我们相信， 我们满足并将继续满足必要条件，因此，出于纳税目的，我们根据每年12月31日的美元/新谢克尔汇率来衡量我们的结果。
 
1959年《鼓励资本投资法》
 
1959年《资本投资法》(“投资法”)为符合某些要求和标准的以色列公司的收入规定了税收优惠。近年来，《投资法》进行了一定的修改和改革。
 
83
以色列议会对2011年1月生效的《投资法》(“2011年修正案”)进行了改革。改革为“优先企业”引入了新的福利，而不是根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定授予的福利。然而，根据截至2011年1月1日生效的《投资法》有权享有利益的公司 被称为核准企业并受益 企业，有权选择继续享受该等利益，只要满足某些条件，或选择不可撤销地放弃该等利益而选择优先企业的利益。2017年修正案为科技型企业 引入了新的福利，以及现有的优先企业税收优惠。根据2011年修正案，统一税率适用于有资格获得优先企业地位的公司 。为了有资格获得首选企业地位，公司必须满足最低要求 ，以确定其对国家经济增长做出贡献，并且是国内生产总值( 有竞争力的企业)的竞争因素。
 
我们从2011年开始选择优先企业地位，我们的一家以色列子公司在2017年成为优先企业。
 
我们相信，本公司及其若干以色列子公司 有资格在2023年成为优先技术企业，因此，投资法界定的有资格享受优惠的优先技术收入的收入部分，根据该法第73号修正案适用12%的较低税率，如下所述。
 
给予优先企业优先收入的福利 包括降低税率。在外围地区(开发区A)，降低的税率为7.5%。其他地区的税率为 16%。周边地区的优先企业将有资格获得以色列工业和经济投资与发展局(“投资中心”)的赠款，以及适用的减税税率。
 
优先企业从 “优先收入”中分派的股息一般将被征收20%的预扣税(如果是非以色列股东-受 预先收到以色列税务当局(“ITA”)的有效证明的限制，允许降低20%的预扣税率， 或根据适用的双重税收条约可能规定的较低税率)。从“优先收入”中分配给以色列公司的股息不需缴纳预扣税(不过，如果这种股息后来分配给个人或 非以色列公司，则适用上述规定)。
 
2016年12月，发布了2016年经济效率法(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案 )，其中包括投资法修正案73。 修正案73规定了如下所述的科技型企业的特殊税收跟踪，是投资法下现有的其他税收优惠计划的补充。2021年6月30日，修正案73中关于优先企业的某些老式规则已经失效，最重要的是优先收入的限制，以排除由与制造无关的无形资产产生的或不会被确认为优先技术收入的此类收入。
 
根据2017年1月1日生效的第73号修正案提供的税收优惠。
 
第73号修正案为两种类型的“科技型企业”提供了税收优惠，如下所述，这是投资法规定的其他现有税收优惠计划的补充。
 
第73号修正案适用于符合某些条件的“首选技术企业”，其中除其他外包括：
 

 ●
一家公司在本纳税年度之前三年的平均研发费用必须大于或等于其总收入的7%或每年超过7500万新谢克尔(约合2100万美元)；以及
 

 ●
公司还必须满足下列条件之一：(1)至少20%的员工(或至少200名员工)是其全额工资已支付并在公司财务报表中报告为研发费用的员工；(2)以前对公司进行了大约相当于至少800万新谢克尔(约合220万美元)的风险投资，并且 公司在投资后没有改变其业务范围；(3)在纳税年度之前的三年中，销售额平均增长25%或更多。 前提是公司在该纳税年度和之前三年的营业额至少为1000万新西兰元(约合280万美元)；或(4)如果公司在纳税年度和之前三年中每年至少雇用50名员工，则公司的员工人数在 期间(平均)增加了25%或以上。
 
84

 ●
不符合上述两项条件之一的企业，可向国家技术创新管理局申请设立创新促进企业的初步批准。


●
公司必须符合《投资法》所述的“竞争性企业”的资格。


●
年综合总收入低于100亿新西兰元(约合29亿美元)。

“特殊优先技术企业”是指满足上述条件一和条件二的企业，并且是年综合总收入超过100亿新谢克尔(约合28亿美元)的企业集团的一部分。
 
因此，符合 要求条件的“首选技术企业”将对符合“投资法”定义的“首选技术收入”享受12%的公司税率减免。位于开发区A的首选技术企业的税率进一步降至7.5%。这些企业税率仅适用于在以色列开发的知识产权部分，除非适用某些例外情况。此外，如果 受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔(约5600万美元)从外国公司收购的，并且出售事先获得了国家技术创新局(以前称为以色列首席科学家办公室)的批准，则优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见投资法)而获得的资本收益将享受12%的公司税率减免。
 
因此，无论公司在以色列境内的地理位置如何，满足 所需条件的“特殊优先技术企业”将享受“优先技术收入”6%的公司税率减免。此外，如果受益的无形资产是由特殊优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国 公司收购的，且销售事先获得了IIA的批准，则特殊优先技术企业因向相关外国公司出售某些“受益无形资产”而获得的资本收益将享受 6%的公司税率减免。从外国公司以超过5亿新谢克尔(约合1.4亿美元)的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格 在至少十年内享受这些好处，但须经投资法规定的某些批准。
 
由优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到以色列技术协会的有效证书，允许降低20%的预扣税率或适用税收条约规定的较低税率)。但是，如果这种股息支付给以色列公司，则不需要预扣税款(不过，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息被分配给 单独或与其他外国公司一起持有至少90%的分销公司股份的外国母公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约的较低税率，如果适用，取决于提前收到ITA允许降低税率的有效 证书)。
 
我们相信，我们和我们的以色列子公司Vidazoo在2022年和2023年都有资格 成为“首选技术企业”，并且如上所述，根据法律第73号修正案，适用12%的较低税率。
 
2023年《知识密集型产业鼓励法(暂行规定)》
 
2023年7月，以色列议会颁布了2023年《知识密集型产业鼓励法(暂行规定)》(“The安吉尔定律“) 除其他规定外，《天使法》在收购以色列或外国其他公司时，以税收减免的形式向有资格获得优先技术企业地位的公司提供一定的福利。为了获得利益，收购者和目标公司必须满足一定的标准，执行一定的行动，并获得政府的一定批准。
 
85
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
 
我们认为，我们目前符合第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》或《工业鼓励法》所指的“工业公司”的资格。工业鼓励法“将”工业公司“定义为在以色列注册成立的以色列居民公司，根据该条例第3A条的定义，其在任何纳税年度的收入中，有90%或以上的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在任何一个纳税年度内以工业生产为主要活动的企业。
 
除其他外，工业公司可享受以下公司税收优惠：
 

 •
对善意购买并用于工业企业发展或推广的所购买的专有技术、专利和专利权或知情权的成本进行摊销，自此类权利首次使用之年起的八年内摊销；
 

 •
在特定条件下，选择向其控制的其他相关以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及
 

 •
从公开募集当年起的三年内扣除等额的与公开募集有关的费用。
 
根据《行业鼓励法》获得福利的资格 无需事先获得任何政府当局的批准。我们不能保证我们有资格或将继续使 有资格成为“工业公司”，也不能保证上述福利在未来可用。
 
对我们的股东征税
 
适用于非以色列居民股东的资本利得税。该条例一般对非以色列纳税居民处置资本资产征收资本利得税，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利， 或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非有具体豁免，或除非以色列与股东居住国之间的税收条约另有规定。该条例对实际资本收益和通货膨胀盈余进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于在购买之日至处置之日之间，以色列消费者物价指数或在某些情况下，由于外币汇率的增加而增加的相关资产的计税基础。在以色列，通货膨胀盈余目前不纳税。 实际资本收益是资本收益总额对通货膨胀盈余的超额。
 
一般来说，非以色列居民(无论是个人或公司) 通过出售在多伦多证券交易所或以色列境外受监管市场(如纳斯达克)登记股票时或之后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，应免除以色列资本利得税，除非 除其他外，(I)股票是通过该非以色列居民股东在以色列设立的常设机构持有的，或(二) 以色列居民公司被归类为房地产投资信托基金或不再是房地产投资信托基金(如《条例》所界定的)。如果没有豁免，非以色列居民股东在出售时或之前12个月期间的任何时间(或如果股东要求扣除与购买和持有该等股份有关的利息和联系差额)，如果是由公司产生的资本利得税(2023年为23%)，或由个人产生的资本利得税，税率为25%；如果是个人产生的资本利得税，税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人永久合作的另一人直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利，而不论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(2023年公司税率为23%，2023年个人边际税率最高为47%(不包括下文讨论的超额税)，除非适用相关税收条约中的相反规定 。如果以色列居民直接或间接：(I)在该非以色列实体中拥有超过25%的控股权益，或(Ii)是该非以色列实体的受益人或有权获得该非以色列实体收入或利润的25%或更多，则非以色列实体(包括公司)将无权获得上述豁免。此类豁免不适用于其出售或以其他方式处置股份的收益被视为业务收入的个人。
 
86
此外，根据以色列与股东居住国之间适用的税收条约的规定，非以色列居民出售股票可 免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美国政府和以色列国政府关于所得税的公约》或《美以税收条约》，股东(I) 是美国居民(就《美以税收条约》而言)，(Ii)持有股份作为资本资产，以及(Iii)有权要求《美以税收条约》给予此人的利益，一般免征以色列资本利得税。 除其他外，如果(A)此类出售、交换或处置产生的资本收益归属于股东在以色列设立的常设机构，(B)股东在出售、交换或处置前12个月内的任何时间直接或间接持有相当于公司有投票权资本的10%或以上的股份，但受某些条件的限制，这种豁免将不适用。(C)该美国居民是个人，并且在有关课税年度内在以色列居住的时间总计为183天 或以上；(D)出售、交换或处置所产生的资本收益归属于位于以色列的房地产，或(E)该出售、交换或处置所产生的资本收益归属于特许权使用费。在每一种情况下，我们普通股的出售、交换或处置将在适用的范围内缴纳以色列税。
 
无论非以色列股东是否因出售我们的普通股而承担以色列资本利得税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列的 税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时从源头扣留 。具体地说，在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中，以色列税务局可要求不应对以色列纳税的股东签署本当局规定的表格 的声明，或获得以色列税务局的具体豁免，以确认其非以色列税务居民的身份，在没有此类声明或豁免的情况下，可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
 
此外，关于涉及股份交换的合并， 以色列税法允许在某些情况下延期缴税，但延期取决于满足若干条件， 在某些情况下，包括自交易之日起两年的持有期，在此期间参与公司股票的出售和处置受到某些限制。此外，对于卖方获得在证券交易所公开交易的收购实体的股份的某些换股交易，递延纳税的时间是有限的， 当这一期限届满时，即使没有发生此类股份的处置，也要缴纳税款。为了从延期缴税中受益，可能需要ITA的预先裁决。
 
对非以色列居民 股东收取股息征税。非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时，通常按25%的税率缴纳以色列所得税，除非根据以色列和股东居住国之间适用的税收条约的条款 提供减免(前提是提前获得ITA的证书，允许降低预扣税率或免税)。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”(如上所述)的个人，适用的 税率为30%。与我们的普通股一样，支付给非以色列居民的公开交易股票的股息通常按25%的税率缴纳 以色列预扣税，只要股票在指定公司登记(无论收件人是否为大股东)，除非适用的税收条约规定了较低的税率(前提是提前获得ITA允许 降低预扣税税率的证明)。但是，向非以色列居民分配股息，如果股息是从属于“优先企业”的收入中分配的，则一般按20%的税率缴纳源头预扣税 (这类术语在《投资法》中有定义)，但须事先收到以色列投资协会的有效证明，允许 税率降低或适用税收条约规定的较低税率。如果这种股息由“优先技术企业”或“特别优先技术企业”从“优先技术收入” (根据《投资法》的定义)中支付给单独或与其他外国 公司一起持有以色列公司90%或更多股份的非以色列母公司，并且满足其他条件，预扣税率将为4%(或根据税收条约，如果适用，须事先收到ITA允许降低税率的有效证明)。
 
87
例如，根据《美国-以色列税收条约》，根据《美国-以色列税收条约》，如果我们的普通股持有人 是美国居民(就《美国-以色列税收条约》而言)，在以色列支付股息的最高扣缴税率为25%。然而，对于不是由优先企业产生的、支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的股息，预扣税的最高税率通常为 12.5%，前提是以色列居民支付公司在该上一年度的总收入中不超过25%由某些类型的股息和利息组成。尽管如上所述，根据该税收条约，从归属于优先企业的收入分配的股息无权享受此类减税，但对于该美国公司股东，应按20%的税率缴纳预扣税(前提是提前收到ITA允许降低税率的有效证明)， 前提是满足与持有我们10%的有表决权资本和上一年我们的总收入有关的条件(如上一句中所述)。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的，则不适用《美国-以色列税收条约》规定的上述税率。
 
如果股息部分来自优先企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两种收入的相对部分的混合比率。美国居民(就《美国-以色列税收条约》而言)需缴纳以色列预扣股息税 的美国居民，可根据美国税法中包含的详细规定，有权获得美国联邦所得税的抵免或扣除，最高可达预扣税款的金额。
 
我们不能向您保证，我们将指定我们 可以减少股东纳税义务的方式分配的利润。
 
非以色列居民收到被扣缴税款的股息，一般可以免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务，但条件是：(1) 这类收入不是来自纳税人在以色列经营的企业，(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源 ，以及(3)就个人而言，纳税人没有义务 缴纳超额税款(如下文进一步解释)。
 
超额消费税。在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)在2023年年收入超过698,280新谢克尔(约19.5万美元)时，还需按3%的税率缴纳额外税款(金额与以色列消费物价指数的年度变动挂钩)，包括但不限于股息、利息和资本收益。
 
遗产税和赠与税。以色列税法 目前不征收遗产税或赠与税。
 
美国联邦所得税的考虑因素
 
以下是对持有和处置我们普通股对美国持有者造成的重大美国联邦收入 税收后果的描述，但本讨论并不旨在全面描述可能与特定个人拥有或处置我们普通股的决定相关的所有税务考虑因素。
 
本讨论仅适用于持有普通 股票作为美国联邦所得税资本资产的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。它没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有 税收后果，包括替代最低税、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴费税以及受特殊规则限制适用于美国持有人的税收后果，例如：
 
 
•
某些金融机构；
 
 
•
采用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商。
 

 •
持有普通股作为跨期、综合或类似交易的一部分的人;
 

 •
美国联邦所得税的本位币不是美元的人；
 

 •
就美国联邦所得税而言被归类为合伙企业的实体及其合伙人;
 

 •
免税实体，“个人退休账户”或“罗斯IRA”;
 

 •
房地产投资信托或受监管的投资公司；
 

 •
根据行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们普通股的人员；
 
88

 •
拥有或根据投票权或价值被视为拥有我们股票10%或以上的人；或
 
 
•
与美国境外的贸易或业务有关而持有普通股的人员 。如果合伙企业(或因美国联邦所得税而被归类为合伙企业的其他实体)拥有普通股，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于 合伙人的身份和合伙企业的活动。拥有普通股的合伙企业及其合伙人应就拥有和处置普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
 
讨论的基础是《法典》、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财政部条例，以及美国和以色列之间的所得税条约， 或条约，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。
 
如本文所用，“美国持有者”是指有资格享受本条约利益的个人，就美国联邦所得税而言，他是普通股的实益所有人，并且：
 

 •
在美国居住的公民或个人；
 

 •
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律下设立或组织的公司或其他应作为公司征税的实体；或
 

 •
其收入应缴纳美国联邦所得税的财产或信托，无论其来源如何。
 
本讨论不涉及除所得税以外的任何美国联邦税(如遗产税或赠与税)，也不涉及任何州、地方或非美国的税收考虑因素。美国持股人应就持有和处置我们的普通股在其特定情况下产生的美国联邦、州、地方和非美国税收后果 咨询他们的税务顾问。
 
分派的课税
 
此讨论将以以下“-被动外国投资公司规则”中的讨论为准。
 
我们目前不打算对普通股 进行分配。任何分配(普通股的某些按比例分配除外)将被视为股息，从美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润中支付 。由于我们不根据美国联邦所得税原则对我们的收入和利润进行 计算，因此预计分配通常将作为股息报告给美国持有者。股息将没有资格享受根据本准则美国公司通常可获得的股息收入扣除。根据适用的限制，我们就普通股支付给某些非公司美国持有人的股息可能会按优惠税率纳税，前提是我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度不是(也不被视为)被动的外国投资公司或PFIC。非公司美国持有者 应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这一优惠税率。
 
股息通常在收到之日计入美国持有者的收入 。如果任何股息是以新IS支付的，股息收入的金额将是根据收到之日的有效汇率计算的股息的美元金额，而无论支付实际上是否兑换成美元。 如果股息在收到之日转换为美元，则美国持有者不应被要求确认股息收入的外币 收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这种收益或损失通常将被视为来自美国的普通收入或损失。
 
股息收入将包括因以色列税收而预扣的任何金额，并将被视为外国来源收入。受适用限制(其中一些限制因美国持有人的情况而异)的限制，以色列从普通股股息中预扣的税款(税率不超过适用的Treay 税率)一般可抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。管理外国税收抵免的规则很复杂。例如，财政部条例规定，在没有选举适用所得税条约的好处的情况下，为了使外国所得税可抵免，相关外国所得税税收规则必须与某些美国联邦所得税原则保持一致。我们还没有确定以色列的所得税制度是否符合这些要求。 美国国税局(IRS)已经发布通知，在截至撤回或修改临时救济的通知或其他指导发布之日(或该通知或其他指导中指定的任何较晚日期)之前的纳税年度内，免除上述财政条例中的某些条款。美国持有者可以选择在计算其应纳税所得额时扣除非美国税(包括以色列税)，但受适用限制的限制，而不是申请外国税收抵免。 选择扣除可抵免的非美国税而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有此类非美国税 。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特殊情况下以色列税收的可抵扣或可抵扣。
 
89
普通股的出售或其他应税处置
 
此讨论将在下面的“-被动 外国投资公司规则”中进行讨论。
 
出售或其他应纳税处置我们普通股所实现的收益或损失 将为资本收益或损失，如果美国持有人拥有普通股 超过一年，则将为长期资本收益或损失。收益或损失的金额将等于美国持有人在出售的 普通股中的税基与出售时实现的金额之间的差额，在每种情况下均以美元确定。此收益或损失 通常为美国—为外国税收抵免目的的来源收益或损失。资本损失的扣除受到限制。 以色列的资本利得税一般不符合外国税收抵免的条件。美国持有人应咨询其税务顾问 ，以了解在其特定情况下处置收益的以色列税（如有）的可信性或可抵扣性。
 
被动型外国投资公司规则
 
一般而言，非美国公司在(I)75%或以上的总收入由被动收入或(Ii)50%或以上的资产价值(一般按季度平均确定)由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的任何纳税年度 是PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有另一家公司或合伙企业至少25%的股份或股权(按价值计算)(或因美国联邦所得税的目的而被视为拥有)，则视为持有该另一家公司或合伙企业资产的比例 份额，并直接获得该另一公司或合伙企业收入的比例份额 。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉及其他无形资产一般根据与商誉及其他无形资产有关的活动所产生的收入的性质而定为非被动或被动资产。
 
我们相信，在我们2023纳税年度，我们不是PFIC。然而，我们不能保证我们在本课税年度或未来任何课税年度不会成为PFIC，因为我们的PFIC地位是年度决定，只能在相关课税年度结束后作出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们资产的价值 (包括我们的商誉和其他无形资产的价值，这可能在很大程度上通过参考我们普通股的市场价格来确定，普通股的市场价格已经并可能继续波动)。因为我们的商誉和其他无形资产的价值可能会不时参考我们的市值来确定，而且我们持有并可能 继续持有大量现金和现金等价物，如果我们的市值下降，我们在任何纳税年度成为或成为PFIC的风险将增加 。
 
如果我们在任何课税年度是PFIC，而我们在美国以外的任何子公司或我们拥有股权的其他公司也是PFIC(任何此类实体，“较低级别的PFIC”)，美国持有人将被视为 拥有任何较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)，并将根据(I)较低级别的PFIC的某些分配和(Ii)较低级别的PFIC股份的处置 的后续段落中所述的规则缴纳美国联邦所得税 ，在每种情况下，就像美国持有人直接持有此类股份一样，即使美国持有人将不会收到这些分配或处置的收益。
 
一般来说，如果我们是任何课税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有普通股，该美国持有人在出售或其他处置(包括某些质押)时确认的收益，其普通股将在美国持有人的持有期内按比例分配。分配给销售或处置的课税年度以及我们成为PFIC之前的任何年度的金额将作为普通收入征税。分配给彼此课税年度的金额将按个人或公司(视情况而定)在该课税年度的最高税率缴税，并将对每个该课税年度的利息负担征收利息费用。此外，如果美国持有人在任何应课税年度收到的普通股分派超过之前三个课税年度或美国持有人持有期(以较短者为准)收到的普通股年度分派平均值的125%，则该等分派 将按相同方式课税。如果我们是美国持有人拥有普通股的任何课税年度的PFIC， 在美国持有人拥有普通股的后续纳税年度，我们通常将继续被视为美国持有人的PFIC，即使我们不再满足PFIC身份的门槛要求。如果我们在任何课税年度是PFIC，但在随后的纳税年度不再是PFIC，则美国持有者应咨询其税务顾问，以确定是否适宜 做出允许他们在某些情况下取消持续的PFIC地位的“推定出售”选择。
 
90
或者，如果我们是任何纳税年度的PFIC，并且如果我们的普通股在“合格交易所”“定期交易”，美国持有者可以做出按市值计价的选择 ，这将导致税收待遇不同于上述PFIC的一般税收待遇。普通股将被视为任何日历年的“定期交易”，其中在每个日历季内，至少有15天的普通股在合格交易所进行交易。普通股的上市地纳斯达克是一个符合条件的交易所 。如果美国普通股持有人及时作出按市价计价的选择，美国持股人一般会将每个课税年度末普通股公平市值超过其调整后税基的任何超额部分确认为普通收入，并将就普通股调整税基超过其公允市场价值的任何超额部分确认普通亏损(但仅限于之前因按市价计价选举而计入的收入净额)。如果美国持有人做出选择，美国持有人在普通股中的纳税基础将进行调整，以反映确认的收益或亏损金额。出售或以其他方式处置普通股所确认的任何收益将被视为普通收入，而任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于之前计入按市值计价选举的收入净额 ，任何超出部分视为资本损失)。如果普通股的美国持有者 及时进行了按市值计价的选择，则对普通股支付的分派将被视为上文“-分派的征税 ”中讨论的。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下进行按市值计价选举的可行性和可行性。尤其是，鉴于我们可能有较低级别的PFIC，而且守则、财政部 法规或其他官方指导中没有任何条款允许他们对其股票不是如上所述“定期交易”的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持股人应仔细考虑对其普通股进行按市值计价的选举的影响。
 
我们不打算为美国持有者提供必要的信息，让他们进行“合格的选举基金”选举，如果有，这些选举将导致不同于上文所述的对PFIC的一般税收待遇的税收待遇 。
 
如果我们是美国持有人持有任何普通股的任何纳税年度的PFIC， 美国持有人通常将被要求向美国国税局提交年度报告。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定我们在任何课税年度是否为PFIC，并可能将PFIC规则适用于他们对我们普通股的所有权 。
 
信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的中介机构支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他“豁免收款人”，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码并证明其不受备用扣缴的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份 金额将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税责任的抵扣，并可能有权获得退款。
某些作为个人(或特定指定实体)的美国持股人可能被要求报告与其持有普通股或通过其持有普通股的非美国账户有关的信息。美国持股人应就其对我们普通股的报告义务咨询其税务顾问。
 
F.
股息和支付代理人
 
不适用。
 
G.
专家发言
 
不适用。
 
91
H.
展出的文件
 
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易所法案》的信息要求，并根据这些要求向美国证券交易委员会提交报告。可在上述地点免费检查这些其他报告或其他 信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》有关委托书的提供和内容的规则 的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东 将不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们将在随后的每个财政年度结束后120天内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交载有经独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将包含未经审计的季度财务信息的 表格6-K报告提交给美国证券交易委员会。
 
我们向美国证券交易委员会提交的文件也可以通过美国证券交易委员会的网站 向公众开放：http://www.sec.gov.本网站包含有关以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站上的信息不是本年度报告Form 20-F 的一部分，也不包含在此作为参考。
 
I.
附属信息
 
不适用。
 
J.
给证券持有人的年度报告
 
不适用。
 
第11项。        关于市场风险的定量和定性披露
 
汇率风险。我们的收入和费用的一部分是以外币计价的。因此，许多余额都是以这些货币计价或挂钩的。汇率波动导致2021年净亏损50万美元，2022年净亏损30万美元，2023年净亏损60万美元。这些损失计入财务费用净额，如我们的损益表所示。
 
截至2023年12月31日，本单位本位币美元及美元以外其他货币的资产负债表财务项目如下：
 
   
美元
    
新谢斯
    
加元
    
其他货币
    
总计
  
   
以数千美元计 美元
  
流动资产
    
631,573
      
18,508
      
38,526
      
37,979
      
726,586
  
长期资产
    
(907
)
    
4,238
      
-
      
934
      
4,265
  
流动负债
    
(250,353
)
    
(17,451
)
    
(36,066
)
    
(33,862
)
    
(337,732
)
长期负债
    
(16,771
)
    
(2,013
)
    
(58
)
    
(249
)
    
(19,091
)
总计
    
363,542
      
3,282
      
2,402
      
4,802
      
374,028
  
 
此外，在我们的价格以当地货币为基础的地区，美元汇率的波动可能会影响我们的毛利率。我们可以通过相应地改变产品价格来补偿这种波动。我们还持有一小部分其他货币的金融投资，主要是新谢克尔和欧元。 这些投资的美元价值可能会下降。升值1%的外币(即美元以外的货币)不会对我们的税前收入产生实质性影响，可能会减少50万美元。
 
92
我们的很大一部分成本，包括工资和办公费用 都是在NIS发生的。以色列的通货膨胀可能会增加我们在以色列运营的美元成本。 如果美元相对于新以色列谢克尔贬值，我们在以色列的运营资金将变得更加昂贵 。新以色列谢克尔1%的重估将影响我们的税前收入约40万美元。根据以色列银行公布的汇率，美元对新以色列谢克尔的汇率如下：
 
   
截至十二月三十一日止的年度：
  
   
2021
    
2022
    
2023
  
期间平均费率
    
3.231
      
3.359
      
3.688
  
年终汇率
    
3.110
      
3.519
      
3.627
  
 
第12项。        除股权证券外的其他证券说明
 
不适用。
 
第II部
 
第13项。        违约、拖欠股息和拖欠股息
 
没有。
 
第14项。        对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
 
没有。
 
第15项。        控制和程序
 

  (a)
披露控制和程序 我们的首席执行官和首席财务官在评估我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性后得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的，并确保 我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定 并被记录、处理、在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内汇总上报。
 
 
(b)
管理财务报告内部控制年度报告我们的管理层负责对我们的财务报告建立和维护适当的内部控制，并评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们的管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)在“内部控制-综合框架”(2013年框架)中提出的标准。我们的管理层根据其评估得出结论，我们对财务报告的内部控制自2023年12月31日起有效。
 
根据美国证券交易委员会发布的指导意见，允许公司将收购排除在其对发生收购的第一个财年的财务报告内部控制的最终评估中。我们管理层对财务报告内部控制的评估不包括我们于2023年12月收购的Hivestack的内部控制活动。截至2023年12月31日，希维斯塔克的总资产(不包括商誉和收购的无形资产)约占我们合并总资产的7.7%。
 
 
(c)
注册会计师事务所的认证报告
 
KOST Forer Gabbay&Kasierer是一家独立注册会计师事务所，也是安永的成员事务所，已发布了一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的认证报告，如本文所述。见《独立注册会计师事务所报告》第 F-2页。
 
93

 (d)
财务报告内部控制的变化
 
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制 没有发生任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义) 对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对其产生重大影响。
 
第16项。        已保留
 
项目16A.     审计委员会财务专家
 
本公司董事会已决定，身为独立董事(定义见纳斯达克上市规则)并担任本公司审计委员会主席的Michal Drayman女士， 有资格担任Form 20-F第16A项所界定的“审计委员会财务专家”。
 
项目16B。     道德准则
 
根据纳斯达克上市规则的要求，我们的董事会已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(于2017年2月修订)，该准则也符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406(C)节中对道德准则的定义。道德守则的副本可在我们的网站上找到：http://www.perion.com/governance-documents.。我们在2023年没有根据我们的商业行为和道德准则授予豁免 。
 
项目16C。     首席会计师费用及服务
 
我们的独立会计师Kost Forer Gabbay&Kasierer是安永全球会计师事务所的成员，过去两个财年每年提供的专业服务费用如下： (单位：美元)：
 
   
2022
    
2023
  
审计费
  
$
643
    
$
747
  
税费
    
109
      
57
  
审计相关费用
    
288
      
483
  
总计
  
$
1,040
    
$
1,287
  
 
审计费这包括我们的首席会计师提供的与年度审计、季度合并财务数据审查 财务数据审查、国际要求的法定审计、同意和协助审查提交给美国证券交易委员会的文件相关的专业服务费用。
 
税费这包括与税务合规和退税索赔、税务规划和建议相关的服务，包括协助税务审计和上诉，与合并和收购相关的额外工作相关的建议，以及就税务机关的裁决请求提供帮助 。
 
审计相关费用主要包括协助审计服务和咨询，主要与后续公开发行、合并和收购有关。
 
我们的审计委员会通过预先批准我们的独立会计师提供的服务并审查他们关于我们的会计实践和财务报告内部控制系统的报告，为我们的董事会 履行涉及我们的会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的法律和信托义务提供帮助。我们的审计委员会还监督我们独立会计师的审计工作，并采取它认为必要的行动，以确保会计师独立于管理层。我们的审计委员会已授权我们的独立会计师在2022年至2023年期间提供所有审计和非审计服务，并支付此类服务的费用。
 
94
项目16D。     豁免审计委员会遵守上市标准
 
没有。
 
项目16E。     发行人及关联购买人购买股权证券
 
不适用。
 
项目16F。      更改注册人的认证会计师
 
不适用。
 
项目16G。     公司治理
 
我们是一家外国私人发行人，其普通股在纳斯达克全球精选市场上市。因此，我们必须遵守美国联邦证券法，包括萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市规则，包括纳斯达克的公司治理要求。纳斯达克上市规则规定，外国 私人发行人可遵循母国做法，以代替某些质量上市要求，但受某些例外和 限制，除非此类豁免与美国联邦证券法相抵触，只要外国私人发行人披露其不遵循此类上市要求，并在提交给美国证券交易委员会的报告中描述所在国家的做法。以下 简要总结了我们的公司治理实践与纳斯达克适用于美国国内上市公司的公司治理要求 的重要差异：
 
股东批准。虽然 纳斯达克上市规则一般要求股东批准股权补偿计划及其重大修订，但我们遵循 以色列的做法，即此类计划和修订仅经董事会批准，除非此类安排是针对首席执行官或董事的薪酬，在这种情况下，他们还需要薪酬委员会和股东的批准。
 
此外，我们不遵循在某些情况下需要 股东批准才能发行证券的纳斯达克上市规则，而是遵循以色列法律，根据以色列法律，如果私募证券将导致某人成为控股股东 (一般假定为25%的所有权)，则需要得到我们董事会和股东的批准，或者如果：
 

 •
发行前发行的证券相当于本公司已发行表决权的20%或以上；
 

 •
部分或全部代价并非现金或上市证券，或交易并非按市场条款进行；及
 

 •
此次交易将增加持有我们已发行股本或投票权5%或以上的股东的相对持有量，或将导致任何人因此次发行而成为我们已发行股本或投票权的5%或以上的持有者。
 
股东法定人数。* 纳斯达克上市规则要求发行人出席股东大会的法定人数至少为发行人普通股有表决权股票的三分之一。我们选择遵循本国有关延期股东大会的法定人数要求 的做法。在《公司法》允许的情况下，我们的公司章程规定，如果在延会的 会议上，自指定的延会开始时间起计30分钟后仍未达到法定法定人数，则无论出席的成员人数有多少，会议都将举行，在这种情况下，所需的法定人数应包括任何数量的亲自出席或委派代表出席的股东。
 
高管会议。虽然 《纳斯达克上市规则》要求，《纳斯达克上市规则》中定义的“独立董事”必须定期 召开只有“独立董事”出席的会议。以色列法律不要求，也不一定要求我们的独立董事定期召开只有他们出席的会议。
 
95
批准关联方交易。尽管 《纳斯达克上市规则》要求审计委员会或公司董事会的另一个独立机构批准根据Form 20-F表7.B.项要求披露的所有“关联方交易”，但我们遵守以色列公司法的规定 。具体地说，所有关联方交易都是按照以色列《公司法》第268至275条规定的有关批准利害关系方行为和交易的要求和程序以及根据其颁布的条例批准的，这些规定允许董事会批准在正常业务过程中按市场条件进行的非实质性的某些关联方交易。其他指定交易可能需要审计委员会和股东的批准，以及董事会的批准。关于关联方交易的定义和核准程序，另见本20-F年度报告附件2.1，该表通过引用并入本20-F年度报告。
 
第16H项。     煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
项目16I。      关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
不适用。
 
项目 16J。
*内幕交易政策
 
不适用。
 
项目16K。     网络安全风险管理政策和程序

网络安全风险管理 和策略
 
我们制定并实施了网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统、网络和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件响应计划和网络安全控制。我们的网络安全风险管理计划由独立的第三方审计师每年进行评估。我们的网络安全风险管理计划集成到我们的整体企业风险管理计划中，并共享共同的方法、报告渠道和治理流程。
 
我们的网络安全风险管理计划包括：
 

 •
风险评估旨在帮助识别、管理和解决我们的关键系统、网络、信息、产品、服务和更广泛的企业信息技术环境面临的重大网络安全风险；
 

 •
网络安全管理团队主要负责管理(1)我们的网络安全风险评估流程，(2)我们的网络安全控制，以及(3)我们对网络安全威胁和事件的反应；
 

 •
在适当的情况下使用第三方服务提供商评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制的各个方面；
 

 •
第三方服务提供商、供应商和供应商的风险管理流程；
 

 •
对我们的员工、事件响应人员和高级管理人员进行网络安全意识培训；以及
 

 •
网络安全事件响应计划，包括应对网络安全威胁和事件的程序。
 
关于我们的第三方风险管理流程，我们通常 寻求对与我们有业务往来的关键第三方施加某些网络安全要求。尽管我们采用第三方尽职调查、入职和其他程序来评估第三方服务提供商、供应商和供应商的数据保护、数据隐私和网络安全实践(包括风险评估和合同保护)，但我们监控或控制此类 实践的能力是有限的，并且不能保证我们可以检测、预防、缓解或补救此类第三方拥有或控制的系统、网络和信息中的任何弱点、危害、 故障或故障的风险。当我们确实意识到第三方服务提供商、供应商或供应商遇到任何损害或故障时，我们会尝试降低我们的风险，包括在适当的情况下终止此类第三方与我们的系统、网络和信息的连接
 
96
尽管我们努力改进网络安全事件的预防、检测、缓解和补救 ，但无法保证网络安全领域的完全保护，我们也不能保证我们 没有经历过未被检测到的网络安全事件，包括可能是重大事件。有关更多信息，请参阅 标题为-“我们的业务和财务业绩可能会受到信息技术问题、数据泄露、网络攻击和其他类似事件以及网络安全不足和其他业务中断的实质性不利影响 .”
 
网络安全治理
 
我们的董事会将网络安全风险视为其整体企业风险管理职能的一部分，并监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。 作为此类监督的一部分，我们的董事会接收管理层和我们的内部审计师关于我们的网络安全风险的报告。 此外，管理层还会在必要时向董事会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况 。此外，我们的董事会至少每年一次收到管理层关于这一主题的报告。
 
我们的网络安全风险管理团队由我们的CIO和CISO领导。 该团队负责检测、评估和管理来自网络安全威胁和事件的重大风险。我们的CIO运行并监督网络安全风险管理计划，向我们的CFO报告。我们的CISO主要负责我们的整体网络安全风险管理计划，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的第三方网络安全顾问。 我们的CISO拥有丰富的经验，在各种高科技全球公司担任与网络安全和风险相关的管理职务， 以及行业认证，如国际信息系统安全认证联盟的认证信息 系统安全专业认证(也称为ISC²CISSP)。
 
我们的CISO和CIO定期直接向我们的董事会报告我们的网络安全风险管理计划以及预防、检测、缓解和补救与网络安全相关的风险和事件的努力。 此外，我们还制定了上报流程，旨在向高级管理层提供信息，并根据管理层对风险的评估，向我们的董事会报告与网络安全相关的重大风险和事件。
 
我们的网络安全管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部网络安全人员的简报；为应对数据泄露、网络攻击和其他类似事件而进行的定期军事演习；网络安全意识培训；定期欺诈风险评估；遏制和事件响应工具；从政府、公共或私人来源获得的威胁情报和其他信息，包括我们聘请的第三方顾问；以及由部署在信息技术环境中的网络安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全管理团队积极与行业组织 合作，以确定基准并了解最佳实践。

第三部分
 
第17项。        财务报表
 
不适用。
 
第18项。        财务报表
 
以下财务报表和相关审计师报告作为本年度报告的 部分以表格20—F提交：
 
97



Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并财务报表
 
截至2023年12月31日
 
美元
 
索引
 
 
页面
   
独立注册会计师事务所报告 (PCAOB ID：1281)
F-2
   
合并 资产负债表
F-5
   
合并 收益表
F-6
   
合并 全面收益表
F-7
   
语句 股东权益变动
F-8
   
合并的现金流量表
F-9
   
合并财务报表附注
F-11
 
F - 1

 

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科斯特 Forer Gabbay & Kasierer
144 Menachem Begin Road，A栋，
特拉维夫 6492102，以色列
电话：+972-3-6232525
传真： +9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告{br
 
致 Perion Network Ltd.股东和董事会。
 
对财务报表的意见
 
我们 审计了Perion Network Ltd.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务 表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
 
我们 还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准，审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，我们于2024年4月8日的报告就此发表了无保留意见。
 
征求意见的依据
 
这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。
 
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计 包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险，无论是由于错误还是欺诈， 并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。
 
F - 2

 

 

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重大审计事项
 
以下沟通的 关键审计事项是指在对财务报表进行本期审计时产生的、已沟通或需要沟通给审计委员会的事项，并且：（1）与对财务报表具有重大意义的账目或披露有关，及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项 并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，我们在下文传达 关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露 提供单独意见。
 
   
收入 确认毛收入与净列报
 
事件描述
 
如综合财务报表附注2所述，本公司的收入主要由搜索广告收入和展示广告收入组成。为了确定搜索广告和显示广告的收入是按毛数还是按净额列报，公司在将承诺的服务转移给客户之前，会考虑是否控制承诺的服务。
 
审计 由于公司在确定收入应按毛利还是净额列报时所使用的判断和主观性，公司的毛利或净额基础评估非常复杂，需要高度的审计师判断。重大判断主要是由于对每份合同的评估，即公司在将承诺的服务转移给客户之前是否控制了承诺的服务，并且是安排中的主要责任。
     
我们如何在审计中处理该问题
  
我们 对公司的总或净基础评估流程进行了内部控制的理解、评估设计和运行有效性测试，包括对合同审查和委托人与代理人评估的控制，以及对数据完整性和准确性的控制。
 
我们的实质性审计程序包括：抽样审查与出版商的合同条款，评估管理层对委托代理分析的评估，与负责管理合同安排的法律和财务人员讨论合同条款，以及评估合并财务报表中的相关披露。
 
   
收购 会计Hivestack Inc.(Hivestack)业务合并
 
事件描述
 
如综合财务报表附注5.d所述，于2023年12月11日，本公司以1.069亿美元的总代价收购Hivestack Inc.的100%股份(“Hivestack收购”)，并于交易完成时以现金支付。因此，收购价格按收购资产及承担的资产的公允价值分配，包括已确认的无形资产总额4,940万美元，其中主要包括3,500万美元的科技无形资产。本公司采用损益法下的贴现现金流量法(“估值模型”)计量科技无形资产的公允价值。
 
审计 由于评估技术无形资产的公允价值所需的假设，本公司对Hivestack收购的技术无形资产的公允价值的评估是复杂的，并涉及审计师的主观判断。用于估计技术无形资产公允价值的重要假设 包括所应用的贴现率和构成预测结果基础的某些假设，如收入增长率和利润率。这些重要假设是前瞻性的 ，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
 
我们如何在审计中处理该问题
  
我们 对公司对Hivestack收购过程中技术无形资产公允价值的评估 进行了了解，评估了设计并测试了内部控制的运作有效性，例如对技术无形资产的计量进行控制，包括用于制定此类估计的估值模型和基本假设。
 
我们 执行了实质性审计程序，其中包括评估基础数据的完整性和准确性，以及 管理层重要假设和估计的合理性。这些程序包括将重大假设 与当前行业、市场和经济趋势、收购业务的历史结果以及其他相关第三方行业前景进行比较。我们请我们的估值专家协助我们评估公司估值模型的适当性 以及用于估计科技无形资产公允价值的重要假设，如适用的贴现率。 我们的审计程序包括将公司的贴现率与使用可比同行的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较。吾等亦评估综合财务报表附注 5.d所载有关Hivestack收购事项的相关披露是否恰当。
 
/S/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球 成员
 
我们 自2004年以来一直担任本公司的审计师。
特拉维夫，以色列
 
2024年4月8日
 
F - 3
 
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科斯特 Forer Gabbay & Kasierer
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特拉维夫 6492102，以色列
电话：+972-3-6232525
传真： +9723-5622555
Ey.com
 
独立注册会计师事务所报告{br
 
致 Perion Network Ltd.股东和董事会。
 
关于财务报告内部控制的意见
 
我们 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准 对Perion Network Ltd.及其子公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，Perion Network Ltd.及其子公司(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有重要的 方面对财务报告保持有效的内部控制。
 
正如所附管理层财务报告内部控制年度报告所示，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Hivestack的内部控制，该内部控制 计入本公司2023年综合财务报表，截至2023年12月31日占总资产(不包括商誉和收购的无形资产)的7.7%。我们对本公司财务报告的内部控制的审计也不包括对Hivestack财务报告的内部控制的评估。
 
我们 还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的综合资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量变动 以及相关附注，以及我们于2024年4月8日的报告，就此发表了无保留意见。
 
征求意见的依据
 
公司管理层负责维护有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制年度报告》中所包含的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对公司财务报告的内部控制发表意见 。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须与公司保持独立。
 
我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得对财务报告是否在所有重要方面都保持有效内部控制的合理保证。
 
我们的 审计包括了解财务报告的内部控制、评估存在重大缺陷的风险、根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和操作有效性，以及执行我们认为在此情况下必要的其他 程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
 
财务报告内部控制的定义和局限性
 
公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
/s/ KOST Forer Gabbay&KASIERER
安永全球 成员
 
特拉维夫，以色列
2024年4月8日
F - 4
Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并资产负债表
美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
 
 
  
12月31日，
  
 
  
2023
    
2022
  
资产
            
当前 资产
            
现金和现金等价物
  
$
187,609
    
$
176,226
  
受限现金
    
1,339
      
1,295
  
银行短期存款
    
207,450
      
253,400
  
有价证券
    
77,616
      
-
  
应收账款（净额 津贴$2,091 及$2,134 分别在2023年12月31日和2022年12月31日)
    
231,539
      
160,488
  
预付费用和 其他流动资产
    
21,033
      
12,049
  
合计 流动资产
    
726,586
      
603,458
  
 
                
长期 资产
                
财产和设备， 净
    
3,179
      
3,611
  
经营租赁使用权 资产
    
6,609
      
10,130
  
无形资产，净额
    
88,652
      
51,664
  
商誉
    
247,975
      
195,527
  
递延税金
    
4,180
      
5,779
  
其他资产
    
85
      
49
  
合计 长期资产
    
350,680
      
266,760
  
总资产
 
$
1,077,266
    
$
870,218
  
 
                
责任 及股东权益
                
当前 负债
                
应付帐款
  
$
217,181
    
$
155,854
  
应计费用和 其他负债
    
42,636
      
37,869
  
短期运营 租赁负债
    
4,198
      
3,900
  
递延收入
    
2,297
      
2,377
  
短期付款义务 与收购有关
    
73,716
      
34,608
  
合计 流动负债
    
340,028
      
234,608
  
 
                
长期 负债
                
相关付款义务 对购置款
    
-
      
33,113
  
长期经营租赁 责任
    
3,448
      
7,580
  
其他长期负债
    
15,643
      
11,783
  
合计 长期负债
    
19,091
      
52,476
  
总负债
   
359,119
      
287,084
  

承付款和或有事项

                
 
                
股东的 股权
                     
ILS普通股 0.03 面值-授权：80,000,000 及60，000，000股， 十二月 2023年31日及2022年31日；发布： 48,106,683 和46,287,732 在 分别于2023年12月31日和2022年12月31日； 优秀： 47,991,344和46,172,393 股票分别于2023年12月31日和2022年12月31日
    
413
      
398
  
额外实收资本
    
530,620
      
513,534
  
库存股按成本计算 （115,339 于二零二三年及二零二二年十二月三十一日之股份）
    
(1,002
)
    
(1,002
)
累计其他综合 损失
    
(83
)
    
(582
)
留存收益
    
188,199
      
70,786
  
合计 股东权益
    
718,147
      
583,134
  
合计 负债及股东权益
  
$
1,077,266
    
$
870,218
  
 
附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 5
Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并 收入报表
美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
 
   
截至12月的年度 31,
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
收入
                  
展示广告
  
$
398,244
    
$
360,690
    
$
265,323
  
搜索广告
    
344,911
      
279,566
      
213,175
  
总收入
    
743,155
      
640,256
      
478,498
  
                         
成本和开支
                        
收入成本
    
37,830
      
30,404
      
25,197
  
流量获取成本和媒体购买
    
432,943
      
372,601
      
288,018
  
研发
    
33,066
      
34,424
      
35,348
  
销售和市场营销
    
57,991
      
56,014
      
53,209
  
一般和行政
    
31,799
      
127,629
      
123,179
  
或有对价的公允价值变动
    
18,694
      
1(3,816
)
    
1(2,246
)
折旧及摊销
    
14,092
      
13,838
      
9,897
  
总成本和费用
    
626,415
      
531,094
      
432,602
  
                         
营业收入
    
116,740
      
109,162
      
45,896
  
财务收入(费用)，净额
    
20,951
      
4,502
      
(581
)
                         
所得税前收入
    
137,691
      
113,664
      
45,315
  
所得税
    
20,278
      
14,439
      
6,609
  
                         
净收入
  
$
117,413
    
$
99,225
    
$
38,706
  
                         
每股净收益—基本：
  
$
2.49
    
$
2.21
    
$
1.13
  
                         
每股净盈利—摊薄：
  
$
2.34
    
$
2.06
    
$
1.02
  
                         
加权平均股数 —基本：
    
47,128,232
      
44,871,149
      
34,397,134
  
                         
加权平均股数 —稀释：
    
50,073,985
      
48,071,638
      
37,829,725
  
 
随附的 附注是合并财务报表的组成部分。
 
1 反映改叙数额为美元3,816 和$2,246 2022年及2021年，分别与一般及行政收购有关而产生之或有代价之公允价值 变动。
 
F - 6
Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并 全面收益表
美元(以千为单位)
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
净额 收入
  
$
117,413
    
$
99,225
    
$
38,706
  
                         
其他综合收益 （亏损），扣除税项：
                        
                         
更改 外币换算
    
154
      
(147
)
    
(315
)
更改 有价证券未实现收益（损失）
    
(101
)
    
-
      
-
  
现金 流动对冲：
                        
更改 未实现收益（损失）
    
(787
)
    
(1,255
)
    
242
  
增益 （损失）重新分类为净收入
    
1,233
      
948
      
(167
)
净额 变化
    
446
      
(307
)
    
75
  
                         
合计其他综合 收入（亏损），扣除税项：
    
499
      
(454
)
    
(240
)
                         
综合收入
 
$
117,912
    
$
98,771
    
$
38,466
  
 
随附的 附注是合并财务报表的组成部分。
 
F - 7
Perion Network Ltd.及其子公司
 
已整合 股东权益变动报表
美国 美元（千美元）（除共享数据外）
 
   
普通股
    
其他内容
已缴费
资本
    
累计
其他
全面
收入(亏损)
    
保留
收益
(累计
赤字)
    
财务处
股票
    
总计
股东的
股权
  
   
股份数量
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
    
$
  
                                                       
2020年12月31日的余额
    
27,351,974
      
224
      
251,933
      
112
      
(67,145
)
    
(1,002
)
    
184,122
  
                                                         
发行股份—发行
    
14,110,592
      
133
      
230,356
      
-
      
-
      
-
      
230,489
  
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
6,985
      
-
      
-
      
-
      
6,985
  
行使基于股票的补偿
    
2,234,157
      
18
      
6,880
      
-
      
-
      
-
      
6,898
  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
(240
)
    
-
      
-
      
(240
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
38,706
      
-
      
38,706
  
                                                         
截至2021年12月31日的余额
    
43,696,723
      
375
      
496,154
      
(128
)
    
(28,439
)
    
(1,002
)
    
466,960
  
                                                         
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
11,570
      
-
      
-
      
-
      
11,570
  
行使基于股票的补偿
    
2,475,670
      
23
      
5,810
      
-
      
-
      
-
      
5,833
  
其他综合损失
    
-
      
-
      
-
      
(454
)
    
-
      
-
      
(454
)
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
99,225
      
-
      
99,225
  
                                                         
截至2022年12月31日的余额
    
46,172,393
      
398
      
513,534
      
(582
)
    
70,786
      
(1,002
)
    
583,134
  
                                                         
基于股票的薪酬
    
-
      
-
      
14,668
      
-
      
-
      
-
      
14,668
  
行使基于股票的补偿
    
1,818,951
      
15
      
2,418
      
-
      
-
      
-
      
2,433
  
其他综合收益
    
-
      
-
      
-
      
499
      
-
      
-
      
499
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
117,413
      
-
      
117,413
  
                                                         
截至2023年12月31日的余额
    
47,991,344
      
413
      
530,620
      
(83
)
    
188,199
      
(1,002
)
    
718,147
  
 
随附附注 为综合财务报表的组成部分。
 
F - 8
Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
美元(以千为单位)
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
经营活动的现金流
                 
净收入
  
$
117,413
    
$
99,225
    
$
38,706
  
                         
需要调整 将净收入与业务活动提供的现金净额进行对账：
                        
折旧及摊销
    
14,092
      
13,838
      
9,897
  
基于股票的补偿 费用
    
15,590
      
11,570
      
6,985
  
付款义务的变更 与收购有关
    
19,251
      
(6,904
)
    
350
  
外币折算
    
(27
)
    
20
      
(223
)
应计利息净额
    
(5,547
)
    
(3,646
)
    
(300
)
递延税金，净额
    
(654
)
    
(1,428
)
    
(2,755
)
应计离职费， 净
    
(274
)
    
(106
)
    
663
  
保费摊销 和有价证券折价的增加
    
(1,147
)
    
-
      
-
  
销售损失（收益） 物业及设备
    
(27
)
    
(12
)
    
121
  
                         
运营净变化 资产和负债：
                        
应收账款， 净
    
(5,329
)
    
(45,236
)
    
(34,239
)
预付费用和 其他流动资产
    
(433
)
    
(434
)
    
(2,781
)
经营租赁使用权 资产
    
3,653
      
1,104
      
8,510
  
经营租赁负债
    
(3,966
)
    
(1,909
)
    
(8,643
)
应付帐款
    
6,878
      
48,191
      
35,222
  
应计费用和 其他负债
    
(2,917
)
    
9,320
      
21,446
  
递延收入
    
(1,093
)
    
(1,474
)
    
(1,853
)
净额 经营活动提供的现金
  
$
155,463
    
$
122,119
    
$
71,106
  
                         
投资活动的现金流
                       
购买房产 和设备
  
$
(811
)
  
$
(1,058
)
  
$
(627
)
收益 出售财产和设备
    
27
      
12
      
95
  
投资 有价证券
    
(111,026
)
    
-
      
-
  
收益 有价证券的销售和到期日
    
34,427
      
-
      
-
  
收益 短期存款
    
253,400
      
217,200
      
12,700
  
投资 短期存款
    
(207,450
)
    
(253,400
)
    
(217,200
)
现金支付 与购置有关，扣除购置现金
    
(101,921
)
    
(9,570
)
    
(38,438
)
用于投资活动的现金净额
 
$
(133,354
)
  
$
(46,816
)
  
$
(243,470
)
                         
融资活动的现金流
                       
发布 私人配售股份，净额
  
$
-
    
$
-
    
$
230,489
  
收益 从行使基于股票的补偿
    
2,433
      
5,833
      
6,898
  
付款 或然代价
    
(13,256
)
    
(9,091
)
    
-
  
长期还款 贷款
    
-
      
-
      
(8,333
)
净额 由融资活动提供(用于)的现金
  
$
(10,823
)
  
$
(3,258
)
  
$
229,054
  
                         
汇率的影响 变动对现金及现金等价物
    
141
      
(59
)
    
(33
)
                         
净额 现金及现金等价物和限制性现金增加
  
$
11,427
    
$
71,986
    
$
56,657
  
                         
现金和现金等价物 年初的限制性现金
    
177,521
      
105,535
      
48,878
  
现金 年末现金等价物和限制性现金
  
$
188,948
    
$
177,521
    
$
105,535
  
 
随附附注 为综合财务报表的组成部分。
 
F - 9
Perion Network Ltd.及其子公司
 
合并现金流量表
美元(以千为单位)
 
   
年份 截至12月31日
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
对账 现金、现金等价物和受限制现金计入合并资产负债表
                  
                   
现金和现金等价物
  
$
187,609
    
$
176,226
    
$
104,446
  
受限现金
    
1,339
      
1,295
      
1,089
  
合计 现金、现金等价物和限制现金
  
$
188,948
    
$
177,521
    
$
105,535
  
                         
补充 现金流量活动的披露：
                        
                         
现金 年内支付的款项如下：
                        
所得税
  
$
18,030
    
$
7,689
    
$
4,365
  
利息
  
$
6
    
$
5
    
$
203
  
                         
非现金投资和融资活动：
                        
创建新租赁 租赁负债产生的使用权资产
  
$
132
    
$
2,085
    
$
-
  
赊购房产和设备
  
$
2
    
$
(47
)
  
$
45
  
 
随附附注 为综合财务报表的组成部分。
 
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注意事项合并财务报表
美元 千美元(不包括每股和每股数据)

 

注 1： 一般信息
 
Perion网络有限公司(“Perion”)及其全资子公司(统称为“公司”)是一家全球性多渠道广告技术公司，通过跨越所有主要数字广告渠道(包括搜索广告、社交媒体、显示、视频、数字外出(DOOH)、数字音频和联网电视(CTV)广告)的技术将广告商与消费者连接起来。

 

注 2： 重要的 会计政策
 
合并依据
 
合并财务报表包括Perion及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销 。
 
使用预估的
 
根据美国公认会计原则(“GAAP”) 编制综合财务报表时，管理层需要作出估计、判断和假设，以影响财务报表及附注中报告和披露的金额。实际结果可能与这些估计大相径庭。公司管理层持续评估其估计，包括与收入确认、信贷损失准备、无形资产和商誉的公允价值、无形资产的使用年限、或有对价、基于股票的奖励的公允价值、递延税项资产的变现能力和税务不确定性等有关的估计。该等估计乃根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出，而这些假设的结果构成对本公司资产及负债的账面价值作出判断的基础。
 
以美元计的财务 报表
 
本公司的报告货币为美元。公司的主要业务由公司及其在美国和以色列的子公司执行。这些实体的本位币是美元。因此，根据ASC 830，以美元以外的货币维护的货币账户重新计量为美元。外币 很重要。因重新计量货币资产负债表项目而产生的所有交易损益均在损益表中作为财务收入或支出(视情况而定)反映。
 
管理层 认为美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。其他 子公司的财务报表，其本位币被确定为其当地货币，已换算为美元。所有资产负债表账户 均已使用资产负债表日的有效汇率进行折算。损益表金额已使用 每个适用季度的平均汇率进行折算。由此产生的换算调整作为股东权益的累计其他综合 收益(亏损)部分报告。

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合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注 2： 重要的 会计政策(续)
 
现金、现金等价物和短期银行存款
 
公司将自购买之日起规定到期日为三个月或以下的所有短期、高流动性和不受限制的现金余额视为现金等价物。短期存款是指收购日三个月以上但一年以下的银行存款。截至2023年12月31日和2022年12月31日的短期存款主要以美元计价，平均年利率为6.67% 和3.82%， 。
 
受限制的 现金
 
受限 现金主要由为保证公司的租赁义务而持有的保证金组成。
 
有价证券
 
有价证券包括债务证券。本公司将其有价证券归类为在购买时可供出售 ，并在每个资产负债表日期重新评估此类分类。可供出售证券按公允价值列报，未实现收益和亏损在累计其他综合收益(亏损)中报告，这是股东权益的一个单独组成部分，扣除 税后的净额。按特定确认基础确定的有价证券销售的已实现损益计入 财务收入(费用)，净额。有价证券的摊销成本根据溢价摊销和折价至到期日的增加进行调整，两者与利息一起计入财务收入(费用)净额。公司可以随时出售这些证券，用于当前业务，即使这些证券尚未到期。因此，公司将其 有价证券(包括期限超过12个月的有价证券)归类为综合资产负债表中的流动资产。
 
公司定期对其可供出售的债务证券进行减值评估。如果个别证券的摊销成本 超过其公允价值，公司将考虑其出售该证券的意图，或者是否更有可能要求 在收回其摊销基础之前出售该证券。如符合上述任何一项准则，本公司会将证券减记至其公允价值，并在综合损益表中记录减值费用。如果这两个标准都不满足，则 公司确定是否存在信用损失。信用损失是通过考虑评级机构对证券评级的变化、与证券具体相关的任何不利条件以及其他因素来估计的。扣除税项后的任何剩余未实现亏损计入股东权益中累计的其他全面收益(亏损)。
 
可供出售有价证券的信贷损失准备 在本公司的综合损益表中确认，任何剩余的未实现亏损(税后净额)均计入股东权益中的累计其他全面收益(亏损)。
 

公司未确认截至2023年12月31日的有价证券信用损失准备。

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
 
注 2： 重要的 会计政策(续)

 

应收账款和信用损失准备

 

应收账款按开票金额和已确认但未开票的收入扣除信贷损失准备后入账。本公司 根据其信用状况、当前账龄、历史经验以及未来经济和市场状况的现有信息评估其未偿还应收账款并建立信贷损失准备金。随着更多信息的提供，这些津贴将定期重新评估和调整 。

 

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止，本公司已计提信贷损失准备，金额为$2,091 和$2,134，分别为 。
 
2023年、2022年和2021年的信贷损失费用总额为$1,133, $210 和$82，分别为 。
 
财产 和设备
 
财产和设备按累计折旧和摊销后的成本列报。折旧按以下年率在资产的估计使用年限内使用直线 方法计算：
 
 
%
计算机 和外围设备
33
办公家具和设备
6 - 15
 
租赁权 改进使用直线法在租赁期或改进的预计使用年限内摊销 以较短的为准。
 
租契
 
公司在开始时确定一项安排是否为租赁。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁使用权(“ROU”) 资产及短期和长期经营租赁负债。
 
ROU 资产代表在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁费用的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。
 
本公司采用的递增借款利率，是根据抵押借款的估计利率计算的，其期限与开始日期的租赁付款期限相若。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁奖励。 租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选项时延长或终止租赁的选项。 租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线方式确认。
 
公司选择了实际的权宜之计，允许不将租赁和非租赁部分分开。对于12个月或以下的短期租赁，经营租赁ROU资产和负债不予确认，公司以直线方式记录租赁期限内的租赁付款 。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
无形资产
 
无形资产 不被认为具有有限使用寿命的资产将在其预计使用寿命内摊销。客户关系在其预计使用年限内按实现的经济效益按比例摊销。与直线法相比，这一会计政策加速了这类无形资产的摊销。

 

所有其他无形资产均采用直线法在其估计使用年限内摊销。

 

长期资产减值 ，包括使用权资产和应摊销的无形资产
 
公司应持有或使用的长期资产(资产组)，包括财产和设备、使用权资产和应摊销的无形资产，按照美国会计准则第360条的规定进行减值审查。长期资产减值或处置的会计处理 当事件或环境变化显示一项资产的账面价值可能无法收回时。 这些资产的可收回程度是通过比较该资产(资产组)的账面价值与该资产预期产生的未来未贴现现金流来衡量的。如果长期资产被视为减值，则应确认的减值等于该资产的账面价值超出其公允市场价值的金额。
 
在为计量减值而厘定长期资产的公允价值时，本公司的假设包括市场参与者在评估类似资产时会考虑的假设。
 
本报告期内并无对长期资产计提减值费用。
 
商誉
 
商誉 反映收购业务的收购价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不摊销，而是根据ASC 350进行减值测试，无形资产-商誉和其他，在报告单位一级，至少每年12月31日，或如果事件或情况变化表明账面价值可能减值，则更频繁地 。报告单位账面值超过其公允价值的任何部分均确认为减值损失，商誉的账面价值减记为公允价值。有关详细信息，请参阅注7。
 
本报告期内并无商誉减值损失。
 
业务组合
 
公司按照ASC 805进行业务合并。业务 组合：(“ASC 805”)。 ASC 805要求确认收购日的收购资产、承担的负债和任何非控股权益，并按其截至该日的公允价值计量。收购净资产的公允价值超过收购价格的任何部分均计入商誉。 在计量期间内，本公司可记录对收购资产和承担的负债的调整，仅对因收购日存在的事实和情况而产生的调整 进行相应的商誉抵消。计价期结束后，任何后续调整都会反映在合并损益表中。

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注 2： 重要的 会计政策(续)

 

收购 相关成本计入所发生期间的损益表。

 
收入 确认
 
公司适用ASC 606的规定，与客户签订合同的收入.
 
当摊销期限不到一年时，公司适用合同增量成本的实际权宜之计。
 
公司的收入主要来自两个主要来源：
 
显示广告收入 -该公司通过在不同渠道(包括显示、社交、有线电视、数字音频、DOOH和Web Publisher解决方案)提供高影响力的广告格式，从Display Advertising获得收入。该公司以技术为重点的多样化多渠道解决方案 旨在通过高影响力的广告格式为广告商提升消费者参与度和高ROI。该公司的解决方案还包括内容货币化平台和社交平台，前者为出版商提供跨不同渠道的货币化工具，后者支持所有主要社交渠道的活动管理和媒体购买功能。
 
搜索 广告收入*-该公司从与我们的搜索合作伙伴的服务协议中获得搜索广告收入。搜索 广告收入主要来自我们向在线出版商和应用程序开发商提供我们的应用程序所赚取的月度交易量费用 相对于此类搜索合作伙伴产生的收入份额。
 
关于 更多收入分类信息，请参阅附注16。
 
公司的付款期限不到一年。因此，没有确认任何财务组成部分。
 
公司评估显示广告收入和搜索广告收入是否应按毛数显示，即客户为服务支付的 金额，还是应按净额显示，即客户付款减去公司支付给出版商的金额 。在进行评估时，公司在将承诺的货物或服务转让给客户之前，会考虑是否对承诺的货物或服务进行控制。本公司会考虑以下指标：本公司是否为安排中的主要义务人 并作为委托人或代理人承担风险及回报、本公司是否更改产品或提供部分服务、 本公司是否拥有厘定价格的酌情权，以及本公司是否控制相关广告位置。对这些因素的评估 受制于重大判断和主观性。
 
通常， 如果公司在指定的商品或服务转移给客户之前对其进行控制，则收入按毛数入账。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 

合同余额在合并资产负债表中分别作为应收账款或递延收入列报。公司没有 合同资产。

 

剩余的 履约债务(RPO)是从尚未确认的合同收入中收取的金额。截至2023年12月31日，RPO的总金额为2,297美元。 本公司预计将在预期财政年度内履行与递延收入相关的所有剩余履约义务。

 

应收账款 包括客户开出的和当前到期的金额。
 
递延收入 在公司提供服务之前收到客户付款时记录。
 
2023年期间从期初递延收入余额中确认的收入为#美元。2,377.
 
收入成本
 
收入成本 主要包括与公司服务器托管、数据验证和目标确定、活动创意、人力和客户支持相关的费用。
 
流量 采购成本和媒体购买
 
流量 收购成本和媒体购买主要包括向分发公司搜索资产及其产品的出版商和开发商支付的费用，以及分发公司自己的产品的成本。此外，媒体购买成本包括为交付美国存托股份而产生的广告库存成本。流量获取成本主要基于与 公司流量来源的收入分成协议，媒体购买成本主要基于CPC(每次点击成本)和CPM(千次成本)， 按发生收取。
 
研究和开发成本
 
该公司将某些内部和外部软件开发成本资本化，主要包括与创建内部开发的软件相关的直接劳动力。2021年期间，合并损益表中相关资本化内部开发软件的折旧费用为#美元1,392. 2023年和2022年没有发生与内部开发软件相关的费用。
 
研究和开发费用在发生时计入损益表。
 
所得税 税
 
公司按照ASC 740的规定核算所得税。所得税)(“ASC 740”)。ASC 740规定了负债法的使用，即递延税项资产和负债账户余额是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差异确定的，并使用制定的税率和预期差异逆转时将生效的法律进行计量。如有需要，本公司会提供估值 拨备，以将递延税项资产减至其估计可变现价值。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 

公司根据ASC 740对不确定税务头寸进行会计处理，其中包含确认和衡量不确定税务头寸的两步法。第一步是评估纳税申报单中采取或预期采取的纳税立场，方法是确定 现有证据的权重是否表明税务立场更有可能在审计中得到维持，包括 任何相关上诉或诉讼程序的解决。第二步是将税收优惠衡量为最终结算时实现的可能性超过50%的最大金额。

 

遣散费 支付
 
公司与以色列雇员的协议符合1963年《遣散费支付法》第14条(“第14节”)，其中公司的遣散费缴款在终止时支付给雇员，而不是根据前述法律应支付的遣散费责任。向基金缴费后，根据员工每月工资的全额并将基金发放给员工，公司不需要向员工支付额外的遣散费。 因此，相关债务和代表该债务缴存的金额不在资产负债表上列出，因为一旦支付了保证金金额，公司 就依法解除了对该等员工的债务。
 
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的遣散费 总额为$3,206, $2,809、 和$2,612，分别为 。遣散费保证金和应计遣散费的余额并不重要，分别计入所附资产负债表中的其他资产和其他长期负债。
 
员工 福利计划
 
公司在美国的业务维持一项退休计划(“美国计划”)，该计划符合《美国国税法》第401(K)条规定的递延工资安排的资格。美国计划的参与者可以选择推迟他们税前收入的一部分， 最高可达美国国税局的年度缴费限额。公司最高可匹配每个参与者贡献的100%， 最高可匹配员工延期的4%。对美国计划的缴款在年度内作为费用计入合并损益表。
 
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的雇主401(K)供款总额为$1,006, $865、 和$683，分别为 。
 
综合 收益(亏损)
 
公司按照ASC 220核算全面收益(亏损)，综合收益。本声明确立了在全套通用财务报表中报告和显示全面收益及其组成部分的标准。 全面收益通常代表期间股东权益的所有变化，但股东投资或分配给股东的变动除外。本公司确定其其他全面收益(亏损)涉及套期保值衍生工具、有价证券的未实现收益(亏损)和外币换算调整。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
每股净收益
 
根据ASC 260，每股收益，基本每股净收益(“基本每股收益”)的计算方法为：将普通股股东应占净收益除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(“摊薄每股收益”)反映若行使购股权、限制性股份及发行普通股的其他承诺或授予股权奖励，导致发行可占本公司净收益的普通股，则可能发生的摊薄。
 
信用风险集中度
 
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、银行存款、限制性现金和应收账款。
 
该公司的大部分现金和现金等价物、银行存款和限制性现金投资于美国和以色列主要银行的美元工具。一般来说，这些存款可以按需赎回，因此承担的风险最小。
 
公司的主要客户财务状况良好，公司认为这些客户的信用风险较低。截至 日，本公司未发生任何重大信贷损失。
 
应收账款总额的拨备反映了应收账款组合中当前预期的信贷损失，这是根据本公司的方法确定的。该公司的方法是基于历史收集经验、客户信誉、当前和未来经济状况以及市场状况。此外，还建立了特定的津贴金额，以记录违约概率较高的客户的适当 拨备。应收贸易账款在用尽所有合理收回手段后予以核销。
 
基于股份的薪酬
 
公司根据ASC 718核算基于股份的薪酬，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)，其中 要求根据向员工、承包商和董事支付的所有基于股份的薪酬奖励的估计公允价值来计量和确认薪酬支出。ASC 718要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股权的奖励的公允价值。最终预期归属的奖励部分的价值在公司的综合损益表中确认为必要服务期间的费用。本公司在授予时对没收进行估计，如果实际没收与该估计不同，则会在后续期间进行必要的修订。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
公司确认其奖励价值的补偿费用，使用 直线法，在每个奖励的必要服务期内，扣除估计的没收，根据服务条件对奖励进行分级。估计罚没是基于实际的授予前罚没历史。对于以业绩为基础的股份单位，如果公司得出结论认为很可能会根据所需服务期内的加速归属方法达到业绩条件，则公司将确认 此类奖励的价值的补偿费用。本公司在每个报告期重新评估有绩效条件的奖励的归属概率，并根据其概率评估调整薪酬成本。

 

根据ASC 718，本公司将奖励条款的更改作为一项修改进行会计处理。
 
公司使用二叉树期权定价模型估计其新的股票奖励的公允价值。
 
于2023年及2022年，只授出限制性股份单位(“RSU”)，而公允价值则以授出日相关股份的市值为基础。

 

下表 列出了用于估算本公司授予员工和董事的股票奖励在所述期间的公允价值的各种假设。
 
 
Year ended December 31,
 

2021
无风险利率
0.94% - 1.52%
预期波动率
59% - 60%
早期运动因素
130% - 200%
归属后的罚没率
1% - 27%
股息率
0%
 
预期波动率是根据本公司股票的实际历史股价变动计算的。预期期权 术语代表本公司的股票期权预期未偿还的期间。无风险利率基于美国国债零息债券的收益率，期限相当于基于股票的奖励的预期期限。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
衍生工具
 
公司遵循ASC 815的要求，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，要求公司将其所有衍生工具按公允价值确认为资产负债表上的资产或负债。衍生工具的公允价值变动(即损益)的会计处理取决于该工具是否已被指定为套期保值交易的一部分并符合条件 ，进而取决于套期保值交易的类型。对于被指定并符合套期保值工具的衍生工具，公司必须根据被套期保值的风险敞口将该套期保值工具指定为公允价值对冲、现金流量对冲或对境外业务的净投资进行对冲。

 

这些 衍生工具的公允价值变动计入综合资产负债表的累计其他全面收益，直至预测交易 发生为止。于发生时，本公司将衍生工具的相关损益重新分类至与衍生工具有关的综合损益表中的同一财务报表项目 。

 
为减轻新以色列谢克尔汇率波动对现金流的潜在不利影响，本公司利用掉期、远期和期权合约对以以色列谢克尔计价的部分预测支出进行套期保值。 本公司不会为了从外汇兑换中获利而投机这些对冲工具，也不会进行不存在基础风险的交易。
 
为防止主要因年内以ILS支付的薪金及相关福利而导致的预测外币现金流价值增加，本公司以ILS计价的部分预期薪酬以ILS为单位，以掉期合约、远期合约及期权合约(“对冲合约”)对冲1至12个月。因此，当美元兑ILS走强时，未来ILS货币支出现值的下降将被套期保值合同公允价值的损失所抵消。相反，当美元走弱时，未来ILS费用现值的增加将被套期保值合同的公允价值收益所抵消。 这些套期保值合同被指定为现金流对冲。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司作为对冲工具设计的衍生工具的名义价值为 美元。6,006 和$14,364，分别为 。
 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司非套期保值工具衍生工具的名义价值为 美元0 和$3,576，分别为 。美元名义价值是根据期权和掉期的即期汇率换算和计算的。名义总金额 不量化风险或代表公司的资产或负债；但它们用于计算合同项下的结算。
 
金融工具的公允价值
 
由于该等工具的短期到期日，按成本列账的金融工具包括现金及现金等价物、短期存款、限制性现金、应收账款及其他资产、应付账款、应计开支及其他负债的账面金额与其公允价值相若。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
公司遵循ASC编号820的规定，公允价值计量(“ASC 820”)，它将公允价值定义为在计量日期 在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的价格。
 
在确定公允价值时，本公司使用各种估值方法。ASC 820为测量 公允价值时使用的输入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观察的输入来最大化可观察输入的使用，并最大限度地减少不可观察输入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映市场参与者将根据特定情况下可获得的最佳信息为资产或负债定价时使用的假设的投入。
 
可以使用三个 水平的投入来衡量公允价值，如下所示：
 
  •
级别 1- 从独立来源获得的可观察输入数据，例如活跃市场相同资产及负债的报价。
 
  •
级别 2- 于市场上可直接或间接观察到的其他输入数据。
 
  •
第 3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入，以及基于公司自己的用于按公允价值衡量负债的 假设的不可观察的投入。这些投入需要管理层做出重要的判断或估计。
 
公司按公允价值计量其有价证券(货币市场基金和可供出售证券)、外币衍生工具和与收购相关的或有对价。有价证券被归类在公允价值等级的第1级或第2级，因为它们的公允价值来自报价市场价格或替代定价来源 以及利用可观察到的市场投入的模型。衍生工具被归类于第二级，因为估值输入是基于类似工具的报价和市场可观察数据。本公司与收购相关的或有考虑事项 被归类于第三级，因为用于制定估计公允价值的因素是不可观察的投入，市场活动不支持 。
 
国库股票
 
过去，该公司曾在公开市场回购其普通股。本公司以库藏股形式持有该等股份，并将其成本列报为股东权益减值。
 
最近 采用了会计公告：
 
在2021年10月，FASB ASU 2021-08，主题805，“企业合并”-根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。本次增订中的修订要求实体(购买方)根据专题606确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债。在收购之日，收购人 应按照主题606说明相关的收入合同，就好像是它发起了这些合同。为此，收购方可以评估被收购方如何应用主题606来确定要为所获得的收入合同记录什么。此更新中的修订 在2022年12月15日之后的财政年度生效，包括这些财政年度内的过渡期， 并允许提前采用。公司于2023年1月1日采用ASU 2021-08，这对其合并财务报表产生了无形的影响。

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注 2： 重要的 会计政策(续)

 
最近 发布了尚未采用的会计公告
 
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09《所得税(主题740)：所得税披露的改进》，扩大了所得税的披露要求，主要涉及税率调节和支付的所得税。此ASU在2024年12月15日之后的财年有效 。允许提前领养。该公司目前正在评估这一指引对其合并财务报表和相关披露的影响。
 
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07《分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进》， 主要通过加强有关重大费用的信息 ，扩大了对上市公司应报告分部的年度和中期披露要求。本ASU适用于2023年12月15日之后的财年，以及2024年12月15日之后的 财年内的过渡期。允许提前领养。本公司目前正在评估该指引对其综合财务报表和相关披露的影响。

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注 3： 有价证券
 
以下是截至2023年12月31日按投资类别和合同到期日划分的可供出售的有价证券摘要：
 
   
十二月 二零二三年三十一日
  
   
摊销
成本
    
未实现总额
利得
    
未实现亏损总额
   
公允价值
 
                         
在一年内到期：
                        
公司债券
 
$
19,600
    
$
7
    
$
21
    
$
19,586
  
政府机构
   
7,672
      
-
      
10
      
7,662
  
政府债券
   
6,925
      
-
      
21
      
6,904
  
   
$
34,197
    
$
7
    
$
52
    
$
34,152
  
                                 
在一年后 到三年后到期：
                                
公司债券
 
$
19,009
    
$
46
    
$
61
    
$
18,994
  
政府机构
   
12,750
      
4
      
61
      
12,693
  
政府债券
   
11,791
      
36
      
50
      
11,777
  
   
$
43,550
    
$
86
    
$
172
    
$
43,464
  
                                 
总计
  
$
77,747
    
$
93
    
$
224
    
$
77,616
  
 
截至2022年12月31日，本公司并无投资于有价证券。
 
截至2023年12月31日止年度，与有价证券有关的未实现亏损是由于市场波动所致，而不是 由于信贷相关亏损，因此，本公司未记录其可供出售有价证券的信贷亏损拨备 。
 
截至2023年12月31日，本公司无超过12个月未实现亏损的投资。

F - 23

Perion Network Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注意 四：
公平的金融价值 文书
 
下表呈列于2023年12月31日按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债：
 
   
十二月 二零二三年三十一日
  
   
公平 使用输入类型的值测量
  
   
级别 1
    
级别 2
    
第 3级
    
总计
  
财务 资产：
                        
货币市场基金
  
$
81,429
     $ -     $ -    
$
81,429
  
可供出售可销售 证券
    
-
      
77,616
      
-
      
77,616
  
衍生资产
    
-
      
234
      
-
      
234
  
                                 
合计 金融资产
  
$
81,429
    
$
77,850
    
$
-
    
$
159,279
  
                                 
                                 
财务 负债：
                                
衍生负债
  
$
-
    
$
20
    
$
-
    
$
20
  
或有对价 与收购有关
    
-
      
-
      
69,715
      
69,715
  
                                 
合计 金融负债
  
$
-
    
$
20
    
$
69,715
    
$
69,735
  
 
下表呈列于2022年12月31日按经常性基准按公平值计量的金融资产：
 
   
2022年12月31日
 
   
公平 使用输入类型的值测量
  
   
级别 1
    
级别 2
    
第 3级
    
总计
  
财务 资产：
                        
衍生资产
  
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
7
  
                                 
合计 金融资产
  
$
-
    
$
7
    
$
-
    
$
7
  
                                 
财务 负债：
                                
衍生负债
  
$
-
    
$
239
    
$
-
    
$
239
  
或有对价 与收购有关
    
-
      
-
      
63,695
      
63,695
  
                                 
合计 金融负债
  
$
-
    
$
239
    
$
63,695
    
$
63,934
  

F - 24

Perion Network Ltd.及其子公司

合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
 
注意 四：
公平的金融价值 仪器（续）
 
下表载列或然代价公平值变动概要：
 
截至2022年12月31日的公允价值
  
$
63,695
  
或有对价的支付
    
(13,256
)
或有对价的公允价值变动
    
18,694
  
与收购相关的或有对价的重估
    
582
  
截至2023年12月31日的公允价值
  
$
69,715
  
 
注5：
收购
 
  a.
内容智商有限责任公司
 
2020年1月14日，公司完成了对Content IQ LLC（以下简称“Content IQ”）的收购，该公司是一家成立于 的私人控股公司，总部位于纽约市。Content IQ创建了数据算法和分析工具，可解构内容、收入和发行 ，以解决当前主要的数字出版挑战。
 
此次收购的总代价为美元37,838， 由$组成15,000 在交易结束时以现金支付，并以或然代价支付（最高金额不超过美元47,050)， 在一段时间内与收入和基于EBITDA的指标挂钩两年 年，估计公允价值为#美元。22,838 在收购日期。此外，此次收购还包括基于留存的部分，最高可达$11,000.

 

截至2023年12月31日，或有对价的公允价值估计为17 820美元。 2021年，在损益表中记为收入的或有对价的公允价值变动为2 124美元。 2022年和2023年，或有对价的公允价值没有变化。

 
  b.
酒吧海洋
 
于2020年7月22日，本公司收购了Pub Ocean Limited的净资产，亦称“Pub Ocean”(“Pub Ocean收购”)，是一家专注于数字出版商的技术公司，拥有可扩展的内容分发和实时收入分析技术。
 
此次收购的总代价为美元13,399， 由$组成4,000 在交易结束时以现金支付，并以或然代价支付（最高金额不超过美元17,000)， 与财务目标捆绑在一起两年制 期间，估计公允价值为#美元9,399 在收购日期。此外，此次收购还包括基于留存的部分，最高可达$1,000. 截至2022年12月31日，或有对价余额已结清。2021年和2022年，未在损益表中记为收入的或有对价的公允价值变动为#美元。122 和$3,816，分别为 。

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注5：
收购(续)
 
  c.
Vidazoo
 
2021年10月4日，该公司完成了对Vidazoo Ltd.的收购，Vidazoo Ltd.也被称为“Vidazoo”(“Vidazoo收购”)，是一家领先的视频技术公司，使广告商和出版商都能向消费者提供高影响力的内容和广告。
 
此次收购的总代价为美元90,038， 由$组成35,000 成交时以现金支付，或有对价(最高金额为$58,545)， 在一段时间内与财务目标挂钩2.25 年，估计公允价值为#美元48,903 收购日，以及净营运资金$6,135 将与托收相抵销。
 
2023年6月14日，公司与Vidazoo的卖家签订了一项SPA修正案，涉及额外的超额收益对价，总金额高达$10,550 以本公司普通股支付。

 

截至2023年12月31日，Vidazoos的卖方已达到指定的盈利目标，公司在综合损益表中的“或有对价公允价值变动”项下确认了10,550美元的支出。截至2023年12月31日，与Vidazoo收购有关的或有对价合计估计为51,895美元。

 
  d.
希维斯塔克
 
2023年12月11日，该公司完成了对Hivestack Inc.(“Hivestack”)的收购，Hivestack是一家全球创新的全栈程序化外出数字(DOOH)公司。
 
此次收购的总代价为美元106,931， 由$组成100,000 成交时以现金支付，净营运资金为#美元6,931 需要进行营运资金调整。此外， 收购还包括一笔金额最高为美元的或有对价支付25,000， 与财务目标和服务期为3年，以现金和公司普通股结算。
 
下表概述所收购资产及所承担负债于收购日期的初步估计公允价值：
 
   
公允价值
 
净资产1
    
8,853
  
技术
    
35,072
  
客户 关系
    
11,206
  
商品名
    
3,158
  
延期 税
    
(3,806
)
商誉
    
52,448
  
净额 收购资产
  
$
106,931
  
 
1 包括现金，数额为美元5,010.

F - 26

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注意 五：
收购(续)

 

商誉 主要归因于技术集成和扩大产品供应给公司 现有和新客户所产生的预期协同效应。
 
科技行业：包括一系列专门构建的软件，如DOOH广告服务器、标题投标人、供应方平台(“SSP”)和需求方平台(“DSP”)，旨在管理、交付和优化数字屏幕上的定向广告，从而有效地提高产量和采购需求 。该技术在预计使用年限内摊销。8年使用直线法。
 
客户关系 它源于客户合同和与现有客户的相关客户关系。客户关系 根据加速方法在以下项目的预计使用寿命内摊销15年.
 
商标名 源自发达的产品商标名、普通法商标名、服务标志、服务名称、品牌名称、商业外观权利、徽标、互联网域名和URL地址以及通用电子邮件地址。商标名在估计的使用年限内摊销10年使用直线法。
 
希维斯塔克的经营业绩自收购之日起计入综合财务报表。

 

在截至2023年12月31日的年度内，公司产生了3,061美元的收购相关成本，这些成本已计入综合损益表中的一般和行政费用。

 

与此次收购相关的预计运营业绩尚未公布，因为它们对公司的综合损益表并不重要。

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注 6：
财产和设备， 净额
 
   
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
成本：
            
计算机和外围设备
 
$
6,449
    
$
5,941
  
办公家具和设备
    
2,407
      
2,777
  
租赁权改进
    
7,078
      
8,400
  
大写软件
    
12,473
      
12,473
  
                 
总成本
    
28,407
      
29,591
  
减：累计折旧 及摊销
    
(25,228
)
    
(25,980
)
财产和设备， 净
  
$
3,179
    
$
3,611
  
 
与公司财产和设备相关的折旧费用共计为美元1,644, $1,954、 和$3,022， 分别于截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

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合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注意 七：
良好和其他 无形资产净值
 
  a.
商誉
 
2023年及2022年商誉账面净值的 变动如下：
 
余额 截至2022年1月1日
  
$
189,265
  
         
Vidazoo测量 期间调整
  
$
6,262
  
         
余额 截至2022年12月31日
  
$
195,527
  
         
收购 希韦斯特
  
$
52,448
  
         
余额 截至2023年12月31日
  
$
247,975
  
 
商誉 已记录为先前收购的结果，指代价超出所收购 业务资产公允价值净额的部分。截至2023年12月31日，本公司有两个报告单位—展示广告和搜索广告。本公司 至少每年在报告单位层面对商誉减值进行一次测试，或如果发生事件或情况变化 导致报告单位的公允价值更有可能降低至低于其账面值，则更频繁地进行测试。
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度并无 减值。

F - 29

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合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
   
注意 七：
良好和其他 无形资产净值（续）

 

  b.
无形资产，净额
 
以下为截至2023年12月31日的无形资产概要：
 
   
2022年12月31日
    
加法
    
摊销
    
2023年12月31日
  
                         
已获得 技术
  
$
89,775
    
$
35,072
    
$
-
    
$
124,847
  
累计摊销
    
(41,023
)
    
-
      
(10,083
)
    
(51,106
)
减损
    
(8,749
)
    
-
      
-
      
(8,749
)
已获得 技术，网络
    
40,003
      
35,072
      
(10,083
)
    
64,992
  
                                 
客户关系
   
46,544
      
11,206
      
-
      
57,750
  
累计摊销
    
(24,976
)
    
-
      
(2,080
)
    
(27,056
)
减损
    
(10,426
)
    
-
      
-
      
(10,426
)
客户 关系，网络
    
11,142
      
11,206
      
(2,080
)
    
20,268
  
                                 
商品名 和其他
    
18,503
      
3,158
      
-
      
21,661
  
累计摊销
    
(12,874
)
    
-
      
(285
)
    
(13,159
)
减损
    
(5,110
)
    
-
      
-
      
(5,110
)
商品名 其他，净额
    
519
      
3,158
      
(285
)
    
3,392
  
                                 
无形资产，净额
  
$
51,664
    
$
49,436
    
$
(12,448
)
  
$
88,652
  
 
以下为截至2022年12月31日的无形资产概要：
 
   
2021年12月31日
    
加法
    
摊销
    
2022年12月31日
  
                         
已获得 技术
  
$
84,417
    
$
5,358
    
$
-
    
$
89,775
  
累计摊销
    
(31,137
)
    
-
      
(9,886
)
    
(41,023
)
减损
    
(8,749
)
    
-
      
-
      
(8,749
)
已获得 技术，网络
    
44,531
      
5,358
      
(9,886
)
    
40,003
  
                                 
客户关系
   
45,054
      
1,490
      
-
      
46,544
  
累计摊销
    
(23,218
)
    
-
      
(1,758
)
    
(24,976
)
减损
    
(10,426
)
    
-
      
-
      
(10,426
)
客户 关系，网络
    
11,410
      
1,490
      
(1,758
)
    
11,142
  
                                 
商品名 和其他
    
18,503
      
-
      
-
      
18,503
  
累计摊销
    
(12,634
)
    
-
      
(240
)
    
(12,874
)
减损
    
(5,110
)
    
-
      
-
      
(5,110
)
商品名 其他，净额
    
759
      
-
      
(240
)
    
519
  
                                 
无形资产，净额
  
$
56,700
    
$
6,848
    
$
(11,884
)
  
$
51,664
  

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合并财务报表附注

美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
   
注意 七：
良好和其他 无形资产净值（续）

 

无形资产的估计 可使用年期如下：
 
 
据估计，
使用寿命
获得的技术
4-8 年
客户关系
5-15 年
商标名
4-11 年
 
未来五年及其后每年的无形资产摊销 ，净额估计如下：
 
2024
  
$
16,946
  
2025
    
13,502
  
2026
    
12,175
  
2027
    
12,047
  
2028
    
10,691
  
此后
    
23,291
  
         
   
$
88,652
  

 

注意 八：
已计费用和 其他负债
 
   
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
             
员工和工资单 应计
  
$
23,292
    
$
20,788
  
政府当局
    
10,808
      
10,758
  
应计费用
    
7,702
      
5,185
  
其他短期负债
    
834
      
1,138
  
                 
   
$
42,636
    
$
37,869
  

F - 31

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注释 9： 衍生品 和套期保值活动
 
本公司未偿还衍生工具的 公允价值如下：
 
 
  
12月31日，
  余额 片   2023     2022  
衍生品 指定为对冲工具：
              
外国 外汇远期合约及其他衍生工具
“预付费用和其他流动资产”
  
$
234
    
$
7
  
 
“应计费用和其他负债”
    
20
      
239
  
 
“积累其他 综合收入”
    
214
      
232
  
                   
衍生品 并非指定 作为对冲工具：
                  
                   
外国 外汇远期合约及其他衍生工具
“预付费用， 其他流动资产”
    
-
      
18
  
 
"应计费用和 其他 责任”
  
$
-
    
$
31
  
 
从累计其他全面亏损重新分类至经营费用的净额如下：
 
   
增益 所承认
合并
语句 全面收益
      
增益 （损失）确认
在 合并报表
收入
  
   
年 结束
12月31日，
  
收入报表
 
年份 结束 12月31日，
  
   
2023
    
2023
    
2022
    
2021
  
衍生品 指定 作为对冲工具：
                          
外汇期权 远期合约
  
$
446
  
"操作 费用"
  
$
(1,233
)
  
$
(948
)
  
$
167
  
                                   
衍生品 并非指定 作为对冲工具：
                                  
外汇期权 远期合约
    
-
  
"金融 费用"
    
(140
)
    
(75
)
    
24
  
                                   
总计
  
$
446
      
$
(1,373
)
  
$
(1,023
)
  
$
191
  

F - 32

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）

 

注意 十：
租契
 
2014年1月，公司就以色列Holon新的公司办公室签订了租赁协议。租约到期， 2025年1月 ，公司有权延长两个额外的条款24 个月。公司把办公室的一部分转租给了三个不同的转租人。
 
2018年6月，一家美国子公司为其位于纽约世贸中心(WTC)的办公室签订了租赁协议。租约将于2026年5月到期 。此外，公司可能会选择在2024年提前终止合同。该公司将办公室转租给转租户，这导致减少了$。344 2022年其ROU资产的价值。净资产的减少在折旧费用中确认。
 
2022年10月，一家美国子公司为其位于纽约世贸中心(WTC)的办公室签订了额外的租赁协议。租约 将于2025年12月到期。
 
Hivestack 与其在加拿大蒙特利尔的办公室签订了租赁协议。租约将于2025年9月到期。
 
本公司的若干其他设施乃根据经营租赁协议租用，该等协议于不同日期到期，最迟于2024年到期。本公司以直线方式确认该等安排下的租金开支。
 
下表为加权平均剩余租赁年限和折扣率：
 
   
年 结束
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
加权平均剩余租期
 
2.03 年
    
2.94 年
  
加权平均贴现率
 
5.05%
 
  
5.23%
 
 
贴现率乃根据本公司的估计抵押借款利率厘定，并根据具体租期及每次租约的地点作出调整。
 
经营租赁负债的到期日 如下：
 
年 截至12月31日，
      
2024
   $
4,605
  
2025
    
2,851
  
2026
    
777
  
         
合计 租赁付款*)
  
$
8,233
  
         
减去 -计入利息
    
(587
)
         
出席 租赁负债价值
  
$
7,646
  
 
* ） 租赁付款总额未被$抵销5,646 的预期不可取消的未来分租付款。

F - 33

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美国 美元（千美元）（份额和每股数据除外）
 
注10：
租赁（续）

 

设施 2023年、2022年和2021年的租赁支出净额为 $1,993, $2,846、 和$4,441 分别。其中，分租收入为美元3,598, $2,533 和$2,838 分别在2023年、2022年和2021年。
 
截至二零二三年、二零二二年及二零二一年止年度，就计入租赁负债计量的金额支付的现金 为美元6,191, $5,880、 和$8,465，分别为 。

 

注意 十一：
股东权益
 
  a.
普通股
 
本公司的 普通股赋予其持有人投票权、收取现金股息的权利和在本公司清算时获得 剩余资产的一部分的权利。
 
  b.
购股权、限制性股份单位及认股权证
 
2003年，公司董事会批准了2003年股权激励计划(“计划”)，自实施之日起计，初始期限为十年。2012年12月9日，将计划期限再延长十年。2022年11月8日，公司董事会批准将激励计划期限再延长两年，截止日期为2024年12月9日。2013年8月7日，公司董事会批准了对该计划的修订，其中包括授予RSU和限制性股票的能力。
 
购股权的合同期限一般不超过七年 年而根据该计划授予的期权和RSU的归属期限为一 和三年 年自授予之日起生效。因行使购股权或RSU而发行的普通股的权利与本公司其他普通股的权利相同。
 
截至2023年12月31日，有83,848 根据本计划为未来基于股份的奖励保留的普通股。

F - 34

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注意 十一：
股东权益 (续)
 
下表汇总了截至2023年12月31日的年度内公司基于服务的股票期权和RSU的活动：
 
         
加权平均
        
   
可供选择的数量
及受限制股份单位
    
行权价格
    
剩余
承包期

（在 年）

    
聚合体和内在
价值
  
                         
1月未付 2023年1月1日
    
3,064,674
    
$
1.39
      
59.70
    
$
73,284
  
授与
    
1,276,693
      
0.01
      
-
      
-
  
已锻炼
    
(1,586,980
)
    
1.33
      
-
      
50,903
  
取消
    
(261,106
)
    
0.12
      
-
      
-
  
未完成 2023年12月31日
    
2,493,281
    
$
0.84
      
66.70
    
$
74,862
  
                                 
可撤销 2023年12月31日
    
349,648
    
$
5.40
      
2.38
    
$
8,905
  
                                 
背心 预计将于2023年12月31日归属，
    
2,489,358
    
$
0.89
      
73.59
    
$
140,704
  
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的购股权及受限制股份单位的 加权平均授出日期公允价值为美元35.65, $20.13、 和$18.55， 分别。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，购股权及受限制股份单位（其各自归属日期）的总公平值为美元。11,531, $10,008、 和$4,137，分别为 。

 

截至2023年12月31日，未偿还服务型股权授予的内在价值总额代表所有未偿还购股权和受限制股份单位的内在价值，因为截至该日，它们均为货币化。

F - 35

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注意 十一：
股东权益 (续)
 
下表概述了截至2023年12月31日止年度本公司基于表现的购股权和受限制股份单位的活动：
 
         
加权平均
        
   
编号 的
基于性能
选项 及受限制股份单位
    
行权 价格
    
剩余
合同条款
（在 年)
    
聚合体和内在
价值
  
                         
1月未付 2023年1月1日
    
592,511
    
$
0.51
      
70.64
    
$
14,690
  
授与
    
281,000
      
0.01
      
-
      
-
  
已锻炼
    
(231,971
)
    
1.30
      
-
      
7,980
  
取消
    
(109,512
)
    
0.01
      
-
      
-
  
                                 
未完成 2023年12月31日
    
532,028
    
$
0.01
      
87.53
    
$
16,424
  
                                 
可撤销 2023年12月31日
    
-
      
-
      
-
      
-
  
                                 
背心 预计将于2023年12月31日归属，
    
456,032
    
$
0.01
      
98.40
    
$
30,501
  
 
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度授出的购股权及受限制股份单位的 加权平均授出日期公允价值为美元34.18, $20.58 和$20.03， 分别。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，购股权及受限制股份单位（其各自归属日期）的总公平值为美元。2,506, $2,434、 和$264，分别为 。

 

于2023年12月31日，尚未行使的基于表现的股权授予的内在 总额代表所有未行使的期权 和受限制股份单位的内在价值，因为截至该日，它们均为货币化。
 
预计归属的基于服务和基于性能的期权和RSU的数量反映了估计的没收率。
 
下表概述了截至2023年12月31日，本公司 股权激励计划项下尚未行使和可行使的服务型期权和受限制股份单位的其他信息：
 
     

杰出的

    

可操练

        
适用范围：
行权价格
    
用户数量：1
选项和
RSU
    
加权值
平均值
剩余部分：
合同生命周期
(年)
    
加权值
平均值
行权价格
    
数量：
其他选项：和
RSU
    
加权值
平均值
剩余
合约年期
(年)
    
加权值
平均值
行权价格
  
                                       
$
0.01
      
2,121,332
      
77.98
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
 
2.52 – 3.38
      
105,336
      
1.39
      
3.23
      
105,336
      
1.39
      
3.23
  
 
4.25 – 5.90
      
167,884
      
2.92
      
5.26
      
167,884
      
2.92
      
5.26
  
 
6.23 – 8.34
      
72,635
      
1.86
      
6.63
      
57,635
      
2.05
      
6.65
  
$
12.02 – 21.35
      
26,094
      
4.21
      
15.34
      
18,793
      
4.20
      
15.03
  
                                                     
         
2,493,281
      
66.70
    
$
0.84
      
349,648
      
2.38
    
$
5.40
  

F - 36

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注意 十一：
股东权益 (续)
 
下表概述了截至2023年12月31日本公司 购股权计划项下尚未行使和可行使的基于表现的购股权和受限制股份单位的其他信息：
 
     

杰出的

    

可操练

        
适用范围：
行权价格
    
用户数量：1
选项：和
RSU
    
加权值
平均值
剩余部分：
合同生命周期
(年)
    
加权
平均值
行权价格
    
用户数量：1
选项：和
RSU
    
加权值
平均值
剩余部分：
合同生命周期
(年)
    
加权值
平均值
行权价格
  
                                       
$
0.01
      
532,028
      
87.53
    
$
0.01
      
-
      
-
    
$
-
  
 
本公司在综合收益表中确认与其以股份为基础的奖励相关的以股份为基础的薪酬开支如下：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
收入成本
  
$
919
    
$
446
    
$
171
  
研发
    
2,745
      
2,129
      
946
  
销售和市场营销
    
6,995
      
4,528
      
3,248
  
一般和行政
    
4,931
      
4,467
      
2,620
  
                         
总计
  
$
15,590
    
$
11,570
    
$
6,985
  
 
截至2023年12月31日，有$25,665 与未执行期权和RSU相关的未确认补偿成本。预计这些金额将在加权平均 期间内确认， 1.58 与未行使期权和受限制股份单位相关的年份。如果实际没收率与估计值不同，则与这些奖励有关的基于股份的 补偿将与最初预期不同。

F - 37

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注意 十二：
财政收入（支出）， 净
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
财务 收入：
                  
利息收入
  
$
20,728
    
$
4,993
    
$
539
  
摊销/增值 有价证券溢价/折价净额
    
1,147
      
-
      
-
  
   
$
21,875
    
$
4,993
    
$
539
  
                         
财务 费用：
                        
外币换算 损失
  
$
(567
)
  
$
(264
)
  
$
(528
)
债务利息支出
    
-
      
-
      
(119
)
银行手续费及其他
    
(357
)
    
(227
)
    
(473
)
   
$
(924
)
  
$
(491
)
  
$
(1,120
)
                         
财务 收入(费用)，净额
  
$
20,951
    
$
4,502
    
$
(581
)

 

注意 十三：
所得税
 
  a.
所得税税前收入
 
收入 税前收入包括如下：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
国内
  
$
129,676
    
$
106,634
    
$
38,854
  
外国
    
8,015
      
7,030
      
6,461
  
                         
总计
  
$
137,691
    
$
113,664
    
$
45,315
  

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注意 十三：
所得税(续)
 
  b.
所得税
 
收入税 包括如下：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
现行税种
  
$
21,623
    
$
16,758
    
$
7,891
  
递延税项优惠
    
(734
)
    
(1,525
)
    
(2,758
)
以前的税收 年
    
(611
)
    
(794
)
    
1,476
  
                         
总计
  
$
20,278
    
$
14,439
    
$
6,609
  
 
按管辖区划分的收入税 如下：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
国内
  
$
19,466
    
$
14,378
    
$
8,060
  
外国
    
812
      
61
      
(1,451
)
                         
总计
  
$
20,278
    
$
14,439
    
$
6,609
  
                         
国内：
                        
现行税种
  
$
21,106
    
$
15,938
    
$
7,447
  
递延税项优惠
    
(1,594
)
    
(860
)
    
(980
)
以前的税收 年
    
(46
)
    
(700
)
    
1,593
  
                         
合计 - 国内
  
$
19,466
    
$
14,378
    
$
8,060
  
                         
外国:
                        
现行税种
  
$
517
    
$
820
    
$
444
  
递延税项费用 （福利）
    
860
      
(665
)
    
(1,778
)
以前的税收 年
    
(565
)
    
(94
)
    
(117
)
                         
合计 - 外国
  
$
812
    
$
61
    
$
(1,451
)
                         
合计 所得税开支
  
$
20,278
    
$
14,439
    
$
6,609
  

F - 39

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注意 十三：
所得税(续)
 
  c.
递延税金
 
递延 所得税反映了财务 报告目的资产和负债账面值与所得税目的所用金额之间的临时差异的净税务影响。本公司递延税项资产 和负债的主要组成部分如下：
 
   
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
递延 纳税资产：
            
净经营亏损和 其他损失结转
  
$
6,077
    
$
5,912
  
研发
    
3,345
      
3,278
  
其他临时差异 主要与储备金和津贴有关
    
3,520
      
2,943
  
延期 税项资产，未计估价备抵
  
$
12,942
    
$
12,133
  
延期 税务责任：
                
无形资产
  
$
(6,643
)
  
$
(3,895
)
延期 税项负债，未计估价免税额
  
$
(6,643
)
  
$
(3,895
)
                 
估值免税额
    
(2,119
)
    
(2,459
)
合计 递延所得税资产净额
  
$
4,180
    
$
5,779
  
                 
国内：
                
长期递延税 资产（负债）净额
  
$
722
    
$
(791
)
   
$
722
    
$
(791
)
外国：
                
长期递延税 资产净值
  
$
3,458
    
$
6,570
  
   
$
3,458
    
$
6,570
  
                 
合计 递延税项资产净额
  
$
4,180
    
$
5,779
  
 
$185 和$340 截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的估值拨备总额的变动分别与 若干经营亏损结转及先前已记录全部估值拨备的暂时性差异的预计使用有关。

F - 40

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注意 十三：
所得税(续)
 
  d.
公司有效的对账 税率至以色列法定税率
 
假设所有收入均按适用于 公司收入的法定税率征税，理论税项费用与损益表中报告的实际税项费用之间的 对账如下：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
税前收入 收入
  
$
137,691
    
$
113,664
    
$
45,315
  
中的法定税率 以色列
    
23.0
%
    
23.0
%
    
23.0
%
理论税金费用
  
$
31,669
    
$
26,143
    
$
10,422
  
                         
增加（减少） 产生的税务支出：
                        
"首选企业" 福利 *
    
(15,753
)
    
(11,255
)
    
(5,610
)
不可扣除的费用
    
3,683
      
(229
)
    
710
  
有关税务调整 外国子公司不同税率
    
407
      
313
      
226
  
相关递延税项 以往各年
    
667
      
(55
)
    
(922
)
往年税收
    
42
      
(136
)
    
1,476
  
更改估值免税额
    
(340
)
    
(185
)
    
390
  
其他
    
(97
)
    
(157
)
    
(83
)
                         
税收 对收入
  
$
20,278
    
$
14,439
    
$
6,609
  
 
* 每普通人的福利 分享来自“首选企业”状态：
 
基本信息
  
$
0.33
    
$
0.25
    
$
0.16
  
稀释
  
$
0.31
    
$
0.23
    
$
0.15
  
 
  e.
所得税税率
 
以色列公司的应税收入一般按以下税率缴纳公司税：23% 在2023年、2022年和2021年。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。
 
非以色列子公司 根据其各自居住国的税法征税。

F - 41

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注意 十三：
所得税(续)
 
本公司境外子公司的未分配收益不计提递延税金。目前，公司不打算将其未分配收益中的任何金额作为股息进行分配。因此，并无就该等附属公司 计提递延所得税。如果这些收入以股息或其他形式分配给以色列，公司将缴纳额外的以色列所得税(受外国税收抵免调整)和外国预扣税。外国子公司的未分配收益数额并不重要。
 
  f.
1959年《资本投资鼓励法》
 
1959年《资本投资鼓励法》(“投资法”)为符合某些要求和标准的以色列公司提供了税收优惠。近年来，《投资法》进行了一定的修改和改革。
 
以色列议会颁布了对《投资法》的改革，2011年1月生效(2013年8月修订)。根据这项改革，统一税率适用于符合“优先企业”资格的公司的优先收入。为了有资格获得优先企业地位，公司必须满足最低要求，以确定其对国家的经济增长做出了贡献，并且是国内生产总值的竞争因素。
 
从2011年开始，该公司的以色列业务被评为“首选企业”。
 
授予首选企业的福利 包括降低税率。作为第5777-2016年《经济效率法》(2017-2018预算年度预算目标完成情况的立法修正案)的一部分，税率为16% 除开发区A以外的所有区域(7.5% 从2017年起)。
 
从首选企业获得的“首选收入”中的分配将受到20% 以色列居民个人和非以色列居民的预扣税(取决于适用的条约税率)、2014年1月1日或之后分配的股息以及该日之后产生或积累的“优先收入”。优先企业从“优先收入”中进行的分配将免除以色列居民公司的预扣税。
 
  g.
科技型企业奖励制度(投资法修正案73)
 
2016年12月，《经济效率法》(2017和2018预算年度适用经济政策的立法修正案) 2016年公布，其中包括《鼓励资本金投资法》第73号修正案(以下简称《第73号修正案》)，并于2017年5月生效。根据第73号修正案，根据第73号修正案的定义，综合总收入低于100亿新谢克尔的优先科技企业，应对来自知识产权的收入征收12%的税率(在A开发区--税率为7.5%)。 要符合优先科技企业的资格，必须满足某些标准，如年度研发支出和研发员工的最低比率，以及至少25%的年收入来自出口。
 
从优先技术企业的收入中分配的任何股息将按以下税率征税20第73号修正案进一步规定，在某些情况下，分配给外国公司股东的股息将受到4% 税率(如果外资股东比例超过90%)。

F - 42

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注意 十三：
所得税(续)

 

以色列公司 评估了获得“首选技术企业”资格的标准，并得出结论，该公司及其以色列的某些子公司有资格享受上述福利。

 

  h.
不确定的税收状况
 
A 未确认税收优惠总额的期初余额和期末余额对账如下：
 
   
12月31日，
  
   
2023
    
2022
  
             
年初余额
 
$
9,400
    
$
6,928
  
与前 年度税收头寸相关的减少额，净额
    
(755
)
    
(590
)
与当前 年度税收头寸有关的增长，净额
    
4,077
      
3,062
  
                 
年终余额
 
$
12,722
    
$
9,400
  
 
在 2023年，本公司确认与未确认的税收优惠和税费处罚相关的应计利息。该公司有$910 和$975 分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年应计利息和罚款的支付，并计入该年末的余额中。
 
截至2023年12月31日，不确定税收优惠总额为$12,722， 其中$11,972， 如果确认，将影响公司的实际税率。
 
公司预计未来12个月不确定的税务状况不会发生重大变化，但与税务机关达成和解的情况除外，这种情况的可能性和时间难以估计。
 
虽然税务审计的最终税务结果可能与本公司的所得税拨备及应计项目有所不同，但本公司相信已就任何与税务审核及结算有关的合理可预见结果作出充分准备。 该等差异可能对本公司的所得税拨备及作出该等厘定期间的净收入产生重大影响 。
 
本公司2018年和2020年之前的纳税年度在以色列和美国联邦的纳税评估被视为最终纳税评估。 本公司从2015年开始的前几个纳税期间在美国的净营业亏损，可能会在未来纳税期间使用时进行审查 。
 
  i.
税损结转
 
截至2023年12月31日，公司美国子公司的联邦净营业亏损结转为$8,549 和美国净营业亏损结转#美元9,491。 在美国2018年之前的财政年度产生的净营业亏损可能会结转到将于2035。 出于联邦税收的目的，2018年及以后几年在美国产生的净营业亏损可能会无限期结转，但 会受到某些限制。不同的州对净营业亏损的使用和到期有不同的规则。 由于1986年《国内税法》和类似的州规定，美国净营业亏损的使用可能受到相当大的年度限制。年度限制可能会导致净营业亏损在使用前到期 。

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注意 十三：
所得税(续)
 
截至2023年12月31日，公司欧洲子公司的净营业亏损结转为$6,164 可以无限期结转。
 
截至2023年12月31日，公司因以色列税务目的累计净营业亏损约为#美元。2,560 可结转并在未来无限期冲抵应纳税所得额的费用。净营业亏损可 抵销2024年的应纳税所得额，但不得超过公司应纳税所得额的50%。此外，截至2023年12月31日，公司在税务方面的累计资本损失约为$1,187， 可在未来无限期结转并抵销应税资本利得，但如上所述 受限。
 
  j.
美国税收：
 
2020年3月，为应对新冠肺炎疫情，颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。 《冠状病毒援助、救济和经济安全法》包括一揽子支出计划和减税措施，以减轻疫情的影响。CARE 法案的税收部分包括几项公司税减免条款，例如：取消应纳税所得额限制，并允许将2018、2019和2020年产生的净营业亏损(NOL)结转到之前5年；将业务利息扣除限制从30% 至50%； 加快了AMT积分和其他拨备的退款。

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注14：

每股收益

 
下表介绍了普通股基本净收益和稀释后净收益的计算方法：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
分子：
                  
可归因于普通股的净收益--基本收益和稀释收益
  
$
117,413
    
$
99,225
    
$
38,706
  
                         
分母：
                        
本年度已发行普通股数量
   
47,128,232
      
44,871,149
      
34,397,134
  
加权 稀释证券的平均影响：
                        
员工期权和 受限股份单位
    
2,945,753
      
3,200,489
      
3,432,591
  
                         
稀释后的已发行普通股数量
   
50,073,985
      
48,071,638
      
37,829,725
  
                         
基本 每股普通股净收益
  
$
2.49
    
$
2.21
    
$
1.13
  
                         
稀释后每股普通股净收益
 
$
2.34
    
$
2.06
    
$
1.02
  
                         
排除潜在的普通股等价物，因为它们的效果是反稀释的
    
-
      
456,696
      
1,035,307
  

 

注15：

主要客户

 
该公司很大一部分收入来自搜索费和在线广告，这两个市场竞争激烈 且变化迅速。该行业或客户购买行为的重大变化将对公司的经营业绩产生不利影响 。
 
下表列出了在下面列出的每一年中，占公司总收入10%或以上的客户 ：
 
 
年份 截至12月31日，
   
2023
  
2022
  
2021
                 
客户A
  
34%
    
35%
    
37%
客户B
  
11%
    
不到 10%
    
不到 10%

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注16：

地理位置信息

 
该公司的运营方式为一 运营部门。运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(首席执行官)定期评估，以决定如何分配资源和评估绩效 。在过去的几年里，该公司完成了几笔收购。这些收购使该公司能够在不同的市场扩大其产品、业务和覆盖范围。虽然公司在多个企业市场提供产品，但公司的业务只在一个细分市场运营，即高影响力广告解决方案，公司的首席运营决策者 评估公司的财务信息和资源，并在综合基础上评估这些资源的表现。
 
下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日这四个年度的总收入，以及分配给这些收入所在地区的总收入：
 
   
年份 截至12月31日，
  
   
2023
    
2022
    
2021
  
                   
美国
  
$
638,748
    
$
536,331
    
$
413,415
  
其他
    
104,407
      
103,925
      
65,083
  
                         
   
$
743,155
    
$
640,256
    
$
478,498
  
 
总收入根据最终用户的位置分配给地理区域。
 
下表显示了截至2023年12月31日和2022年12月31日公司长期资产的位置：
 
 
12月31日，
  
 
2023
    
2022
  
             
以色列
  
$
3,900
    
$
6,176
  
美国
    
5,785
      
7,427
  
欧洲
    
103
      
138
  
                 
 
   $
9,788
    
$
13,741
  

 

注17：

后续 事件
 

2024年2月，公司董事会批准了一项总金额最高达50，000美元的股份回购计划， 截至本报告日期，该计划已增加至总金额最高达75，000美元。 该计划须待公司2023年经审计的年度财务报告发布后方可实施。

 
F - 46
第 项19. 展品：
 
 
  
 
通过引用合并
附件 号
  
描述
表格
文件 号
附件 号
提交日期
已归档 /配备
1.1
  
经修订和重述的佩里昂协会备忘录 (从希伯来语翻译过来)
20-F
000-51694
1.1
2022年3月16日
  
1.2
  
经修订和重述的《佩里昂协会章程》
20-F
000-51694
1.2
2022年3月16日
  
2.1
  
根据1934年《证券交易法》第12条注册的Perion证券说明
        
*
4.1†
  
Perion 2003以色列股票期权计划和美国附录
20-F
000-51694
4.1
2013年4月29日
  
4.2†
  
Perion 2022年11月8日修订的股权激励计划
20-F
000-51694
4.2
2023年3月15日
  
4.3†
  
董事和高级职员的薪酬政策
20-F
000-51694
4.3
2023年3月15日
  
4.4†
  
公司与其现任及未来董事和高级管理人员之间的赔偿函协议书
20-F
000-51694
4.17
2018年3月27日
 
4.5
  
Bing Perion Network Ltd.和Microsoft爱尔兰运营有限公司之间的服务框架协议，自2021年1月1日起生效*
20-F
000-51694
4.6
2021年3月25日
  
4.6
  
会员 Perion Network Ltd.、Assaf Katzir先生、Ziv Yarmiyahu先生和Content IQ LLC之间的权益购买协议，日期为2020年1月14日*
20-F
000-51694
4.7
2021年3月25日
  
4.8
  
Perion Network Ltd.和Kanit HaShalom Investments Ltd.之间的租赁协议摘要，日期为2014年1月28日，于2015年10月7日和2019年12月26日修订
20-F
000-51694
4.8
2020年3月16日
 
97.1†
  
Perion 追回错误裁定赔偿额的政策
        
*
8.1
  
列表 附属公司
 
 
 
 
*
12.1
  
认证 由公司首席执行官执行的第13a—14（a）条或第15d—14（a）条所要求的
 
 
 
 
*
12.2
  
认证 由公司首席财务官执行的第13a—14（a）条或第15d—14（a）条所要求的
 
 
 
 
*
13.1
  
认证 第13a—14（b）条或第15d—14（b）条以及《美国法典》第18编第63章第1350条的要求
 
 
 
 
**
13.2
  
认证 第13a—14（b）条或第15d—14（b）条以及《美国法典》第18编第63章第1350条的要求
 
 
 
 
**
15.1
  
同意 Kost Forer Gabbay & Kasierer，Ernst & Young Global成员，独立审计师
 
 
 
 
*
101.INS
  
内联 XBRL实例文档
101.SCH
  
内联 XBRL分类扩展架构文档
101.CAL
  
内联 XBRL分类扩展计算Linkbase文档
101.DEF
  
内联 XBRL分类定义Linkbase文档
101.LAB
  
内联 XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE
  
内联 XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104**
  
内联 用于本年度报告表格20—F封面的XBRL（嵌入内联XBRL文档中）
_________________
 
*
已提交 随你。
**
家具 随你。
***
某些 本文件中包含的机密信息（用括号标出）被省略，因为它既（i）不重要，又（ii）将 如果公开披露，可能对公司造成竞争损害。“[***]"指明信息被忽略的位置 从这个展览中。
†
表示 管理合同或补偿计划或安排。
 
98
 
签名
 
注册人特此证明，其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本年度报告。
 
 
PERION 网络有限公司
 
 
 
 
 
 
发信人：
/s/ 塔尔·雅各布森
 
 
 
姓名： 塔尔·雅各布森
 
 
 
职务： 首席执行官
 
 
 
 
 
 
发信人：
/s/ 毛兹·西格朗
 
 
 
姓名： 毛兹·西格朗
 
 
 
职务： 首席财务官
 
 
日期：2024年4月8日
 
99