877,328股普通股

我们将发行877,328股我们的普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)。这是我们的首次公开募股，目前我们的普通股还没有公开市场。出售股东，在此被确定为出售股东，将提供最多1,000,000股我们的普通股。出售股东所提供的100万股普通股，在本文中称为出售股东股份。我们普通股的首次公开募股价格为每股10.00美元。我们已将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRYU”。

我们将不会收到出售股东出售普通股的任何收益。承销商不会购买出售的股东股份，也不会以其他方式将其计入本次公开发行的我们普通股的包销发售中。出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置他们的股份，但在本次发行结束之前不会出售任何出售股东的股份。见“出售股东--分配计划”。我们将支付与向美国证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用，如有)。

我们已获准将我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“HRYU”。我们相信，自本招股说明书所包含的注册书生效之日起，我们将达到在纳斯达克上市的标准。此次发行的完成取决于我们的普通股能否在纳斯达克资本市场成功上市。

我们是一家新兴成长型公司，因为该术语在2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中使用，因此，我们已选择遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。见《招股说明书摘要--作为一家新兴成长型公司的影响》。

投资我们的普通股涉及高度的风险，从本招股说明书第17页开始，讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

____________

(1)此外，我们还同意向承销商发行认股权证，向承销商购买最多43,866股我们的普通股，相当于此次发行和出售的我们普通股数量的5%，并向承销商支付某些费用。有关本认股权证及一般承保补偿的其他资料，请参阅“承销”。承保折扣不包括募集资金总额的2%(2.0%)的非可交代费用津贴。

我们已向承销商授予选择权，最多可额外购买131,599股我们的普通股，以弥补超额配售。承销商可在本招股说明书发出之日起45天内随时行使此项选择权。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据惯例的成交条件，股票将于2023年8月3日左右交付。

宙斯盾资本公司

本招股说明书日期为2007年7月 31, 2023

目录

关于这份招股说明书

您应仅依赖本招股说明书或本公司或承销商授权交付或提供给您的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们、销售股东或承销商已授权任何人向您提供不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们普通股的任何出售时间。自那以后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：美国以外的任何司法管辖区都没有采取任何行动，允许公开发行我们的普通股股票，或者在任何这样的司法管辖区拥有或分发本招股说明书。拥有本招股说明书的美国以外的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

在本招股说明书中，除文意另有所指外，凡提及“Hanryu Holdings”、“Hanryu”、“We”、“Company”、“Our”和“Us”时，均指Hanryu Holdings，Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司，而提及的“董事会”或“董事会”是指公司的董事会。“韩国”或“韩国”指的是大韩民国，所有“韩元”或“KRW”指的是韩国的法定货币，所有提及的“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的法定货币。

商标、商号和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括“FANTOO”和相关标志。为方便起见，我们可能不包括SM、®或™符号，但此类遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从第三方渠道(包括行业出版物)获得的市场和行业数据，以及我们管理层根据其对我们所在行业的了解和经验而编制的行业数据(包括我们管理层基于该知识对该等行业的估计和假设)。管理层通过对这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的了解。虽然我们的管理层相信本招股说明书中提及的第三方消息来源是可靠的，但我们和我们的管理层均未独立核实本招股说明书中提及的该等消息来源的任何数据，或确定该等消息来源所依赖的基本经济假设。此外，本招股说明书中提及由第三方准备的任何出版物、报告、调查或文章，不应解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息未通过引用并入本招股说明书。虽然吾等相信本招股说明书所载的所有该等资料均属准确及完整，但该等资料涉及不确定因素及风险，包括错误所带来的风险，并可能会因各种因素而有所改变，包括在“风险因素”及“有关远期的告诫声明”一节中所讨论的因素。-看起来声明。“

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下列任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

汇总风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，如下所述。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。使投资我们的普通股具有投机性或风险性的主要因素和不确定性包括：

与我们的业务相关的风险

•        自成立以来，我们遭受了重大损失，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们未来可能会继续遭受损失；

•        我们是一家处于发展阶段的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效地管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略；

•        韩流控股是一家控股公司，没有自己的业务运营，管理着一个由韩国子公司组成的网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务运营，我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务；

•        我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险；

•        我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；

•        作为数字媒体内容的创建者和分发者，我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害；

•        我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要；

•        我们决定不提供产品和服务，并限制用户在中国（包括香港和澳门）的访问，将限制我们的总可寻址市场，并可能限制我们发展业务的能力；

•        如果我们的内容流计划不成功，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响；

•        我们依赖于持续的服务和关键第三方内容贡献者的表现，失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响；

•        社交媒体平台和内容创作行业的实质性和日益激烈的竞争可能会损害我们的业务；

•        系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能损害我们的业务和我们的品牌，并使我们承担重大责任；

•        我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和供应；

•        有时，我们可能会卷入法律程序；

•        我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用，如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响；以及

•        我们认为，我们目前对财务报告的内部控制无效，这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。

与政府监管相关的风险

•        我们的业务受到监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

•        如果政府在他们的国家限制进入FANTOO，或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力，可能会极大地损害我们的业务和财务业绩；

•        我们的业务受到美国和外国关于隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断演变的法律法规的约束。这些法律法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔，我们的业务惯例的变化，罚款，增加运营成本，或用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务；

•        支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂，难以遵守，或者可能损害我们的业务；

•        对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响；以及

•        不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

在韩国做生意的相关风险

•        汇率的波动可能会给我们带来外汇损失；

•        与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响；

•        投资韩国公司有特殊的风险，包括韩国政府可能在紧急情况下实施限制，会计和公司披露标准不同于其他司法管辖区，以及我们韩国子公司的高管面临直接或替代刑事责任的风险；

•        HBC与其子公司和附属公司的交易可能会受到韩国公平贸易法规的限制；

•        根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为关联集团，这将要求该集团公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求；

•        HBC受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，可能要求它以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事；

•        HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果；

•        如果我们被认为在韩国有一个“有效管理的地方”，我们将被视为韩国公司，就我们的全球收入而言，我们将被视为韩国公司所得税；

•        如果我们被认为在韩国有一个“常设机构”，我们将对可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税；

•        韩国政府专注于监管版权和专利侵权行为，使我们在运营中受到额外审查，并可能使我们受到制裁、罚款或其他惩罚，这可能对我们在韩国的业务和运营产生不利影响；

•        我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响；

•        新的立法提案可能使我们的企业面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险；以及

•        由于HBC是在韩国注册成立的，在韩国以外的法院获得的判决可能更难执行。

与我们的技术相关的风险

•        技术在我们的业务中瞬息万变，如果我们不能预见或成功实施新技术或采用新的商业战略、技术或方法，我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响；

•        可能会丢失或未经授权访问或泄露机密信息，包括个人身份信息(“PII”)，这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果；

•        我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响；

•        我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性；

•        安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响；

•        我们预计，我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的工作将发现第三方在我们的平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况；以及

•        我们的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的数字资产相关的风险

•        监管变化或行动可能会限制数字资产的使用，对我们的业务、前景或运营产生不利影响；

•        FANTOO的用户获得FP，用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能受到韩国各种法规的约束，这些法规限制或限制FP在FANTOO上的使用；以及

•        我们可能会面临与以前发行的王国硬币有关的安全法律风险。

有关知识产权的风险

•        我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔；

•        我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁；以及

•        我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

治理风险和与我们普通股相关的风险

•        目前我们的普通股没有交易市场，我们不能确保一个人永远都会发展或持续；

•        尽管我们在纳斯达克资本市场成功上市，但我们的股票在一段时间内可能会交易清淡，活跃的市场可能永远不会发展；

•        我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资；

•        如果证券业分析师不发表对我们的研究报告，或者发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响；

•        你会因为未来的股票发行而被稀释；

•        我们过去没有现金分红，未来也不指望分红。任何投资回报都可能仅限于我们普通股的价值；

•        由于我们预计在可预见的将来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此股价上涨(如果有的话)将是您唯一的收益来源；

•        未来发行的债务证券(在我们破产或清算时优先于我们的普通股)和未来发行的优先股(就股息和清算分配而言将优先于我们的普通股)可能会对您从投资我们的普通股中获得的回报水平产生不利影响；

•        随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施更多的财务和会计系统、程序和控制；

•        我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

•        作为一家上市公司，我们将招致成本增加，特别是在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后；

•        由于我们是一家新兴的成长型公司，您将不能依赖我们的独立注册会计师事务所对我们在可预见的未来财务报告的内部控制的任何证明；

•        如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难；

•        FINRA销售行为要求可能会限制股东买卖我们股票的能力；

•        作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理做法；

•        我们可能被认为是一家规模较小的报告公司，将不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力；

•        如果我们继续未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营结果，无法履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能受到重大不利影响；

•        我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约；

•        我们现有的股东对我们的公司有很大的影响力，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会；

•        由于我们预计在可预见的未来不会分红，您必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报；

•        未来我们普通股在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们普通股的价格下跌；以及

•        我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

与我们的业务相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们未来可能会继续经历亏损。

于截至2023年及2022年3月31日止三个月分别录得约310万美元及210万美元净亏损，于截至2022年及2021年12月31日止年度分别录得约640万美元及1270万美元净亏损。截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为3270万美元，截至2022年12月31日的累计赤字为2960万美元。我们的独立注册会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的审计报告，包括招股说明书中的其他部分，其中包含一段说明，说明我们的经常性运营亏损、累计赤字和负营运资本令人对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力产生很大怀疑。

我们预计将继续在我们的产品开发和运营上投入大量资金，专注于我们的FANTOO平台，以增加我们的用户基础，以支持未来的增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本，以实现或维持未来的盈利能力。

我们相信，我们目前的现金、发行债券的净收益以及未来发行普通股的可用金额将足以满足未来12个月后我们的营运资金需求。这一信念假设(其中包括)我们将能够筹集额外的股权融资，将继续成功地实施我们的业务战略，并且业务、流动资金或资本需求将不会出现重大不利发展。如果上述一个或多个因素没有按预期发生，可能对我们的活动产生重大不利影响，包括(I)我们的业务活动减少或延迟，(Ii)被迫出售重大资产，(Iii)我们的债务违约，或(Iv)资不抵债。我们计划的投资可能不会带来收入的增加或业务的增长。我们不能向您保证，我们将能够产生足够的收入来抵消我们预期的成本增长和对我们的业务和平台的计划投资。因此，我们可能会在可预见的未来蒙受重大损失，并可能无法实现和/或维持盈利。如果我们无法实现并持续盈利，那么我们可能无法实现我们的商业计划，无法为我们的业务提供资金，也无法作为一家持续经营的企业继续下去。本招股说明书中的财务报表不包含任何调整，如果我们无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

我们是一家处于发展阶段的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，无法有效地管理我们预期的未来增长或实施我们的业务战略。

我们的运营历史有限。尽管自FANTOO推出以来，我们经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史和我们业务模式的快速发展，包括对FANTOO应用的关注，我们的历史增长率可能不能预示我们未来的业绩。我们可能无法实现类似的结果，也无法以历史上同样的速度加速增长。随着我们的应用产品不断发展，我们可能会调整我们的战略和业务模式以适应。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。这种显著的增长水平可能是不可持续的，也可能在未来根本无法实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们开发新的收入来源、多样化的货币化方法(包括广告收入)、吸引和留住用户、增加我们在FANTOO平台上的参与度、继续开发创新技术和应用以应对市场需求的变化、提高品牌知名度和拓展新市场的能力。我们不能向您保证我们将实现上述任何一项目标，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

韩流控股是一家控股公司，没有自己的业务运营，管理着一个由韩国子公司组成的网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务运营，我们将依靠子公司的现金流和业务向我们付款并履行我们的义务。

瀚宇控股是一家控股公司，我们自己没有独立的运营。我们的韩国子公司，包括HBC，几乎承担了Hanryu Holdings的所有业务。管理这些子公司的合规活动是一项复杂的任务，我们可能会为此花费大量资源。然而，我们不能保证我们能够跟上子公司所在司法管辖区不断变化的法律和监管格局。如果适用于我们子公司的任何监管环境发生实质性变化，而我们未能适应这种变化，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。适用的税法也可能使我们的子公司向我们支付的此类款项需要进一步征税。

此外，作为一家控股公司，我们可以依赖我们的运营子公司进行现金流的分配或支付。因此，我们未来为业务提供资金和开展业务、偿还任何债务和支付股息(如果有的话)的能力可能取决于我们韩国子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能会受到影响，例如，它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或其他原因。此外，我们子公司向我们付款的能力将取决于：

•        他们的收入；

•        任何债务协议中包含的契诺，包括我们子公司的任何债务协议；

•        我们或我们的子公司正在或可能受制于的其他协议中包含的契诺；

•        商业和税务方面的考虑；以及

•        适用法律，包括根据韩国法律可能对我们的子公司(包括HBC或其子公司和联营公司)施加的任何限制，这些限制将限制其向Hanryu Holdings付款的能力。

我们不能保证我们子公司在任何给定时间的经营业绩足以向我们进行分配或其他付款。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中运营的相关风险。

我们业务的许多要素都是独一无二的、不断发展的，而且相对未经证实。我们的业务和前景取决于社交媒体市场的持续发展，这是一个相对较新、发展迅速并面临重大挑战的市场。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃的在线社区的能力，以及我们通过包括但不限于广告在内的方法成功地将此类社区货币化的能力

收入。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们对行业不断变化的反应能力，包括快速的技术发展和用户趋势的持续变化。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又耗时，而且这些努力可能根本不会产生我们预期的好处。我们不能向你保证，我们将在这些方面取得任何成功，或者该行业将继续像过去一样快速增长。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以满足内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的增强和新功能，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们预计，适用于我们运营的内容创作和社交媒体平台行业的新服务和技术将继续涌现和发展。我们经营的行业继续面临着快速而重大的技术变革，包括社交媒体平台和内容创作行业的发展。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，我们可能无法及时或根本不成功地实现这些开发努力的回报。我们不能保证我们为客户开发和提供的任何新产品或服务都会获得重大的商业认可。我们开发新产品和服务的能力可能会受到行业标准、法律和法规、买家或卖家对变革的抵制，或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术以及适应技术变化和不断发展的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供增强功能和新功能，或开发出获得市场认可的新产品和服务，或与快速的技术发展和不断演变的行业标准保持同步，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

增强功能、新功能以及产品和服务的成功取决于几个因素，包括增强功能或新功能或服务的及时完成、推出和市场接受度。我们往往不仅依靠我们自己的倡议和创新，而且还依赖包括我们的一些竞争对手在内的第三方来开发和获得新技术。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行，因此我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能既不能成功地开发这些修改和增强，也不能以及时和具有成本效益的方式将它们推向市场。如果我们的产品和服务未能通过第三方基础设施和技术继续有效运行，可能会减少对我们产品和服务的需求，导致卖家或其客户的不满，并对我们的业务造成实质性和不利的影响。

作为数字媒体内容的创建者和分发者，我们面临基于我们创建或分发的材料(包括第三方提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方合作内容。因此，我们已经并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。对于我们使用的第三方品牌名称和商标，我们一般依赖于“合理使用”例外，但这些第三方可能不同意，管理这些第三方材料的合理使用的法律是不精确的，并根据具体情况进行裁决。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为这些内容会侵犯任何第三方版权或其他知识产权，但提供类似内容的竞争网站的所有者已经并可能采取我们的内容侵犯他们的知识产权的立场。我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨额成本，而不管这些索赔的是非曲直。我们维持的一般责任保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以赔偿我们可能施加的所有责任。任何不在保险承保范围内或超过保险承保范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要。

我们依赖与内容制作人和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容。我们与内容制作商和分销渠道的关系可能会对我们的财务业绩产生不利影响。我们的一些内容制作人可能在我们运营的市场上拥有自己的或其他分销能力。这些第三方的内容制作人和分销渠道可能决定，或应各自母公司的要求，使用其公司内分销或内容生产能力，而不是向我们发布此类内容。如果与我们合作的内容生产商和分销渠道停止或减少他们为我们生产的内容数量，或者以其他方式要求对我们不太有利的条款，我们的业务可能会受到损害。

我们决定不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，这将限制我们的潜在市场总量，并可能限制我们的业务增长能力。

中国和香港对我们的业务来说是一个巨大的市场机会。然而，尽管我们相信这样的决定从长远来看可能对本公司有利，但通过选择不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，我们正在牺牲可能对本公司产生负面影响的潜在商机。因此，公司的总目标市场和潜在增长可能是有限的，因此，我们普通股的市场价格可能大幅下降或变得一文不值。

如果我们的内容流计划不成功，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

内容流媒体竞争激烈，资金密集，无法保证我们的内容创作计划是否会盈利或取得成功。我们在FANTOO平台内吸引、吸引和留住用户的能力，以及他们产生的相应广告收入，将取决于我们在全球范围内始终如一地提供有吸引力的差异化内容、有效地营销我们的内容和服务以及为选择和观看这些内容提供高质量体验的能力。我们的成功将需要大量投资来制作原创内容并获得第三方内容的使用权，以及建立和维护关键内容和发行合作伙伴关系。

我们必须不断增加新用户，并有意义地与现有用户打交道，以管理人员流失或“流失”，以发展我们的业务。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，吸引、吸引和留住用户以及创意人才，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们竞争对手服务的相对服务级别、内容提供、促销和定价以及相关功能可能会对我们吸引、吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果消费者认为我们的平台与竞争对手的平台相比没有价值，包括我们未能推出有吸引力的新内容和功能、没有保持有竞争力的定价、终止或修改促销或试用期产品、遇到技术问题或以不受欢迎的方式改变内容组合，我们可能无法吸引、吸引和留住用户。如果我们无法吸引新用户，或者我们的现有用户出于任何原因决定不继续使用我们的服务，包括他们认为他们没有充分使用我们的平台，削减家庭开支、不满意的内容、促销或优惠的需要到期或修改，竞争平台提供更好的价值或体验，或者客户服务或技术问题得不到令人满意的解决，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖于持续的服务和关键第三方内容贡献者的表现，失去这些服务可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方提供商贡献的内容，这反过来又吸引了推动广告收入的用户。失去任何此类关键贡献者的服务都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们还依赖于我们识别、吸引和留住其他高技能第三方内容贡献者的能力。对这些贡献者的竞争是激烈的，不能保证我们将能够成功地吸引、同化或留住他们。失去或限制我们的任何关键第三方贡献者的服务，或无法吸引和留住更多合格的关键贡献者，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

社交媒体平台和内容创作行业的激烈竞争可能会损害我们的业务。

我们所处的市场竞争激烈，技术日新月异，行业标准不断发展，新产品和服务不断推出。我们预计，随着现有和新的竞争对手推出新服务或加强现有服务，未来的竞争将会加剧。我们与许多公司竞争以吸引客户，其中一些公司比我们拥有更多的财务资源和更大的客户基础，这可能为他们提供显著的竞争优势。这些公司可能会将更多的资源投入到产品和服务的开发、推广和销售上，他们可能会推出自己的创新产品和服务，从而对我们的增长产生不利影响。这些公司的并购可能会导致更大的竞争对手拥有更多的资源。我们还期待新进入者提供有竞争力的产品和服务。如果我们不能从竞争对手中脱颖而出并成功竞争，我们的业务将受到实质性的不利影响。

我们还可能在用户参与度和未来的广告收入方面面临来自竞争对手的压力。一些潜在的竞争对手能够通过他们提供的其他服务交叉补贴他们的支付服务，从而为类似服务的内容创作者提供更大的内容销售回报。这种竞争可能会导致我们需要改变在内容销售交易中向创作者收取的金额，并可能减少我们的毛利润。此外，随着我们的成长，有影响力的创作者可能会要求我们提供更多定制和优惠的定价，而竞争压力可能会要求我们同意这样的定价，从而进一步降低我们的毛利润。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能会损害我们的业务和我们的品牌，并使我们承担重大责任。

我们的系统和我们的第三方数据中心设施的系统可能会遇到服务中断、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也容易遭到闯入、破坏和破坏行为。我们的一些系统并不完全冗余，我们的灾难恢复规划不足以应对所有可能发生的情况。此外，作为支付解决方案提供商，我们受到监管机构更严格的审查，这可能要求制定具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对此类计划进行更严格的测试。这种更严格的审查可能既昂贵又耗时，并可能将我们的资源从其他业务优先事项上分流出来。

我们可能，也很可能会遇到拒绝服务攻击、系统故障以及其他事件或情况，这些事件或情况会中断我们的产品和服务的可用性或降低其速度或功能。如果发生这些事件，很可能会导致收入损失。此外，它们可能会导致修复或更换损坏的设备以及补救由此导致的数据丢失或损坏的巨额费用。我们的产品或服务的可用性或速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的声誉和业务造成严重损害。我们产品和服务的频繁或持续中断可能会导致用户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，如果任何系统故障或类似事件导致客户或其业务受损，这些客户可以要求我们赔偿他们的损失，而这些索赔即使不成功，我们解决这些索赔也很可能是耗时和昂贵的。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。

公司未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续可获得性和服务，包括首席执行官、执行团队和其他高技能员工。由于科技行业对人才的需求高，竞争激烈，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力以及我们的运营业绩产生重大和不利的影响。

有时，我们可能会卷入法律程序。

有时，我们可能会成为法律程序、索赔、诉讼和政府调查或调查的对象，这可能是昂贵、漫长、扰乱正常业务运营的，并占用员工大量的时间和注意力。此外，任何法律程序、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们财务报表的编制涉及善意估计、判断和假设的使用，如果这些善意估计、判断或善意假设被证明是不准确的，我们的财务报表可能会受到重大影响。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则(“GAAP”)编制的财务报表通常需要使用影响报告金额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这将对此类财务报表产生实质性影响，这些估计、判断和假设的变化可能会随着时间的推移而发生变化。需要应用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产现金流量的时间和金额。这些估计、判断和假设本质上是不确定的，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要计入收益或其他财务报表变化或调整的风险。任何此类指控或变更都将要求重述我们的财务报表，并可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和运营结果以及我们证券的价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和我们的业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制无效，这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制无效，这从我们在本注册说明书中对财务报表的重述中可见一斑。我们历来将会计工作外包给小公司，还用另一家小公司取代了我们的会计师事务所，后者的过渡导致我们财务报表编制缺乏连续性和效率损失。我们打算在上市后通过在公司招聘更多的长期、合格和有经验的会计人员和/或聘请一家拥有更多资源和专业知识的更大的会计师事务所来弥补这一弱点。

与政府监管相关的风险

我们的业务受到监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们须遵守多项有关用户私隐、数据收集、保留、电子商务、虚拟物品及货币、消费者保护、内容、广告、本地化及资讯保安的外国及本地法律及法规，这些法规已被全球多个司法管辖区及国家采纳或正在考虑采纳。这些法律可能会限制我们向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供的方式，从而损害我们的业务。由于解释的改变，未来遵守这些法律的成本可能会增加。此外，如果我们不遵守这些法律或以意想不到的方式实施这些法律，可能会损害我们的业务，并导致处罚或重大法律责任。

如果政府在他们的国家限制进入FANTOO，或以其他方式损害我们在他们国家销售广告的能力，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

政府不时寻求审查社交媒体平台上提供的内容，或完全限制其国家对社交媒体平台的访问，或施加其他限制，这些限制可能会在较长一段时间内或无限期地影响我们的产品在其国家的可访问性。例如，用户访问某些其他

公司的社交媒体平台在中国、伊朗和朝鲜已经或目前全部或部分受到限制。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，并且我们的某些产品不时受到其他国家的政府的限制，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品。政府当局也有可能采取行动，削弱我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的产品可能被阻止或限制访问的国家。如果FANTOO上显示的内容受到审查，对我们产品的访问在一个或多个国家或地区全部或部分受到限制，我们被要求或选择对我们的业务进行更改，或者对我们的产品施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功渗透新的地理市场或在我们无法进入的现有地理市场中占据更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础、用户参与度或营销人员的广告水平的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到有关隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、我们业务实践的变化、罚款、运营成本增加、用户增长或参与度下降，或者以其他方式损害我们的业务。

我们受到各种法律法规的约束，这些法律法规涉及对我们业务至关重要的事项，包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、电子商务、税务、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败和政治合规、证券法合规和在线支付服务。推出新产品、扩大我们在某些司法管辖区的活动，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国的数据保护、隐私、内容、竞争等法律法规可以施加不同于美国的义务或更具限制性。

由于我们的业务总部设在韩国，我们的大部分用户都是在韩国注册的，因此我们必须遵守《个人信息保护法》及相关立法、法规和命令(以下简称《PIPA》)、《促进信息和通信网络利用及保护信息法》(韩国)以及韩国专门监管某些敏感个人信息的《信用信息法》。PIPA要求消费者同意其数据的使用，并要求负责个人数据管理的人员采取必要的技术和管理措施以防止数据泄露，以及除其他职责外，在24小时内向个人信息保护委员会通报任何数据泄露事件。不以任何方式遵守PIPA可能会使这些负有责任的人因未以适当方式获得此类同意或因此类违规行为而承担个人责任，甚至包括疏忽违规行为，违规者将面临从罚款到监禁的各种处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施来遵守PIPA，包括实施关于在我们的应用程序和网站上收集、使用和披露订户数据的隐私政策，并定期审查和更新我们的政策和做法。尽管我们努力遵守PIPA，但这些规则是复杂和不断变化的，政府监管机构的解释可能会随着时间的推移而改变，因此我们面临监管机构因未能遵守PIPA而提出索赔的风险。如果我们未能或被认为未能遵守此类政策、法律、法规和其他法律义务和监管指导，可能会对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体或其他或其他责任对我们和我们的某些高管提出索赔、诉讼或诉讼，包括刑事诉讼。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为辩护此类诉讼而招致巨额费用，分散我们的管理层注意力，增加我们的经营成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些美国联邦、州和外国的法律和法规在某些情况下可以由私人和政府实体执行，这些法律和法规正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的应用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们所处的快速发展的新行业中，并且可能从不一致的角度进行解释和应用

国与国之间的冲突，与我们目前的政策和做法不符。例如，影响我们向用户显示内容的方式或获得对各种做法的同意的监管或立法行动可能会对用户增长和参与度产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受制于不断变化的法律和法规，这些法规规定了我们是否、如何以及在什么情况下可以传输、处理和/或接收对我们的运营至关重要的某些数据，包括我们运营所在的国家或地区之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间传输数据，或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的能力、我们提供服务的方式或我们瞄准美国存托股份的能力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

拟议或新的法律和法规也可能对我们的业务产生重大影响。法律和法规正在演变，并受到解释的影响，因此我们的广告服务受到限制，或者营销者减少广告，在一定程度上已经并将继续对我们的广告业务产生不利影响。由于这些发展，我们的产品或商业惯例的变化可能会对我们的广告业务产生不利影响。同样，欧盟、美国以及其他司法管辖区在联邦和州两级都有一些立法建议，可能会在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求或要求在本地存储和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

例如，欧盟传统上在隐私、数据保护和消费者保护方面的法律法规中施加了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟管理数据做法和隐私的新法规《一般数据保护条例》生效，并在很大程度上取代了欧盟个别成员国的数据保护法。该法律要求公司在处理欧盟个人数据方面满足比之前欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上实施GDPR的数据保护法案也于2018年5月成为法律。该法律还增加了对不遵守规定的处罚，这可能导致高达2000万欧元的罚款或公司全球营业额的4%，以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司发出特定类型的通知，在某些情况下，在收集或使用他们的数据用于某些目的(包括一些营销活动)之前，还需要征得消费者和其他数据主体的同意。在欧盟之外，许多国家都有与隐私、数据保护、信息安全和消费者保护有关的法律、法规或其他要求，新的国家正在越来越频繁地通过此类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和法规没有统一的方法。因此，我们通过在国际上开展业务，增加了不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在运营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维护符合标准的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩展现有法律或法规，制定新的法律或法规，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加利福尼亚州最近通过了2018年生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案为消费者提供了新的数据隐私权，并为企业提供了新的运营要求。CCPA包括法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权利。CCPA于2020年1月生效。然而，CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生大量成本和费用来努力遵守。一般来说，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务做法，这可能会危及我们的增长战略，对我们获得客户的能力产生不利影响，并以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些法律和法规，以及任何相关的索赔、调查或任何其他政府行为，在过去曾导致并可能在未来导致不利结果，包括合规成本增加、新产品开发延迟或阻碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力转移以及损害我们业务的补救措施，包括我们修改或停止现有业务的罚款或要求或命令。

支付交易可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能成本高昂，难以遵守，或者可能损害我们的业务。

我们的用户可以在我们的FANTOO平台和基础设施内从创建者和开发者那里购买虚拟和数字产品。此外，我们的某些用户可以使用我们的FANTOO基础设施，包括在俱乐部和社区内，进行其他活动，如向其他用户汇款或从其他用户购买商品和/或服务。我们受到美国、欧洲和其他地方的各种法律和法规的约束，包括反洗钱和反恐融资、货币传输、礼品卡和其他预付访问工具、电子资金转账、慈善筹款和进出口限制的法律和法规。根据我们支付产品的演变，我们还可能受到其他法律和法规的约束，包括那些管理赌博、银行和贷款的法律和法规。在一些司法管辖区，这些法律和法规的适用或解释并不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的分流，而且仍可能无法保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他惩罚，如停止和停止令，或者我们可能被要求进行产品更改，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，我们还面临由支付交易引起的各种额外风险，包括：用于处理不良交易或客户纠纷的管理时间和精力及其他资源的成本增加和分流；用户、开发商、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动；对用于支付交易的消费资金的投资限制；以及额外的披露和报告要求。我们还启动了/已经宣布了开发数字支付产品和服务的计划，这可能会使我们面临许多前述风险和额外的许可要求。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会影响我们收益的税务处理，并对我们的运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。这项立法可能会产生实质性的不利影响，但我们尚未确定。对于不完整或可能发生变化的税项属性，本文所包括的财务报表中并未记录任何估计税项拨备。

上述项目可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，目前尚不清楚美国联邦所得税的这些变化将如何影响州和地方税，州和地方税通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税负债的起点。这项税收立法对我们普通股持有人的影响也是不确定的，可能是不利的。我们敦促我们的股东和投资者就这项立法以及投资或持有我们普通股的潜在税收后果与我们的法律和税务顾问进行磋商。

不遵守美国反海外腐败法可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能会在世界上许多国家开展业务，包括以腐败著称的国家。我们致力于按照适用的反腐败法律开展业务，并已通过了符合并完全符合1977年美国《反海外腐败法》的商业行为和道德准则。然而，我们、我们的关联实体或我们或他们各自的官员、董事、员工和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反腐败法》。任何此类违反都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或

刑事处罚，某些司法管辖区的业务缩减，并可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。此外，实际或据称的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，检测、调查和解决实际或被指控的违规行为成本高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和精力。

在韩国做生意的相关风险

汇率的波动可能会给我们造成外汇汇兑损失。

韩元和其他货币兑美元的价值一直在波动，可能会继续波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，未来可能会如何影响韩元对美元的汇率。

我们很大一部分收入和成本是以韩元计价的，我们很大一部分金融资产也是以韩元计价的，同时我们预计发生的任何债务中有很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司，我们可能会收到股息、贷款和其他由我们在韩国的运营子公司支付的股权分配。韩元价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大和不利的影响。例如，韩元和其他外币对美元的贬值通常会导致从韩国以外购买的托管服务和设备的成本大幅上升，以及偿还以韩元以外的货币计价的债务的成本。因此，韩元或其他主要外币对美元的任何重大贬值都可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。如果我们决定将韩元兑换成美元，以偿还未来以美元计价的债务的本金或利息支出，支付我们普通股的股息，或其他商业目的，韩元或其他外币对美元的贬值将对我们将获得的美元金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成韩元，韩元对美元的升值将对我们将收到的韩元金额产生不利影响。

与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们普通股的每股价格产生不利影响。

近几年来，朝鲜和朝鲜的关系一直起伏不定。朝鲜和朝鲜之间的紧张局势可能会因当前和未来的事件而加剧或突然改变。特别是，近年来，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划以及对朝鲜的敌对军事行动，人们对安全的担忧加剧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能进一步加剧朝鲜内部的社会和政治压力。自2018年4月以来，朝鲜与韩国和美国举行了一系列双边峰会，讨论朝鲜半岛和平与无核化问题。然而，朝鲜此后恢复了导弹试射，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍不确定。

由于领导层危机、朝韩高层接触破裂或军事敌对行动，朝鲜关系可能进一步紧张。或者，可以通过和解努力来解决紧张局势，这可能包括和平谈判、减轻制裁或统一。我们不能向你保证，未来的谈判将就朝鲜核项目达成最终协议，包括实施和时间安排等关键细节，也不能保证朝鲜和朝鲜之间的紧张程度不会升级。朝鲜和朝鲜之间紧张程度的任何加剧、军事敌对行动或其他行动或事件的爆发，都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

投资韩国公司有特殊的风险，包括韩国政府在紧急情况下实施限制的可能性、与其他司法管辖区不同的会计和公司披露标准，以及我们韩国子公司的高管承担直接或替代刑事责任的风险。

我们的全资子公司，韩流银行股份有限公司(“HBC”)是一家韩国公司，HBC及其韩国关联公司和子公司的商业和文化环境与其他国家不同。例如，根据韩国《外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下可能会发生，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支平衡的极端困难或韩国金融和资本市场的重大动荡，它可以施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进行资本市场交易之前，必须事先获得韩国经济财政部长的批准，将韩国证券或处置此类证券或其他涉及外汇的交易产生的利息、股息或销售收益汇回国内。虽然投资者将持有我们普通股的股票，但HBC可能会遇到不利的风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些高管可能会因公司及其高管和雇员的行为而直接或间接受到调查或承担刑事责任。例如，指控侵犯知识产权、违反某些韩国法律(如劳工标准法和公平贸易法)以及与产品相关的索赔可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的高管都被列为此类诉讼的被告。随着时间的推移，这些风险会发生变化。

由于这些当前和不断变化的风险，HBC及其韩国附属公司的高管可能会在未来因我们的业务而进行的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国，公司高管在这类调查或诉讼中被点名是司空见惯的事情，尽管在实践中，许多此类案件不会导致对个人的责任。如果HBC及其韩国附属公司的高管在此类刑事诉讼中被点名，或者被要求对公司及其高管和员工的行为承担直接或间接的刑事责任，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

根据韩国的公平贸易法规，HBC与其子公司和附属公司的交易可能会受到限制。

HBC与其附属公司及联营公司订立业务关系及交易，并须接受韩国公平贸易委员会(“KFTC”)的审查，以确定该等关系及交易是否构成同一业务集团内的公司之间的不当财务支持。如果未来KFTC认定HBC从事了违反公平贸易法律法规的交易，可能会受到行政和/或刑事罚款、附加费或其他行动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能被指定为关联集团，这将要求该集团公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求。

我们的韩国子公司HBC及其附属公司集团可能会被指定为一个商业集团，根据韩国垄断法规和公平贸易法进行披露。正如题为“政府监管--垄断监管和公平贸易法”的章节中更详细地描述的那样，这种指定将对这类关联公司施加额外的公司治理和公开披露要求。这些要求将造成额外的合规成本，并可能使这类关联公司受到更严格的监管审查，并有可能因未能遵守规定的额外义务而受到惩罚。

HBC受到韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，可能要求它以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事。

根据适用的韩国法律，韩国公司的董事，如HBC，对公司本身而不是对其股东负有受托责任。这种受托责任要求韩国公司的董事为了整个公司的利益而忠实地履行他们的职责。因此，如果出现HBC的利益与Hanryu Holdings或我们的股东的利益发生冲突的情况，HBC可能不被允许在适用的韩国

法律以最符合韩流控股母公司或我们股东利益的方式行事。例如，HBC以其母公司Hanryu Holdings为受益人提供担保或抵押品，在没有正当理由和非公平条款的情况下，可能会导致违反董事对HBC的受托责任。

除其他事项外，董事或大股东(包括10%或以上股东)与公司之间用于董事或大股东账户的所有交易均需获得韩国公司董事会的批准。因此，我们与HBC(或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司)之间的公司间交易可能会在未来发生，韩国子公司的董事由于子公司的利益冲突而无法按照我们或我们股东的最佳利益行事。由于我们几乎所有的业务都是由HBC进行的，与HBC有关的任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的严格审查，这可能会导致不利的税收后果。

根据韩国税法，如果HBC与其子公司、联营公司或与我们有关的任何其他个人或公司的交易被视为以非独立的条款进行，则存在固有的风险，可能会受到韩国税务当局的质疑。如果韩国税务机关确定其与关联方之间的任何交易是以非独立条款进行的，则可能不允许将任何被发现为此类交易中关联方之间不适当的财务支持的金额作为费用扣除，或可能被要求作为应纳税收入计入，这可能会对我们造成不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们被认为在韩国有一个有效的管理场所，我们将被视为韩国公司，就我们的全球收入而言，我们将被视为韩国公司所得税。

根据2021年8月17日修订的《公司税法》(CTA)，就韩国企业所得税而言，在韩国拥有有效管理地点的公司将被视为韩国公司。然而，《公约》并没有明确界定何谓“有效管理地点”，而且至今没有任何法庭先例。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”，我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报单，并缴纳韩国企业所得税。目前，2亿韩元以下的应纳税所得额为11%(含当地企业税)，2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额为22%(含当地企业税)，200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额为24.2%(含当地企业税)，3000亿韩元以上的应纳税所得额为27.5%(含地方企业税)。应税收入将包括任何全球收入，如我们从韩国运营公司获得的股息和在韩国以外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

如果我们被视为在韩国有“常设机构”，我们将就可归因于该常设机构或与其有效相关的任何韩国来源的收入缴纳韩国企业所得税。

如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构”，我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报单，并缴纳韩国企业所得税。2亿韩元以下的应纳税所得额为9%(含当地企业税)，2亿韩元以上、200亿韩元以下的应纳税所得额为19%(含当地企业税)，200亿韩元以上、3000亿韩元以下的应纳税所得额为21%(含当地企业税)，3000亿韩元以上的应纳税所得额为24%(含地方企业税)。应纳税所得额包括可归因于此类常设机构或与其实际相关的任何来自韩国的收入，例如我们从韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

韩国政府对版权和专利侵权的关注使我们在运营中受到额外的审查，并可能使我们受到制裁、罚款或其他惩罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

韩国政府最近专注于解决韩国的版权和专利侵权问题，特别是在奢侈品和名牌商品方面。尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题，但韩国政府可能会对我们进行制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到负面影响韩国经济的事态发展和影响我们在韩国客户消费模式的经济状况不确定性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自韩国的销售。我们未来的表现将在很大程度上取决于韩国未来的经济增长。由于各种因素导致的韩国经济的不利发展，包括韩国的经济、政治、法律、法规和社会条件，可能会对客户支出产生不利影响，这可能无法使我们实现预期的收入增长。韩国近几年的经济指标呈现出增长和不确定性喜忧参半的迹象，2020年，韩国和全球经济都受到新冠肺炎疫情的影响。因此，韩国经济未来的增长受制于许多我们无法控制的因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济发展息息相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利状况和波动，石油和大宗商品价格的波动，以及新冠肺炎大流行，加剧了全球经济前景的不确定性，并已经并可能继续对韩国经济产生不利影响。由于流动性和信贷担忧以及全球金融市场的波动，韩元兑美元和其他外币的价值以及韩国公司的股价在最近几年大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量出售韩国证券并随后将此类出售所得汇回国内，可能会对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资金的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济未来的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险。

在我们开展业务的任何地方，包括在韩国，我们都要遵守不断变化的法律法规。例如，2020年9月28日，韩国司法部宣布(I)通过对《韩国商法典》的拟议修正案，采用普遍适用于所有商业领域的惩罚性赔偿制度，以及(Ii)提出在韩国引入集体诉讼制度的拟议法案。

此前，惩罚性或惩罚性赔偿仅在韩国特定的商业领域可用。拟议的立法将扩大此类损害赔偿的潜在可获得性。同样，与集体诉讼有关的提案将使这类诉讼适用于更广泛的案件范围，将允许韩国式的证据开示程序，在许多案件中进行陪审团审判，并将适用于在法案通过之前就已提出诉讼的索赔。

此外，2020年9月28日，KFTC提出了一项题为《公平在线平台中介交易法》的提案。这项拟议的法案旨在加强韩国《垄断监管和公平贸易法》下的现有法律框架，以规范在线平台业务中出现的竞争和公平问题。这项拟议的法案将增加在线平台运营商对商家、供应商和客户的责任。

此外，2021年1月8日，韩国国会主要会议通过了关于惩罚严重事故等的法案草案(《严重事故法》)，并于2022年1月27日生效。《严重事故法》规定，因未能履行与工作场所安全和健康或风险预防有关的职责而造成生命损失的企业、管理人员和个人应承担更多责任(包括刑事责任)。《严重事故法》规定了刑事处罚、公开披露处罚的可能性，以及

金钱赔偿，包括惩罚性赔偿，最高可达实际所受损害的五倍。与现行法律相比，《严重事故法》将潜在责任扩大到更广泛的群体，包括监督有关企业的安全和健康事项的人以及企业的总经理。

这些只是一些例子，说明我们的业务可能会受到法规变化的影响。如果这些建议获得通过和实施，我们的韩国子公司HBC(及其韩国子公司)可能面临巨额成本，管理层可能需要在这些问题上花费大量时间和注意力，这将分散我们对核心业务的关注。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于HBC是在韩国注册成立的，在韩国以外的法院获得的判决可能更难执行。

我们的业务主要在美国境外进行。此外，我们所有的董事和高管都是非美国居民，这些非居民的全部或相当一部分资产位于美国以外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国联邦法院执行对我们不利的民事责任判决。此外，您不应假设我们或我们的子公司注册成立的国家/地区或我们或我们子公司的资产所在的国家/地区的法院(1)将根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款执行针对我们或我们的子公司的诉讼中获得的美国法院的判决，或(2)将根据这些法律在原始诉讼中强制执行针对我们或我们的子公司的责任。

与我们的技术相关的风险

技术在我们的业务中瞬息万变，如果我们未能预见或成功实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响。

社交媒体市场的技术日新月异，这要求我们预测为了保持竞争力，我们必须开发、实施和利用哪些技术。我们已经投资，未来也可能投资于新的业务战略，包括技术、产品，并继续坚持不懈地提供最好的产品。这种努力可能会涉及重大的风险和不确定因素，而且不能保证我们选择采用的技术和我们追求的功能将会成功。如果我们不成功实施这些新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发新技术的预期机会，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转移到新技术上可能需要大量的时间和资源，这将使我们处于竞争劣势。

机密信息(包括个人身份信息(“PII”))可能会丢失或未经授权访问或泄露，这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。

本公司的业务要求其使用和存储有关本公司客户和员工的机密信息，其中包括PII。该公司在网络和数据安全方面投入了大量资源，包括通过使用加密和其他旨在保护其系统和数据的安全措施。然而，这些措施不能提供绝对的安全性，机密信息会发生损失或未经授权访问或泄露，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的业务还要求其与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管本公司采取措施保护提供给第三方的保密信息，但此类措施并不总是有效的，而且会发生损失或未经授权访问或泄露机密信息的情况，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

例如，公司可能遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，为避免怀疑，该系统包括公司单独的FP数据库，危及机密信息的机密性、完整性或可用性。此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，这可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

该公司已经实施了旨在保护其信息技术系统并防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和程序，包括通过使用加密和认证技术。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，可能容易受到黑客攻击、员工错误、渎职、系统错误、密码管理错误或其他违规行为的影响。

除了上述与一般机密信息有关的风险外，本公司还须承担与支付卡数据相关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，公司可能需要承担相关的调查费用，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，还可能产生巨额费用或罚款。如果未能遵守支付卡行业数据安全标准，公司还可能遭遇支付卡交易成本大幅增加或失去处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

虽然本公司维持旨在解决数据安全风险某些方面的保险范围，但此类保险范围可能不足以涵盖可能出现的所有损失或所有类型的索赔。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务以及与这些第三方的关系，包括云托管和宽带提供商等。为此，当我们的云托管和宽带供应商遇到中断时，我们通过FANTOO和相关应用程序提供的服务将受到负面影响，并且不会立即获得替代资源。我们不会控制云托管、宽带和软件服务所依赖的第三方供应商。如果这些第三方提高价格、未能有效地提供服务、终止他们的服务或协议或中断他们与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。

我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们不受控制的移动操作系统(如Android和iOS)的互操作性。*此类移动操作系统或设备中的任何变化，如果降低我们服务的功能或给予竞争对手服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上运行良好是很重要的。我们可能不会成功地与移动行业的关键参与者发展关系，也不会成功地开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。如果我们的用户很难访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务造成不利影响。

我们的行业容易受到第三方的网络攻击，这些第三方寻求未经授权访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务涉及收集、存储、处理和传输大量数据，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不正当访问或披露我们的数据或用户数据，包括来自用户的个人信息、内容或支付信息，或来自营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、破坏或其他滥用，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程(主要是鱼叉式网络钓鱼攻击)、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去曾在我们的系统上发生过，未来也将在我们的系统上发生。我们保护公司数据或我们收到的信息以及在我们的平台上禁用不良活动的努力也可能失败，原因包括软件错误或其他技术故障；员工、承包商或供应商的错误或不当行为，包括我们供应商的信息技术系统或产品中的缺陷或漏洞；政府监控；我们设施或技术基础设施的物理安全遭到破坏；或其他威胁

这是一种进化。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或用户披露信息，以便访问我们的数据或我们用户的数据。网络攻击在复杂性和数量上继续发展，而且本质上可能很难在很长一段时间内被检测到。尽管我们已经开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上的不良帐户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证此类措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们的补救努力将会成功。

我们可能会不时遇到这种不同程度的网络攻击和其他安全事件，我们可能会在防范或补救此类事件方面产生巨大的成本。此外，我们还受制于美国和国外与网络安全和数据保护有关的各种法律法规。因此，受影响的用户或政府当局可能会就任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们采取法律或监管行动，这可能会导致我们招致巨额费用和责任，或导致命令或同意法令迫使我们修改我们的业务做法。此类事件或我们为补救此类事件所做的努力也可能导致我们的活跃用户基数或参与度下降。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生实质性的不利影响。

我们预计，我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查相关的努力将发现我们平台上的第三方滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了重大投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据，包括对平台应用程序的调查和审计。作为这些努力的结果，我们预计我们可能会发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有此类事件或活动，无论是由于我们的数据还是技术限制，包括我们的加密服务缺乏可见性，我们平台上的活动规模，新冠肺炎疫情期间与我们人员远程工作相关的挑战，其他项目的资源分配，或其他因素，我们可能会从媒体或其他第三方收到此类事件或活动的通知。此类事件和活动在未来可能包括以与我们的条款、合同或政策不一致的方式使用用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不正当的广告做法、威胁线上或线下人员安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息。我们也可能在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件的努力中失败。上述任何发展都可能对用户的信任和参与度产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。任何此类进展也可能使我们面临诉讼和监管调查，这可能会使我们受到罚款和损害赔偿，分散管理层的时间和注意力，并导致加强监管监督。

我们的产品和内部系统依赖技术性很强的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或者未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于软件和硬件，包括内部和/或由第三方开发或维护的软件和硬件，这是高度技术性和复杂性的。此外，我们的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理海量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件可能包含并在未来可能进一步包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。有些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，并且只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制在过去已导致并在未来可能导致的后果，包括使用我们产品的用户和营销人员的负面体验、我们的产品以与我们的条款、合同或政策一致的方式执行的能力受损、产品推出或增强延迟、目标定位、测量或计费错误、保护我们用户数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或者我们提供部分或全部服务的能力下降。例如，我们向我们的用户承诺他们的数据将如何在我们的产品内和跨产品使用，而我们的系统受到错误、错误和技术限制的影响，可能会阻碍我们可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或缓解我们系统中的技术限制，或相关的降级或

服务中断或未能履行我们对用户的承诺可能会导致未来的后果，包括我们的声誉受损、用户流失、营销人员流失、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

数字资产相关风险

监管变化或行动可能会限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

FP可以被认为是一种数字资产。虽然FP不是在公共区块链上提供的，其价值主要来自其封闭网络社区内的效用，但它也可能受到越来越严格、复杂和不断演变的美国和外国关于数字资产的法律和法规的约束，包括商品和证券、反洗钱和反恐融资、货币传输、消费者保护、税收、知识产权、财产权和其他事项(就本节而言，称为“数字资产法”)。这些法律和法规中的许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致某些司法管辖区的彻底禁令、制裁、罚款、索赔、合规成本增加或采用减少，这可能会阻碍用户增长或参与度，或以其他方式损害我们的业务。

例如，在美国，美国证券交易委员会一直特别积极地追查数字资产发行人向美国居民提供的未经注册的证券。在韩国，金融服务委员会(Financial Services Commission)禁止在韩国境内首次发行硬币。我们没有在禁止KDC的司法管辖区或以禁止的方式提供KDC。KDC的首次公开发行是在中央数字资产交易所进行的，该交易所将订户排除在被禁止的司法管辖区之外。此外，我们没有就KDC在美国或韩国的发行进行公开征集。尽管如此，由于KDC在公共区块链上可用，因此此类司法管辖区的居民可能会通过点对点交易获得KDC，因为包括美国和韩国在内的大多数司法管辖区并不禁止私人当事人从事点对点数字资产交易。关于转售或次级数字资产交易，司法管辖区一般根据中间人在交易中作用的范围和性质对这类交易的中间人进行监管。连接到公共区块链的去中心化金融(DEFI)应用程序大大减少了中介的作用。鉴于此类DEFI应用程序的新兴性质，与此类应用程序相关的监管环境仍在发展，因此，交易方可以使用许多DEFI应用程序，通常与当事人的实际位置无关，也与此类数字资产的发行人的行动或不行动无关。到目前为止，我们没有监测此类DEFI交易，也没有任何预期的计划这样做。此外，鉴于我们永远无法获取此类交易当事人的个人信息，即使我们有能力限制私人Defi交易，我们也无法确定是否应根据任何司法管辖区的数字资产法律限制任何特定交易，或我们是否有义务在可能的范围内努力执行此类限制。如果政府执法部门或监管机构试图针对我们的这些交易执行当前或未来的数字资产法律，我们可能会受到调查、行政或法院诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并对我们的业务运营产生负面影响。

对数字资产和数字资产交易所的监管目前还不发达，可能会迅速演变，国际监管机构之间的差异很大，并受到重大不确定性的影响。如果公司不遵守任何法律、规则和法规，其中一些可能尚不存在或可能受到解释并可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括政府当局施加的民事处罚和罚款。在某些情况下，该公司的这种不遵守也可能导致刑事制裁。

随着区块链网络和数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，政府和监管机构已经开始对它们的使用和运营感兴趣，并在某些情况下对其进行监管。如果政府或准政府机构对我们业务所依赖的区块链网络或资产行使监管权力，我们的业务可能会受到不利影响。区块链网络目前在许多司法管辖区面临不确定的监管格局。未来任何法律或法规变化的影响是无法预测的，但此类法律、法规或指令可能会直接对我们的业务产生负面影响。

未来，各国政府可能会限制或禁止数字资产的获取、使用或赎回。因此，拥有、持有或交易数字资产可能被视为非法，并受到制裁。各国政府还可能采取监管行动，增加成本和/或对数字资产公司进行额外监管。司法裁决也可能对数字资产的交易产生不利影响。

FANTOO的用户获得FP，用于在公司的生态系统内参与和交易。FP可能会受到韩国各种法规的约束，这些法规限制或限制FP在FANTOO上的使用。

除了因在不同司法管辖区使用FP而产生的数字资产法律的适用外，我们在韩国运营FANTOO平台以及向与FANTOO平台签约的用户发放FP可能会使我们受到韩国的各种法规的约束，包括《金融投资服务和资本市场法》(FISCM)和《报告和使用指定金融交易信息法》(RSFTI)。FISCM是为了通过提高韩国资本市场和金融投资业的竞争力来促进韩国金融市场的发展而制定的，RSFTI规定了有关报告和使用必要的特定金融交易信息的事项，以规范通过外汇交易等金融交易来监管洗钱和资助恐怖主义的行为，从而有助于防止犯罪和进一步建立健全和透明的金融体系。虽然金融产品目前不属于金融投资工具，因为FISCM定义了这一术语，或者虚拟资产，因为该术语是由RSFTI定义的，但未来对FISCM、RSFTI或FP的任何修订或解释都可能使公司受到监管，包括除其他要求外，提供金融交易信息，以防止洗钱和资助恐怖主义。

我们可能会面临与以前发行的王国硬币有关的安全法律风险。

虽然我们不再持有或以其他方式拥有KC，但我们必须遵守证券法，这可能使我们面临潜在的法律责任，包括潜在的撤销权。2021年8月，我们向HBC的某些债权人发行了总额为348,679,380 KDC的债券，以换取注销HBC总价值9,428,664美元的债务(“KDC交易所”)。KDC于2021年8月进一步在LBank.com上市，2021年9月在XT.com上市(LBank.com和XT.com统称为上市平台)。KDC目前的市场价格(0.00011美元)明显低于KDC用于清偿HBC债务的估值。

在KDC交易所成立时，以及其后KDC在上市平台上市时，HBC完全在韩国管辖范围内经营。于KDC交易所期间及其后于KDC于上市平台上市后，本公司并无直接在美国或向美国人士进行任何销售活动。此外，根据各上市平台的条款和条件，两家上市平台均不允许美国上市公司作为客户。因此，虽然本公司认为没有向美国人出售KDC或由美国人出售KDC，或向美国人出售KDC的努力将受到美国联邦证券法的约束，但我们依赖每个上市平台来阻止在美国和美国人的要约和销售。因此，如果上市平台的政策和程序不能有效和/或不足以阻止该等要约和出售，或有关人士可能能够规避该等政策和程序，本公司可能须承担以下风险。

虽然我们不相信我们在KDC交易所和KDC在上市平台上市时受美国联邦证券法的约束，因此不需要根据美国联邦证券法下的可用豁免进行发行，但对此类司法管辖权问题的分析是事实。《证券法》下司法管辖权的适用性以及是否有任何豁免，取决于我们的行为以及联系潜在投资者并进行发行的那些人的行为。我们进一步依赖上市平台的条款和条件，以确保没有在美国或向美国人提出任何要约或销售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平台上的上市或本公司提供的任何其他此类证券经司法裁决或美国证券交易委员会认定属于美国联邦证券法的管辖范围，并且没有资格根据证券法获得豁免注册，则投资者将有权撤销其对证券的购买。如果投资者寻求撤销，这样的投资者可能会成功。如果投资者成功地寻求撤销，我们将面临严峻的财务要求，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果我们确实属于美国联邦证券法的管辖范围，或者如果此类发行不符合豁免条件，我们可能会受到美国证券交易委员会和州证券机构的巨额罚款和处罚。

有关知识产权的风险

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利持有公司可能会对我们提出专利主张，试图将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能声称侵权。针对我们的现有或未来侵权索赔，无论是否有效，为我们辩护并转移我们员工对业务运营的注意力可能代价高昂。此类索赔或诉讼可能需要我们支付损害赔偿、特许权使用费、法律费用和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持FANTOO应用程序，或包含受影响知识产权的其他功能或服务，重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们认为我们的技术、内容和品牌是专有的，并采取措施保护我们的技术、内容和品牌和其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为可能会持续存在，监管起来很困难。此外，我们产品所在或可能销售的一些国家的法律要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权，要么执法不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，尽管我们采取措施执行和监管我们的权利，但诸如旨在规避我们的业务伙伴或我们所使用的保护措施的技术的激增、宽带接入互联网的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容、以及通过在线渠道分发侵权产品的激增，所有这些因素都导致了对技术、内容和品牌的未经授权复制的普遍扩大。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的注册商标和未决商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。我们依靠商标法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的专有权利。

我们投入了大量资源开发自己的知识产权，并在FANTOO平台的运营中获得了使用和分发他人知识产权的许可证。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉造成不利影响。

监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。此外，我们要求每个员工和顾问在开始工作之前签署专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们不能向您保证，我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能要诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额费用和我们的资源被挪用。

与我们普通股相关的风险

目前我们的普通股没有交易市场，我们不能确保一个市场永远不会发展或持续下去。

我们的任何普通股目前都没有市场，市场可能不会发展。我们的普通股已经在纳斯达克资本市场上市，但即使上市，流动性的交易市场也可能不会发展起来。投资者应该假设，他们可能在一段时间内无法清算他们的投资，或者能够将他们的股票质押作为抵押品。

尽管我们在纳斯达克资本市场成功上市，但我们的股票在一段时间内可能会交易清淡，活跃的市场可能永远不会发展。

尽管我们成功在纳斯达克资本市场上市，但我们普通股的交易市场最初很可能非常有限，我们无法确保一个强劲的交易市场永远会发展或持续下去。我们的普通股可能交易清淡，如果交易，价格可能不能反映我们的实际或感知价值。不能保证我们的普通股在未来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于对我们运营业务的看法、竞争力、社交媒体平台行业的状况、增长率以及在可持续的基础上实现现金流盈利等。在未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者意识活动、新闻稿、路演和会议来提高我们的业务知名度，而我们可能采取的任何措施都可能需要我们用现金和/或股票来补偿金融公关公司。不能保证会产生任何意识，或任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算他们的投资或以反映业务价值的价格进行清算，交易可能以相对于我们公司业绩的夸大价格进行，原因包括可获得我们股票的卖家。如果一个市场应该发展，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低，许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者发现经纪人愿意交易我们普通股的股票，经纪佣金、转让费、税金和任何其他出售成本的总和也可能超过卖出价。此外，许多贷款机构不会允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的股价可能会波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

上市后我们普通股的交易价格可能大幅波动，可能高于或低于首次公开募股价格。对于上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。上市后我们普通股的交易价格将取决于几个因素，包括这一“风险因素”部分中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致您失去对我们普通股的全部或部分投资，因为您可能无法以或高于您在发行时支付的价格出售您的股票。

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响我们普通股的市场价格。在上市后不久，这些波动可能在我们股票的交易市场上更加明显。如果上市后我们普通股的市场价格不超过首次公开募股价格，您在我们的投资可能无法实现任何回报，可能会损失部分或全部投资。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

证券法。我们的注册股东在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

根据吾等的公司注册证书及本公司的章程，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则该法院为以下唯一及独家的法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员或其他雇员对吾等或本公司股东的受托责任的诉讼；(Iii)根据特拉华州一般公司法的任何条文而对吾等提出索赔的任何诉讼；(Iv)任何根据内务原则向本公司提出索赔的诉讼；在每个案件中，受特拉华州衡平法院对标的物的管辖权和对其中被列为被告的不可或缺的当事人的个人管辖权的限制，或(V)任何声称该词在DGCL第115节中定义的“内部公司索赔”的诉讼。任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。我们章程中的法院选择条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高管提起诉讼的效果，并可能限制我们的股东就与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。这些对法院条款的选择将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。

这些排他性论坛条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出这些股东认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工(如果有)发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工(如果有)的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据证券法，联邦法院对为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。此外，上述排他性论坛条款不适用于根据《交易所法案》提起的任何诉讼。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在本招股说明书中题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及“业务”的部分，但也包含在本招股说明书的其他部分。在某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“预测”、“项目”、“潜在”、“应该”、“将”或“将”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或旨在识别关于未来的陈述的其他可比术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。尽管我们相信本招股说明书中包含的每一项前瞻性陈述都有合理的基础，但我们提醒您，这些陈述是基于我们目前已知的事实和因素以及我们对未来的预期，而我们不能确定这些事实和因素。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

•        美国和全球总体经济状况以及社交媒体平台和内容创作行业的整体实力和稳定性；

•        消费者对我们的服务的需求和接受度的变化，包括我们的平台，以及一般的社交媒体平台；

•        竞争环境的变化，包括采用与我们自己竞争的技术、服务和产品；

•        我们对未来经营和财务表现的期望；

•        我们有能力有效地执行我们的业务计划，并继续在国际上扩张；

•        我们有能力招聘、留住和激励技术人才，包括高级管理层的关键成员；

•        设备、网络基础设施、托管和维护的价格变化；

•        围绕我们现有应用程序的成功改进和修改以及新产品和服务的开发的不确定性，这可能需要大量支出和时间；

•        管理我们业务和运营的法律或法规的变化；

•        我们有能力保持充足的流动性和融资来源，并以对我们有利的条款保持适当的债务水平；

•        我们有能力有效地推销我们的服务；

•        与诉讼相关的费用和风险；

•        我们有能力获得和保护我们现有的知识产权保护，包括商标和版权；

•        会计原则的变化，或其应用或解释，以及我们进行估计的能力和估计所依据的假设，这可能会对收益产生影响；

•        我们有能力将我们的股票在纳斯达克资本市场或任何其他交易所上市并保持此类上市；以及

•        我们在提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中不时描述的其他风险。

这份可能影响未来业绩和前瞻性陈述准确性的因素清单是说明性的，但不是详尽的。本招股说明书中未在此处或其他地方描述的新的风险因素和不确定因素，包括标题为“风险因素”的部分，可能会不时出现。此外，由于我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，也不可能评估所有因素对我们业务的影响，或者任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

前瞻性陈述还受到本公司特有的风险和不确定因素的影响，包括但不限于我们作为一家上市公司没有经营历史的事实。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非适用法律(包括美国证券法)要求，否则我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

您应阅读本招股说明书、本文引用的文件以及作为注册说明书证物提交的那些文件，了解我们未来的实际结果、活动水平、业绩和成就可能与我们预期的大不相同。

行业和市场数据

除了本招股说明书中引用的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究之外，本招股说明书中包括的一些市场数据和其他统计信息部分基于从第三方行业出版物、研究、调查和研究获得的信息，这些信息都不是我们委托的。第三方行业出版物、研究、调查和研究一般表明，它们的信息是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。

我们对本招股说明书中的所有披露负责，虽然我们相信本招股说明书中包括的每一份出版物、研究、调查和研究都是由可靠的消息来源准备的，我们没有独立核实来自第三方来源的市场和行业数据。此外，虽然我们相信我们公司内部的研究和估计是可靠的，但此类研究和估计尚未得到独立消息来源的核实。由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。有关Forward，请参阅《特别说明》-看起来声明。“

收益的使用

我们估计，考虑到首次公开发行价格为每股10.00美元，扣除承销折扣和佣金70万美元(如果承销商行使购买额外股份的全部选择权，则扣除承销折扣和佣金81万美元)和我们应支付的估计发售费用130万美元，我们从此次发行中出售我们普通股的净收益约为680万美元，如果承销商行使其从我们手中全面购买额外股票的选择权，则净收益约为800万美元，这还不包括从行使承销商认股权证获得的任何收益。

我们将不会收到出售股东出售我们普通股的任何收益。

此次发行的主要目的是获得额外资本以支持我们的运营，为我们的普通股创造一个公开市场，并为我们未来进入公共股票市场提供便利。我们目前打算将我们从此次发行中获得的净收益使用如下：

•        净收益的5%(约338,571美元)，用于投资公司基础设施；

•        净收益的7%(约473,999美元)，用于为我们的人工智能技术建造一个数据中心，并雇用约23名软件工程师；

•        净收益的8%(约合541,713美元)，用于增加我们的工程团队，为计划中的人工智能技术数据中心配备工作人员；

•        净收益的30%(约2,031,425美元)用于营销和举办现场韩国流行音乐会等活动；

•        净收益的30%(约2,031,425美元)，用于开发FANTOO生态系统内的服务，如粉丝商店、数字贴纸、增强现实滤镜和表情符号；以及

•        净收益的20%(约1,354,284美元)，用于一般营运资金用途、运营费用和/或收购或投资于业务、产品、服务或技术。

我们目前没有达成任何收购或投资的承诺或协议。在这些用途之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级计息证券，如货币市场账户、存单、商业票据和美国政府的担保债务。

我们实际支出的金额和时间，包括与销售和营销以及产品开发相关的支出，将取决于许多因素，包括我们的产品开发努力的状况、我们的销售和营销活动、国际扩张、我们的业务产生或使用的现金数量、竞争压力以及本招股说明书中“风险因素”项下描述的其他因素。因此，我们无法估计将用于上述目的的净收益数额。因此，我们可能会发现将净收益用于其他目的是必要的或可取的。我们的管理层将在净收益的应用方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖于我们对此次发行净收益的应用的判断。投资者将没有机会评估我们决定使用这些收益所依据的经济、金融或其他信息。

股利政策

到目前为止，我们还没有宣布或支付我们的股本的任何股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们业务的运营和扩展，因此，我们预计在可预见的未来不会宣布或支付现金股息。股息的支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的经营结果、资本要求、财务状况、前景、合同安排、我们当前和未来债务协议中对股息支付的任何限制，以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

大写

下表载列我们于二零二三年三月三十一日的现金及资本化：

•        在实际基础上；

•        按备考基准计算，以反映吾等以每股10.00美元的首次公开发售价格出售约877,328股普通股，假设承销商在扣除承销折扣及开支津贴701,862美元及吾等应付的估计发售开支1,300,000美元后并无行使其超额配售选择权。

•        若承销商全面行使其超额配售选择权，将于进一步备考经调整后的基础上，为本次发售的131,599股本公司普通股的出售提供额外效力。

以下备考资料仅供参考，吾等于发售结束后的资本将根据定价时厘定的实际首次公开发售价格及其他发售条款以及吾等的实际开支作出调整。你应阅读本表及本招股说明书其他部分所载的“收益运用”、“财务数据精选”及“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”，以及本公司的财务报表及其相关附注。

____________

(1)首次公开发售普通股所得收益，包括行使承销商的超额配售选择权，计算调整后现金。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的权益将被稀释至我们普通股的每股首次公开募股价格与紧随发售完成后普通股的预计每股有形账面净值之间的差额。在任何日期，我们普通股的每股有形账面净值都是通过从我们的总有形资产(总资产，减去无形资产)中减去我们的总负债，然后除以在该日期被视为已发行的普通股的股份数量来确定的。

截至2023年3月31日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为2,337,942美元，或每股普通股0.05美元。我们每股的历史有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年3月31日的普通股流通股数量。

在实现我们收到的约680万美元的估计净收益后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用，我们以每股10.00美元的首次公开募股价格出售普通股，截至2023年3月31日，我们的预计有形账面净值约为440万美元，或每股0.09美元。这一数额意味着，对现有股东来说，普通股每股有形账面净值立即增加0.14美元，对购买普通股股票的新投资者来说，我们普通股每股有形账面净值立即稀释9.91美元。

下表说明了对新投资者的每股摊薄：

如果承销商在发行中行使购买额外股份的选择权，发行后的预计有形账面净值将约为560万美元，或每股约0.12美元，对现有股东的预计有形账面净值将增加每股0.17美元，对新投资者的每股摊薄将为每股9.88美元，每种情况下都基于每股10.00美元的首次公开发行价格。

下表汇总了截至2023年3月31日，在上述预计基础上，我们普通股的股份数量、总对价和每股平均价格(I)由我们的现有股东支付给我们，以及(Ii)由购买我们普通股的投资者在首次公开募股中以每股10.00美元的价格支付，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

本登记声明生效后将发行的普通股数量以截至2023年3月31日的47,104,595股已发行普通股为基础，不包括截至该日期的普通股：

•        4,066,666股可在行使认股权证后发行的普通股，用于购买我们的普通股，这些股票是在2023年3月31日之后和截至本招股说明书日期发行的；

•        2023年5月出售了76万股私募，这些股票可能会进行调整。见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营”；

•        1,500,000股普通股，根据我们的2022年综合股权激励计划(本文定义)预留供发行；以及

•        43,866股可在行使认股权证时发行给承销商的普通股，相当于本次发行中将发行和出售的我们普通股数量的5%。

如果承销商全额行使认购权，现有股东持有的普通股比例将降至发行后已发行普通股总数的约98%，新投资者持有的普通股数量将增至1,008,927股，或约占发行后已发行普通股总数的约2%。

只要我们行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们未来发行额外的普通股，参与发售的投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

管理层的讨论与分析
财务状况及经营业绩

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书中其他部分的附注。本讨论包含转发-看起来这些陈述反映了我们目前的预期，其实际结果涉及风险和不确定性。实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性声明或暗示的内容大不相同-看起来由于若干因素引起的陈述，包括题为“风险因素”、“关于远期的告诫陈述”一节中讨论的那些因素-看起来声明“以及本招股说明书中的其他部分。

概述

韩流控股有限公司，特拉华州的一家公司(“韩流控股”)，以及我们的全资运营子公司，即韩流银行有限公司(“HBC”)、FNS有限公司(“FNS”)、韩流时代有限公司(“韩流时代”)、海岛股份有限公司(“海岛”)、FANTOO娱乐有限公司和持有多数股权的子公司K-Commerce Co.，Ltd.(“K-Commerce Co.”)。-商业(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是具有吸引力和创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将拥有相似兴趣的世界各地的用户联系起来。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球性的多媒体平台，让我们的用户与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏，创造自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业活动，并体验一个不同于其他任何人的“粉丝”社区。

尽管我们预计将扩展到更多的娱乐类型，但目前，FANTOO的大多数用户都是韩国文化的爱好者(K-文化)，也被称为“韩流”。韩流越来越受欢迎，历史上一直是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和输出迅速从一个地区的影响力成长为对韩国文化的全球欣赏。韩流的扩张成为一种全球现象，为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。我们的目标是成为对韩流充满热情的粉丝的全球领先平台，最终扩展到其他粉丝领域。自2021年5月FANTOO平台上线以来，截至2023年3月31日，其用户基础已超过2660万。

我们通过一个完全整合的平台的力量使自己在潜在的竞争中脱颖而出，并与韩国K-文化娱乐业的领导者建立了合作伙伴关系。我们的核心战略是推行促进我们用户群病毒式增长的举措，并通过这样做来推动广告收入、用户产生的收入，并创造其他新的收入来源。

FANTOO商业模式

我们专注于提供以用户为中心的服务，以提供一个能够满足该平台内球迷的所有需求的单一平台。FANTOO将通过提供粉丝内容的一体化平台，丰富用户的粉丝体验，包括新闻、流行文化、讨论、现场表演、粉丝创意。FANTOO目前有17种语言版本，并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内相互交流，而不存在语言障碍。对于无法进行实时翻译的语言，FANTOO平台通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO平台确保内容被准确翻译，并以他们自己的语言提供给更多的全球粉丝。FANTOO平台还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化，并在FANTOO平台上实现快速、安全的用户对用户销售。

我们打算通过发展多种收入来源为我们的股东创造价值，包括(1)由广告、内容和商业销售推动的直接销售收入；以及(2)从表情符号、在线贴纸、网络小说、网络卡通、翻译匹配和其他用户对用户交易的用户对用户销售中收取一定比例的收入。

从长远来看，我们预计我们的大部分收入将来自用户对用户交易的佣金。从用户对用户交易中获得收入，使我们的平台相对于其他主要依赖广告销售的现有平台具有优势。我们认识到我们的用户和粉丝的创造力和购买力，因此，我们设计我们的平台是为了最大化FANTOO用户的经济效果。自2021年5月以来，我们经历了FANTOO用户数量的显著增长，截至2023年3月31日，我们的用户基础超过2660万用户。

由于韩国文化(“K”)的流行-文化“)，我们相信我们有很大的潜力继续增长我们的用户基础，同时保持较高的月活跃用户(MAU)的比例。根据韩国基金会和韩国外交部的数据，2021年，韩国文化在116个国家拥有156.6多万粉丝，2019年全球收入约为215亿美元。此外，根据韩国国际文化交流基金会的报告，韩国文化在2021年被评为全球第七大最具影响力的文化，2020年贡献了超过100亿美元的出口。根据经济合作与发展组织2021年的报告，2020年K文化的全球购买力为124.3美元。

FANTOO奖励系统

我们鼓励我们的用户群与基于我们的用户奖励系统的FANTOO平台互动，该系统以FP奖励用户。FP是一种平台内奖励积分风格的系统，只能在FANTOO平台内使用，用户可以使用该系统购买FANTOO平台提供的商品和服务，例如在FANTOO商店内或购买应用程序内的内容。用户赚取FP的依据是：(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平；以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜，当天的所有广告收入被累加，当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户，根据他们在FANTOO平台内的贡献水平。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户，其余20%将发放给参与平台的一般用户。通过奖励与FANTOO平台互动的用户，我们相信我们可以促进更具互动性的用户基础，同时通过增加应用内购买力来增加我们的收入。为了计算分配给用户奖励的广告利润，FP发布的金额将按每100 KRW交换一FP的比率进行交换。为免生疑问，从广告收入中发行FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，本公司可能在FANTOO平台之外获得不会导致FP发行的广告收入。虽然该公司已从营销服务、产品销售和内容销售中获得收入，但由于FANTOO平台没有产生广告收入，截至招股说明书日期，尚未发行FP。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期，未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中，除非且直到该用户停用其帐户，此时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户进行重新分配。

本公司最初创造和开采王国币(“KDC”)，这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币，作为通过王国钱包在FANTOO平台和FANTOO平台之间进行登入和登出FP的方法。然而，于2022年6月22日，本公司与在开曼群岛注册成立的公司王国钱币控股有限公司(“KDC基金会”)订立业务转让协议(“KDC协议”)，根据该协议，本公司将其KDC全部转让予KDC基金会，并不再进行或控制KDC的营运、发行或销售，以大幅减少本公司对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险，也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此，本公司不再支持或运营王国钱包，不再允许，也没有技术允许将FP转换为KDC，或将KDC转换为FP。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外，KDC不会向FANTOO用户销售。

根据KDC协议，作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620，(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络，以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件，KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务，及(Z)向公司支付以下或有金额，如于2024年12月31日：

•        KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元，KDC基金会应将销售额的10%支付给公司；

•        KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元，但低于7,400万美元，KDC基金会应向公司支付销售额的15%；以及

•        如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元，公司将不会从KDC基金会获得任何代价。

为免生疑问，转让资产所产生的销售不包括任何转让后新成立的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到

手机游戏，并将这类游戏货币化。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据业务转让协议的条款，本公司预计在2024年12月31日之前不会从KDC基金会收到任何付款。

主要绩效指标(“关键绩效指标”)

除了我们综合财务报表中提出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务的某些关键绩效指标。公司使用的KPI是：(1)用户基础；(2)月活跃用户；(3)每用户平均收入；(4)用户获取成本(UAC)。

用户群

本公司将用户群定义为所有注册用户，无论他们访问FANTOO平台的频率如何。

月活跃用户帐号(MAU)

MAUS被公司定义为在该期间的前30天内访问FANTOO应用程序的唯一用户帐户。MAU的数量并不对应于活跃使用FANTOO平台的独特个人的数量，也不对应于与某个账户相关的设备数量。例如，一个帐户可以由多个个人使用，例如一个家庭，一个帐户可以使用多个设备。我们认为MAU的数量是衡量我们用户基础的规模以及增加FANTOO平台收入和毛利润的机会的相关衡量标准。下表列出了与MAU相比的用户数以及MAU在整个FANTOO用户群中所占的百分比。MAU数量在2022年显著增长，但MAU数量和MAU占用户基础的百分比在2023年前三个月没有增长。这是因为该公司专注于研发和基础设施投资，以稳定FANTOO应用程序并将其货币化。这也是由于公司的营销预算减少；然而，公司预计，一旦公司拥有更多的资本并能够增加营销支出并投资于更多的技术开发，MAU的数量和MAU占用户基础的百分比将会增加。

每用户平均收入(“ARPU”)

我们使用ARPU来评估和监测FANTOO平台用户产生的收入金额，并分析增长模式。ARPU的定义是，在给定季度内，FANTOO平台产生的总收入除以该季度开始和结束时MAU数量的平均值。就我们的计算而言，MAU的平均数量是某一季度第一个月的MAU和该季度最后一个月的MAU的总和除以2。我们使用ARPU衡量我们平台的进展，因为它帮助我们了解我们正在将用户基础货币化的速度。

我们相信ARPU有助于投资者评估我们的经营业绩，更具体地说，评估FANTOO平台的货币化。ARPU和具有类似标题的类似指标是投资者、分析师和同行用来比较我们行业业绩的常见指标，尽管我们的ARPU指标可能无法直接与其他公司报告的类似标题指标进行比较。

在截至2022年12月31日的一年中，ARPU为零。在截至2023年3月31日的三个月期间，ARPU为零。公司打算将ARPU作为衡量我们未来FANTOO业务业绩的关键参数。未来的增长将归功于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司有效营销和运营的结果。

用户获取成本(“UAC”)

UAC是获取一个新用户的总成本，计算方法是将销售和营销费用除以新用户数量。该公司认为，UAC对于了解公司在获取每一位用户方面的有效性非常重要。截至2022年12月31日的一年，UAC为0.02美元。截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个月期间，UAC分别为0.04美元、0.03美元、0.002美元和0.038美元。这一变化归因于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司营销努力的结果。

经营成果的构成部分

该公司所有业务的本位币是韩元。本公司的会计记录以韩元保存，并于年底换算成美元，以供列报。2022年期间，汇率出现了大幅波动，从1 186韩元兑1美元到1 445.5韩元兑1美元不等。

收入

我们预计我们的主要收入来源将来自FANTOO平台运营。此外，我们从公司其他子公司的业务中获得的收入有限，例如营销服务、零售销售和新闻机构内容销售的收入。我们预计从2023年上半年开始从FANTOO业务中产生收入，并预计到2024年从公司的其他业务中获得更稳定的收入。

我们预计我们在FANTOO平台上的主要收入来源将来自(I)直接销售和(Ii)用户对用户销售的佣金。我们预计在2023年上半年开始从FANTOO平台产生收入。

(I)直销    我们预计通过以下途径产生直接销售收入：(I)原创内容销售，例如FANTOO制作的网络系列，用户可以在我们的平台上购买或授权给分销商；(Ii)通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，该商店销售最新的粉丝商品和即将到来的演唱会门票；以及(Iii)广告销售，包括横幅放置、醒目广告、平台内弹出广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售，我们作为代理为我们的用户安排第三方促销活动。我们的商业模式规定以FP的形式向FANTOO用户分配一定比例的广告收入，作为对FANTOO平台内某些活动的激励。然后，用户可以在FANTOO平台内使用FP直接从我们或其他用户购买商品和/或服务。

(Ii)使用者-至-用户佣金：当FANTOO用户向其他用户销售他们自己的产品、内容和服务时，我们打算从用户对用户交易中产生佣金。用户可以销售：(I)他们创建或制作的项目，如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络卡通；以及(Ii)有形商品或其他非FANTOO平台的粉丝项目，如演唱会门票。对于用户每销售一次内容和非有形商品，我们打算收取总购买价格的一定比例。对于有形商品和基于非FANTOO平台的粉丝商品的销售，交易通过安全的第三方托管账户进行处理，我们将根据交易的总购买价格获得佣金。

零售销售收入增加了K-Commerce的零售收入，K-Commerce提供了种类繁多的产品供购买。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年，我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

营销服务收入包括公司其他子公司如韩流时代或韩流银行提供的营销服务的收入，其中将包括制作和分发传单、主办活动和赠品、制作广告视频等活动。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年，我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

通讯社的收入是通过向其他第三方媒体提供新闻文章和原创内容的韩流时报销售通讯社内容的收入。尽管我们过去从这类服务中获得的收入微乎其微，但我们预计到2024年，我们将从这种商业模式中获得更稳定的收入。

随着我们在2023年继续使我们的产品和服务产品多样化，我们预计会有更多的收入来源，包括：

来自企业资源规划的收入：我们的企业资源规划(“ERP”)服务为娱乐和内容创作行业的新兴公司提供电子邮件、文档存储和库存管理等业务管理服务。目前，企业资源规划客户免费获得这些服务，以换取参与和参与FANTOO平台。我们预计将推出高级服务选项，客户只需支付订阅费即可获得这一选项。

我们的娱乐代理业务FANTOO Entertainment的收入将帮助有影响力的人在FANTOO平台内外扩大他们的影响力基础。随着每个有影响力的人地位的提高，我们希望通过签订广告协议或基于绩效的合同来实现他们的影响力地位的货币化。我们预计到2024年，这种商业模式将带来收入。

虽然我们预计在截至2024年12月31日的一年结束前通过销售ERP和FANTOO Entertainment获得收入，但不能保证我们将成功推出此类业务，如果成功，此类业务是否会成功。

收入成本

收入成本主要包括服务成本、托管成本和制作成本，如广告成本、首付和根据原创FANTOO平台内容(如网络系列剧和音乐会)的娱乐合同向艺术家支付的版税。我们预计，随着FANTOO平台用户群的增长，收入成本将按比例增加。

销售、市场营销和广告费用

销售和市场营销费用包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金成本，以及差旅、商展和其他与市场营销相关的成本。广告费用在发生时计入运营费用。费用还包括制定和实施营销战略、进行市场调查和制作广告的成本。这些费用按应计制会计基础确认为已发生。我们预计，销售、广告和营销费用将随着用户的增长而成比例增长，在可预见的未来，销售、广告和营销费用占收入的比例将因时期而异。这一变化是由于我们计划继续投资于营销，以通过提高品牌知名度的方式来增长销售额和用户基础。我们营销成本的趋势和时机将在一定程度上取决于营销活动的时机。

研发费用

研发费用包括维护和开发FANTOO平台的成本。研究和产品开发产生的成本在发生时计入费用，包括工资、税收和福利、合同以及与研究和开发有关的差旅费用。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括薪金和福利、非现金股票补偿费用、设备费用、办公室和设施费用、法律、会计和其他专业费用、公关费用以及其他公司和行政费用。

经营成果

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三个月的比较

下表列出了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的三个月的业务报表摘要：

收入

虽然本公司尚未从FANTOO平台获得收入，但本公司已开始通过向第三方通讯社提供新闻文章和原创内容来从韩流时报获得内容销售。该公司开始实施业务计划，并开始分发内容，以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce产生了产品销售收入，包括时尚品牌产品、化妆品等一般商品的销售。截至2023年3月31日的三个月的收入为969美元，而截至2022年3月31日的三个月的收入为88,024美元。减少87,055美元的主要原因是K-Commerce暂停产品销售业务，以提高盈利能力。该公司预计将于2023年下半年重新开业。

收入成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的收入成本分别为0美元和21,885美元。收入成本下降的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年3月31日的三个月报告的产品销售额大幅下降。

运营费用

营销与广告

截至2023年3月31日的三个月的营销和广告支出为289,473美元，而截至2022年3月31日的三个月的营销和广告支出为98,220美元。该公司增加了营销费用，以吸引庞大的现有用户基础，并吸引新用户到FANTOO平台。

研究与开发

截至二零二三年三月三十一日止三个月的研发开支为71，732元，而截至二零二二年三月三十一日止三个月则为78，012元。公司预计将增加研发费用，以更新和实施Fantoo平台，为现有用户和潜在用户提供更好的服务。然而，本公司在筹备首次公开募股时，努力尽量减少开支。

一般和行政

所呈列期间的一般及行政开支包括以下各项：

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了433,294美元，或19.21%。增加的主要原因是折旧和摊销费用增加15 804美元，佣金和咨询费用增加247 071美元，其他费用增加366 849美元，由业务租赁费用减少3 790美元和人员费用减少192 640美元抵销。一般及行政开支增加，主要是由于支持准备首次公开招股所需的差旅开支增加，并作为前往纽约市的商务旅行支出，导致其他成本大幅增加，以及与此建议发售相关的专业费用增加。此外，该公司还切断了24名通过韩流时报创作内容和新闻的自由撰稿人，从而大幅降低了人员成本。

其他收入

本报告所述期间的其他收入包括：

截至2023年3月31日止三个月的其他收入为17,666美元，较截至2022年3月31日止三个月减少265,545美元，或(107.13)%，主要由于截至2021年12月31日止年度因清偿债务以换取发行等额KDC而确认的递延收入248,973美元所推动。KDC于2021年分发，尽管合同期限为2022年3月31日。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度业务报表摘要：

收入

虽然本公司尚未从FANTOO平台获得收入，但本公司已开始通过向第三方通讯社提供新闻文章和原创内容来从韩流时报获得内容销售。该公司开始实施业务计划，并开始分发内容，以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce产生了产品销售收入，包括时尚品牌产品、化妆品等一般商品的销售。此外，该公司还通过向一家韩国公司提供的营销服务获得销售收入，该公司制作传单等营销材料，管理赠品，制作视频，举办活动，并帮助分销韩国公司的K文化粉丝产品，以换取向公司支付的1,000,000,000韩元营销费。提供营销服务的合同期限仅为2022年9月1日至2022年9月30日止的一个月，合同未续签。截至2022年12月31日的年度收入为889,045美元，而截至2021年12月31日的年度收入为480,224美元。这一增长408,821美元的主要原因是通过韩流银行向一家韩国公司提供的营销服务销售额增加了774,023美元，通过韩流时报和FNS提供的内容销售增加了4,490美元，但通过K-Commerce的产品销售减少了369,692美元。

收入成本

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的收益成本分别为455，779元及559，419元。收益成本减少主要由于截至二零二二年十二月三十一日止年度报告的产品销售额较二零二一年同期大幅减少所致。

运营费用

商誉减值损失

截至2022年12月31日止年度的商誉减值减少12，293，276元，乃由于本公司于2021年3月31日确认商誉12，028，192元，Ltd.（“RnDeep”）与本公司（“RnDeep合并”）及截至2021年10月3日的商誉为265，084美元，原因是收购其于K—Commerce的50. 8%股权（“K—Commerce收购”）。截至2021年12月31日止年度，本公司对RnDeep合并及K—Commerce收购事项中收购的资产进行减值测试，导致确认全额减值亏损12，293，276元。

使用权资产减值

截至2022年12月31日止年度的使用权资产减值减少158,278美元，原因是公司确认截至2021年12月31日的使用权资产为2,935,658美元，这是收购首尔码头使用权和占有权的结果。2021年，公司对使用权资产进行了减值测试，确认减值158,278美元。

营销与广告

截至2022年12月31日的一年，营销和广告支出为328,921美元，而截至2021年12月31日的一年为542,671美元。公司预计将增加营销费用，以吸引庞大的现有用户基础，并吸引新用户使用FANTOO平台；然而，在公司准备首次公开募股的同时，公司努力将营销费用降至最低，以达到其所能获得的最佳结果。营销支出的减少和用户基础的增加反映了公司的这一努力。

研究与开发

截至2022年12月31日的一年的研发费用为160,917美元，而截至2021年12月31日的一年的研发费用为561,218美元。研发费用减少主要是由于公司于2022年6月22日大幅削减区块链相关业务，导致公司研究人员减少。由于管理层决定大幅减少其区块链相关业务发生在2021年12月31日左右，因此截至2022年12月31日的全年，与研发相关的员工成本出现了相应的下降。

一般和行政

所呈列期间的一般及行政开支包括以下各项：

与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般及行政开支减少272,582美元，或(4.00)%。减少的主要原因是人员费用增加1 020 892美元、折旧和摊销费用增加98 010美元、业务租赁费用增加111 219美元、其他费用减少521 559美元以及佣金和咨询费用减少981 144美元。一般和行政费用减少的主要原因是支持FANTOO平台增长所需的人员和相关员工成本增加，以及与这项拟议服务相关的专业费用减少。此外，该公司寻求削减行政费用，以便专注于准备首次公开募股，导致其他成本大幅下降。此外，在截至2022年12月31日的期间，公司开始计提和确认员工的遣散费，因为韩国法律要求退休员工有权获得遣散费，但受雇不到一年的员工和每周平均工作时间少于15小时(平均超过四周)的员工除外。

其他收入

本报告所述期间的其他收入包括：

截至2022年12月31日止年度的其他收入为216,822美元，较截至2021年12月31日止年度减少7,472,489美元，或(97.18)%，这主要是由于于截至2021年12月31日止年度因清偿债务以换取发行等额KDC而确认的递延收入232,207美元所致。KDC于2021年分发，尽管合同期限为2022年3月31日。本公司于截至2021年12月31日止年度亦录得7,689,311美元的其他收入，主要是因发行等额的KDC债务而获得的债务清偿收益9,428,664美元及收购/发行认股权证债券的1,756,284美元财务成本所致。

流动资金和持续经营

自我们成立以来，我们经历了经常性的净亏损和运营的负现金流。截至2023年3月31日，我们的现金及现金等价物约为72,984美元，营运资本约为166,985美元，普通股股东的持续累计赤字约为32,669,407美元，而截至2022年12月31日的现金及现金等价物为118,957美元。

截至2022年12月31日，我们的现金及现金等价物约为118,957美元，营运资本约为(893,115)美元，普通股股东的持续累计赤字约为29,607,852美元，而截至2021年12月31日的现金及现金等价物为330,448美元。

截至2023年3月31日，我们用于为我们的运营提供资金的主要资本来源是我们从HBC发行带有权证的债券中获得的净收益。自截至2023年3月31日的期间以来，本公司已从HBC认股权证持有人行使认股权证以购买4,066,666股Hanryu Holdings普通股中赚取约430万美元。

于2021年1月1日，河北钢铁与关联方订立免息贷款协议，据此，本公司共收到2,785,045美元，到期日为2022年1月1日。

2021年3月31日，HBC根据RnDeep合并向RnDeep的股东发行了4,150,000股普通股。作为RnDeep合并中幸存的公司，HBC承担了某些带有认股权证的债券，以购买RnDeep的普通股(“RnDeep认股权证”)，因此允许RnDeep认股权证对HBC的普通股行使，金额如下：

•        带有权证的债券，由RnDeep于2020年3月17日发行，总购买价为2586,850美元。债券的到期日为2023年3月17日，利息年利率为3%。该等认股权证的行使价为0.42元，并可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使，并于紧接债券到期日前一天届满；及

•        带有权证的债券，由RnDeep于2020年4月13日发行，总购买价为1,687,052美元。债券的到期日为2023年4月13日，利息年利率为3%。该等认股权证的行使价为0.42元，并可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使，并于紧接债券到期日前一天届满；及

•        带有权证的债券，由RnDeep于2020年5月6日发行，总购买价为3,880,220美元。债券的到期日为2023年5月6日，利息年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元，可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使，并在紧接债券到期日的前一天到期。

于RnDeep合并后，HBC与RnDeep认股权证持有人(“持有人”)达成协议，持有人将放弃RnDeep认股权证的应计利息。因此，本公司确认RnDeep债券，认购权证按各自RnDeep认股权证的面值购得。此外，HBC持有总计2,586,850美元的RnDeep认股权证，并将该等价值抵销HBC的资产。

2021年4月7日，该公司发行了认股权证债券，总购买价为3,153,714美元。债券以1%的年利率计息，2022年3月31日到期。认股权证的行权价为0.42美元，可在债券发行日期后三个月后的任何时间行使，如未在债券到期日之前行使，则认股权证到期。

2021年7月1日，该公司发行了认股权证债券，总购买价为1,096,584美元。该债券不计年息，2024年7月1日到期。这些认股权证的行使价为0.42美元，可在发行日期后的任何时间行使，并在债券到期日的前一个月到期。

2021年7月2日，该公司发行了认股权证债券，总购买价为3795,867美元。该债券不计年息，2024年7月2日到期。这些认股权证的行使价为1.27美元，可在发行日期后的任何时间行使，并在债券到期日的前一个月到期。

2021年9月29日，HBC向投资者发行了60万股普通股，总购买价为253,807美元。

自截至2023年3月31日的期间以来，本公司已从HBC认股权证持有人行使认股权证以购买4,066,666股Hanryu Holdings普通股中赚取约430万美元。

2023年2月和3月，公司完成了两次完全面向认可投资者的私募(根据证券法D规则501(A)的定义)，根据这两次私募，公司以每股10.00美元的价格出售了总额为240,000股普通股，总收益为2,400,000美元。在非公开配售中购买的普通股的购买价格可能会根据公司首次公开募股(IPO)中出售的普通股的价格进行调整，如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格低于每股10.00美元，则应向购买者发行额外的普通股，或者如果首次公开募股(IPO)中出售的普通股价格高于每股10.00美元，则购买者应将普通股返还给本公司，在每种情况下，购买者都将按IPO价格购买总计2,400,000美元的公司普通股。2023年5月31日，本公司完成了一项私募，仅向一名认可投资者(根据证券法D规则501(A)的定义)进行了定向增发，据此，本公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股，总收益为7,600,000美元。

根据证券法第4(A)(2)条，这些发行获得豁免注册。将普通股出售给认可投资者的认购协议包含本公司和投资者的惯常陈述和担保，以及双方惯常的赔偿权利和义务。

我们预计，在可预见的未来，我们将继续以与2023财年用于开发我们的技术和平台基础设施的支出相同的速度产生大量支出。我们将需要额外的资金来进一步发展和营销我们的平台业务，并以其他方式执行我们的业务计划。我们目前的财务状况令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们实施商业战略的能力产生实质性的不利影响。我们将通过额外的股权或债务融资、与企业来源的合作或其他安排或通过其他融资来源寻求资金。我们相信，我们手头的现金，加上我们目前拥有的融资资源，以及我们预计通过我们的业务获得的额外收入，将至少维持我们的运营到2023年12月31日，而不考虑我们预计从此次发行中获得的收益。

我们专注于通过内部开发、协作和战略收购来扩大我们的服务产品。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为这类收购提供资金，我们可能会筹集额外的股本，或者产生额外的债务，或者两者兼而有之。

截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的现金流

下表汇总了截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的三个月的现金变化

经营活动的现金流

截至2023年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为3,511,171美元，主要反映了我们净亏损3,067,331美元，扣除对净亏损与经营活动提供的现金净额137,890美元进行调整后的净额，其中包括73,231美元的折旧和摊销费用和64,659美元的租赁费用。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2022年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为975,098美元，主要反映了我们净亏损2,118,349美元，扣除对净亏损与经营活动中使用的现金净额123,097美元的调整后的净额，其中包括57,427美元的折旧和摊销费用，68,449美元的租赁费用，不包括248,973美元的非现金其他收入，用于偿还债务的收益。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。

投资活动产生的现金流

本报告所列三个月期间的投资活动现金流包括：

截至2023年3月31日止三个月，本公司于投资活动中使用的现金净额为54,536美元，较截至2022年3月31日止三个月的投资活动所提供的745,769美元现金减少800,305美元或(107.31)%。减少的主要原因是投资销售减少746 919美元，长期贷款收款减少1 238 608美元，短期应收贷款现金收益增加765 814美元，用于购置财产和设备的现金减少480 877美元。此外，本公司在截至2023年3月31日的三个月用于支付短期贷款应收账款的支出为352,859美元，而截至2022年3月31日的三个月用于支付短期贷款应收账款的支出为1,253,144美元。

融资活动产生的现金流

所列三个月期间的融资活动现金流包括：

截至2023年3月31日的三个月，我们的融资活动提供的现金净额为3,616,552美元，其中包括短期贷款应付款现金收益增加73,632美元，关联方短期贷款应付款现金收益增加19,324美元，行使权证的现金收益增加1,428,543美元，普通股发行的现金收益增加2,400,000美元，部分被短期贷款应付款现金减少201,411美元和关联方短期贷款应付款现金减少39,467美元所抵消。截至2022年3月31日止三个月，吾等于融资活动中使用的现金净额为64,069美元，包括来自关联方短期贷款应付款项的现金收益597,535美元，以及用于偿还关联方短期贷款应付款项的现金661,604美元。

可转债

截至2022年12月31日，持有认股权证的债券剩余未偿还本金约为3,550,856美元。截至2022年12月31日止年度，并无发行附认股权证的债券。与截至2021年12月31日的3,795,867美元余额相比，带权证债券减少245,011美元，原因是货币换算调整。

2022年4月28日，277,096美元的认股权证被行使，购买了700,000股HBC的普通股。2022年5月4日，47,405美元的权证被行使，购买了120,000股HBC的普通股。

2022年8月26日，74,800美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66,666股普通股，209,440美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560,000股普通股。2022年9月27日，69,945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55,555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为1,000,000股普通股。2022年9月30日，209,088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166,667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了50万股普通股。该公司获得了由Setopia有限公司发行的可转换债券，总价值为63.5万美元。该批可转债最初于2022年1月27日发行，无年息，到期日为2025年1月27日。2022年10月14日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了27,778股普通股。公司收到了35,278美元的现金。2022年11月16日，以1.27美元的行权价行使了认股权证，购买了60,000股普通股。公司收到了76,200美元的现金。2022年12月6日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了303,030股普通股。公司收到了384,848美元的现金。2022年12月30日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了111,460股普通股。公司收到了141,554美元的现金。

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证，购买了1,427,653股普通股。2023年3月24日，以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证，购买了20,000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行权价行使认股权证，购买100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。2023年5月4日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的现金。2023年5月4日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了2,830,666股普通股。该公司通过支票收到了3,594,946美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了2022年和2021年12月31日终了年度的现金变化：

经营活动的现金流

截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为4,096,948美元，主要反映我们净亏损6,386,503美元，经调整后的净亏损与经营活动提供的现金净额245,055美元，其中包括215,111美元的折旧及摊销费用，255,357美元的租赁费用，不包括232,207美元的非现金其他收入，用于清偿债务的收益。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2021年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为7,814,399美元，主要反映本公司净亏损12,764,662美元，经调整后净亏损5,385,144美元，其中主要包括商誉减值费用12,293,276美元，使用权减值-资产费用158,278美元，折旧及摊销费用117,101美元，收购及发行认股权证债券的财务成本1,756,284美元，不包括9,428,664美元因清偿债务而产生的非现金其他收入。营运资本的变动主要反映应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。

投资活动产生的现金流

所列各年度的投资活动现金流构成如下：

截至2022年12月31日止年度，本公司于投资活动中提供的现金净额为1,320,916美元，较截至2021年12月31日止年度的1,010,237美元增加2,331,153美元，增幅为230.758%。这一增长主要是由于Setopia有权证债券的销售增加了696,621美元，长期贷款收款增加了1,155,200美元，短期应收贷款的现金收益增加了407,199美元，用于购买物业的现金增加了569,837美元

2023年1月4日至2023年3月8日，以1.27美元的行权价行使了1,813,120美元的认股权证，购买了1,427,653股普通股。2023年3月24日，以0.42美元的行权价行使了8,400美元的认股权证，购买了20,000股普通股。

2023年4月13日，以0.42美元的行使价行使了认股权证，购买了100万股普通股。该公司收到了42万美元的现金。2023年5月4日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了236,000股普通股。公司收到了299,720美元的现金。2023年5月4日，以1.27美元的行使价行使了认股权证，购买了2,830,666股普通股。该公司通过支票收到了3,594,946美元。

合同义务

我们有某些固定的合同义务和承诺，包括用于一般业务目的的未来估计付款。我们业务需求的变化、合同取消条款、浮动的利率和其他因素可能会导致实际付款与估计的不同。我们不能就这些付款的时间和金额提供确定性。下表汇总了截至2022年12月31日我们的固定合同义务和承诺(以百万为单位)：

该公司有一份为期一年的经营租赁协议，将于2022年4月1日到期。租赁协议最初由HBC于2020年4月2日签订。根据这一不可取消的2021年租约，未来的最低付款约为16,000美元。租赁协议开始之日支付的押金为42 198美元，在截至2021年12月31日的综合资产负债表中作为资产入账。2022年3月31日，42,198美元的现金押金全额退还给公司，租赁协议终止。

2022年9月14日，本公司签订了一份于2023年9月14日到期的为期一年的租赁协议。签订租约时，公司支付了押金，截至2022年12月31日，押金在综合资产负债表中列为其他资产，金额为118,362美元。

本公司拥有一辆汽车的经营租赁协议，该协议由HBC于2021年9月16日签订，2025年9月21日到期。租赁协议开始日支付的押金在综合资产负债表中记为其他资产，截至2021年12月31日为124,365美元，截至2022年12月31日为116,279美元。

表外安排

我们没有签订任何表外财务担保或其他表外承诺，以担保任何第三方的支付义务。本公司并未订立任何与本公司股份挂钩及归类为股东权益的衍生合约，或未在本招股说明书其他部分所载的财务报表中反映的衍生合约。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币和信贷波动的结果。

外币风险

我们在海外子公司的分类账上有账户，这些账户是以各自子公司的当地货币保存的，并转换为美元，用于报告我们的精简合并财务报表。因此，我们面临着各种货币对美元和包括韩元在内的其他货币汇率波动的风险。

事务性的

我们的大部分收入来自韩国境内的客户。通常，我们的目标是使成本与以同一货币计价的收入保持一致，但我们并不总是能够做到这一点。由于我们业务的地理分布，以及我们依赖某些产品和服务以韩元以外的货币定价，我们的业务、运营结果和财务状况一直并将继续受到韩元兑外币波动的影响。

翻译

我们的本位币和报告货币是美元。对于我们的韩国子公司，我们的主要运营子公司Hanryu Bank、FNS、K-Commerce、Marine Island、FANTOO Entertainment和Hanryu Times的当地和本位币是KRW。每个子公司的资产和负债都会在每个期间结束时按有效汇率换算成美元。这些子公司的收入和支出使用与该期间有效汇率相近的平均汇率换算成美元。因此，美元价值的增加或减少会影响这些项目在简明合并财务报表中相对于非美元计价业务的价值，即使这些项目的价值以其原始货币计算没有变化。例如，美元走强将减少非美元计价企业的运营报告业绩，反之，美元走弱将增加非美元计价企业的运营报告业绩。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率出现10%的不利变化，将导致截至2021年12月31日的年度总净收入下降4.8万美元，净亏损127万美元。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率出现10%的不利变化，将导致截至2022年12月31日的年度总净收入下降88,905美元，净亏损640万美元。

目前，我们没有，但我们未来可能会进入衍生品或其他金融工具，试图对冲我们的外汇风险。很难预测套期保值活动将对我们的运营结果产生什么影响。

信用风险

我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款可能受到信用风险的集中影响。我们将现金和现金等价物存放在管理层认为具有高信用质量的金融机构。信用风险的程度将根据许多因素而有所不同，其中包括交易的持续时间和协议的合同条款。管理层酌情评估和批准信用标准，并监督与投资有关的信用风险管理职能。

关键会计政策和估算

根据公认会计原则编制财务报表，要求我们的管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。公司的重要估计和假设包括公司普通股的公允价值、基于股票的补偿、长期资产的可回收性和使用寿命，以及与公司递延税项资产相关的估值津贴。

近期会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2016-02号，租赁(《ASU》2016-02“)，为租赁规定了新的会计和披露要求。ASU编号：2016-02要求在运营报表中确认单一租赁成本，其计算方法是

租赁是在租赁期限内分配的，通常是以直线为基础的。ASU 2016-02年度要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金付款进行分类。披露必须提供租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。对于在财务报表中列报的最早比较期间开始时或之后签订的资本和经营租赁的承租人，需要采用修订的追溯过渡方法，并提供某些实际的权宜之计。本公司将在2022年1月1日开始的季度采用2016-02年度ASU的规定。

2020年8月，FASB发布了2020-06年度ASU、可转换债务和其他期权的债务替代债务(470-20分主题)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(815-40分主题)实体自有股权可转换工具和合同的会计(“ASU 2020”-06“)。ASU 2020-06改变了实体对可转换工具和实体自有权益中的合同进行会计处理的方式，并通过取消某些可转换工具的分离模式来简化可转换工具的会计处理。亚利桑那州2020-06年度还修改了稀释后每股收益计算指引。ASU 2020-06财年有效，这些财年的过渡期从2023年12月15日之后开始。本公司目前正在评估2020-06年度ASU对合并财务报表的影响。

或有事件

某些情况可能存在于财务报表发布之日，这可能会导致公司亏损，但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时，这些情况才会得到解决。本公司管理层会在适当时征询其法律顾问的意见，评估该等或有负债，而该评估本身涉及行使判断力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼有关的或有损失或有可能导致该等诉讼的未主张索偿时，本公司会与法律顾问磋商，评估任何法律诉讼或未主张索偿的感知价值，以及所寻求或预期寻求的济助金额的感知价值。如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么估计的负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明或有可能发生重大损失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果该损失是可确定的和重大的。被认为遥远的或有损失通常不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。

放宽持续报告要求

根据交易所法案，我们预计将成为一家公开报告公司，并将被要求持续公开报告。我们预计将根据《交易所法案》规定的报告规则，选择以《新兴成长型公司》(定义见《就业法案》)的身份进行报告。只要我们仍是一家“新兴成长型公司”，我们就可能利用适用于其他非“新兴成长型公司”的报告公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：

•        未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求；

•        利用延长的时间遵守某些新的或修订的财务会计准则；

•        被允许遵守我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的减少的披露义务；以及

•        免除对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不像交易所法案中针对非新兴成长型公司的规定那么严格，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。在长达五年的时间里，我们仍将是一家“新兴成长型公司”，不过，如果在此之前的任何一年6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将在次年12月至31日不再是“新兴成长型公司”。

概述

韩流控股有限公司，特拉华州的一家公司(“韩流控股”)，以及我们的全资运营子公司，韩流银行有限公司(“HBC”)，FNS有限公司(“FNS”)，韩流时代有限公司(“韩流时代”)，海岛有限公司(“海岛”)，FANTOO娱乐有限公司(“FANTOO娱乐”)，以及我们的控股子公司K-Commerce Co.，Ltd.(“K”)。-商业根据大韩民国法律注册成立的公司(统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是具有吸引力和创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将拥有相似兴趣的世界各地的用户联系起来。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球性的多媒体平台，让他们与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种类型的娱乐和文化的欣赏，创造自己的内容，享受其他用户的内容，从事商业活动，并体验一个我们认为不同于其他任何人的“粉丝”社区。

FANTOO利用越来越多的具有相似兴趣的粉丝群体，即“粉丝”，以进入“粉丝经济”并将不断增长的粉丝社区货币化。通过粉丝，粉丝们以各种方式扩大了他们在兴趣上的消费范围，包括购买广告、制造和/或购买商品，以及热情的社交媒体推广。随着社交媒体平台的兴起，粉丝不再是内容的被动消费者，而是积极分享想法，充当制作者和内容创作者。此外，由于移动设备和应用程序提供的社交媒体平台的连接，粉丝群现在比以往任何时候都更容易访问。我们相信，FANTOO的这些特点为FANTOO在这个市场上发挥作用提供了可能性，无论是对公司还是FANTOO的用户。

虽然我们目前的大多数用户都是韩国文化的狂热爱好者(“K”-文化)，也被称为“韩流”或“韩流”，随着FANTOO平台的发展，我们预计将扩展到更多的娱乐流派。韩流越来越受欢迎，历史上一直是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口迅速从一个地区性的影响，发展为对韩国文化的全球欣赏。韩流的扩张成为一种全球现象，为在FANTOO平台内团结全球粉丝提供了一个重要机会。通过FANTOO，我们的目标是成为一个领先的全球平台，连接全球各地的粉丝，允许粉丝消费、创作，并因他们在FANTOO平台内与粉丝身份相关的活动而获得奖励。

我们相信，通过利用当前的市场情绪，FANTOO有机会成为粉丝平台和内容创作的行业领先者。我们认为，尽管粉丝做出了贡献，但FANTOO只将粉丝和粉丝视为一群被动的消费者。其他平台和社交网络往往无法满足用户的需求，因为这些平台提供的产品和服务有限。我们认为，这种未能满足用户需求的情况导致其他平台的用户在其他地方寻找反映他们兴趣的产品和服务。此外，其他平台和应用程序或者不为用户贡献提供奖励，或者仅仅因为在应用程序或平台内活跃而不向用户提供奖励。FANTOO是一个一体机平台，填补了这一空白。通过精心设计的生态系统，FANTOO不仅支持粉丝对娱乐和艺人的兴趣，还为用户的贡献提供平台内的经济回报。这些平台内奖励，称为FP，然后可以累积并用于向FANTOO或FANTOO平台内的其他用户支付商品和服务费用。我们相信，FANTOO平台内的服务和产品将带来日益增长的“粉丝经济”，使我们的公司和全球各地的球迷都受益。

企业历史

自2018年HBC成立以来，我们已经完成了一系列关键目标，具体如下：

公司结构

下图描述了本次发行完成后我们的组织结构。此图包括将在此次发行中获得股份的公众股东。我们在非全资子公司中的权益，包括所有权百分比，也列在了表中。

(1)据报道，韩流银行股份有限公司的主要业务是管理FANTOO平台的运营，并就FANTOO平台未来的产品和服务提供研发。

(2)据报道，韩流时代的主要业务是作为FANTOO的媒体和报道子公司，通过自己的网站以及FANTOO平台内报道和提供最新的K-文化新闻。

(3)据报道，FNS有限公司的主要业务是开发和维护构建FANTOO应用程序的社交媒体平台。FNS还运营FANTOO平台，主要专注于营销活动，并在FANTOO平台上分发内容。

(四)中国政府表示，海岛的主要业务是维护首尔码头的拥有权和管理权。

(5)据报道，Fantoo娱乐的主要业务是制作原创内容，在FANTOO平台内分发和销售。

(6)据报道，K-Commerce Co.Co.的主要业务是开发和维护电子商务平台“SelloveLive”。少数股东昌赫康和东勋公园分别持有K-Commerce已发行和已发行普通股的24.6%。东勋公园也是K商圈的总裁和董事。

FANTOO

FANTOO成立于2021年5月，目的是聚集有共同兴趣的粉丝。FANTOO允许粉丝在他们的粉丝内部互动，讨论这些兴趣，创建和分享内容，并通过多种渠道进行互动，包括(I)安全、直接的消息传递，(Ii)开放社交页面，以及(Iii)虚拟空间(“FANTOO俱乐部”或“俱乐部”)。FANTOO俱乐部专注于一个特定的主题，允许主持人控制俱乐部的功能，俱乐部成员可以汇总他们的FP奖励。每个FANTOO俱乐部都集成了“俱乐部保险库”，这是一项由FANTOO提供的服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。俱乐部金库允许俱乐部成员聚合他们的FP并增加他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的个人用户能够更快地积累FP并与其他用户共享他们的奖励，以便购买诸如粉丝活动或能够现场直播他们最喜欢的乐队的演唱会等服务。关于在俱乐部金库内使用累积的FP的决定由俱乐部成员投票决定。

我们的用户是我们业务的核心。我们为用户提供定制体验，包括FANTOO社区内的独特互动。FANTOO算法管理个人用户体验，推荐内容、要加入的俱乐部、要联系的用户，并使用户能够订阅关键字并访问适合他们兴趣的自动内容。通过这些服务，FANTOO为粉丝社区提供了一种与他们的粉丝社区保持联系并保持最新状态的方式。

FANTOO还为每个用户提供了通过赚取FP的平台内奖励来自由创建、上传和盈利自己的内容的能力。FANTOO消除了语言障碍，提供了全球用户之间的实时聊天能力，以及全球范围内对平台内容的访问，因为FANTOO平台支持17种语言的自动实时翻译服务。FANTOO还提供快速、安全且易于使用的商务和用户对用户交易系统。这些独特的功能将使FANTOO产生用户忠诚度，保持用户对平台的兴趣，并吸引新用户。

FANTOO生态系统

我们将FANTOO设计为一个生态系统，便于用户在整个平台中适应和使用所有功能，并让我们开发和推出新技术和功能。FANTOO的推出包括推出我们的信使、社区和俱乐部技术，以及我们为用户提供的奖励系统，如下所述。自FANTOO于2021年5月推出以来，截至2022年12月31日，FANTOO平台已经吸引了来自下表所示地区的1890多万用户：

构成我们使用基础的主要年龄组是20至29岁的年龄组，以及30至39岁的年龄组，如下表所示：

在商业和娱乐行业中，20-39岁的综合年龄段购买力最高，占所有FANTOO用户的80%以上，年龄中值为27岁。FANTOO向12岁及以上的个人开放，并设置了年龄限制，不允许12岁以下的用户注册。

用户奖励系统

奖励制度是FANTOO生态系统的基础。用户赚取FP的依据是：(I)每个用户在FANTOO平台内的活动水平；以及(Ii)我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每一天的午夜，当天的所有广告收入被累加，当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户，根据他们在FANTOO平台内的贡献水平。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的奖励将分配给作为内容创作者的用户，其余20%将发放给参与平台的一般用户。为了计算分配给用户奖励的广告利润，FP发行的金额将按每100韩元兑换1 FP的比例进行交换。为免生疑问，从广告收入中发行FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，本公司可能从FANTOO平台以外的广告中获得不会导致FP发行的收入。

扇形点(“FP”)

FP是对FANTOO平台内的奖励点数的衡量。累积FP允许用户为FANTOO内的各种产品和服务兑换FP，包括来自FANTOO上其他用户和艺术家的内容、K文化商品等。FP将被存储并量化为FANTOO平台内的奖励点，平台内奖励体系结构包括(I)公司的FP储备账户，(Ii)公司的活跃账户，收集的广告收入转换为FP，并准备根据用户对FANTOO平台的贡献分配给用户，(Iii)公司的回收FP账户，存储用户在应用程序内消费后的FP，以及(Iv)每个用户的个人账户存储。FP的值被设定为1：100 FP对韩元的固定比例。公司现在或将来都不打算从用户手中回购FP。FP不会过期，未被用户赎回的FP将累积在该用户的帐户中，除非且直到该用户停用其帐户，此时该FP将被没收并转移到公司的备用帐户进行重新分配。

FP存储和安全

FP通过独立于用于存储和管理其他FANTOO应用程序数据的其他数据库的数据库进行存储和管理。单独的FP数据库通过最大限度地减少对数据库的访问并限制能够访问此类数据库的个人数量来确保最大程度的数据保密性。数据库访问受限于允许的IP频段，在发生服务器故障等灾难恢复事件时，用于存储数据的云服务的备份功能可以在几个小时内恢复。

王国币(“KDC”)和剥离KDC业务

本公司最初创造和开采王国币(“KDC”)，这是一种独立于FANTOO平台的公共数字加密货币，作为通过王国钱包在FANTOO平台和FANTOO平台之间进行登入和登出FP的方法。然而，于2022年6月22日，本公司与在开曼群岛注册成立的公司王国钱币控股有限公司(“KDC基金会”)订立业务转让协议(“KDC协议”)，根据该协议，本公司将其KDC全部转让予KDC基金会，并不再进行或控制KDC的营运、发行或销售，以大幅减少本公司对区块链技术的参与。我们业务计划的这一转变是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险，也是因为最近围绕加密货币的市场和监管条件。因此，公司不再支持或运营王国钱包，不再允许将FP转换为KDC，或将KDC转换为FP。韩流控股及其任何子公司均与KDC基金会没有任何关联。此外，为免生疑问，KDC基金会的管理公司Plus Meta Pte Ltd.的控制人并非本公司的关联公司，也与本公司的任何高级管理人员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会协调其与本公司或本公司对FANTOO的运营的任何活动。此外，KDC不会向FANTOO用户销售。

根据KDC协议，作为本公司转让(A)其当时未偿还的KDC余额299,651,320,620，(B)被称为Fandomchain的区块链主要网络，以及(C)将王国钱包转移给KDC基金会的交换条件，KDC基金会将(Y)承担与KDC和王国钱包有关的所有义务和债务，及(Z)向公司支付以下或有金额，如于2024年12月31日：

•        KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元，KDC基金会应将销售额的10%支付给公司；

•        KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3,700万美元，但低于7,400万美元，KDC基金会应向公司支付销售额的15%；以及

•        如果从公司转移的资产销售额低于3700万美元，公司将不会从KDC基金会获得任何代价。

为免生疑问，转让资产产生的销售额不包括任何转让后新创建的KDC。KDC基金会计划将KDC、FandomChain和Kingdom Wallet整合到手机游戏中，并将这些游戏货币化，从而获得收入。由于目前与加密货币相关的市场条件，根据业务转让协议的条款，公司预计在2024年12月31日之前不会收到KDC基金会的任何付款。

用户对用户交互

我们开发FANTOO，为我们的用户提供了许多与平台互动的机会，包括俱乐部、社区论坛、聊天功能和创建用户生成内容的功能，每个功能都旨在打造FANTOO品牌并加深用户的忠诚度。

FANTOO俱乐部

FANTOO俱乐部是用户根据感兴趣的领域创建的，目的是联系全球用户并建立友谊。用户可以根据自己选择的主题创建俱乐部，例如最喜欢的艺术家、电视连续剧、电影、视频游戏、体育等。俱乐部的主持人可以根据不同的政策和偏好定制俱乐部，以培养基于共享文化的紧密用户群体。每个FANTOO俱乐部都集成了“俱乐部保险库”，这是一项由FANTOO提供的服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部持有的账户中。该俱乐部允许俱乐部的成员聚合他们的FP和增加他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的用户能够更快地积累FP并汇集他们的奖励，以便购买诸如粉丝活动或能够现场直播他们最喜欢的乐队的演唱会等服务。关于在Club Vault中使用积累的FP的决定由俱乐部成员投票决定。

FANTOO社区

FANTOO社区是开放论坛，用户生成的内容由FANTOO用户在社会上进行推广和管理。一旦用户对基于某个主题的社区的请求超过预定阈值，FANTOO平台将根据提交请求的用户创建这样的社区。

FANTOO聊天

实时多语言翻译能力，目前提供17种语言，允许通过FANTOO聊天功能的私人消息和开放聊天，而不存在语言障碍。消息和聊天使用端到端加密来保护，以防止个人信息泄露。端到端加密是一种安全通信系统，可防止第三方访问聊天消息，从而提高安全级别。

内容

用户创建的内容。我们业务的核心正在转向基于用户的内容创建模式，允许用户以不同的方式创建粉丝内容并将其销售给其他FANTOO用户，包括以下介绍的内容类型：

•        Fanart是粉丝们创作的与他们喜欢的艺术家、电影和戏剧有关的艺术品。

•        网络小说是用户编写的小说，由用户上传到FANTOO平台。读者可以在小说中非常具体的地方发表评论。小说可以用每个用户选择的语言来观看。如果没有所需的语言，用户可以请求或建议相应的语言翻译。通过翻译匹配的过程，作者可以搜索译者，而译者可以向作者申请许可，以获得翻译他们的故事的权利。一旦作者和译者批准并同意，这些翻译的故事就可以卖给用户。任何利润都将由FANTOO根据他们事先达成的协议自动分配。

•        网络漫画是用户创建的数字漫画，由用户上传到FANTOO平台。用户还可以通过上述“翻译匹配”服务购买和出售这些网络卡通的用户翻译副本，使全球用户能够以自己的语言欣赏他们最喜欢的网络卡通。

•        用户生成的内容还包括由FANTOO用户创建和销售的任何其他内容，例如下文所述的FANTOO商店产品。

公司创作的内容。这是FANTOO的原创内容。通过FANTOO娱乐公司，该公司还创建和分发自己的内容。内容在FANTOO平台内免费分发，也可以通过付费内容进行销售。该公司目前有25名关键员工，他们被分成多个内容创作团队，由艺人创作原创视频内容，主要上传到FANTOO平台内的FANTOO TV。随着业务的发展，该公司打算雇佣更多的员工，并制作高质量的内容，以吸引用户进入FANTOO平台。除了与上面列出的用户生成内容的类别类似的内容类型外，FANTOO原创内容还包括：

•        FANTOO原创节目和网络系列是由FANTOO制作的节目和网络系列。这些原创内容在FANTOO平台上独家提供。我们可能会不时出售此类内容，以便在其他第三方渠道和平台上分发。

•        演唱会由FANTOO为其众多音乐流派的用户举办，从韩国流行音乐到独立音乐，在各种规模的场地，从体育场到小舞台。不能亲自观看这些演唱会的用户可以通过我们的在线流媒体服务在FANTOO上访问这些演唱会，门票可以在FANTOO商店购买，使用FP或现金。

第三方内容。第三方内容包括来自受信任的第三方媒体公司的内容。根据公司与第三方提供商之间的某些协议，第三方内容可以上传到FANTOO。这些文章和视频是实时提供的，支持17种语言的自动翻译。

FANTOO Fanshop

FANTOO Fanshop是通过FANTOO平台向其用户提供的电子商务服务。通过Fanshop，用户可以直接从FANTOO购买各种商品，如艺术家礼物、预付卡、演唱会门票和其他使用FP或现金的粉丝商品。就公司购买的物品在FANTOO Fanshop内销售而言，公司使用现金购买产品，然后在Fanshop中列出这些物品。Fanshop还将提供视频商务服务，旨在成为有线电视上传统家庭购物网络的在线版本。例如，用户可以购买与他们最喜欢的韩国流行歌手有关的项目，例如该艺术家的最新专辑，同时该用户正在流传输该艺术家的现场活动。

在Fanshop内，FANTOO用户还可以参与用户对用户的交易，例如销售或购买以下产品：

•        在FANTOO平台上的聊天中使用表情符号。用户可以创建表情符号并在Fanshop中注册，通过将它们出售给其他用户来产生销售，从而在此类交易中产生FP。

•        FANTOO平台内视频中使用的增强现实(AR)滤镜。他们的用户可以创建并向其他用户销售Fanshop内注册的AR滤镜。

•        在FANTOO平台内使用的数字贴纸。他们的用户可以创建并向其他用户销售在Fanshop内注册的数字贴纸。

对于User-to-User交易和与公司的交易，可以通过FANTOO平台内置的安全第三方支付系统以信用卡支付，也可以使用FP结算总额。以FP结算的销售额将根据销售的具体商品收取交易费，从销售价格的7%到15%不等。对于用户对用户的交易，销售用户在购买者确认已售出商品的收据后收到收益。

如果在用户对用户交易中出售的物品需要发货，公司打算与Qxpress等供应商合作，提供发货服务，费用将捆绑到总交易成本中。或者，用户可以使用另一种第三方托运服务直接托运物品。

我们的机遇

随着韩流在全球的爆发，K文化在世界范围内产生了广泛的影响力，创造了一个重要的和可持续发展的行业，公司在其中运营。根据韩国基金会和韩国外交部关于K-文化产业日益增长的经济影响的研究，在新冠肺炎大流行发生之前，K-文化在2019年创造了约215亿美元的全球收入。本次研究进一步发现，2021年K文化影响力在全球排名第7，K文化粉丝数量从2015年的约3560万增长到2021年的156.6。下面的图表列出了全球K文化粉丝的位置、大致增长和数量。

目前，中国的K文化粉丝数量最多，为8632万，其次是美国，K文化粉丝数量为1669万。出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧，为了保护本公司用户的隐私，本公司不会将其业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国(包括香港和澳门)没有客户，也没有以其他方式提供产品或服务，并限制用户进入。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们决定不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，这将限制我们的潜在市场总量，并可能限制我们的业务增长能力”。紧随中国和美国之后的K文化粉丝是：泰国1,480万粉丝，俄罗斯569万粉丝，越南412万粉丝，阿根廷290万粉丝，加拿大196万粉丝，印度135万粉丝，智利112万粉丝，土耳其98万粉丝，约旦98万粉丝，澳大利亚93万粉丝，意大利75万粉丝，法国57万粉丝，埃及55万粉丝，日本34万粉丝，沙特阿拉伯拥有30万粉丝，其他国家和地区的粉丝总数为1620万，遍布全球。

韩国文化的持续和多方面传播的例证是大约1亿人练习韩国传统武术跆拳道。根据韩国国际文化交流基金会的一项研究，即使考虑到新冠肺炎大流行的破坏性经济影响，韩国文化在2020年为韩国出口贡献了超过100亿美元，比2019年增长了8.8%。根据韩国创意内容机构(KOCCA)2021年的报告，2020年K文化的全球购买力为124.3美元。

进一步推动K文化的是，全球有大量人口使用能够访问社交媒体平台的手机。全球移动用户的持续增长为FANTOO平台提供了不断增长的潜在用户基础。今天，超过三分之二的世界人口使用手机，在过去的12个月里，手机用户增加了400万。KMFA和KOFICE的研究表明，在线和移动平台是全球粉丝获取K文化内容的最常见渠道。因此，FANTOO的定位是抓住这个用户数量和每个用户消费的内容数量都在增加的市场机会。

随着新冠肺炎疫情的蔓延，以及旅行和观看现场表演的相关限制，FANTOO平台可以为粉丝用户提供访问虚拟演唱会的途径，参与者必须支付在线观看的入场费才能“观看”。在多个平台举办的虚拟演唱会中，BTS的第一场在线演唱会，题为Bang Con：The Live，获得了来自107多个国家的75.6万点击量，根据吉尼斯世界纪录，创下了在定制社交媒体平台上的虚拟音乐演唱会上观看人数最多的新世界纪录。根据Grand View Research的数据，这些显著的成就导致了全球虚拟活动市场的快速扩张，导致2020年全球市场价值约为940亿美元，预计到2028年，全球虚拟活动的市场价值将达到约504.8美元。我们相信，我们与韩国娱乐业最大协会的紧密合作关系将提高我们在虚拟活动市场的知名度和市场份额，为FANTOO的用户提供更多价值。

我们的价值

我们专注于提供以用户为中心的服务，提供能够解决和满足FANTOO内部粉丝兴趣的单一平台。FANTOO将通过提供包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意在内的粉丝内容的一体化平台，丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本，并提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在全球范围内相互交流，而不存在语言障碍。对于无法进行实时翻译的语言，FANTOO通过在用户之间使用翻译匹配服务来提供解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO确保内容被准确翻译，并以本国语言提供给更多的全球粉丝。此外，FANTOO还允许用户自由创建自己的内容并将其货币化，从而实现快速、安全的用户对用户销售。

在FANTOO内部，我们的奖励系统确保用户在平台内保持活跃和创造性，以及吸引新用户时，获得FP奖励。用户赚取的FP越多，用户在FANTOO平台内的购买力就越强，从而允许用户直接从我们或其他用户购买FANTOO平台内的商品和/或服务。

我们的优势

我们通过一个完全整合的平台的力量，并与韩国娱乐业的领导者建立了合作伙伴关系，使自己与竞争对手的社交网络脱颖而出。我们的平台和合作伙伴关系使我们的用户能够创建俱乐部、社区，并在类似的平台上聚集，同时将他们的内容货币化，并为FANTOO平台体验做出贡献。我们的核心优势包括：

•        通过直接销售收入创造价值。我们打算从多个收入来源获得收入，包括：(I)广告收入，包括通过放置横幅、醒目广告、平台内弹出广告、平台内促销、品牌内容制作和其他FANTOO制作节目的广告销售；(Ii)内容销售收入，因为FANTOO继续制作原创内容，如网络系列，销售给FANTOO用户或以其他方式授权给FANTOO用户；以及(Iii)通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，包括最新的粉丝商品和演唱会门票。

•        通过来自用户活动的收入创造价值。我们打算通过在FANTOO平台内从一个用户向另一个用户销售商品和/或服务来产生收入。收入来自用户对用户的销售如下：(I)来自销售表情包和在线贴纸，从中我们将收取买家支付价格的30%，其余70%汇给卖家；(Ii)来自网络小说和网络卡通。如果免费发布，创作者只会获得与浏览量和点赞数量相关的FP奖励；但如果创作者对内容收费，我们打算收取用户支付价格的30%，其余70%汇给卖家；(3)用户可以提供翻译配对服务，如果用户提出以佣金(现金或FP)翻译另一用户的内容，并且双方同意按预定的比例从翻译的内容中分割销售收入，我们将收取每笔销售的30%，其余部分根据双方确定的分割汇给创作者和翻译者；以及(Iv)对于用户之间涉及有形商品或其他基于非平台的粉丝物品(如演唱会门票)的交易，我们打算收取销售时交易总额的3.5%的费用。

•        FANTOO的直接广告平台。我们表示，我们打算直接与我们的广告商接触。在不需要第三方参与的情况下，我们可以利用FANTOO平台更好地了解广告商及其期望，确保我们可以创建高度精准的广告产品，为广告商促进高水平的参与度和销售转化。我们相信，这将增加广告收入并与广告商建立可持续的关系，同时增加FANTOO平台对新广告商和对FANTOO平台内广告产品感兴趣的用户的吸引力。

•        业界领先的隐私与安全。全球隐私与安全由FANTOO平台通过实施人工智能(AI)提供。

•        高用户参与度。我们表示，我们打算通过提供一站式粉丝平台和平台内奖励系统来推动用户参与度。这些功能旨在让FANTOO平台保持和保持高度参与度的用户基础，忠于FANTOO平台及其品牌。这种品牌忠诚度将有助于通过其现有用户群的口碑将其替换为非付费平台推广，从而降低公司的广告成本。

我们的增长战略

我们的核心战略是推行促进我们用户群病毒式增长的举措，并通过这样做来推动广告收入、用户产生的收入和创造其他收入来源。我们对用户获取和保留的关注为我们提供了主要的视角，以查看我们的社区增长、参与度和长期品牌资产计划。

•        吸引全球用户。他说，我们的核心业务战略是推广FANTOO平台，扩大我们的全球用户基础，这将通过增加广告收入和基于用户活动的收入来推动收入增长。

•        拓宽产品和服务范围。在FANTOO平台内，我们的目标是让用户从提供的广泛产品和服务中受益，我们打算随着用户基础和收入的增长而不断扩大我们的产品和服务范围。扩大我们的产品供应将确保FANTOO与其运营的粉丝社区一起成长，最终为我们所有领域的用户创建一个一站式平台。

•        继续研发。我们打算继续投资于开发和实施最新技术，以确保比其他社交媒体平台更好、更安全的用户体验。

•        发展知识产权。我们打算根据用户需求和来自FANTOO平台的数据分析，开发自己的知识产权资产。由于根据用户数据开发的知识产权将以用户需求为基础，我们相信任何新的知识产权都将促进用户的参与和增长。

•        扩展到其他粉丝。我们打算将FANTOO扩展到K文化粉丝之外，进入其他粉丝，跨越大量娱乐类型和文化。用户将能够轻松地在不同的粉丝俱乐部和社区之间过渡，并无缝地访问最新的趋势和流行文化。这一预期的扩张旨在使FANTOO成为一个能够与使用FANTOO平台的所有粉丝一起进化并完全整合的平台，而不考虑流行文化趋势的不断兴衰。

我们的增长战略基于FANTOO目前提供的服务和预定的未来服务，如下所示：

我们的营销策略

我们打算通过媒体美国存托股份、促销、活动、推荐和其他类似举措向用户推销我们的平台。目前，我们专注于韩国文化的核心目标，特别是韩国流行歌迷。我们打算通过以下策略实现用户增长：

•        本地化营销努力。如果我们打算占领更大比例的全球粉丝市场，我们将需要有效地为每个地区的粉丝社区开发营销。这将需要本地化的营销努力才能使区域营销取得成功。我们相信，我们可以通过以下方式成功地开发区域营销成果：(I)与当地内容创作者合作，创建针对地区的营销；以及(Ii)与当地广告公司合作，开发将吸引地区用户的广告活动。为了扩大我们在美国的业务，我们必须将服务和营销策略本地化。因此，我们计划于2023年上半年在美国设立分支机构。

并计划聘请约20名开发商将FANTOO的服务本地化。我们还计划与美国市场营销专家合作，与营销机构合作，通过在线营销、赞助广告以及在美国主要城市举办各种用户互动活动和促销活动来接触美国受众。当我们相信在美国的业务完成后，我们将在英国设立分支机构，以进一步扩展到欧洲。由于中国政府对K文化的非官方禁令以及对所有外国社交媒体平台的官方禁令，该公司目前无意扩张至中国。此外，出于对中国内部数据保护和隐私的监管担忧，为了保护本公司用户的隐私，本公司不会将其业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国(包括香港和澳门)没有客户，也没有以其他方式提供产品或服务，并限制用户进入。有关更多信息，请参阅“风险因素-我们决定不提供产品和服务，并限制中国(包括香港和澳门)的用户访问，这将限制我们的潜在市场总量，并可能限制我们的业务增长能力”。

•        全球大使计划。我们打算与不同国家的个人(“全球大使”)接触，他们将针对全球大使所在地区的潜在用户创建特定主题的内容，并进一步与其地区内的粉丝和目标用户进行沟通，以增加用户基础的增长，并将该地区内的K-文化粉丝吸引到FANTOO平台。我们的全球大使将专注于享受K文化的用户，同时推广FANTOO并举办本地化活动。

•        建立强大的用户-人际关系我们打算与现有用户建立牢固的联系，以提高他们的忠诚度。我们通过各种渠道与我们的用户沟通，包括社交媒体、调查、直接消息、焦点小组和类似的沟通方式，以改进我们的服务提供，使我们能够超越当前用户的期望。我们相信，我们的充分参与和满意的用户将更有可能自愿推广我们的平台，从而通过当前用户推荐的方式通过持续的新用户流动促进有机增长。我们能够实现的有机增长率将加速FANTOO用户群的增长。

•        特别活动主办。为了向我们的当前用户和目标用户提供价值，以及促进FANTOO平台内的活动，我们打算举办特别主题活动，邀请当前用户和目标用户参加。这些活动包括韩国流行音乐会、舞蹈表演和其他现场表演。一般来说，这些活动是由用户通过投票的方式输入我们的用户希望参加的活动来驱动的。我们平台内的用户参与确定即将到来的活动，进一步鼓励用户在FANTOO平台内积极参与。

技术

FANTOO的设计和开发是为了连接全球的粉丝。因此，我们一直在开发和获取尖端技术，以便无论在哪里都能提供流畅的体验。这些技术包括：

•        通过个性化搜索和内容交付建议进行人工智能驱动的内容管理。

•        人工智能语音合成，它将允许我们的人工智能通过专门的词汇从语音录音中学习，最终将能够用用户选择的任何名人的声音阅读未录制的句子。这将允许各种文学作品和书面内容以用户最喜欢的名人的声音向用户说话。

•        人工智能驱动的裸体检测，如果上传到FANTOO平台上，它会自动过滤和阻止用户暴露在裸体中。

•        启用人工智能的深度假检测，执行验证服务，以识别上传到FANTOO平台上的图像和/或视频是否实际上是视频中描述的人的真实图像/视频，或者图像/视频是否是伪造的，并且是通过使用“深度假”技术由计算机生成的。

FFO成立于1961年，是一家非营利性企业，旨在为韩国艺术和文化的发展做出贡献，促进韩国艺术和文化的国际交流，并确保附属艺术家的福祉。FAO的会员目前由来自10个不同成员协会的130多万名艺术家组成，分布在全球167个分支机构，包括美国的两个分支机构和日本的一个分支机构。

由于FACO对韩国娱乐和流行文化产业的巨大贡献，我们从战略上发展了与FACO的这种合作伙伴关系。这种伙伴关系通过这些组织和FANTOO平台之间的协同作用，如内容创作、举办韩国流行音乐会等，使FANTOO用户受益。

2021年9月10日，我们与韩国科学与信息通信技术部牵头成立的“元宇宙联盟”(简称“MSIT伙伴关系”)建立了合作伙伴关系，旨在促进我们在“元宇宙”框架内发展创新技术和进步。麻省理工学院成立了元宇宙联盟，以协调和促进虚拟和增强现实平台的发展。到目前为止，大约有643家公司加入了MSIT，其中包括三星、现代汽车和Naver。

我们目前登记的人物著作权如下：

知识产权

我们目前没有在韩国知识产权局和/或韩国版权委员会注册的任何知识产权或专利；但我们已申请注册以下商标：

我们还拥有以下域名，我们计划在适用的到期日或之前续订这些域名：

随着业务的发展，我们打算继续在全球范围内扩大我们的品牌名称、商标和设计，并开发知识产权，以增加我们的技术和FANTOO平台的价值。

雇员与劳资关系

我们目前有80名全职员工和9名相当于全职员工。此外，我们偶尔会根据需要与承包商签订协议，以履行某些服务，包括合同工。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个由工会代表。

季节性

我们预计不会出现任何明显的季节性趋势。不过，未来可能会出现季节性趋势。

政府监管

我们受美国、美国和韩国的许多国家、州/地区和当地法律法规的约束。这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括我们与用户、供应商和商家的互动。这些法律法规涉及公平贸易、竞争、劳动就业、隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、进出口监管等主题。我们受制于的许多法律和法规正在演变，并在法庭上接受考验，可能会被解读为可能损害我们业务的方式。此外，这些法律法规的适用和解释往往存在不确定性，

特别是在我们经营的新的、快速发展的行业中。在我们开展业务的每个司法管辖区，法律和法规都在继续快速发展和演变。因此，我们可能没有或可能没有遵守每一项适用的法律或法规。

由于我们在韩国开展了广泛的业务，以下是管理我们业务的韩国法律和法规的例子，其中包括但不限于：

《版权法》

韩国的版权法为各种类型的创作作品提供了保护，包括某些可受版权保护的“计算机程序”和“数据库”。《著作权法》规定，这类作品的创作者有权获得其创作所带来的经济利益，并控制作品的使用和传播。侵犯受《著作权法》保护的著作权的行为将受到民事诉讼和刑事处罚。

《著作权法》实施了《韩国自由贸易协定》，承认临时存储为复制，引入了合理使用受版权保护的材料的制度，以及侵犯版权的法定损害赔偿的概念，并增加了在线服务提供商免除侵权责任的条件和被禁止的侵犯著作权人权利的行为类型。

《青年保护法》

《青年保护法》的目的是通过管制对青少年有害的媒体产品、药品等的销售，以及通过保护和减轻青少年免受有害环境的伤害，确保青少年成长为健全的人。“有害于青少年的媒体产品”一词是指“音乐产业促进法”和“促进电影和视频产品法”中规定的可能对青少年的身心健康有害的任何媒体产品，如唱片、视频产品或其他媒体产品。青年保护委员会应审查每一种媒体产品，以确定其是否对青少年有害，并应确定该媒体产品对青少年有害。如果青年保护委员会或审查机关在审查媒体产品后发现《刑法》或任何其他法规禁止传播该媒体产品的内容，应立即要求有关当局给予刑事处罚或作出行政处理；但如果审查机关有相关法规规定的不同程序，则该程序适用于此类案件。

内容产业促进法

内容产业促进法规定了促进内容产业发展的必要事项，从而通过为内容产业奠定基础，增强竞争力，从而促进公民生活的改善和国民经济的健康发展。“内容”一词是指以符号、文字、图形、颜色、声音、声音、图像、视频等(包括其化合物)表示的数据或信息；“内容产业”一词是指与创造经济附加值的内容的生产、销售、使用等有关的任何行业或提供此类内容的服务(包括其化合物)。

为了在内容交易时保护用户，内容经营者应按照总统令的规定，制定包括退还多付或误付金额、撤回内容订阅或取消内容使用合同的权利、赔偿因内容缺陷而造成的用户损害等细节的服务条款，并通知用户。

个人信息保护法

《个人信息保护法》及相关立法、法规和命令(“PIPA”)规定了个人信息的收集、使用、传播、存储和销毁。PIPA规定了收集、使用或传播个人信息必须获得同意的情况。PIPA对需要个人信息的情况和收集某些类型的个人信息(如法律为识别目的而授予的身份)作出了限制。PIPA授予个人要求阅读、更正或删除自己个人信息的权利，并规定了行使这种权利的方法。此外，PIPA规定了销毁信息的要求，例如，如果个人信息不再有必要实现收集目的，则应销毁该信息。

2010年，首尔码头有限公司(“SMC”)从渣打银行(“贷款人”)(“建设贷款”)获得了一笔建设贷款(“建设贷款”)，用于开发和建设位于码头的建筑物和房产(“码头项目”)。此后不久，SMC与Sewang Co.，Ltd.(“Sewang”)签订了一项协议，根据该协议，Sewang将担任码头项目的总承包商和开发商(“建设协议”)。于码头项目完成后，SMC：(I)因未能就完成建造协议所提供的服务向Sewang支付约6,000,000美元而拖欠建造协议；及(Ii)因未能支付建造贷款项下的贷款人而拖欠建造贷款。

于2016年左右，世旺将Marina Island成立，目的是将Marina项目的6,000,000美元留置权，包括世旺对Marina项目的拥有权和使用权，转让给Marina Island。在2020年左右，贷款人将其根据建筑贷款获得的任何追索权出售给了第三方擎天柱资产管理有限公司(“擎天柱”)。2020年3月3日，擎天柱通过向法院提起诉讼提起诉讼。

于2021年6月30日，恒生银行与世旺订立债券、股份及权利管理合同(“世旺协议”)，据此，恒生银行收购：(I)接收SMC欠Sewang的债务7,997,851美元的权利；(Ii)Sewang拥有的SMC普通股9,777股，占SMC已发行及已发行普通股的24.53%；(Iii)该权利收取海洋岛欠Sewang的若干债务4,330,983美元；(Iv)持有海洋岛100%的已发行及流通股，而该等股份的拥有权使HBC获得码头项目的拥有权及使用权。2022年4月1日，法院驳回了这一申诉。

除上述规定外，我们不参与任何额外的重大法律或行政诉讼。在任何诉讼中，我们的任何董事、高管或关联公司，或任何注册或实益股东，都不是敌对方或拥有与我们的利益相反的重大利益。我们可能会不时地受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。

管理

行政人员及董事

下表列出了截至本招股说明书之日，我们的高管、董事和重要员工的姓名、年龄和职位。

本公司与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她获选为董事、行政总裁或被提名人。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。

行政人员及董事

董事会组成

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的每一位董事都将任职到我们的下一次年度股东大会，或者直到选出他或她的继任者并获得适当的资格。本公司授权董事会任命董事会主席、副董事长、首席执行官总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、一名或多名助理财务主管、秘书、一名或多名助理秘书以及董事会决定的其他高级管理人员。董事会亦可授权行政总裁或在行政总裁总裁缺席的情况下委任本公司业务所需的其他高级职员及代理人。任何数量的职位都可以由同一个人担任。

董事独立自主

根据纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)的规则，我们的董事会已经确定其三名董事具有独立董事的资格。根据适用于纳斯达克资本市场的纳斯达克上市要求，我们获准在纳斯达克资本市场上市后一年内逐步遵守纳斯达克规则的独立董事会多数成员要求。董事规则下的纳斯达克独立性定义包括一系列客观测试，包括董事不是，至少三年没有成为我们的员工，董事及其任何家庭成员都没有与我们从事各种商业往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会已经对每个独立的董事做出了主观判断，认为不存在任何关系，这将干扰我们在履行董事责任时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审阅和讨论了董事和我们提供的关于每个董事的业务和个人活动以及可能与我们和我们的管理层相关的关系的信息。

我们的任何董事或高管之间都没有其他家庭关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会有责任监督公司的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理步骤。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，以使我们的董事会了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力中的一个关键考虑因素。我们正在制定一项正式的信息安全管理计划，该计划将接受董事会的监督并向其报告。鉴于我们业务和业务的性质，网络安全风险可能会通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被认为是企业范围的风险，需要在整个业务的各个管理层进行控制和监测。我们的董事会将监督和审查有关公司安全重大事项的报告，包括网络安全。此外，我们通过我们的公司保险计划维持特定的网络保险，其充分性受到我们董事会的审查和监督。

我们的审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对财务风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。重大战略风险事项由本公司董事会整体考虑。

董事会委员会和独立性

董事会成立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。既然我们的普通股已经在纳斯达克市场上市，我们打算在我们网站的公司治理部分提供每个委员会的章程，网址为www.hanryuholdings.com/en。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。审计委员会和薪酬委员会的所有成员都将符合独立标准。

董事会多样性

我们的提名和管治委员会将负责每年与董事会一起审查董事会整体及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评价个别候选人(包括新候选人和现任成员)的适当性时，提名和治理委员会在推荐候选人时，以及董事会在核准(和在空缺情况下任命)这类候选人时，将考虑许多因素，包括以下因素：

•        个人和职业操守、道德和价值观；

•        有企业管理经验，如担任过上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•        曾在另一家上市公司担任董事会成员或高管；

•        有较强的财务经验；

•        与其他董事会成员相比，在与我们业务有关的实质性事务方面的专业知识和经验的多样性；

•        背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•        与我们的商业行业和相关的社会政策相关的经验；以及

•        相关学术专长或在我们业务运营领域的其他专长。

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的不同经验进行合理判断来代表股东利益的集团。

薪酬委员会联锁与内部人参与

在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的官员或员工。我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体在我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名高管。

商业行为和道德准则

我们已经通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。完成发售后，我们打算在我们网站的公司治理部分提供我们的商业行为和道德准则，网址为www.hanryuholdings.com/en。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本招股说明书的一部分。我们打算在我们的网站上或在我们根据交易法提交给美国证券交易委员会的文件中披露未来对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何修订，或这些条款的豁免。

责任限制及弥偿

我们的公司注册证书(“章程”)和我们的章程(“章程”)在特拉华州公司法(“DGCL”)允许的最大程度上为我们的董事和高级管理人员提供了赔偿。此外，约章规定，董事不应因违反董事的受信责任而对吾等或本公司股东负上个人法律责任；此外，如修订“董事条例”以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则董事的责任将在经修订后的条例草案所允许的最大范围内予以免除或限制。

在DGCL的许可下，我们已经或计划与我们的每一位董事和我们的某些高级职员订立单独的赔偿协议，其中要求我们就他们作为董事、高级职员或某些其他雇员的身份而可能产生的某些责任进行赔偿。吾等期望取得及维持保险单，使我们的董事及高级职员在该等保险单的范围内及在该等保险单的限制下，就他们因身为或曾经是董事或高级职员而成为诉讼、诉讼或法律程序的一方而承担的与抗辩有关的某些开支及可能施加的某些法律责任投保。这些保单所提供的保险可能适用，无论我们是否有权根据DGCL的规定就该等责任向该人作出弥偿。

我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合格人员担任我们的高级管理人员和董事是必要的。目前，并无涉及我们的董事或高级职员需要或获准获得赔偿的未决诉讼或法律程序，我们亦不知道有任何可能导致索偿的诉讼或法律程序受到威胁。

高管薪酬

根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，我们是一家新兴的成长型公司。根据这些规则，我们需要提供一份薪酬摘要表和一份财政年度未偿还股权奖励表，以及关于我们最后两个已完成的财政年度高管薪酬的有限叙述性披露。此外，我们的报告义务只适用于我们的“指名高管”，即担任我们的首席执行官的个人，以及在上一个完整财政年度结束时担任高管的另外两名薪酬最高的高管(“指名高管”)。

我们已确定姜昌赫和申菊贤为我们指定的行政主管。我们在截至2023年12月31日的财年任命的高管可能会发生变化，因为我们可能会招聘或任命新的高管。

在截至2020年12月31日的财年，我们被任命的高管没有收到任何薪酬。

在截至2021年12月31日的财年，我们三名薪酬最高的高管的薪酬如下：

截至2022年12月31日止财政年度，我们三名薪酬最高的行政人员的薪酬如下：