	PROCOPIO 12544 High Bluff Drive 400 套房加利福尼亚州圣地亚哥 92130 T. 858.720.6300 F. 619.235.0398



	德尔玛高地拉斯维加斯奥兰治县菲尼克斯圣地亚哥硅谷华盛顿特区

2024年2月29日

通过埃德加

美国证券交易委员会公司财务司
贸易与服务办公室
东北部 F 街 100 号
华盛顿特区 20549-3720

注意：	尼古拉斯·纳尔班蒂安

迪特里希·金

回复：

集体观众有限公司

S-1 表格注册声明草案第 1 号修正案

于 2024 年 2 月 20 日提交

文件编号 333-276512

先生们：

我们代表我们的客户Collective Audience, Inc.（以下简称 “公司”）提交这封信，以回应美国证券交易委员会（“委员会”）员工（“员工”）在其2024年2月28日的信函中发表的评论，内容涉及公司于2024年2月20日通过EDGAR提交的S-1表格注册声明的第1号修正案（“注册声明”）。我们同时通过EDGAR提交这封信和公司对S-1表格的注册声明的第2号修正案（“第2号修正案”）。

在这封信中，我们以斜体、粗体字引用了员工的评论，并在每条评论后面附上公司的回应。除下方工作人员标题和评论中出现的页参考文献（引用注册声明）或特别指出的其他内容外，此处的所有页面引用均对应于第 2 号修正案的页面。

证券交易委员会

2024年2月29日

第 2 页，总共 3 页

2024 年 2 月 20 日提交的 S-1 表格注册声明第 1 号修正案

封面

1.	我们注意到你对先前评论2的回应，部分内容是重新发布的。请在封面上披露对流动性的影响，并就贵公司利用现有现金为运营提供潜在资金的能力的最新讨论情况，类似于您在第49页所做的披露。

针对员工的评论，公司修改了封面上的披露，以披露公司当前的流动性和公司为其运营提供资金的能力，这与我们在注册声明第49页的披露一致。

管理层对财务状况和经营业绩流动性和资本资源的讨论和分析，第 49 页

2.	我们注意到你对先前评论8的回应，部分内容是重新发布的。我们承认本节增加了新的披露内容；但是，也请您披露您似乎将无法实现2023年7200万美元的收入预期，因此潜在投资者可以更好地了解您的财务状况。

针对员工的评论，公司在注册声明中增加了要求的披露。

***

证券交易委员会

2024年2月29日

第 3 页，总共 3 页

如有任何关于公司回应或注册声明第 2 号修正案的问题，请致电 (858) 720-6320 或 christopher.tinen@procopio.com 与我联系。

	真诚地，

	PROCOPIO、CORY、HARGREAVES & SAVITCH LLP

	/s/克里斯托弗·蒂宁，Esq。
	克里斯托弗·蒂宁，Esq

抄送：	彼得·博德斯，集体观众有限公司