美国 美国 证券交易所 委员会 华盛顿特区 20549

时间表 14A

委托书 声明根据1934 年 《证券 交易法》（修正案编号 )

由注册人提交 [X]

由 注册人以外的一方 提交

选中 相应的复选框：

CATO 公司

（注册人姓名 如章程中所述 ）

（如果 不是注册人，则提交代理人 声明的 人的姓名）

支付 的申请费 （勾选所有适用的复选框 ）：

2024年4月22日

亲爱的股东：

我们诚挚地邀请您参加将于2024年5月23日星期四上午11点30分在美国北卡罗来纳州夏洛特丹麦路8100号公司办公室举行的年度股东大会 。

随函附上年度股东大会通知和 委托书。股东应采取行动的事项载于年度股东大会通知 中，并在委托书中进行了讨论。

无论您是否希望参加我们的股东会议，我们都敦促您对股票进行投票。您可以通过电话、互联网进行投票，也可以在方便时尽早签署、注明日期并归还随附的代理 卡。

互联网 — 访问 www.voteproxy.com并按照屏幕上的说明进行操作或使用智能手机扫描二维码。访问网页时，请让您的代理卡可用 。

电话 — 拨打美国境内的免费电话 1-800-PROXIES（1-800-776-9437），或使用任何按键式电话 拨打来自国外的免费电话 1-201-299-4446，然后按照说明进行操作。致电时请准备好代理卡。

在会议前一天 美国东部标准时间晚上 11:59 之前进行在线/电话投票。

邮件 — 签名、注明日期 并尽快将代理卡邮寄到提供的信封中。

面对面 — 您可以参加年会， 亲自对您的股票进行投票。

真诚地是你的，

JOHN P.D. CATO 董事长、总裁和
首席执行官

丹麦路 8100 号 邮政信箱 34216 北卡罗来纳州夏洛特 28234 (704) 554-8510

卡托公司 

致卡托公司 的股东

特此通知，卡托公司（“公司”） 股东年会将于美国东部时间2024年5月23日星期四上午11点30分在公司位于北卡罗来纳州夏洛特市丹麦路8100号的公司办公室28273举行，目的如下：

董事会已将 2024 年 3 月 25 日的营业结束定为确定有权在 会议或其任何续会上获得通知和投票的股东的记录日期。

关于将于 2024 年 5 月 23 日举行的 年度股东大会代理材料可用性的重要 通知：

本委托书、随附的代理卡 和 Cato Corporation 的年度报告
2023 财年的 10-K 表格可在以下网址获取：

www.catofashions.com/info/投资者关系

	根据 的命令，董事会
	Steven M. Staes
	秘书

日期：2024 年 4 月 22 日

卡托公司

丹麦路 8100 号

北卡罗来纳州夏洛特 28273

委托声明

本委托书是 与卡托公司（“公司”）董事会（“董事会”） 征集代理人有关的 ，供将于 2024 年 5 月 23 日举行的公司年度股东大会（“会议”）及其任何续会 或续会上使用。本委托书和随附的代理卡将于 2024 年 4 月 22 日左右首次邮寄给股东。

只有在2024年3月25日营业结束时登记在案 的股东才有权获得会议通知并在会议上投票。截至2024年3月25日，公司有 已发行股票，有权对18,799,930股A类普通股（“A类股票”）和1,763,652股 B类普通股（“B类股票”）进行投票。A类股票的持有人有权获得每股一票，B类股票 的持有人有权获得每股十张选票。A类股票的持有人和B类股票的持有人作为一个类别进行投票。

所有正确执行 并在会议之前收到的代理将在会议上进行投票。如果股东在会议之前指定如何就任何 业务对代理进行投票，则将根据该规范对代理进行投票。如果没有具体说明，代理人 将被投票支持提名人约翰·加托和贝利·帕特里克的选举，以及批准普华永道 LLP成为截至2025年2月1日的公司独立注册会计师事务所。委托书可在行使之前随时撤销 ，方法是向公司办公室的公司秘书发出书面通知，执行 并在日后交付委托书，或者在会议上亲自投票。

如果您计划参加会议并在会上投票 ，并且您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请带上经纪商 或被提名人的代理人或信函，以确认您的股票所有权。

根据适用的特拉华州 法律和公司章程，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的A类股票和B类 股票合并投票权的多数持有人将构成法定人数。 将弃权票和经纪人无票计算在内，以确定是否存在法定人数。当受益股东没有指示其 银行、经纪人或其他被提名人对其股票进行投票，而银行、经纪人或其他被提名人由于不被视为例行公事而无权 就该事项对股票进行投票，则会出现经纪人不投票。未经指示的 银行或其他被提名人可以投票的选票上唯一例行项目是批准选择普华永道会计师事务所作为公司独立 注册会计师事务所。

关于 董事的选举，可以投赞成票或不投票，假设达到法定人数，董事将由 的多数票当选。被扣留的选票将完全排除在投票之外，并且不会对 选举的结果产生任何影响。弃权票和经纪人无票不计算在董事选举中。要批准普华永道 LLP成为公司的独立注册会计师事务所，需要亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的A类股票和B类股票的合并表决权 的多数投赞成票。对于除董事选举以外的任何提案 ，弃权票和经纪人不投票将与投票反对该提案具有同等效力。

公司将承担本次招标的费用 ，包括准备、打印和邮寄这些代理材料给股东的费用。公司将 向经纪商、交易商、银行和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们在向公司A类股票和B类股票的受益所有人转发代理邀请 材料并获得其投票指示方面的合理费用。

为年会任命的独立选举检查员 将决定是否达到法定人数，并将在年会上列出代理人或亲自投票 。

这些 代理材料在www.catofashions.com/info/investor-relations.com/info/investor-relations上以PDF和HTML格式提供，并将一直发布到 会议结束为止。但是，公司网站上的信息不构成本委托书的一部分。

安全 某些 所有者和管理层的所有权

下表列出了截至2024年3月25日的 与 (i) 每位董事和被提名人持有 A 类股票和 B 类已发行股票的某些信息，(ii) 公司已知拥有此类股票5％以上的每个人，(iii) 薪酬汇总表中列出的每位执行官 ，以及 (iv) 所有董事和执行官作为一个整体拥有此类股票的。除非下文 脚注中另有说明，否则每位被点名的股东对此类股东的股份拥有唯一的投票权和投资权。除非 另有说明，否则下面列出的每位股东的地址为北卡罗来纳州夏洛特丹麦路8100号28273。

* 小于 1%

提案 1 — 选举董事

董事会目前 由八名成员组成，分为三类，任期在三年内交替届满。三位 现任董事约翰·P.D. Cato、Bailey W. Patrick和Thomas E. Meckley的任期将在今年的年会上到期。 的梅克利先生自 2009 年起担任董事会成员，他将在 2024 年年会上以董事身份退休，并且尚未获得 再次提名连任。关于梅克利先生的退休，董事会通过了一项决议，将 的董事会规模从八人减少到七人，自 2024 年年会开始生效。Cato 先生和 Patrick 先生已获公司治理和提名委员会推荐，并由董事会提名连任，任期至 2027 年年会，直至其继任者当选并获得资格。公司治理和提名委员会根据公司章程和下文 “公司 治理事项——董事提名标准和流程” 中描述的政策，对董事候选人进行审查和推荐， ，董事会提名董事候选人。

委托书中提名的人士 打算投票给约翰·P.D. Cato和Bailey W. Patrick，任期至2027年年会为止，直到他们的继任者 当选并获得资格，但不允许对一名或多名被提名人进行投票的权限除外。如果任何被提名人 无法任职（这是意料之外的），则代理人将被投票选举由 董事会选出的替代被提名人。两名被提名人应由A类股票和B类股票的多数票作为单一类别投票选出。

董事们建议 股东投票支持选举卡托先生和帕特里克先生为董事会成员。

正如下文 “公司 治理事项——董事提名标准和流程” 中所讨论的那样，董事会认为其董事拥有多元而广泛的 知识背景以及专业和生活经验，可以支持增长、评估风险并为公司提供足够的监督 。董事会成员是根据他们的专业成就、丰富的经验、智慧、品格、 诚信、进行独立分析调查和明智决策的能力、健全而成熟的商业判断、 了解业务环境的能力以及在董事会层面以有效方式进行合作的能力来选出的。此外，个人董事 是根据许多因素选出的，包括但不限于以下因素：

特别是，对于下文确定的每位董事 ，董事会认为，该董事的 传记信息中下文所述的经验、资格、属性和技能的总和即表明该董事有资格在董事会任职。

被提名人

有关 每位被提名人的信息，包括至少过去五年的传记数据，如下所示。

约翰 P. D. Cato，73 岁， 自 1981 年起受聘为公司高管，自 1986 年起担任公司董事。自 2004 年 1 月起，他 一直担任董事长、总裁兼首席执行官。从 1999 年 5 月到 2004 年 1 月，他担任总裁、 董事会副主席兼首席执行官。1997 年 6 月至 1999 年 5 月，他担任总裁、董事会副主席兼首席运营 官。1996 年 8 月至 1997 年 6 月，他担任董事会副主席兼首席运营官。从 1989 年到 1996 年，他管理 公司的低价概念，担任执行副总裁以及 It's Fashion 的总裁兼总经理！ 概念从 1993 年到 1996 年 8 月。卡托先生曾担任董事

隶属于哈里斯·泰特超市， Inc.，前身为拉迪克公司。董事会提名卡托先生的依据是他对公司业务各个方面的了解 、他在公司董事会中的丰富经验和贡献以及其他技能和特质。

贝利·W·帕特里克，62 岁， 自 2009 年 5 月起担任该公司的董事。自2010年10月以来，帕特里克先生一直是MPV Properties LLC的管理合伙人， 前身为梅里菲尔德·帕特里克·弗米利恩有限责任公司，这是一家专门从事房地产经纪和开发服务的私人控股公司。 帕特里克先生于2010年2月至10月担任梅里菲尔德·帕特里克的管理合伙人，并于 1999年至2010年担任比塞尔-帕特里克有限责任公司的总裁，这两家公司的前身都是梅里菲尔德·帕特里克·弗米利恩有限责任公司的前身，自 1984年起在比塞尔-帕特里克担任其他各种职位。他还担任约翰·克罗斯兰学校的董事会成员，担任大夏洛特基督教青年会的受托人和夏洛特皇后大学的受托人 。他曾在Harris Teeter Supermarkets, Inc.（前身为Ruddick 公司）的董事会任职。董事会提名帕特里克先生的依据是他在商业房地产租赁和开发方面的经验以及在其他董事会任职期间获得的经验 以及其他技能和特质。

常任董事

有关 董事会五名续任成员的信息，包括至少过去五年的传记数据，载于下文。

特蕾莎 J. 德鲁，66岁， 自2019年5月起担任公司董事。德鲁女士在2011年至2019年期间担任德勤律师事务所卡罗来纳州业务的管理合伙人。此前，她曾于 2001 年至 2011 年在加利福尼亚州圣地亚哥担任管理合伙人，并于 1998 年至 2001 年担任亚利桑那州凤凰城负责 审计业务的合伙人。德鲁女士的职业生涯始于1979年的德勤，主要为零售、制造业和酒店业的审计客户 提供服务。她是一名持牌注册会计师。德鲁女士自2018年起在Sonoco Products Company的董事会 任职，并且是其财务政策委员会成员和审计委员会主席。 德鲁女士曾任大夏洛特基督教青年会董事会主席和NACD 卡罗来纳州分会董事会候任主席。董事会提名德鲁女士的依据是她在公共会计和上市公司董事会服务方面的经验， 以及其他技能和特质。

D. Harding Stowe，68 岁， 自 2005 年 2 月起担任该公司的董事。1994 年至 2009 年，斯托先生担任 R.L. Stowe Mills, Inc. 的总裁兼首席执行官。自 1997 年起，斯托先生还担任新南披萨（Brixx Wood Fired Pizza）的董事长兼首席执行官。此外，他还担任斯托基金会公司的秘书兼财务主管、丹尼尔·斯托植物园 园长以及七橡树农场基金会副总裁。董事会得出结论，Stowe先生有资格担任董事会成员 ，这是基于他在多家公司和董事会担任高级管理层和领导职位的经验以及其他技能和素质。

帕梅拉·戴维斯博士， 67，自 2018 年 4 月起担任公司董事。戴维斯博士是北卡罗来纳州夏洛特女王大学 的名誉校长兼战略学教授，她在2002年至2019年期间担任该校校长。在此之前，她曾在2000年至2002年期间担任夏洛特皇后大学麦考尔商学院院长。戴维斯博士是索诺科产品公司、 Advocate Health（前身为Atrium Health）、美国基督教青年会和创意领导力中心的董事会成员。戴维斯博士还是 杜克和普林斯顿神学院捐赠基金的受托人。她曾于 1998 年至 2009 年担任 Charming Shoppes 的董事，1998 年至 2010 年担任 C&D Technologies, Inc. 的董事，2009 年至 2015 年担任 Family Dollar Stores, Inc. 的董事董事会得出结论，戴维斯博士有资格担任 董事会成员，这是因为她的商业教育背景和董事会在其他零售商和上市公司的经验，以及其他 技能和属性。

托马斯·B·汉森，69 岁， 自 2011 年 5 月起担任该公司的董事。汉森先生是一名持牌律师，也是美国 Spirit Media, LLC的创始人和首席执行官，该公司在南部和中西部拥有网络附属电视台。1980年至1999年，汉森先生在位于北卡罗来纳州夏洛特的 Robinson、Bradshaw & Hinson律师事务所执业。汉森先生是几家私有 房地产、酒店和休闲相关业务的投资者。汉森先生曾在 Portrait Innovations 的董事会任职

2002 年至 2017 年，帕克·斯特林银行从 2006 年到 2017 年。董事会得出结论，Henson先生有资格担任董事会成员，因为他在电子和印刷媒体方面的经验以及在零售公司的 法律经验以及其他技能和特质。

布莱恩·肯尼迪，III， 66，自 2009 年 8 月起担任该公司的董事。肯尼迪先生从 2020 年 6 月起担任北方银行集团（前身为南州 银行）总裁，直到 2023 年 12 月退休。在此之前，自2017年11月30日 将帕克·斯特林公司（帕克·斯特林银行的控股公司）出售给南州立公司以来，肯尼迪先生一直担任南州银行北卡罗来纳州/弗吉尼亚分行行长 。在此之前，肯尼迪先生在2006年至2017年11月期间担任帕克·斯特林银行行长，并在2006年至2010年期间担任该银行董事会成员 。肯尼迪先生还在2011年1月至2017年期间担任帕克·斯特林公司总裁， 并在2006年1月至2010年8月期间又担任帕克·斯特林银行首席执行官一职。肯尼迪先生于 2004 年 1 月至 2006 年 1 月担任位于北卡罗来纳州夏洛特的地区银行的北卡罗来纳州市场行长。董事会 得出结论，肯尼迪先生有资格担任董事会成员，这是基于他在银行和金融领域的经验以及其他技能 和特质。

董事会的五名续任成员 分为两类，目前的任期将于 2025 年和 2026 年届满。每位董事的 任期届满时，其继任者将当选，任期三年。德鲁女士和斯托先生的任期将于2025年到期。戴维斯博士、汉森和肯尼迪先生的任期 将于 2026 年到期。

会议 和委员会

在截至 2024 年 2 月 3 日 的财政年度中，公司董事会举行了四次会议。董事会通常安排与 公司年度股东大会同时举行会议，并期望所有董事在没有时间表冲突 或其他正当理由的情况下出席年会。所有董事都出席了公司2023年年会。

董事会根据 公司章程授予的权力，成立了常设审计委员会、薪酬委员会和公司治理 以及提名委员会。在截至2024年2月3日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议；薪酬委员会 举行了三次会议，公司治理和提名委员会举行了三次会议。

在 2023 财年，所有董事都参加了 100% 的 预定董事会会议和适用的委员会会议。

审计委员会

董事会根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条成立了 审计委员会。审计委员会协助董事会 履行其对公司财务报表完整性、公司遵守法律和监管要求的情况、保护公司资产、独立审计师的独立性、资格和业绩 、公司内部审计职能的表现、公司对 财务报告的内部控制以及委员会认为适当或适当的其他事项的监督责任根据委员会的授权董事会 不时。参见下文的 “公司治理事项——董事会风险管理监督”，了解委员会在该过程中的 作用。在截至2024年2月3日的财政年度中，审计委员会举行了七次会议。

特蕾莎·德鲁女士（主席） 以及托马斯·汉森先生和三世布莱恩·肯尼迪先生是审计委员会的成员。根据纽约证券 交易所（“NYSE”）的独立要求，董事会已确定 审计委员会的每位成员均为独立董事。此外，董事会已确定，审计委员会的每位成员都符合《交易法》下审计委员会成员更高的独立性标准 ，并且根据纽约证券交易所的要求，每位成员都具有 “财务知识”。审计委员会中没有任何成员同时在多家上市 公司的审计委员会中任职。董事会已确定，德鲁女士以及汉森和肯尼迪先生有资格成为意义上的审计委员会财务专家

美国证券交易委员会的规则。审计委员会根据董事会批准的 章程运作，该章程的副本可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。有关审计委员会的其他 信息载于下文 “提案2——批准独立注册公共 会计师事务所”。

薪酬委员会

薪酬委员会评估 公司的整体薪酬计划和理念。委员会每年审查和批准公司 的首席执行官薪酬目标和目的，并至少每年根据这些宗旨和目标评估首席执行官的业绩。基于该评估，薪酬委员会确定首席执行官的薪酬，包括工资、激励性奖金和基于绩效的股权薪酬，并向 董事会报告。

薪酬委员会还 每年审查和批准公司其他执行官的评估流程和薪酬结构 ，并至少每年评估这些其他高管的表现。根据该评估，薪酬委员会确定 并向董事会报告其他执行官的薪酬，包括工资、激励奖金和股权薪酬。 薪酬委员会还每年进行一次审查，并向董事会建议董事薪酬的形式和金额。此外，薪酬委员会根据公司的福利和激励薪酬计划 向公司及其子公司的关联公司发放限制性股票和其他奖励，并向董事会报告此类行动。有关委员会在该过程中的作用，请参见下文 “公司 治理事项——董事会风险管理监督”。

薪酬委员会 有权将其权力下放给小组委员会。任何此类小组委员会的主席都必须定期向薪酬 委员会全体成员汇报。

D. Harding Stowe先生（主席） 以及贝利·帕特里克先生和帕梅拉·戴维斯博士是薪酬委员会的成员。根据纽约证券交易所的独立要求，董事会已确定 薪酬委员会的每位成员均为独立董事。根据 此类规则，董事会审查了每位委员会成员的薪酬来源，以及每位成员是否隶属于 公司、公司的任何子公司或公司子公司的关联公司。

在截至2024年2月3日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会根据董事会批准的章程运作，章程的副本 可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations.com/info/investor-relations上查阅。

公司治理和提名委员会

公司治理和 提名委员会审查、评估和推荐董事会候选人。此外，公司治理和 提名委员会定期监督和评估董事的个人和集体业绩。委员会 还定期审查公司的治理准则、商业行为准则和道德准则以及道德守则，并向董事会建议 的变更。

布莱恩·肯尼迪三世 （主席）、托马斯·汉森、贝利·帕特里克、D. Harding Stowe先生以及托马斯·梅克利先生和帕梅拉·戴维斯博士是 公司治理和提名委员会的成员。根据纽约证券交易所的独立要求，董事会已确定公司治理和 提名委员会的每位成员均为独立董事。在截至2024年2月3日的财政年度中，公司治理 和提名委员会举行了三次会议。公司治理和提名委员会 根据董事会批准的章程运作，该章程的副本可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。

公司 治理事宜

公司治理指导方针

为了进一步实现其 长期目标，即为股东的利益提供有效的公司业务和事务治理，董事会 批准了公司的公司治理准则。该指导方针可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations上查阅。

董事独立性

作为 “受控公司”，我们有资格获得豁免，不遵守纽约证券交易所的某些公司治理规则，因为我们普通股合并投票权的50％以上 由约翰·P.D. Cato先生实益持有。请参阅 “某些 所有者和管理者的安全所有权”。因此，尽管我们不受在 董事会、独立薪酬委员会和独立公司治理和提名委员会中拥有大多数独立董事的要求的约束，但我们目前的董事会和委员会 组成符合这些标准。董事会决定其每位成员的独立性。董事会 确定以下每位董事会成员都是独立的：帕梅拉·戴维斯博士、特蕾莎·德鲁女士、托马斯 B. 汉森先生、布莱恩·肯尼迪三世先生、托马斯·梅克利先生、贝利·帕特里克先生和D. Harding Stowe先生。董事会确定 公司雇员 John P.D. Cato 先生不独立。董事会根据纽约证券交易所上市标准（“纽约证券交易所独立性测试”）中对 “独立董事” 的定义做出了这些决定。只有当董事与公司没有实质关系时，董事 才是独立的。出于此类决定的目的，董事会 必须肯定地确定董事与公司之间是否存在实质性关系。在本决定中，将审查有关董事的业务和慈善机构、直系亲属和雇主、 以及公司与此类人员或实体之间的任何交易或安排的 财务关系。该决定是对纽约证券交易所独立测试和美国证券交易委员会交易法第10A-3条（适用于审计委员会成员）和第10C-1条（适用于薪酬委员会 成员）的分析 的补充，必须基于该董事特有的总体事实和情况。

为了协助董事会 做出独立性决定，并根据纽约证券交易所独立性测试，在以下情况下，董事将不被视为独立：

此外，董事会 每年确定，在任命薪酬委员会董事时，薪酬委员会 的成员有资格成为《交易法》第16b-3条规定的 “非雇员董事”。

董事会领导结构

自 2004 年以来，John P. D. Cato 先生一直担任 董事会主席兼首席执行官（“CEO”）。董事会 每年都会考虑他在两个职位上的有效性。董事会认为，其当前的治理结构提供了独立的董事会领导权 ，同时可以从首席执行官担任董事会主席中受益。这种结构为在历史动荡的行业中负有主要责任 管理公司日常运营的个人提供了主持 董事会讨论关键业务和战略问题的会议的机会。董事会还认为，合并这些职位有助于以单一愿景实施和执行公司的短期和长期战略。

作为首席独立董事， Bryan Kennedy, III 先生协助董事会对公司的运营、短期和长期 战略计划以及董事长兼首席执行官的业绩和薪酬等职责进行独立监督。首席独立董事通过 担任公司治理和提名委员会主席的职务，还管理董事年度自我评估和 对整个董事会的评估流程。

非管理层董事的执行会议

非管理委员会成员 在定期举行的执行会议上不在管理层陪同的情况下举行会议。此外，如果非管理董事群体 包括非独立董事，则每年至少安排一次仅包括独立 董事的执行会议。首席独立董事主持非管理层或独立董事的会议。

董事会风险管理监督

作为公司的主要 管理机构，董事会对监督公司的风险管理做法负有最终责任。作为 监督职能的一部分，董事会通过与管理层进行的年度和定期审查 来审查和监控财务、战略和运营风险。

根据其章程， 审计委员会对监控财务报告风险负有主要责任。董事会还授权审计委员会 主要负责监督风险评估和风险管理，包括与网络安全相关的风险。作为其 职责的一部分，委员会与管理层和独立审计师一起审查公司有关风险评估 和管理的政策，并评估管理层为最大限度地降低公司风险而采取的措施。委员会定期酌情与独立 审计师和管理层会面，审查与编制 公司财务报表有关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还审查公司财务 报告流程和公司内部控制结构（包括披露控制和程序以及对财务报告的内部 控制）的有效性和完整性。

作为 例会的一部分，审计委员会审查公司的网络安全活动，包括外部评估结果、培训结果 以及对网络安全风险和解决方案的讨论。该委员会与管理层的主要成员会面，包括首席财务 官、首席会计官和首席信息官，以审查公司的网络安全框架以及 降低网络安全风险和应对数据泄露的计划。委员会负责向董事会提交与网络安全有关的 重大事项。

作为其监督职责的一部分， 董事会依靠薪酬委员会来监督和评估公司与风险管理和冒险激励措施相关的薪酬政策和做法 。委员会每年审查公司的薪酬 政策和做法，以确定其如何薪酬和激励员工，以及这些政策和做法是否造成了合理可能对公司产生重大不利影响的 风险。

我们的董事会定期接收委员会主席对在董事会定期会议周期之外举行的委员会会议 提交的报告，以此维持对各委员会工作的监督责任。此外，董事会就 公司的业绩、战略计划、资本结构和其他业务进行讨论。这些讨论包括考虑与所讨论的具体活动相关的 风险。

薪酬委员会联锁和内部参与

薪酬委员会由 D. Harding Stowe 先生和 Bailey W. Patrick 先生以及帕梅拉·戴维斯博士组成。自公司上一财年开始以来， 薪酬委员会中没有任何成员是或曾经是公司的高级管理人员或员工，也没有公司的执行官在任何雇用公司薪酬委员会或董事会成员的公司的薪酬委员会或董事会任职 。

道德守则和商业行为准则以及 道德准则

公司已通过书面的 道德守则（“道德守则”），适用于公司的首席执行官（首席执行官）、 首席财务官（首席财务官）和财务总监（首席会计官）。公司通过了适用于公司所有董事、高级管理人员和关联公司的 商业行为和道德准则（“行为准则”）。 《道德守则和行为准则》可在公司网站www.catofashions.com/info/investor-relations、 的 “公司治理” 链接下查阅。有关董事或 执行官的《道德守则》或《行为准则》的任何修正将在该修正案发布之日后立即在公司网站上披露。此外，《道德守则》的任何 豁免，或对董事或执行官行为准则的豁免，只能由董事会 或其指定委员会作出，并将在四个工作日内披露。

内幕交易和套期保值政策

公司已制定 政策，禁止董事、高级管理人员和员工在拥有 重要的非公开信息时购买或出售公司的证券。公司还制定了政策，承认公司员工在与公司合作的过程中可能会意识到其他公司的 重大非公开信息。禁止所有董事、高级职员和合伙人 在持有或知悉其他公司的证券时购买或出售此类信息 ，也不得将此类信息传递给可能购买或出售此类其他公司证券的其他个人或实体。

此外，公司的任何董事、高级职员 或合伙人均不得参与任何可能从公司 证券价值的短期投机波动中获利的交易。该禁令包括 “卖空”（如果公司股票的市场 价格下跌，则出售借入的证券以获利）、“看跌” 或 “看涨” 期权（在一定时间内以指定价格出售或购买 证券的公开权利）以及套期保值或任何其他类型的衍生工具，旨在最大限度地降低 持有公司股票的固有风险。

与董事的沟通

公司提供各种 方式，让股东和其他利益相关方直接与董事会的任何成员或委员会，或 任何董事群体进行沟通。这些人可以写信给：北卡罗来纳州夏洛特丹麦路8100号卡托公司公司治理和提名委员会主席 秘书办公室28273。视主题而定， 公司治理和提名委员会主席在公司副总裁的协助下，

总法律顾问将决定是否将其转发 给受访的一位或多位董事，尝试直接处理调查（例如，请求提供有关公司的 信息或是股票相关问题），或者如果来文主要是商业性质的 或者与不当或无关的话题有关，则不转发来文。

根据公司的举报人政策，股东和其他利益相关方 也可以通过电话或电子邮件 沟通和举报有关公司或其关联公司不当行为的事项。举报人政策 下举报事项的说明和联系信息包含在举报人政策中，该政策的副本可在公司网站上的 “举报人 政策” 链接下查阅，可通过 “公司治理” 链接访问，网址为 https://www.catofashions.com/info/investor-relations。 所有通过举报人政策提交的此类投诉都将报告给审计委员会，该委员会通常决定对此类投诉采取的行动 ，但须遵守举报人政策中规定的程序和例外情况。公司 的高级副总裁兼首席行政官记录了所有此类投诉，跟踪投诉的接收、调查和 的解决情况，并酌情为董事会和审计委员会编制定期摘要。

董事提名标准和程序

董事可以由 董事会根据公司章程提名，也可以由股东根据公司章程 第二条第 3 款规定的程序提名。公司的公司治理和提名委员会将考虑所有 名候选人加入董事会，包括股东提交的任何候选人。对被提名人资格的评估将 包括对公司《公司治理准则》中所述的董事会资格的审查。

根据公司章程第二条 第 3 节的规定，股东提名董事候选人以供年会考虑 的通知必须以书面形式提出，并由公司秘书在不迟于上一年度年会周年日前 90 天在位于北卡罗来纳州夏洛特丹麦路 8100 号 28273-5975 的公司主要执行办公室收到（否 如果是公司2025年年会，则晚于2025年2月22日）。股东通知还必须载明 关于任何董事被提名人、其姓名、年龄、公司和居住地址、主要职业、被提名人拥有的公司股份的类别和数量、被提名人同意在委托书中被提名以及如果当选后任职、 以及证券交易委员会委托规则根据交易所第14A条要求的任何其他信息 法案。通知还必须包括公司股票转让 记录中显示的提名股东的姓名和地址，以及提名股东实益拥有的公司股票的类别和数量。除了满足 上述要求外，任何打算征集代理人以支持公司 被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的所有适用要求，尽管第14a-19条中的预先通知要求 并不能推翻或取代公司章程中上述更长的提前通知要求。

公司治理和 提名委员会将选择合格的候选人，并与全体董事会一起审查其对被提名人的建议。根据 考虑候选人的时间以及其认为适当的其他因素，董事会将决定 是邀请候选人加入董事会还是在公司年会上作为被提名人竞选。董事会认为 更大的多元化可以改善公司治理，潜在的被提名人应拥有多元而广泛的知识背景 以及专业和生活经验，以支持增长、评估风险并为 公司提供足够的监督。董事候选人将根据他们为董事会带来的多元化、在 职业生涯中取得的杰出成就、丰富的经验、智慧、品格、诚信、进行独立、分析性调查和明智决策的能力、健全的成熟商业判断、对商业环境的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿 以及在董事会层面进行有效合作的能力。董事会还认为，每位董事都应对（i）公司的主要运营和财务目标以及计划和战略，（ii）公司和任何重要子公司或业务板块的经营业绩和 财务状况，以及（iii）公司 及其业务部门相对于竞争对手的相对地位有基本的了解。

公司当前的 公司治理准则规定，董事会的大多数董事将符合纽约证券交易所要求 的独立性标准。公司治理和提名委员会负责每年与董事会一起审查董事会寻求的董事会成员所需的 技能和特征以及整个董事会的构成。董事会还将 每年评估成员是否符合适用标准下的独立资格。在一年中，董事 应将其情况或关系的任何重大变化告知董事会，这些变化可能影响 董事会将其指定为独立董事。

环境、 社会和治理举措

我们认识到环境、社会和治理（“ESG”）问题的重要性，并提倡有利于我们的股东、员工、 客户和我们所服务的社区的商业惯例。我们的目标是促进多元化，提供晋升机会，并以尊严和尊重的态度对待所有 员工。我们努力通过提高能效的举措、采购更多 种可持续产品和减少浪费来减少碳足迹。

我们的董事会

我们的董事会认为，更大的 多元化可以改善公司治理，潜在的被提名人应拥有多元而广泛的知识背景 以及专业和生活经验，以支持增长、评估风险并为公司提供足够的监督。董事候选人 将根据他们为董事会带来的多元化、其职业生涯中的杰出成就、 丰富的经验、智慧、品格、诚信、独立分析调查和明智决策的能力、健全的成熟商业判断、对商业环境的理解、投入足够时间履行董事会职责的意愿以及在董事会层面有效协作 的能力，来甄选董事会候选人。

我们的董事会由 25% 的 名女性和 75% 的男性董事组成。我们认为，这些人所拥有的背景、知识和经验拓宽了董事会 的视角，并提高了其决策质量。

我们的同事

我们拥有大约 7,300 名员工，努力营造一个多元化和包容性的工作环境。我们超过 97% 的员工是女性，超过 50% 的 员工来自不同种族。

资料来源：2023 年 12 月 EEO-1 报告。

我们通过提供支持性和安全的工作环境和文化，鼓励健康的工作场所 。我们提供保密的专业服务，帮助我们的员工改善 的生活质量，包括与工作相关、心理健康、家庭、财务 和法律问题等各个领域的咨询和转诊。在我们的零售商店和配送设施中，我们定期进行安全审计和培训。

我们努力维护一个公平和尊重员工的环境和文化，努力发展我们的员工，力争从 内部晋升。

为促进支持性和安全的环境和文化而制定的政策和程序包括但不限于：

尽管零售行业的员工流失率普遍很高，但我们认为我们的公司文化有助于留住员工。我们有几位员工 ，服务年限超过 40 年。按职位划分的平均服务年限图表显示截至2023年12月31日的在职员工。

社会责任

我们的政策要求 我们的供应商以对社会负责的方式开展业务。公司的供应商行为准则包括供应商， 还适用于其员工、代理人、承包商、工厂以及代表其行事的任何第三方，并要求所有供应商证明 遵守以下规定：

我们的客户和社区

该公司在其所服务的社区进行慈善捐赠有着悠久的历史。

在过去的20年中，该公司已向慈善机构捐赠了超过1700万美元的现金 。这些捐款中有许多是以健康和教育为重点的奖学金，以及 以及其他捐赠基金。更具体地说：

我们向我们所服务社区的 当地慈善机构以及为有需要的人提供新衣服的国家慈善机构捐赠商品，从儿童校服 到为求职者提供职业服装。自2011年以来，我们已经捐赠了价值超过1.6亿美元的服装。

我们的环境

我们正在采取多项 举措，通过降低能耗、采购更可持续的产品、 和增加我们的回收计划，降低我们对整个供应链的环境影响。我们的环境举措包括但不限于：

股权补偿 计划信息

下表列出了截至2024年2月3日 根据公司所有股权补偿计划可发行的公司 A类股票的信息：

2023 年高管 薪酬

薪酬讨论与分析

指定执行官薪酬计划概述

无论是在公司 层面还是在个人层面，按绩效和留用率支付薪酬是卡托公司指定执行官薪酬计划（“NEO” ——见 “薪酬汇总表”）设计背后的首要理念。薪酬委员会确立了这一理念 ，以激励高管个人和团队的卓越表现。薪酬计划的内容旨在奖励 更高的绩效水平，薪酬委员会认为，这将吸引和留住合格和高绩效的高管 ，进而提高生产力和更有效地执行战略决策，最终保持 在零售行业的竞争优势。

NEO 获得的基本工资可以确认零售市场中高管人才的价值，这些工资通常根据个人和公司的业绩每年增加。 公司还为NEO提供年度现金激励机会，旨在奖励实现年度业务目标， 薪酬委员会认为这将转化为长期股东价值。

公司发放年度股权激励奖励， 使近地天体有机会以公司股票的形式积累长期资本，以使近地天体与股东利益保持一致 ，并通过五年归属计划鼓励留存，归属要到第三年才开始。薪酬委员会 的意图是继续将年度股权激励奖励列为NEO薪酬的一部分。薪酬委员会还规定了 严格的股票所有权要求，根据该要求，所有符合长期激励（“LTI”）资格的员工，包括NEO，在实施任何既得限制性股票的出售后，必须继续维持公司股票基本工资的倍数。

公司维持不合格的递延薪酬 计划作为一项竞争性措施，公司认为这将有助于吸引和留住合格和表现优异的员工 ，并允许在歧视测试中向公司401（k）计划缴款能力受到限制的员工推迟 当前薪酬。该计划通常向管理层的同事开放，包括近地物体和董事会的所有成员。 公司不向该计划缴款。

该公司为其近地天体提供与所有全职受薪员工相同的核心福利 。近地天体没有雇用协议或控制权变更协议（请参阅 “行政 协议和终止或控制权变更时的潜在付款”）。

按薪付费结果

薪酬委员会在去年的委托书中审查了 不具约束力的 “按工资” 提案的结果，委托书是股东最近一次的咨询性 “按薪表决” 投票。公司还不时与股东，包括较大的外部股东， 就其薪酬做法进行对话。薪酬委员会在评估公司的薪酬 计划时考虑了股东的反馈，但并未将2023财年的变更作为投票的直接结果。薪酬委员会将继续审查股东的 反馈，包括2026年年会下一次 “按薪表决” 投票的结果，并将决定 是否应根据投票或其他结果对薪酬计划进行任何修改。

指定执行官的外部基准测试

在审查NEO的薪酬结构时， 薪酬委员会依赖多个外部基准来源，包括 (1) 定制的竞争对手同行群体和 在合理的收入范围、地理位置或门店规模内的其他零售公司，以及 (2) 基于网络的数据，以了解当前的薪酬 做法并确定地理生活成本差异。

同行小组

2023 年，薪酬委员会使用了以下 同行群体：

对于2024年，薪酬委员会进行了评估并决定 从2023年起维持上述同行群体。

指定执行官的竞争定位

根据兼容的职称匹配将首席执行官与行业同行群体进行比较，而根据工作内容将其他NEO与零售调查匹配进行比较。薪酬委员会 认为，年度股权奖励使其能够为近地天体采用杠杆薪酬策略。首席执行官在2023年的基本工资约占其目标直接薪酬总额的26％，而其他NEO的基本工资占其目标直接薪酬总额的45％至47％不等。2024年，首席执行官的基本工资将占其目标直接薪酬总额的26％左右，而其他 NEO的基本工资将占其目标直接薪酬总额的45％至46％左右。

目标直接薪酬总额定义为基本 工资加上目标年度现金激励机会加上目标年度股权机会。2023年，近地天体 的直接补偿总额在相应市场的第25至75个百分位之间。2024年，薪酬委员会还确定了目标总额 的近地天体直接薪酬总额在相应市场的第25至75个百分位之间。

任何特定NEO的直接薪酬总额 可能高于或低于上述百分位数，具体取决于公司的财务业绩以及该NEO的个人 业绩、在公司任职的经验和/或任期。

补偿的组成部分

我们的薪酬计划旨在吸引 和留住有才华的领导层，并奖励他们实现关键战略和财务指标。薪酬计划提供 基本工资、与税前、奖金前收入目标相关的现金激励奖金，以及旨在使高管 的利益与股东利益和公司长期业绩保持一致的长期股权计划。以下讨论总结了 2023 财年的薪酬组成部分、 目标和某些细节。

年度基本工资

薪酬委员会认为，对于规模和范围相似的工作，零售行业的年基本工资应具有竞争力，以吸引和留住有才华的近地天体。 基本工资是年度现金激励的基础（如下所述），年度现金激励措施将激励机会表示为年度基本工资的 百分比。NEO 的基本工资水平和潜在的增长与个人业绩挂钩。此外，公司财务 业绩是确定薪资预算时的一个考虑因素，薪资预算决定了NEO和管理层其他成员 的年薪增长。

薪酬委员会使用正式的工作评估 方法来评估NEO基本工资水平的内部和外部公平性。 考虑内部公平是为了确保NEO的薪酬与其他执行管理层成员相比处于适当水平，而外部股权 是衡量近地天体薪酬与类似公司同类工作薪酬相比情况的指标。薪酬委员会打算在 外部顾问的协助下，定期审查公司的 NEO 职位，以评估每个职位的相对规模 ，特别是评估职责范围、职位的复杂性及其对业务成功的影响。 对工作进行独立评估后，下一步就是对它们进行比较以确定相对关系。然后，最后一步将 工作评估数据与基于市场的薪酬机会相关联。

基本工资占首席执行官2023年总薪酬的48％（如薪酬汇总表所示），其他NEO的72％。

年度福利/奖金计划

薪酬委员会将合并的 税前、奖金前收入目标设定为福利/奖金池的绩效指标。税前、奖金前的收入是通过将 返还的所得税支出以及激励性奖金和福利支出与净收入相加来计算的。目标福利/奖金池每年都会有所不同， 主要取决于目标现金激励奖金支付百分比，该百分比从每位参与者年度 现金激励机会的20％到100％不等。公司从该福利/奖金池中为其慈善捐款、401（k）匹配、利润共享 捐款和年度现金激励奖金提供资金。薪酬委员会还设定百分比，确定根据合并税前、奖金前收入超过目标金额 的实现情况，向福利/奖金池中增加 的任何金额，或根据未能实现目标金额从池中扣除的金额。对于2023年，百分比的设定是，任何超过目标金额的税前 奖励前收入都将导致此类盈余额的50％添加到资金池中， 任何短缺都将导致此类缺口的60％从资金池中扣除。

根据实际业绩确定实际福利/奖金池后 ，将计算公司的慈善、401（k）匹配捐款和利润分享捐款的金额。 缴款确定后，年度现金激励奖金将根据福利/奖金 池中的剩余金额计算，最高为年度现金激励目标的100％。超过年度现金激励奖金 和福利/奖金池中的缴款的任何剩余金额将存入公司的员工持股计划（“ESOP”）。

年度现金激励计划

根据公司允许各种现金和股票激励奖励的2018年激励薪酬 计划（“计划”），公司向NEO提供年度 现金激励机会，前提是实现相对于预设目标的合并税前、奖金前收入， 前提是公司盈利。NEO的年度现金激励基于两个因素确定：（1）公司整体税前、奖金前收入绩效目标的实现程度，以及（2）NEO的个人业绩。 薪酬委员会认为，制定年度合并税前、奖金前收入目标可使NEO专注于通过收入增长和利润率提高以及费用管理来实现盈利 。

近地天体有机会获得年度激励 ，该激励金占其基本工资的百分比。根据预先设定的绩效目标，首席执行官2023年的最大年度激励机会设定为基本工资的150％， 其他NEO的最大年度激励机会设定为60％至75％。与我们的许多同行群体不同，我们将NEO年度激励 的支出限制在这些范围的最高水平，这样公司绩效目标的实现超过目标（最大值）的实现不会导致支出 超过最大可能的奖金。但是，如果NEO在 财年期间的个人业绩未达到目标目标和预期，则其获得的收入可能低于其最大潜力（通常情况下 仅根据公司的财务业绩计算）。薪酬委员会认为，这些最大限度的奖励机会为NEO努力增加合并净收入提供了足够的动力。

对于2023财年， 薪酬委员会制定的绩效目标是税前1,120万美元，奖金前收入为目标绩效水平（潜在奖金的50％），正的 净收入，包括奖金作为支付20％奖金的门槛（最低），以及2790万美元的激励性奖金 支付额为100％（最高）。

对于2024财年，薪酬委员会再次制定了 合并的税前、奖金前收入目标，以确定目标、最低和最高奖金支出。

员工持股计划/利润共享

薪酬委员会认为，员工 应分享公司的利润和所有权，并制定了ESOP/利润分享计划。如果所有员工年满 21 周岁、工作至少 1,000 小时且在计划年度的最后一天工作，则他们将自动注册 。公司每年向该计划缴纳税前奖金收入的1％，这笔收入存入每位员工的个人ESOP账户。该计划有 5 年 的解锁计划，每年解锁 20%。

正如上文关于奖金/福利 池和年度激励计划所讨论的那样，公司将NEO的年度激励支出限制在激励奖金范围的最高端， 因此，通过在 其ESOP/利润分享计划下额外支付公司款项，使所有合格员工受益，而不是增加NEO激励支出，从而实现超过目标的公司绩效目标，从而实现更广泛的共享。当 公司的奖金/福利池表现高于任何给定年度的最大目标时，任何超过最大目标 的额外金额都将存入ESOP/利润分享计划，分配给所有员工的账户。

长期股权激励和所有权要求

薪酬委员会认为，LTI股权 奖励为公司LTI战略的以下目标提供了平衡：

薪酬委员会目前向首席执行官以外的 NEO 发放限制性 股票，其中 33%、33% 和 34% 的补助金分别在授予日的第三周年、 四周年和五周年之际归属，以将近地天体薪酬与创造长期股东价值联系起来， 使管理重点与股东利益保持一致，提高关键员工的留存率。薪酬委员会认为，依靠 有意义的股票所有权要求，即基本工资的300％至600％（详情如下所述），再加上直到第三年才开始的基于时间的 归属（加上年度现金激励），激励业绩通过增加净收入来提高股票 的升值，促进所有权和长期资本积累，并通过增加 关键员工的长期留存率来激励业绩股票的价值受限于基于时间的归属要求。如果 NEO 因任何 原因终止雇用，LTI 奖励在未归属的范围内将被没收。酌情的没收例外情况可以由薪酬 委员会批准（例如，正常退休后）。

为了鼓励管理层拥有公司股票和 ，从而进一步使他们的利益与股东保持一致，薪酬委员会制定了LTI 奖励的股票所有权要求（即，除非达到并维持其所有权要求，否则接受者不能出售既得股票，除非支付 下文所述的税收豁免）。NEO（以及其他符合LTI资格的员工）可以通过拥有使用个人资金收购的股票（包括行使股票期权和员工股票购买计划中持有的股票）或保留 既得限制性股票来满足这些要求。

公司当前的股票所有权要求 因职位而异。首席执行官不能出售既得股票，除非他继续拥有公允市场价值 至少等于其当时基本工资的600％的既得公司股票，否则其他NEO不能出售既得股票，除非他们继续拥有公司股票 ，其公允市场价值至少等于其当时基本工资的300％。该所有权要求的唯一例外是， 最多可出售45％的归属限制性股票，以履行与该归属相关的纳税义务。仅使用既得股份、直接拥有 的股份以及公司员工股票购买计划中拥有的股份来计算所有权要求。在设定 这些所有权要求时，薪酬委员会依赖于其外部薪酬顾问的普遍市场数据。虽然 是补偿

委员会选择将首席执行官的所有权要求设定得高于一般市场上最普遍的 ，其他近地天体的所有权要求是根据调查中最普遍的 倍数确定的。首席执行官已达到所有权要求。

LTI的奖励目标以基本工资的百分比表示——首席执行官的140％，其余NEO的奖励目标在50％至60％之间。根据该计划，授予NEO和其他符合条件的员工的 限制性股票数量是根据薪酬 委员会会议批准基础广泛的年度LTI奖励之前30天内设定的90天滚动平均价格确定的。这种方法通常可以减轻股价短期波动 的影响，否则这些波动可能会对股票计算产生重大影响。

在 2023 年 3 月的会议上，薪酬委员会 根据 75% 的 LTI 奖励目标向需要按五年时间归属的 NEO 和非 NEO 发放了 LTI 奖励，其归属 要到第三年才开始，此前描述了所有权要求。薪酬委员会根据公司的财务业绩以及发行限制性 股对现有股东的稀释效应确定，这些 LTI奖励金额 是适当的，同时平衡了薪酬委员会的LTI战略目标，即留住关键员工， 促进关联所有权和创造长期股东价值。

在2024年3月的会议上，薪酬委员会 根据LTI奖励目标的50％（首席执行官基本年薪的70％， 剩余近地天体基本工资的25％至30％）向需要五年时间归属的近地天体和非近地天体授予LTI奖励，其授予要到第三年才开始， 之前描述的所有权要求。委员会根据多个因素确定这些LTI奖励是适当的，包括 1,380万美元的税前亏损以及这种亏损对股价的影响、拟授的股票数量、在平衡委员会留住关键员工的LTI战略目标的同时对现有股东发行限制性股票的稀释作用 ， 促进关联所有权和创造长期股东价值。

所有广泛的 LTI 奖励的发放日期 均为薪酬委员会预先设定的未来日期。但是，根据薪酬委员会制定的指导方针， 对于不涉及NEO的新员工和晋升，首席执行官可以发放LTI奖励，前提是薪酬委员会将批准这些 奖励，前提是这些奖励符合既定指导方针。

不合格的递延薪酬

公司为包括NEO和董事会所有成员在内的某些员工（通常是管理层 及以上的员工）提供参与不合格递延薪酬 计划的机会，该计划是一项无抵押的非合格固定缴款计划。递延薪酬计划允许参与者延迟支付最多 的基本工资的50％和支付的所有奖金的100％，或者对于董事来说，推迟支付董事会和委员会服务所得费用的100％。 参与递延薪酬计划的选择以及延期薪酬的百分比由参与者在获得补偿的年度开始之前按年 作出。公司目前没有向递延薪酬计划缴纳任何款项 。

每位参与者账户的总余额 由参与者递延的金额加上收益（或减去亏损）组成。根据税收要求，递延补偿计划的 资产受我们的债权人的索赔。根据参与者指定的 投资选择，账户余额被视为已投资。可以每天进行投资期权转移。该计划提供的投资期权 与公司401（k）计划参与者可获得的投资期权类似，包括固定收益基金、国内和国际 股票基金、混合基金和预先分配的生活方式基金投资。根据参与者 被视为投资的基金的实际表现，每项认定投资的收益和收益或亏损按月记入或借记到每位参与者的账户。参与者将100％归属于他们的缴款以及这些缴款的所有收入。

成立了 “拉比信托”，为 参与者的不合格债务提供融资工具，该信托基金持有一些计划 参与者的人寿保险单。公司向这些人寿保险单缴纳现金，金额等于计划参与者递延的补偿。 现金

人寿保险保单的价值在基金之间分配， 类似于根据计划作为投资向参与者提供的资金。该计划的分配可以来自现金退还 价值投资或公司资金。

递延账户余额根据参与者在延期时所做的选择分配给计划 参与者，但须遵守《内部 收入法》（“《守则》”）第 409A 条。参与者在 终止与公司的雇佣关系、残疾、死亡、不可预见的紧急情况或控制权变更时，可以选择一次性或分期领取分期分期领取分红，这两起事件均如《守则》第 409A 条所定义。如果参与者选择在参与者指定的日期发放在职或教育补助金，则他或她也可以选择在仍受雇于 公司期间领取补助金。

福利和津贴

公司为NEO提供给其他全职员工 的核心福利（例如，医疗、牙科、视力保健、处方药、基本人寿保险、短期残疾、 长期残疾、401（k）、利润共享、员工持股计划和员工股票购买计划）。公司不提供 任何其他津贴，包括乡村俱乐部会员资格、飞机使用或汽车补贴等。

委员会对 近地天体的总体福利理念侧重于提供基本的核心福利，近地天体使用自己的现金补偿来获得他们个人 认为适当的其他服务。

向近地天体提供的福利和津贴汇总在薪酬汇总表中 。2023 年，没有 NEO 获得总价值等于或大于 10,000 美元的额外津贴。

补偿回扣政策

我们采用了 的高管薪酬回扣政策，该政策自2023年12月1日起生效，以满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所最近通过的关于在重报公司财务报表时回扣 激励性薪酬的规则下的新要求。即使执行官没有任何欺诈或不当行为，本政策也适用于重报公司财务报表 。该政策 通常要求公司在需要对公司财务报表进行会计重报（包括 “little-r” 重报） 时，收回基于激励的薪酬，该薪酬全部或部分基于任何 财务报告指标的实现情况，由现任或前任执行官在2023年12月1日之后领取，但以此类薪酬 基于错误为依据错误报告的财务信息超过了从重报的财务信息中得出的金额。在 要求公司编制会计重报之日之前的三个已完成的财政年度内收到的任何此类超额补偿，必须根据保单进行回扣。该政策规定，公司必须强制返还此类超额的 补偿，但例外情况仅在以下情况下适用：(a) 为协助执行政策而支付给第三方的直接费用 将超过要收回的金额（前提是我们必须合理努力收回此类错误的赔偿，记录 我们实现赔偿的合理尝试，并将该文件提供给纽约证券交易所）或 (b) 从某些符合税收条件的 退休计划中恢复可能会导致此类计划无法满足免税的法定要求。为促进政策 的适用，我们要求全部或部分基于任何财务 报告指标（包括股东总回报）的实现情况而获得激励性薪酬奖励的领取者同意根据本政策偿还任何此类超额薪酬。

行政协议和终止或变更 控制权时可能支付的款项

公司没有与NEO签订个人雇佣协议，薪酬委员会不打算在将来开始这种 做法。没有哪个NEO拥有与任何其他受薪员工不同的具体控制权变更福利或保护。NEO 控制待遇的变更 将遵循LTI奖励协议和计划中概述的公司标准政策（参见下文 “终止或控制权变更时的潜在付款”）。

税务和会计影响

该委员会在管理层的协助下， 在为包括首席执行官在内的近地天体制定薪酬计划时考虑了其他税收和会计条款。其中包括财务会计准则委员会会计准则编纂主题 718 中对各种股权薪酬的会计 处理，以及适用于各种形式薪酬的总体所得税规则。尽管如此， 近地天体薪酬计划设计的重点是留住和激励近地天体，而不是实现潜在的税收、会计或其他监管优势。 因此，尽管薪酬委员会将薪酬的潜在可扣除性和会计考虑因素视为确定高管薪酬的一个因素 ，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素， 并保留灵活性来发放其认为符合公司高管 薪酬计划目标的薪酬，即使这些奖励不能用于所得税目的扣除或不提供有利的会计核算治疗。

聘用和使用独立薪酬顾问

薪酬委员会的章程规定 薪酬委员会有权在其认为适当的情况下聘请薪酬顾问（和其他顾问）来协助 履行其职责。

薪酬委员会已聘请外部薪酬顾问怡安·休伊特就高管薪酬问题向他们提供建议。在薪酬委员会的指导下， 怡安·休伊特就同行群体的构成向委员会提供了建议，并根据对同行群体做法的分析提供了比较市场数据。怡安·休伊特就行业最佳实践提供了指导，并就首席执行官和其他高级管理职位的高管薪酬计划的 结构向薪酬委员会提供了建议。顾问与管理层的主要联系人 是高级副总裁兼首席行政官，他根据需要与其他管理层成员进行联络。 与管理层的互动 主要是为了向顾问提供公司数据，更好地了解公司的薪酬政策 和做法，这将有助于他们进行咨询工作。薪酬委员会根据美国证券交易委员会的规定评估了怡安 Hewitt的独立性，并得出结论，不存在任何利益冲突会妨碍怡安休伊特独立为 薪酬委员会提供建议。

高管在确定薪酬中的作用

管理层成员在全年向薪酬委员会提供有关高管薪酬计划的有效性、绩效 标准的选择、公司的财务业绩和个别高管的业绩的意见 方面至关重要。首席执行官、首席财务 官和高级副总裁兼首席行政官是管理层的关键成员，他们为薪酬委员会 提供建议并提供所需的准确信息。薪酬委员会定期邀请他们参加薪酬委员会会议， 参与材料的介绍，并促进有关管理层对高管薪酬 计划的看法以及对各种薪酬问题的总体看法的讨论。其他高级管理人员应委员会的要求参加会议 。但是，薪酬委员会就NEO薪酬的各个方面做出最终决定，包括 NEO 薪酬的设计、结构和水平，包括薪资增长、绩效衡量标准和目标、可变薪酬目标 占基本工资的百分比、根据个人和公司业绩确定年度激励奖金支付以及LTI奖励的确定 。

薪酬委员会报告

公司董事会薪酬委员会 已与公司 管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论和分析，基于此类审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议 将 薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司10-K表年度报告中截至 2024 年 2 月 3 日的财年。

薪酬委员会成员：

D. Harding Stowe（主席）

贝利·W·帕特里克

帕梅拉·戴维斯博士

薪酬摘要表

每位指定执行官的所有其他薪酬 各组成部分的金额如下：

2023 财年所有其他薪酬

2023财年基于计划的奖励的发放

在 2023 财年发放的所有限制性股票奖励均为 A 类股票。所有奖项均需遵守五年授予要求，33％、33％和34％的补助金分别在授予之日的三周年、四周年和五周年之际归属 。如果指定的 高管终止在公司的工作，则未归还的奖励将被没收。每位受赠人必须拥有一定的基本工资倍数才能出售 限制性股票。但是，每个受赠方最多可以出售45％的归属限制性股票，以偿还相关的纳税义务。

2023 财年年末的杰出股票奖励

2023财年的期权行使和股票归属

2023 财年的不合格递延薪酬

有关公司不合格递延薪酬计划的描述，请参阅 “薪酬讨论与分析 — 不合格递延薪酬”。

终止或控制权变更后的潜在付款

根据我们的2018年激励性薪酬计划 和2013年激励性薪酬计划的条款，在任何 “控制权变动” 后，所有未归属的限制性股票奖励将立即 归属。为此，以下任何事件都将是控制权的变更：(1) 任何个人、实体或团体成为公司当时已发行证券合并投票权50％以上的受益所有者（但有某些例外情况， 包括直接从公司收购的股份的例外情况）；(2) 公司全部或基本上全部股份的合并、重组、合并或出售或其他处置 资产发生后，我们的股东作为一个整体不能保留 至少 50% 的投票权尚存的实体；（3）公司的全部清算或解散；或（4）在董事未批准的任何两年期限内，我们的大多数 董事变动。但是，如果任何限制性股票持有者 与影响交易的个人、实体或团体存在实质性关联，否则将构成控制权变更， 该持有人未归属的限制性股票奖励不会立即归属于该交易。如果 的控制权发生在 2024 年 2 月 3 日（假设没有一个 NEO 与影响控制权变更交易的个人、团体或实体 有实质性关联），则下表根据本财年最后一个交易日公司股票的收盘市值6.88美元，显示本应归属的股票数量以及每个 NEO 的 股的价值， 2024 年 2 月 2 日。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克华尔街 街道改革和消费者保护法》第953（b）条以及美国证券交易委员会第S-K号条例第402（u）项的要求，我们提供 有关我们员工的年度总薪酬与首席执行官约翰·P.D. Cato先生的年度总薪酬之间的关系的以下信息。以下所列薪酬比率是合理的估计，根据我们的工资和就业记录以及下述方法，其计算方式与 一致，符合美国证券交易委员会的规则。由于美国证券交易委员会确定 薪酬中位数的员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司 采用各种方法，适用某些排除条款，并做出反映其 薪酬做法的合理估计和假设，因此薪酬中位数和其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们在下文报告的估计相提并论，因为其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，并可能 使用不同的方法、排除项、估计和假设来计算自己的薪酬比率。

在截至2024年2月3日的财年（“2023年财年 2023财年”）中，公司首席执行官的总薪酬为2,945,305美元，约为按相同方式计算的公司员工薪酬中位数16,599美元的总薪酬的177倍。 员工中位数是兼职员工，是通过审查所有员工的现金薪酬总额确定的，不包括 公司首席执行官，他们于 2023 年 12 月 31 日受雇于公司。公司的所有员工 都包括在内，无论是全职还是兼职。进行了调整，将全年未受雇于 的员工的薪酬按年计算。在根据现金薪酬总额确定员工中位数后，使用与薪酬汇总表中列出的公司首席执行官 相同的方法为员工计算2023年年度 总薪酬。

作为其他信息， 公司首席执行官的总薪酬约为公司全职 员工总薪酬中位数32,571美元的90倍，计算方法与首席执行官的总薪酬相同。全职员工 中位数是门店经理，是通过审查所有全职员工（不包括公司 首席执行官）的现金薪酬总额确定的，他们全年全职工作。

高管薪酬 与某些绩效衡量标准关系的图形表示：

下图 显示了上表中列出的PEO的上限与非PEO NEO的平均上限与公司的每一个股东总股东总回报率、同行集团股东总回报率、净收入和税前、奖金前收益（亏损）之间的关系。

公司与同行集团的CAP和股东总回报率之间的关系

CAP 与净收益（亏损）之间的关系

CAP 与税前奖励前收入（亏损）之间的关系

2023 财年董事薪酬

不是 名公司员工的董事每年可获得66,000美元的服务费。每位非雇员董事参加每次 董事会会议以及除定期举行的董事会 会议以外的每一次委员会会议均可获得1,500美元的报酬。公司治理和提名委员会及薪酬委员会的委员会主席每年额外获得 5,000 美元 。审计委员会主席每年额外获得10,000美元。

薪酬委员会 批准了价值45,000美元的股票奖励。2023 年 6 月 1 日授予的股票数量使用薪酬委员会会议前 30 天内设定的 90 天滚动平均价格 确定。这种方法通常可以减轻股价短期波动 的影响，否则这些波动可能会对股票计算产生重大影响。90 天的平均价格为 10.14 美元，是使用 2022 年 10 月 11 日至 2023 年 2 月 20 日之间的股票价格计算得出的。由此产生的每位董事4,438股股票不受归属 要求或任何其他限制的约束。薪酬委员会打算在未来几年发放类似的股票奖励。所有后续的 补助金将于每年 6 月 1 日生效。

向董事报销出席董事会议和委员会会议所产生的合理费用。

某些 关系和关联人交易

审查、批准或批准相关 个人交易

公司审查 公司及其董事、执行官、被提名人或公司任何类别股票超过 5% 的受益所有人或其直系亲属拥有直接或间接重大利益的所有关系和交易。公司的 内部控制和相关的书面政策/政策要求首席财务官审查和批准所有此类关联人员 交易。此后，公司的审计委员会根据其章程审查所有需要披露的关联人员交易 。

关联人交易

在2023财年， 公司与任何符合披露要求的关联人之间没有任何交易。

违法者 第 16 (a) 节) 报告

交易法第16（a）条要求公司的董事和执行官以及实益拥有公司注册的 类别股权证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变动报告 。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的 股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。据公司 所知，在截至2024年2月3日的财政年度中，适用于其执行官和 董事以及任何超过10％的受益所有人的所有第16（a）条申报要求均已得到满足。

提案 2 — 批准独立注册会计师事务所

审计委员会 已选择普华永道会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，负责审查公司截至2025年2月1日的财年的 财务报表，等待就其聘用条款达成协议。该选择 将在年会上提交给股东批准。普华永道会计师事务所审计了公司截至2004年1月31日至2024年2月3日的财年的 财务报表。预计普华永道 LLP的一位代表将出席会议，回答出席会议的股东提出的适当问题，并根据该代表 的意愿，发表声明。该提案需要获得出席或代表出席年会并有权 由A类股票和B类股票持有人以单一类别投票的多数票的赞成票才能批准该提案。

董事们建议 股东投票赞成批准选择普华永道会计师事务所作为公司独立 注册会计师事务所的提议。

审计委员会报告

管理层对 公司的内部控制体系和财务报告流程负责。普华永道会计师事务所是公司 的独立注册会计师事务所，负责根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”） 的标准，对公司的合并 财务报表进行独立审计，并就此发布报告。除其他外，审计委员会负责监控和监督这些流程， 直接负责公司独立注册的公共 会计师事务所的任命、薪酬、留用和监督。

在向 董事会建议重新任命普华永道会计师事务所时，审计委员会考虑了许多因素，包括 普华永道会计师事务所的参与时间、审计委员会与普华永道会计师事务所代表 讨论的质量、PCAOB关于普华永道的报告 LLP、普华永道会计师事务所的费用和主要参与审计合作伙伴的业绩 。根据美国证券交易委员会的规定和普华永道会计师事务所的惯例，主要参与审计合作伙伴必须每五年轮换一次。

审计委员会的主要目的 是协助董事会履行其监督责任，保护公司 资产，维护公司会计和报告惯例的完整性，以及董事会指示的其他职责。 按照《审计委员会章程》的规定，审计委员会不负责进行审计，也不负责准备或确定 公司的财务报表是否准确或完整或是否符合美利坚合众国 普遍接受的会计原则。公司的独立注册会计师事务所负责就 经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。

在履行 监督职能方面，根据其章程规定的职责，审计委员会与管理层和公司的独立注册公共 会计师事务所审查并讨论了截至2024年2月3日的年度的 经审计的财务报表。审计委员会还与管理层和独立注册会计师事务所讨论了公司内部控制的充分性 ，并与管理层讨论了公司披露控制和用于定期公开报告的 程序的有效性。审计委员会与独立注册会计师事务所一起审查了其 审计计划、审计范围和审计风险识别。审计委员会已与独立注册会计师事务所 讨论了PCAOB和证券交易委员会要求的沟通。此外，审计委员会已收到独立注册会计师事务所的 《道德与独立规则》 3526要求的题为 “与审计委员会就独立性进行沟通” 的书面披露和信函，并与独立注册 公共会计师事务所讨论了他们与公司及其管理层的独立性。审计委员会还考虑了独立的 注册会计师事务所向公司提供的非审计服务是否符合审计师的独立性。

根据上述审查 和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年2月3日的 年度经审计的财务报表纳入公司向股东提交的年度报告以及提交给证券 和交易委员会的10-K表年度报告中。

审计委员会成员：

特蕾莎·德鲁（主席）

托马斯·B·汉森

布莱恩·肯尼迪，三世

审计费

普华永道 LLP审计了公司截至2024年2月3日和2023年1月28日的财政年度的合并财务报表。为截至2024年2月3日和2023年1月 28日的财政年度提供的所有专业服务向普华永道会计师事务所支付的 总费用为：

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的 审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会 负责独立注册会计师事务所的任命、薪酬和工作的监督。作为该职责的一部分，审计委员会必须预先批准独立注册 公共会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师对公司的独立性。因此， 审计委员会采用了程序和条件，根据这些程序和条件，拟议由独立注册的公共 会计师事务所提供的服务必须经过预先批准。

根据该政策， 审计委员会将每年审议并批准审计活动条款。与允许的 非审计服务相关的任何拟议项目都必须提交给审计委员会，并根据具体情况进行预先批准。此外，允许重复使用的特定类别的非审计服务 可能会得到审计委员会的预先批准，但须遵守预先设定的费用限制。如果某类 服务获得批准，则将定期向审计委员会通报这些服务的状态和产生的费用。 审计委员会审查公司独立注册的公共 会计师事务所提出的提供审计和非审计服务的请求，并决定是否应批准这些请求。此类请求可以在审计委员会 会议上获得批准，也可以在审计委员会主席或主席指定的审计委员会其他成员的批准后获得批准。如果主席或 其指定人员批准了允许的非审计服务，则该决定必须在审计委员会的下次会议上提出。 在批准任何服务之前，审计委员会会考虑提供此类服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的 规则，是否符合维持审计师的独立性。公司所有与审计有关的 费用、税费和所有其他费用均已获得审计委员会的预先批准。

股东 提案

打算 在明年年会上提交提案供审议的股东请注意，根据美国证券交易所 委员会的规定，如果要考虑将此类提案纳入委托书，则任何此类提案必须在2024年12月23日营业结束之前在公司主要执行办公室收到，位于北卡罗来纳州夏洛特市丹麦路8100号28273-5975号的公司主要执行办公室收到与该会议有关的声明和代理委任表格。此类提案还必须遵守 美国证券交易委员会适用于拟纳入公司 委托书的股东提案的代理规则。此外，公司可以指示公司年会代理书中提名的人员行使全权的 投票权对任何事项投反对票，除非股东 根据公司章程第二条第4款规定的程序提供有关此事的通知（对于公司2025年年会，则不迟于2025年2月22日 ），否则公司委托书中不迟于2025年2月22日。如本段所述，公司秘书 必须不迟于前一次年会周年纪念日 前九十天，在公司的主要执行办公室收到此类通知。对于每项提议考虑的业务事项 ，股东通知必须简要说明希望在年会上提出的业务以及在年会上开展 此类业务的原因、公司股票转让记录中显示的拟议 股东的名称和地址、提议股东实益拥有的公司股票的类别和数量以及任何提议股东在拟议业务中的重大 权益。

其他 问题

除了本委托书中规定的事项外，公司董事会 不知道有任何其他事项将在会议上提交。 但是，如果有任何其他事项适当地提请采取行动，则委托书中点名的人员打算根据其最佳判断对其进行投票 。

	致董事会
	卡托公司
	Steven M. Staes
	秘书

2024年4月22日