MONEYLION Inc.
财务重述补偿补偿政策
此项MoneyLion Inc.财务重述补偿补偿政策(以下简称政策)已于2023年10月31日由MoneyLion Inc.(以下简称“公司”)董事会(下称“董事会”)采纳。本政策规定，如果由于重大不符合美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述，根据本政策中规定的条款和条件，可以补偿某些高管薪酬。本政策旨在符合《交易法》第10D节(定义如下)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求。
1.
定义。就本政策而言，下列术语应具有下列含义。本政策中使用但未定义的大写术语应具有MoneyLion Inc.修订和重新修订的综合激励计划(可不时修订)中规定的含义。
(a)
“委员会”指董事会的薪酬委员会或其任何后续委员会。如果没有董事会的薪酬委员会，本文中提及的“委员会”应指负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会，或在没有薪酬委员会的情况下，指董事会的独立成员。
(b)
“担保薪酬”是指担保高管在适用的补偿期间“收到”的任何基于激励的薪酬；前提是：
(i)
承保高管(A)在生效日期之后、(B)在开始担任高管服务之后以及(C)当公司有一类证券在美国国家证券交易所公开上市时收到此类承保薪酬；以及
(Ii)
在适用于该激励性薪酬的绩效期内的任何时间，该受保人执行官担任执行官。
就本政策而言，所涵盖的行政人员在达到适用于这种基于奖励的薪酬(或其部分)的财务报告措施的财政期间“收到”基于奖励的薪酬，即使这种基于激励的薪酬的支付或发放是在此后进行的。
(d)
“生效日期”是指《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条的生效日期。
(e)
“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。
(f)
“高级管理人员”具有根据交易所法案颁布的规则10D-1和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节所规定的含义。关于个人作为执行干事的地位的决定应由委员会作出，这一决定应是最终的、决定性的，并对该个人和所有其他利害关系人具有约束力。
(g)
“财务报告计量”指任何(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量、(Ii)股价计量或(Iii)股东总回报计量(以及完全或部分源自上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何计量的任何计量)。为免生疑问，任何此类措施都不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中，即可构成财务报告措施。
(h)
“财务重述”是指由于公司严重违反美国联邦证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的重述，该重述是为了纠正：
(i)
以前发布的财务报表中存在对以前发布的财务报表有重大影响的错误；或
(2)在下列情况下会导致重大错报的错误：(A)错误已在当期更正或(B)当期未更正。
就本政策而言，财务重述不应视为因下列原因而重述公司财务报表：(1)会计原则的变动；(2)因公司内部组织结构的变动而修订须报告的分部资料；(3)因停业经营而重新分类；(4)报告实体的变动，例如因共同控制下的实体重组；或(5)修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变动。
(j)
“基于激励的薪酬”指完全或部分基于实现财务报告措施而授予、赚取和/或归属的任何薪酬(为免生疑问，包括任何现金或股权或股权薪酬，无论是递延的还是流动的)。就本政策而言，“基于奖励的补偿”还应被视为包括根据(或参考)基于奖励的补偿确定的任何金额(包括但不限于任何长期伤残、人寿保险或补充退休或遣散费计划或协议项下的任何金额，或基于基于奖励的补偿的任何名义账户下的任何金额，以及由此产生的任何收益)。
(k)
“纽约证券交易所”是指纽约证券交易所或其任何后继交易所。
(l)
“回收期”是指紧接在任何适用的回扣触发日期之前完成的三个会计年度。尽管如上所述，回收期还包括在这三个已完成的会计年度之内或之后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)，前提是公司上一个会计年度结束的最后一天和新的会计年度的第一天之间的过渡期为九(9)至十二(12)个月，这段过渡期将被视为完成的会计年度。
(m)
“收回触发日期”指(I)董事会(或其辖下委员会或获授权采取行动的本公司高级人员(S))得出或理应得出本公司须编制财务重述的结论的日期，及(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构促使本公司编制财务重述的日期，两者以较早者为准，不论重述的财务报表是否或何时提交。
(a)
在发生财务重述的情况下，如果承保高管收到的任何承保薪酬(“被判补偿”)的金额超过了如果根据财务重述中重述的金额(“调整后薪酬”)计算，该承保高管本来应该收到的此类补偿的金额，公司应合理地迅速向该投保高管追回相当于奖励薪酬超过调整后薪酬的金额，每一笔金额都是按税前基础计算的(该等超额金额，即“错误地授予的补偿”)，受本章第(2)(B)节的限制。
(b)
如果(I)适用于相关备兑薪酬的财务报告衡量标准是股价或股东总回报(或完全或部分源自该等衡量标准的任何衡量标准)，以及(Ii)错误判给的赔偿金额不直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算，然后，(1)错误判给的赔偿金额应根据公司对财务重述对公司股票价格或股东总回报(或其衍生指标)的影响的合理估计(在税前基础上)确定，(2)公司应保留确定该合理估计的文件，并向纽约证券交易所提供此类文件。
(c)
为免生疑问，本公司追讨错误判给赔偿的责任并不取决于(I)是否或何时提交重述财务报表；或(Ii)任何承保行政人员因会计错误或导致财务重述的其他行动的任何过错。
(d)
尽管第2(A)至(C)节有任何相反规定，如果(X)满足下列第(I)、(Ii)或(Iii)条中的任何一项条件，且(Y)委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)认为追回错误判给的赔偿是不可行的，则本公司无需追回任何错误判给的赔偿：
(i)
支付给第三方以协助强制追回根据本保单错误判给的赔偿的直接费用将超过该错误判给的赔偿的待追偿金额；但在得出结论认为根据第2(D)条追回错误判给的任何赔偿额是不可行的之前，公司应首先作出合理的尝试追回该错误判给的赔偿，并将这种追回的合理尝试(S)记录在案，并向纽约证券交易所提供该文件；
(Ii)
如果法律是在2022年11月28日之前通过的，追回将违反发行人的母国法律；但在得出结论认为，追回基于违反发行人母国法律而错误判给的任何金额是不可行的之前，委员会必须满足根据《交易法》颁布的第10D-1条和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的适用意见和披露要求；或
(Iii)
追回错误判给的补偿可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合经修订的1986年美国国税法(“守则”)第401(A)(13)或411(A)条的要求。
(e)
本公司不应直接或间接赔偿任何参保高管因追回根据本保单错误判给的赔偿而可能蒙受的任何损失，包括支付保险费或毛付款。
(f)
委员会应根据适用法律自行决定向被覆盖高管追回任何错误授予的补偿的方式和时间，包括但不限于：(I)要求偿还以前以现金支付的覆盖补偿；(Ii)寻求追回任何股权或基于股权的奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置所实现的任何收益；(Iii)从公司或其任何关联公司否则欠被覆盖高管的任何补偿中抵消错误授予的补偿金额；(Iv)取消未完成的既有或未归属股权或基于股权的奖励；和/或(V)采取适用法律允许的任何其他补救和恢复行动。为免生疑问，除第2(D)节所述外，本公司在任何情况下均不得接受少于错误判给赔偿金额的金额；但为避免根据守则第409a节对承保行政人员造成任何不利税务后果，任何抵销任何非限定递延补偿计划(根据守则第409a节所界定)的金额应符合守则第409a节的规定。
3.
行政部门。本政策由委员会负责管理。委员会的所有决定均为最终决定，对公司及其承保高管、受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人具有约束力。委员会有充分的权力和权力(I)管理和解释本政策；(Ii)纠正本政策中的任何缺陷、弥补任何遗漏并调和本政策中的任何不一致之处；以及(Iii)作出任何其他决定并采取委员会认为必要或适宜的任何其他行动，以管理本政策并遵守适用法律(包括《交易所法案》第10D条)和适用的股票市场或交易所规则和法规。尽管本文有任何相反规定，但在交易所法案第10D节和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节允许的范围内，董事会可在任何时间和不时以与委员会相同的方式全权酌情执行本政策。在本政策的执行过程中，委员会受权并被指示咨询
与董事会全体成员或董事会其他委员会(如审核委员会)就其他委员会职责和权限范围内的事项进行必要或适当的磋商。在适用法律的任何限制下，委员会可授权及授权本公司任何高级职员或雇员采取任何必需或适当的行动，以达致本保单的目的及意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追讨除外)。
4.
修订/终止。如果任何适用法律、证券市场或交易所规则或法规要求在除本文所述情况之外的情况下追回错误判给的赔偿，本政策中的任何规定不得被视为限制或限制本公司在该适用法律、证券市场或交易所规则和法规所要求的最大程度上追回错误判给的赔偿的权利或义务。
5.
口译。尽管本政策有任何相反规定，但本政策旨在遵守《交易所法案》第10D节和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求(以及与此相关的任何适用法规、行政解释或股票市场或交易所规则和条例)。应以满足这些要求的方式解释本政策的规定，并应相应地执行本政策。如果本政策的任何条款在其他方面会妨碍或与该意图相冲突，则应对该条款进行解释，并将其视为修正，以避免此类冲突。
6.
其他补偿追回/补偿权利。本政策项下的任何追回权利是根据本公司(或其任何联属公司)可能不时生效的任何其他追回或追回政策的条款、任何雇佣协议、要约书、股权计划、股权奖励协议或类似计划或协议中的任何条款、以及本公司可用的任何其他法律补救措施，以及适用法律、股票市场或交易所规则、上市标准或法规，与追回或追回任何赔偿有关的任何其他补救措施、权利或要求的补充，而非取代；但是，根据本保单可退还的任何其他保单下的任何退还或退还的金额应计入本保单所要求的任何退还或退还，反之亦然。
7.
豁免赔偿。尽管本协议有任何相反规定，公司没有义务寻求补偿仅基于非财务事件的发生或不发生而授予、授予或赚取的支付给相关高管的金额。该等豁免补偿包括但不限于基本薪金、时间归属奖励、根据非财务报告指标的指标的成就而授予的补偿或仅由委员会或董事会酌情授予的补偿，前提是该等金额绝不取决于以下各项，且绝不基于以下各项授予：任何财务报告指标绩效目标的实现。
(a)
任何适用的奖励协议或其他文件规定了本保单涵盖的任何赔偿的条款和条件，应被视为包括本保单规定的限制，并通过引用纳入本保单，如果有任何不一致，应以本保单的条款为准。为免生疑问，本政策适用于在生效日期或之后收到的所有补偿，无论奖励协议或其他规定所涵盖高管补偿条款和条件的文件生效日期如何，包括但不限于根据MoneyLion Inc.经修订及重订的综合奖励计划（可不时修订）及其任何后续计划。
(b)
本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。
(c)
本政策及所有相关文件（包括但不限于任何雇佣协议、录用函、股权奖励协议或类似协议）的构建、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
而不使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是纽约州或任何其他司法管辖区的）生效，从而导致适用纽约州以外的任何司法管辖区的法律。
(d)
所涵盖的行政人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及本公司应首先尝试通过在他们之间进行诚信协商来解决根据本政策产生的、因本政策产生的或与本政策有关的所有索赔、争议或纠纷。为确保及时且经济地解决与本政策有关的争议，因本政策的执行、履行或解释而产生或与之相关的任何及所有争议、索赔或诉因，应在法律允许的最大范围内，由一名仲裁员在纽约市通过最终、有约束力和保密的仲裁解决，纽约由司法仲裁和调解服务公司进行。（“JAMS”）根据适用的JAMS规则。在法律允许的最大范围内，所涵盖的行政人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人以及公司应放弃（并在此视为已放弃）（1）通过陪审团或法官审判或行政程序解决任何此类争议的权利;以及（2）对在纽约州纽约市进行仲裁的任何异议。仲裁员应：（i）有权强制作出充分的发现以解决争议，并裁决法律所允许的救济;及（ii）发出书面仲裁决定，包括仲裁员的基本调查结果和结论，以及裁决书。仲裁员应有权裁决任何一方有权在法院寻求的任何或所有救济。任何该等裁决应可由任何具有管辖权的法院强制执行，在法律允许的最大范围内，适用行政人员、其受益人、遗嘱执行人、管理人和任何其他法定代表人应放弃（并应在此视为已放弃）通过陪审团审判解决与执行该等裁决有关的任何该等争议的权利。
(e)
如果本政策的任何条款根据任何适用法律被确定为不可执行或无效，则该条款将在适用法律允许的最大范围内适用，并应自动被视为以符合其目标的方式进行了修订，以符合适用法律要求的任何限制。
(f)
本政策及其任何修正案的副本应作为证据以10-K表格的形式提交给公司的年度报告。
财务重述补偿补偿政策确认
本人，以下签署人，同意并承认本人完全受MoneyLion Inc.的所有条款和条件约束。财务重述补偿补偿政策（可能会不时修订，重述，补充或以其他方式修改，“政策”）。如果本政策与我作为当事人的任何雇佣协议的条款或任何补偿计划、计划或协议（根据这些计划、计划或协议授予、授予、赚取或支付任何补偿）的条款之间存在任何不一致，则应以本政策的条款为准。如果委员会或董事会决定必须没收或向公司偿还授予、奖励、赚取或支付给我的任何款项，我将立即采取任何必要行动，以实现该没收和/或偿还。本确认书中使用的任何大写术语，如无定义，应具有本政策规定的含义。