美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-39346

MoneyLion Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

(212) 300-9865

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

s

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

非关联公司持有的普通股的总市场价值是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，即2023年6月30日，普通股的最后出售价格或此类普通股的平均买入价和要价计算得出的，约为#美元100,228,000。登记公司的每一位高管和董事以及可能被视为登记公司关联公司的每个人持有的A类普通股已被排除在本次计算之外。这一计算并不反映出于任何其他目的确定某些人是注册人的附属机构。

有几个10,517,998A类普通股，每股面值0.0001美元，截至2024年3月1日已发行。

MoneyLion Inc.

目录

表格10-K的年报

截至2023年12月31日的财政年度

介绍性说明

如本10-K表格年度报告所用，除文意另有所指外，凡提及“MoneyLion”、“本公司”及类似名称时，均指MoneyLion公司及其合并子公司。“Malka”指的是MoneyLion技术公司的全资子公司Malka Media Group LLC，而“Engine”指的是ML Enterprise Inc.，该公司以“Engine by MoneyLion”品牌开展业务，MoneyLion是MoneyLion技术公司的全资子公司，以前的名称是“Even Financial Inc.”。并于2023年2月更名。

为方便起见，本年度报告中以表格10-K形式列出的商标和服务标志不包含®、TM和SM符号，但我们打算根据适用法律最大程度地维护并通知他人我们对这些商标和服务标记的权利。

反向拆分股票

2023年4月24日，本公司修订了公司第四次修订后的《公司注册证书》(经不时修订的《公司注册证书》)，自下午5：01起生效。美国东部时间2023年4月24日，对其A类普通股进行了30股1股的反向股票拆分，每股票面价值0.0001美元(简称A类普通股)。在反向股票拆分生效时，每30股已发行和发行的或作为库存股持有的A类普通股自动重新分类为一股新的A类普通股，授权发行的A类普通股总数相应比例从2,000,000,000股减少至66,666,666股。股票反向拆分在2023年4月19日的股东特别会议上得到公司股东的批准，并于2023年4月21日经董事会批准。股票反向拆分的主要目标是提高A类普通股的每股价格，以满足继续在纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)上市的每股最低价格要求。A类普通股于2023年4月25日在纽约证券交易所开始交易，现有交易代码为“ML”。

此外，由于股票反向拆分，本公司已发行股本奖励相关的A类普通股股份数目、行使本公司已发行认股权证后可发行的股份数目、根据本公司股权激励计划及若干现有协议可发行的股份数目，以及该等股本奖励及认股权证的行使、授予及收购价格(视何者适用而定)均作出按比例调整。此外，对公司以前发行的A系列可转换优先股每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)转换为A类普通股的转换系数进行了比例调整。授权发行的公司优先股总股数仍为200,000,000股。由于反向股票拆分而有权获得零碎股份的股东有权获得现金支付，其价格等于股东以其他方式有权获得的一股股票的零头乘以反向股票拆分生效日纽约证券交易所A类普通股的每股收盘价。

股票反向拆分的影响已反映在本年度报告的10-K表格中。

关于前瞻性陈述的警告性声明

这份Form 10-K年度报告，包括通过引用纳入本文的信息，包含有关MoneyLion的计划、战略和前景的前瞻性陈述，包括商业和财务方面。这些陈述是基于MoneyLion管理层的信念和假设。尽管MoneyLion认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的其各自的计划、意图和期望是合理的，但MoneyLion不能向您保证它将实现或实现这些计划、意图或期望。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语。前瞻性陈述是基于MoneyLion管理层准备的预测，并由MoneyLion管理层负责。

前瞻性陈述本身就会受到已知和未知的风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性可能超出MoneyLion的控制范围。前瞻性陈述不是对未来业绩或结果的保证，MoneyLion的实际业绩和结果，包括但不限于经营的实际结果、财务状况和流动性，以及MoneyLion运营所在市场的发展，可能与本年度报告10-K表格中包含的前瞻性陈述中所述或所暗示的大不相同。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述中反映的结果不同的因素包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于截至本年度报告10-K表格的信息以及我们管理层目前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定因素。因此，不应将前瞻性陈述视为代表我们截至随后任何日期的观点。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求这样做。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括我们在成功实施我们的战略和业务增长方面面临的风险和不确定性。以下考虑因素可能会抵消我们的竞争优势或对我们的业务战略产生负面影响，这可能会导致我们证券的股票价格下跌，并导致您的全部或部分投资损失：

上述风险应与本文“关于前瞻性陈述的警示声明”、本年度报告10-K表第I部分第1A项“风险因素”下的其他风险因素、我们的合并财务报表以及第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的相关附注一并阅读。 在本年度报告Form 10-K中，以及在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险。

第一部分

第1项。业务

我公司

MoneyLion是金融科技领域的领先者，为美国消费者的下一代个性化产品和金融内容提供动力。MoneyLion成立于2013年，目标是重塑金融体系。我们的使命是让每个人都有能力做出最佳的财务决策。我们认为，美国的金融健康差距可以通过弥合金融知识和金融获取差距、缩短教育和行动之间的距离来解决。

我们设计和提供现代个人金融产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，向我们的用户提供可行的见解和指导。我们还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，将消费者与我们合作伙伴提供的个性化第三方产品相匹配，提供对广泛金融解决方案的便捷访问，使消费者能够借入、消费、储蓄并实现更好的财务结果。我们领先的市场解决方案为我们的合作伙伴提供有价值的分销、收购、增长和盈利渠道。此外，我们通过我们的媒体部门为跨行业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用我们适应性强的内部内容工作室来制作和提供引人入胜的动态内容，以支持我们的产品和服务。

我们有目的地构建我们的平台，帮助消费者驾驭他们所有的金融拐点，结合我们深厚的第一方产品专业知识，参与内容、市场、创新技术、数据和人工智能能力，以创建最终的市场解决方案。截至2023年12月31日，我们拥有1,400万客户，他们在我们的网络中使用了2,310万个Total产品和超过1,100个企业合作伙伴。我们战略性地使用全面、数据驱动的分析和尖端技术来增强我们的平台，基于我们丰富的数据集为用户创造个性化体验。利用创新的金融指导方法，在同行社区内吸引和教育我们的用户，我们寻求赋予消费者权力，以控制他们的金融生活。

我们的平台

消费者

通过我们的消费者平台，可以通过免费下载的MoneyLion移动应用程序访问，也可以在线访问www.moneylion.com，我们提供我们集成的核心金融产品和服务套件，使每个人都可以访问优质银行、借款和投资。我们相信，我们的产品与我们合作伙伴提供的全方位金融和非金融产品的简单性和无缝集成使我们在行业中脱颖而出。这些产品和服务包括个人财务管理工具和功能，提供对客户财务健康状况的重要洞察，并支持知情的与金钱相关的决策。我们为行业提供差异化的解决方案，将消费者与引人入胜的、有教育意义的、精心策划的金钱内容相匹配，我们相信这些内容会吸引并留住消费者。我们继续开发、扩展和完善我们的产品和服务产品、功能和内容库，以最好地为我们的客户服务。

我们的金融产品和服务

RoarMoney

RoarMoney是我们的联邦存款保险公司(“FDIC”)保险的数字活期存款账户，具有零最低、保费和奖励功能。我们的RoarMoney活期存款账户目前由帕特沃德发行，这是一家总部位于南达科他州的全国性特许银行，由帕特沃德金融公司(纳斯达克：现金)所有。我们向每个RoarMoney账户收取每月1美元的管理费，这笔管理费将从客户的RoarMoney账户中扣除，除非客户的RoarMoney账户的存款不到1美元，或者客户是Credit Builder Plus或WOW会员(如下所述)。

RoarMoney账户包括一张虚拟借记卡以及一张实体MoneyLion Deit Mastercard，它可以在超过55,000个Allpoint ATM网络地点使用，进行免费取款。RoarMoney账户可以通过工资支票直接存款、外部借记卡、外部银行账户或移动支票捕获来提供资金。对于支付给零售商的高达4.95美元的额外零售服务费，账户持有人还可以通过由全国100,000多家零售商组成的网络向他们的RoarMoney借记卡进行现金存款，这项服务由Green Dot Corporation(“Green Dot”)提供。

RoarMoney账户包括额外的高级功能和奖励，其中许多是账户持有人可以使用的，无需额外的强制性费用，包括最多两天的提前支付支票，符合条件的购买的现金返还机会，以及“价格保护”，万事达卡赞助的保险福利，每个MoneyLion万事达卡持卡人每年的个人保险限额高达1,000美元。RoarMoney账户还包括强大的安全控制，如多因素身份验证，非接触式支付，即时卡锁定和防止未经授权的购买，如果卡丢失或被盗。

Instagram的

Instacash是我们的工资获取产品，让客户抢先体验他们的经常性收入存款。链接其RoarMoney账户或外部支票账户的客户可以在定期存款期间随时访问Instacash预付款，最高可达其预付款限额，为客户提供满足临时现金需求的灵活性。Instacash的资格是基于对客户的RoarMoney账户或外部支票账户以及客户身份的验证，而无需任何信用检查。预付款限额主要基于通过挂钩银行账户检测到的收入或其他经常性存款金额的百分比，并受到临时提高预付款限额的特别提升。这些过程是完全自动化的，除非有任何问题通过我们的客户识别过程标记，我们保留唯一的自由裁量权，使Instacash的进步。

定期向RoarMoney账户（通常为一到两个工作日）或外部支票账户（通常为两到五个工作日）交付资金不收取任何费用。然而，客户可以选择支付额外费用，以快速（通常在几分钟内）收到他们的资金，其金额取决于支出金额以及资金是否被交付到RoarMoney账户或外部支票账户。客户也可以选择离开MoneyLion一个可选的小费使用的Instacash服务。

会员计划

我们的Credit Builder Plus会员计划为我们的客户提供了一条访问和管理资金，建立或重建信用记录并通过一套产品和服务监控其财务状况的途径，包括访问有担保的个人Credit Builder贷款，每月费用为19.99美元。Credit Builder Loans由我们的贷款子公司提供，范围从500美元到1，000美元不等，允许会员在Equifax，Experian和TransUnion建立长达12个月的付款历史。信用建设贷款的利率范围从5.99%到29.99%，所有贷款都有12个月的期限。截至2023年12月31日止年度，Credit Builder贷款的平均金额为720美元，加权平均年利率为21.4%。

根据客户的信用状况，以客户所选的付款方式支付的贷款金额（如有），我们不施加任何最低FICO分数要求。我们的承保是由专有模型驱动的，该模型结合了申请人先前的信用历史，基于信用局数据，银行账户和收入数据以及他们与MoneyLion的还款历史。未支付予客户的所得款项乃以储备形式存放于第三方供应商DriveWealth LLC（“DriveWealth”）的信贷储备账户，该账户以客户名义持有，并由MoneyLion的间接全资附属公司ML Wealth LLC（“ML Wealth”）维持。信用准备金账户中的资金存放在货币市场和/或现金回收工具中，并作为部分或全部担保贷款的抵押品。在贷款未偿还期间，资金不得提取，如果客户拖欠贷款义务，我们可能会清算资金。每次按时付款，客户都会建立信用记录，并将其报告给所有三个信用局，并获得他们的信用评分和其他有价值的信用见解，以跟踪他们的进展。一旦偿还全部贷款金额，客户便可完全动用信贷储备账户中的资金。

虽然Credit Builder Plus会员可能会因使用会员资格中捆绑的特定产品和服务而产生一定的费用或收费（例如Credit Builder贷款的利息），但信誉良好的Credit Builder Plus会员无需为会员计划中包含的RoarMoney账户和MoneyLion Investing账户支付额外的经常性费用-这两个账户的管理费都被免除。通过合格的行动和购买，会员还可以赚取每月高达19.99美元的奖励，使他们能够部分或全部抵消会员的价格。

作为我们会员模式持续发展的一部分，我们于2024年1月推出了新的WOW会员。以每月9.99美元的会员价格，WOW会员可以独家访问高级产品，优惠和功能，如现金返还市场奖励和单一股票投资功能，以及其他内容和与其他会员的互动机会。与Credit Builder Plus会员类似，信誉良好的WOW会员不需要为WOW会员资格中包含的RoarMoney账户和MoneyLion Investing账户支付额外的经常性费用-这两个账户的管理费都是免费的。WOW会员资格还具有与Credit Builder Plus会员资格相关的许多好处，包括获得相同Credit Builder贷款的资格。

MoneyLion投资

MoneyLion Investing是一个在线投资账户，提供基于模型交易所交易基金（“ETF”）投资组合的独立管理账户，使客户能够投资任何他们选择的金额，没有账户最低限额。通过MoneyLion Investing，客户能够通过自动投资等功能培养良好的投资习惯，允许他们自动以经常性直接存款和“Round Ups”（如下文“- Round Ups”中进一步描述的）向其账户捐款。MoneyLion投资账户由SEC注册的投资顾问ML Wealth全权管理。截至2023年12月31日，ML Wealth管理的全权委托资产约为1140万美元。经纪和托管服务由DriveWealth提供。请参阅“-我们的业务模式-第三方提供商- DriveWealth”，了解有关我们与DriveWealth协议的更多信息。

通过MoneyLion Investing账户，客户可以根据其偏好的风险和回报平衡来制定投资策略，并获得由股票和债券ETF组合组成的个性化投资组合。MoneyLion Investing账户会定期进行管理和重新平衡，以实现目标资产配置，以及每当账户内出现资金流动或模型配置更新时。Wilshire Associates，Inc.（“Wilshire”）为ML Wealth提供咨询服务，以开发和维护ML Wealth向客户提供的核心配置模型的基于风险的资产配置和ETF选择。ML Wealth通过固定费用投资咨询安排直接补偿Wilshire的服务，包括资产配置研究和建议，以及证券尽职调查和选择。

此外，客户可以通过增加与技术创新和社会责任等特定主题相一致的主题投资来投资他们的利益。这些额外的主题ETF模型与核心的基于风险的资产配置模型一起作为客户目标资产配置的一部分。主题投资组合由Wilshire和Global X Management Company LLC（“Global X”）提供支持，两家公司均提供有关主题投资组合构建的研究和咨询服务。ML Wealth不会就这些服务向Global X提供补偿。

我们根据账户价值向每个MoneyLion Investing账户收取分级的每月管理费：价值不超过5，000美元的账户为1美元，价值超过5，000美元但低于25，000美元的账户为3美元，价值超过25，000美元的账户为5美元。这笔费用将从客户的MoneyLion Investing账户中扣除，除非该账户没有余额或客户是Credit Builder Plus或WOW会员（如上所述）。我们不单独收取持续管理或交易费用。

MoneyLion加密

MoneyLion Crypto是一个在线加密货币账户，仅供RoarMoney账户持有人使用，使客户能够购买，出售和持有某些加密货币。该账户由Zero Hash LLC及其附属公司Zero Hash Liquidity Services LLC（统称为“Zero Hash”）提供，可在美国所有州和哥伦比亚特区使用，夏威夷除外。零哈希实体在金融犯罪执法网注册为货币服务企业，并在美国所有州和哥伦比亚特区持有有效的汇款许可证（或相当于此类许可证的州许可证），但㈠加利福尼亚州和威斯康星州除外，零哈希依赖许可证豁免; ㈡蒙大拿州，目前没有汇款许可证要求; ㈢夏威夷。请参阅“-我们的商业模式-第三方提供商- Zero Hash”，了解有关我们与Zero Hash协议的更多信息。

客户每笔交易的最低购买额为1美元，每日最高购买总额为10,000美元，资金来自其RoarMoney账户中的余额。我们不收取额外的交易费用来购买或出售加密资产。MoneyLion Crypto还包括自动投资等功能，允许客户根据他们选择的频率（每天，每周，每两周或每月）自动购买可用的加密货币，以及“Round Ups”购买比特币（如下文“- Round Ups”中进一步描述的）。

截至2023年12月31日，MoneyLion Crypto提供的加密货币只有比特币、比特币现金、以太币和莱特币。我们已经评估并将继续根据客户需求、估计成本、潜在风险以及与不同类型的加密货币和数字资产相关的适用法律和监管指南等因素，评估扩大向客户提供的加密货币产品。只有在我们和Zero Hash双方同意的情况下，才能通过MoneyLion Crypto进行额外数字资产的交易，并且我们和Zero Hash必须在向计划添加任何额外数字资产之前以书面形式同意。

四舍五入

作为我们核心产品和服务的一部分，我们提供旨在鼓励客户建立良好储蓄和投资习惯的功能。使用我们的“Round Ups”功能，客户可以自动将其RoarMoney账户或外部借记卡或信用卡上的合格购买金额四舍五入到最接近的美元，并可以选择将其Round Ups翻倍。一旦Round Ups达到5美元，该金额要么转移到客户的MoneyLion Investing账户并根据客户选择的投资策略进行投资，要么转移到客户的MoneyLion Crypto账户并根据客户的选择投资于比特币。

所有MoneyLion用户都有资格注册四舍五入。为了启用四舍五入，客户需要指定(I)至少一个关联借记卡或信用卡作为交易来源，从中对符合条件的购买进行四舍五入，以及(Ii)一个关联银行账户来为四舍五入提供资金。使用四舍五入功能不需要额外费用，但如上所述，RoarMoney和MoneyLion投资账户可能需要单独收费。

四舍五入功能允许客户以纪律和一致性建立他们的MoneyLion投资或MoneyLion Crypto投资组合，帮助客户即使在具有挑战性的时期也保持投资，通过频繁和定期的投资，避免对市场走势和头条新闻反应过度。我们相信，这一功能为我们的客户提供了选择，让他们可以轻松采取行动，过上更好的财务生活，帮助他们实现财务目标或弥合财务需求。

导向

作为我们使命的一部分，让每个人都有能力做出最佳的财务决策，我们寻求为我们的用户提供引人入胜的、数据驱动的个人财务管理体验，通过名为Discover的MoneyLion移动应用程序中的个性化内容提要提供可操作的见解和指导。通过Discover提要，我们根据我们的算法和专有数据集确定与他们最相关的内容，向消费者提供我们的创作者网络(包括内部制作的MoneyLion原创系列)的精心策划的视频内容，内容涉及相关和热门话题，如投资、预算、税收、金钱提示和金融新闻。我们庞大的内容库得到了创新工具和功能的补充，这些工具和功能深化了MoneyLion生态系统的参与，包括金融计算器和人工智能支持的搜索，用户可以通过它们更好地了解他们的财务生活。

在我们媒体部门的支持下，我们的内容能力不仅使我们能够推动更高的参与度，还可以鼓励我们的客户探索关于他们财务生活的想法、建议和见解，并在他们的指尖提供个性化的服务以采取行动。我们努力通过易于消化和愉快的内容接触客户，不仅是为了提高他们的财务素养，也是为了激发好奇心，娱乐和提供令人愉快的应用内体验。最终，我们的内容战略寻求将MoneyLion作为客户为他们所有的金钱决策寻求指导和解决方案的首选目的地。

企业

消费市场

我们的企业业务基础设施和技术为通过MoneyLion移动应用程序和网站提供的消费者市场提供动力，客户可以通过该应用程序和网站获得广泛的金融和非金融产品和服务的个性化和可操作的优惠。这些优惠由我们的产品合作伙伴提供，消费者可以独立获得，涵盖各种垂直领域，包括个人贷款、储蓄账户、信用卡、保险、财务健康和抵押贷款等。

消费者市场扩展了我们平台上可用的产品和服务的广度和深度。我们利用我们的机器学习推荐算法和大量有关我们客户的情景数据，在一个易于访问、易于使用的体验中为他们提供高度相关的解决方案。我们相信，我们通过为客户提供更多机会，让他们赚得更多，存得更多，花得更聪明，借得更聪明，从而为他们创造更多价值。我们继续评估和扩大消费者市场上的优惠和第三方合作伙伴的数量和类型。

企业市场

利用相同的企业业务基础设施和创新技术，我们提供领先的嵌入式金融市场解决方案，由我们认为是针对实时、个性化金融产品和服务的权威搜索、比较和推荐引擎提供支持。我们的合作伙伴将我们的一对多平台集成到他们的物业中，并可以整合我们开发的其他面向消费者的财务管理工具和功能，以突出我们向合作伙伴分发首屈一指的市场体验的能力。我们的平台集成是完全可配置的，范围从我们托管的联合品牌、可定制的网页，到更复杂的嵌入式小部件和定制的本地API集成。此外，通过我们丰富的数据集，我们为我们的企业客户提供补充的增值企业服务，包括数据分析、扩展的决策能力和过滤器、报告和营销基础设施以及相关服务，使他们能够更好地了解其市场计划的表现，并随着时间的推移优化他们的业务。

对于在市场上提供产品和服务的我们的产品合作伙伴来说，我们的市场平台使他们能够扩大他们的覆盖范围，并在他们寻求金融产品时更容易地吸引高意向消费者。对于我们的渠道合作伙伴，我们通过这些组织接触到广泛的消费者基础，包括新闻网站、内容出版商、产品比较网站和金融机构，我们的平台为他们提供广泛的金融产品和服务，以便轻松地增加他们的业务，为他们的用户提供价值，并反过来将他们的印象货币化。截至2023年12月31日，我们的平台上有547个产品合作伙伴和624个渠道合作伙伴。

我们的平台为我们的合作伙伴提供了一个更简单、更高效的客户获取系统，我们在为他们提供价值方面有着良好的记录。通过一个程序化的在线市场提供网络的两端，我们创建了一个强大的引擎，用于实时、个性化的金融产品和服务搜索、比较和推荐。MoneyLion生态系统受益于我们的消费者和企业业务之间的协同效应，因为我们将更多的消费者吸引到我们的平台，这扩大了我们的市场，并进一步增强了我们对合作伙伴的价值主张。

媒体

在我们的媒体部门，我们为各种行业的企业客户提供创意媒体和品牌内容服务，包括消费品、专业服务和娱乐。我们制作定制的品牌叙事、现场活动和娱乐、内容馈送、广告宣传和其他创意资产，包括平面设计、动画内容、播客系列和长篇纪录片，横跨无数数字媒体。我们的创意能力结合了适应性内容代理机构的创造力和制片厂的足智多谋，我们拥抱技术创新，迅速将想法带入生活。

我们的战略

我们拥有一套独特的资产，使我们能够大规模接触和获取客户。我们拥有领先的技术和数据处理能力，使我们能够充分利用作为拥有庞大且不断扩大的合作伙伴网络的数字原生、数据驱动、以客户为中心和按规模构建的平台所固有的结构优势。我们的媒体资产和创意能力与我们互联的生活方式和智能营销努力相结合，深化了参与，以支持我们的消费者和企业战略。我们的战略旨在继续发展我们迄今产生的势头，为我们的客户创造超个性化的体验和更大的终身价值。

高效扩展漏斗顶部转换

我们多样化的产品和服务产品、内容能力、深入的数据洞察和市场资产的独特组合推动了巨大的顶部漏斗，我们将继续进行扩展，以高效地获得客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们收到了超过2亿次客户查询，包括安装了MoneyLion移动应用程序的总数、通过MoneyLion网站注册的用户数量以及我们整个市场业务提交的针对金融产品的消费者应用程序数量。这种大的漏斗顶部为我们高效、低成本的客户获取方法提供了支持，我们相信这为我们提供了一个以行业领先的低成本有效推动新客户增长的重要机会。随着我们扩大我们的企业合作伙伴关系(如下所述)，我们扩大了高意向消费者与产品和服务提供商的连接网络，从而与传统的绩效营销渠道相比，获得客户的成本更低。

此外，我们的内容创作能力为我们提供了差异化的客户获取和保留优势。通过为我们的用户创造个性化体验，并在一个目的地大规模提供指导和可访问的产品、服务和功能，我们相信我们可以减少转化客户的摩擦，同时显著增强用户体验，推动货币化和终身价值。此外，我们相信，我们在客户参与度和保留率方面的创新为我们提供了网络效应，我们预计这种效应将随着我们的扩展而持续下去。

在截至2023年12月31日的一年中，我们增加了约750万总客户，截至2023年12月31日总客户达到1400万，同比增长约115%。在同一时期，我们大幅减少了营销支出。随着我们继续扩大规模并提高市场占有率和品牌知名度，我们将有机会通过利用庞大的客户基础和相关数据来进一步有效地增长我们的顶层漏斗并提高转化率，从而扩大我们的客户洞察力。反过来，这将使我们能够创新并提供更广泛的解决方案，以更低的成本吸引更多客户到我们的平台。

将我们的数据优势与创新技术相结合，提供解决方案

MoneyLion的基础是数据。我们的客户为我们提供要分析的情景数据，以便我们能够加深对他们财务状况的了解，并且随着消费者进入我们的漏斗，我们不断扩展我们的丰富数据集。自成立以来，我们的平台上链接了大约2450万个银行账户，我们的平台上有超过4500万个独特的消费者个人资料。我们每天收集数十亿个交易数据点，并通过我们的26个机器学习模型不断分析这些数据，每天生成数十亿个推断、分类和预测，我们为每个客户提取约11,000个洞察力。随着越来越多的消费者接触点提供消费者信息、资格属性、意向数据和转换统计数据，我们继续战略性地寻求和构建我们的专有知识，并增强我们数据的预测价值，这反过来又使我们能够继续构建强大的产品、服务、工具和功能。

将这些数据与我们在承保、定价风险和大规模发放信贷方面的强劲记录相结合，我们积累了支撑我们平台的数据优势，并随着时间的推移继续复合。我们还继续受益于自成立以来对我们的数据和风险模型的持续改进。这种数据优势推动我们了解和适应我们客户的问题，我们如何通过整个平台的个性化体验来解决这些问题，如何加快我们和我们第三方合作伙伴的产品和服务的开发和采用，以及我们如何以及时、经济高效的方式接触潜在客户。

利用这些数据洞察和拥抱技术创新来推动个性化，我们构建了一个集成的技术平台，旨在为我们的消费者和企业业务中的客户提供最佳解决方案，同时降低我们的成本并实现业务流程自动化，以提高我们的效率和推动运营杠杆。至关重要的是，这些方法不仅用于增强我们的消费者平台的体验，而且还提供给我们的企业客户。我们不断评估应用我们的可分发技术和我们的数据优势并将其商业化的机会，以帮助我们的合作伙伴优化其市场集成和竞争力，例如，通过有助于提高转化率或标记欺诈信号的数据产品和分析。

扩大企业合作伙伴关系，扩大我们的产品和服务组合

通过我们领先的嵌入式市场解决方案，我们使任何公司都能够将金融产品和服务产品添加到他们的业务中，在他们选择参与的时间和地点将消费者与合适的产品联系起来。截至2023年12月31日，我们拥有超过1,100个企业合作伙伴，形成了一个强大而高效的供需网络，为消费者和企业提供了积极的价值主张。

我们相信，通过深化我们的核心垂直市场，同时扩大我们产品类别的广度，我们有一个重要的机会来发展我们的企业业务并提供一流的用户体验。在我们的核心垂直市场中，我们正在扩展我们的专业知识，并加入更多的首映合作伙伴，提供强大的分销能力和数据驱动的增值服务，这反过来又提供了更多的货币化机会。这些深度垂直市场与一系列毗邻的高价值垂直市场相辅相成，涵盖了广泛的多元化金融和非金融解决方案，旨在满足任何和每一个消费者的需求，从而释放出我们整个潜在市场的进一步扩张。我们仍然专注于产品和收入组合的多元化，这有助于缓解宏观经济低迷的影响。在截至2023年12月31日的一年中，来自个人贷款垂直市场的收入约占我们企业市场收入的60%，而截至2022年12月31日的一年，这一比例约为85%。

最终，扩大我们的企业合作伙伴关系会在我们的消费者和企业业务中产生协同飞轮效应，推动我们的增长和能力。随着我们增加渠道合作伙伴，从而扩大我们的顶层漏斗，并增加更多客户，我们会收到更多数据，这反过来又使我们能够生成更好的产品和服务推荐。随着我们增加我们的产品合作伙伴和扩大我们的产品和服务组合，我们可以改善客户结果，导致更多的转换和更好的货币化。

虽然我们迄今为止已经实现了显著的增长和规模，包括我们为扩大目标市场而进行的战略收购，但我们相信我们的业务未来增长还有很长的路要走。我们将继续评估机会性交易和合作伙伴关系，使我们能够在我们的目标市场中抓住更多机会，为我们的现有客户扩大我们的产品和服务，或使我们能够进入新的垂直市场。

吸引、教育和授权客户，以增强客户体验

我们的平台旨在促进与客户的关系，并为他们提供工具，以信息丰富和愉快的方式搜索，发现，学习和分享有关其财务状况的想法和见解。我们的内容战略基于我们向潜在客户介绍MoneyLion的差异化能力，并通过及时和相关的货币相关内容与现有客户互动。我们相信，这种参与和金融教育的现代方法是金融产品营销的下一个前沿。我们的客户更好地了解他们的财务状况，并利用我们推出的创新工具和功能，例如人工智能搜索以及我们提供的广泛解决方案，采取行动过上更好的财务生活。

我们的内容策略是向客户提供上下文指导和结果，而不是非个人化的广告。我们以客户为中心的整体自动化建议、见解和建议行动，涵盖金融产品发现、储蓄、支出、借款和投资活动的整个范围，这些都是由我们对客户、他们的同行和客户自身目标的深入了解驱动的。我们的目标是有机地增长我们的每日活跃用户群，为了支持这一战略，我们在发现提要中解锁了新的社交功能，以推动参与度并灌输社区意识，通过提示和投票在我们的用户中促进关于金钱的对话。

我们致力于满足客户的需求，不仅使他们能够管理自己的财务生活，而且还通过MoneyLion移动应用程序提供最佳的客户数字体验和易于使用的界面。为了支持客户满意度，我们在帮助中心内提供可搜索的自助式常见问题数据库，并通过聊天机器人或实时代理提供每周7天、每天24小时的聊天、电话和电子邮件支持。截至2023年12月31日，我们在所有应用商店获得了超过200，000个五星评级，苹果平均评级为4. 7星，谷歌平均评级为4. 5星，TrustPilot平均评级为4. 5星，2023年12月的整体净推荐值为60。

优化业务等式，在我们的平台上推动有利可图的转化和营销计划

我们的平台方法不仅旨在为客户的整个财务周期提供更好的结果，而且还能带来强劲的收入增长和盈利能力。平台模式使我们能够从单一客户产生多个收入来源，并以我们认为长期相对较低的价格水平提供产品和服务，同时保持良好的经营利润率。这带来了有吸引力的单位经济效益，再加上我们强劲的客户回报期和经常性收入状况，为规模盈利增长奠定了基础。

我们专注于建立深厚的客户关系，这扩大了生命周期价值，因为我们的生命周期引擎利用我们现有的客户群、内容战略以及第一和第三方产品和服务的广度来推动整体产品使用。随着客户消费内容并接受建议和指导，我们提高了自己和合作伙伴的参与度。反过来，我们也可以深入了解如何为我们和合作伙伴优化营销机会和举措。通过增加每个客户的增量产品采用率，我们推动了收入和收入多样化，并通过降低获取和服务客户的成本进一步提高了我们的盈利能力。截至2023年12月31日，我们共有1，400万名客户，使用了2，310万件产品，相当于每位客户约1. 6件产品。

我们还将继续扩大我们的营销努力，不仅直接面向消费者，还面向我们的企业客户，利用我们业务中的关系来加强我们的企业服务渠道，包括内容制作能力，并在整个MoneyLion生态系统扩展和成熟时寻求战略合作伙伴关系。

我们的商业模式

收入概述

我们根据消费者和企业业务对我们的收入进行分类。在截至2023年12月31日的一年中，我们来自消费者业务的收入为2.851亿美元，占总收入净额的67.3%；来自企业业务的收入为1.383亿美元，占总收入净额的32.7%。

消费者

在我们的消费者业务中，我们主要获得以下收入：

企业

在我们的企业业务中，我们主要赚取的收入反映在企业服务收入中，如下所示：

原始应收款

在我们平台上产生的应收账款，包括Credit Builder贷款和Instagash预付款，通过第三方机构贷款人的特殊目的工具融资提供资金。2021年9月，MoneyLion(“Roar 1 SPV借款人”)的间接全资附属公司Roar 1 SPV Finance LLC与贷款人签订了一项1亿美元的信贷协议，该协议随后增加至1.35亿美元(“Roar 1 SPV信贷安排”)，为应收账款提供资金，从而为Roar 1 SPV信贷安排提供担保。截至2023年12月31日，Roar 1 SPV信贷安排下的未偿还本金总额为6,450万美元。于2021年12月，MoneyLion(“Roar 2 SPV借款人”)的间接全资附属公司Roar 2 SPV Finance LLC与贷款人订立了一项1.25亿美元的信贷协议，其后减至7,500万美元(“Roar 2 SPV信贷安排”)，为应收账款提供资金，从而为Roar 2 SPV信贷安排提供担保。截至2023年12月31日，Roar 2 SPV信贷安排下的未偿还本金总额为6250万美元。关于ROAR 1 SPV借款人和ROAR 2 SPV借款人以及融资结构的更多信息，见第二部分第8项“财务报表和补充数据--可变利息实体”。

第三方提供商

我们依赖与Path ward、DriveWealth、Zero Hash和其他第三方提供商的协议来提供存款账户、借记卡服务、投资咨询服务和加密货币相关服务。

银行业合作伙伴

我们的RoarMoney活期存款账户和相关借记卡目前由Path ward发行。我们与巴斯沃德的合作伙伴关系允许我们提供存款账户和借记卡，同时遵守各种联邦、州和其他法律。Path ward还赞助使用借记网络和ACH进行支付交易、资金交易和相关的资金结算。我们的子公司ML Plus LLC是与巴斯沃德签订的账户服务协议(经不时修订的“账户服务协议”)的订约方。账户服务协议的期限于2026年1月结束，连续两年自动续订，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天向另一方提供书面不续订通知(可无故提供)。此外，在发生某些提前终止事件时，吾等或Path ward可在书面通知另一方后立即终止账户服务协议。

根据账户服务协议的条款，Path ward收到所有计划收入和交易费，并将其转嫁给我们，减去欠Path ward的任何债务。我们一般支付与安排相关的所有费用，包括支付网络费用、市场营销费用、供应商管理费用和税费。此外，根据账户服务协议，Path ward有权监督、监督、监督和审查我们的业绩，我们必须遵守适用的法律和法规，包括数据隐私、美国银行保密法(BSA)/美国反洗钱(AML)和客户身份识别计划要求。《账户服务协议》并未禁止巴斯沃德与我们的竞争对手合作或提供相互竞争的服务，也没有阻止我们与其他银行合作提供类似的服务。

关于我们与Path的安排，我们还与Galileo签订了一份多年服务协议(经不时修订，称为“服务协议”)，根据该协议，Galileo处理RoarMoney账户和借记卡的所有交易，并处理相应的支付和调整。伽利略还维护持卡人信息，执行某些欺诈控制程序和程序，并提供与RoarMoney账户和借记卡有关的服务。我们为这些服务支付实际费用或最低月费中的较大者。服务协议的续订期限为连续两年，除非任何一方在任何此类期限结束前至少180天向另一方提供书面的不续订通知(可在没有任何理由的情况下提供)。根据《服务协议》，每一方还享有某些提前终止的权利。

根据我们与绿点的网络会员协议，客户通过绿点网络进行的所有交易都由Path结算。我们不向绿点支付任何这项服务的费用，我们将获得零售商收取的零售服务费收入的一部分。绿点可能与零售商有收入分成安排。

驾驭财富

我们的MoneyLion投资产品目前依赖于第三方经纪-交易商合作伙伴DriveWealth。根据ML Wealth与DriveWealth的修订及重订携带协议(经不时修订的“携带协议”)的条款，DriveWealth为通过MoneyLion Investment促成的投资账户提供经纪及托管服务，并执行ML Wealth通过其总交易账户成功提交的订单。携带协议的期限将于2024年10月结束，自动续期连续一年，除非任何一方在任何该等期限结束前至少60天向另一方发出书面通知(可无故提供)，否则不续期。此外，在发生某些提前终止事件时，吾等或DriveWealth可在书面通知另一方后立即终止携带协议。

根据我们与DriveWealth的协议条款，我们的MoneyLion投资客户必须与DriveWealth签署客户账户协议。如果DriveWealth认为有必要遵守适用的法律，或者如果有合理的基于风险的理由，DriveWealth保留拒绝开立账户或采取任何与账户相关的行动的最终权力，包括关闭任何账户，清算账户下的资产或限制任何账户的活动。该协议并不禁止DriveWealth与我们的竞争对手合作或提供竞争服务，DriveWealth目前向各种其他金融机构提供类似服务。

零哈希

我们的MoneyLion Crypto产品目前依赖于Zero Hash，这是一家受第三方监管的数字资产结算和托管服务提供商。根据与Zero Hash于2021年3月26日订立的许可及合作协议的条款，（经不时修订，称为“许可及合作协议”），Zero Hash向我们支付他们从我们的客户那里赚取的一部分费用，以换取我们使Zero Hash能够实现数字货币-我们的客户与RoarMoney账户的相关交易，这些账户位于Zero Hash被授权进行数字资产活动的州，目前包括除夏威夷以外的美国所有州和哥伦比亚特区。截至2023年12月31日，MoneyLion Crypto提供的加密货币只有比特币、比特币现金、以太币和莱特币。我们已经评估并将继续根据客户需求、估计成本、潜在风险以及与不同类型的加密货币和数字资产相关的适用法律和监管指南等因素，评估扩大向客户提供的加密货币产品。只有在我们和Zero Hash双方同意的情况下，才能通过MoneyLion Crypto账户进行额外数字资产的交易，并且我们和Zero Hash必须在向计划添加任何额外数字资产之前以书面形式同意。

根据许可和合作协议的条款，Zero Hash主要负责其数字资产活动。我们不直接参与任何加密货币交易或通过Zero Hash进行的加密货币法定基金交换，Zero Hash提供加密资产的所有托管，交易和定价。我们使Zero Hash能够通过我们的平台向MoneyLion Crypto客户提供服务;每个开设MoneyLion Crypto账户的客户都需要与Zero Hash签订单独的用户协议（“Zero Hash用户协议”），以参与购买和出售可用的加密货币产品。我们的角色仅限于将MoneyLion Crypto客户的指示传递给Pathward，作为存款银行（提供RoarMoney活期存款账户），指示Pathward将资金转移到Zero Hash进行加密资产交易。然后，存款银行根据客户的指示，将资金直接发送到Zero Hash。

开立Zero Hash账户、批准Zero Hash客户、Zero Hash用户协议、监督用于托管加密资产的Zero Hash账户以及加密资产交易本身都在Zero Hash的独家控制之下。Zero Hash维护根据Zero Hash用户协议提供的资金传输、托管和转账服务的所有责任，并进一步承担与其提供加密货币服务、购买和销售加密货币、客户关于Zero Hash结算加密货币的索赔以及Zero Hash未能遵守与其向客户提供的交易、结算和托管服务相关的适用法律的所有责任。由于我们不直接参与任何加密资产的托管、交易或定价，而是使Zero Hash能够向MoneyLion Crypto客户提供其加密资产服务，因此我们没有为MoneyLion Crypto客户交易的加密资产提供保险。我们与Zero Hash的直接协议规定Zero Hash有义务维护所有适用的许可证并遵守适用的法律，还明确要求Zero Hash赔偿我们因以下原因而产生的、与之相关的所有责任、损失、开支和成本：(A)Zero Hash未能履行或遵守协议的规定，(B)Zero Hash的加密货币业务及其提供的加密货币交易服务，(C)Zero Hash与客户之间关于购买和销售加密货币的任何索赔或纠纷，以及(D)Zero Hash未能遵守的任何索赔或纠纷，或执行适用法律、规则和条例所要求的任何行动。然而，Zero Hash不需要赔偿我们或MoneyLion Crypto客户与客户的潜在加密资产相关的任何损失风险，也不需要Zero Hash维护与使用Zero Hash保管的MoneyLion Crypto客户的加密资产相关的保险单。Zero Hash的钱包技术提供商Fireblock是由安永会计师事务所认证的SOC 2 Type II，并每年接受SOC 2 Type II审查，以及第三方公司的定期渗透测试，以评估Fireblock安全架构。Fireblock还维护着一份保险单，该保险单涵盖技术、网络攻击和专业责任，并被A.M.评为A级。根据该保险单的强度，该保险单被评为A级。然而，Zero Hash不为他们代表客户托管的数字资产的任何损失风险单独提供保险。因此，通过MoneyLion Crypto购买加密货币的客户可能会遭受其数字资产的损失，这些损失不在保险覆盖范围内，没有人对此承担损害责任，并且在发生此类损失时可能具有有限的法律追索权。有关更多信息，请参阅第一部分第1A项“风险因素--与监管有关的风险--各国可能要求我们获得适用于区块链技术和数字资产的许可证”。

竞争格局

我们在各行各业的动态、分散和高度竞争的行业中运营，其特点是快速发展的技术、频繁的产品和服务推出以及基于定价、创新功能、质量和功能、品牌认知度和其他差异化因素的竞争。在我们的金融产品和服务方面，我们在不同程度上与各种以消费者为重点的银行、贷款、投资和其他金融产品的直接和市场提供商展开竞争。我们的竞争对手包括传统银行和信用社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；专业金融和其他非银行数字提供商，提供消费者贷款相关或劳动工资接入产品；数字财富管理平台，如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的ROBO-Advisors；以及数字金融平台和市场竞争对手，将消费者聚合并连接到金融产品和服务提供。除了为我们的产品和服务争夺客户外，我们还竞争吸引我们连接客户的内容的收视率，因为还有其他与金融相关的内容和新闻来源，其中许多来源更成熟，拥有更大的订户基础。此外，我们还与其他广告公司和其他服务提供商竞争，以吸引我们企业客户的营销预算支出。就我们的媒体部门而言，我们与数字媒体和内容创作行业的其他公司展开竞争，这些公司包括大型和老牌媒体公司，包括社交媒体公司、广告公司和制作工作室，以及新兴的初创公司。

我们预计我们的竞争将继续加剧，因为进入我们所服务的市场通常没有实质性的壁垒。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，特别是在与我们类似的金融服务产品方面，比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，以及更大的客户基础。尽管面临这些竞争挑战，我们相信，我们提供的个性化、大众市场金融产品和服务、技术驱动的市场解决方案、数据驱动的方法和内容能力的结合，提供了一个令人信服的竞争差异化，并将继续复合，使我们能够有效地竞争。

季节性

我们的收入可能会出现季节性波动。在第四季度，我们消费者业务的收入可能受益于假日期间消费者支出的增加，这可能会增加对我们的高级产品的需求，因为消费者寻求额外的流动性。在第一季度，由于退税的影响，以及对我们的银行和投资产品和服务的更强劲的需求，我们可能会看到Instagash应收账款的更强劲的收款，导致消费者应收账款的信贷损失拨备相对较低。季节性趋势可能会被市场或宏观经济事件所取代，这可能会对我们的业务产生重大影响，如本文所述。

人力资本资源

支撑我们使命的两个运营原则包括：一起赢，一起成长：我们拥抱我们的全球足迹和来自技术、设计、金融和商业的多元化意见。为此，我们的目标之一是通过提供变革性的职业体验来吸引和留住最好的员工，推动具有共同愿景的高绩效文化，使每个人都有能力做出最佳的财务决策。截至2023年12月31日，我们在所有地点共有600名全职员工。在我们的员工中，约有16%、50%、13%、1%和1%分别位于纽约市、吉隆坡、泽西城、圣莫尼卡和苏福尔斯的办公室，其余约19%的员工远程工作。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们认为我们与员工的关系非常牢固，在历史上没有经历过任何停工。

作为我们人力资本战略的重点，我们致力于成为顶尖人才的目的地。我们吸引对创新充满热情的聪明人，并在提供学习和成长的机会时蓬勃发展。我们以重视团队而不是个人的协作文化为荣。在全球经营多个办事处，汇聚了美国和世界各地的一些最优秀的人才，我们非常重视实现一体化的单一公司文化和员工体验。

我们的总薪酬和福利计划旨在吸引和留住有才华和积极性的员工基础。我们提供的全面福利，包括健康和其他保险、带薪假期、与雇主匹配的401(K)退休计划和按需心理健康支持，反映了我们对员工福祉的关心。我们有基础广泛的股权薪酬计划，使员工的利益与股东的长期利益保持一致，并有基于同行的认可和奖励、透明的激励和晋升流程以及专门用于学习和发展计划的资源，这些资源反映了我们对经理能力建设的投资。

我们特别强调多样性，从我们的招聘过程到我们的职业发展计划。我们的管理团队成员来自不同的背景，他们寻求以多元化明确地确立为组织优先事项来发展公司。我们建立了员工资源小组，这是由员工领导的小组，以个人和专业身份提供支持和帮助，并允许成员与整个组织的管理层和同事联系，寻求可行的解决方案来应对他们面临的任何挑战。例如，这里的女性咆哮是一个员工资源组织，旨在通过投资于女性的社交、个人和职业发展来支持MoneyLion女性的成长和进步，而Roar With Pride是一个致力于支持、提拔和招聘LGBTQ+员工和盟友的员工资源组织。这些计划旨在让所有不同背景的员工茁壮成长，让我们的团队出类拔萃。

监管环境

概述

我们在快速变化的监管环境中运营，并受到美国联邦法律和我们运营所在州法律的广泛而复杂的监管，涵盖了我们业务的大部分方面。我们直接和间接地受到这些法律和法规的影响，包括通过我们与Path ward的合作伙伴关系，该公司为我们的客户提供存款账户和借记卡。如果我们运营的司法管辖区的法律或法规发生变化，或者如果我们要发布新的产品或服务，我们可能会受到额外的法律或法规要求的约束。此外，随着联邦和州政府和监管机构考虑适用现有法律和可能采用新法律，我们产品和服务的监管框架正在演变和不确定。新的法律法规，以及在将现有法律法规应用于我们的产品和服务方面持续存在的不确定性，可能会对我们的业务产生负面影响。如未能遵守适用于我们的监管要求，除其他事项外，可能会导致撤销所需的执照或注册、丧失认可地位、私人诉讼、行政执法行动、制裁、民事及刑事责任，以及限制我们继续经营的能力。关于管制和管制行动的补充资料，见第一部分第1A项“风险因素--与管制有关的风险”。

对我们的业务和产品的监管

路径：我国银行合伙模式的监管

通过我们与Path ward的合作，我们提供RoarMoney存款账户和借记卡，这两个账户都是由Path ward提供的。Path ward被特许为一家全国性银行，并受到监管和监督，包括由Path ward的主要银行监管机构--货币监理署(OCC)和联邦存款保险公司。许多直接适用于巴斯沃德的法律法规间接适用于我们作为巴斯沃德的服务提供商。因此，我们与巴斯沃德的合作伙伴关系也受到OCC的监督和执法权力的制约。此外，为了使每个参与的RoarMoney客户的存款得到FDIC保险的覆盖，直至适用的最高存款保险金额，我们和Path必须满足FDIC确立的某些资格要求，例如充分证明参与客户对每个账户的所有权。

ML Wealth：监管我们的投资顾问

我们通过我们的全资子公司ML Wealth为MoneyLion投资客户提供投资管理服务。作为根据经修订的1940年投资顾问法案(“顾问法案”)注册的投资顾问，ML Wealth须遵守(其中包括)反欺诈条款及源自顾问法案的受托责任，以及与其与客户及其管理的投资交易有关的各种限制及义务。这些要求包括保持有效和全面的合规计划和书面政策和程序、记录保存、报告和披露、广告和招揽规则、保护客户资金和证券的保障措施、对咨询合同转让和委托人和机构交叉交易的限制、隐私保护法规和反腐败规则。

此外，ML Wealth还受到美国证券交易委员会的审查和监管，根据顾问法案，该机构拥有广泛的行政权力，可以在投资者顾问未能遵守联邦证券法的情况下限制或限制其从事某些活动。美国证券交易委员会还可以对ML Wealth未能遵守适用要求的行为实施制裁或提起民事诉讼，以寻求损害赔偿或其他救济。ML Wealth过去和未来都将接受美国证券交易委员会的定期检查。美国证券交易委员会考试工作人员也可能会针对有限数量的特定问题进行更频繁的考试，或者进行“因由”考试。

MoneyLion Securities：对我们的经纪交易商的监管

我们的全资附属公司MoneyLion Securities LLC(“MoneyLion Securities”)是在美国证券交易委员会注册的经纪交易商，也是金融业监管局(“FINRA”)的成员。虽然我们目前没有通过MoneyLion证券从事任何商业活动，但作为经纪自营商，它受到美国证券交易委员会和FINRA的规章制度的约束。这些规定涵盖经纪交易商业务和运作的方方面面，除其他外，包括销售和交易惯例、客户入职、披露要求、研究报告的出版或分发、保证金贷款、客户资金和证券的使用和保管、资本充足率、记录保存、报告、费用安排、适宜性、最佳利益和最佳执行要求、客户隐私、数据保护、信息安全和网络安全、保护和共享客户信息、公开发售、保证金和期权交易的客户资格、人员登记、业务连续性规划、与关联公司的交易、冲突以及董事、高级管理人员和员工的行为。美国证券交易委员会、FINRA和适用的州证券管理机构还有权对MoneyLion证券进行定期检查，还可以进行行政诉讼，如果MoneyLion Securities未能遵守适用的要求，可能会受到制裁。

MoneyLion证券还须遵守1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)下的第15c3-1条(“统一净资本规则”)和相关的自律组织要求，其中规定了衡量经纪自营商总体财务稳健程度和流动性的最低资本和债务权益比率要求。如果MoneyLion Securities未能维持规定的净资本水平，我们可能会受到制裁，其中可能包括立即暂停或撤销注册，以及暂停或驱逐。截至2023年12月31日，MoneyLion证券遵守统一净资本规则，净资本超过最低要求。

MoneyLion Crypto：零哈希的规范

一般信息

我们向我们的客户提供MoneyLion Crypto，使他们能够通过与Zero Hash的合作伙伴关系购买、销售和持有某些加密货币。Zero Hash实体在金融犯罪执法网络(“FinCEN”)注册为货币服务业务，并在美国所有州和哥伦比亚特区持有有效的货币传送器许可证(或相当于此类许可证的州)，但(I)加利福尼亚州、印第安纳州和威斯康星州除外，在这些州，Zero Hash依靠许可豁免；(Ii)蒙大拿州，目前没有货币传送器许可要求；以及(Iii)夏威夷。Zero Hash目前在美国除夏威夷以外的所有州和哥伦比亚特区从事加密资产活动。

根据我们与Zero Hash的协议条款，我们不直接参与任何加密货币交易或在Zero Hash或通过Zero Hash交换加密货币的法定资金，因此，我们目前预计不会受到货币服务业务、货币传送器许可或与虚拟货币相关交易的其他许可或监管要求的约束。然而，适用于数字资产的联邦和州法律法规仍然不确定，并将继续演变，这一领域适用法律、法规或指南的变化可能需要我们满足额外的许可、注册或其他要求。

美国联邦证券法下数字资产的“有价证券”分析

关于加密货币交易的一个关键问题是，我们的客户通过MoneyLion Crypto交易的数字资产是否符合联邦证券法的“证券”。根据联邦证券法，数字资产是否属于证券，取决于它是否包括在构成经修订的1933年《证券法》(“证券法”)、《交易法》和经修订的1940年《投资公司法》中“证券”定义的文书清单中。数字资产本身不会出现在这些列表中的任何一个中，尽管每个列表都包括术语“投资合同”和“票据”，美国证券交易委员会通常会根据某个特定的数字资产是否符合解释这些术语的联邦法院制定的测试来分析它是否是一种证券，这种测试被称为豪伊和天窗分别进行测试。对于许多数字资产，无论是否豪伊或天窗符合测试的情况很难最终解决，而且经常可以提出实质性的法律论点，支持和反对特定的数字资产符合其中一项或两项规定的担保资格豪伊和天窗测试。增加复杂性的是，美国证券交易委员会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而变化。

一般来说，如果特定的数字资产是一种证券，该数字资产中任何属于美国管辖范围的交易都将受到美国证券交易委员会反欺诈和反操纵机构的监管。提供和出售该数字资产还需要根据《证券法》进行登记，或者建立豁免登记。我们参与这些交易可能会让我们作为经纪自营商或投资顾问受到监管。此外，尽管在美国境内或与美国客户和交易对手进行的数字资产证券交易通常会受到联邦证券法的监管，但在美国境外与非美国客户和交易对手进行的类似交易通常不会牵涉到联邦证券法。因此，我们能够进行特定数字资产交易的方式取决于数字资产本身和特定交易的特征，并要求我们保持进行仔细的事实和情况分析的程序。

随着时间的推移，我们已经调整了确定数字资产的联邦证券法地位的程序。作为联邦证券法分析过程的一部分，我们会考虑多种因素，包括联邦证券法下对“安全”的各种定义和解释这些定义的联邦法院裁决(例如美国最高法院在Howey和Reves案中的裁决)，以及美国证券交易委员会及其工作人员的报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲，这些报告、命令、新闻稿、公开声明和演讲就数字资产何时可以成为联邦证券法意义上的证券提供指导。我们继续监控美国(和全球)的监管环境，我们预计随着监管指导的演变，我们的流程将不断发展，以考虑判例法、事实和技术发展。

证券法对数字资产交易的具体事实和情况的应用是复杂的，可能会发生变化，因此法律和监管风险将是MoneyLion Crypto商业模式的固有特征，直到更大的法律和监管确定性成为可能。我们认定MoneyLion Crypto平台上提供的每一项数字资产不是美国联邦证券法所指的“安全”，这是一种“基于风险”的评估，不是对任何监管机构或法院的具有法律约束力的裁决，也不排除采取法律或监管行动。因此，我们的客户在未来交易的特定数字资产可能会被美国证券交易委员会、联邦法院或州证券监管机构发现是一种证券，尽管我们事先已经做出了决定。此外，美国证券交易委员会、联邦法院或州证券监管机构可能会基于难以预测和/或不在我们控制范围内的因素来确定数字资产是一种证券，这些因素可能包括第三方发起人的行为。在这种情况下，我们的事先决定，即使在这种情况下是合理的，也不排除我们的客户和交易对手基于证券的存在而采取法律或监管执法行动或提起诉讼。

在美国或与美国客户和交易对手进行数字资产交易的潜在后果，我们没有，但回顾起来应该，将有问题的数字资产视为证券，这将取决于具体交易的事实。例如，如果我们在未注册的数字资产证券中经纪交易或参与主要交易，根据事实，我们可能会作为未注册的经纪人或交易商或作为数字资产证券的“承销商”，因没有注册为经纪而招致罚款及其他惩罚-交易商与证券交易委员会和从事非法未注册的证券交易。在我们参与的非法未注册证券交易中购买数字资产的客户或交易对手也有权根据事实撤销该交易并起诉我们要求赔偿损失。同样，如果我们就购买或出售数字资产证券向客户或交易对手提供建议，根据事实，我们可能会因未能注册为投资顾问而受到罚款和其他处罚，我们的客户或交易对手也可能对我们提出损害赔偿要求。我们因数字资产证券交易不当而可能招致的罚款、处罚和损害赔偿金额可能足以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

消费者保护要求

我们必须遵守适用于消费者贷款和其他消费者金融服务的各种联邦和州消费者保护制度，无论是根据我们直接提供的金融产品和服务，还是作为我们的银行合作伙伴的服务提供商。这些联邦条例包括但不限于《联邦贸易委员会法》、《借贷信托法》、《平等信贷机会法》、经《公平和准确信贷交易法》修正的《公平信贷报告法》、《军事借贷法》、《电子资金转账法》、《格拉姆-利奇-比利雷法》以及据此颁布的规则和条例。

我们受消费者金融保护局（“CFPB”）的监管，该机构负责监督遵守和执行联邦消费者金融保护法，并拥有监管消费者金融产品和服务的实质性权力。如果CFPB确定或怀疑我们违反了任何消费者金融法律或法规，CFPB可以通过其执法机构增加我们的合规成本，强制要求改变产品和服务，使其对消费者的吸引力降低，并损害我们提供产品和服务的盈利能力。有关我们与CFPB的法律程序的更多信息，请参阅第一部分第3项“法律程序”。CFPB还对向金融机构提供服务的第三方的行为拥有执法权。因此，我们对潜在供应商进行尽职调查审查，审查其政策和程序以及内部培训材料，以确认合规相关的重点，在与供应商的合同中纳入有关未能遵守消费者保护要求的可执行后果，并在供应商未能达到我们的预期时迅速采取行动，包括终止关系。如果一家公司违反了《多德-弗兰克法案》第十章或《多德-弗兰克法案》第十章下的CFPB规定，《多德-弗兰克法案》授权州检察长和州监管机构提起民事诉讼，以执行此类法律和法规。如果CFPB或一名或多名州官员发现我们违反了上述法律，他们可能会以对我们的业务产生重大不利影响的方式行使执法权。

此外，我们的营销活动可能会使我们受到有关通过互联网或通过邮件、电子邮件或电话进行的营销活动的某些联邦和州法律和法规的约束，包括但不限于联邦电话消费者保护法（“TCPA”）、联邦控制非主动色情和营销法（“CAN-SPAM法案”）、FTC法规和指导方针，这些法规和指导方针实施FTC的“请勿来电登记”，并对电话营销活动和州电话营销法律提出其他要求。我们的政策旨在满足TCPA和其他限制电话外展的法律法规的要求。我们与所有消费者的电子邮件通信均符合CAN-SPAM法案和其他适用要求。

州许可

我们须遵守我们经营所在的美国各州的州许可和其他法律、法规、条例和要求，包括我们直接提供或通过第三方与消费者联系的某些消费者贷款、人寿保险和抵押贷款产品和服务。我们已取得所需牌照，或根据我们经营所在司法权区的相关豁免开展业务。各州的许可法规和规章各不相同，规定了不同的要求，包括对贷款发放和服务实践的限制（包括对我们的费用和其他收费的类型、金额和方式的限制）、利率限制、对抵押贷款和保险经纪业务的限制、披露要求、定期审查要求、担保债券和最低指定净值要求，定期财务报告要求，主要官员、股票所有权或公司控制权变动的通知要求，广告限制和提交贷款表格供审查的要求。

我们还接受我们运营所在司法管辖区的州监管机构的监督和审查，这些监督和审查已经并可能继续导致需要我们修改内部控制和/或业务实践的调查结果或建议。虽然我们相信我们遵守了适用的许可要求，但州监管机构可能会要求或要求我们获得额外的许可证或在未来以其他方式遵守额外的要求，这可能会导致我们的业务实践发生变化。如果我们被发现在没有必要的许可证的情况下从事需要国家许可证的活动，或者从事其他被认为违反国家贷款、许可或其他法律的活动，国家监管机构可以对我们在相关州的活动处以罚款、限制我们的业务或寻求其他补救措施。

其他监管要求

反贿赂和腐败；反洗钱；制裁

我们受制于与BSA/AML法律、法规和监管指导相关的合规义务。我们已经开发并目前运营反洗钱和制裁合规项目，该项目由指定的BSA/AML合规官员监督，包括政策、程序、报告协议和内部控制。我们的计划旨在防止我们的产品和服务被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他金融犯罪提供便利。我们的计划还旨在防止与受到全面制裁的国家或地区进行交易，或与某些个人或实体进行交易，包括那些被美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)和其他美国和非美国制裁机构指定为违禁人员的交易。

数据隐私和保护

我们收集、处理、使用、存储、共享和传输各种信息，包括PII，用于我们的业务中的各种目的，包括帮助确保我们业务的完整性，并为我们的客户提供有用和个性化的特性和功能。我们在这方面的业务须受美国众多行业标准、合同义务和隐私、数据保护、网络安全和其他法律法规的约束，包括《格拉姆-利奇-布莱利法案》(Gramm-Leach-Bliley Act)(经不时修订，简称《GLBA》)，以及州法律，如2019年的《加州消费者隐私法》(California Consumer Privacy Act)，以及随后的任何修订或法案，包括《加州隐私权法案》(the California Privacy Rights Act，简称CPRA)和其他法案。因此，我们发布了我们的隐私政策、州隐私声明和GLBA声明，其中描述了我们在收集、存储、使用、披露、传输、处理和保护PII方面的做法。适用于隐私和安全问题的法律和法规正在演变，可能会受到解释和更改，因此，其他法律和法规可能会变得与我们相关。有关其他讨论，请参阅下面的“-隐私与安全”。

隐私和安全

我们的业务涉及PII和其他敏感数据的收集、处理、使用、存储、共享和传输，包括客户和员工信息、财务信息以及有关客户如何与我们的平台互动的信息。我们收集、处理、使用、存储、共享和传输数据，同时保持物理、管理和技术保障。我们维持旨在防止未经授权访问系统的物理安全措施，并使用额外的安全措施，如防火墙和数据加密。我们还对我们的设施实施物理访问控制，并以最低权限访问模式限制对PII的访问，仅限那些需要PII来履行其工作职责的员工或代理。

为了防止欺诈，我们建立了欺诈检测能力来保护我们的客户和第三方提供商。我们根据我们的KYC协议确定消费者的身份，并使用我们的自动欺诈模型进一步评估消费者，然后我们将推进审批流程或从消费者那里请求更多数据。我们不断监控和改进我们的欺诈模式，以应对不同的欺诈模式。还有一些次要规则，在触发时，旨在确保交易被发送给欺诈调查人员。

支撑我们平台的技术基础设施优化了海量数据的存储和处理，并促进了大规模产品和服务在我们的云计算环境中的部署和运营。我们的技术基础设施是围绕行业实践设计的，旨在减少停机或灾难恢复发生时的停机时间。我们融合了多层保护，以实现业务连续性和系统冗余目的，以应对网络安全风险和数据丢失，并采用旨在保护我们技术的强大网络安全计划。我们定期测试我们的系统，以识别和解决潜在的漏洞，并努力不断改进我们的技术基础设施，以增强客户体验，并提高效率、可扩展性和安全性。

由于我们收集、处理、使用、存储、共享和传输PII和其他敏感数据，我们必须遵守某些隐私和信息安全法律以及其他旨在规范消费者信息和数据隐私、安全和保护并减少身份盗窃的法律、规则和法规。这些法律对PII的收集、处理、存储、处置、使用、转让、保留和披露规定了义务，其中一些法律可能要求金融服务提供商、承包商和其他附属第三方制定关于信息隐私和安全的政策。此外，根据这些法律中的某些规定，我们必须通知消费者和雇员我们与第三方共享PII的政策和做法，通知我们政策的变化，并在例外情况下赋予消费者和雇员关于他们的数据的权利，包括访问他们的数据、更正可能不准确的数据、删除他们的数据(受保留要求的约束)、选择不使用他们的数据、限制他们的敏感数据的使用以及不基于选择行使数据隐私权而受到歧视的权利。我们制定了适当回应消费者数据请求以及将此类请求通知相关第三方的程序。

此外，所有50个州和哥伦比亚特区都通过了数据泄露通知法，在不同程度上规定了在我们的系统发生数据或安全违规或危害时，包括当他们的PII已经或可能被未经授权的人访问时，通知受影响个人的义务。这些法律还可能要求我们在发生数据泄露时通知相关执法部门、监管机构或消费者报告机构。一些法律还可能对保护PII提出物理和电子安全要求。

隐私和信息安全法律定期演变，遵守这些不同的法律、规则、法规和标准，以及任何新的法律或法规或对现有法律的更改，可能会导致我们产生大量成本，这些成本可能会随着时间的推移而增加，要求我们持续调整我们的合规计划，以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，转移其他计划和项目的资源，并限制涉及数据的产品和服务的提供方式。有关其他讨论，请参阅第一部分第1A项“风险因素-与监管相关的风险-我们收集、处理、使用、存储、共享和传输PII和其他敏感数据的行为受到州和联邦法律、法规、标准和政策的严格和不断变化的约束，并可能因我们未能或被认为未能保护此类数据、遵守隐私和数据保护法律法规或遵守我们向客户阐明的隐私和数据保护实践而产生责任。”

知识产权

我们依靠知识产权、保密程序和合同限制的组合来建立、维护和保护我们在美国和其他司法管辖区的专有权利。我们拥有Moneylion.com、Eng.tech、fiona.com和Malkamedia.com等网站的域名权利，截至2023年12月31日，我们拥有22个注册商标和1个注册版权，并拥有10个商标申请和1个版权申请。尽管我们在研发活动上投入了大量资金，但历史上我们并没有把重点放在专利和专利申请上。除了我们拥有的知识产权外，我们还许可某些第三方技术和知识产权，这些技术和知识产权被纳入我们的一些产品和服务中。如果不能充分保护我们的知识产权或其他专有权利，可能会严重损害我们的竞争地位、业务、财务状况和经营结果。见第一部分第1A项“风险因素”，以更全面地说明与我们的知识产权和专有权利有关的风险。

我们的历史

MoneyLion成立于2013年，总部位于纽约。2021年9月22日，MoneyLion Inc.(前身为Fusion Acquisition Corp.)与MoneyLion Technologies Inc.(前身为MoneyLion Inc.)完成了业务合并(业务合并)。业务合并后，MoneyLion成为上市公司，MoneyLion Inc.的子公司MoneyLion Technologies Inc.继续现有的业务运营。

可用信息

我们的网站是www.moneylion.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告，以及对这些表格的任何修订，在提交给美国证券交易委员会或向其提供后，可在合理可行的范围内尽快通过我们的网站(Investors.moneylion.com)免费获取。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。

我们使用我们的网站作为常规渠道，发布可能被投资者视为重要信息的信息，包括新闻稿、演示文稿、财务信息和公司治理信息。我们可能会使用我们的网站作为披露重大信息的手段，并遵守美国证券交易委员会颁布的公平披露规则下我们的披露义务。这些披露包括在我们网站的“投资者关系”部分。因此，投资者除了关注MoneyLion的新闻稿、美国证券交易委员会申报文件、公开电话会议和网络直播外，还应该关注我们网站的这些部分。

我们的网站或此处确定的任何其他网站上包含的或可能通过其访问的任何信息都不属于本申请文件的一部分，也不包含在本申请文件中。除非特别注明，本年度报告中的所有10-K表格中的网站地址仅作为非活动文本参考。

第1A项。风险因素

与我们的业务相关的风险

如果我们无法在我们的平台上获得、吸引和留住客户和客户，或向他们销售额外的功能、产品和服务，我们的业务将受到不利影响。

为了发展我们的业务和增加我们的收入，我们必须继续获得新的客户和客户，吸引和留住现有的客户和客户，并通过向客户交叉销售额外的功能、产品和服务来扩大客户和客户对我们平台的使用，特别是因为我们在业务中产生的收入的很大一部分来自基于交易的费用。此外，我们向现有客户和客户销售额外功能、产品和服务的能力可能需要更复杂且成本更高的开发、销售或参与工作，并可能因各种原因而受到影响，包括对我们产品或服务定价变化的不良反应、我们提供产品或服务所产生的成本增加、一般经济状况和/或本“风险因素”一节中所述的其他风险。如果我们向客户和客户销售额外功能、产品和服务的努力不成功，我们的业务和增长前景将受到影响。此外，如果我们的客户或客户减少使用我们的平台，或者如果我们失去客户或客户，我们的收入和其他经营业绩将下降，我们的业务将受到不利影响。

随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品、服务或功能，我们可能会面临定价压力，可能无法在我们的运营预算内以一致的价格留住现有客户和客户或吸引新客户和客户。我们的定价策略可能会被证明对我们的客户和客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

任何未能有效地将渠道合作伙伴的消费者线索与产品合作伙伴提供的产品相匹配，或此类产品合作伙伴在我们的企业平台上减少营销支出，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们企业业务的成功在一定程度上取决于我们与渠道合作伙伴和产品合作伙伴的关系，通过渠道合作伙伴，我们接触到了广泛的消费者基础，产品合作伙伴是向消费者提供产品的金融机构。我们的企业业务历来通过向产品合作伙伴提供合格的消费者线索查询和转换为各种金融产品的完成交易来获得大部分收入，并预计将继续获得这些收入。然而，我们的企业平台未能有效地将渠道合作伙伴的消费者与我们的产品合作伙伴提供的产品连接起来，从而导致客户转化并增加此类产品合作伙伴的收入，这可能会导致产品合作伙伴停止在我们的企业平台上花费营销资金，这可能会对我们维持或增加企业收入的能力产生重大不利影响。

此外，即使我们的企业平台有效地将渠道合作伙伴的消费者与我们的产品合作伙伴的优惠相匹配，我们的产品合作伙伴仍然可以通过我们的企业平台减少他们的营销支出。例如，不利的宏观经济状况已经并可能继续影响我们的产品合作伙伴在短期和潜在的长期支出。2023年，高利率环境和资本成本上升导致我们的产品合作伙伴减少了营销支出，并收紧了我们个人贷款垂直领域的承保标准，这对我们的企业收入产生了负面影响。如果我们的任何产品合作伙伴不继续在我们的企业平台上进行营销支出，我们可能会在相对较短的时间内经历企业收入的快速下降。任何限制我们的产品合作伙伴愿意并在营销或广告上与我们一起花费的因素都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们在消费者业务中发放贷款和现金垫款的承保标准不足以缓解客户的信用风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

在我们的消费者业务中，如果我们的客户不偿还我们提供给他们的贷款和现金垫款，我们的担保个人贷款和无追索权赚取工资产品使我们面临信用风险和潜在的财务损失。我们的承保标准可能不能提供足够的保护，防止不付款的风险，特别是在经济不明朗的时期，准确预测还款更加困难。我们有能力准确预测业绩，并确定适当的消费者应收账款拨备和损失准备金，这对我们的消费者业务和财务业绩至关重要。消费者应收账款信贷损失准备是根据管理层对各种因素的评估而建立的，这些因素包括消费者应收账款组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和注销的趋势，以及可能影响客户偿还能力的当前经济状况。不能保证我们的业绩预测将是准确的。我们的消费者应收账款损失拨备是一种估计，如果实际还款违约和冲销大幅超过我们的拨备，或者更广泛地说，如果我们的预测不准确，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

我们依赖于各种第三方合作伙伴、服务提供商和供应商，我们与这些第三方关系的任何不利变化都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们依赖于各种第三方合作伙伴、服务提供商和供应商提供某些产品和服务。在我们的消费者业务中，我们的业务在一定程度上取决于我们是否有能力与我们的银行合作伙伴Path合作，通过我们的平台为客户提供存款账户和借记卡。我们还依赖我们与DriveWealth的关系，为通过我们的消费者平台促进的投资账户提供经纪和相关服务，并与Zero Hash一起为我们的客户提供某些与数字货币相关的服务。此外，我们还依赖我们与产品合作伙伴的关系来提供我们的消费市场中提供的各种产品和服务。

在我们的企业业务中，我们的成功在一定程度上还取决于我们与企业合作伙伴的关系和他们的财务实力。例如，在具有挑战性的宏观经济条件下，我们的产品合作伙伴可能会收紧其某些产品的承保标准，这将导致我们通过将我们的渠道合作伙伴的消费者与他们匹配而产生收入的机会减少。在财务困难时期，企业合作伙伴也可能无法按时支付费用。我们的产品合作伙伴还可以改变他们的在线营销策略，或通过我们的企业平台实施降低成本的计划，以减少支出。这些事件中的一个或多个单独或与我们的大量企业合作伙伴一起发生，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

这些关系的任何变化或失去这些合作伙伴，或他们未能及时或根本履行其义务，可能会降低我们平台的功能，对我们的产品和服务的使用产生实质性和不利的影响，施加额外的成本或要求，或使我们与竞争对手相比处于不利地位。我们可能无法以与我们现有安排相同或类似的条款获得这些或类似的产品或服务，如果有的话。

我们还依赖第三方服务提供商和供应商来执行对我们的业务重要的各种功能，包括承保、欺诈检测、营销、运营功能、云基础设施服务、信息技术和电信，并且由于我们不是银行，不能属于或直接访问ACH支付网络，ACH处理以及借记卡和信用卡支付处理。如果一个或多个关键的第三方服务提供商或供应商因任何原因停止提供此类功能，我们处理付款和执行我们目前依赖于该第三方服务提供商或供应商的其他运营功能的能力可能会出现延迟，并且我们可能无法以相同的经济条件迅速更换此类第三方服务提供商或供应商。这些服务提供商或供应商的流失可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

虽然我们要求我们的第三方合作伙伴、服务提供商和供应商根据我们的协议和监管要求向我们提供服务，但我们无法控制他们的运营。如果该第三方因任何原因未能遵守法律或法规要求或以其他方式正确履行其职能，我们开展业务和执行我们目前依赖该第三方的其他运营职能的能力将受到影响，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到负面影响。

如果我们未能遵守第三方提供商的适用要求，他们可能会暂停或终止我们的帐户，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们依赖与Path ward、DriveWealth、Zero Hash和其他第三方提供商的协议来提供存款账户、借记卡服务、投资咨询服务和加密货币相关服务。这些协议和监管银行和金融机构的相应法规可能赋予他们相当大的酌情权来批准我们业务做法的某些方面，包括我们对客户的申请和资格程序，并要求我们遵守某些法律要求。我们的第三方提供商根据这些协议采取的酌情行动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果施加重大限制或产生重大不利影响。如果没有这些关系，我们将无法提供或服务我们的存款账户、借记卡、投资账户和加密货币账户，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果我们与此类关系相关的成本发生重大变化，或者由于我们违反与他们的协议或他们的其他要求而施加任何罚款或损害赔偿要求，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

对我们、我们的业务或我们的人员的负面宣传或我们未能以具有成本效益的方式维护我们的品牌可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。

以具成本效益的方式维持及推广我们的品牌，对我们的产品及服务获得广泛接受、保留现有客户及客户群以及扩大我们的客户及客户群至关重要。维护和推广我们的品牌在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、安全和创新的产品和服务的能力，我们营销工作的有效性，现有客户和客户的经验，包括我们提供高质量支持和解决方案以快速解决问题或满足他们需求的能力，以及我们保持信任的能力。我们可能会引入或更改客户和客户不喜欢的功能、产品、服务、隐私惯例或服务条款，这可能会对我们的品牌产生重大不利影响。我们建立品牌的努力涉及大量开支，我们的营销开支可能会在短期内或未来增加。我们的品牌推广活动，包括通过我们的媒体部门创建个性化内容的努力，以及我们作为我们业务、产品或服务的任何品牌重塑的一部分而采取的任何行动，可能不会产生或维持品牌知名度或增加收入，即使它们产生或维持品牌知名度或增加收入，收入的任何增加也可能不会抵消我们在建立和维护品牌方面产生的费用。倘我们未能成功推广、保护及维持我们的品牌，或倘我们在此方面产生过多开支，我们可能会将现有客户及客户流失至竞争对手或无法吸引新客户及客户，从而可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们不时地，并可能在未来成为有关我们公司和业务的不完整，不准确，误导或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止我们平台的采用。对我们品牌的损害可能来自多个来源，包括我们产品和服务的质量和可靠性或其变更;我们的客户和客户对我们产品或服务的体验以及我们有效管理和解决问题和投诉的能力;我们的隐私、数据保护和信息安全实践以及我们的合规和风险管理流程;我们、我们的合作伙伴或其他交易对手的非法或不当行为的事件或指控;诉讼或监管行动;以及任何其他关于我们公司、我们的关键人员（包括管理层）和我们的内容创作者的负面宣传。如果我们不能成功地维持一个强大和值得信赖的品牌，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果我们不继续创新或应对不断发展的技术或其他变化，对我们产品或服务的需求可能会下降。

我们所处的行业充满活力，其特点是技术发展迅速，产品和服务推出频繁，以及基于定价、创新功能和其他差异化因素的竞争。我们依靠专有技术为客户提供消费者平台，并将企业平台与企业合作伙伴的业务相集成。此外，我们可能会越来越依赖技术创新，因为我们推出了新类型的产品和服务，扩展到新的市场，并继续精简我们的平台。开发和整合新技术（包括人工智能（“AI”）和机器学习模型）的过程非常复杂，可能会导致不易察觉的错误或不足之处，随着我们将更具生成性的AI技术整合到我们的平台中以改善用户体验，可能会导致无意或意外的错误输出。如果我们无法成功创新并继续提供高质量的卓越体验，对我们产品或服务的需求可能会减少，我们的增长和运营可能会受到损害。

如果客户或其他第三方向我们提供的信息不正确或具有欺诈性，我们可能会误判客户接受我们产品和服务的资格，我们的运营结果可能会受到损害，并可能使我们受到监管审查或处罚。

我们向客户提供许多产品和服务的决定部分基于他们提供给我们或授权我们接收的信息。如果这些客户或第三方以我们无法核实的方式向我们提供信息，我们的决策过程可能无法准确反映相关风险。此外，第三方来源（包括消费者报告机构）提供的数据是我们信贷决策的一个组成部分，这些数据可能包含不准确之处。这可能导致无法通过我们的平台批准其他合格的申请人或拒绝其他不合格的申请人，或准确分析信用数据，这可能对我们的业务产生不利影响，并对我们的声誉产生负面影响。

此外，我们的业务还存在欺诈活动的风险，包括代表我们处理客户信息的服务提供商和其他第三方。我们使用身份和欺诈预防工具来分析外部数据库提供的数据，以验证注册我们的第一方产品和服务的每个申请人的身份。然而，这些检查不时失败，将来可能再次失败，并且可能发生重大欺诈行为。如果欺诈活动显著增加，通过我们的平台促成的第一方产品和服务的欺诈相关撇帐水平可能会受到不利影响。我们可能无法收回与我们的第一方产品和服务相关的资金，这些产品和服务与不准确的陈述、事实遗漏或欺诈有关，在这种情况下，我们的收入、经营业绩和盈利能力将受到损害。高调的欺诈活动或欺诈活动的显著增加也可能导致监管干预、负面宣传和客户信任的侵蚀，这可能对我们的经营业绩、品牌和声誉产生负面影响，并要求我们采取措施降低欺诈风险，这可能会增加我们的成本。

任何收购、战略投资、进入新业务、合资企业、资产剥离和其他交易都可能无法实现战略目标，扰乱我们的持续运营或导致经营困难、负债和费用，损害我们的业务并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们已经评估和考虑，并将继续评估和考虑收购，战略投资，进入新业务，合资企业，剥离和其他交易。该等交易如完成，可能对我们的财务状况及经营业绩构成重大影响，并将涉及已知及未知风险，包括：

我们可能无法确定对我们的业务战略有益的适当商机，或者无法满足我们承接此类商机的标准。即使我们确实确定了潜在的战略交易，我们也可能无法及时或根本不成功地谈判有利条件，或者无法完成交易，即使我们完成了这样的交易，也可能无法产生足够的收入来抵消相关成本，可能不会产生预期的收益，或者可能会导致意想不到的困难和风险。特别是，未来对新业务或新技术的任何收购可能不会导致成功开发新的或增强的产品和服务，并且任何新的或增强的产品和服务，如果开发出来，可能无法获得市场接受或被证明是盈利的。我们还可能需要比预期更长的时间来充分实现这些交易的预期效益和协同效应，而这些效益和协同效应最终可能小于预期或根本无法实现，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

此外，任何未来的战略交易也可能需要我们发行额外的股权证券，花费我们的现金或产生债务(并增加利息支出)，与无形资产或商誉注销相关的负债和摊销费用，这可能对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东的经济和投票权。

公司定期审查和改变他们的广告和营销业务模式和关系。如果我们无法在我们的媒体部门保持竞争力或留住关键客户，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的数字媒体和内容制作服务的客户不时会将他们的广告和营销业务提交竞争审查。保留现有业务和赢得新业务的关键竞争考虑因素包括我们提供的广告和营销服务以及我们制作的内容的质量和有效性、我们的竞争对手为增强其数字媒体产品而采取的行动、我们是否满足客户的期望以及许多其他因素。如果我们无法在我们的媒体部门保持竞争力或留住关键客户，我们的收入可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，许多因素可能会影响企业支出，包括经济状况、税率和税法的变化以及通胀，我们媒体部门客户支出的任何减少或客户付款的延迟都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

内容成本的增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们业务的成功以及我们在平台上吸引和留住客户的能力在一定程度上取决于我们制作或获取流行内容的能力，而这反过来又取决于我们留住内容创作者和为我们的平台保留内容权利的能力。我们未来可能会产生越来越多的收入分享成本，以补偿内容创作者制作原创内容的费用。我们还依赖我们媒体部门的关键人员为原创内容产生创意，并监督原创内容的来源和制作过程，这可能需要相当多的资源。如果我们不能有效地竞争人才，或者不能以合理的成本吸引和留住顶尖人才，我们的内容制作能力将受到负面影响。

我们还可能不时地为我们的平台许可内容，而我们这样做的能力可能会受到增加的许可成本以补偿内容创作者的影响。如果我们无法以合理的成本获得此类许可证，这可能会影响我们可以在我们的消费者平台上展示的引人入胜的内容的类别和数量。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键人员，如果我们不能吸引、留住和激励我们的人员，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的持续服务。我们的成功还取决于我们为组织的所有领域识别、聘用、发展、激励和留住高素质人员的能力。因此，任何合格劳动力的短缺都可能对我们的业务产生重大不利影响。劳动力短缺还可能导致员工工资上涨，并导致我们的成本直接和间接增加，这将降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对高技能人才的竞争非常激烈，特别是在我们总部所在的纽约，以及我们许多工程和数据分析人员所在的吉隆坡。我们经历了，预计将继续面临寻找、招聘和留住合格人才的困难，在留住被收购公司的关键员工方面也可能遇到困难。此外，我们在培训员工方面投入了大量的时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们不能留住我们的员工，我们可能会在招聘和培训他们的继任者方面产生巨额费用。与我们竞争的许多公司拥有比我们更多的资源，或许能够提供更有吸引力的雇佣条件。特别是，候选人在做出就业决定时，特别是在高科技行业，往往会考虑他们可能获得的与其就业有关的任何股权的价值。我们股票价格的任何重大波动都可能对我们吸引或留住高技能人才的能力产生不利影响。此外，许多公司采取了可能比我们更灵活的在家工作政策，这进一步增加了与招聘和留住合格人员相关的挑战。

我们的工程和技术开发团队主要设在马来西亚，这可能会受到政治或经济稳定变化或政府政策的不利影响。

我们的工程和技术开发团队主要驻扎在马来西亚，该国的政治和社会不稳定程度相对高于美国，可能缺乏抵御政治动荡、市场动荡或自然灾害的基础设施。美国或其他地方的政治或监管气候也可能发生变化，因此我们以目前的方式使用国际行动将是不合法或不现实的。如果我们不得不削减或停止在马来西亚的业务，并将部分或全部业务转移到另一个地理区域，我们将产生巨大的过渡成本以及更高的未来间接成本，这可能会对我们的运营结果产生实质性和不利影响。

我们依靠各种资金来源来支持我们的商业模式。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款向我们提供资金，或根本不能，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

为了支持贷款、现金垫款和其他应收账款在我们平台上的发起和业务的增长，我们必须保持各种融资安排。我们不能保证我们能够在到期时以合理的条件延长或替换现有的资金安排，或者根本不能。例如，信贷市场的中断或其他因素，如2023年的高通胀和利率环境，可能会对我们融资安排的可用性、多样性、成本和条款产生不利影响。此外，我们的资金来源可能会重新评估他们对我们行业或我们业务的风险敞口，包括由于通过我们的平台促进的消费者应收账款表现显著不佳或监管发展，特别是关于赚取工资的产品，对通过我们的平台促进的消费者应收账款施加重大要求，或增加与之相关的潜在风险和负债，以及未能更新或扩展设施或增加获取我们的资金的成本。如果我们现有的资金安排得不到更新或更换，或者我们现有的资金来源不愿意或不能以我们可以接受的条款提供资金，或者根本不能提供资金，我们将需要获得额外的资金来源或大幅削减我们的业务，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，随着通过我们的平台促成的消费者应收款项数量增加，以及为了支持未来业务增长，我们可能需要扩大我们现有融资安排下的融资能力或增加新的资金来源。随着时间的推移，我们也可能会根据替代融资结构的吸引力和可用性改变我们的融资策略。新融资安排的可用性和多样性取决于各种因素，并受到许多风险的影响，其中许多风险是我们无法控制的。如果金融体系突然或意外出现资金短缺，我们可能无法在不增加融资成本或缩减融资工具的期限或规模的情况下维持必要的融资水平。在这种情况下，如果我们无法以有利的条款安排新的或替代的融资方法，我们将不得不减少交易量或以其他方式抑制我们的业务增长，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

管理我们的资金安排的协议要求我们遵守某些契约。违反该等契诺或我们的融资协议项下的其他违约事件可能导致我们获得该等融资的机会减少或终止，可能增加我们获得该等融资的成本，或在某些情况下，可能使我们的贷款人有权要求在贷款到期前偿还贷款。某些契约和限制限制了我们和我们的子公司的能力，包括：承担额外债务;对某些资产设置留置权;支付股息或分配股本或进行其他限制性付款;合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或绝大部分资产;购买或以其他方式收购资产或股权;修改组织文件;与其附属公司进行某些交易;签订限制性协议;从事其他商业活动;以及进行投资。门罗信贷协议（定义见本年度报告10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据-债务”）还包含有关最低调整收入、EBITDA、流动性和无限制现金（定义见本年度报告）的某些财务契约。

我们可能无法成功管理资本成本变动对我们业务的影响。

我们过去一直并将继续评估和考虑进入资本市场的机会，以获得资金来开发新技术，扩大业务，应对竞争压力或进行战略交易，以及一般企业目的。我们可能会尝试通过公共或私人融资、战略关系或其他安排筹集额外资金。然而，由于各种因素，包括我们的盈利、现金流、资产负债表质量、我们的信用评级、投资者兴趣或整体业务或行业前景、我们的股价、利率、不利的监管变化、资本市场状况的中断、波动或恶化，或市场参与者对我们行业的负面偏见。特别是，A类普通股的市场价格一直并可能继续波动，对市场流动性的任何限制或股价的下跌可能对我们以我们可接受的条款筹集资金的能力产生重大不利影响，或根本无法筹集资金。如果没有足够的资金，或没有可接受的条款，我们可能没有足够的流动资金来资助我们的业务，进行未来投资，利用收购或其他机会或应对竞争挑战。

如果我们成功地通过发行股票或股票挂钩证券筹集到额外资金，那么现有股东可能会经历大幅稀释。如果我们通过发行债务证券或优先股筹集额外资金，这些新证券将拥有优先于A类普通股持有人的权利、优先权和特权。此外，任何此类发行可能使我们受到与我们的资本筹集活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约的约束，这可能使我们更难以获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，如果我们承担额外债务或其他义务，与我们现有债务相关的风险，包括我们可能无法偿还现有债务，将增加。

我们关键运营指标中的真实或感知不准确可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们使用未经任何第三方独立验证的内部系统和工具跟踪某些关键运营指标，如第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--关键绩效指标”中提出的指标。虽然本年度报告Form 10-K中提供的指标基于我们认为合理的假设和估计，但我们的内部系统和工具具有局限性，我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间的推移而改变。此外，与我们测量的数据有关的限制或错误可能会影响我们对业务某些细节的理解，从而可能影响我们的长期战略。如果我们用来跟踪这些指标的内部系统和工具错误地陈述了这些指标，或者包含算法或其他技术错误，我们报告的关键运营指标可能不准确。如果投资者认为我们的运营指标不准确，或者如果我们发现与这些数字有关的重大不准确，我们的声誉可能会受到严重损害，我们的运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们是一家快速发展的公司，经营历史相对有限，这可能会导致风险、不确定性、费用和困难增加，并使评估我们的未来前景变得困难。

近年来，我们经历了快速增长，这对我们的运营、风险管理、技术、合规以及财务和会计基础设施提出了巨大需求，并导致支出增加。我们的历史收入增长不应被视为我们未来业绩的指示，这可能会使我们难以对未来业绩做出准确预测。我们还遇到并将继续遇到快速变化和严格监管的行业中的成长型公司经常遇到的风险、不确定因素和困难，包括与实现市场对我们的产品和服务的接受、吸引和留住客户、不断发展的欺诈和信息安全形势以及遵守广泛的法律法规(特别是那些受到不断变化的解释和应用的法律法规)相关的挑战，以及随着我们扩大业务而加剧的竞争和费用管理的复杂性。如果我们不能及时和有效地应对这些风险和困难，以及本“风险因素”一节中其他地方描述的风险和困难，我们的业务、财务状况、经营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们有亏损的历史，未来可能无法实现或保持盈利。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4520万美元和1.891亿美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字总额为7.027亿美元。我们未来可能会继续出现净亏损，这样的亏损可能会在每个季度出现大幅波动。我们将需要为我们的业务创造和维持可观的收入，并在未来期间产生更大的运营现金流，以实现盈利，即使实现了盈利，我们也可能由于多种原因而无法维持，包括本文所述的风险、不可预见的费用、困难、复杂和延迟以及其他未知事件。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。我们打算继续投资于销售和营销、技术以及新产品和服务，以提高我们的品牌认知度和我们对客户的价值主张，而这些额外的成本将给创造短期盈利能力带来进一步的挑战。此外，一般和行政费用今后可能会增加，以满足与不断变化的监管要求或其他因素相关的更高的合规性和其他要求。

我们消费者业务的借款人可以随时预付贷款，而不会受到惩罚，这可能会减少我们的收入，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

在我们的消费者业务中，借款人可以决定在任何时候预付我们第一方贷款产品剩余未偿还本金的全部或部分，而不会受到惩罚。提前还款可能有多种原因，包括贷款后利率下降。然而，如果出现我们的模型无法准确预测的大量预付款，我们将获得与此类预付贷款相关的显著较低的利息，我们的维修费金额将下降，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们的风险管理流程和程序可能并不有效。

我们已经建立了流程和程序，旨在识别、衡量、监测和控制我们所面临的风险类型，包括信用风险、存款风险、市场风险、流动性风险、战略风险、操作风险、欺诈风险、信息安全风险、网络安全风险和声誉风险，如本“风险因素”部分进一步描述的那样。我们的管理层负责确定执行我们的战略计划所需的优先事项、举措和资源，董事会定期评估该计划的成功与否。我们的风险管理流程和程序寻求适当地平衡风险和回报，并减轻风险。为了有效，除其他事项外，我们的企业风险管理能力必须适应和调整，以支持任何新的产品功能、服务、能力、战略发展或外部变化。

风险是我们业务所固有的，因此，尽管我们努力管理风险，但不能保证我们不会遭受意外损失。如果我们的业务模式、运营流程、控制功能、技术能力、风险分析和业务/产品知识不能充分识别和管理与我们的战略计划相关的潜在风险，我们可能会招致重大损失，我们的业务运营可能会中断。还可能存在或在未来发展的风险，我们没有适当地预测、识别或缓解，包括在更改流程或引入新产品和服务时。如果我们的风险管理框架不能有效地识别和控制我们的风险，我们可能遭受意外损失或受到不利影响，这可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的平台和内部系统，以及我们所依赖的第三方系统，依赖于技术性很强的软件，如果它包含未被发现的技术错误，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的平台和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件，以及此类软件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件可能会不时包含未检测到的技术错误或错误。一些技术错误或错误可能只有在代码发布供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件中的技术错误或其他设计缺陷可能会导致客户、客户或第三方合作伙伴的负面体验，以及我们在提供我们的产品和服务或其功能时出现的问题，包括我们向企业合作伙伴提供的嵌入式金融市场平台解决方案的运行、未能准确预测客户对我们产品和服务的适用性、未能遵守适用的法律法规、未能发现我们平台上的欺诈活动、我们无法准确评估潜在客户、延迟推出新功能或增强功能或未能保护消费者数据、我们的知识产权或其他敏感数据或专有信息。在我们所依赖的软件中发现的任何技术错误、错误或缺陷都可能导致我们的声誉受损、客户、客户或第三方合作伙伴的流失、更严格的监管审查、罚款或处罚、收入损失或损害赔偿责任，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的行业相关的风险

我们在竞争激烈的行业中运营，我们无法成功竞争将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们在瞬息万变、竞争激烈的行业开展业务。我们在业务范围内与各种竞争对手展开竞争，其中包括传统银行和信用社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；专业金融和其他非银行数字提供商，提供消费者贷款相关或工资收入接入产品；数字财富管理平台，如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的ROBO-Advisors；以及数字金融平台、嵌入式金融和市场竞争对手，将消费者聚合并连接到金融产品和服务提供。我们还与广告公司和其他服务提供商竞争，以吸引我们的企业客户的营销预算支出。我们预计我们的竞争将继续加剧，因为进入我们所服务的市场通常没有实质性的壁垒。我们目前和潜在的一些竞争对手拥有更长的运营历史，特别是在与我们类似的金融服务产品方面，比我们拥有更多的资源和更大的客户基础。这使他们能够提供更具竞争力的定价或其他条款或功能、更广泛的金融或其他产品或更专门的一套特定产品或服务，以及比我们更快地对新技术或新兴技术以及消费者偏好的变化做出反应。我们现有或未来的竞争对手可能会开发出与我们的产品和服务相似的产品或服务，或者比我们的产品和服务获得更大的市场接受度。这可能会吸引客户离开我们的服务，并减少我们未来的市场份额。

此外，我们在媒体部门面临着来自数字媒体和内容创作行业其他公司的竞争，这些公司包括大型和老牌媒体公司，包括社交媒体公司和制作工作室，以及新兴的初创公司。老牌公司有更长的运营历史，与客户和用户建立了更好的关系，他们可以通过可能影响我们竞争地位的方式利用他们的经验和资源，包括进行收购，积极投资于研发，积极提出知识产权主张(无论是否有价值)，以及积极争夺广告商和网站。新兴初创企业可能会比我们更快地进行创新并提供产品和服务。如果我们的数字内容没有及时把握市场机会，如果我们的竞争对手在开发引人注目的内容方面比我们更成功，如果我们无法成功创新并为客户提供卓越的服务，或者如果我们的数字内容没有有效地推向市场，我们的运营业绩可能会受到影响。

我们的经营结果和未来前景取决于我们有效竞争以及吸引和留住新客户和客户的能力，这取决于我们控制范围内和之外的许多因素，包括本“风险因素”一节中描述的因素。在采取行动应对这些竞争挑战时，我们可能会被迫增加营销支出或利用其他重要资源。竞争压力还可能导致我们降低对各种产品和服务的收费或招致更高的客户获取成本，并可能使我们更难为新客户和现有客户增加产品和服务的数量和数量。所有上述因素和事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

不断变化的通胀和通缩预期以及相应的利率波动可能会减少对我们贷款产品的需求，对贷款业绩产生负面影响，并增加某些运营成本，如员工薪酬。

美国经济的增长前景存在不确定性，受到一系列因素的影响，包括但不限于政府债务水平上升、潜在的政府政策转变、美国消费者支出模式的变化以及可能影响利率的通胀和通缩预期的变化。在2022年至2023年期间，美国联邦储备委员会(Federal Reserve)11次上调基准利率，部分原因是为了应对不断上升的通胀和强劲的劳动力市场。美国联邦储备委员会(Federal Reserve)或其他中央银行机构的财政政策或既定目标利率的任何变化，或市场对此类变化的预期，都很难预测，并可能导致持续的高利率水平。利率上升通常会导致更高的支付义务，可能会对消费者的支出水平以及他们借钱的意愿和能力产生不利影响，导致借款人对我们的贷款产品或我们的产品合作伙伴提供的产品的需求减少。对我们的贷款产品或我们的产品合作伙伴提供的产品的需求的变化，以及我们可能采取的任何缓解这种变化的步骤，都可能影响我们的信贷质量和业务的整体增长。此外，我们的产品合作伙伴可能会在高利率和通胀环境下收紧承保标准，导致贷款供应减少，从而减少我们在个人垂直贷款方面的收入。在截至2023年12月31日的一年中，来自个人贷款垂直市场的收入占我们企业市场收入的大部分。收入集中在个人贷款部门可能会加剧不利的宏观经济状况对我们企业业务的影响，这可能会对财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，导致借款人无力偿还贷款的通胀和其他经济压力可能会转化为更多的贷款拖欠、违约、破产或丧失抵押品赎回权以及注销和减少回收，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

此外，通胀环境，加上紧张的劳动力市场，可能会使我们吸引或留住员工的成本更高。由于通货膨胀因素，为了满足未来和现有员工的薪酬预期，我们可能需要增加运营成本，否则就有可能将熟练工人流失到竞争对手手中。

影响金融机构或整个金融服务业的不利事态发展，例如涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、业绩不佳或其他不利事态发展的实际事件，或对任何这类事件的担忧或谣言，都会在过去和未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，SVB被加州金融保护和创新部关闭，后者任命FDIC为接管人。尽管美国财政部、美联储和FDIC随后采取行动，确保SVB的所有储户都可以提取他们在SVB关闭后的所有现金存款，但更广泛的金融服务业的不确定性和流动性担忧依然存在。通货膨胀和利率的快速上升导致之前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降。美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)宣布了一项计划，向金融机构持有的此类政府证券担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以降低出售此类工具可能造成的损失风险。然而，广泛的客户取款需求或金融机构对即时流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。不能保证美国财政部、美国联邦储备委员会和联邦存款保险公司将来在其他银行或金融机构及时或根本不关闭的情况下，提供未投保资金的渠道。银行和金融机构的倒闭以及政府、企业和其他组织为应对这些事件而采取的措施可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们定期在第三方金融机构保持超过FDIC保险限额的现金余额。如果我们在任何一家金融机构持有大量现金和现金等价物，特别是如果我们在任何一家金融机构持有大量现金和现金等价物，我们获得足以为我们的业务提供资金的现金和现金等价物的机会可能会受到我们与之保持现金余额的金融机构的严重损害，因为这些金融机构面临流动性限制或倒闭。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款获得融资，甚至根本不融资。可用资金的任何实质性下降或我们获得现金和现金等价物的能力都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，导致我们违反合同义务或导致我们的业务严重中断，任何这些都可能对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到经济状况和其他我们无法控制的因素的不利影响。

经济衰退的时机、严重程度和持续时间可能会对我们创造收入和吸收预期和意外损失的能力产生重大不利影响。许多因素，包括我们无法控制的因素，可能会影响我们的客户和客户使用我们产品和服务的意愿和能力，从而影响我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。这些因素包括利率、失业率水平、季节性影响、房地产市场状况、移民政策、天然气价格、能源成本、政府关门、政治事态和动乱(包括与即将到来的2024年美国总统大选有关)、贸易战以及自然灾害、战争行为和其他地缘政治事态发展(如乌克兰和俄罗斯之间以及中东持续的冲突)、恐怖主义、灾难和流行病，如新冠肺炎或其他类似流行病或不利的公共卫生事态发展。此外，不利的宏观经济状况可能会导致我们的产品合作伙伴减少他们在我们平台上的营销支出或广告，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。不利的宏观经济状况可能还会加剧本文所述的许多其他风险。特别是，乌克兰和俄罗斯之间以及中东地区持续不断的冲突可能会放大金融和信贷市场的混乱，增加信息安全或运营技术事件的风险，给我们或我们所依赖的第三方造成成本波动，并增加确保遵守全球和当地法律法规的成本。任何这些风险的发生都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

总体经济状况的不确定性和负面趋势，包括信贷市场的显著收紧，历来为消费金融行业创造了艰难的经营环境。例如，在决定是否向新客户或现有客户提供信贷，或确定适当的贷款定价，或是否向客户提供预付款时，我们的决策策略依赖于强大的数据收集，包括来自第三方来源、专有评分模型和市场专业知识。我们以平衡未来收入、生产和亏损管理的方式进行适应的能力，可能会在经济低迷时受到考验。经济下滑的时机和程度也可能要求我们改变、推迟或取消我们的战略举措或增长计划，以追求较短期的可持续性。经济衰退的时间越长、越严重，对我们的潜在不利影响就越大，这可能是实质性的。

我们平台上的许多新客户的信用记录有限或没有信用记录，财务资源有限。因此，这类客户在历史上、未来可能会受到不利宏观经济状况的不成比例的影响，可能会影响我们对客户支付贷款、偿还现金预付款或支付我们提供的其他产品和服务的能力做出准确评估或决定的能力。此外，重大医疗费用、离婚、死亡或其他影响客户的问题可能会影响客户偿还贷款、偿还预付款或从事投资活动的意愿或能力。如果借款人拖欠我们消费者平台上的贷款，则在贷款业务收入没有相应增加的情况下，偿还这些贷款的成本也可能增加，贷款价值可能会下降。对贷款、现金垫款或我们提供的其他产品和服务的需求的任何持续下降，或经济低迷导致的任何拖欠或违约的增加，都可能损害我们保持强劲业务量的能力，这将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。在截至2023年12月31日止年度，透过Credit Builder Plus会员计划提供的部分或全部抵押个人贷款，平均30天以上拖欠率为4.0%(代表未承保逾期余额除以本金总额)，平均每月净撇账率为0.8%。在截至2023年12月31日的一年中，通过我们的Insta ash产品提供的预付款的违约率为4.2%。见第一部分，第1项“企业-我们的平台-消费者-第一方金融产品和服务”。

此外，持续的高失业率可能会增加我们的贷款和现金预付款产品的不偿还率，增加客户宣布破产的比率，或者减少客户对我们的投资和其他产品和服务的使用。如果我们无法调整业务运营以应对失业率上升，或者如果我们的平台无法比其他贷款人更成功地预测潜在借款人的信誉，那么我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

与信息安全相关的风险

我们所依赖的网络攻击、数据安全漏洞或我们或第三方遭受的其他类似事件或中断可能会对我们的业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并使我们面临公众监督或责任。

在正常的业务过程中，我们收集、处理、使用和保留关于我们的客户和潜在客户的敏感和机密信息，包括由消费者及其交易提供的和与之相关的数据，以及他们付款交易对手的其他数据。我们还与某些第三方服务提供商达成了协议，要求我们共享客户信息。尽管我们投入大量资源和管理重点通过信息安全和业务连续性计划确保我们系统的完整性，但我们的设施和系统以及第三方服务提供商的设施和系统容易受到实际或威胁的外部或内部安全漏洞；员工、其他内部来源或第三方的破坏、盗窃、欺诈或不当行为；计算机病毒或恶意软件；网络攻击；互联网中断；中断或丢失；错位或丢失的数据；勒索软件；未经授权的加密；拒绝服务攻击；社会工程；未经授权的访问；垃圾邮件或其他攻击；自然灾害；火灾；恐怖主义；战争；电信或电力中断或故障；编程或人为错误或渎职；以及其他类似的恶意或无意中断或事件。我们和我们的第三方服务提供商时不时地经历过，未来也可能继续经历这样的情况，我们可能会经历网络攻击和其他安全漏洞或中断的高风险，这是持续的统一努力的结果，目的是整合马尔卡甚至金融公司(现在由MoneyLion提供引擎)的某些遗留IT基础设施和系统。未经授权的人访问或不当披露有关我们的客户或我们的专有信息、软件、方法和商业秘密的机密信息，可能会中断我们的业务或运营，导致法律索赔或诉讼，重大的法律和财务风险，美国联邦、州或非美国法律关于隐私和信息保护的监管责任，包括PII，损害我们的声誉或对我们的系统、产品和服务的安全性失去信心，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。虽然到目前为止，这些事件的影响还没有对我们产生实质性的不利影响，但不能保证未来会出现这种情况。

除了网络攻击、数据安全漏洞和其他涉及窃取敏感和机密信息的类似事件外，勒索软件、黑客、恐怖分子、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者以及其他恶意第三方最近还参与了旨在扰乱关键商业服务的攻击，例如面向消费者的网站，我们过去一直面临并预计这些攻击的范围和复杂性将随着时间的推移继续增长。我们和我们的第三方合作伙伴、服务提供商或供应商可能无法预见或实施有效的预防措施来防范所有这类安全漏洞，特别是因为用于破坏或未经授权访问我们或我们的第三方合作伙伴、服务提供商或供应商的技术、系统、网络和/或供应商的技术、系统、网络和/或用于存储或传输数据的物理设施的技术、系统、网络和/或物理设施经常发生变化，并且攻击的来源可能多种多样。我们采用旨在遏制和缓解安全事件的检测和响应机制。尽管如此，早期检测工作可能会受到旨在避免检测的复杂攻击和恶意软件的阻碍，我们可能无法检测到与客户信息相关的安全漏洞的存在，也无法防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。此外，随着我们的许多员工继续远程工作，这些网络安全风险可能会因我们的业务以及我们的客户和第三方合作伙伴、服务提供商和供应商的受攻击面增加而加剧。我们不能保证我们的努力，或我们依赖和合作的人的努力，将成功地防止任何此类信息安全事件。

金融服务业的信息安全风险尤其严重，部分原因是新技术、使用互联网和电信技术(包括移动设备)进行金融和其他商业交易，以及有组织犯罪分子、欺诈者、黑客、恐怖分子和其他恶意第三方的活动日益复杂和复杂。此外，发生了多起影响金融服务业公司的广为人知的攻击或入侵事件，加剧了客户的担忧，这也可能加剧监管重点，导致客户对整个行业的安全失去信任，导致对我们服务的使用减少和成本增加，所有这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们平台的数字特性也可能使其成为黑客的诱人目标，并可能容易受到安全漏洞和类似中断的攻击。

大多数司法管辖区(包括所有50个州)都颁布了法律，要求公司在涉及某些类型的数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和/或其他人。此外，我们与某些合作伙伴和服务提供商达成的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户、合作伙伴和服务提供商对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对和/或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。我们的任何处理PII的供应商的安全漏洞都可能带来类似的风险。

网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件也可能导致我们违反客户合同。我们与某些合作伙伴和服务提供商达成的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护PII。我们还可能受到法律的约束，这些法律要求我们使用行业标准或合理的安全措施来保护PII。网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件可能会导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，我们的客户可能会终止与我们的关系。不能保证我们合同中的责任限制是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受责任或损害，在某些情况下，我们的客户协议可能不会限制我们与数据泄露有关的补救成本或责任。

网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件引发的诉讼可能会对我们的业务造成不利影响。未经授权访问我们的技术、系统、网络或物理设施，或访问我们的第三方合作伙伴、服务提供商或供应商的技术、系统、网络或物理设施，可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者提起诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花费金钱进行辩护或和解，分散管理层的时间和注意力，增加我们的经营成本，或者对我们的声誉造成不利影响。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或者修改我们的产品和/或技术能力，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件，并且PII的保密性、完整性或可用性中断，我们可能会招致重大责任，或者我们的技术、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响，损害我们的声誉。

虽然我们维持网络安全保险，但对于我们或我们依赖的第三方遭受的任何网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件或中断所导致的责任，我们可能没有足够的保险覆盖范围。如果对我们提出的一项或多项超出我们可用保险范围的大额索赔获得成功，或导致我们的保单发生变化(包括增加保费或实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供或完全可以接受，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来的索赔。

我们的系统或我们所依赖的第三方系统的缺陷、故障或中断，以及由此导致的我们平台可用性的中断可能会损害我们的业务和财务状况，损害我们的声誉，给我们带来重大成本，并使我们承担重大责任。

我们使用第三方服务提供商和供应商，如我们的云计算网络服务提供商、账户交易和卡处理公司，来运营我们的平台。我们的技术以及底层网络和基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的运营和声誉以及我们平台吸引新客户和留住现有客户的能力至关重要。我们依赖这些第三方服务提供商和供应商来保护他们的系统和设施免受自然灾害、电力或电信故障、空气质量问题、环境条件、计算机病毒或试图损害这些系统、犯罪行为、未经授权的访问、破坏、破坏行为、军事行动、疏忽、人为错误、欺诈、平台使用激增和拒绝服务问题、硬件故障、不当操作、网络攻击、数据丢失、战争和类似事件的损害或服务中断。全球冲突导致的紧张局势升级也可能导致网络攻击增加，这可能直接或间接影响我们的行动。

如果与第三方服务提供商或供应商的安排终止，或者如果其系统或设施出现服务失误或损坏，我们可能会遇到运营我们平台的能力中断的情况。我们还可能在更换第三方服务提供商或供应商时遇到成本增加和困难，并且可能无法以商业合理的条款、及时或根本不提供更换服务。在损坏或中断的情况下，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能遭受的任何损失。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。

此外，我们还从第三方获取某些信息。例如，我们的风险评分模型基于评估多个因素的算法，目前依赖于从包括消费者报告机构在内的第三方获得某些信息。如果我们从其获取信息的任何第三方因任何原因遭遇服务中断，运营我们平台的能力，包括对我们各种产品和服务的应用程序进行评分和决策的能力，可能会受到不利影响。

就我们使用或依赖任何特定第三方数据、技术或软件的程度而言，如果这些数据、技术或软件不符合现有法规或行业标准，成为侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的第三方索赔对象，或者以我们意想不到的方式出现故障或功能，我们也可能受到损害。失去使用任何此类数据、技术或软件的权利可能会导致我们产品和服务的供应延迟，直到我们开发出同等或替代的数据、技术或软件，或识别、获取和集成(如果可用)，并且不能保证我们将成功开发、识别、获取或集成同等或类似的数据、技术或软件，这可能会导致我们的产品或服务的损失或限制，或我们产品或服务中提供的功能。

此外，我们的平台经常同时被多个客户访问。随着我们继续扩大我们的客户数量以及通过我们的平台提供的产品和服务，我们可能无法扩展我们的技术来适应不断增加的容量需求。如果数据中心、互联网服务提供商或其他第三方服务提供商或供应商未能满足我们的容量要求，可能会导致访问我们平台的中断或延迟，或阻碍我们发展业务和扩展运营的能力。我们平台可用性的任何中断或延迟都可能损害我们与客户的关系，阻止我们的客户访问他们的账户，损害我们在现有和潜在客户中的声誉，使我们承担责任，导致我们失去客户，导致关键数据丢失，阻止我们支持我们的平台、产品或服务或处理与我们客户的交易，或导致我们在安排新设施和支持方面产生额外费用，或以其他方式损害我们的业务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。

与知识产权有关的风险

我们可能无法充分获取、维护、保护或执行我们的知识产权和其他专有权利，这可能会降低我们的平台、产品、服务和品牌的价值，损害我们的竞争地位，并造成声誉损害。

知识产权和其他专有权利对我们业务的成功非常重要，我们的商标、商号和服务标志对我们的品牌具有重大价值。我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利的能力，包括我们的专有技术。我们的商标依赖于注册和普通法保护。截至2023年12月31日，拥有注册商标22件，注册著作权1件，商标申请10件，著作权申请1件。除了其他网站外，我们还拥有Moneylion.com、Eng.tech、fiona.com和Malkamedia.com等网站的域名权利。尽管如此，我们为获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利而采取的步骤可能并不充分，我们不能保证未来将为我们未决或未来的申请颁发任何专利、商标或服务商标注册，或者我们当前或未来的任何专利、版权、商标或服务商标(无论是已注册还是未注册)将是有效的、可强制执行的、范围足够广泛的、对我们的知识产权或其他专有权利提供足够的保护或为我们提供任何竞争优势。与知识产权和其他专有权利的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的，而且仍在不断演变。美国或外国知识产权法律和法规的变化也可能危及我们知识产权组合的可执行性和有效性，并损害我们获得专利保护的能力，包括我们的一些商业方法。

尽管我们努力保护这些权利，但未经授权的第三方，包括我们的竞争对手，可能会在未经我们许可的情况下对我们的技术、流程、产品或服务的专有方面进行反向工程、访问、获取或使用，从而阻碍我们推广我们平台的能力，并可能导致客户困惑。我们的竞争对手和其他第三方也可能围绕或独立开发类似的技术，或以其他方式复制或模仿我们的产品或服务，从而使我们无法成功地向他们主张我们的知识产权或其他专有权利。如果其他人主张我们的知识产权或其他专有权的权利或所有权，我们的知识产权和其他专有权的价值可能会下降。我们也可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用类似、侵犯、挪用、稀释或以其他方式违反或削弱我们的商标和服务标志以及我们的其他知识产权和专有权利的商标、服务标志或其他知识产权或其他专有权利。此外，如果第三方成功注册或发展了我们的商标或类似商标的普通法权利，而我们未能成功挑战此类第三方权利，我们可能无法利用这些商标来发展我们的平台、产品或服务的品牌认知度。如果我们不能根据我们的商标和商品名称建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

除了商标注册等注册知识产权外，我们还依赖未注册的专有信息和技术，如商业秘密、机密信息、诀窍和技术信息。我们利用与参与为我们开发材料知识产权的员工和承包商签订的保密和知识产权转让协议，要求这些个人将此类知识产权转让给我们，并对员工和承包商使用和披露我们的机密信息施加限制。然而，这些协议可能不是自动执行的，我们不能保证我们已经与已经或可能已经接触到我们拥有或持有的专有信息、技术或商业秘密的每一方签订了包含保密义务的协议。此外，我们的合同安排可能不充分、违反或可能无法有效阻止披露或控制对我们的机密或其他专有信息的访问，或在未经授权的披露情况下提供足够的补救措施，这可能会导致我们失去因该知识产权而产生的任何竞争优势。参与为我们开发知识产权的个人或获得我们知识产权的个人可能对我们当前和未来的知识产权提出不利的所有权要求。同样，如果我们的员工、独立承包商或与我们有业务往来的其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会出现关于相关或由此产生的作者作品、专有技术和发明的权利的争议。我们已采取的措施可能无法阻止对我们的知识产权、专有权或信息的挪用、侵权或其他侵犯，以及由此导致的任何竞争优势的丧失，我们可能被要求提起诉讼，以保护我们的知识产权或其他专有权利或信息不受他人挪用、侵权或其他侵犯的影响，这既耗时又昂贵，可能会导致资源被转移，而且可能不会成功。此外，我们执行知识产权和其他专有权利的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉，攻击我们知识产权和其他专有权利的有效性和可执行性，如果这些抗辩、反诉或反诉成功，它可能会减少，或者我们可能会失去宝贵的知识产权和其他专有权利。此外，一些国家的法律对知识产权和其他专有权利的保护可能不如美国的法律，知识产权和其他专有权利的执行机制可能不足。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们无法从第三方获得或维护知识产权、专有权和技术许可，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

我们的业务和平台依赖于第三方授权的技术。第三方软件组件可能会过时、有缺陷或与我们服务的未来版本不兼容，或者我们与第三方许可方或技术提供商的关系可能恶化、到期或终止。此外，其中一些许可证或其他授予的权利在未来可能无法以可接受或根本无法接受的条款提供给我们，或使我们的平台、产品和服务保持竞争力。将我们视为竞争对手的公司也可能不愿意向我们转让、许可或以其他方式授予权利。我们无法以有利的条件获得许可证或权利，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。即使有此类许可或其他权利授予，我们也可能被要求向许可方(或其他适用的交易对手)支付巨额版税，这可能会影响我们产品和服务的利润率。此外，在我们的产品或服务中加入知识产权或专有权利，非排他性地从第三方获得许可或以其他方式向我们提供，可能会限制我们保护我们产品和服务中的知识产权和专有权利的能力，以及我们限制第三方使用相同的第三方知识产权或专有权利开发、销售或以其他方式提供类似或有竞争力的技术的能力。

如果我们未能履行许可或与第三方达成的技术协议规定的义务，或者如果我们不能以合理的条款许可技术使用权，我们可能被要求支付损害赔偿金，失去对我们的业务至关重要的许可权，或者未来无法将新产品和服务商业化。

我们许可对我们的业务非常重要的某些第三方知识产权，包括来自第三方的技术、内容和软件，未来我们可能会许可更多有价值的第三方知识产权或技术。如果我们未能履行许可协议下的任何义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可方可能有权终止许可，这将导致我们失去宝贵的权利，并可能阻止我们销售我们的产品和服务，或抑制我们将当前或未来的产品和服务商业化的能力。如果许可人(或其他适用的对手方)未能遵守许可或其他适用协议的条款，如果许可人未能对侵权第三方强制执行许可的知识产权，或者许可的知识产权被发现无效或不可强制执行，我们的业务可能会受到影响，如果任何当前或未来的许可或授予我们的权利终止，如果许可人(或其他适用的交易对手)未能遵守许可或其他适用协议的条款，我们的业务可能会受到影响。我们目前向其许可知识产权和技术的第三方可以在协议到期时拒绝续签我们的协议，或者可以施加我们认为不能接受的额外条款和费用，要求我们从另一方获得知识产权或技术(如果有)，或者支付增加的许可费，或者对我们使用该第三方知识产权或技术受到额外的限制。

我们业务流程的某些方面包括开源软件，它带来的风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们将开源软件整合到支持我们业务的流程中，并预计未来将使用开源软件。此类开源软件可能包括GNU通用公共许可证和阿帕奇许可证等许可证所涵盖的软件。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并努力确保任何软件的使用方式都不会要求我们披露我们的专有源代码或违反开源许可证的条款，但此类使用可能无意中发生，或可能声称已经发生，部分原因是开源许可条款经常是模棱两可的。我们所受的各种开源许可证的条款尚未得到美国法院的解释，这些许可证的解释方式可能会对我们的系统操作能力施加意想不到的条件或限制，限制我们对软件的使用，限制我们系统的某些方面，并对我们的业务运营产生负面影响。

我们还可能面临第三方的索赔，要求对我们使用此类开源软件(可能包括我们的专有源代码或人工智能模型)开发的修改或衍生作品的所有权或要求发布或许可，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，如果我们的部分专有人工智能模型或软件被确定为受开源许可的约束，或者如果我们并入的开源软件的许可条款发生变化，我们可能被要求公开发布我们的源代码的所有或受影响的部分，购买昂贵的许可证，停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够以避免侵权的方式重新设计此类源代码，如果重新设计无法及时完成或无法改变我们的业务活动，则可能要求我们停止或延迟提供我们的产品。其中任何一项都可能对我们的业务运营和潜在的知识产权产生负面影响，并帮助包括我们的竞争对手在内的第三方开发与我们相似或更好的产品和服务。此外，重新设计过程可能需要我们花费大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成重新设计过程。如果我们被要求公开披露我们专有模型的任何部分，我们可能会失去对我们的模型进行商业秘密保护的好处。

除了与许可证要求相关的风险外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不提供关于侵权索赔或软件来源质量的支持、担保、赔偿、控制或其他合同保护。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。与使用开放源码软件有关的任何这些风险都可能难以消除或管理，如果不加以处理，可能会对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。

我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利，这可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加业务成本。

我们可能会不时卷入与知识产权或第三方其他专有权利有关的纠纷，这些纠纷可能与我们自己的专有技术、我们从第三方获取或许可的技术或我们生产或许可的内容有关，并且我们可能不会在这些纠纷中获胜。与此相关，竞争对手或其他第三方可能会提出索赔，声称我们或由我们保留或赔偿的第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯了该等竞争对手或其他第三方的知识产权或其他专有权利。这些侵权、挪用或其他侵犯行为的索赔可能非常广泛，我们可能无法以避免所有此类侵犯知识产权或其他专有权的指控的方式开展我们的业务。如果我们被发现自愿侵犯了专利或其他知识产权，我们可能会承担重大金钱损失，包括三倍的损害赔偿和律师费。我们也可能不知道第三方知识产权或其他专有权利，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们当前或未来的技术或产品侵犯。此外，我们目前没有专利组合，这可能会阻止我们阻止竞争对手或其他第三方的专利侵权索赔，我们的竞争对手和其他公司现在和未来可能拥有比我们可能拥有的更大、更成熟的专利组合。

鉴于我们经营所处的复杂、快速变化和竞争的技术和商业环境，以及与知识产权相关的诉讼的潜在风险和不确定性，针对我们的侵权、挪用或其他违法行为的索赔可能需要我们花费大量时间和其他资源来对抗索赔(即使我们最终胜诉或了结索赔)；支付重大金钱损失；损失重大收入；被禁止(临时或永久)使用相关系统、流程、技术或其他知识产权；获得可能无法按商业合理条款或根本无法获得的许可证来使用相关技术；重新设计我们涉嫌侵权的产品或服务，或其中的功能，或重新创建、编辑或以其他方式停止使用我们制作的内容，以避免侵权、挪用或其他侵权行为，这可能是代价高昂、耗时或不可能的；和/或重新塑造我们的产品和服务品牌，或以其他方式限制我们的品牌。此外，如果第三方能够获得禁止我们访问此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法针对我们业务的任何侵权方面许可或开发替代技术或内容，我们可能会被迫限制或停止提供我们的相关产品、服务和/或技术能力，限制特定内容的使用或分发，或停止与此类知识产权相关的业务活动。我们不能预测诉讼的结果，也不能确保任何此类行动的结果不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

虽然在某些情况下，第三方可能同意赔偿我们与知识产权相关的诉讼费用，但这种赔偿第三方可能拒绝或无法履行其合同义务。在其他情况下，我们的保险可能不足以或根本不包括这类潜在索赔，我们可能被要求支付金钱损失，这可能是重大的。

即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务和经营业绩。此外，与这种被认为是负面的声明有关的公开声明可能会对A类普通股的价格产生重大的不利影响。随着我们平台市场的增长，侵权和挪用索赔的发生可能会增加。因此，我们因侵权索赔而面临的损害可能会增加，这可能会进一步耗尽我们的财务和管理资源。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

与法律和会计事务有关的风险

我们过去和现在都在接受州和联邦监管机构的调查、传票、审查、待决调查、执法事项和诉讼，其结果是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流造成声誉和财务损害。

金融服务业受到联邦、州和适用国际法的广泛监管。我们不时地受到州和联邦监管机构的调查、传票、未决调查和执法事项的影响，并在涉及证券、消费者金融服务和其他事项的诉讼、仲裁和行政索赔中受到威胁或被点名为被告。我们还定期接受监管检查和检查。此外，我们过去曾收到并回应，并继续收到和回应来自联邦和州监管机构和总检察长的民事调查要求、传票和其他类似的信息和调查请求，涉及我们提供的消费金融服务，包括我们的贷款活动、我们的会员计划、我们的劳动工资获取产品和其他产品和服务。这些事项中的任何一项都可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、恢复原状、归还、禁令或其他救济。例如，2023年11月，我们与科罗拉多州法律部就一项正在进行的调查达成和解，调查涉及我们在科罗拉多州的历史贷款活动和根据我们的会员模式收取的费用。虽然此类和解对我们没有实质性影响，但未来与其他州监管机构达成的类似事项可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

此外，向美国证券交易委员会、FINRA、CFPB或州监管机构等监管机构报告和调查的合规问题和投诉，如果被追究，可能会导致客户对我们提出正式索赔，或者监管机构或执法机构对我们或我们的员工采取纪律处分。为了解决考试或其他政府行动中提出的问题，我们可能会被要求采取各种纠正措施，包括改变某些商业惯例、退款或采取其他可能在财务或竞争上对我们不利的行动。我们预计，为了遵守政府规定，我们将继续产生成本。对我们不利的任何此类索赔或纪律处分都可能对我们的财务业绩产生实质性影响，并可能在其他诉讼当事人或其他政府机构开始对相同活动进行独立审查时引发诉讼或额外的调查或诉讼程序。

法律诉讼中的不利结果可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们现在和将来可能会受到诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件和诉讼，无论是民事或刑事诉讼，还是政府机构或私人当事方的诉讼，这可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量。这些索赔、诉讼和程序可能涉及劳动和就业、歧视和骚扰、商业纠纷、知识产权（包括专利、商标、版权、商业秘密和其他所有权）、集体诉讼、一般合同、侵权、诽谤、数据隐私权、反垄断、普通法欺诈、政府监管、合规、涉嫌违反联邦和州证券及“蓝天”法或其他投资者索赔等事项。关于我们目前面临的具体法律程序的讨论，见第一部分第3项“法律程序”。由于我们业务的很大一部分是以消费者为导向的，并且适用某些法律法规，我们行业的参与者经常被指控违反联邦和州法律法规以及消费者侵权法（包括欺诈）的诉讼中列为被告。其中许多法律诉讼涉及涉嫌违反消费者保护法的行为。此外，我们在过去和将来可能会受到与我们的贷款产品和我们提供的其他金融服务有关的诉讼、索赔、审查、调查、法律和行政案件和诉讼。例如，我们的会员模式以及我们提供的一些产品和服务，包括我们的工资访问产品Instacash，都是相对新颖的，并且已经并可能在未来继续受到监管审查或利益和/或诉讼。虽然我们继续回应并与国家监管机构合作，并将在未来继续这样做，但未来的任何监管行动都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。有关其他信息，请参阅“-与监管有关的风险-管理我们某些产品和服务的法律和监管制度是不确定的，并在不断发展。变更或新的法律、法规、解释或监管执法优先事项可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”

未决或未来法律诉讼的任何不利结果可能导致合同损害赔偿、与篡夺相关的索赔、罚款、处罚、禁令、我们平台上的贷款或现金垫款的不可撤销性、撤销或其他减值，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响的谴责。即使我们充分解决了调查或诉讼中提出的问题，或成功地为第三方诉讼或反诉辩护，我们也可能不得不投入大量的财务和管理资源来解决这些问题，这可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。

尽管我们目前持有保险，但不能保证我们将来能够以可接受的条款持有该等保险（如有），或任何该等保险将为潜在责任提供足够的保障。此外，我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险提供保险。任何未投保或未完全投保的重大责任可能需要我们支付大量金额。不能保证任何当前或未来的索赔不会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

未能遵守有关反洗钱、反恐融资、经济制裁、反贿赂及反贪污的政府法律及规定，可能令我们受到处罚及其他不利后果。

我们维持一项企业范围的计划，旨在使我们能够遵守所有适用的反洗钱、反恐怖主义融资和经济制裁法律法规，包括BSA和2001年美国爱国者法案。该计划包括政策、程序、流程和其他内部控制措施，旨在识别、监控、管理和减轻洗钱和恐怖主义融资的风险，并防止我们的平台被用于促进与OFAC和同等国际机构公布的名单上指定的国家或个人或实体或其他制裁目标的业务。这些控制措施包括各种程序和流程，以发现和报告潜在的可疑交易，对客户进行尽职调查，对执法部门的要求作出回应，并满足与涉及货币或金融工具的特定交易有关的所有记录保存和报告要求。我们的某些子公司可能是BSA下的“金融机构”，需要建立和维护此类计划。此外，我们必须根据我们与第三方合作伙伴的协议维护该计划，某些州监管机构已经表示，他们希望该计划能够到位并得到遵守。

我们不能保证我们的计划和控制将有效地确保遵守我们必须遵守的所有适用的反洗钱、反恐融资和经济制裁法律和法规，如果我们不遵守这些法律和法规，可能会导致违反和终止我们与第三方合作伙伴的协议，政府机构的批评、罚款或其他处罚或任何其他不利后果，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还必须遵守修订后的美国1977年《反海外腐败法》、美国国内行贿法以及其他美国和外国反腐败法。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，并被广泛解读为一般禁止公司、其员工及其第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共部门的接受者提供不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。不遵守任何此类法律可能会使我们承担刑事或民事责任，给我们造成重大声誉损害，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易所法案》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(修订后的《萨班斯-奥克斯利法案》)以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和规定的报告要求。我们预计，这些规则和条例的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。有效的内部控制对于提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本，并需要大量的管理监督。我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。

我们的财务报表涉及许多复杂的会计政策，其中许多涉及重要的判断因素，包括关于可变利益实体合并的决定、关于公允价值计量的决定以及我们财务报表内各种项目的适当分类。这些会计事项本身的复杂性以及我们所涉及的交易的性质和种类要求我们拥有足够的合格会计人员，他们在我们的财务报告过程中具有与我们业务的复杂性相称的适当水平的经验和控制。我们预计，我们业务的持续增长和发展将对我们的内部和外部会计资源提出重大的额外需求。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，都可能损害我们的经营成果或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们的财务报表出现重大弱点及/或一次或多次重述。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得实体的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时预防或发现和纠正。我们过去发现，将来也可能发现我们对财务报告的内部控制存在一个或多个重大弱点。有关截至2023年12月31日我们已补救的某些以前发现的重大缺陷的更多信息，请参见第二部分，第9A项“控制和程序”。我们迄今采取的措施，以及我们今后可能采取的任何措施，可能不足以避免未来可能出现的重大弱点。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的纽约证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。此外，无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制可能会使我们面临更多的风险和不确定因素，其中包括解决与补救重大弱点和重述相关事宜可能需要增加的专业费用和支出以及时间投入，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构更严格的审查，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能使我们受到处罚。此外，我们可能面临更多的诉讼或其他纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、合同索赔或由重述等引起的其他索赔、我们在财务报告和财务报表编制方面的内部控制的重大弱点。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的股价下跌。

我们的管理层负责建立和维护充分的财务报告内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性，并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定义的“新兴成长型公司”为止。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。

我们利用递延税项资产抵销未来应税收入的能力可能有限。

我们未来可以用来抵销美国联邦和州所得税应纳税所得额的净营业亏损结转(NOL)部分可能受到限制。任何降低公司税率的联邦或州税法的变化都可以有效地减少或消除任何递延税项资产的价值。此外，缺乏未来的应税收入将对我们利用NOL的能力产生不利影响。截至2023年12月31日，我们的税收属性可能会到期，未使用或未充分利用，这可能会阻止我们抵消未来的应税收入。此外，根据《国内税法》(下称《税法》)第382条的规定，公司在进行“所有权变更”时，其利用其NOL抵销未来应纳税所得额的能力受到限制。我们股票所有权的未来变化，以及我们可能无法控制的其他变化，可能会导致根据守则第382条的额外所有权变化。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。

与监管有关的风险

如本文所使用的，除非另有特别说明，否则术语“加密货币”、“加密资产”、“数字资产”和“虚拟货币”旨在彼此一致。

我们的业务在多个领域受到广泛的监管、审查和监督，包括联邦、州和地方法律法规下的注册和许可要求。

我们受到美国联邦和州法律法规的广泛监管、监督和审查。监管机构对这些法律和法规的解释、实施和执行拥有广泛的自由裁量权。任何不遵守或被认为不遵守任何这些法律或法规的行为都可能使我们面临诉讼或政府行动，和/或损害我们的声誉，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。此外，在我们采取需要监管批准或不反对的行动的范围内，监管机构可能会对其批准或不反对施加条件或限制，这些条件或限制可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，任何受不同或在某些情况下限制较少的立法或监管制度约束的竞争对手，可能拥有或获得相对于我们的竞争优势。

我们必须遵守各种联邦消费者保护制度，无论是由于我们直接或便利提供的金融产品和服务，还是作为我们的银行合作伙伴Path的服务提供商。例如，我们受制于CFPB的监管和执法机构，该机构负责监督联邦消费者金融保护法的遵守情况。如果CFPB通过发布新法规或重新解释现有法规来扩大其监管权力，CFPB可能会被允许对我们的业务进行定期审查，这可能会增加我们采取监管或执法行动的风险。

此外，我们由许多州监管机构通过许可证和其他监督或执法机构进行监管，其中包括州政府当局的定期审查。州总检察长表示，他们将在执行消费者保护法方面发挥更积极的作用，包括通过使用多德-弗兰克法案条款，授权州总检察长执行联邦消费者金融法的某些条款，并获得CFPB可获得的民事罚款和其他救济。我们未能遵守国家许可或其他可能不时生效的法规要求，可能会对我们和我们开展业务的能力产生重大不利影响。例如，任何未能获得和维护金融、保险和其他相关产品经纪所需的国家许可证，包括与贷款、人寿保险和抵押贷款产品相关的特定产品许可证的情况，都可能对我们的企业业务产生重大不利影响。此外，如果我们扩大产品或服务的范围或在新市场开展业务，我们可能需要获得额外的许可，并以其他方式遵守额外的法律、法规或许可要求。

此外，我们的全资子公司ML Wealth已根据顾问法案注册为投资顾问，并受美国证券交易委员会的监管。顾问法以及美国证券交易委员会的相关法规和解释对投资顾问施加了许多义务和限制，包括与保管客户资金和证券有关的要求，对广告、披露和报告义务的限制，对欺诈活动的禁止，对顾问与其咨询客户之间跨机构和主要交易的限制和其他详细的经营要求，以及一般受托义务。此外，尽管我们目前没有通过我们的全资子公司MoneyLion Securities LLC作为经纪交易商从事任何商业活动，但它已在美国证券交易委员会和FINRA注册。尽管尚未开始营业，但作为一家注册经纪交易商，MoneyLion Securities LLC正在接受FINRA的定期检查和调查。此外，经纪自营商须遵守涵盖其业务所有适用方面的规定，包括销售手法、反洗钱、处理重要的非公开资料、保护数据、记录保存、报告，以及董事、高级人员、雇员、代表和其他联系人士的行为和资格。

我们预计在未来几年继续推出、经纪和/或以其他方式促进新产品和服务，这可能会使我们受到联邦、州和当地法律法规的额外法律和监管要求，但我们预计这些要求将类似于我们已经受到的法律和监管制度的约束。

美国联邦监管机构、州总检察长或其他州执法机构和其他政府机构可能会对我们(或我们的员工、代表、代理人和第三方服务提供商)采取正式或非正式的行动。此类正式或非正式行动可能导致停止令、罚款、民事处罚、刑事处罚或其他纪律行动，或迫使我们采用新的合规计划或政策、撤换包括高级管理人员在内的人员、向客户提供补救或退款，或对我们的业务运营进行其他更改，例如限制或禁止我们提供某些产品和服务的能力，或暂停或吊销我们的一个或多个许可证。我们的合规管理系统中的任何弱点也可能使我们受到CFPB的处罚或执法行动。

如果我们不能在我们运营的司法管辖区管理我们的法律和监管风险，我们的业务可能会受到影响，我们的声誉可能会受到损害，我们将受到额外的法律和监管风险的影响。这反过来可能会增加针对我们的索赔和损害赔偿的规模和数量，和/或使我们受到监管调查、执法行动或其他程序，或导致监管担忧增加。我们还可能被要求在补救措施和进行调查上花费更多的时间和资源，而不是那些已经启动和正在进行的措施，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们已经实施了旨在帮助我们遵守适用法律和法规的政策和程序，但仍有许多风险无法完全控制。此外，在某些情况下，无论是否有过错，解决这些问题可能不那么耗时或成本较低，这可能需要我们对我们的业务做法进行某些更改，向某些个人提供补救，或向特定当事人或监管机构支付和解款项。关于我们目前正在接受的具体法律和监管程序、询问和调查的讨论，见第一部分，第3项“法律程序”。

管理我们某些产品和服务的法律和监管制度是不确定和不断发展的。变化或新的法律、法规、解释或监管执法优先事项可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们被要求遵守不断变化的联邦、州和地方法律、法规和规则，这些法律、法规和规则规范着我们提供的产品和服务的各个方面。联邦和州消费者金融产品和服务的监管机构也在更积极地执行现有的法律、法规和规则，并提高他们对法律和监管合规风险管理的监管期望。这样的法律、法规和规则很复杂，需要我们承担巨额费用，并投入大量的管理注意力来确保合规。例如，CFPB可以采用新的披露模式和监管消费者金融服务的法规，包括定义不公平、欺骗性或滥用行为或做法的法规，他们还可以发布咨询意见或其他类似的软工具来补充其规则制定权力，这可能会使我们受到新的或不同的法律和监管要求，这可能会对我们的业务产生重大和不利的影响。CFPB有权改变或解释其他监管机构过去采用的法规，或者撤销或改变过去的监管指导，这可能会增加我们的合规成本和诉讼风险。如果CFPB或其他类似的监管机构采用有害于我们业务的立场，或者客户权益倡导团体能够获得广泛支持，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

适用于我们业务的法律、法规和执法优先事项的变化，包括重新审查当前的执法做法，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大和不利的影响。我们可能无法迅速或有效地对监管、立法和其他事态发展做出反应。特别是，由于近年来劳动工资获取产品的使用快速增长，有关劳动工资获取产品(包括我们的Insta ash Advance服务)的监管格局是不确定的，并在不断发展。州和联邦监管机构，包括加州金融保护与创新部和CFPB，未来可能会发起调查、审查或类似的调查，或发布新的、或更改或解释与赚取工资准入产品有关的法规或规则，这可能会导致额外的合规要求和与我们当前和过去的业务活动相关的其他风险，如本文所述。这样的监管机构还可以对我们的Insta ash产品发起调查、审查或类似的调查。修改影响金融服务公司的法规的提案经常被提交给国会和州立法机构，如果获得通过，可能会对我们的经营环境产生重大和不可预测的影响。我们无法在任何程度上确定是否会颁布任何此类立法或监管建议，如果通过，任何此类潜在的立法或已实施的法规，或联邦或州监管机构采取的任何此类潜在的监管行动，将对我们的业务或我们的运营环境产生什么最终影响。因此，我们可能会被迫，就像我们过去所做的那样，根据州监管制度，暂时暂停、限制或永久停止在某些州提供我们的劳动工资准入产品。此外，许多联邦和州监管机构有权颁布或更改可能对我们的第三方合作伙伴和服务提供商产生类似影响并限制他们的商业行为的法规，例如最近联邦通信委员会根据TCPA制定的规则要求电话销售必须获得一对一消费者同意。这些变化和不确定性使我们的业务规划更加困难，并可能导致我们的业务模式发生变化，削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务的能力，或增加我们的业务成本。

我们未能遵守(或确保我们的第三方合作伙伴、服务提供商或其他代理遵守)这些不断变化的法律、法规或规则可能会导致诉讼、执行行动和处罚，包括吊销执照和注册；罚款和其他金钱处罚；民事和刑事责任；客户付款大幅减少；修改原始贷款和其他产品条款；永久免除债务或无法收回借款人所欠款项；以及赔偿索赔。除其他事项外，此类后果可能需要改变我们的业务做法和经营范围或损害我们的声誉，进而可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和法规要求，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查、诉讼或刑事或民事制裁，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

新的法律、法规、规则、指导和政策可能要求我们产生巨额费用以确保合规、对我们的盈利能力产生不利影响、限制我们继续现有或开展新业务活动的能力、要求我们改变某些业务做法或改变我们与客户的关系、影响关键人员的留住或使我们面临额外成本(包括增加的合规成本和/或客户补救)。这些变化也可能需要我们投入大量的资源或投入大量的管理注意力来进行任何必要的变化。例如，开放银行范式以及人工智能和机器学习技术的监管框架正在演变，仍不确定。美国可能会通过新的法律法规，或者现有的法律法规可能会以新的方式解释，这将影响我们平台的运营以及我们使用消费者数据、人工智能和机器学习技术的方式，包括在公平贷款法方面。

如果我们未能按照州或地方许可要求运营，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

某些州和地方已经通过了法律，规定从事与消费贷款(包括追债或还本付息和/或购买或销售贷款)、人寿保险和抵押贷款交易以及在某些情况下经纪、促进和协助此类交易有关的某些活动的各方必须获得许可、登记、通知备案或其他批准，我们目前持有某些州或地方许可证。我们还收到了州监管机构关于从这些州获得许可证或向这些州注册的要求的查询，包括我们已确定我们不需要获得此类许可证或在州注册的州，我们预计将继续收到此类查询。一些消费金融许可法在我们的平台上的适用情况以及它进行的相关活动尚不清楚。此外，国家许可要求可能会随着时间的推移而演变，特别是随着有关赚取工资的产品的监管格局的发展，以及对从事贷款招揽活动的当事人的许可要求和监管的增加。如果我们被法院或州、联邦或地方执行机构发现违反了适用的州许可要求，或同意通过自愿协议解决此类问题，我们可能会受到或同意支付罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)、刑事处罚和其他处罚或后果。此外，我们提供的某些产品和优惠，包括通过我们平台提供的贷款，可能全部或部分无效或无法执行，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

我们可能无法保留当前所需的所有许可证和许可证。如果我们改变或扩大我们的业务活动，我们可能需要获得额外的许可证才能从事这些活动。如果我们申请新的许可证，监管机构可能会确定我们在较早的时间点被要求这样做，因此可能会施加处罚或拒绝发放许可证，这可能会要求我们修改或限制我们在相关州的活动。此外，目前没有对我们的业务提供广泛监管的州可能会在以后选择这样做，如果这些州这样做，我们可能无法获得或维护所有必要的许可证和许可，这可能需要我们修改或限制我们在相关州或多个州的活动。如果不能满足这些和其他监管要求，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

如果我们的贷款子公司在我们的消费者业务中发放的贷款被发现违反了适用的联邦或州利率限制或其他适用的消费者贷款、消费者保护或其他法律的规定，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

在我们的消费者业务方面，我们有37家子公司，我们通过这些子公司开展消费贷款业务。这些实体根据州许可证或州法律规定的适用豁免发起贷款。我们发起的贷款受州许可或豁免要求以及联邦和州利率限制，以及许多关于消费者保护、利率、披露、对某些活动的禁止和贷款期限的联邦和州要求。如果我们发起的贷款被认为受到或违反了某些联邦或州消费金融或其他法律，包括《军事贷款法》，我们可能会受到罚款、损害赔偿、禁令救济(包括要求我们在某些领域修改或终止业务)和其他处罚或后果，贷款可能全部或部分无效或不可执行，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。关于CFPB正在发起的民事诉讼的讨论，该诉讼指控某些违反《军事贷款法》和《消费者金融保护法》的行为，见第一部分，第3项“法律诉讼”。

我们对PII和其他敏感数据的收集、处理、使用、存储、共享和传输受到严格且不断变化的州和联邦法律、法规、标准和政策的约束，并可能因我们未能保护或被认为未能保护此类数据、遵守隐私和数据保护法律法规或遵守我们向客户阐明的隐私和数据保护实践而产生责任。

在我们的运营和交易处理过程中，我们收集、处理、使用、存储、共享和/或传输来自多个司法管辖区内和跨多个司法管辖区的当前、过去和潜在客户以及我们的员工的大量PII和其他敏感数据。全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。我们受联邦和州法律法规的约束，涉及隐私、数据安全以及PII和敏感数据的收集、处理、使用、存储、保护、共享和/或传输。例如，GLBA(及其实施条例)限制某些个人信息的收集、处理、存储、使用和披露，要求向个人通知隐私做法，并为个人提供某些权利，以防止使用和披露某些非公开或受法律保护的信息。

此外，许多州继续就隐私、信息安全、网络安全、数据泄露和数据泄露通知要求等事项制定立法。由于公司受GLBA的约束，我们目前被授予实体级别的例外，不符合绝大多数全面的州隐私法。然而，某些州，如加利福尼亚州和俄勒冈州，仅在数据级别授予这一例外，这意味着我们的业务必须遵守这些法律，涉及所有严格不符合GLBA覆盖的消费者金融信息的PII。在加利福尼亚州，2020年1月1日生效的CCPA赋予加州居民了解他们的PII是如何收集和共享的、访问或请求删除他们的PII以及选择退出销售PII等。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致PII丢失的数据泄露行为的私人诉权。这种私人诉权可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州CPRA于2023年1月1日全面实施，通过扩大消费者对某些敏感PII的权利，增加了消费者在销售PII之外选择不分享其PII的权利，并创建了一个新的州机构来执行CPRA增加的民事和行政义务，从而大幅修改了CCPA。将于2024年7月1日生效的俄勒冈州消费者隐私法(OCPA)授予俄勒冈州居民数据访问和控制权，实质上类似于根据CCPA和CPRA赋予加州居民的权利。与CCPA/CPRA不同，OCPA没有规定私人诉权；俄勒冈州总检察长办公室拥有执行和寻求对违规行为进行民事处罚的专属权力。其他州可能会继续颁布全面的隐私和数据安全法律，类似于CCPA、CPRA和OCPA，我们的企业必须遵守这些法律，并为消费者提供新的隐私权，并增加我们的隐私和安全义务。此类消费者隐私立法为我们的运营增加了额外的复杂性和限制，这可能会影响业务战略和以前有用数据的可用性。遵守这些法律需要在合规计划中投入更多资源，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策发生变化。

此外，我们的投资顾问ML Wealth和经纪交易商MoneyLion Securities LLC受美国证券交易委员会法规S-P的约束，该法规要求企业保持保护消费者信息和记录的政策和程序。这包括防止消费者记录和信息的安全或完整性受到任何预期的威胁或危害，以及防止未经授权访问或使用消费者记录或信息。S-P规定还要求企业向消费者提供初始和年度隐私通知，描述信息共享政策，并告知消费者他们的权利。

由于许多隐私和数据保护法律的解释和应用不确定，这些法律的解释和应用可能会与我们现有的数据管理实践或我们的产品和服务的特点以及平台能力不一致。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的商业活动和做法，或者修改我们的平台，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们或与我们有业务往来的任何第三方的任何违反或被认为违反这些法律、规则和法规的行为，都可能要求我们改变我们的业务做法或运营结构，包括限制我们在某些州和/或司法管辖区的活动、处理政府实体或私人行为者的法律索赔、持续罚款、遭受声誉损害、花费大量成本、时间和其他资源和/或对我们的业务造成其他损害。此外，我们的在线、面向外部的隐私政策和网站对从我们的消费者或网站访问者那里收集的信息的隐私、信息安全和数据安全实践做出某些声明。未能或被认为未能遵守此类做法可能会导致监管审查和调查、受影响的消费者或网站访问者的投诉、声誉损害和/或对我们业务的其他损害。如果我们或与我们共享消费者数据的第三方合作伙伴、服务提供商或供应商无法解决隐私问题，即使没有根据，也无法遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，这可能会导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们的第三方金融机构合作伙伴所处的高度监管环境可能会使我们受到监管，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的某些第三方合作伙伴受到联邦和州的监督和监管，这可能会极大地限制他们的运营，并影响他们开展业务的方法。特别是，银行控股公司和金融机构受到广泛监管，目前面临着不确定的监管环境。遵守法律法规可能是困难和昂贵的，通过新的法律和修改或废除现有法律可能会施加额外的合规要求。监管要求影响我们的第三方合作伙伴的银行、投资和虚拟货币实践，以及他们业务的其他方面，并限制我们与我们的第三方合作伙伴之间的交易。监管机构在解释法规和法律时拥有极其广泛的自由裁量权，并可选择改变衡量监管合规性的标准或标准的解释，或以影响我们当前和未来第三方合作伙伴的方式确定金融服务公司的流动性、某些风险管理或其他运营实践是否充足。

在选择是否以及如何与我们开展业务时，可以预期现有和潜在的第三方合作伙伴将考虑适用于他们和我们的法律、监管和监管制度，包括监管标准、许可要求或监管预期的应用或解释方面的潜在变化。适用的州和联邦法律、法规和解释，包括执行政策和会计原则，近年来发生了重大变化，未来可能会发生重大变化。我们不能以任何程度的确定性预测悬而未决或未来的法律或法规的实质或效果，或法律和法规对我们当前和未来的第三方合作伙伴的应用。未来的变化可能会对我们当前和未来的第三方合作伙伴产生不利影响，因此也会对我们产生不利影响。

管理区块链技术和数字资产的监管制度是不确定的，新的法律、法规或政策可能会改变我们在数字资产方面的商业做法。

我们目前通过Zero Hash向客户提供某些与加密货币相关的产品和服务。Zero Hash实体注册为货币服务企业，并拥有从事提供Zero Hash服务的数字资产活动所需的州级许可证。尽管许多监管机构已经提供了一些指导，但对数字资产和数字资产交易所等基于区块链或纳入区块链的数字资产的监管仍然不确定，并将继续演变。此外，国际、联邦、州和地方司法管辖区之间的监管差异很大。随着区块链网络和区块链资产的受欢迎程度和市场规模越来越大，联邦和州机构越来越关注它们的使用和运营，并在某些情况下对其进行监管。根据联邦和州法律，对虚拟货币的处理继续演变。许多美国监管机构，包括美国证券交易委员会、FinCEN、商品期货交易委员会(CFTC)、美国国税局(IRS)和包括纽约州金融服务部(NYSDFS)在内的州监管机构，已经就比特币和其他数字货币的处理发表了官方声明、追查案件或发布了指导意见或规则。美国国税局发布了指导意见，将虚拟货币视为不属于美国联邦所得税目的货币的财产，尽管目前还没有迹象表明其他法院、联邦或州监管机构是否会遵循这一分类。联邦和州机构都对违反其对现有法律的解释的人采取了执法行动。美国和许多州的其他机构几乎没有提供官方指导，也没有发布关于数字资产处理的明确规定。商品期货交易委员会公开表示，某些虚拟货币(包括数字资产)是大宗商品。如果某些虚拟货币被视为符合商品交易法(“商品交易法”)中“商品权益”的定义，或者如果拟议的立法获得通过，赋予商品期货交易委员会对现货虚拟货币交易的管辖权，超出其目前就欺诈和操纵提起诉讼的有限权力，我们可能会受到商品交易法和商品期货交易委员会法规下的额外监管。

外国、联邦、州和地方监管机构正在重新审视和更新其关于区块链技术和数字资产的法律和政策，预计未来将继续这样做。此监管环境的变化，包括联邦或州政府机构或任何新立法的新的或不同的监管要求的变更解释和实施，可能会对我们开展业务的能力造成重大成本或限制，严重影响或改变我们目前开展业务的某些方面的方式，或以不可预见的方式影响我们的业务。关于数字资产是否可以根据联邦证券法被视为“证券”等问题的监管指导和司法先例一直不清楚，这方面的监管或执法行动很常见，但可能无法解决这些模糊性。确定特定数字资产是否为“证券”的测试是复杂的，难以应用，结果也难以预测。美国证券交易委员会高级官员的公开声明（尽管不具约束力）表明，美国证券交易委员会在2018年不认为比特币或以太坊是证券，目前也不认为比特币是证券。SEC工作人员还向少数发起人提供了非正式保证，即他们的数字资产不是证券。此外，在2024年初，美国证券交易委员会批准了某些现货比特币ETF的上市和交易，同时指出，他们的批准并没有表明美国证券交易委员会对联邦证券法下加密资产地位的看法。另一方面，SEC已经对其他几种数字资产的发行人和发起人采取了执法行动，理由是所涉数字资产是证券。当我们为客户购买和出售数字资产提供便利时，如果SEC声称我们提供的任何数字资产是证券，我们可能会被视为未注册的经纪交易商，并可能面临潜在的责任，包括执法行动或私人集体诉讼，并面临在诉讼中为自己辩护的成本，包括潜在的罚款，处罚，声誉损害和潜在的收入损失。我们的员工也可能被取消与经纪自营商联系的资格，这可能对我们的业务产生不利影响。请参阅第一部分第1项“业务-我们的平台-消费者-第一方金融产品和服务- MoneyLion Crypto”。

各州可能会要求我们获得适用于区块链技术和数字资产的许可证。

根据我们与Zero Hash的协议条款，我们不直接参与任何加密货币交易或通过Zero Hash将法定基金兑换为加密货币，因此，我们目前不希望受到货币服务业务，货币传输许可或其他特定于虚拟货币交易的许可或监管要求的约束。然而，围绕虚拟货币的州和联邦监管框架仍在不断发展，并会受到解释和变化的影响，这可能会使我们面临额外的许可和其他要求。零哈希实体在金融犯罪执法网注册为货币服务企业，并在美国所有州和哥伦比亚特区持有有效的汇款许可证（或相当于此类许可证的州许可证），但㈠加利福尼亚州、印第安纳州和威斯康星州除外，零哈希在这些州依赖许可证豁免; ㈡蒙大拿州，目前没有汇款许可证要求; ㈢夏威夷。Zero Hash实体目前在美国所有州和哥伦比亚特区（夏威夷除外）从事加密资产活动。

由于我们不直接参与任何加密资产的托管、交易或定价，而是让Zero Hash向MoneyLion Crypto客户提供其加密资产服务，因此我们不维护涵盖MoneyLion Crypto客户交易的加密资产的保单。此外，虽然我们与Zero Hash的协议要求Zero Hash就（其中包括）因以下原因产生的、与以下原因有关或与以下原因有关的所有负债、损失、费用和成本向我们作出赔偿：（a）Zero Hash未能履行或遵守协议的规定，（b）Zero Hash的加密货币业务及其提供的加密货币交易服务，（c）ZeroHash与客户之间关于购买和出售加密货币的任何索赔或争议，以及（d）ZeroHash未能遵守适用法律、规则和法规或执行适用法律、规则和法规要求的任何行动;它不要求Zero Hash赔偿我们或MoneyLion Crypto客户与客户基础加密资产相关的任何损失风险，它也不要求Zero Hash为由Zero Hash保管的MoneyLion Crypto客户的加密资产维护保险政策。Zero Hash的钱包技术提供商Fireblocks Inc. Fireblocks（“Fireblocks”）是由安永会计师事务所认证的SOC 2 Type II，并每年接受SOC 2 Type II审查，以及由第三方公司进行的定期渗透测试，以评估Fireblocks安全架构。Fireblocks还持有一份保险单，涵盖技术、网络攻击和专业责任，并根据保单的强度被A.M. Best评为“A”级。然而，Zero Hash并不为他们代表客户保管的数字资产的任何损失风险提供单独的保险。因此，通过MoneyLion Crypto购买加密货币的客户可能会因其数字资产而遭受损失，这些数字资产不在保险范围内，并且任何人都不承担损害赔偿责任，并且在发生此类损失时可能具有有限的法律追索权。有关我们与Zero Hash协议的更多信息，请参阅第一部分第1项“业务-我们的业务模式-第三方提供商- Zero Hash”。

就虚拟货币而言，NYSDFS等州监管机构已经创建了监管框架。例如，2014年7月，NYSDFS提出了美国第一个虚拟货币业务活动参与者许可的监管框架。该法规被称为“BitLicense”（23 NYCRR Part 200），旨在关注消费者保护。NYSDFS于2015年6月发布了最终的BitLicense监管框架。BitLicense规范在纽约或与纽约消费者进行虚拟货币交易的企业的行为，并禁止任何参与此类活动的个人或实体在没有许可证的情况下进行此类活动。Zero Hash LLC已获得BitLicense，并被NYSDFS批准在纽约开展虚拟货币业务活动。

其他州可能会采用类似的法规和条例，要求我们或我们的合作伙伴获得进行数字资产活动的许可证。自2020年8月1日起，路易斯安那州通过了《虚拟货币业务法案》，该法案要求虚拟货币业务的运营商获得虚拟货币许可证才能在路易斯安那州开展业务，路易斯安那州金融机构办公室于2021年12月发布了相关指导意见。其他州，如德克萨斯州，已经发布了关于如何将其现有的监管制度适用于虚拟货币的指导意见。一些州，如阿拉巴马州、北卡罗来纳州和华盛顿州，已经修改了州法规，将虚拟货币纳入现有的许可制度，而另一些州则将其现有法规解释为需要货币传输许可证才能进行某些虚拟货币业务活动。

随着区块链技术和虚拟货币的使用持续增长，更多的州可能会采取措施监控发展中的行业，并可能要求我们或我们的受监管合作伙伴获得与我们的虚拟货币活动有关的额外许可证。

税法的变化和对税收法律法规的不同解释可能会对我们的财务报表产生不利影响。

我们在多个司法管辖区开展业务，并受美国联邦、州、地方和非美国政府的税收法律和法规的约束。美国联邦、州、地方和非美国的税收法律法规很复杂，受到不同解释的影响。美国联邦、州、地方和非美国税务当局可能会以不同于我们的方式解读税收法律和法规，并挑战我们的税收立场。这可能导致对收入、扣减、贷项的处理不同，和/或这些项目的时间不同。待遇的不同可能会导致支付额外的税款、利息或罚款，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，美国联邦、州、地方和非美国税收法律法规的未来变化可能会增加我们在业务所在司法管辖区的纳税义务，或者要求我们改变我们开展业务的某些方面的方式。

与我们证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动。

我们证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，我们证券的交易价格可能会大大低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

影响我们证券交易价格的因素可能包括：

无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纽约证交所，都经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与我们相似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或经营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。

我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，可能会导致我们的证券被摘牌。

2023年4月24日，我们对A类普通股进行了30股1股的反向股票拆分，同时相应地按比例减少了A类普通股的授权股份数量，以提高A类普通股的每股市场价格，以满足继续在纽约证券交易所上市的每股最低价格要求。不能保证我们未来将能够继续遵守纽约证券交易所的最低每股价格要求或其他持续上市的标准。如果我们未能满足纽约证券交易所的持续上市要求，纽约证券交易所可能会采取措施将我们的证券退市。如果A类普通股从纽约证券交易所退市，这样的退市可能会对我们证券的价格产生负面影响，包括A类普通股，并会削弱您在希望出售或购买我们的证券时出售或购买我们证券的能力。此外，在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的任何证券重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性，或防止未来不符合纽约证券交易所的上市要求。

此外，如果我们的证券没有在纽约证券交易所上市或因任何原因从纽约证券交易所退市，并且在场外交易公告牌上报价，场外交易公告牌是一个交易商间股权证券自动报价系统，而不是国家证券交易所，我们证券的流动性和价格可能比在纽约证券交易所或其他国家证券交易所报价或上市时更有限。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

我们符合《证券法》第2(A)节(经《就业法案》修订)的规定，属于新兴成长型公司。由于我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。此外，根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们目前利用《就业法案》延长的过渡期采用新的或修订的财务会计准则。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们也可能利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

如果一些投资者因为我们利用这些豁免而发现A类普通股的吸引力下降，那么A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。如果A类普通股的活跃、流动的公开交易市场没有发展或维持，我们通过出售A类普通股筹集资金的能力可能会受到限制，我们通过使用A类普通股或其他MoneyLion证券作为对价收购其他公司或资产的能力可能会受到限制。我们可以在长达五年的时间内获得新兴成长型公司的资格，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们的年总收入超过12.35亿美元(根据美国证券交易委员会规则不时根据通胀进行调整)，如果我们在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券，或者如果在此之前，我们是美国证券法规定的“大型加速申报机构”。不能保证我们根据《就业法案》获得的豁免会带来大量的节省。如果我们选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，或者这些豁免不再适用于我们，我们将产生额外的合规成本，这可能会影响我们的财务状况。

我们发行额外的股本证券可能会稀释您的所有权，并对A类普通股的市场价格产生不利影响。

在本公司第四次经修订及重订的公司注册证书(经不时修订及重述，即“公司注册证书”)的规限下，吾等可不时根据董事会全权酌情厘定的条款及条件，增发A类普通股及可转换为A类普通股的证券。我们发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券，包括与融资、收购、投资、其他战略交易或我们现有或未来可能采用的任何股权激励计划相关的证券，可能会稀释我们现有股东的经济和投票权，并可能在发行时降低A类普通股的市场价格，或者如果是可转换为A类普通股的证券，则可能会降低A类普通股的市场价格。可转换为股权证券的债务证券也可能受到转换比率的调整，根据这些调整，某些事件可能会增加转换后可发行的股权证券的数量。此外，优先股如果发行，将拥有优先于A类普通股持有者的权利、优先和特权，包括清算分配或股息支付方面的优先。我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，这可能会对我们未来发行的金额、时间和性质产生不利影响。

特拉华州的法律以及我们公司注册证书和章程中的条款可能会使收购提议变得更加困难。

我们的组织文件受特拉华州法律管辖。特拉华州法律和我们的公司注册证书以及经修订和重新修订的附例(经不时修订和重述，简称“附例”)的某些条款可能会阻止、推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的合并、要约收购、委托书竞争或其他控制权变更交易，包括那些可能导致我们股东持有的A类普通股股票溢价的尝试。这些规定包括董事会有权指定和发行新系列优先股的条款，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

这些反收购条款以及特拉华州法律的某些条款可能会使第三方更难收购我们，即使第三方的要约可能被我们的许多股东认为是有益的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。如果预期收购因任何原因而没有完成，我们可能会遇到金融市场的负面反应，包括对A类普通股价格的负面影响。这些规定还可能阻止代理权竞争，使股东更难选举他们选择的董事，并导致我们采取这些股东希望采取的其他公司行动。

我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(“法院”)将是任何股东(包括实益所有人)提起(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级职员或其他员工违反对我们或我们的股东的受信责任的索赔的任何诉讼，(Iii)任何声称对我们或我们的董事提出索赔的诉讼，根据特拉华州公司法或我们的公司注册证书或章程的任何条款产生的高级职员或雇员，或(Iv)任何针对我们或我们的董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼，并且如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件，但上述(I)至(Iv)项中的每一项除外，(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁决后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔、(C)衡平法院没有标的物管辖权的索赔、或(D)根据证券法产生的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时具有管辖权的索赔。尽管如此，这些规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这些规定。

这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。

或者，如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

作为一家上市公司，我们产生了巨大的成本，并受到额外法规和要求的约束，我们的管理层被要求投入大量时间处理各种合规事务，这可能会降低利润，并使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本以及招聘和留住非雇员董事的成本。我们还已经并将继续产生与遵守美国证券交易委员会规章制度、纽约证券交易所上市要求以及上市公司其他各种成本相关的成本。一旦我们不再是《就业法案》所定义的“新兴成长型公司”，这些支出就会增加。这些法律法规还可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和条例还可能使吸引和留住合格人员在董事会及其委员会任职和担任执行干事变得更加困难。

此外，与公司治理和上市公司公开披露相关的新的和不断变化的法律、法规和标准，包括多德-弗兰克法案、萨班斯-奥克斯利法案、相关法规以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和法规，增加了必须用于合规问题的成本和时间。我们预计这些规章制度将增加我们的法律和财务成本，并导致管理时间和注意力从创收活动中转移出来。

在可预见的将来，我们不打算向A类普通股支付任何现金股息。

我们从未宣布或支付过A类普通股的现金股息。我们目前无意在可预见的将来宣布或支付A类普通股的现金股息。此外，门罗信贷协议包含对我们支付股息能力的某些限制。见本年度报告表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据--债务”。未来现金股利的宣布、支付和数额(如果有)将由董事会酌情决定。因此，A类普通股的资本增值(如果有的话)将是A类普通股持有者在可预见的未来的唯一收益来源。

我们的认股权证适用于A类普通股，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2023年12月31日，共有17,499,889份公开认股权证和8,100,000份私募认股权证，每份认股权证可按每股A类普通股的1/30行使，行使价为每股345.00美元。在行使这种认股权证的情况下，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股持有者的股权被稀释，并增加有资格在公开市场上转售的股票数量。在公开市场上出售大量此类股票可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响，其影响随着我们股票价格的上升而增加。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回它们，前提是A类普通股在截至我们发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股540.00美元。如果认股权证成为可赎回的，我们可以行使赎回权，即使我们不能根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人原本可能希望持有该等认股权证的情况下，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。

此外，我们可能会在根据赎回日期和A类普通股的公平市值决定的若干A类普通股可行使认股权证后，赎回您的认股权证。任何此类赎回都可能产生与上述现金赎回类似的后果。此外，这种赎回可能发生在认股权证处于“现金之外”的时候，在这种情况下，如果您的认股权证仍未结清，您将失去随后A类普通股价值增加带来的任何潜在内含价值。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

在MoneyLion，网络安全风险管理是我们整体风险评估管理计划不可或缺的一部分。我们的网络安全风险管理计划旨在符合行业最佳实践，包括国家标准与技术研究所框架和国际组织标准化27001信息安全管理系统要求，并提供一个框架来处理网络安全威胁和事件，包括与使用第三方服务提供商开发和提供的服务相关的威胁和事件，并利用我们增强的治理、风险和合规性解决方案来识别和缓解潜在的威胁和漏洞，该解决方案整合了用于持续评估的系统集成。这一框架包括以下步骤：定期评估我们的威胁形势、对我们企业的网络安全风险进行整体评估、评估任何网络安全威胁的严重性、识别网络安全威胁的来源(包括网络安全威胁是否与第三方服务提供商相关)、实施网络安全对策和缓解战略以及向管理层和我们的风险与合规委员会通报重大网络安全威胁和事件。

我们的董事会对我们的风险管理负有全面监督责任，并将网络安全风险管理监督授权给董事会风险与合规委员会。风险与合规委员会与管理层一道，定期审查公司的主要财务风险和企业级风险，包括网络安全风险，以及我们的相关政策和程序，以确保我们制定了识别和管理网络安全风险的流程。风险与合规委员会与我们的首席法律官和首席信息安全官（CISO）一起，还审查我们的数据安全计划，我们的计划，以减轻网络安全风险和应对数据安全漏洞，并监测数据安全合规计划的合规性和测试准备。风险与合规委员会定期向全体董事会报告（其中包括）我们的主要企业风险敞口和我们的数据安全计划（包括网络安全），并在其认为适当或董事会指示的情况下向审计委员会报告可能对我们的财务报表产生重大影响的网络安全事项。管理层负责持续识别、考虑及评估重大网络安全风险，建立流程以确保监控该等潜在网络安全风险，制定适当的缓解措施及维持网络安全计划。

我们的信息安全和网络安全团队负责在首席信息安全官的指导下管理和评估我们的网络安全风险管理计划，首席信息安全官接收信息安全和网络安全团队的报告，并监督网络安全事件的预防、检测、缓解和补救。我们在美国和马来西亚吉隆坡的办事处都有网络安全业务，以确保全天候监控我们的全球网络安全环境，并协调警报的调查和补救。我们的首席信息安全官和专职人员都是经过认证的经验丰富的信息系统安全专业人员和信息安全经理，拥有多年的经验。此外，我们每年为所有员工提供网络安全培训。我们的信息安全和网络安全团队管理并不断增强强大的企业安全基础设施，目标是在可行的范围内预防网络安全事件，同时提高我们的系统弹性，以尽量减少事件发生时对业务的影响。我们亦已成立重大事故应变小组，负责应对、减轻及解决任何突发安全事故。管理层，包括首席信息安全官和我们的网络安全团队，定期向风险与合规委员会更新公司的网络安全计划，重大网络安全风险和缓解策略，并每季度提供网络安全报告，其中包括公司网络安全计划的第三方评估，网络安全的发展以及公司网络安全计划和缓解策略的更新。

第三方网络安全专家在我们的网络安全风险管理中也发挥着关键作用。我们聘请第三方服务提供商对我们的安全控制进行评估，包括通过渗透测试、独立审计和最佳实践咨询来应对新挑战。这些评估包括利用第三方技术和专业知识测试我们安全控制的设计和运营有效性。

于2023年，我们并无发现任何对我们的业务策略、经营业绩或财务状况造成重大影响或合理可能造成重大影响的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，也无法保证我们没有经历过未被发现的网络安全事件。此外，我们的第三方服务提供商和其他合作伙伴面临类似的网络安全威胁，尽管我们通过网络安全评估评估这些第三方的网络安全控制措施，其中可能包括网络安全调查问卷，具体取决于我们的风险评估，并包括我们合同的安全和隐私附录（如适用），但任何这些实体的网络安全事件都可能对我们的运营产生重大不利影响，业绩和经营成果。有关这些风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的“风险因素-与信息安全相关的风险-我们或我们所依赖的第三方遭受的网络攻击、数据安全漏洞或其他类似事件或中断可能对我们的业务产生重大不利影响，损害我们的声誉，并使我们面临公众监督或责任”。

第二项。属性

设施

我们的主要公司总部设在纽约市。我们租赁了所有的设施，没有任何不动产。我们相信我们的设施是足够的，适合我们目前的需要，如果有必要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。截至2023年12月31日，公司每个办公地点的租赁面积如下：

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们不时会受到各种索赔和法律程序的影响，包括诉讼、仲裁、集体诉讼和其他诉讼。我们也是监管机构和其他政府机构采取的各种行动、调查、调查和诉讼的对象。任何此类法律和监管事项(包括本节讨论的事项)的结果本质上是不确定的，其中一些事项可能导致不利的判决或裁决，包括处罚、禁令或其他救济，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见第一部分第1A项“风险因素--与法律和会计事项有关的风险--法律诉讼中的不利结果可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和现金流。”

根据吾等目前所知，吾等已确定，就吾等的法律程序(包括下述事项)须予估计的损失总额或范围，不会对吾等的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。截至2023年12月31日，应计金额不是实质性的。尽管如此，法律诉讼的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，不能肯定地预测。任何事件的不利结果可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或任何特定报告期的整体现金流产生重大影响。此外，一件事可能会促使其他政府机构或私人诉讼人提起诉讼或进行额外的调查或诉讼。

国家监管性审查和调查

我们持有与我们的业务活动相关的多个州许可证，还必须遵守我们运营所在州的其他适用合规和监管要求。在我们开展业务的大多数州，根据适用的州法律，一个或多个监管机构有权监管和执行我们的业务活动，我们还可能受到这些州监管机构的监督和审查。州监管机构的审查已经并可能继续导致结果或建议，要求我们向客户提供退款或修改我们的内部控制和/或业务做法，以及其他潜在后果。

在我们的正常业务过程中，我们是，也一直是，未来可能会受到与我们活动的各个方面有关的国家机构的政府和监管审查、信息要求、调查和程序(包括正式和非正式的)，其中某些可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、恢复原状、收回、禁令或其他救济。我们已经对有关国家机构作出回应并与之合作，并将在未来酌情继续这样做。

CFPB诉讼

2022年9月29日，CFPB在美国纽约南区地区法院(SDNY)对MoneyLion Technologies Inc.、ML Plus LLC和我们的38家州贷款子公司提起民事诉讼，指控其违反了军事贷款法和消费者金融保护法。CFPB正在寻求禁令救济、对据称受到影响的消费者的赔偿和民事罚款。2023年1月10日，我们采取行动驳回诉讼，提出了各种合宪和基于案情的论点。2023年6月13日，CFPB提交了第一份修改后的起诉书，声称与最初起诉书中的主张大体相似。2023年7月11日，我们采取行动驳回诉讼，再次主张各种宪法和择优论据。2023年10月9日，我们动议暂停诉讼，等待美国最高法院对CFPB诉美国社区金融服务协会有限公司(编号22-448)(美国2023年10月3日辩论)的裁决。2023年12月1日，最高法院发布了一项命令，批准我们的动议，并在美国最高法院对CFSA做出裁决之前暂停诉讼。我们继续坚持CFPB的说法是没有根据的，并正在积极抗辩这起诉讼。然而，目前我们无法预测或确定这件事的时间或最终结果，也无法确定诉讼中的任何不利裁决可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生的影响。

马尔卡卖家会员诉讼

于二零二三年七月二十一日，MALKA的前股权拥有人Jeffrey Frommer、Lyusen Krubich、Daniel Fried及Pat Capra（统称“卖方成员”）于纽约州对MoneyLion Technologies Inc.指控（其中包括）违反了管理我们收购Malka Media Group LLC（“MALKA收购”）的成员权益购买协议（“MIPA”）。在其他索赔中，卖方成员声称，根据MIPA中规定的盈利条款，他们有权获得2500万美元的A类普通股付款，基于卖方成员声称MALKA在截至2022年12月31日的年度内实现了某些财务目标（该付款，“2022年盈利付款”）。我们相信，根据MIPA的条款，卖方成员无权获得2022年盈利付款的任何部分，且卖方成员在其诉讼中的申索毫无根据。我们继续积极抗辩该诉讼，并已向卖方成员提出反申索，指称（其中包括）疏忽失实陈述、转换、违反受信责任及违反合约，并因卖方成员的不当行为而寻求补偿性损害赔偿及其他补救。2023年10月17日，SDNY全面否决了卖方成员提出的初步禁令动议，以删除先前向卖方成员发行的A类普通股某些股份的限制性图例。目前，我们无法预测或确定该事件的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中任何不利决定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。

前A系列优先股股东诉讼

2023年7月27日，MassMutual Ventures US II LLC，Canaan X L. P.，Canaan Xi L.P.，F-Prime Capital Partners Tech Fund LP和GreatPoint Ventures Innovation Fund II，L.P.，他们都是埃文金融公司的前股东和公司A系列优先股的前持有人（统称为“前优先股持有人”），在SDNY对MoneyLion Inc.提起民事诉讼，我们的董事会和某些官员寻求宣告性救济和相关损害赔偿。

前优先股股东声称，于2023年4月24日生效的A类普通股的30股1股反向股份拆分是以旨在触发自动转换事件的方式进行的，据此，A系列优先股的所有流通股于2023年5月26日纽约证券交易所交易结束后自动转换为A类普通股的某些股份。前优先股股东进一步声称，我们于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的有关股东特别会议批准反向股票分割提案的委托代理声明包含虚假和/或误导性陈述以及重大遗漏，并且我们不正当地未能获得A系列优先股持有人的单独投票批准反向股票分割。与此相关，前优先股持有人根据1934年证券交易法第14（a）条对所有被告提出索赔，并就违反A系列优先股指定证书提出索赔，并就违反信托责任对个别被告提出索赔。

我们认为前优先股股东的申索毫无根据，并于2023年11月6日提出动议，全面驳回诉讼。我们打算对这起诉讼进行有力的辩护。尽管如此，目前我们无法预测或确定该事件的时间或最终结果，也无法预测或确定诉讼中任何不利决定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生的影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

A类普通股和公开认股权证目前分别以“ML”和“ML WS”的代码在纽约证券交易所上市。

持有者

截至2024年3月1日，A类普通股的记录持有人为164人。记录持有人的数量不包括大量的“街道名称”持有人或受益持有人，其A类普通股由银行、经纪人和其他金融机构记录持有。

股利信息

我们目前不对A类普通股支付任何现金股息。所有股息的宣派和金额将由董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营业绩、现金流、前景、行业状况、我们业务的资本要求、与某些债务义务相关的契约、法律要求、监管限制、行业惯例以及董事会认为相关的其他因素。我们不能保证将来会支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司股权补偿计划授权发行证券的信息，请参见第三部分第12项“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”。

股票表现图表

以下股票价格表现图表不应被视为通过引用纳入任何一般声明，通过引用将本年度报告纳入交易法或证券法下的任何备案，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类法案提交。

下图比较了A类普通股从2021年9月23日（A类普通股在纽约证券交易所开始交易之日）至2023年12月31日的累计总回报率，以及两个指数（S&P SmallCap 600和F-Prime Fintech Index）的可比累计回报率。性能图和表假设2021年9月23日的初始投资为100美元。我们没有对A类普通股支付任何现金股息，因此，我们的累计总回报计算仅基于股价的变化。图表上显示的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

未登记的股权证券销售和收益的使用

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.法力管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析总结了影响MoneyLion综合经营结果、财务状况、流动性和资本来源的重要因素，旨在帮助读者了解MoneyLion、我们的运营和我们目前的商业环境。本讨论应与MoneyLion经审计的合并财务报表以及包括在本Form 10-K年度报告第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的财务报表附注一起阅读。提及“我们”、“公司”或“MoneyLion”时，指的是MoneyLion公司及其全资子公司。

概述

MoneyLion是金融科技领域的领先者，为美国消费者的下一代个性化产品和金融内容提供动力。MoneyLion成立于2013年，目标是重塑金融体系。我们的使命是让每个人都有能力做出最佳的财务决策。我们认为，美国的金融健康差距可以通过弥合金融知识和金融获取差距、缩短教育和行动之间的距离来解决。

我们设计和提供现代个人金融产品、工具和功能，并策划与金钱相关的内容，向我们的用户提供可行的见解和指导。我们还运营和分销嵌入式金融市场解决方案，将消费者与我们合作伙伴提供的个性化第三方产品相匹配，提供对广泛金融解决方案的便捷访问，使消费者能够借入、消费、储蓄并实现更好的财务结果。我们领先的市场解决方案为我们的合作伙伴提供有价值的分销、收购、增长和盈利渠道。此外，我们通过我们的媒体部门为跨行业的客户提供创意媒体和品牌内容服务，并利用我们适应性强的内部内容工作室来制作和提供引人入胜的动态内容，以支持我们的产品和服务。

我们有目的地构建我们的平台，帮助消费者驾驭他们所有的金融拐点，结合我们深厚的第一方产品专业知识，参与内容、市场、创新技术、数据和人工智能能力，以创建最终的市场解决方案。截至2023年12月31日，我们拥有1,400万客户，他们在我们的网络中使用了2,310万个Total产品和超过1,100个企业合作伙伴。我们战略性地使用全面、数据驱动的分析和尖端技术来增强我们的平台，基于我们丰富的数据集为用户创造个性化体验。利用创新的金融指导方法，在同行社区内吸引和教育我们的用户，我们寻求赋予消费者权力，以控制他们的金融生活。

在我们的消费者业务中，我们主要获得以下收入：

在我们的企业业务中，我们主要赚取的收入反映在企业服务收入中，如下所示：

企业合并-自2022年1月1日以来，我们完成了以下业务合并：

在引擎收购结束时，我们(I)向Even Financial Inc.的股东发行了总计28,164,811股A系列优先股，以及向Even Financial Inc.的顾问额外发行了529,120股A系列优先股，价值1.937亿美元，(Ii)向某些Even Financial Inc.的管理股权持有人支付了约1,450万美元的现金，以及(3)交换了8,883,228股收购Even Financial Inc.普通股的期权，以196,728股收购A类普通股的期权，其中在收购日的既得部分价值为900万美元。此外，在某些条件的限制下，获得A类普通股的期权的某些接受者有权获得股息等价物，而不是获得A系列优先股(“优先股等价物”)。总收购价格约为2.711亿美元，这取决于营运资金的惯例收购价格调整，其中包括用于偿还Even Financial Inc.约570万美元现有债务和支付290万美元卖方交易费用的金额。

根据日期为2022年2月17日之经修订及重订之合并协议及计划(“引擎合并协议”)，Even Financial Inc.之股权持有人及顾问有权根据自2022年1月1日起计13个月期间引擎业务之归属收入(“溢价”)，向本公司额外支付合共8,000,000股A系列优先股。2023年5月22日，在Engine部分实现溢价的情况下，该公司发行了4,354,092股A系列优先股，并向Even Financial Inc.的前股权持有人和顾问发行了约50万美元的现金，以代替零碎股票，并针对原本没有资格获得股票的接受者。

影响我们业绩的因素

我们面临着许多风险，包括但不限于成功开发产品、服务和功能的需要；需要额外的资本(或融资)以弥补运营亏损；与较大公司替代产品和服务的竞争；专有技术和信息的保护；对关键个人的依赖；以及与信息技术变化相关的风险。关于更多信息，见第一部分第1A项“风险因素”。

新客户和客户增长，现有客户和客户的使用量不断增加

我们通过收购和营销努力有效地获得新客户和客户的能力，以及在现有客户和客户中推动我们的产品和服务的使用的能力，是我们增长的关键，特别是我们在业务中产生的收入的很大一部分来自基于交易的费用。我们相信，通过使用我们的全套第一方金融产品和服务，并辅之以我们市场上提供的全方位产品和服务，我们可以更好地为客户量身定制我们向他们提供的见解和建议，从而增强客户的体验。为了发展我们的业务，我们必须吸引和留住客户，并通过向他们交叉销售额外的功能、产品和服务来继续扩大他们对我们平台的使用。在我们的企业业务中，我们在一定程度上依赖于我们与企业合作伙伴的关系，任何未能有效地将我们渠道合作伙伴的消费者线索与我们的产品合作伙伴的产品和服务相匹配，或此类产品合作伙伴在我们的企业平台上减少营销支出，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

产品、服务和功能的扩展和创新

我们将继续投资于扩展和增强通过我们的平台为客户和客户提供的产品、服务和功能。我们向现有客户和客户扩展、增强和销售附加功能、产品和服务的能力可能需要更复杂且成本更高的开发、销售或接洽工作。任何削弱我们这样做的能力的因素都可能对我们留住和吸引客户和客户的努力产生负面影响。

一般经济和市场情况

我们的业绩受到整体经济的相对强势、市场波动、消费者支出行为以及消费者对金融产品和服务的需求的影响。例如，就我们的消费者业务而言，客户的消费、投资或借贷意愿可能会随其可支配收入水平而波动。利率波动或货币政策等其他因素也可能影响我们客户的行为以及我们为Instacash预付款和贷款量提供资金的能力。此外，在我们的企业业务中，不利的宏观经济条件（例如信贷市场大幅收紧）可能导致我们的产品合作伙伴减少在我们平台上的营销支出或广告，或可能导致我们媒体部门的客户支出减少，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

季节性

我们的收入可能会出现季节性波动。在第四季度，我们消费者业务的收入可能会受益于假日季节消费者支出的增加，这可能会增加对我们先进产品的需求，因为消费者寻求额外的流动性。在第一季度，我们可能会看到Instacash应收账款的收款增加，由于退税的影响，消费者应收账款的信贷损失拨备相对较低，以及对我们的银行和投资产品和服务的需求增加。季节性趋势可能被市场或宏观经济事件所取代，这些事件可能对我们的业务产生重大影响，如上所述。

竞争

我们在业务范围内与各种竞争对手展开竞争，其中包括传统银行和信用社；获得银行牌照的新进入者；提供银行相关服务的非银行数字提供商；专业金融和其他非银行数字提供商，提供消费者贷款相关或工资收入接入产品；数字财富管理平台，如提供消费者投资服务和其他经纪相关服务的ROBO-Advisors；以及数字金融平台、嵌入式金融和市场竞争对手，将消费者聚合并连接到金融产品和服务提供。除了为我们的产品和服务争夺客户外，我们还竞争吸引我们连接客户的内容的收视率，因为还有其他与金融相关的内容和新闻来源，其中许多来源更成熟，拥有更大的订户基础。此外，我们还与其他广告公司和其他服务提供商竞争，以吸引我们企业客户的营销预算支出。就我们的媒体部门而言，我们与数字媒体和内容创作行业的其他公司展开竞争，这些公司包括大型和老牌媒体公司，包括社交媒体公司、广告公司和制作工作室，以及新兴的初创公司。我们预计我们的竞争对手将继续增加。我们业务的成功取决于我们有效竞争的能力，以及吸引和保留新客户和现有客户的能力，这取决于我们控制范围内和之外的许多因素。

我们的产品和服务的定价

我们很大一部分收入来自产品和服务的手续费。我们赚取的费用受到各种外部因素的影响，如竞争、汇率和其他宏观经济因素，如利率和通胀等。我们可能会向使用多种产品和服务来扩大我们平台使用率的客户提供折扣或其他奖励和奖励。我们还可能降低产品和服务的价格，以获得新客户。随着我们平台市场的成熟，或者随着新的或现有的竞争对手推出与我们竞争的新产品、服务或功能，我们可能会面临定价压力，无法留住现有客户和客户，并以与我们的定价模式和运营预算一致的价格吸引新客户和客户。我们的定价策略可能会被证明对我们的客户和客户没有吸引力，我们的竞争对手可能会选择捆绑某些与我们竞争的产品和服务。如果发生这种情况，我们可能不得不改变定价策略或降低价格，这可能会对我们的业务产生不利影响。

产品和服务组合

我们在我们的平台上提供各种产品和服务，包括我们的核心第一方金融产品和服务套件、我们消费者市场中的广泛金融和非金融产品以及我们企业业务中的嵌入式金融市场解决方案和媒体服务。每种产品和服务都有不同的盈利状况。盈利能力高或低的产品和服务及其终身价值的相对使用量可能会对我们的业绩产生影响。

融资渠道和成本

我们的信贷产品、赚取工资准入产品和其他应收账款主要由第三方机构贷款人的特殊目的载体融资提供资金。失去我们的信贷产品、劳动工资获取产品和其他应收账款的一个或多个融资来源可能会对我们的业绩产生不利影响，而且获得新融资的成本可能会很高。

关键绩效指标

我们定期审查几个指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策。

客户总数

我们将客户总数定义为至少开设了一个账户的客户的累计数量，包括银行业务、会员订阅、担保个人贷款、Instagash Advance、管理投资账户、加密货币账户以及通过我们的市场和附属产品货币化的客户。总客户还包括已提交、收到或点击至少一个市场贷款报价的客户。我们认为客户总数是一个关键的绩效指标，因为它可以用来了解我们客户的生命周期努力，因为我们希望向客户群交叉销售产品并发展我们的平台。截至2023年12月31日和2022年12月31日，客户总数分别为1400万和650万。

总产品

我们将产品总数定义为我们的总客户已开立的产品总数，包括银行、会员订阅、担保个人贷款、Instagash Advance、管理投资账户、加密货币账户和货币化市场和附属产品，以及注册了我们的财务跟踪服务的客户(启用了信用跟踪或外部链接账户)，无论客户是否仍注册该产品。Total产品还包括我们的Total客户通过我们的市场提交、接收或点击的市场贷款报价。如果客户通过我们的市场为多个有担保的个人贷款或Instagash预付款提供资金，或通过我们的市场开设多个产品，则每种产品类型只计算一次。我们认为Total Products是一个关键的性能指标，因为它可以用来了解我们的产品在整个客户群中的使用情况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，总产品分别为2310万和1290万件。

企业合作伙伴

企业合作伙伴由产品合作伙伴和渠道合作伙伴组成。我们将产品合作伙伴定义为我们在我们的市场上提供的金融和非金融产品和服务的提供商，包括金融机构、金融服务提供商和其他附属合作伙伴。我们将渠道合作伙伴定义为使我们能够接触到广泛消费者基础的组织，包括但不限于新闻网站、内容出版商、产品比较网站和金融机构。截至2023年12月31日和2022年12月31日，企业合作伙伴分别为1,171个，其中包括547个产品合作伙伴和624个渠道合作伙伴；1,067个，包括480个产品合作伙伴和587个渠道合作伙伴。

总起始量

我们将始发贷款总额定义为在所述期间内发放的担保个人贷款和提供资金的Instagash预付款的美元金额。我们认为总发放量是一个关键的业绩指标，因为它可以用来衡量客户在我们的担保个人贷款产品和Insta ash赚取工资接入产品中的使用和参与度，并且是金融应收账款以及服务和订阅费净利息收入的重要驱动因素。截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月，总发放额分别为23亿美元和18亿美元。所有的创意都是由MoneyLion直接发起的。

毛利

根据美国公认会计原则编制的截至2023年12月31日和2022年12月31日的12个月毛利计算如下：

在本季度，我们确定毛利不再是一个关键的业绩指标，我们用来衡量我们的业务业绩的基础上，我们不断发展的融资结构。因此，我们将不再呈报随后季度或年度的毛利润。

调整后的EBITDA(非GAAP衡量标准)

管理层认为，调整后的息税折旧摊销前利润，一个非美国公认会计原则的措施，提供有关公司业绩的投资者相关和有用的信息。请参阅“-非公认会计原则措施”一节下面的调整后EBITDA的进一步讨论.

截至2023年及2022年12月31日止十二个月的经营业绩

收入

下表为后续讨论的参考。

我们的收入主要来自各种与产品相关的费用，提供会员订阅，提供企业服务和发起贷款。

服务费和订阅费

在截至2023年12月31日的12个月中，服务和订阅费增加了6410万美元，增幅为30.7%，达到2.729亿美元，而2022年同期为2.088亿美元。服务费和订阅费的增加是由于Insta ash的即时转账费用和小费收入增加了6,270万美元，这是由于现有客户和新客户的Insta ash预付款的增长，与银行相关的收入增加，如交换和费用收入增加，以及由于加入Credit Builder Plus会员的客户数量增加，订阅费增加了30万美元。这些增长被来自第三方支付网络的基于数量的激励支付计划的收入净减少90万美元以及我们投资产品的账户手续费下降20万美元部分抵消。

应收金融账款净利息收入

应收融资的利息收入净额由Credit Builder贷款产生的利息产生，但贷款发放成本的摊销部分抵消了这一收入。

截至2023年12月31日的12个月，应收融资业务的净利息收入增加了200万美元，增幅为20.2%，达到1220万美元，而2022年同期为1010万美元。应收金融账款净利息收入的增长是由于我们的Credit Builder贷款在现有客户和新客户中的原始增长。在截至2023年12月31日的12个月中，贷款发放成本的摊销减少了80万美元，降至20万美元，而2022年同期为100万美元。

企业服务收入

在截至2023年12月31日的12个月中，企业服务收入增加了1660万美元，增幅为13.6%，达到1.383亿美元，而2022年同期为1.218亿美元。这一增长主要归因于我们企业市场的更强劲表现以及引擎收购的全年影响，但这一增长被媒体服务收入的下降略微抵消。

运营费用

下表是以下讨论的参考：

我们的经营开支包括以下各项：

应收消费者款项的信贷亏损拨备

消费者应收账款的信贷损失准备金包括在此期间为保持信贷损失准备而计入的金额。拨备代表管理层对我们的应收账款组合的信贷损失的估计，并基于管理层对许多因素的评估，这些因素包括应收账款组合的性质、数量和风险特征的变化，包括拖欠和注销的趋势，以及可能影响客户支付能力的当前经济状况。

截至2023年12月31日的12个月，消费者应收账款信贷损失准备金减少630万美元，降幅为6.4%，与2022年同期的9980万美元相比，减少至9340万美元。减少的主要原因是与Insta ash预付应收账款690万美元、Credit Builder贷款应收账款300万美元和订阅费应收账款110万美元有关的准备金减少。与Insta ash即时转会费和小费有关的拨备增加470万美元，部分抵消了这些减少额。

薪酬和福利

截至2023年12月31日的12个月，薪酬和福利减少了570万美元，降幅为5.7%，降至9390万美元，而2022年同期为9960万美元。这一下降主要是由于2022年底采取的开支削减举措导致员工成本下降970万美元，以及遣散费成本下降160万美元。股票薪酬支出增加了330万美元，软件资本化收益减少了140万美元，年度奖金和佣金因公司业绩增加了90万美元，部分抵消了这一减少。

营销

在截至2023年12月31日的12个月中，市场营销减少了910万美元，降幅为24.5%，降至2810万美元，而2022年同期为3720万美元。这一下降主要是由于通过数字平台的广告支出减少所致。

直接成本

在截至2023年12月31日的12个月中，直接成本增加了1990万美元，增幅为18.7%，与2022年同期的1.064亿美元相比，增加了1.264亿美元。这一增长主要是由于与企业市场收入增长有关的1500万美元的直接成本、570万美元的支付处理费用增加和190万美元的发起费用增加所推动的，这是由总发起和总客户的增长推动的，但由于收入下降导致媒体直接成本下降110万美元、与我们的银行和投资账户产品相关的成本下降90万美元以及承保成本下降60万美元，这一增长被部分抵消。

专业服务

在截至2023年12月31日的12个月中，专业服务减少了1350万美元，降幅为41.5%，降至1910万美元，而2022年同期为3270万美元。减少的主要原因是，外部咨询费和会计费减少1140万美元，征聘费用减少120万美元，外部律师费减少90万美元。

与技术有关的费用

在截至2023年12月31日的12个月中，与技术相关的成本增加了250万美元，增幅为11.7%，达到2410万美元，而2022年同期为2150万美元。增加的主要原因是与设备和软件有关的折旧和摊销增加了130万美元，与因特网托管、软件许可证和订阅有关的费用增加了120万美元。

其他运营费用

在截至2023年12月31日的12个月中，其他运营费用增加了160万美元，增幅为3.8%，达到4380万美元，而2022年同期为4220万美元。增加的主要原因是与法律事务有关的费用增加210万美元，发动机购置导致的无形摊销增加170万美元，以及租金支出增加120万美元，这主要是由于房东偿还2022年期间的资本支出、发动机购置和转租发动机前办公空间的租赁减值费用。这些增长被公司保险相关成本减少100万美元和我们消费者业务处理交易相关费用减少220万美元部分抵销。

我们的其他(费用)收入包括以下内容：

利息支出

截至2023年12月31日的12个月，利息支出减少了110万美元，降幅为3.8%，降至2870万美元，而2022年同期为2980万美元。这一下降是由于截至2023年12月31日的12个月的平均未偿债务与2022年同期相比有所下降。更多信息见本年度报告10-K表中第二部分第8项“财务报表和补充数据--债务”。

认股权证负债的公允价值变动

在截至2023年12月31日的12个月中，认股权证负债的公允价值变化为50万美元的支出，而2022年同期的收益为790万美元。权证负债公允价值的变化是由于推动权证负债公允价值计算的投入发生变化。

合并及收购或然代价之公平值变动

截至2023年12月31日止十二个月，合并及收购或然代价的公平值变动为660万元的收益，而2022年同期的收益为4130万元。该变动乃由于驱动公平值计算之输入数据变动所致。

商誉减值损失

商誉减值亏损乃根据二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日生效的商誉减值计算确定。有关其他信息，请参见第二部分第8项“财务报表和补充数据-重要会计政策摘要-商誉”。

其他收入

截至2023年12月31日止十二个月，其他收入增加6. 9百万元至其他收入8. 3百万元，而2022年同期的其他收入为1. 4百万元。截至2023年12月31日止十二个月的其他收入增加主要与计息存款账户的利息收入增加530万美元以及债务偿还亏损减少30万美元有关。截至2023年12月31日止12个月还包括出售监管信贷的收益共计60万美元，非经常性商标使用结算收入20万美元以及截至2023年12月31日止12个月期间启动的转租收入30万美元。

所得税优惠

有关截至2023年12月31日止十二个月录得的重大所得税优惠的解释，请参阅第二部分第8项“财务报表及补充数据-所得税”。

非GAAP衡量标准

除了根据美国公认会计原则列报的净收入（亏损）外，管理层认为，调整后的EBITDA提供了相关和有用的信息，被分析师、投资者和我们行业的竞争对手广泛用于评估业绩。调整后的EBITDA是我们业绩的补充措施，既不要求也不按照美国公认会计原则提出。调整后的EBITDA不应被视为美国公认会计原则指标的替代品，如净收入（亏损）或根据美国公认会计原则得出的任何其他业绩指标，并且可能无法与其他公司使用的类似指标进行比较。

我们将调整后EBITDA定义为净收入（亏损）加上与公司债务相关的利息支出、所得税支出（利益）、折旧及摊销支出、认股权证负债的公允价值变动、并购或有对价的公允价值变动、商誉减值损失、股票报酬支出以及管理层在衡量业绩时未考虑的某些其他支出。我们认为，调整后的EBITDA提供了一个有意义的理解的一个方面的盈利能力的基础上，我们目前的产品组合。此外，经调整EBITDA对投资者评估我们的表现非常有用，因为它：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止十二个月，亏损净额与经调整EBITDA的对账如下：