美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

罗盘路径有限公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

康帕斯通路公司

布罗德威克街 33 号

伦敦 W1F 0DQ

英国

注册公司编号 12696098

2024 年 4 月 8 日

亲爱的股东：

邀请您参加COMPASS Pathways plc（“COMPASS” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“AGM”），该大会将于2024年5月9日星期四伦敦时间下午3点（东部时间上午10点）在伦敦帕特诺斯特广场桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所的办公室EC4 7DX举行。尽管这并不构成股东周年大会的出席，但股东将能够通过访问 https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=2EEE51DD-B3EF-4C5F-864C-3B7A9F60CADA 从自己选择的地点在计算机、平板电脑或智能手机上关注股东周年大会的业务。

本信函、本文件中列出的股东周年大会通知（“通知”）和股东周年大会的相关材料之所以发送给您，是因为截至2024年3月27日星期三（即本文件发行前的最晚可行日期，也是美国存托股份（“ADS”）持有人的记录日期），您在公司成员登记册中注册为普通股持有人。但是，这封信、通知和相关材料也将提供给ADS的持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

您的投票对我们非常重要。无论您是否计划参加股东周年大会，您的股票都应有代表权和投票。

感谢您一直以来对 COMPASS 的支持。

真诚地是你的，

大卫诺顿

COMPASS Pathways plc 董事会临时主席

康帕斯通路公司

布罗德威克街 33 号

伦敦 W1F 0DQ

英国

注册公司编号 12696098

2024年年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 9 日星期四举行

特此通知，根据英格兰和威尔士法律注册成立的上市有限公司（以下简称 “公司”、“我们” 和 “我们的”）COMPASS Pathways plc的年度股东大会（“AGM”）将于伦敦时间2024年5月9日星期四下午3点（东部时间上午10点）在古德温宝洁（英国）律师事务所的办公室举行，伦敦帕特诺斯特广场，EC4 7DX，用于交易以下业务：

普通决议（“决议”）

1. 再次当选大卫·诺顿为董事，他将根据公司章程轮流退休。

2. 根据公司章程轮流退休，韦恩·莱利再次当选为董事。

3. 连任达芙妮·卡里达斯为董事，她根据公司章程轮流退休。

4. 再次任命英国注册的有限责任合伙企业普华永道会计师事务所为公司的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会结束。

5. 批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

6. 授权审计与风险委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的公司审计师薪酬。

7. 接收截至2023年12月31日的财政年度的英国法定年度账目和报告，并注意董事们不建议支付截至2023年12月31日止年度的任何股息。

8. 在咨询基础上接收和批准公司截至2023年12月31日止年度的英国法定董事薪酬报告，该报告载于所附委托书的附件A。

9. 批准公司的英国董事薪酬政策，该政策载于所附委托书的附件A，如果获得批准，将在会议结束时生效。

10. 在不具约束力的咨询基础上，批准截至2023年12月31日止年度的公司指定执行官薪酬。

11.为了2006年《英国公司法》第551条的目的，普遍无条件地授权董事分配公司股份或授予认购或将任何证券转换为股票的权利

在董事可能确定的时间和条件下（以公司的公司章程为准），在公司（“权利”）中，向此类人员提供的最高总名义金额为820,100英镑。该授权将于2029年5月8日到期（除非先前续订、变更或撤销），但公司可以在到期之前提出要约和签订协议，这将或可能要求在到期后分配股票或授予权利，董事可以根据任何要约或协议分配股票或授予权利，就好像该授权尚未到期一样。

本决议中提及的权力是根据 2006 年《英国公司法》第 551 条赋予董事会的所有现有权力（包括但不限于 2020 年 9 月公司股东通过决议所赋予的权力）的补充，董事会可根据公司在权限到期前提出的要约或签订的协议分配股份或授予权利该提议已提出或签订了协议。

特别决议

12。在第11号提案获得通过的前提下，一般而言，根据2006年《英国公司法》第570（1）条，授权董事根据第11号决议赋予的一般授权将股权证券（定义见2006年《英国公司法》第560条）作为现金分配，就好像2006年《英国公司法》第561（1）条不适用于该分配一样。这种力量：

(a) 应仅限于股票证券的分配，总名义金额不超过820,100英镑；

(b) 将于2029年5月8日到期（除非之前已续订、更改或撤销），但公司可以在到期之前提出要约和签订协议，这将或可能要求在到期后分配股权证券，董事可以根据任何这些要约或协议分配股权证券，就好像该权力尚未到期一样；以及

(c) 适用于根据2006年《英国公司法》第560 (3) 条分配股权证券的股份出售，就好像本决议第一段中省略了 “根据第11号决议赋予的一般权力” 一词一样。

就本决议而言，对股权证券配发的提及应根据2006年《英国公司法》第560条进行解释。

根据英国法律，提案1至11将作为普通决议提出。假设达到法定人数，如果一项普通决议获得股东（亲自或代理人）出席股东周年大会并有权投票的简单多数（超过50％）的支持，则该普通决议将以举手方式获得通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得持有人通过（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的简单多数（超过50％）。提案12将作为一项特别决议提出。如果一项特别决议获得不少于 75% 的股东（亲自或代理）出席会议并有权投票的选票的批准，则以举手方式通过。在民意调查中，如果一项特别决议获得不少于出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的75％的持有人批准，则该特别决议获得通过。

股东对提案4、5、7、8和10中的普通决议进行表决的结果，这些决议涉及重新任命英国注册的有限责任合伙企业普华永道为我们的英国法定审计师，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，收到截至12月的英国法定年度账目和报告 2023 年 31 月 31 日，在咨询基础上批准我们的英国法定董事年度报告截至2023年12月31日止年度的薪酬报告以及对截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的批准属于咨询性质，因此不需要董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视股东通过此类投票表达的意见，并将仔细考虑对提案4、5、7、8和10的投票结果。

对股东周年大会决议进行的任何民意调查的结果以及2006年《英国公司法》要求的任何其他信息，将在股东周年大会之后尽快并在其后的规定期限内，在我们的网站（www.compasspathways.com）上公布。

注意事项

(a) 只有那些于2024年5月7日伦敦时间下午6点（东部时间下午1点）在公司成员登记册中注册的成员才有权出席股东周年大会并就当时以其名义注册的普通股数量进行投票。如果股东周年大会休会，则在公司成员登记册上登记的会员（不迟于股东周年大会续会日期前两个工作日的下午6点（英国时间））有权出席股东周年大会，就当时以其名义注册的普通股数量在股东周年大会上发言和投票。

(b) 有权出席、在股东周年大会上发言和投票的成员有权指定一名代理人代替他/她行使出席、发言和投票的全部或任何权利。成员可以就股东周年大会任命多名代理人，前提是每位代理人都被指定行使该成员不同股份所附的权利。代理人不必是会员，但必须亲自出席股东周年大会。如果成员希望其代理人在股东周年大会上代表他/她发言，他/她将需要指定自己选择的代理人，并直接向他们下达指示。填写和交回委任表格（“普通股东代表委任表格”）不妨碍成员亲自出席、发言和表决股东周年大会或其任何续会。如果指定了代理人并且该成员亲自出席股东周年大会，则代理任命将自动终止。普通股持有人用于投票的普通股股东委托书应在伦敦时间2024年5月7日下午3点（美国东部时间上午10点）之前提交给公司的注册机构内维尔注册有限公司（“内维尔”）。所附的委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。请仔细阅读代理声明。有关普通股投票的具体信息，请参阅 “一般信息” 部分下的委托声明。

(c) 任何作为成员的公司均可任命一名或多名公司代表，该代表可以代表其行使作为成员的所有权力，前提是，如果它任命了多名公司代表，则不得就同一股股份这样做。

(d) 就共同持有人而言，无论是亲自还是通过代理人投票，优先持有人的投票都将被接受，不包括任何其他共同持有人的投票。出于这些目的，资历应根据公司相关登记册中的姓名或本公司（视情况而定）持股的认证或无证股份（视情况而定）成员的顺序来确定。

(e) 希望通过CREST电子代理预约服务任命一个或多个代理人的电子股份转让无证书登记处（“CREST”）成员可以使用CREST手册（可通过www.euroclear.com/CREST获得）中描述的程序为股东周年大会及其任何续会指定代理人。CREST个人会员或其他CREST赞助会员，以及已指定投票服务提供商的CREST会员，应咨询其CREST赞助商或投票服务提供商，他们将能够代表他们采取适当的行动。

为了使代理预约或使用CREST服务做出的指令有效，相应的CREST消息（“CREST代理指令”）必须根据欧洲清算英国及国际有限公司的规格进行适当认证，并且必须包含CREST手册（可通过www.euroclear.com/CREST获得）中所述的这些说明所需的信息。该消息，无论是与委任代理人有关，还是涉及对先前指定的代理人的指示的修改，都必须传送给公司的代理人（ID：7RA11）在伦敦时间下午 3:00（10:00）之前才能生效

2024 年 5 月 7 日上午（美国东部时间）。为此，接收时间将视为公司的代理人能够按照CREST规定的方式通过向CREST查询来检索消息的时间（由CREST应用程序主机应用于消息的时间戳确定）。在此之后，对通过CREST任命的代理人的指示的任何变更都应通过其他方式传达给被任命者。

CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商（如适用）应注意，Euroclear 英国及国际有限公司在CREST中没有为任何特定信息提供特殊程序。因此，正常的系统时间和限制将适用于 CREST 代理指令的输入。相关CREST成员有责任采取必要行动（或者，如果CREST成员是CREST个人会员或赞助会员，或者已指定投票服务提供商，则有责任促使其CREST赞助商或投票服务提供商采取必要的行动），以确保在任何特定时间通过CREST系统传输信息。在这方面，请CREST成员及其CREST赞助商或投票服务提供商（如果适用）参阅CREST手册中关于CREST系统和时间安排的实际限制的章节。

在《2001年无凭证证券条例》第35（5）（a）条规定的情况下，公司可以将CREST委托指令视为无效。

(f) 截至2024年3月27日（本文件发行前的最新可行日期，也是ADS持有人的记录日期），公司的已发行普通股本由68,342,534股普通股组成，每股持有一票表决权。因此，截至该日，该公司的总投票权为68,342,534。根据法律，拒绝表决不是投票，这意味着在计算赞成或反对该决议的选票时，该选票将不计算在内，如果没有给出投票指示，代理人可以自行决定投票或弃权。代理人可以就提交股东周年大会的任何其他事项进行他或她认为合适的投票（或弃权票）。

(g) 根据2006年《英国公司法》第527条，符合该节规定门槛要求的成员有权要求公司在网站上发布声明，列出与以下事项有关的任何事项：(i) 对应在股东周年大会之前提交的公司账目（包括审计报告和审计的进行）的审计；或（ii）与公司审计师停止相关的任何情况自上次根据英国公司第437条提交年度账目和报告的会议起任职2006 年法案。公司不得要求要求任何此类网站发布的股东支付其遵守2006年《英国公司法》第527条或第528条的费用。如果公司需要根据2006年《英国公司法》第527条在网站上发表声明，则公司必须不迟于在网站上发布声明时将该声明转交给公司的审计师。股东周年大会上可能处理的业务包括根据2006年《英国公司法》第527条要求公司在网站上发布的任何声明。

(h) 除本通知附注中另有规定外，与本公司有关普通股东的股东周年大会的任何通信，包括与代理有关的通信，均应发送到内维尔，地址为英国西米德兰兹郡哈勒索文Steelpark Road Steelpark Road Neville House Neville Registrars Limited的地址B62 8HD。不接受任何其他通信方式。特别是，除明确说明的目的外，您不得使用本通知或任何相关文件中提供的任何电子地址与公司进行通信。

(i) 我们执行董事的服务协议和非执行董事的任命书的副本可在任何工作日的正常工作时间（公众假期除外）在公司的注册办事处查阅，在会议前一小时的股东周年大会地点和会议本身上可供查阅。

(j) 任何参加股东周年大会的普通股东都有权提问。公司必须安排回答与股东周年大会所处理业务有关的任何此类问题，但如果这样做会不当干扰股东周年大会的筹备工作或涉及机密信息的披露；（ii）已经以问题答案的形式在网站上给出了答案；或（iii）这不符合公司的利益或良好的秩序，则无需给出答案开会回答这个问题。

普通股持有人

如果您是美国存托证券的持有人，请忽略本节，改为参考以下标题为 “—美国存托股份持有人” 的部分。

如果您是公司普通股的持有人，请通过指定代理人对决议进行投票。随函附上在股东周年大会上使用的普通股东代表委任表格。我们鼓励您任命股东周年大会主席为您的代理人。

建议您按照印在表上的说明填写并交回普通股东委托书，以便尽快到达内维尔注册有限公司，地址为英国西米德兰兹郡哈勒索文Steelpark Road Steelpark Road Neville House，B62 8HD，但无论如何都不迟于伦敦时间2024年5月7日星期二下午3点（东部时间上午10点）。

为了以普通股东身份出席股东周年大会并投票，您必须自伦敦时间2024年5月7日下午6点（东部时间下午1点）起继续在公司成员登记册中注册为普通股持有人。

因此，如果您在2024年5月7日当天或之前出售或转让了公司的普通股，则您的普通股股东代理表将无法再使用，并且如果提交（无论是在出售或转让普通股之前还是之后），都将被视为无效。请将此文件交给安排销售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应致电+44 (0) 207 264 4366或发送电子邮件至 Ben.Harber@shma.co.uk 联系公司秘书本·哈伯，索取新的普通股股东代理表格。

如果您选择在股东周年大会之前将持有的公司资本中的普通股转换为由ADS代表的公司资本中的权益，则您将不再是以自己的名义持有普通股，也无权作为普通股股东在股东周年大会上投票。您也将无法使用随附的普通股东代理表格。但是，作为ADS所代表的公司资本权益的持有人，您可以行使投票权，请参阅下一节标题为 “—美国存托股份持有人” 的部分。

美国存托股份持有人

为了行使您作为ADS代表的公司资本权益持有人的投票权，您或您的银行、经纪人或被提名人必须是美国东部时间2024年3月27日星期三下午 5:00（ADS持有人的记录日期）ADS登记册中的ADS持有人。

如果您在2024年3月27日通过银行、经纪人或代理人持有ADS，则本委托声明、ADS代理卡（“ADS代理卡”）和相关材料将发送给该组织，该组织应将材料转发给您。请联系您的银行、经纪人或被提名人，提供您的投票指导。

请注意，花旗银行必须不迟于美国东部时间2024年5月3日星期五上午10点之前收到ADS持有人提交的ADS代理卡。

ADS 持有者的联系方式

如果您对如何下达投票指示有疑问，请致电：+1-877-248-4237（美国境内免费电话）或+1-781-575-4555（国际来电者）或发送电子邮件：citibank@shareholders-online.com 或致电北卡罗来纳州花旗银行股东服务部，邮政信箱43077，罗得岛州普罗维登斯 02940-3077。

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 207 264 4366 或发送电子邮件至 Ben.Harber@shma.co.uk 与公司秘书本·哈伯联系。

建议

您将在所附的委托书中找到有关每项决议的解释性说明。我们的董事会认为每项决议都符合公司及其全体股东的最大利益，并有可能促进公司的成功。因此，我们的董事会一致建议您对决议投赞成票。

目录

康帕斯通路公司

三楼

布罗德威克街 33 号

伦敦 W1F 0DQ

英国

注册公司编号 12696098

2024年年度股东大会的委托书

股东将于2024年5月9日星期四持有

有关代理人征集和投票的信息

我们之所以向您发送本委托声明（“委托声明”）和随附的普通股东委托书，是因为COMPASS Pathways plc的董事会（“董事会” 或 “董事会”）（以下简称 “公司”、“我们” 或 “我们的”）正在征集您的代理人在我们的年度股东大会（以下简称 “会议”）上投票或 “股东周年大会”）将于伦敦时间2024年5月9日星期四下午3点（美国东部时间上午10点）在伦敦帕特诺斯特广场桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所举行，EC4 7DX。尽管这并不构成股东周年大会的出席，但股东将能够通过访问 https://onlinexperiences.com/Launch/QReg/ShowUUID=2EEE51DD-B3EF-4C5F-864C-3B7A9F60CADA 从自己选择的地点在计算机、平板电脑或智能手机上关注股东周年大会的业务。

•本委托书汇总了有关会议将要考虑的提案的信息以及您可能认为对决定如何投票有用的其他信息。

•普通股东委托表格的形式是普通股东实际授权他人按照其指示对其股份进行投票的方式。

除了通过邮件进行邀请外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在不增加报酬的情况下通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人。所有委托代理的费用将由我们承担。

我们将于2024年4月12日左右首次向截至2024年3月27日的登记在册的普通股东邮寄2024年股东周年大会通知（“通知”）、本委托书和普通股东委托表格。在这封邮件中，我们还附上了我们的年度报告，其中包括截至2023年12月31日的英国法定年度账目和报告（“2023年年度报告”）。此外，我们自费向经纪商、交易商、银行家及其代理人提供了我们的代理材料和2023年年度报告的额外副本，以便我们的记录持有人可以向普通股的受益所有人提供这些材料。

虽然本文件将发送给我们的登记在册的普通股东，但该文件也将发送给美国存托股份（“ADS”）的持有人，其中包含与ADS持有人相关的信息。

关于将于2024年5月9日举行的股东周年大会代理材料可用性的重要通知

该通知、本委托书、2023年年度报告和普通股东代理表可在我们网站ir.compasspathways.com的投资者栏目中查阅。

一般信息

我为什么会收到这些材料？

普通股东

我们向您发送了本委托书、随附的普通股东委托表和相关材料，因为您是登记在册的普通股东，我们的董事会正在征集您的代理人在会议（包括会议的任何休会或延期）上投票。您无需参加会议即可对股票进行投票。相反，请简单地填写、签署并交回所附的普通股东代理表格。必须在伦敦时间2024年5月7日星期二下午3点（美国东部时间上午10点）之前向我们的注册机构内维尔注册有限公司（“内维尔”）提交正式填写的普通股东代表委托书。

CREST会员可以使用CREST电子代理预约服务来指定代理人。希望通过CREST电子代理预约服务指定代理人或发出指示的CREST会员可以使用CREST手册中描述的程序进行指定。

我们鼓励您指定会议主席为您的代理人。

普通股股东的材料将在2024年4月12日左右邮寄给截至记录日期所有有权在会议上投票的普通股东。

ADS 持有者

本委托声明、ADS代理卡、我们为ADS持有者提供的2023年年度报告和相关材料将于2024年4月12日左右邮寄给所有ADS持有人，包括银行、经纪人和被提名人，他们是美国东部时间2024年3月27日下午5点（ADS持有人的记录日期）。

美国花旗银行（“花旗银行”）必须不迟于美国东部时间2024年5月3日星期五上午10点之前收到由ADS登记持有人提交的正式填写的ADS代理卡。

谁能投票？

普通股东

只有在2024年5月7日伦敦时间下午6点（东部时间下午1点）在成员登记册中注册的登记在册的普通股东才有权在会议上投票。普通股持有人有权就所有须经股东投票的事项获得每股一票。

截至2024年3月27日（这是本文件发行前的最新可行日期，也是美国存托证券持有人的记录日期），共有68,342,534股普通股已发行和流通并有权投票。

无论您是否计划参加会议，我们都敦促您填写并交回所附的普通股东代理表格，以确保您的选票被计算在内。普通股持有人的所有代理人，无论如何提交，都必须不迟于伦敦时间2024年5月7日下午3点（东部时间上午10点）提交给内维尔。

我们鼓励您指定会议主席为您的代理人。

如果您在2024年5月7日当天或之前出售或转让了公司的普通股，则您的普通股东代理表将无法再使用，并且如果提交（无论是在出售或转让普通股之前还是之后），都将被视为无效。请将此文件交给安排销售或转让的人，以便交付给买方或受让人。买方或受让人应致电+44 (0) 207 264 4366或发送电子邮件至 Ben.Harber@shma.co.uk 联系公司秘书本·哈伯，索取新的普通股股东代理表格。

以经纪商、银行或其他代理人名义注册的普通股的受益所有人

如果在2024年3月27日，您的普通股存放在经纪公司、银行或其他类似组织的账户中，并且您是普通股的受益所有人，则该组织应将这些代理材料转发给您。出于在会议上投票的目的，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。我们鼓励您向经纪人、银行或被提名人提供投票指示，以便他们可以提交代理人。

ADS 持有者

如果您或您的经纪公司、银行或代理人截至美国东部时间2024年3月27日星期三下午5点（ADS持有人的记录日期）持有ADS，则您有权作为ADS代表的公司资本权益的持有人行使投票权。

如果您在记录之日通过经纪公司、银行或代理人持有ADS，则包括ADS代理卡在内的ADS持有人的材料将发送给该组织。持有您账户的组织被视为 ADS 记录持有者。请联系该组织提供您的投票指示，并在截止日期之前按照该经纪商、银行或代理人向您提供的投票说明中的说明进行操作。

请注意，花旗银行必须不迟于美国东部时间2024年5月3日星期五上午10点之前收到ADS持有人提交的ADS代理卡。

花旗银行将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人向内维尔提交投票。

ADS 持有者的联系方式

如果您对如何提供投票说明有疑问，请联系花旗银行。通过电话：+1-877-248-4237（美国境内免费电话）或+1-781-575-4555（适用于国际来电者）或发送电子邮件：citibank@shareholders-online.com 或致电北卡罗来纳州花旗银行股东服务部，邮政信箱43077，罗得岛州普罗维登斯 02940-3077。

如果您在任何时候需要指导，请致电 +44 (0) 207 264 4366 或发送电子邮件至 Ben.Harber@shma.co.uk 与公司秘书本·哈伯联系。

登记在册的普通股东和受益所有人有什么区别？

这些术语描述了您的普通股持有方式。如果您的普通股直接在我们的注册机构内维尔维护的成员登记册中注册，则您是登记股东，并且代理材料将直接发送或以其他方式提供给您。如果您的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则您是经纪人、银行或其他被提名人持有的股票的受益所有人，代理材料应由您的经纪人、银行或其他被视为登记股东的被提名人提供或转发给您。作为受益所有人，您有权按照经纪人、银行或其他被提名人向您提供的投票说明中的指示，指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的普通股进行投票。

选举董事和批准每项提案的要求是什么？

您可以对提案1至13投赞成票或反对票，也可以对其中一项或多项提案投弃权票。

根据英国法律，提案1至11将作为普通决议提出。假设达到法定人数，如果一项普通决议获得股东（亲自或代理人）出席股东周年大会并有权投票的简单多数（超过50％）的支持，则该普通决议将以举手方式获得通过。如果要求进行民意调查，则如果普通决议获得持有人通过（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的简单多数（超过50％）。提案12将作为一项特别决议提出。如果一项特别决议获得不少于 75% 的股东（亲自或代理）出席会议并有权投票的选票的批准，则以举手方式通过。在民意调查中，如果一项特别决议获得不少于出席（亲自或通过代理人）（有权投票）对该决议进行表决的股东总投票权的75％的持有人批准，则该特别决议获得通过。

股东对提案4、5、7、8和10中的普通决议进行表决的结果，这些决议涉及重新任命英国注册的有限责任合伙企业普华永道为我们的英国法定审计师，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，收到截至12月的英国法定年度账目和报告 2023 年 31 月 31 日，在咨询基础上批准我们的英国法定董事年度报告截至2023年12月31日止年度的薪酬报告和对截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬的批准本质上是咨询性的，因此不需要董事会或其任何委员会采取任何行动。我们的董事会重视

通过此类投票表达的股东的意见，并将仔细考虑对提案4、5、7、8和10的投票结果。

董事会关于董事选举和其他提案的投票建议是什么？

下表汇总了将在会议上提交股东表决的项目以及董事会的投票建议。

什么构成法定人数？

根据我们目前的公司章程，如果持有至少331⁄3％的已发行股份（不包括任何作为库存股持有的股份）的公司股东（或其代理人或公司代表）出席，则法定人数将达到法定人数。截至记录日期，ADS持有人共发行了68,342,534股普通股，因此需要22,780,845股普通股出席才能达到法定人数。

如果您是登记在册的普通股东，则只有当您亲自出席会议或由代理人代表出席会议时，您的股份才会计入法定人数。如果您是经纪公司、银行或其他类似组织账户中持有的普通股的受益所有人，如果您的经纪人、银行或被提名人提交了这些股票的代理人，并且代理人代表持有人出席会议，则您的股票将计入法定人数。如果您是 ADS 持有者，则不计入会议的法定人数。普通股东，包括

即使代理人弃权，由代理人代表出席会议的花旗银行也将计入法定人数要求。如果《普通股东代表委托书》的表格没有指示代理人如何投票，则代理人可以按其认为合适的方式进行投票，也可以对会议的任何事务投弃权票，但该代理人所代表的出席会议的成员将被计入法定人数要求。

如果在 15 分钟内（或会议主席自行决定较长的间隔）未达到法定人数，会议将延期至会议主席可能确定的时间、日期和地点（不少于 10 整天后）。根据我们目前的公司章程，如果自指定举行会议的时间起15分钟（或会议主席绝对酌情决定认为合适的更长间隔）未达到休会会议的法定人数，则会议应解散。

如何对我的股票进行投票？

普通股东

如果您是登记在册的普通股东，则可以通过填写并签署普通股东代理表并将其放入提供的信封中退回来来来指定代理人代表您投票。如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。普通股持有人的所有代理无论如何提交，都必须在伦敦时间2024年5月7日下午3点（美国东部时间上午10点）之前提交给我们的注册服务商内维尔。

ADS 持有者

如果您是ADS的持有人，则可以通过填写并提交花旗银行发送给您的ADS代理卡来行使投票权。如果您的ADS存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，则应遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的指示。所有ADS代理卡，无论如何提交，都必须在2024年5月3日美国东部时间上午10点之前由花旗银行收到。

花旗银行将整理ADS持有人正确提交的所有选票，并代表所有ADS持有人向公司提交投票。

花旗银行的作用是什么？

花旗银行作为我们的ADS计划的存管机构，发行和交付代表已作为存托人存放在花旗银行的普通股的存托凭证。我们要求持有ADS基础普通股的花旗银行就股东周年大会的投票事宜征求ADS持有人的指示。因此，截至适用的ADS记录日期，ADS持有人可以指示花旗银行代表他们对其ADS的普通股进行投票。

由于我们已要求花旗银行作为存托人寻求ADS持有人的投票指示，因此花旗银行将通知ADS持有人即将进行的投票，并安排向他们交付代理材料。然后，花旗银行将尝试按照每位ADS持有人的指示对普通股进行投票。除非按照ADS持有人的指示，否则花旗银行不会投票或试图行使投票权。我们无法保证ADS持有人会及时收到花旗银行的这份委托声明和其他代理材料，以允许他们指示存托人对其ADS所代表的股票进行投票。ADS持有人只能通过将其ADS兑换成相应的普通股来行使直接投票权，对ADS所依据的普通股进行投票。但是，尽管我们受美国国内发行人代理规则的约束，而且我们在向美国证券交易委员会提交的文件中公开披露了股东大会的通知，但ADS持有人可能还不够早地知道这些会议，无法将其ADS换成普通股。要将ADS兑换成标的普通股，ADS的持有人必须向存托人出示ADS以供取消，并附上交割标的股票和支付适用费用和税款的指示。

花旗银行是ADS基础的所有普通股的记录保持者。ADS持有人无需被视为普通股持有人，也没有普通股直接持有者的权利。

如果我没有具体说明应如何投票我的股票，将如何投票？

如果您签署并发送了普通股东代理表或ADS代理卡，但没有说明您希望如何投票表决您的股票，则代理人可以自行决定投票或投弃权票。我们预计，

如果我们的管理团队或董事会成员被任命为代理人，他或她将对每项提案投赞成票。

根据管理我们ADS的存款协议条款，除某些例外情况外，如果花旗银行没有在适用的截止日期之前收到ADS持有人的投票指令，则ADS持有人将被视为已指示花旗银行向公司指定的人员提供全权委托来对ADS进行投票。如果花旗银行及时收到ADS持有人的投票指示，但该持有人未能具体说明花旗银行对美国存托证券的投票方式，则花旗银行将认为该ADS持有人已指示花旗银行对此类投票指示中规定的项目投赞成票。

如果您是股票或ADS的受益所有人，而您的经纪人、银行或被提名人没有收到您关于如何投票的指示，则该经纪人、银行或被提名人可能被允许代表您对您的股票进行投票，具体取决于适用于此类经纪人、银行或被提名人的规则以及提案的类型。根据纽约证券交易所规则（同样适用于纳斯达克上市公司、经纪商、银行和其他受纽约证券交易所规则约束的证券中介机构）可以行使自由裁量权，就纽约证券交易所规则视为 “常规” 的事项对您的 “未受指导” 股票进行投票，但他们没有自由裁量权就 “非常规” 事项对您的股票进行投票。

“经纪人无表决权” 是指经纪人、银行或其他证券中介机构在会议上代表的股票，该股票没有收到受益所有人或有权投票的人的指示，对于这些股票，经纪人、银行或其他证券中介机构没有对该股票进行表决的自由裁量权，因为根据纽约证券交易所规则，此类事项被视为 “非例行事项”。

我们鼓励您提交附有说明的委托书，并以股东的身份行使投票权。

我可以更改我的投票或撤销代理吗？

登记在册的普通股东可以通过以下几种方式撤销其代理权：

(1) 邮寄日期晚于先前的《普通股东委托书》的修订版《普通股东代表委托书》。修订后的普通股股东委托书必须在伦敦时间2024年5月7日下午3点（美国东部时间上午10点）之前提交给我们的注册服务商内维尔；

(2) 以书面形式通知我们的公司秘书您正在撤销您的代理权。必须在会议之前在我们的注册办公室收到您的撤销令才能生效；或

(3) 在会议期间进行新的投票。

如果您的普通股存放在经纪公司、银行或类似组织的账户中，您可以联系经纪商、银行或其他持有股票的被提名人，或者由您的经纪人、银行或其他被提名人有效任命您作为出席会议的代理人，更改或撤销您的投票指示。另请参阅 “—如果我计划参加会议怎么办？”

如果您直接或通过经纪商、银行或其他被提名人持有ADS，则必须遵循北卡罗来纳州花旗银行或该经纪商、银行或其他被提名人提供的指示，才能更改投票。您在花旗银行（N.A.）或经纪商、银行或其他被提名人（如适用）规定的截止日期之前提交的最后一份指示将用于指导花旗银行如何对您的ADS进行投票。

你有普通股东的授权书——你怎么能投票？

如果您被任命为代表普通股东行事的律师，则只能使用纸质委托书进行投票。您必须确保在伦敦时间2024年5月7日下午3点（美国东部时间上午10点）之前将有效的委托书和委托书存放在内维尔。

谁在算选票？

内维尔已被聘为我们的独立代理人，负责编制股东选票。如果您是登记在册的普通股东，则可以将已执行的普通股股东代理表退还给内维尔进行列表（参见

普通股东委托表上的说明）。如果您通过经纪商、银行或类似组织持有普通股，则应联系该组织对普通股进行投票。

如果您是ADS的注册持有人，则可以将已执行的ADS代理卡退还给花旗银行进行列表。如果您通过经纪商、银行或其他组织持有 ADS，则应联系该组织对您的 ADS 立场进行投票。

选票是如何计算的？

选票将由我们的注册官内维尔计算，他将分别计算 “赞成”、“反对” 和 “弃权” 的选票。

弃权票在法律上不是投票，这意味着在计算赞成或反对该决议的票数时，该票将不计算在内。“弃权” 票被视为出席会议并有权在会议上投票。

我有多少票？

在举手表决中，每位登记在册的普通股东亲自到场，以及每位经正式授权的代表亲自到场（公司）均有一票表决权。在举手表决中，由一位或多位股东正式任命的每位亲自到场的代理人有一票表决权，但如果在某些情况下，多位股东指示代理人以不同的方式对决议进行投票，则代理人有一票赞成票和一票反对决议。在民意调查中，每位亲自或通过代理人出席，如果是公司，则由正式授权的代表出席，对普通股东持有的每股股份有一票表决权。

如果我计划参加年会怎么办？

普通股东可以出席会议，但出席者将仅限于截至2024年5月7日伦敦时间下午 6:00（美国东部时间下午 1:00）登记在册的普通股东。也欢迎ADS持有人参加会议，但仅限于截至美国东部时间2024年3月27日下午5点的登记在册的ADS持有者。为了获得会议准入，可能会要求每位普通股东或ADS持有人出示有效的带照片的身份证件，例如驾照或护照。如果您的普通股或美国存托凭证是通过经纪账户或银行或其他被提名人持有的，则主席可以自行决定是否出席。

我们的会议将在伦敦帕特诺斯特广场桑克罗夫特古德温宝洁（英国）律师事务所EC4 7DX举行，会议路线可通过发送电子邮件至 AGM@compasspathways.com 获取。

如果您是ADS持有者，请注意，虽然欢迎您参加会议，但您将无法在会议上投票。为了对您的ADS进行投票，您应按照上述说明填写并提交ADS代理卡。

你如何征求代理？

除了这些代理材料外，我们的董事、高级职员、员工和我们的代理律师MacKenzie Partners, Inc. 也可能征集代理人。我们的董事、高级管理人员或其他雇员不会因代理人招揽工作而向其支付任何额外报酬。预计将支付给MacKenzie Partners, Inc.的费用约为25,000美元，这些费用将由我们承担（除了支付邮寄代理材料的费用外）。我们已经同意对麦肯齐的征集选票承担惯常的赔偿义务。初次征集代理人可以辅之以额外的邮件通信以及电话、传真、电子邮件、互联网和个人邀请。我们还将报销花旗银行向ADS登记持有人发送材料（包括ADS代理卡）的费用。

如果我收到多份委托表格或一套代理材料，该怎么办？

如果您在多个账户中持有普通股，您将收到一份普通股股东代理表和每个账户的相关代理材料。如果您在多个账户中持有 ADS，您将收到每个账户的 ADS 代理和相关的代理材料。为确保您的所有股票都经过投票，请签署、注明日期并返回所有形式的委托书。请务必对所有股票进行投票。

一些银行、经纪商和其他被提名人记录持有人可能参与了 “住宅” 委托书和年度报告的做法。这意味着，除非收到相反的指示，否则只能向共享一个地址的多名股东交付一份代理材料的副本。如果您写信给英国西米德兰兹郡哈勒索文市内维尔注册有限公司 Neville House Steelpark Road 的 Neville Registrars Limited 的 Neville Registrars Limited，B62 8HD，向内维尔发送电子邮件至

info@nevilleregistrars.co.uk，或致电 +44 (0) 121 585 1131 致电 Neville。如果您将来想单独收到代理材料的副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址、电子邮件或电话号码与内维尔联系。

会议上还会处理其他事项吗？

没有。我们没有收到通知，我们的董事会也不知道有任何其他需要在会议上采取行动的事项。根据我们的公司章程，除提案1至13外，不得在本次会议上提出其他事项。

内维尔和花旗银行的角色是什么？

内维尔是我们的注册商。所有与登记账户普通股东有关的通信，包括地址变更、名称变更、普通股转让要求和类似问题，可以通过电话+44 (0) 121 585 1131与内维尔联系，或写信给英国西米德兰兹郡哈勒索文Steelpark Road Neville House Neville House Neville Registrars Limited的B62 8HD。

花旗银行是我们的ADS存托银行。有关注册ADS持有人头寸的通信可以通过以下方式联系北卡罗来纳州花旗银行ADR股东服务部处理：+1-877-248-4237（美国境内免费电话）或+1-781-575-4555（国际来电者），或发送电子邮件至：citibank@shareholders-online.com 或北卡罗来纳州花旗银行股东服务部，邮政信箱43077，罗得岛州普罗维登斯 02940-3077。

我怎样才能知道会议上的投票结果？

投票结果将通过向美国证券交易委员会（“SEC”）提交表格8-K的最新报告来公布，我们预计将在会议结束后的四个工作日内提交该报告。如果当时无法获得最终投票结果，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并将在最终结果公布之日起的四个工作日内提交经修订的8-K表最新报告。此外，我们需要在我们的网站上公布提案的赞成票数和反对票数以及其他信息。

如何提交问题以便在会议上回答？

邀请普通股东和ADS持有人在英国时间2024年5月6日下午1点30分（美国东部时间上午8点30分）之前发送电子邮件至 AGM@compasspathways.com，提前提交与股东周年大会上提出的事项有关的问题。

我们希望回答尽可能多的股东问题，因此，我们将在会议期间以最大限度地承认所有股东利益的方式回答问题。为了帮助解决这个问题，我们要求您通过限制问题数量并保持问题简洁、重点和与会议业务相关的来帮助我们为尽可能多的股东提供便利。为了提高所有股东的透明度，对会议期间无法解决的问题的答复将在会议之后尽快在我们的网站上公布。在以下情况下，我们将不提供问题的答案：（i）这样做会涉及机密信息的披露；（ii）已经在网站上以问题答案的形式给出了答案；或（iii）回答问题不符合公司的利益或会议的良好秩序。

董事选举

我们的董事会目前由八名成员组成。根据公司章程的条款，我们的董事会分为三类，即第一类、第二类和第三类，每个类别的成员交错任期为三年。班级成员分为以下几部分：

•第一类董事是大卫·诺顿和韦恩·莱利，他们的任期将在会议上到期；

•二级董事是托马斯·隆格伦、罗伯特·麦奎德和卡比尔·纳特，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期；以及

•三类董事是安娜丽莎·詹金斯、达芙妮·卡里达斯和琳达·麦戈德里克，他们的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。

我们的董事会已提名戴维·诺顿和韦恩·莱利在会议上再次当选为第一类董事，并在会议上提名达芙妮·卡里达斯再次当选为三类董事。2023 年 9 月，根据提名和公司治理委员会的建议，Karydas 女士被任命为董事会成员并被任命为审计和风险委员会成员。如果在本次会议上再次当选，卡里达斯女士的任期将在2026年举行的年度股东大会上届满。每位被提名人目前都是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，代理人可能会被投票选出董事会选出的替代被提名人

关于提案1、2、3和4，我们列出了董事会被提名人的传记信息。有关其他董事的传记信息，请参阅本委托书中标题为 “董事会和公司治理” 的部分。

提案 1—大卫·诺顿连任董事会成员

大卫·诺顿目前是我们的董事会成员，并临时担任我们的董事会主席。在担任主席之前，诺顿先生曾临时担任我们的首席独立董事。诺顿先生已被提名连任董事。如果当选，他的任期将从当选之日起至2027年年度股东大会，届时他必须轮流退休并竞选连任，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。诺顿先生已同意如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

大卫·诺顿自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。在2011年9月退休之前，诺顿先生曾担任公共医疗保健公司强生公司的全球制药公司集团董事长。诺顿先生的强生职业生涯始于1979年，曾在公司担任过多个职位，包括公司集团董事长，中枢神经系统全球商业和运营，2006至2009年的内科特许经营权，2004至2006年担任欧洲、中东和非洲制药业务的公司集团董事长，以及2003年至2004年担任北美制药业务的公司集团主席。诺顿先生目前在Forepont Capital, LLC和全球结核药物开发联盟（现为结核病联盟）的董事会任职。在过去的五年中，诺顿先生曾在Mallinckrodt, PLC（纽约证券交易所美国股票代码：MNK）和Vivus, Inc.的董事会任职。诺顿先生毕业于澳大利亚控制数据研究所和英国分销贸易学院。我们认为，诺顿先生之所以有资格在董事会任职，是因为他的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的全球制药经验。

必选投票

诺顿先生将被选为董事，任期至2027年年度股东大会，或者如果再次选举诺顿先生为公司董事的提案获得超过50％的有权投票且出席会议或由代理人代表出席会议的股东的赞成票，则直至其继任者正式选出并获得资格为止。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

董事会一致建议股东对戴维·诺顿连任董事会投赞成票。

提案 2——WAYNE J. RILEY 连任董事会成员

Wayne J. Riley 目前是董事会成员，并被提名连任董事。如果当选，他的任期将从当选之日起至2027年年度股东大会，届时他必须轮流退休并竞选连任，或者直到他早些时候去世、辞职或被免职。莱利博士已同意如果当选，他将任职，我们没有理由相信他将无法任职。

Wayne J Riley，医学博士，MPH，工商管理硕士，自 2021 年 3 月起担任我们的董事会成员。莱利博士是美国纽约州布鲁克林的纽约州立大学（SUNY）下州健康科学大学校长，他在该校担任内科、卫生政策与管理方面的终身教授职位，自2017年1月起任职。在此之前，莱利博士于2007年7月至2017年6月在范德比尔特大学担任医学临床教授和卫生政策兼职教授，并于2007年1月至2013年7月担任梅哈里医学院院长兼首席执行官。此外，莱利博士目前担任美国国家医学院民选成员、美国医疗保险支付咨询委员会专员、纽约医学院董事会主席、北美主要医师高管组织医疗管理人员协会主席和美国内科医师学会名誉会长。莱利博士还是HCA Healthcare Inc.（纽约证券交易所代码：HCA）的董事会成员，担任患者安全与质量委员会主席、审计与合规、提名和公司治理委员会成员以及HeartFlow, Inc.的董事会成员。他还曾担任Vertex Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：VRTX）的董事。莱利博士拥有耶鲁大学学士学位、杜兰大学公共卫生与热带医学学院公共卫生硕士学位、莫尔豪斯医学院医学博士学位和莱斯大学工商管理硕士学位。我们认为，莱利博士之所以有资格在我们的董事会任职，是因为他的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的医疗和健康政策经验。

必选投票

如果连任莱利博士为公司董事的提案获得50％以上有权投票且出席会议或由代理人代表出席会议的股东的赞成票，则莱利博士将被选为董事，任期至2027年年度股东大会，或者直到其继任者正式选出并获得资格为止。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

董事会一致建议股东对 Wayne J. Riley 连任董事会投赞成票。

提案 3—再次当选达芙妮·卡里达斯为董事会成员

达芙妮·卡里达斯目前是董事会成员，并被提名连任董事。如果当选，她的任期将从当选之日起至2026年年度股东大会，届时她必须轮流退休并竞选连任，或者直到她早些时候去世、辞职或被免职。卡里达斯女士已同意如果当选就任职，我们没有理由相信她将无法任职。

自2023年9月以来，达芙妮·卡里达斯一直担任我们的董事会成员以及我们的审计和风险委员会成员。卡里达斯女士是Flare Therapeutics Inc. 的总裁兼首席财务官。Flare Therapeutics Inc. 是一家私人控股的生物技术公司，目标是通过转录因子发现治疗癌症和其他疾病的精准药物，Karydas女士于2021年10月加入该公司。在加入 Flare Therapeutics 之前，从 2020 年 7 月到 2021 年 10 月，Karydas 女士曾担任 Syndax 制药公司（纳斯达克股票代码：SNDX）的首席财务官兼财务主管。此前，卡里达斯女士从2017年4月起在全球上市制药领导者Allergan plc担任财务和战略职务，直到2020年5月被艾伯维公司（纽约证券交易所代码：ABBV）收购，最近担任艾尔根企业财务规划与分析与战略高级副总裁。卡里达斯女士目前在Mineralys Therapeutics, Inc.（纳斯达克股票代码：MLYS）的董事会任职和审计委员会主席。卡里达斯女士曾在LogicBio Therapeutics, Inc. 的董事会任职。LogicBio Therapeutics, Inc. 是一家上市的临床阶段基因组医学公司，被阿斯利康（纳斯达克股票代码：AZN）旗下的罕见病业务集团和特殊目的收购公司尤克拉底生物医学收购公司收购。Karydas女士拥有麻省理工学院的学士和硕士学位以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。我们认为，卡里达斯女士之所以有资格在董事会任职，是因为她的财务、战略、投资者关系和高管经验以及她在生命科学行业的经验。

必选投票

如果再次选举卡里达斯女士为公司董事的提案获得50％以上有权投票且出席会议或由代理人代表出席会议的股东的赞成票，则卡里达斯女士将被选为董事，任期至2026年年度股东大会或其继任者正式当选并获得资格为止。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

董事会一致建议股东对达芙妮·卡里达斯连任董事会投赞成票。

提案4——再次任命英国有限责任合伙企业普华永道会计师事务所为该公司的英国法定审计师，任期至下届年度股东大会闭幕

在向股东提交账目的每次会议上，公司都必须任命英国法定审计师，任期至下次此类会议。提案4要求你批准重新任命英国有限责任合伙企业（“普华永道”）普华永道会计师事务所担任我们的英国法定审计师，任期至2025年年度股东大会闭幕。如果该提案未获得超过50％的有权投票且出席会议或由代理人代表出席会议的股东的赞成票，则董事会可以任命一名审计师来填补空缺。如果普华永道的重新任命获得批准，审计与风险委员会仍可自行决定在任何时候指示任命另一位英国法定审计师，认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

必选投票

普华永道的重新任命需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计算支持或反对该提案的选票。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东投赞成票，再次任命普华永道会计师事务所为我们的英国法定审计师，任期至2025年年度股东大会结束。

提案5——批准任命普华永道会计师事务所为该公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

提案6要求你批准任命普华永道为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

公司的组织文件不要求股东批准选择普华永道作为公司的独立注册会计师事务所，股东批准对公司、董事会或审计与风险委员会没有约束力。但是，出于良好的公司惯例，该公司要求予以批准。我们的董事会，包括我们的审计和风险委员会，重视股东的意见，如果有人投票反对批准本委托书中披露的普华永道的选择，我们将考虑股东的担忧，并评估采取哪些适当行动来解决这些问题，尽管审计和风险委员会可以自行决定保留普华永道。

普华永道已表示愿意担任该公司的审计师。预计普华永道的代表不会出席会议。

独立注册会计师事务所的费用

下表汇总了普华永道在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中分别就提供的专业服务向公司收取的费用。所有此类服务和费用都经过审计和风险委员会的预先批准，该委员会的结论是，提供此类服务符合维护每家公司履行审计职能的独立性。

(1) “审计费用” 包括为审计我们的年度合并财务报表和法定账目而收取的费用。

(2) “审计相关费用” 包括与审查我们的中期合并财务报表相关的费用。

(3) “税费” 包括就与我们的首次公开募股（“首次公开募股”）和持续业务相关的公司间安排和结构化提供税收筹划建议而收取的费用。

(4) “所有其他费用” 包括向普华永道支付的与向美国证券交易委员会提交的筹款和注册声明相关的咨询服务的非审计费用。

审计和风险委员会已确定，普华永道提供非审计服务符合维持首席会计师的独立性。

预批准程序

审计和风险委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，除非经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）或美国证券交易委员会的规则存在此类预先批准的例外情况。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。自从我们在首次公开募股之前采用预先批准政策以来，我们的审计和风险委员会已经预先批准了独立注册会计师事务所提供的所有服务。

必选投票

批准选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所需要50％以上的有权投票且出席或代表的股份持有人投赞成票

会议上的代理人。本次投票是咨询性的，不具约束力。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东投赞成票，批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案6——授权审计和风险委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬

提案6授权审计和风险委员会确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬。上述提案5列出了普华永道、我们的独立注册会计师事务所和我们的法定审计师在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的费用。

审计和风险委员会直接负责任命、留用和解雇，并负责确定公司独立注册会计师事务所的薪酬。审计和风险委员会应预先批准所有审计服务及其条款和非审计服务（《交易法》第10A（g）条或美国证券交易委员会或上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用规则禁止的非审计服务），但如果符合第10A (i) (1) (B) 条的 “最低限度” 条款，则提供非审计服务不需要预先批准对《交易法》感到满意。审计和风险委员会可以授权审计和风险委员会主席对审计和非审计服务进行预先批准，前提是此类批准必须提交给审计和风险委员会的下次预定会议。根据上述预先批准政策，普华永道在2023财年提供的所有服务均由审计和风险委员会预先批准，2023财年所有与审计相关的费用、税费和其他费用均已获得审计和风险委员会的批准。

必选投票

审计与风险委员会授权确定审计师薪酬需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东对 “赞成” 我们的审计和风险委员会的授权投赞成票，以确定截至2024年12月31日的财政年度的审计师薪酬。

提案7——关于接收公司英国法定年度账目和报告的决议

在会议上，我们的董事会将提交2023年1月1日至2023年12月31日期间的英国法定年度账目和报告，其中包括董事年度薪酬报告的审计部分。

必选投票

收到英国法定年度账目和报告需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东对该决议投赞成票，以接收我们的英国法定年度账目和报告。

提案8——批准我们的英国法定董事年度薪酬报告

我们的英国法定董事薪酬报告载于本委托书的附件A。董事薪酬报告包括年度薪酬报告。本文件详细描述了我们的薪酬政策和程序，并解释了这些政策和程序如何帮助我们在董事和留住高素质董事方面的薪酬目标。我们的董事会和薪酬与领导力发展委员会认为，董事薪酬报告中阐述的政策和程序是有效的，由于这些政策和程序，我们已经并将继续拥有高素质的董事。我们的董事会已根据英国法律批准并签署了该报告。

在会议上，股东将对年度薪酬报告进行表决。本次投票是咨询性的，不具约束力。尽管不具约束力，但我们的董事会和薪酬与领导力发展委员会将在未来就董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。会议结束后，根据英国法律的要求，董事的年度薪酬报告将提交给英国公司注册处。

必选投票

批准我们的英国法定董事年度薪酬报告需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。本次投票是咨询性的，不具约束力。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东投赞成票，批准我们在附件A中列出的英国法定董事年度薪酬报告。

提案9——批准我们的英国法定董事薪酬政策

我们的英国法定董事薪酬政策载于本委托书的附件A。我们的董事薪酬政策用于确定董事的薪酬，包括首席执行官（我们唯一的执行董事）。该政策的主要目标是聘用和留住高素质的董事。根据2006年《英国公司法》的要求，上次批准的薪酬政策是在我们的2021年年度股东大会上获得股东批准的，新的薪酬政策将在本次股东周年大会上提出，供其批准。

如附件A所述，我们提交了新的拟议薪酬政策，董事会认为该政策具有竞争力，符合当前的市场惯例。拟议的政策与我们先前批准的政策基本相似，但包括以下实质性变化。

•拟议的政策将支付给执行董事的最高年度奖金定为其年基本工资的100％，并规定奖金金额可以在薪酬和领导力发展委员会的选举中以现金或股票支付。

•拟议的政策规定，公司应支付的最高养老金或退休金、现金补助金（或其组合）应不超过基本工资的5％，或普通员工可获得的较低百分比。

•拟议的政策包括补偿追回条款，旨在遵守自2023年10月2日起生效的纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求。根据该政策，在进行会计重报的情况下，除了有限的不切实际例外情况外，我们将被要求从现任或前任执行官那里收回错误收到的激励性薪酬，即实际收到的金额超过财务报表一开始就正确的情况下本应收到的金额。

我们的董事会已经批准了董事的薪酬政策，并认为该政策可以有效实现其目标。董事薪酬政策如果获得批准，将在本次会议结束后立即生效，并将一直有效，直到被新的或修订的政策（预计将在公司2027年年度股东大会上发布）所取代。有关该政策的更多信息可在 “董事薪酬” 中查阅，该政策载于本委托书的附件A。

必选投票

我们的英国法定董事薪酬政策的批准需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计算支持或反对该提案的选票。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东投赞成票，批准我们在附件A中规定的英国法定董事薪酬政策。

提案 10——通过咨询（非约束性）投票批准公司的高管薪酬

《交易法》第14A条要求我们为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准指定执行官薪酬的机会，频率不少于每三年一次。根据我们在2022年年度股东大会上对未来高管薪酬进行投票频率的投票结果，我们的董事会决定，股东将每年就指定执行官薪酬进行咨询投票。

我们的薪酬计划旨在通过侧重于与股东可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使高管的利益与股东的利益保持一致。

敦促股东阅读本委托书中标题为 “高管薪酬” 的部分，该部分讨论了我们的高管薪酬政策和做法，并包含有关截至2023年12月31日止年度指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬与领导力发展委员会认为，这些政策和做法可有效实施我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标。

对该决议的表决无意解决任何具体的薪酬问题；相反，该投票涉及本委托书中根据美国证券交易委员会薪酬披露规则所描述的我们指定执行官的薪酬。

因此，我们要求股东在会议上对以下决议进行表决：

决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括高管薪酬部分、薪酬表和薪酬表附带的叙述性讨论，股东特此在不具约束力的咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的向公司指定执行官支付的薪酬。

必选投票

这项不具约束力的咨询性提案的批准需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

该投票是咨询性的，这意味着该投票对公司、我们的董事会或我们的薪酬和领导力发展委员会没有约束力。如果有人投票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们的薪酬和领导力发展委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决股东的担忧。

董事会的推荐

正如本委托书所披露的那样，董事会一致建议股东在不具约束力的咨询基础上投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬。

提案 11——授权配股

根据2006年《英国公司法》，除非股东在股东大会上授权，否则我们董事会不能分配公司的股份。董事们目前有权分配公司股份，并授予认购或将证券转换为公司股份的权利。该授权是在我们于2020年9月首次公开募股之前授予董事的，最高总名义金额为536,000英镑（“现有授权”）。

对于公司已发行普通股本的大约43％，现有授权仍未行使；但是，有37％是根据未偿认股权证和未偿股权奖励以及与我们的股权补偿计划下的未来奖励相关的未来发行而分配和预留的。第11号提案是一项普通决议，除了现有授权下的维持金额外，还旨在寻求新的授权。

第11号提案提议，董事会有权分配新股或授予认购权或将任何证券转换为公司股份的权利，最高总名义金额为820,100英镑，约占公司已发行普通股本的150％。

如果获得股东批准，该权限将于2029年5月8日到期。如果股东不批准第11号提案，则公司首次公开募股时根据现有授权授予的剩余金额将继续适用至2025年9月10日或直至其全部用完为止。但是，这种现有授权仅足以涵盖未来根据未偿认股权证、未偿股权奖励和我们的股权补偿计划下的未来股权奖励发行。如果没有进一步的股东授权，我们没有足够的股份来筹集资金来资助公司的业务发展，也没有足够的股份来根据此类计划的 “常青条款” 增加根据公司股权补偿计划预留发行的股份。

该权限的授予并不能免除公司在纳斯达克的适用要求，即在某些股票发行之前获得股东批准或遵守适用的美国证券交易委员会披露要求和其他规章制度。我们的董事会将继续专注于并履行其在股票发行方面对股东的信托责任。

如果股东不批准第11号提案，则分配和发行不超过我们授权但未发行股本金额的股票的现有授权将继续适用至2025年9月10日。但是，在未事先寻求并获得股东批准的情况下，我们的董事会通常无法在2025年9月10日之后发行任何股票（根据任何先前存在的合同义务，包括行使未偿认股权证）。

与许多处于后期临床生物技术同行（其中许多在美国注册成立）相比，这种对我们发行股票能力的限制将使我们在资本竞争方面处于不利地位。与其他处于后期阶段的临床生物技术公司一样，我们打算在必要时寻求额外的筹款，以实施我们的运营计划。未能筹集额外资金可能会阻碍我们申请监管部门批准和 COMP360 商业化，并可能延迟我们研究性 COMP360 迷幻药治疗的研发、前药候选药物和新化合物的研究和发现工作以及其他战略目标的实现。鉴于我们作为创收前公司的规模和地位，董事会认为股权融资是支持未来任何潜在资金需求的适当方法。董事会认为，如果进行股权融资，则授权分配或授予认购证券或将其转换为证券的权利，而无需征得股东的批准，这将使Compass能够更有效地筹集资金，为公司提供更优惠的条件，及时地筹集资金。

必选投票

批准这项授权分配股份的提案需要50％以上的有权投票且出席会议或由代理人代表的股份持有人投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东对该提案投赞成票，以授权分配股份。

提案 12——取消优先购买权

作为一家英国注册公司，根据2006年《英国公司法》，公司的股东有权获得优先购买权，如果公司希望以现金形式分配新的股权证券，则必须首先根据现有股东每人持有的普通股数量向现有股东发行这些证券，然后才能将其发行给新股东，除非股东批准取消其在这方面的法定优先购买权权利的分配或授予。

实际上，此类优先购买权的运作非常繁重，可能导致重大延误和股权筹资成本的额外支出。因此，董事会通常会寻求股东的授权，取消对不超过公司股东批准限额的现金发行的法定优先购买权。

由于公司仅在纳斯达克上市，公司的同行、主要股东和主要目标市场都在美国，因此董事会注意到这样一个事实，即在美国注册成立的同等公司在进行股权筹资时无需先发制人地向现有股东发行股票。董事会认为，其要求以先发制人的方式向现有股东发行股票可能会使公司在资本竞争中处于不利地位。

因此，第12号提案要求取消不超过公司已发行普通股本一定比例的现金发行的优先购买权。我们的董事会目前有权分配股票，就好像《2006 年英国公司法》中适用的优先购买权不适用于现金发行一样。该权力是根据2020年9月11日通过的股东决议授予董事的，最高名义总额为536,000英镑。公司已发行普通股本的大约43％仍未行使；但是，37％的股权是根据未偿认股权证、未偿股权奖励以及我们的股权补偿计划下的未来奖励分配和预留的，用于未来发行。

我们的董事会已决定寻求以新的方式取消现金发行的优先购买权，以取代现有权力。如果获得通过，本提案将赋予董事根据第11号提案授予的分配权，将股票分配为现金或授予认购权或将任何证券转换为股票的权利，无需事先按现有股东的现有持股比例将其发行给现有股东，最高名义金额总额为820,100英镑，约占公司截至2024年3月27日已发行股本的150％。

该提案必须作为特别决议获得通过，如果获得通过，该权力将于2029年5月8日到期。如果股东不批准第11号提案或本第12号提案，则在公司于2020年9月首次公开募股之前授予的现有授权下的剩余金额将继续适用至2025年9月10日（根据任何先前存在的合同义务，包括行使未偿认股权证时）或直到其全部使用完毕的更早时间为止。但是，这种现有授权仅足以涵盖未来根据未偿认股权证、未偿股权奖励和我们的股权补偿计划下的未来股权奖励发行。由于没有获得股东的进一步授权来分配新的股票证券和取消现金发行的优先购买权，我们没有足够的股份来筹集资金，无法通过完成正在研究的 COMP360 psilocybin 治疗的三期临床计划来筹集资金，也没有足够的股份来筹集资金，也无法根据此类计划的 “常青条款” 增加根据公司股权补偿计划预留的发行股份。

我们的董事会认为，作为一家处于后期阶段的临床生物技术公司，能够在相对较短的时间内以较低的成本筹集新的股权资金对于业务的持续财务状况以及我们继续开展研发活动的能力至关重要。我们认为，董事会力求保持以现有最佳条件及时有效地筹集新股权资金的能力，符合公司和股东的最大利益。

必选投票

批准取消优先购买权是一项特别决议，需要不少于出席会议（亲自或通过代理人）出席会议并有权投票的股东（亲自或通过代理人）所投选票的75％投赞成票。在民意调查中，如果一项特别决议获得不少于总数75％的持有人批准，则该决议获得通过

（亲自或通过代理人）出席（有权投票）对决议进行表决的股东的表决权...本次投票是咨询性的，不具约束力。弃权票和经纪人不投票（如果有）不计入该提案的赞成票或反对票的计算中。

董事会的推荐

我们的董事会一致建议股东对取消优先购买权投赞成票。

董事会和公司治理

董事会

以下是截至2024年4月1日我们的董事名单及其职位和年龄。

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会举行了六次全体会议。我们当时在职的所有董事至少出席了2023年董事会会议和他或她所任委员会会议总数的75％。根据我们的公司治理准则，我们的每位董事都应为出席董事会会议做出合理的努力。预计董事们还将在可行的范围内出席我们的年度股东大会。

董事会提名人大卫·诺顿、韦恩·莱利和达芙妮·卡里达斯的传记信息分别载于 “提案1——大卫·诺顿连任董事会成员”、“提案2——韦恩·莱利连任董事会成员” 和 “提案3——再次当选达芙妮·卡里达斯为董事会成员”。

以下是那些未在本次会议上竞选连任且将在会议后继续留任的董事的履历信息。

卡比尔·纳特自2022年8月起担任我们的首席执行官和董事会成员。此前，从2016年3月到2022年7月，纳特先生曾在东京证券交易所（JP 4578）上市的全球领先医疗集团大冢控股有限公司担任过越来越多的责任和领导职务。最近，从2020年3月到2022年7月，纳特先生在大冢担任全球制药高级董事总经理。从2016年3月到2022年4月，纳特先生担任大冢北美制药业务的总裁兼首席执行官。在加入大冢之前，从2003年到2015年12月，纳特先生在百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMS）担任的职责和领导职位越来越多。Nath 先生拥有剑桥大学国王学院的硕士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。我们认为，纳特先生有资格在我们的董事会任职，因为他在制药和生物技术领域的丰富经验以及他的商业和高级领导经验。

安娜丽莎·詹金斯，MBBS、FRCP，自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。从2017年11月到2019年4月，詹金斯博士担任PlaqueTec Ltd.的首席执行官，该公司是一家专注于冠状动脉疾病治疗和预防的生物技术公司。此前，詹金斯博士从2014年9月起担任Dimension Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，该公司是一家专注于与肝脏相关的罕见和代谢性疾病的基因疗法公司，直到2017年11月将其出售给Ultragenyx Pharmaceutics Inc.。从 2013 年 10 月到 2014 年 3 月，詹金斯博士担任生物制药公司默沙东雪兰诺制药公司的执行副总裁兼全球研发主管。此前，从 2011 年 9 月到 2013 年 10 月，她曾担任默沙东雪兰诺全球发展和医疗执行副总裁，并且是默沙东雪兰诺执行委员会的成员。在此之前，詹金斯博士在生物制药公司百时美施贵宝公司从事了15年的职业生涯，从2009年7月到2011年6月，她担任该公司的高级副总裁兼全球医疗事务主管。詹金斯博士目前是英格兰基因组学公司的非执行董事。詹金斯博士是Avrobio, Inc.（纳斯达克股票代码：AVRO）、Oncimmune Holdings plc（伦敦证券交易所代码：ONC）、Affimed GmbH（纳斯达克股票代码：AFMD）、Mereo BioPharma Group plc（纳斯达克股票代码：MREO）、Skye Bioscience, Inc.（OTCQB：SKYE）和多家私营生物技术和生命科学公司的董事会成员。在过去的五年中，詹金斯博士曾在Ardelyx的董事会任职，

Inc.（纳斯达克股票代码：ARDX）和AgeX Therapeutics, Inc.（纽约证券交易所美国股票代码：AGE）。詹金斯博士在多个慈善委员会和顾问委员会任职，并在有目标的领导力、社会企业家精神、多元化和创新方面公开发表意见。詹金斯博士毕业于伦敦大学圣巴塞洛缪医院，获得医学学位，随后在英国国家卫生局接受心血管医学培训。在她职业生涯的早期，詹金斯博士在海湾冲突期间曾在英国皇家海军担任医疗官员，获得外科医生中校军衔。我们认为，基于詹金斯博士在我们运营领域的行业经验以及她在行业内公司的管理经验，她有资格在我们的董事会任职。

托马斯·隆格伦自 2018 年 5 月起担任我们的董事会成员。隆格伦先生目前在PharmaExec Consulting AB担任董事和NDA集团的战略顾问，自2010年以来一直担任该职务。他是瑞典Egetis Therapeutics AB的非执行董事会成员兼董事长。他曾在瑞典保密协议集团担任董事会成员，直到2023年该集团被总部位于美国的生命科学咨询公司SSI Strategy收购。他担任以下公司和组织的顾问：美国旧金山Artis Venture、美国旧金山的Baren Therapeutics、美国纽约 GLG 研究所（Gerson Lehrman Group）的教职员工和英国伦敦监管科学创新中心（CIRS）的特别顾问。在 2000 年之前，他一直担任瑞典医疗产品管理局副总经理。从 2001 年到 2010 年，隆格伦先生担任欧洲医疗机构的执行董事。Lönngren 先生拥有乌普萨拉大学药学学位和社会监管药学硕士学位。他是英国皇家药学会荣誉会员、英国皇家内科医学院荣誉院士，并拥有英国乌普萨拉大学和巴斯大学的荣誉博士学位。我们认为，隆格伦先生有资格在我们的董事会任职，因为他的经验、资格、素质和技能，包括他丰富的药物咨询经验。

琳达·麦戈德里克博士自2020年9月起担任我们公司的董事。1985年，麦戈德里克博士创立了专门从事医疗保健和生命科学的战略咨询公司Financial Health Associates International，目前担任该公司的董事长兼首席执行官。从2019年4月到2019年12月，麦戈德里克博士担任健康和数字技术管理公司Zillion, Inc. 的总裁兼临时首席执行官。此前，McGoldrick博士曾担任国际糖尿病联合会的首席执行官，该联合会是一个由161个国家和地区的240多个国家糖尿病协会组成的全球非营利性伞式组织，还曾担任药物信息协会的首席执行官，这是一个面向生命科学和医疗保健专业人员的全球专业协会。在她的职业生涯中，她曾担任过多个领导职务，包括Marsh-MMC公司的医疗保健和生命科学行业实践高级副总裁兼国家发展总监、欧洲医疗器械公司Veos plc的国际运营和营销总监以及凯泽永永国际的欧洲董事总经理。2018年，麦戈德里克博士被马萨诸塞州州长任命为该州健康信息技术委员会成员。麦戈德里克博士目前在Alvotech（纳斯达克股票代码：ALVO）和多家私营生命科学公司的董事会任职。McGoldrick博士曾担任美国、英国和欧洲众多上市和私人控股公司和非营利组织的董事，目前在全国公司董事协会任教。McGoldrick 博士曾在 Avadim Health, Inc. 的董事会任职。McGoldrick 博士拥有俄亥俄卫斯理大学社会学文学士学位和宾夕法尼亚大学医疗保健社会工作硕士、宾夕法尼亚大学沃顿商学院管理和金融工商管理硕士学位以及伍斯特理工学院全球健康博士学位。我们认为，麦戈德里克博士有资格在董事会任职，因为她在担任上市公司董事、各种全球组织和公司的首席执行官、全球业务战略负责人以及美国和欧洲公司和组织的政策专家方面拥有丰富的经验。

罗伯特·麦奎德博士自2020年4月起担任我们的董事会成员。从2004年到2023年退休，麦奎德博士在大冢制药开发与商业化公司担任执行副总裁兼首席战略官。麦奎德博士目前是麦奎德战略研究与开发中心有限责任公司管理委员会主席，此前曾在2020年2月至2023年退休期间担任该公司的高管。McQuade博士目前在与大冢相关的实体的董事会任职，包括大冢美国制药公司、Astex制药有限公司、Visterra, Inc.、大冢药品开发与商业化公司和麦奎德战略研究与开发中心。他还是总部位于南卡罗来纳州查尔斯顿的科技加速器公司的董事会成员。在加入大冢之前，麦奎德博士曾在先灵普洛公司从事药物发现研究，并在百时美施贵宝公司（纽约证券交易所代码：BMS）从事全球医疗事务。McQuade 博士获得的学位是

在戴维森学院获得生物学学士学位，并在北卡罗来纳大学教堂山分校完成了生物化学博士学位。我们认为，McQuade博士之所以有资格在董事会任职，是因为他在临床开发和监管事务方面的经验，以及他的资格、特质和技能，包括丰富的制药经验。

公司治理

我们董事会的结构

我们的公司章程和公司治理准则使董事会可以灵活地为董事会确定适当的领导结构，包括首席执行官和董事会主席的办公室是分开还是合并，以及鉴于我们公司的具体特征或情况以及董事会对其领导层的不时评估，为什么董事会的领导结构是合适的。我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。将主席的职责与首席执行官的职责分开，使我们的首席执行官能够专注于我们的日常业务，同时允许主席领导董事会履行向管理层提供建议和独立监督的基本职责。具体而言，主席主持董事会会议，促进管理层与董事会之间的沟通，并协助处理其他公司治理事宜。我们认为，设立非执行主席可以提高整个董事会的效率。

乔治·戈德史密斯辞去董事会职务后，大卫·诺顿临时担任董事会主席一职。此前，在戈德史密斯先生担任董事会主席期间，诺顿先生被指定为我们的首席独立董事，以帮助加强整个董事会的独立性。作为首席独立董事，诺顿先生的职责是在出现联合创始人与重要股东和董事会主席的职位可能发生冲突或可能被认为存在冲突的情况下，向董事会提供领导权，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责，包括担任董事会主席与独立董事之间的主要联络人。

我们董事会的独立性

根据适用的纳斯达克规则以及美国证券交易委员会颁布的适用规则，我们的董事会已确定，除首席执行官卡比尔·纳特外，我们所有现任董事都有资格成为 “独立” 董事。纳特先生不被视为独立人士，因为他是公司的执行官和员工。在辞职之前，戈德史密斯先生和马列夫斯卡亚博士都不被视为独立人士，因为他们在过去三年中都曾担任执行官。

我们的董事会已对每位独立董事做出了主观决定，即不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系。在做出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们的管理层相关的业务和个人活动及关系的信息。戈德史密斯先生嫁给了马列夫斯卡亚博士。我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

我们的独立董事定期举行执行会议，只有独立董事出席。审计与风险委员会、薪酬与领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会均完全由董事会认定为独立的董事组成。

董事会对风险管理和 ESG 事务的监督

我们的管理层主要负责评估和管理风险，董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。在履行风险监督职责时，董事会通过参与长期战略规划以及各董事会常设委员会针对各自监督领域固有风险的持续报告，审查公司面临的长期和短期运营和外部风险。董事会和管理层持续确定关键的长期和短期风险，评估其潜在影响和可能性，并酌情实施运营措施和控制措施或购买保险，以帮助确保充分降低风险。

董事会在履行风险监督职责时得到其委员会的支持。例如，我们的审计和风险委员会通过评估我们的内部控制和披露政策来关注我们的整体财务风险

并确保我们的财务报表和定期报告的完整性.审计和风险委员会还监督法律和监管要求的遵守情况，并监督我们的风险和合规框架，包括与网络安全、信息安全和数据隐私相关的风险，以及我们的行为和道德准则。在会议上，我们的审计和风险委员会会根据需要从我们的首席法务官和其他执行官那里收到有关重大风险的报告以及合规和风险管理事项的重要最新情况。我们的薪酬和领导力发展委员会努力制定激励措施，鼓励符合我们业务战略的适当风险承担水平。最后，我们的提名和公司治理委员会努力确保我们的治理政策和程序符合我们面临的风险。

作为我们ESG框架一部分优先处理的大多数环境、社会和治理（“ESG”）事项都包含在公司的战略和运营计划中，因此由董事会监督，这是董事会收到和保留这些计划的定期更新和讨论的一部分。董事会还每年至少特别讨论一次我们的 ESG 框架。此外，董事会对特定ESG事项的监督通过董事会委员会进行：我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理指南；我们的审计和风险委员会监督我们的风险与合规框架、我们的行为和道德准则以及数据隐私和安全事务；我们的薪酬和领导力发展委员会监督人才和员工相关事宜以及人力资本管理战略，包括我们的员工福祉计划和公平、多元化和包容性举措。

董事会评估流程

我们的董事会致力于评估自己作为董事会的表现，以确定其优势以及可以改善绩效的领域。董事会评估过程由提名和公司治理委员会监督，包括董事完成年度书面问卷和对董事会成员的访谈，并在适当的情况下不时包括对主要管理层成员和董事会主要顾问的访谈。提名和公司治理委员会和我们的董事会都会审查和讨论董事会评估过程的结果，包括考虑解决任何问题的行动计划。

我们董事会的委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计和风险委员会、薪酬和领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会。我们还有一个创新与研究委员会，该委员会视需要临时举行会议，但尚未制定规定其宗旨和职责的章程。创新与研究委员会举行会议，监督药物和技术资产研发计划的制定和进展，这些资产有助于我们加快患者获得心理健康循证创新的使命。我们的审计与风险委员会、薪酬与领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会的章程可在我们的投资者关系网站ir.compasspathways.com的 “公司治理——文件和章程” 栏目上找到。每个这样的委员会至少每年审查这些章程。

审计与风险委员会

我们的审计和风险委员会目前由安娜丽莎·詹金斯、达芙妮·卡里达斯、琳达·麦戈德里克和罗伯特·麦奎德组成，协助董事会监督我们的会计和财务报告流程。Karydas女士是我们的审计和风险委员会主席。我们的审计和风险委员会完全由具有财务知识的董事会成员组成，詹金斯博士、卡里达斯女士和麦戈德里克博士均被视为 “审计委员会财务专家”，根据适用的美国证券交易委员会规则，他们具有适用的纳斯达克规章制度所定义的必要财务复杂性。我们的董事会已确定，我们的审计和风险委员会的所有成员均符合《交易法》第10A-3条中规定的 “独立性” 要求。我们的审计和风险委员会在2023年举行了四次会议，监督和审查我们的内部控制、会计政策和财务报告，并为我们的独立注册会计师事务所提供报告提供了一个论坛。我们的审计和风险委员会定期与我们的独立注册会计师事务所举行会议，管理层不在场。我们的审计和风险委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会和纳斯达克的适用标准。

我们的审计和风险委员会的职责包括：

•任命、批准我们的独立注册会计师事务所的薪酬，并评估其业绩和独立性；

•批准由我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务以及此类服务的条款；

•与独立注册会计师事务所和负责编制财务报表的管理层成员一起审查审计计划，与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度和季度财务报表和相关披露以及我们使用的关键会计政策和惯例；

•与独立注册会计师事务所讨论其独立性，并获得PCAOB所要求的书面通信；

•对我们的信息安全和技术风险进行全面监督，包括我们的网络安全和信息安全以及相关的风险管理计划；以及

•监督我们财务报表的完整性以及我们对法律和监管要求的遵守情况，审查所有关联方交易中是否存在潜在的利益冲突情况，并批准所有此类交易。

薪酬和领导力发展委员会

我们的薪酬和领导力发展委员会目前由安娜丽莎·詹金斯、大卫·诺顿和韦恩·莱利组成。詹金斯博士是我们的薪酬和领导力发展委员会主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克的规定，提高了薪酬和领导力发展委员会成员的独立性标准，包括禁止从我们那里获得除标准董事会成员费用以外的任何薪酬。根据《交易法》颁布的第16b-3条的规定，我们薪酬和领导力发展委员会的每位成员都是非雇员董事。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，我们的薪酬和领导力发展委员会的每位成员都是 “独立的”。我们的薪酬和领导力发展委员会在 2023 年举行了五次会议。

我们的薪酬和领导力发展委员会的职责包括：

•审查与考虑和确定我们的董事和执行官薪酬相关的政策；

•不时监督和管理我们正在实施的员工股权激励计划，包括审查和批准补助金和奖励；

•审查和批准与首席执行官薪酬相关的某些公司宗旨和目标，根据此类公司宗旨和目标评估首席执行官的业绩，并根据此类评估向董事会建议首席执行官的薪酬；

•审查并向董事会建议其他执行官和董事的薪酬；

•监督我们与公平、多元化和包容性、性别薪酬均等相关的战略、计划和举措，并创造积极的工作环境；

•审查和监督我们的人力资本管理战略、政策和实践，包括员工健康、安全和福祉、员工归属感、包容性和多元化努力以及整体员工参与度和留用率；以及

•审查和批准聘用咨询公司或外部顾问以协助评估薪酬事宜。

薪酬和领导力发展委员会有权将某些职责下放给由其一名或多名成员组成的一个或多个小组委员会，但未将此类权力下放给小组委员会。

我们的董事会已授权薪酬与领导力发展委员会批准我们执行官的任何拟议薪酬，但首席执行官除外，首席执行官的薪酬是根据薪酬和领导力发展委员会对他与我们的目标相关的表现的评估建议董事会批准的。非执行董事薪酬由我们的薪酬和领导力发展委员会建议董事会批准。我们的首席执行官可以参与与我们的薪酬和领导力发展委员会和董事会就这些薪酬问题进行的一般性讨论，但他不参与考虑和批准其个人薪酬的讨论。

2023年，薪酬与领导力发展委员会保留了怡安人力资本解决方案业务部的服务，该业务是独立薪酬顾问怡安集团（“怡安”）的一个部门，负责协助薪酬和领导力发展委员会在2023年采取薪酬行动，目标是确保我们的首席执行官、其他执行官和非执行董事的薪酬安排具有竞争力。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会目前由托马斯·隆格伦、琳达·麦戈德里克和韦恩·莱利组成。隆格伦先生担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，根据适用的纳斯达克规则，我们的提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。我们的提名和公司治理委员会在 2023 年举行了六次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•制定董事会和委员会成员资格标准并向董事会提出建议；

•制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人，包括股东推荐董事候选人的程序；

•确定有资格成为董事会成员的个人；

•评估个人潜在董事候选人的合适性，包括考虑多元化的好处，包括思想、教育和专业背景、性别、种族、年龄、性取向或种族和国家背景的多样性；

•向我们的董事会推荐被提名为董事的人员，并推荐给我们的每个委员会；

•制定并向董事会推荐一套公司治理指导方针，并定期审查董事会或其委员会通过的政策和指导方针；以及

•监督董事会及其委员会的评估。

我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名任期在相关年度股东大会上届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计将酌情要求董事会和管理层的其他成员参与该流程。

提名和公司治理委员会通过向以下任何来源征求建议来考虑董事会成员候选人：独立董事、首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。此外，提名和公司治理委员会将审查和评估任何此类候选人的资格，并进行其认为适当的调查。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东都应遵循本委托书稍后在 “其他信息——股东提案” 标题下描述的程序。

董事提名程序

提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的流程包括向董事会成员和其他人征求建议，包括通过使用搜索公司或其他顾问，不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。

确定候选人后，提名和公司治理委员会确认候选人符合董事会批准的董事候选人的所有最低资格和其他标准，以及其认为适当或可取的所有事实和情况。提名和公司治理委员会可能会收集有关候选人的信息，这些信息涉及候选人的技能、业务经验的深度和广度或其他背景特征、他们的独立性、董事会的需求以及提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑到董事会的整体组成和需求，也要考虑每位候选人的素质和技能。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人以填补空缺，或以董事候选人身份从任期在相关年度股东大会上届满的董事类别中选出董事会成员。

我们的提名和公司治理委员会认为，董事会职位的被提名人必须具备的资格、素质和技能如下：

•被提名人应在声誉良好的企业、政府、非营利组织或学术组织中具有战略或决策层面的经验。

•被提名人应在各自的领域取得成就，并具有卓越的资格和认可。

•被提名人应在社区中享有良好的声誉，并应因其较高的道德和道德标准而享有长期声誉。

•被提名人应有足够的时间和可用性来处理公司事务，特别是考虑到该被提名人可能在董事会任职的数量。

•如果该被提名人在其他董事会任职或曾在其他董事会任职，则被提名人应具有在董事会会议上积极做出贡献的经历。

尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们的《公司治理准则》和《提名与公司治理委员会章程》规定，在评估拟议的董事候选人时，提名和公司治理委员会（或在提名和公司治理委员会指导下行事的任何搜索公司）应考虑多元化的好处，包括思想多样性、教育和专业背景、性别、种族、年龄、性取向或种族和国家背景。我们甄选董事会成员的首要任务是通过考虑一些事实和情况，包括潜在董事候选人的技能、其业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及董事会的需求等，确定哪些成员将促进股东的利益。

下表列出了截至2024年3月27日我们的董事会成员和被提名人组成的一些要点。下表中列出的每个类别都具有纳斯达克规则5605（f）中使用的含义。

此外，一位董事被认定为退伍军人。

股东推荐和被提名人

我们的提名和公司治理委员会会考虑股东对董事会候选人的推荐和提名，前提是此类建议和提名符合我们的公司章程、提名和公司治理委员会章程和适用法律，包括美国证券交易委员会的规章制度。股东可以在公司向股东发布与上一年度年会有关的委托书之日前不少于120天写信给我们的公司秘书，推荐董事候选人供提名和公司治理委员会考虑。股东对董事候选人的推荐必须包括被提名人的姓名和登记地址、股东是公司证券持有人的陈述，以及被提名人的详细传记数据和董事会成员资格、有关股东与推荐候选人之间任何安排或谅解的信息、拟议被提名人同意在委托书中提名并在当选后担任董事以及与被提名人有关的任何其他必要信息成为包含在委托书中。

在核实了提交建议的人的股东身份后，所有正确提交的建议将立即提请提名和公司治理委员会注意。希望在年度股东大会上直接提名人员参加董事会选举的股东必须遵守 “附加信息——股东提案” 中规定的截止日期和其他要求。在我们年度股东大会之间出现的任何董事会空缺均可由当时在职的多数董事选出的人员填补，在这种情况下，任何以这种方式当选的董事的任期将持续到下一次年度股东大会，届时该董事将提出自己竞选连任，或者由公司股东通过普通决议选出的人员来填补。

你可以写信给提名和公司治理委员会，地址是：

c/o 本·哈伯

公司秘书

康帕斯通路公司

三楼

奥特林厄姆阿什利路 1 号

柴郡 WA14 2DT

英国

商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和某些指定代理人的《商业行为和道德准则》。《商业行为与道德准则》可在我们的投资者关系网站ir.compasspathways.com的 “公司治理——文件和章程” 栏目上查阅。我们预计，对本守则的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。

股东与董事会的沟通

我们的董事会已经实施了一个程序，我们的股东或任何利益相关方可以通过该流程与整个董事会或董事会的个别成员进行沟通。向整个董事会发出的信函应发送至COMPASS Pathways plc三楼，英国柴郡奥尔特林厄姆WA14 2DT阿什利路1号收件人：董事会主席，针对包括首席独立董事在内的个人董事的信函应在同一地址提请个别董事注意。此类通信可以在匿名或保密的基础上进行。公司收到的所有此类通信应首先交付给公司的总法律顾问，总法律顾问应审查并保存所有此类通信的记录。董事可以随时查看本记录并索取任何股东通讯的副本。公司将酌情将立即将收到的通信转发给其指定的收件人。总的来说，与普通业务事务、个人申诉以及我们经常收到重复或重复沟通的事项相关的信函更有可能转发与董事会和首席执行官继任规划、公司治理事宜、高管薪酬事宜、一般董事会监督事项和长期公司战略有关的通信。任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可按照上述程序向董事会或我们的董事会和提名与公司治理委员会主席报告此类担忧。

任何此类书面通信的副本也可以转发给我们的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与我们的法律顾问、独立顾问、非管理董事或我们的管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可以将其转发给其他董事。

审计和风险委员会监督接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的疑虑的程序。任何股东沟通，如果涉及会计、内部控制或审计事项或可能违反联邦证券法或《反海外腐败法》的担忧或投诉，都将根据审计和风险委员会通过的程序进行处理。我们还设立了举报此类活动的免费电话号码，即+1 877 306 1965或+44 (0) 800 032 5911。

董事薪酬

根据我们非执行董事的董事薪酬政策（“董事薪酬政策”），董事会有权酌情向非执行董事支付现金和股权费，以支付其董事会和委员会服务。根据董事薪酬政策的规定，我们在2023年对非执行董事的薪酬安排包括授予固定数量的股票期权和现金支付。

我们在2023年5月31日之前的董事薪酬政策规定，每位非执行董事将获得以下年度现金储备金，用于在董事会任职：（a）每位成员30,000英镑（合37,311美元），（b）首席独立董事15,000英镑（合18,656美元），（c）审计和风险委员会主席12,000英镑（合14,924美元），（d）8,000英镑（合14,924美元）（d）8,000英镑（合18,656美元）（薪酬与领导力发展委员会主席和创新与研究委员会主席每位9,950美元，（e）提名和公司治理委员会主席7,000英镑（合8,706美元），（f）6,000英镑审计和风险委员会每位成员（7,462美元）；（g）薪酬和领导力发展委员会每位成员4,000英镑（合4,975美元）；（h）提名和公司治理委员会每位成员3500英镑（合4,353美元）；（i）创新与研究委员会每位成员4,000英镑（合4,975美元）。现金费用以英镑支付给董事。所有金额均使用2023年平均汇率（1英镑：1.2437美元）从英镑兑换成美元。我们会定期对照规模相似公司的费用进行审查，以确保它们保持竞争力，并充分反映职位的时间投入和范围。董事可能会因其职责获得有限的差旅或酒店相关福利。

自2023年6月1日起，我们修订后的董事薪酬政策规定，除董事会主席以外的所有非执行董事均以美元支付现金费用，并增加非执行董事的期权奖励。根据修订后的董事薪酬政策，每位非执行董事将获得以下在董事会任职的现金储备：(a) 董事会主席80,000英镑（合99,495美元），（b）每位成员40,000美元，（c）首席独立董事额外获得20,000美元，（d）审计和风险委员会主席16,000美元，（e）每位主席12,000美元薪酬与领导力发展委员会和创新与研究委员会，(f) 提名和公司治理委员会主席10,000美元，(g) 每人8,000美元我们的审计和风险委员会成员，（h）薪酬与领导力发展委员会和创新与研究委员会每位成员6,000美元，（i）提名和公司治理委员会每位成员5,000美元。自 2024 年 4 月 1 日起，进一步修订了董事薪酬政策，规定以美元（100,000 美元）支付董事会主席的现金预付款，并将审计和风险委员会以及薪酬和领导力发展委员会的费用提高到 (a) 审计和风险委员会主席的 18,000 美元，(b) 薪酬与领导力发展委员会主席的 14,000 美元，(c) 我们每位成员的 9,000 美元审计和风险委员会，以及（d）我们的薪酬和领导力发展委员会每位成员7,000美元。

除现金薪酬外，每位非执行董事都有资格根据我们的股权激励计划获得股票期权。我们历来向某些非执行董事授予股票期权，金额由董事会或薪酬与领导力发展委员会酌情决定。在任何日历年中，任何非执行董事因担任非执行董事而获得的所有股权奖励和现金薪酬的价值不得超过75万英镑。我们没有针对非执行董事的正式股份所有权指导政策。

2023 年，我们的《董事薪酬政策》规定，每位新当选董事会成员的非执行董事在首次当选或被任命为董事会成员之日获得购买 52,000 股ADS的初始一次性股权奖励，每位持续非执行董事将在年度股东大会之日获得 26,000 份期权（如果是董事会主席）。因此，在2023年6月2日，即2023年股东大会之日，董事会主席获得了购买我们39,000份ADS的选择权，每位继续在董事会任职的在任非执行董事（不包括董事会主席）都有权购买我们的26,000份ADS。2023年9月18日，卡里达斯女士被授予购买52,000份与其董事会成员有关的初始选择权。对于初始补助金，期权分36次等额分期付款，但须继续在董事会任职。对于年度补助金，期权在拨款之日一周年或下次年会之日两者中较早者全额归属，但须继续在董事会任职。

下表显示了截至2023年12月31日的年度中支付给非执行董事的薪酬。纳特先生没有获得董事会服务报酬，马列夫斯卡亚博士在担任首席创新官的那一年中没有获得董事会服务报酬。支付给纳特先生和马利耶夫斯卡亚博士的薪酬列于下文 “指定执行官薪酬——薪酬汇总表” 标题下。作为一家在英国注册的公司，我们已经收到了

股东将在2023年股东周年大会上批准我们的英国法定董事薪酬报告，其中包括执行和非执行董事的董事薪酬政策。

2023 年董事薪酬

(1) 报告的金额代表2023财年授予非雇员董事的股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718计算。此类授予日期的公允价值不考虑任何估计的没收额。我们在2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告附注8中列出了计算本专栏中报告的股票期权授予日公允价值时使用的假设。本栏中报告的金额反映了这些股票期权奖励的会计成本，与董事在行使股票期权或出售股票时可能获得的实际经济价值不符。

(2) 截至2023年12月31日，董事拥有以下数量的已发行和未行使的股票期权：乔治·戈德史密斯（325,600）、大卫·诺顿（190,404）、安娜丽莎·詹金斯（175,474）、达芙妮·卡里达斯（52,2,000）、托马斯·隆格伦（115,095）、叶卡捷琳娜·马利耶夫斯卡亚（227,700）、琳达·麦克戈德雷斯伊克（76,584）罗伯特·麦奎德（76,584）和韦恩·莱利（71,250）。

(3) 截至2023年12月31日，乔治·戈德史密斯持有20,089个未归属限制性股票单位或限制性股票单位，戴维·诺顿持有4,451个未归属限制性股票单位，安娜丽莎·詹金斯持有4,451个未归属限制性股票单位，叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚持有29,834个未归属限制性股票单位。截至2023年12月31日，没有其他非执行董事持有限制股份。

(4) 戈德史密斯先生自2024年3月29日起辞去董事会职务。

(5) 卡里达斯女士于 2023 年 9 月加入董事会，并于 2023 年 9 月 18 日获得初始股权奖励。她的现金费用按她在董事会任职的当年按比例分配。

(6) 根据董事薪酬政策，Malievskaia博士在担任非执行董事的年度部分中赚取了24,827美元的董事会费用。此类薪酬金额在下文 “指定执行官薪酬——薪酬汇总表” 标题下报告。

(7) 马列夫斯卡亚博士自2024年3月29日起辞去董事会职务。

公司的执行官

以下是截至2024年3月27日我们的执行官及其职位和年龄的名单。任何执行干事与甄选执行干事所依据的任何其他人之间没有任何安排或谅解。

有关纳特先生的传记信息，请参见标题为 “董事会和公司治理” 的章节。

盖伊·古德温自2021年8月起担任我们的首席医疗官。古德温博士目前在牛津大学担任精神病学名誉教授，自1996年10月起担任该校精神病学教授。此外，古德温博士还曾在P1Vital担任医学董事，他在2018年4月至2021年7月期间在那里工作。古德温博士曾担任西澳汉德利精神病学系主任和牛津大学精神病学系主任。古德温博士是医学科学院、美国神经心理药理学会院士，曾任英国精神药理学协会和欧洲神经心理药理学会主席。古德温博士拥有牛津大学学士学位、博士学位、理学学士学位和学士学位。

泰瑞·洛克萨姆自2024年3月起担任我们的首席财务官，并在2023年12月至2024年3月期间以咨询为基础与我们合作。在加入公司之前，洛克萨姆女士在2023年4月至2023年10月期间担任Gameto, Inc. 的首席财务官，该公司是一家处于临床阶段的私人生物技术公司。此前，洛克萨姆女士在2021年11月至2023年4月期间担任私人控股的临床阶段生物技术公司基拉制药公司的首席财务官兼首席运营官，并于2019年8月至2021年11月担任SQZ Biotechnologies（场外交易代码：SQZB）的首席财务官。从 2015 年 8 月到 2019 年 8 月，Loxam 女士在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）担任过各种职务，包括担任投资者关系和全球传播高级副总裁。在此之前，洛克萨姆女士在2012年7月至2015年8月期间担任IMAX公司（纽约证券交易所代码：IMAX）的投资者关系副总裁。从2001年6月到2012年7月，洛克萨姆女士在百时美施贵宝（纽约证券交易所代码：BMY）在战略、财务和投资者关系部门担任过多个职务，职责越来越大。洛克萨姆女士目前在Cardiol Therapeutics Inc.（纳斯达克股票代码：CRDL）（多伦多证券交易所股票代码：CRDL）以及自2021年9月起任职的Vaxcyte, Inc.（纳斯达克股票代码：PCVX）的董事会成员和审计委员会主席。Loxam 女士拥有加州大学尔湾分校的工商管理硕士学位、保罗·梅拉奇商学院的工商管理硕士学位和维多利亚大学的理学学士学位。

马修·欧文斯自2022年2月起担任我们的总法律顾问兼首席法务官。在加入公司之前，欧文斯先生从2018年1月起在诺华国际股份公司担任全球数字法律主管。自2010年以来，他在诺华担任过各种职位，还曾担任高级法律顾问以及法律、战略合作伙伴关系和数字主管。在加入诺华之前，他曾在索尔维制药担任高级法律顾问，在梅特勒-托利多担任公司法律顾问。他拥有俄亥俄州哥伦布市首都大学的文学学士学位（法律预科和政治学、历史学和犯罪学），以及首都大学法学院的法学博士学位，在那里他曾是总统学者。他之前曾在苏黎世大学法学院欧罗巴学院担任讲师。

高管薪酬

本高管薪酬部分描述了我们的高管薪酬计划以及2023年向截至2023年12月31日或2023财年担任首席执行官的每位个人发放、赚取或支付的2023年薪酬、我们接下来的两位2023财年薪酬最高的执行官以及如果该个人在2023年12月31日之前担任执行官本应予以披露的至多两名个人。我们将这些人称为我们的指定执行官。本高管薪酬部分应与我们指定执行官的薪酬表和相关披露一起阅读。

我们 2023 年的指定执行官如下：

•卡比尔·纳特，我们的首席执行官兼董事；

•盖伊·古德温，我们的首席医疗官；

•我们的首席法务官兼总法律顾问马修·欧文斯；

•迈克尔·法尔维，我们的前首席财务官；以及

•叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚，我们的联合创始人兼前首席创新官。

本高管薪酬部分描述了2023年我们高管薪酬计划的实质要素。它还概述了我们的高管薪酬理念和目标。最后，它讨论了董事会薪酬与领导力发展委员会如何制定2023年执行官（包括指定执行官）的具体薪酬决定，包括我们的薪酬和领导力发展委员会在确定其薪酬时考虑的关键因素。

执行摘要

业务概述

我们是一家处于后期阶段的临床生物技术公司，致力于加快患者获得心理健康领域的循证创新。我们最初的重点是耐药性抑郁症（TRD），即重度抑郁症（MDD）的一个子集，包括当前治疗模式无法充分服务的患者。2023年，我们推进了TRD的3期临床项目，包括两项关键试验，这是第一批迷幻药的3期试验。

企业业绩亮点

我们在2023年取得了实质性进展，包括：

为 TRD 中的 COMP360 保密协议做好准备：

•推进了TRD的3期项目，包括两项关键试验，这是有史以来第一个迷幻药的3期计划

为 COMP360 在 TRD 的商业发布做准备

•与Lykos Therapeutics合作，为提供迷幻治疗申请了新的CPT III守则，目标是确保在获得批准后，为迫切需要新选择来治疗其心理健康状况的人提供广泛和公平的迷幻疗法，该守则已被美国医学会接受，并于2024年1月1日生效

•与格林布鲁克 TMS 和 Hackensack Meridian Health 开展研究合作，探索和开发 COMP360 psilocybin 治疗的多种潜在商业交付模式（如果获得批准）

管理我们的现金流并确保股东的价值

•2023年8月成功完成了一轮由精选的医疗保健专业投资者进行的融资，我们在其中扩大了股东基础，并预先筹集了1.25亿美元的总收益，以及

已发行的认股权证，可在2024年2月至2027年2月的持有人当选时行使，如果所有认股权证都以现金形式行使，则总收益将增加约1.6亿美元

•2023年6月从Hercules Capital获得高达5000万美元的有担保定期贷款额度，收盘时初始提取额度为3000万美元，第二批最高为1000万美元，视具体业绩里程碑的实现而定，第三笔最高为1000万美元，这笔贷款完全由贷款人自行决定

•2023 年，我们的自动柜员机设施下的销售总收益约为 2900 万美元

在 TRD 中在 COMP360 之外拓展管道

•完成了我们评估 22 名创伤后应激障碍患者中 COMP360 安全性和耐受性的开放标签 2 期研究的入组，并于 24 小时公布了该研究的初步安全性发现

•继续推进我们对神经性厌食症的2期研究

•先进的非口服psilocin前药项目和正在进行的前药开发研究，这已经确定了许多潜在的候选线索，我们计划通过进一步的基于研究的开发继续进行这些潜在的候选线索

保持我们独特的文化，同时完善我们的组织流程

•组建了一支高绩效的团队和一个以使命为导向的组织，致力于实现高标准的质量和合规性

•保持了非常强劲的52％的净推荐分数（根据Qualtrics XM研究所的数据，10到30％的分数是好的，30％或以上的分数是极好的）

•增强了我们的风险管理报告、合规成熟度和质量流程

高管薪酬计划概述

高管薪酬理念

我们的高管薪酬计划以我们为绩效薪酬的总体理念为指导。根据这一理念，我们在设计高管薪酬计划时考虑了以下原则：

 

			•						吸引、留住和激励高素质的高管人才，让他们专注于实现公司的战略和业务目标；
			•						对照适当的市场基准保持竞争力，并与业绩密切相关，从而能够通过强劲的业绩获得高于市场的回报；
			•						无论对内还是对外，都要简单易懂；
			•						鼓励增加股权所有权，以激励高管从股东、公司、员工和客户的整体利益出发；以及
			•						适当考虑良好治理，促进公司的长期成功。

高管薪酬计划设计

我们的高管薪酬计划旨在合理且具有竞争力，并在吸引、激励、奖励和留住表现最佳的高级管理人员的目标与使他们的利益与股东的利益保持一致的目标之间取得平衡。薪酬和领导力发展委员会每年评估我们的高管薪酬计划，以确保其符合我们的短期和长期目标以及市场竞争惯例。

我们的高管薪酬计划由多种薪酬要素组成，这些要素在实现短期目标和长期绩效之间取得平衡。我们在以下方面提供短期激励补偿机会

年度现金奖励的形式，侧重于我们实现年度目标。我们还以股权奖励的形式提供长期激励性薪酬机会。我们提供行使价等于公允市场价值的股票期权或 “市场定价” 期权，以及全额奖励（针对美国纳税人的限制性股票单位和行使价等于股票名义价值的期权，或名义成本期权，非美国纳税人的期权）的组合，这些奖励将行政注意力集中在我们的长期业绩上。我们认为，市场定价期权为我们股票市场价格的增长提供了丰厚的回报，因为它们的全部价值取决于未来的股价升值。我们认为，从留存率的角度来看，限制性股票单位和名义成本期权是有竞争力的薪酬计划的重要组成部分，因为我们竞争人才的公司通常会提供股票期权和限制性股票单位的组合。

我们的高管薪酬计划还旨在纳入良好的薪酬管理实践。下面我们总结了这些做法。

我们在做什么：

 

 

 

 

 

我们不做什么：

 

 

 

 

对高管薪酬进行 “按薪表决”

每年，在股东大会上，我们都会就指定执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票，我们称之为按薪计酬。薪酬与领导力发展委员会在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时，已经并将继续考虑此类按薪投票的结果，包括赞成和反对薪酬议案的选票百分比。薪酬与领导力发展委员会还依靠其薪酬顾问的建议、根据预先设定的公司目标对公司业绩的评估、对公司所面临挑战的理解以及对执行官绩效的观察来确定执行官薪酬。

在我们的2023年股东周年大会上，不具约束力的股东咨询投票以98.0％的选票支持我们在2023年委托书中确定的指定执行官的薪酬。薪酬与领导力发展委员会在为我们的执行官做出薪酬决定时已经并将继续考虑这些赞成和反对薪酬提案的投票，以及投资者的现有反馈。

我们现任董事的薪酬政策已在2021年年度股东大会上获得股东批准。我们的董事薪酬政策适用于我们的执行和非执行董事，涵盖我们现任和未来的执行和非执行董事的允许薪酬。我们的董事薪酬政策适用于我们的两位指定执行官，即我们的现任首席执行官纳特先生和我们的前首席创新官马列夫斯卡亚博士，他们均在2023年担任公司的执行董事，并将于2024年继续在董事会任职，但马列夫斯卡亚博士将在本次年度股东大会上连任。2023 年，纳特先生没有因在董事会任职而获得任何报酬，马列夫斯卡亚博士在担任我们的首席创新官期间也没有因其在董事会中的服务而获得任何报酬。在 Malievskaia 博士于 2023 年 6 月辞去首席创新官一职后，根据董事薪酬政策，她开始因在董事会任职而获得报酬。

除其他外，我们现有的董事薪酬政策将支付给执行董事的年度奖金上限定为目标奖金水平的125％，并将公司应支付的养老金缴款或现金补贴限制在英国执行董事工资的3％以内，这与更广泛的员工队伍一致，后者的养老金缴款额为3％，但某些执行官的养老金缴款可能高达8％。纳特先生于2022年加入我们，有资格参与我们的401（k）退休计划，条件与我们在美国的员工相同，包括公司最高相当于工资4％的配额，但须遵守缴款的法定限制。

我们的新薪酬政策已提交本次会议批准，并将一直有效，直到被新的或修订的政策（预计将在公司2027年年度股东大会上发布）所取代。我们新提出的薪酬政策，董事会已确定该政策具有竞争力，符合当前的市场惯例。拟议的政策与我们先前批准的政策基本相似，但包括以下实质性变化。

•拟议的政策将支付给执行董事的最高年度奖金定为其年基本工资的100％，并规定奖金金额可以在薪酬和领导力发展委员会的选举中以现金或股票支付。

•拟议的政策规定，公司应支付的最高养老金或退休金、现金补助金（或其组合）应不超过基本工资的5％，或普通员工可获得的较低百分比。

•拟议的政策包括补偿追回条款，旨在遵守自2023年10月2日起生效的纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求。根据该政策，如果进行会计重报，我们将被要求从现任和前任执行官那里收回错误收到的基于激励的薪酬，即实际收到的金额超过了财务报表一开始就正确的情况下本应收到的金额。

高管薪酬计划的治理

薪酬与领导力发展委员会和董事会的作用

我们的薪酬和领导力发展委员会完全由独立董事组成，负责履行董事会与董事和高管薪酬有关的职责，

监督我们的整体薪酬结构、政策和计划，审查我们考虑和确定董事和高管薪酬的流程和程序。

薪酬与领导力发展委员会处理薪酬问题的方法是使公司能够吸引和留住人才，激励长期价值创造，并有效管理公司的现金资源。薪酬和领导力发展委员会认为，实现这一目标的最佳途径是更加重视可变薪酬而不是固定薪酬，包括基本工资和福利的组合，同时灵活地通过可变薪酬和长期激励措施进行适当的奖励和激励。

我们的薪酬和领导力发展委员会有权聘请一名或多名第三方薪酬顾问，费用由我们承担，以协助薪酬和领导力发展委员会履行其职责。年初，薪酬和领导力发展委员会对首席执行官进行了审查和建议，并批准了董事会根据薪酬与领导力发展委员会章程授权的薪酬的主要要素——基本工资增长、现金奖励目标和年度股权奖励（对于我们的其他指定执行官）。此外，薪酬和领导力发展委员会可能认为有必要审查和批准我们的执行官的后续薪酬机会，包括我们的指定执行官。

补偿设定系数

在审查和批准执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬和领导力发展委员会会考虑以下因素：

			•						我们的留存目标；

 

这些因素为我们的每位执行官（包括我们的指定执行官）的薪酬决策提供了框架。薪酬与领导力发展委员会和董事会（如适用）不对这些因素进行相对权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们执行官薪酬的决定性因素。相反，薪酬和领导力发展委员会和董事会（视情况而定）依靠自己的知识和判断来评估这些因素并做出决定

补偿决定。我们的首席执行官纳特先生不参与薪酬和领导力发展委员会关于其自身薪酬的审议。

管理层的作用

在履行职责时，薪酬和领导力发展委员会与管理层合作，包括我们的首席执行官。我们的管理层通过提供有关公司和个人业绩、市场薪酬数据以及管理层对薪酬问题的看法的信息，为薪酬和领导力发展委员会提供协助。

此外，每年年初，我们的首席执行官都会根据我们实现公司目标和每位执行官在该年度的整体业绩来审查其他执行官的业绩，包括其他指定执行官的业绩。薪酬与领导力发展委员会征求和审查首席执行官关于其他执行官（包括我们的其他指定执行官）的基本工资增长、年度现金奖励、年度股权奖励和任何其他薪酬机会的建议，并在确定此类薪酬时考虑首席执行官的建议。

薪酬顾问的角色

薪酬与领导力发展委员会聘请外部薪酬顾问，通过提供与我们的高管薪酬计划相关的信息、分析和其他建议来提供协助。2023年，薪酬与领导力发展委员会聘请怡安作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬问题提供建议，包括：

			•						研究、制定和审查我们的薪酬同行群体和股权补助指南；以及

 

怡安直接向薪酬和领导力发展委员会以及薪酬和领导力发展委员会主席报告。怡安还与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和职位匹配。薪酬与领导力发展委员会审查了与怡安的关系，并根据所有相关因素，包括《交易法》和适用的纳斯达克上市规则中规定的因素，考虑了怡安的独立性。薪酬和领导力发展委员会得出结论，怡安和怡安高级顾问参与项目的工作没有引起任何利益冲突。在得出这些结论时，我们的薪酬和领导力发展委员会考虑了美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则中规定的因素。

市场数据的作用

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，薪酬和领导力发展委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。该薪酬同行群体由上市生物技术公司组成，这些公司在市值、发展阶段和员工人数方面与我们相似。作为一家在美国和欧洲开展业务的纳斯达克上市生物技术公司，我们在全球人才市场中运营。鉴于生物技术行业经验丰富的高管人才市场竞争激烈，尤其是在美国，薪酬和领导力发展委员会将美国市场列为薪酬水平和实践的主要指标。委员会在做出高管薪酬决策时还会考虑英国的总体薪酬框架。薪酬与领导力发展委员会每年都会审查我们的薪酬同行群体，并在必要时根据我们的业务和同行公司业务的变化对同行群体进行调整。薪酬与领导力发展委员会还使用来自同行薪酬群体的市场数据作为评估我们执行官薪酬在市场上是否具有竞争力的一个因素。薪酬与领导力发展委员会和董事会（视情况而定）在评估市场数据和做出薪酬决策时也依靠自己的知识和判断力。

为了确定2023年同行群体的构成，薪酬和领导力发展委员会考虑了以下标准：

该分析导致选择了以下同行群体，该群体用于对2023年的相关薪酬进行评估，以确定我们指定的执行官的2023年年度基本工资、目标奖金和股权奖励。

对等群体的薪酬

高管薪酬计划的主要内容

我们的高管薪酬计划的主要内容是：

			•						基本工资；

			•						以年度现金奖励的形式提供的短期激励补偿；以及

			•						以年度股权奖励的形式提供的长期激励性薪酬。

我们的执行官，包括我们的指定执行官，也有资格在与我们在美国或英国的其他员工相同的基础上参与我们的标准员工福利计划，例如我们的健康和福利计划以及固定缴款退休计划（如适用）。此外，如下所述，我们的执行官，包括我们的指定执行官，有权根据本文所述的雇佣协议获得某些遣散费、控制权变更遣散费和福利。

基本工资

我们向包括指定执行官在内的执行官支付基本工资，以提供具有市场竞争力的固定薪酬，该薪酬反映了所承担职位的责任、个人的经验以及他们在一段时间内的表现。在招聘时，我们的执行官（包括指定执行官）的基本工资是根据上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设置因素” 中描述的因素确定的。通常，每年年初，薪酬和领导力发展委员会都会审查我们执行官的基本工资，

包括我们的指定执行官，根据这些因素来确定加薪是否合适。此外，如果晋升或职责发生重大变化，可以调整基本工资。

2023 年年度基本工资

2023年1月，薪酬和领导力发展委员会在考虑了通货膨胀率上升和修订了职位基准后，对指定执行官的基本工资进行了上调。

(1) 除纳特先生和法尔维先生的金额外，所有金额均已使用2023年平均汇率（1英镑：1.2437美元）从英镑兑换成美元。

2023年支付给我们指定执行官的实际基本工资列于下面的 “薪酬汇总表”。

短期激励补偿

年度现金奖励

我们以年度现金奖励的形式向包括指定执行官在内的执行官提供短期激励性薪酬机会，以激励和奖励公司战略和公司目标的年度实现。2023年，我们根据对公司整体业绩的审查以及对每位指定执行官的独特个人绩效评估来确定年度现金奖励，以表彰他们在各自职能领域内的个人和团队目标。

绩效目标

每年年初，董事会与首席执行官讨论年度企业绩效目标，这些目标旨在成为我们短期和长期成功的最重要驱动力。

在相关财政年度结束后，薪酬和领导力发展委员会将评估公司目标的结果，审查管理层的自我评估，评估推进上一年度公司目标的具体成就，并确定我们在上一年度的总体成就。薪酬和领导力发展委员会会考虑我们首席执行官的建议，并独立审查和批准其他每位指定执行官的总绩效百分比。

目标年度奖金

在招聘时，我们为每位指定执行官确定了目标年度奖金，在每年年初，薪酬和领导力发展委员会会审查并决定是否更改每位此类人员的目标年度奖金。薪酬与领导力发展委员会考虑了上文 “高管薪酬计划治理——薪酬设置因素” 中描述的因素，重点是来自同行职位薪酬同行群体的市场数据。目标年度奖金代表年度基本工资的特定百分比。每年，我们都会评估与高管同行群体相关的目标年度奖金，并酌情调整目标，以保持我们的薪酬理念保持一致。2023年1月，我们将纳特先生的目标年度奖金维持在60％，法尔维先生和马列夫斯卡亚博士每人45％，古德温博士和欧文斯先生每人40％。

2023 年年度现金奖励

2023年的企业目标和成就列举如下。薪酬和领导力发展委员会确定我们的企业绩效范围，范围从50％到最高125％不等。除非实现公司目标的50％，否则不会向任何执行官支付奖金。

 

企业目标和成就

 

			•						管理我们的现金流并提高股东价值——2023年，我们通过私募融资、自动柜员机设施下的销售以及与Hercules Capital的贷款额度的关闭共筹集了约1.8亿美元的总收益。2023年8月，我们与一批精选的医疗保健专业投资者完成了私募融资，其中我们在收盘时筹集了1.25亿美元的总收益，并发行了认股权证，认股权证可在2024年2月至2027年2月的持有人当选时行使，如果所有认股权证都以现金形式行使，则总收益将增加约1.6亿美元。2023年6月，我们从Hercules Capital获得了一笔高达5000万美元的定期贷款，收盘时初始提取额度为3000万美元，第二批金额不超过1000万美元，视具体业绩里程碑的实现而定，第三笔不超过1,000万美元，这笔贷款完全由贷款人自行决定。2023 年，我们通过自动柜员机设施筹集了约 2,900 万美元的总销售收益。

 

2024 年 1 月，薪酬与领导力发展委员会评估了我们实现 2023 年企业目标的情况。根据我们2023年的业绩，薪酬与领导力发展委员会确定，我们已经超额完成了与加强现金状况和管理现金流相关的目标，没有实现我们在首项关键试验 COMP005（这是我们3期临床计划的一部分）中推进患者入组的内部目标，同时实现了其余的公司目标。根据该评估，薪酬和领导力发展委员会决定将年度奖金池的资金额定为95％，这一百分比是根据我们公司目标得分的加权平均值得出的。在评估了我们实现2023年公司目标的情况并确定了为年度奖金池提供资金的水平之后，薪酬和领导力发展委员会在考虑了总奖金池资金水平并根据公司目标评估了每个人的缴款之后，确定了指定执行官的奖金金额（并建议首席执行官获得董事会全面批准）。薪酬与领导力发展委员会根据其各自职能的成就及其对当年个人表现的评估，酌情调整除首席执行官以外的指定执行官的薪酬规模。

下表列出了我们的指定执行官获得的2023年基本工资、目标年度现金奖励以及2023年年度现金奖励。

(1) 除纳特先生的金额外，所有金额均已使用2023年平均汇率（1英镑：1.2437美元）从英镑兑换成美元。

(2) 马列夫斯卡亚博士于2023年6月辞去行政职务。截至2023年12月31日，她仅担任非执行董事，没有资格获得年度奖金。

(3) 法尔维先生于2023年10月辞去首席财务官的职务，他的最后一天工作是2023年11月3日。根据其离职协议的条款，法尔维先生有权获得总额等于638,000美元的离职补助金（相当于其12个月的基本工资和2023年年度奖金），在2024年11月3日之前按基本相等的月度分期支付，但须缴适用的预扣税款和合法扣除额。

长期激励补偿

股权激励形式的长期激励性薪酬使包括指定执行官在内的执行官的利益与股东的长期利益保持一致，使我们能够在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住员工。作为一种薪酬形式，基于股份的激励措施还使我们能够更有效地管理公司的现金资源。

在首次公开募股方面，我们采用了COMPASS Pathways plc的2020年股票期权和激励计划（“2020年计划”）。2020年计划允许向员工、非雇员董事和顾问授予期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励（“RSU”）、其他基于股票或现金的奖励以及股息等值奖励。

通常，薪酬和领导力发展委员会在每年年初根据这些因素确定其认为合理和适当的执行官的年度股权奖励的规模和相对权重，包括我们的指定执行官。此外，薪酬与领导力发展委员会可能认为应向我们的执行官（包括我们的指定执行官）发放后续股权奖励，并可能在晋升或职责发生重大变化时调整其股权奖励。

在薪酬顾问的帮助下，我们根据支付给同行群体中类似职位人员的薪酬来确定每位执行官的地位，来确定是否向执行官发放额外的股权奖励、限制性股票单位和期权的组合以及向执行官发放的股权奖励金额。

2023年2月，薪酬和领导力发展委员会批准了向当时雇用的指定执行官提供以下年度股权补助。

与我们的指定执行官的雇佣安排

在首次公开募股中，薪酬与领导力发展委员会审查了与包括马利耶夫斯卡亚博士在内的执行官达成的雇佣协议，重点是公开市场惯例和与控制权变更无关的非自愿解雇以及因控制权变更而非自愿解雇或正当解雇时的遣散安排，并决定根据同行公司的现行市场惯例修订与执行官的雇佣协议条款以及指定执行官就业管辖区的现行做法，为自首次公开募股以来聘用的高管提供了类似的条款。我们使用高管雇佣协议中规定的标准条款聘请指定执行官。这些协议根据年度基本工资的百分比设定了个人的基本工资和奖金目标，并授权执行官参与我们的股权激励计划，此类股权的参与金额将由薪酬与领导力发展委员会自行决定，其他员工通常可获得的员工福利。如果执行官驻在英国境外，则可以提供反映当地市场规范或立法的额外福利和搬迁援助。这些协议还禁止我们的指定执行官直接或间接参与我们的竞争、招募或招揽我们的员工，或披露我们的机密信息或商业行为。

我们在雇佣协议中规定的离职后薪酬安排旨在为在某些情况下离开公司的执行官提供合理的薪酬，以促进他们过渡到新工作。此外，我们要求即将离任的执行官签署一份我们可接受的离职和解雇协议，以此作为获得离职后补偿金或福利的条件，以此来减轻任何潜在的雇主责任，避免未来的纠纷或诉讼。

我们的薪酬和领导力发展委员会和董事会在确定年度薪酬时不考虑根据这些离职后薪酬安排应支付的具体金额。但是，它确实认为，这些安排对于提供具有竞争力的薪酬待遇是必要的。

有关与我们指定执行官签订的服务和雇佣协议以及离职后薪酬安排的更多信息，请参阅本委托书后面标题为 “与指定执行官签订的雇佣协议、控制权变更和遣散费安排” 标题下的讨论。

其他补偿要素

退休计划

我们目前为美国员工（包括任何符合特定资格要求的美国指定执行官）维持401（k）退休储蓄计划。美国国税法（以下简称 “守则”）允许符合条件的员工通过向401（k）计划缴款，在规定的限额内，在税前基础上推迟部分薪酬。目前，我们为员工缴款提供4％的安全港补助金，但不得超过法定限额。

我们还为符合特定资格要求的英国员工（包括任何驻英国的指定执行官）维持固定缴款计划。在2023年期间，所有参与该计划的员工都将获得雇主缴款，通常为3％的缴款，在某些情况下可能高达8％。

其他薪酬政策与实践

禁止套期保值和质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的执行官、董事会非雇员成员和某些在履行职责过程中获得有关公司的实质性非公开信息的指定员工参与以下交易：

			•						出售我们在出售时不拥有的任何证券（“卖空”）；

 

			•						买入或卖出本公司的看跌期权、看涨期权、其他衍生证券或任何衍生证券，这些证券在经济上等同于我们任何证券的所有权，或者有机会直接或间接地从我们的证券价值的任何变化中获利或参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易；

 

			•						在保证金账户中使用我们的证券作为抵押品；以及

 

补偿追回政策

2023年11月1日，我们通过了一项薪酬回收政策，该政策旨在遵守纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求，该政策自2023年10月2日起生效。我们的薪酬回收政策规定，如果我们需要编制会计重报，那么我们将寻求追回现任或前任执行官在公司财务重报之前的三个已完成的财政年度中错误发放的基于绩效的激励性薪酬。

不考虑与财务重报相关的任何个人知识或责任，都需要进行此次追回。尽管如此，如果薪酬和领导力发展委员会在审查了所有相关事实和情况并确定为协助执行该政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额后，认为这样做不切实际（在纳斯达克规则允许的情况下），则我们无需寻求此类追偿。

税收注意事项

对 “降落伞” 付款征税

《美国法典》第280G和4999条规定，持有大量股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商如果因公司控制权变更而获得的报酬或福利超过了某些规定限额，则可能需要缴纳大量的额外税款，并且公司（或继任者）可以没收应缴该额外税款金额的扣除额。我们未同意向包括任何指定执行官在内的任何执行官提供 “总额” 或其他补偿金，以补偿执行官因适用《美国法典》第280G或4999条而可能拖欠的任何纳税义务。

薪酬摘要表

下表显示了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的最后两个财政年度中，向在截至2023年12月31日的年度或2023财年担任首席执行官的每位个人、我们接下来的两位因在我们公司服务而获得的薪酬最高的执行官以及最多两名截至12月31日担任执行官的人支付或应计的薪酬总额，2023。这些人是我们的指定执行官。

(1) 除纳特先生和法尔维先生以外的所有2023年金额均已使用2023年平均汇率（1英镑：1.2437美元）从英镑兑换成美元。除纳特先生的金额外，所有2022年的金额均已使用2022年的平均汇率（1：1.237 1英镑）从英镑兑换成美元。

(2) 本栏中报告的金额代表根据薪酬和领导力发展委员会自行决定分别根据2023年和2022年目标对业绩的确定向每位指定执行官支付的奖金。

(3) 股票奖励和期权奖励列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会ASC主题718的规定计算的在适用年度授予每位指定执行官的基于时间的限制性股票单位和基于时间的股票期权的总授予日公允价值。我们在计算2023年这些金额时使用的假设包含在截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注8中，该附注包含在我们于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。我们在计算2022年这些金额时使用的假设包含在截至2022年12月31日的年度经审计的合并财务报表附注10中，该附注包含在2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。这些基于时间的限制性股票单位和期权的薪酬汇总表中报告的金额可能不代表指定执行官实际从奖励中获得的金额。指定执行官是否以及在多大程度上实现价值将取决于我们的实际经营业绩、股价波动和指定执行官的持续任职情况。

(4) 自2022年8月1日起，纳特先生被任命为我们的首席执行官兼董事会成员。2022年，申报的工资金额代表他开始工作后的收入金额，他的年度奖金金额按比例分配，以反映他的部分工作年份。

(5) 纳特先生在2023年获得的所有其他薪酬包括（i）一次性25万美元现金缴款，用于支付搬迁和搬迁费用，（ii）为期七个月的每月12,000英镑住房补贴（104,471美元），（iii）401（k）12,207美元的公司缴款，（iv）3,600美元的健康储蓄账户缴款，以及（v）与公司为其支付的税务建议相关的5,876美元代表。

(6) 自2022年2月1日起，欧文斯先生被任命为我们的首席法务官兼总法律顾问。2022年，申报的工资金额代表他开始工作后的收入金额，他的年度奖金金额按比例分配，以反映他的部分工作年份。

（7）欧文斯先生2023年的所有其他薪酬包括（i）8万英镑（合99,496美元）的住房补贴，（ii）25,608英镑（合31,849美元）的雇主养老金缴款以及（iii）与公司代表其支付的税务建议有关的4,675英镑（合5,814美元）。

(8) 自2023年6月16日起，马利耶夫斯卡亚博士辞去执行官一职，转任非执行董事。报告的工资金额代表她在2023年6月16日之前担任首席创新官期间的收入，2023年6月16日至2023年12月31日期间她担任非执行董事期间的收入在 “董事薪酬表” 的其他地方报告。

(9) 马利耶夫斯卡亚博士的所有其他薪酬包括她在2023年6月17日至2023年12月31日期间担任非执行董事期间根据董事薪酬政策获得的费用。

(10) 法尔维先生辞去了首席财务官的职务，以寻求自2023年10月26日起生效的其他机会，他的工作自2023年11月3日起终止。报告的工资金额代表截至2023年11月3日的收入金额。

(11) Falvey先生的所有其他薪酬包括：(i) 638,000美元的离职金（相当于其12个月的基本工资和2023年奖金），该分期付款基本相等，并视适用的预扣税和合法扣除而定；（ii）加速归属限制性股票单位后向法尔维先生交付的5,625股股票的价值，以及价值48,750股期权股的加速归属 37,101 美元和 (iii) 2,292 美元的 COBRA 补助金。

与指定执行官签订的雇佣协议、控制权变更和遣散费安排

卡比尔·纳斯

一般条款。自2022年8月1日起，我们与纳特先生就其被任命为我们的首席执行官签订了雇佣协议。雇佣协议于2023年12月进行了修订，规定最初的任期将持续到纳特先生移居英国之日。移居英国后，纳特先生将签订一项新协议，其条款与他目前的雇佣协议以及我们在英国的其他高管的雇佣协议基本相似。

纳特先生的雇佣协议规定，年基本工资为580,000美元（纳特先生移居英国后，该工资将以英镑（“英镑”）支付，等于（i）431,000英镑或（ii）按当时通行汇率计算的等值58万英镑）中较高者，该工资有待年度审查和重新确定。根据他的雇佣协议，纳特先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金金额为其当时年度基本工资的60％（在某些情况下能够赚取高达该目标奖金金额的125％），由我们的董事会自行决定。此外，纳特先生还将获得（i）在2023年8月之前每月12,000英镑的住房津贴；（ii）一次性补偿金，最高5,000美元的律师费；（iii）一次性现金补助25万美元，以支付与搬迁到英国有关的费用。纳特先生作为公司董事的服务不会获得任何额外报酬。纳特先生还有资格参与我们所有不时生效的普遍可用的员工福利计划和计划。

终止时付款。任何一方均可在九十（90）天书面通知后终止雇佣协议。公司可以随时因 “原因”（该术语在雇佣协议中定义）终止雇佣协议。纳特先生可以以 “正当理由”（雇佣协议中定义的条款）提前三十（30）天书面通知终止雇佣协议，但公司有权弥补缺陷。如果我们无缘无故地终止了纳特先生的雇佣关系，或者纳特先生出于 “正当理由” 终止了工作，则纳特先生有权获得相当于一年的年薪加上此类解雇当年的目标年度奖金的现金遣散费。

盖伊·古德温

一般条款。2021年7月，我们与古德温博士签订了雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的首席医疗官。

古德温博士的雇佣协议规定基本工资为324,450英镑（合446,346美元），有待年度审查和重新确定。此外，古德温博士有权参与我们的高管可变现金薪酬计划。在雇佣协议中，古德温博士有资格获得年度激励奖金，目标奖金金额为其基本工资的35％（在某些情况下能够赚取高达目标奖金金额的125％），由董事会自行决定。古德温博士只有在发放奖金的当天在公司工作，才有权获得奖金，如果他在考虑或支付奖金之日受到任何纪律处分或调查，则没有资格获得奖金。古德温博士还有资格参与我们不时生效的所有公开雇员福利计划和计划。

终止时付款。公司可随时自行决定终止古德温博士的聘用，通知古德温博士正在行使其权利并将支付代替通知的款项（“PILON”），立即生效。此类PILON等于古德温博士在三个月的通知期内有权获得的基本工资，减去法律规定的扣除额，并将在28天内支付。

古德温博士将被立即解雇，无权获得任何进一步的付款，包括公司在付款后有权追回的任何PILON，但如果他因某些原因被解雇，包括严重不当行为、严重违反其雇佣协议、重大过失或不称职以及雇佣协议中规定的某些其他要求而被解雇，则截至解雇之日应计的金额除外。在大多数情况下，如果古德温博士因任何原因被解雇，公司必须向他偿还所有未使用的假日待遇。

在任何一方送达终止雇佣关系的通知（必须至少提前三个月发出书面通知）后，公司可以安排古德温博士在剩余工作的全部或部分时间内休园假。在园艺假期间，古德温博士将获得该期间的基本工资，但无权获得与花园假期相关的任何奖金或其他激励措施。

如果古德温博士因不当行为、能力不足或表现不佳而被解雇，或者如果古德温博士在公司控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内因公司根本违反合同而解雇，但须符合某些条件，古德温博士有权（a）12个月的基本工资，（b）古德温博士应获得的按比例获得的奖金

如果他没有被解雇，则在解雇当年领取，但不包括未工作的通知期内的任何按比例发放的奖金，以及 (c) 相当于公司向古德温博士提供为期12个月的其他就业福利的费用的金额。

马修欧文斯

一般条款。自2022年2月1日起，我们与欧文斯先生就其被任命为我们的首席法务官兼总法律顾问签订了雇佣协议。

欧文斯先生的雇佣协议规定，初始基本工资为30万英镑（合371,130美元），有待年度审查和重新确定。此外，欧文斯先生有权参与我们的高管可变现金薪酬计划。根据其雇佣协议，欧文斯先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金额为其基本工资的40％（在某些情况下最多可以赚取该目标奖金金额的125％）。为了协助他移居英国，我们同意在2023年8月之前每月支付1万英镑（合12,371美元）的住房费用现金补助，并提供与他工作的前两个纳税年度的纳税申报表相关的税务咨询服务。欧文斯先生还有资格参与我们所有不时生效的普遍可用的员工福利计划和计划。他的雇用协议还规定了相当于其月基本工资8％的养老金缴款。

终止时付款。公司可随时自行决定终止欧文斯先生的聘用，通知欧文斯先生正在行使其权利并将发放PILON，立即生效。此类PILON等于欧文斯先生在九个月的通知期内有权获得的基本工资，减去法律规定的扣除额，并将在28天内支付。

欧文斯先生将被立即解雇，无权获得任何进一步的付款，包括公司在付款后有权追回的任何PILON，但如果他因某些原因被解雇，包括严重不当行为、严重违反其雇佣协议、重大过失或不称职以及雇佣协议中规定的某些其他要求而被解雇，则截至解雇之日应计的款项除外。如果欧文斯先生因任何原因被解雇，在大多数情况下，公司必须向他偿还所有未使用的假日待遇。

在任何一方送达终止雇佣关系的通知（必须至少提前九个月发出书面通知）后，公司可以安排欧文斯先生在剩余工作的全部或部分时间内休园假。根据园艺假，欧文斯先生将获得该期间的基本工资，但无权获得与花园假期相关的任何奖金或其他激励措施。

如果欧文斯先生因不当行为、能力不足或表现不佳而被解雇，或者如果欧文斯先生在公司控制权变更（定义见雇佣协议）后的12个月内因公司根本违反合同而终止雇用，但须符合某些条件，欧文斯先生有权（a）12个月的基本工资，（b）欧文斯当年本应获得的按比例获得的奖金如果他没有被解雇，他的工作将被终止，但不包括通知期内的任何按比例发放的奖金这笔款项没有工作，以及 (c) 相当于公司向欧文斯先生提供为期12个月的其他就业福利的费用。

叶卡捷琳娜·马利耶夫斯卡娅

一般条款。2020年9月，我们与马列夫斯卡亚博士签订了雇佣协议，内容涉及她继续担任我们的首席创新官。该雇佣协议在马利耶夫斯卡亚博士于2023年6月辞去执行官职务时终止。Malievskaia博士在辞去执行官职务后，根据我们的董事薪酬政策，获得了董事会服务报酬。

马列夫斯卡亚博士的雇佣协议规定，初始基本工资为30万英镑（合371,130美元），有待年度审查和重新确定。自2022年1月1日起，该工资提高至30.6万英镑（合378,563美元）。此外，Malievskaia博士有权参与我们的高管可变现金薪酬计划。在她的雇佣协议中，Malievskaia博士有资格获得年度激励奖金，目标奖金金额为其基本工资的45％（在某些情况下最多可以赚取该目标奖金金额的125％）。Malievskaia博士还有资格参与我们所有不时生效的普遍可用的员工福利计划和计划。

迈克尔·法尔维

一般条款。2021年11月，我们与法尔维先生签订了雇佣协议，内容涉及他被任命为我们的首席财务官。

法尔维先生的雇佣协议规定初始基本工资为43万美元，有待年度审查和重新确定。此外，法尔维先生有权参与我们的高管可变现金薪酬计划。在雇佣协议中，弗拉维先生有资格获得年度激励奖金，目标奖金金额为其基本工资的45％（在某些情况下能够赚取高达目标奖金金额的125％），由董事会自行决定。法尔维先生还有资格参与我们所有不时生效的普遍可用的员工福利计划和计划。

分居协议。我们和法尔维先生签订了离职协议并于2023年10月24日获释，根据该协议，他在我们的工作于2023年11月3日（“离职日期”）结束。根据离职协议，法尔维先生有权获得（i）总额等于638,000美元（相当于其12个月的基本工资和2023年奖金）的离职补助金，分期付款基本相等，并须缴纳适用的预扣税和合法扣除额；（ii）加速归属在离职日期之前授予法尔维先生的所有股票或期权的25％，这些股票或期权是UNVVEY先生的自离职之日起计算.如果他选择在COBRA授权的范围内并符合COBRA的规定继续领取集体医疗福利，则公司将在以下日期之前支付雇主每月缴款：（i）2024年11月3日，或（ii）Falvey先生有资格通过其他雇主获得保险或以其他方式没有资格获得COBRA之日之前，以较早者为准。

2020 年股票期权和激励计划

2020年9月，我们通过了2020年计划。2020年计划允许薪酬和领导力发展委员会向我们的高管、员工、董事和其他关键人物（包括顾问）发放基于股票和现金的激励奖励。

根据2020年计划，我们最初为发行奖励预留了2,074,325股普通股（“初始限额”）。2020年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一年的12月31日已发行普通股数量的4％，或由我们的薪酬和领导力发展委员会确定的较少数量的股份（“年度增长”）。如果我们的资本出现细分、合并、股息或其他变动，该数字可能会进行调整。根据2020年计划被没收、取消、在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、我们在归属前重新收购、在未发行任何股票的情况下兑现、到期或以其他方式终止（行使除外）的普通股将重新添加到2020年计划下可供发行的普通股中。

以激励性股票期权形式发行的最大股票总数不得超过2022年1月1日累计增加的初始限额，此后每年1月1日不得超过该年度的年度增量或2,074,325股普通股中较低的数值。

2020年计划由我们的薪酬和领导力发展委员会管理。根据2020年计划的规定，我们的薪酬和领导力发展委员会完全有权从有资格获得奖励的个人中选出获得奖励的个人，向参与者提供任何奖励组合，并决定每项奖励的具体条款和条件。有资格参与2020年计划的人员将是我们的薪酬和领导力发展委员会不时选择的全职或兼职高管、员工、非雇员董事和其他关键人物（包括顾问）。

2020年计划允许根据本守则第422条授予购买意在有资格成为激励性股票期权的普通股的期权、根据我们公司股票期权计划或CSOP（2020年计划下的子计划）有资格获得英国税收优惠期权的期权，以及不符合任何税收优惠条件的期权。除了授予非美国纳税人的代替限制性股票单位的名义成本期权外，每种期权的期权行使价将由我们的薪酬和领导力发展委员会确定，但不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。每个期权的期限将由我们的薪酬和领导力发展委员会确定

自授予之日起不得超过十年。我们的薪酬和领导力发展委员会发展委员会将决定在何时或何时可以行使每种期权。

我们的薪酬和领导力发展委员会可能会授予股票增值权，但须遵守其可能确定的条件和限制。股票增值权使收款人有权获得普通股或现金，其价值等于我们的股价相对于行使价的升值价值。每股增值权的行使价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。

我们的薪酬和领导力发展委员会可能会向参与者授予限制性股票和限制性股票单位，但须遵守其可能确定的条件和限制。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或在指定的归属期内继续在我们这里工作。我们的薪酬和领导力发展委员会还可以授予不受2020年计划任何限制的普通股。可以向参与者授予非限制性股票，以表彰过去的服务或其他有效对价，也可以发行非限制性股票，以代替应向该参与者提供的现金补偿。我们的薪酬和领导力发展委员会可能会根据2020年计划向参与者发放现金奖励，但前提是实现了某些绩效目标。

2020年计划规定，在2020年计划中定义的 “销售活动” 完成的情况下，所有未兑现的奖励均可由继承实体承担、取代或以其他方式继续。如果继承实体不承担、替代或以其他方式延续此类奖励，则 (i) 所有股票期权和股票增值权将自动完全行使，对所有其他具有时间限制条件的奖励的限制和条件将自动被视为免除，与实现绩效目标相关的附带条件和限制的奖励可归属且不可没收，由薪酬和领导力发展委员会自行决定；(ii)) 上销售活动、2020年计划和所有奖励的生效将自动终止。如果发生此类终止，(i) 持有期权和股票增值权的个人将被允许在出售活动之前行使此类期权和股票增值权（在可行使的范围内），或者（ii）我们可以向持有期权和股票增值权的参与者支付或提供现金付款，金额等于在出售活动中应付给股东的每股现金对价与期权或股票增值权的行使价之间的差额（在此范围内）可行使）。

我们的董事会可以修改或终止2020年计划，我们的薪酬和领导力发展委员会可以修改期权的行使价，修改或取消未兑现的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对裁决下的权利产生不利影响。2020年计划的某些修正案需要股东的批准。自股东批准之日起十年后，不得根据2020年计划授予任何奖励。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日每位指定执行官持有的未偿股权奖励的信息：

(1) 市值是根据美国证券交易委员会的规定计算得出的，方法是截至2023年12月31日未归属股票或单位的数量乘以我们在纳斯达克全球精选市场上的ADS的每股收盘价（8.75美元）。

(2) 期权在4年的服务期内归属，25％的奖励在开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年中按月归属，但每次适用的归属都将持续有效

日期。归属开始日期为2022年8月1日。该补助金是根据纳斯达克上市规则5635（c）规定的激励补助金例外在2020年计划之外发放的。

(3) 期权在4年的服务期内分48次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续提供期权。归属开始日期为 2023 年 2 月 2 日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(4) 限制性股票分成四次等额的年度分期归属，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。归属开始日期为2022年8月1日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(5) 限制性股票分成四次等额的年度分期归属，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。归属开始日期为 2023 年 2 月 2 日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(6) 期权在4年的服务期内归属，25％的奖励在开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年中按月归属，但须在每个适用的归属日期之前继续有效。归属开始日期为 2021 年 8 月 16 日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(7) 期权在4年的服务期内分48次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续提供期权。归属开始日期为2022年2月1日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(8) 期权每年分四次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。归属开始日期为2022年2月1日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(9) 期权每年分四次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。归属开始日期为 2023 年 2 月 2 日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(10) 期权在4年的服务期内归属，25％的奖励在开始日期一周年时归属，余额将在剩余的三年中按月归属，但须在每个适用的归属日期之前继续提供服务。归属开始日期为2022年2月1日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(11) 限制性股票分成四次等额的年度分期归属，但须在每个适用的归属日期之前继续使用。归属开始日期为2022年2月1日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(12) 期权在4年的服务期内归属，25％的奖励在开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年中按月归属，但须在每个适用的归属日期之前继续有效。归属开始日期为2020年9月18日。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(13) 限制性股票的归属权比例须在（i）授予之日起一周年纪念日，或（ii）公司普通股在任何证券交易所上市六个月周年后的第一天，如果股票的收盘价比上市价格至少连续五个交易日的上市价格高出20％，则以较低者为准。此后，它们在剩下的三年中每季度归属，但须在每个适用的归属日期之前继续提供服务。归属开始日期为 2021 年 8 月 12 日。这笔补助金是根据2017年计划提供的。

(14) 期权在4年的服务期内归属，25％的奖励在开始日期一周年时归属，余额在剩余的三年中按月归属，但须在每个适用的归属日期之前继续有效。归属开始日期为2021年12月6日。根据他的分离协议的条款，本次赠款所依据的25％的股份的归属已加快。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

(15) 期权在4年的服务期内分48次等额分期付款，但须在每个适用的归属日期之前继续提供期权。归属开始日期为 2023 年 2 月 2 日。根据他的分离协议的条款，本次赠款所依据的25％的股份的归属已加快。这笔补助金是根据2020年计划提供的。

薪酬与绩效

下表显示了在截至2023年、2022年和2021年12月31日的最后三个财政年度中，我们每位主要执行官（均为 “PEO”）的总薪酬以及其他指定执行官的平均薪酬与过去两个财年的净收入和股东总回报率的比较。

(1) 戈德史密斯先生在2021年全年以及2022年至2022年7月31日期间担任我们的专业雇主。

(2) 纳特先生自2022年8月1日起担任我们的专业雇主。

(3) 2023财年，我们非专业雇主组织任命的执行官是盖伊·古德温、马修·欧文斯、叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚和迈克尔·法尔维。2022财年，我们非专业雇主组织任命的执行官是马修·欧文斯和叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚。2021财年，我们非专业雇主组织任命的执行官是叶卡捷琳娜·马利耶夫斯卡亚、盖伊·古德温、皮尔斯·摩根（我们的前首席财务官）和内特·波尔森（我们的前总法律顾问）。

(4) 2023年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给非专业雇主组织高管的平均薪酬反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

(5) 2022年实际支付给我们的专业雇主组织的薪酬和实际支付给非专业雇主组织高管的平均薪酬反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

(6) 2021年实际支付给我们的第一个 PEO 的薪酬和非专业雇主高管实际支付的平均薪酬反映了对薪酬汇总表中报告的总薪酬的以下调整：

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

我们通常寻求激励长期绩效，因此不专门将我们的绩效目标与特定年份的 “实际支付的薪酬”（根据S-K法规第402（v）项计算）保持一致。根据S-K法规第402（v）项，我们对薪酬与绩效表中显示的信息之间的关系进行了以下描述。

实际支付的补偿金和净亏损

作为一家主要专注于研究和开发治疗严重心理健康状况的新疗法的后期临床生物技术公司，我们公司历来没有使用净收益（亏损）作为高管薪酬计划的绩效指标。在2021年、2022年和2023年，我们的净亏损有所增加，实际支付给指定执行官的整体薪酬（不包括我们的专业雇主）也有所增加。在2022年7月31日戈德史密斯辞去专业雇主组织职务之前的这段时间内，实际支付给他的薪酬同样有所增加。从2022年到2023年，实际支付给纳特先生的薪酬有所下降；但是，他在2022年实际支付的薪酬受到他在2022年的新员工股权奖励的影响。通常，新员工股权奖励大于年度股权奖励。

实际支付的薪酬和股东总收入

如下图所示，从2021年到2022年，实际支付给我们的专业雇主的薪酬与作为一个整体（不包括我们的PEO）的指定执行官实际支付的平均薪酬金额呈负相关。从2022年到2023年，实际支付给我们指定执行官的平均薪酬金额（不包括我们的专业雇主）有所增加，我们的股东总回报率略有增加。从2022年到2023年，实际支付给纳特先生的薪酬减少了，这是由于他在2022年的新员工补助金高于他在2023年获得的年度股权补助金。正如上文 “高管薪酬——薪酬计划的主要内容” 中所述，我们将短期现金激励薪酬机会相结合，形式为年度现金奖励来激励和奖励公司战略和公司目标的实现，以及由股票期权组成的长期股权激励薪酬，股票期权只有在我们股票的市场价格上涨以及执行官在归属期内继续雇用我们的情况下才能提供价值，以及限制性股票单位，只有执行官在归属期内继续雇用我们，这些单位才会提供价值。这些股权奖励通过提供持续的经济激励措施来实现股东的长期价值最大化，并鼓励我们的执行官长期继续工作，从而使我们的执行官的利益与股东的利益紧密相连。

根据股权补偿计划获准发行的证券

股权薪酬计划表

下表列出了截至2023年12月31日的有关根据我们的股权薪酬计划可能发行的普通股的信息：

(1) 加权平均行使价仅根据已发行股票期权计算。

(2) 包括以下计划：我们的2020年计划、我们的2017年计划和我们的员工股票购买计划（“ESPP”）。

(3) 公司最初根据2020年计划预留了2,074,325股普通股用于发行奖励。2020年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将每年1月1日自动增加，最多增加前一个12月31日已发行普通股数量的4％，或由我们的薪酬和领导力发展委员会确定的较少数量的股份。如果我们的资本出现细分、合并、股息或其他变动，该数字可能会进行调整。截至2023年12月31日，根据2020年计划可能发行的普通股总数为5,460,391股，其中183,933股仍可供未来授予。ESPP最初储备并授权发行

向参与的员工提供总计340,053股普通股。ESPP规定，从2022年1月1日开始，预留和可供发行的股票数量将在每年1月1日自动增加，此后每年1月1日至2022年1月1日，增加（i）前一天12月31日已发行普通股数量的1％或（ii）510,058股普通股中较低者。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，ESPP下预留的股票数量可能会发生变化。2021年10月1日，公司启动了股票激励计划和ESPP，员工可以通过该计划以折扣价购买股票。在每六个月的购买期结束时，将自动以购买期内股票的开盘价和收盘价减去15％的折扣的较低值购买股票。

(4) 金额不包括当前收购期（从2023年11月1日开始）内根据ESPP累积的任何购买权，因为购买权（以及购买的股票数量）要到2024年4月30日购买期结束后才能确定。

(5) 2022年8月1日，我们授予了纳特先生被任命为首席执行官的非合格股票期权，允许他购买总计60万股股票。根据纳斯达克上市规则5635（c）（4），不合格股票期权奖励已获得薪酬和领导力发展委员会的批准，是纳特先生受聘担任新任首席执行官的实质性诱因。非合格股票期权的期限为10年，在2023年8月1日（其开始工作一周年）的期限为四分之一，其余四分之三将在接下来的36个月中按月等额分期付款，前提是纳特先生在适用的归属日期仍是员工。非合格股票期权的其他条款反映了根据我们的2020年计划和标准形式的非合格股票期权协议授予的非合格股票期权的条款。

审计和风险委员会报告

审计和风险委员会监督COMPASS Pathways plc（“公司”）的会计和财务报告流程以及公司财务报表的审计，评估审计师的业绩，管理与公司独立注册会计师事务所的关系，评估与内部控制系统相关的政策和程序。审计和风险委员会根据公司董事会（“董事会”）通过的书面审计和风险委员会章程运作。审计和风险委员会的所有成员目前都符合纳斯达克和美国证券交易委员会（“SEC”）提供的上市标准中规定的审计委员会成员的独立性和资格标准，董事会已确定安娜丽莎·詹金斯和琳达·麦戈德里克是 “审计委员会财务专家”，正如美国证券交易委员会在S-K法规第407条中对该术语的定义。

审计和风险委员会成员不是专业会计师或审计师。成员的职能无意重复或证明管理层和独立注册会计师事务所的活动。审计和风险委员会发挥董事会一级的监督作用，根据其收到的信息、与管理层和审计师的讨论以及审计和风险委员会成员在商业、财务和会计事务方面的经验，向管理层和审计师提供建议、咨询和指导。

审计和风险委员会代表董事会监督公司的财务报告流程。公司的管理层对财务报表和报告流程（包括公司的内部控制体系）负有主要责任。在履行监督职责时，审计和风险委员会与管理层一起审查了截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告中包含的经审计的财务报表。该审查包括讨论公司财务报告的质量和可接受性，包括财务报表和附注中披露的性质和范围。审计和风险委员会还审查了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对财务报告内部控制的设计和有效性进行测试的进展和结果。

审计和风险委员会还与我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（“普华永道”）一起进行了审查，该会计师事务所负责就经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则、他们对公司财务报告的质量和可接受性的判断以及上市公司会计监督委员会要求与委员会讨论的其他事项发表意见（“PCAOB”) AU 380，与审计部门的沟通委员会，以及美国证券交易委员会第S-X条例第207条，与审计委员会的沟通。

根据PCAOB的适用要求，审计和风险委员会已收到普华永道就普华永道与审计委员会就独立性问题进行沟通的书面披露和信函。审计与风险委员会已与普华永道讨论了其独立于管理层和公司的问题。

除上述事项外，审计和风险委员会还与普华永道讨论了其审计的总体范围、计划和估计成本。审计与风险委员会定期与普华永道会面，无论管理层是否在场，讨论普华永道的审查结果、公司财务报告的整体质量、普华永道对季度财务报表的审查以及季度和年度报告的草稿。

根据上述审查和讨论，并受上述审计和风险委员会角色和职责的限制以及审计和风险委员会章程的限制，审计和风险委员会向董事会建议将公司的经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，以便向美国证券交易委员会提交。

本审计和风险委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、向美国证券交易委员会 “提交”、受《交易法》第14A条或第14C条约束，也不得受《交易法》第18条规定的责任约束。除非我们特别以引用方式纳入本报告或其中一部分以引用方式纳入本报告所载委托声明，否则本审计和风险委员会报告的任何部分均不应被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件。此外，本审计和风险委员会报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表和相关脚注列出了截至2024年3月27日我们普通股的受益所有权信息：

•我们普通股5％以上的每位受益所有人；

•我们的每位指定执行官和董事；以及

•我们所有现任执行官和董事作为一个整体。

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。根据这些规则，实益所有权包括个人拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份。在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，该人持有的受期权约束的普通股或该人目前可行使或将在2024年3月27日起60天内行使的其他权利被视为已流通。但是，这些普通股不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。适用的所有权百分比基于截至2024年3月27日已发行的68,342,534股普通股。

除非另有说明，否则董事、执行官和指定受益人的地址由英国柴郡WA14 2DT市奥尔特林厄姆市阿什利路1号三楼COMPASS Pathways plc管理。

* 表示实益所有权不到百分之一。

(1) 基于ATAI Life Sciences AG（“ATAI AG”）和ATAI Life Sciences N.V.（“ATAI N.V.”）于2021年12月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A。由ATAI N.V. 的全资子公司ATAI AG拥有的9,435,758股普通股组成。ATAI Life Sciences N.V. 和ATAI Life Sciences AG均拥有对9,435,758股股票的共享投票权和处置权。ATAI 生命科学股份公司是一家德国上市有限公司。它的地址是德国慕尼黑80333号巴尔大街 7 号。

(2) 包括 (i) 3,858,000股普通股和 (ii) 2,976,253股普通股标的已发行认股权证。如果行使认股权证会导致认股权证持有人（以及持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人）在行使权证生效之前或之后实益拥有超过9.99％的已发行普通股股份（“所有权限制”），则不得行使认股权证。根据TCG Crossover Fund I, L.P.（“TCG Crossover I”）、CG Crossover GP I, LLC（“TCG Crossover GP I”）、TCG Crossover II, LLC（“TCG Crossover GP I”）、TCG Crossover GP II, LLC（“TCG Crossover GP II”）、TCG Crossover II, LLC（“TCG Crossover GP II”）、TCG Crossover GP II, LLC（“TCG CrosYu。TCG Crossover I是（i）964,500股此类普通股和（ii）这些已发行认股权证所依据的964,500股股票的纪录保持者。TCG Crossover GP I是TCG Crossover I的普通合伙人，可能被视为对TCG Crossover I持有的证券拥有投票权、投资权和处置权。TCG Crossover II是（i）2,893500股此类股票的记录持有者，（ii）这些未偿还认股权证所依据的2,893,500股股票。TCG Crossover GP II是TCG Crossover II的普通合伙人，可能被视为对TCG Crossover II持有的证券拥有投票权、投资权和处置权。陈宇是TCG Crossover GP I和TCG Crossover GP II的唯一管理成员，可能被视为共享这些证券的投票权、投资权和处置权。TCG Crossover GP I、TCG Crossover GP II和Chen Yu均宣布放弃受益所有权，但其金钱权益的范围除外。上面列出的个人和实体的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市高街705号94301。

(3) 代表 (i) 4,086,525股普通股，(ii) 在自2024年3月27日起的60天内归属限制性股票单位后可发行的2794股普通股，以及 (ii) 240,444股普通股的购买公司普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。戈德史密斯先生和马列夫斯卡亚博士已婚，但他们明确宣布放弃对方在公司股份的实益所有权。根据2020年5月19日、经2020年7月21日修订和重述、2020年9月9日进一步修订和重述以及2023年2月15日生效的进一步修订的看涨期权协议条款，公司前联合创始人拉斯·克里斯蒂安·王尔德可以选择以每股低于0.01英镑的行使价向戈德史密斯先生和马列夫博士每股购买776,565股普通股 Skaia，可在我们首次公开募股后的任何时间行使，直至2033年9月9日。

(4) 代表 (i) 4,083,476股普通股，(ii) 自2024年3月27日起60天内归属限制性股票单位后可发行的2,794股普通股；(iii) 141,378股普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使从公司购买普通股。戈德史密斯先生和马列夫斯卡亚博士已婚，但他们明确宣布放弃对方在公司股份的实益所有权。根据2020年5月19日、经2020年7月21日修订和重述、2020年9月9日进一步修订和重述以及2023年2月15日生效的进一步修订的看涨期权协议条款，公司前联合创始人拉斯·克里斯蒂安·王尔德可以选择以每股低于0.01英镑的行使价向戈德史密斯先生和马列夫博士每股购买776,565股普通股 Skaia，可在我们首次公开募股后的任何时间行使，直至2033年9月9日。

(5) 代表 (i) 9,848股普通股和 (ii) 315,280股普通股购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(6) 代表 (i) 1,994股普通股和 (ii) 124,664股普通股购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(7) 代表 (i) 4,040股普通股和 (ii) 80,966股普通股购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(8) 代表 (i) 16,885股普通股，(ii) 自2024年3月27日起60天内归属限制性股票单位后可发行的1,484股普通股，以及 (iii) 173,675股普通股从公司购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(9) 代表可在2024年3月27日之后的60天内行使的向公司购买普通股的11,556股普通股标的期权。

(10) 代表 (i) 89,049股普通股和 (ii) 113,296股普通股购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(11) 代表74,785股普通股从公司购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日之后的60天内行使。

(12) 代表 (i) 麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司持有的1,594,677股普通股和 (ii) 73,886股普通股可行使的从公司购买普通股的标的期权

在 2024 年 3 月 27 日后的 60 天内由 McQuade 博士持有。麦奎德博士持有股票期权是为了麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司的利益，并宣布放弃对此类股票期权所依据的任何股份的实益所有权。麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司的高管兼经理麦奎德博士可能被视为对麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司实益拥有的股份拥有投票权和投资权，但他否认对此类股票的实益所有权。

(13) 代表 (i) 17,389股普通股，(ii) 在自2024年3月27日起60天内可发行的限制性股票单位结算后可发行的1,484股普通股，以及 (iii) 188,605股普通股从公司购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

(14) 代表从公司购买普通股的65,750股普通股标的期权，该期权可在2024年3月27日之后的60天内行使。

(15) 代表 (i) 1,733,882股普通股，(ii) 在2024年3月27日起60天内可发行的限制性股票单位结算后可发行的2,968股普通股；(iii) 我们的现任高管和董事持有的1,222,463股普通股购买普通股的标的期权，可在2024年3月27日后的60天内行使。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16（a）条，董事、执行官、我们的首席会计官和10％或以上普通股的受益所有人或申报人必须及时向美国证券交易委员会报告其申报人身份的开始以及他们对我们普通股的实益所有权的任何变化。仅根据我们对向美国证券交易委员会提交的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的财政年度中，所有申报人均遵守了所有适用的申报要求。

与关联人的某些关系和交易

除了上述 “董事薪酬” 和 “高管薪酬” 部分所述的薪酬安排以及下述交易外，自2022年1月1日至本委托书发布之日为止，我们与董事、执行官或已发行股本超过5％的持有人及其关联公司（我们称之为关联方）进行了以下交易。

与我们的执行官和董事达成的协议

我们已经与执行官签订了雇佣协议，与迈克尔·法尔维签订了离职协议，与非执行董事签订了服务协议。这些协议包含习惯条款和陈述，包括执行官的保密、不竞争、不招揽和发明转让承诺。但是，根据适用法律，禁止竞争条款的可执行性可能会受到限制。

家庭关系

我们的联合创始人、前首席执行官兼前董事会主席乔治·戈德史密斯嫁给了我们的联合创始人、前首席创新官和前董事会成员叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚。截至本委托书发布之日，我们的执行官与任何董事之间没有其他家庭关系。

保险和赔偿

在《2006年公司法》允许的范围内，根据我们的公司章程，我们有权赔偿董事因担任董事而承担的任何责任。我们维持董事和高级职员保险，为这些人投保某些责任。我们还与每位董事和执行官签订了赔偿契约。这些协议和我们的公司章程要求我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和执行官进行赔偿。

关联方交易政策

我们采用了关联方交易政策。根据本政策，审计和风险委员会主要负责审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联方之间存在直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，关联方被定义为我们任何类别有表决权证券的董事、执行董事、董事提名人或超过5％的受益所有人及其直系亲属。

代理材料的交付

我们的2023年年度报告，包括经审计的财务报表，随附本委托书。应股东的书面要求，公司免费提供10-K表年度报告及其附录的副本。这些材料的副本也可以通过美国证券交易委员会在线获得，网址为www.sec.gov。通过向两名或更多公司股东或ADS持有人共享的地址交付一套代理材料，公司可以满足美国证券交易委员会关于代理材料交付的规定，包括本委托声明和我们的2023年年度报告。这种交付方式可以为公司节省大量成本。为了利用这个机会，除非在邮寄日期之前收到相反的指示，否则公司只能向共享一个地址的多位股东或ADS持有人交付一套代理材料。同样，如果您与其他股东或ADS持有人共享一个地址，并且收到了我们的代理材料的多份副本，则可以写信或致电以下地址和电话号码，要求将来交付一份代理材料副本。我们承诺，应书面或口头要求，立即将代理材料的单独副本交付给股东或ADS持有人，并将代理材料的单一副本交付到的共享地址。如果您是登记在册的普通股东，并且希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系COMPASS Pathways plc公司秘书本·哈伯，该公司位于英国WA14 2DT柴郡奥尔特林厄姆市阿什利路1号三楼，或致电+44 (0) 207 264 4366或发送电子邮件至 Ben.Harber@shma.co.uk。如果您持有ADS，并且希望现在或将来单独收到代理材料的副本，请联系存托机构、您的经纪公司或银行（如果适用）。

敦促每位普通股东完成、日期、签署

并立即退回所附的委托书。

我们敦促每位广告持有人填写、注明日期、签署并立即返回

美国存托机构北卡罗来纳州花旗银行的ADS代理卡。

附加信息

截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目以及COMPASS PATHWAYS PLC董事会和审计师的报告

根据其在《2006年英国公司法》下的义务，我们的董事会将在股东周年大会上提交截至2023年12月31日止年度的英国法定年度账目和报告，这些账目和报告已获得董事会的批准并酌情代表董事会签署，并将在股东周年大会之后交付给英国公司注册处。我们的英国法定董事薪酬报告的副本，包括年度薪酬报告，载于本委托书的附件A。我们英国法定年度账目和报告的完整副本，包括法定董事会报告、战略报告和我们英国账户的审计报告，将在股东周年大会前不少于21天单独发送给您。您将有机会在股东周年大会上就此类账目和报告提出问题。在股东周年大会之前和会议期间，将提供完整的账目和报告供查阅。

股东召集股东大会的权利

我们的股东有权召集股东大会。2006年《英国公司法》通常要求董事在我们收到至少占已缴股份5％有权在股东大会上投票的股东的要求后召开股东大会。2006 年英国公司法通常禁止英国上市有限公司的股东通过书面决议。但是，无论如何，大股东仍然有权召开股东大会并提出决议。根据2006年《英国公司法》，这些规定是强制性的，我们的股东不能放弃。

股东提案

根据《交易法》第14a-8条，为了考虑将其纳入我们2025年年度股东大会的委托声明，公司必须在不迟于我们发送股东周年大会代理材料周年纪念日前120天或12月13日，在英国WA14 2DT柴郡奥尔特林厄姆市阿什利路1号三楼的公司秘书办公室接收股东提案，2024。但是，如果此类年度股东大会的日期自股东周年纪念日起超过30个日历日，则在我们开始打印和发送代理材料之前，我们的公司秘书必须在合理的时间内收到通知。为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年3月10日之前向我们的主要执行办公室发出通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。我们还鼓励任何提交股东提案的人另外通过电子邮件 AGM@compasspathways.com 发送此类提案。

根据2006年《英国公司法》第338条，代表至少5％有权在年度股东大会上对决议进行表决的股东可以要求公司在其年度股东大会通知中纳入此类决议。如果符合适用的门槛，则公司必须在年度股东大会召开之日前至少六周，或者，如果较晚，则在向股东发送年度股东大会通知时在英国WA14 2DT柴郡奥尔特林厄姆阿什利路1号三楼公司秘书办公室收到决议通知。

问题？

如果您有任何疑问或需要有关年度股东大会的更多信息，请写信给我们：

本·哈伯

公司秘书

康帕斯通路公司

三楼

1 亚士厘路

Altrincham

柴郡 WA14 2DT

英国

附件 A

董事薪酬报告

薪酬报告的这一部分列出了经修订的公司董事薪酬政策（“政策”），该政策将在2024年5月9日举行的年度股东大会上以具有约束力的投票方式提交股东批准。如果获得批准，该政策将从2024年5月9日起生效，直到2025年的下一次年度股东大会。目前的董事薪酬政策在2021年6月22日举行的股东周年大会上以具有约束力的投票方式获得股东的批准。该政策自批准之日起生效，有效期三年，直至2024年6月。在2023年年度股东大会上，98.27％的股东投票赞成接收和批准截至2022年12月31日止年度的董事薪酬报告的提案，这是一项不具约束力的咨询决议，1.73％的股东对该提案投了反对票。

确定政策时的关键注意事项

该政策由委员会在设计时考虑了许多具体原则：

•吸引、留住和激励高素质的高级管理人员，让他们专注于实现公司的战略和业务目标；

•鼓励促进最高水平的诚信、团队合作和道德标准的企业文化；

•根据适当的市场基准（主要是美国生物技术行业）具有竞争力，并与业绩密切相关，从而能够通过强劲的表现获得高于市场的回报；

•无论对内还是对外，都要简单易懂；

•鼓励增加股权所有权，以激励高管从股东、公司、员工和其他利益相关者的整体利益出发；以及

•适当考虑良好治理，促进公司的长期成功。

在寻求实现上述目标时，委员会考虑了业务中广泛利益相关者的观点，因此在确定薪酬时会考虑许多因素，包括：市场状况；相关比较组织的薪酬和福利；整个公司的雇用条款和条件；公司的风险偏好；机构股东的预期；股东和其他利益相关者的任何具体反馈以及纳斯达克或美国证券交易委员会的任何适用要求。2023年，委员会审查并更新了用于衡量高级管理人员薪酬基准的同行小组。2023年，委员会通过了一项薪酬回收政策，旨在遵守适用的纳斯达克上市规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求（“薪酬回收政策”）。

董事会在每次董事会会议开始时和每次委员会会议开始时确定任何利益冲突。戈德史密斯先生在2022年8月之前一直担任公司主席兼首席执行官，并继续担任董事会主席。他与马列夫斯卡亚博士结婚，后者在2023年6月之前一直担任首席创新官和执行董事，并继续担任非执行董事。

首席独立董事诺顿先生和薪酬与领导力发展委员会主席詹金斯博士承担了与戈德史密斯先生和马列夫斯卡亚博士薪酬有关的所有事项的治理职责。迄今为止，尚未发现与薪酬有关的利益冲突。

政策的关键变更

委员会坚持认为，薪酬的总体结构是适当的，没有提出任何根本的结构性变动。该政策的主要变化反映了市场和最佳实践的发展，包括：

•规定向执行董事支付的最高年度奖金为每位执行董事基本工资的100％；

•委员会可灵活决定以现金或股票支付年度奖金；

•为英国养老金计划的目的，确定向执行董事支付的最大缴款额、现金补助金（或两者组合），其金额为基本工资的5％或普通员工可获得的较低水平；以及

•推出新的薪酬追回政策，公司采用该政策是为了遵守适用的纳斯达克上市规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求。

执行董事政策

2023年，公司在部分时间里有两名执行董事，年底有一名执行董事，但该政策将同样适用于未来可能任命的任何其他执行董事。委员会每年审查薪酬待遇的运作情况，确保薪酬待遇在可接受的风险范围内，并且不会无意中助长任何经济、社会或治理问题。

执行董事的总薪酬由以下要素组成：

•工资；

•好处；

•年度奖金；

•长期激励奖励；以及

•养老金/401K缴款。

长期激励奖励：公司在2020年9月完成纳斯达克首次公开募股后，通过了2020年计划和员工股票购买计划（“ESPP”）。2021年10月1日，公司启动了股票激励计划（“SIP”）和ESPP。自完成以来

在纳斯达克首次公开募股中，公司已根据这些计划发行了股权，并根据适用的纳斯达克上市规则的规定发放了激励补助金，涉及2022年聘请纳斯达克先生担任我们的首席执行官。在2020年1月1日至2020年9月18日期间，公司根据2017年计划授予了期权。

该委员会根据其规则以及相关的纳斯达克上市规则，管理年度奖金和2020年计划。为维持有效的行政程序，委员会保留以下与薪酬有关的自由裁量权：

1. 参与计划的资格；

2. 授予奖励和任何付款的时间；

3. 奖励和付款的规模（受上方保单表和相应计划规则中列出的最高限额限制）；

4. 确定是否满足任何性能条件；

5. 年度奖金计划绩效目标的年度评估；以及

6. 对薪酬追回政策作出某些例外规定（在适用的纳斯达克上市规则允许的范围内），并决定是否收回薪酬，如果是，收回方法，则错误地向现任和前任执行董事发放薪酬，以应对会计重报。

在某些特殊情况下，例如集团业务的重大收购/剥离或更广泛的业务环境发生变化，这意味着最初的业绩状况不是

在适当的时间内，委员会可以调整目标，改变权重或在必要时制定不同的衡量标准，以确保条件达到其最初的目的，不会降低满足的难度。

董事的服务合同和任用书保存在公司的注册办事处供查阅。公司设有机密董事会，每位董事的任期为三年；每位董事必须在其三年任期结束时在年度股东大会上寻求连任。

历史股权激励奖励

2020年9月18日之前授予的奖励在本薪酬报告的 “董事持股和股权声明” 部分中单独披露。根据董事薪酬报告中单独描述的原始条款，这些奖励仍有资格归属。

年度奖金

年度奖金旨在推动公司的战略和公司目标的实现。这些目标由董事会同意并之所以被选中，是因为它们在为股东创造价值方面非常重要。执行董事的目标根据该目标对公司的重要程度按比例进行加权。权重由委员会商定。

招聘报酬

任何新任执行董事的薪酬待遇将由委员会根据任命时的政策条款（包括工资、福利、年度奖金、长期激励奖励和养老金）确定。人们认识到，为了吸引和招聘人才，该政策需要在招聘薪酬方面给予足够的灵活性。以下政策适用于招聘新执行董事的薪酬：

薪资：基本工资将根据职位的职责、个人经验和当前的市场价格确定。可能认为有必要以高于或低于市场的价格任命新的执行董事（例如，以反映有限的董事会经验）。在这种情况下，可能需要在适当的时间段内分阶段增加薪水，使薪金达到理想的市场水平，但要视该职位的持续发展而定。

年度奖金：持续的年度最高奖金将与现有执行董事政策表中概述的年度奖金上限一致，按比例分配以反映服务年限。视任用的时间或性质而定，可能需要为任用的第一年设定不同的初步业绩衡量标准和目标。

长期激励奖励：2020年计划奖励的发放符合为现有执行董事概述的政策。初始奖励可以在任命之日发放，也可以在任命后不久发放。对于内部任命，现有奖励将按其原有条款继续。

福利：提供的福利应与现有执行董事的福利一致。对于外部和内部任命，如果需要满足业务需求，将提供合理的搬迁支持。此外，如果需要从英国以外任命新的执行董事，则可以提供额外的福利以反映当地市场规范或立法。

养老金/401（k）：公司缴款或现金补助，最高限额为现任执行董事概述的最高限额。我们的前首席创新官在担任执行董事期间选择退出养老金安排。我们的现任首席执行官在其401（k）中获得公司捐款。任何新任高管都将获得与普通员工同等水平的养老金或401（k）（视情况而定）。

签约金和收购奖励：为了能够招聘杰出人才，委员会可以提供额外的现金和/或股份薪酬，以考虑和补偿执行董事在离开前雇主时必须放弃的薪酬。委员会将力求在结构上调整任何此类替代补偿金的总体结构，使其在以下方面更加慷慨：

数额或归属比从前雇主处没收的奖励数额，并将考虑到放弃的奖励的时间、形式和绩效要求。在适当的情况下，任何长期激励奖励都将根据2020年计划发放，但是，委员会将有权根据纳斯达克上市规则中的任何相关豁免权自由地发放奖励。

对于内部执行董事的任命，将允许根据其条款支付与先前职位相关的任何可变薪酬待遇。此外，任用前存在的任何其他合同薪酬义务可以继续。

任何新任主席和非执行董事的任命费用将根据现行政策确定，其水平与现有主席和非执行董事一致。

办公室损失补助政策

公司没有固定期限的雇佣合同政策，但是，董事必须退休，并有权按照公司章程（“公司章程”）的规定，根据各自的董事类别在股东周年大会上提名连任。现任首席执行官雇佣合同的通知期为90天，但是，如果公司无故终止其雇佣合同，则首席执行官有权获得相当于一年的年薪加上此类解雇当年的目标年度奖金的现金遣散费。在2023年6月首席创新官辞去高管职务之前，前首席创新官的通知期为9个月。对于现有的非执行董事，通知期为一个月。

委员会在执行主任被解雇时的付款办法是考虑到个人情况, 包括解雇原因,

个人业绩、合同义务、执行董事可能对公司提出的潜在索赔以及执行董事参与的股权激励计划的条款。

通过公司通知终止合约：最长可提前 12 个月发出通知，委员会有权酌情支付本应在通知期内支付的基本工资、养老金和其他福利，以代替通知。

年度奖金：除现任首席执行官在公司没有 “理由”（定义见其雇佣协议）或首席执行官出于 “正当理由”（定义见其雇佣协议）解雇的情况下有权获得目标年度奖金外，不存在在解雇时自动获得奖金或按比例分配奖金的合同权利，尽管这可以由委员会酌情考虑。

长期激励：是否有任何长期激励奖励在卸任后归属和行使，将受发放此类奖励所依据的相关计划规则的约束。2020年计划允许委员会酌情在死亡、退休、健康状况不佳、受伤、裁员和任何其他原因的情况下授予和行使奖励。委员会保留酌处权，可根据情况决定裁定裁决的发放程度。未归还的奖励通常会失效，尽管委员会保留根据相关计划规则的 “离职者” 条款，决定保留多少比例的未归属奖励以及将失效的权力。在确定这一点时，委员会将考虑离职的原因、离职之日实现业绩目标的程度，并可能决定按比例给予奖励。

控制权变更：控制权变更时，所有未归属的奖励均在控制权变更之日归属。前首席创新官雇佣协议中的控制权变更条款有效期至2023年6月16日，该协议规定，如果在控制权变更后的12个月内，她被公司解雇（出于不当行为和某些其他原因除外），则一次性支付相当于工资、奖金和合同福利金价值的12个月，但是

包括推定解雇) 减去以通知或代替通知的付款方式支付的任何款项.这位前首席创新官的雇佣协议于2023年6月辞去行政职务时到期。

额外付款：委员会保留根据和解协议支付其认为合理的款项的权利，包括支付或报销合理的法律和专业费用、未休假以及为解决公司在英国或其他司法管辖区可能提出的索赔而支付的任何款项。也可以支付或报销合理的补习费。

补偿追回政策

2023 年，我们采用了我们的薪酬回收政策，该政策旨在遵守纳斯达克规则下的强制性薪酬 “回扣” 要求，该政策自 2023 年 12 月 1 日起生效。根据该政策，如果出现某些会计重报，我们将被要求向执行董事追回错误收到的与财务报告措施（包括与股票价格和股东总回报率相关的指标）相关的激励性薪酬。被错误裁定的应予追回的赔偿金额应等于实际收到的金额超过如果财务报表一开始就正确本应收到的金额的部分。如果财务报告措施与股票价格或股东总回报率有关，委员会应合理估计会计重报对股票价格或股东总回报的影响以及应收回的薪酬金额。委员会还有权酌情对薪酬追回政策作出某些例外规定（在适用的纳斯达克上市规则允许的范围内），并决定是否在会计重报时从现任和前任执行董事那里收回错误发放的薪酬，如果是，收回方法。目前，支付给执行董事的激励性薪酬均不基于财务报告指标，因此，根据该政策，我们目前的薪酬均不可收回。

董事的服务合同可在公司的注册办事处查阅：

亚士利路 1 号 3 楼

Altrincham

Chesire X0 WA14 2DT

主席政策

董事会批准应付给主席的费用。主席（在2022年8月之前还担任首席执行官一职）不参与有关其自身费用的讨论。

首席执行官（CEO）政策

董事会批准向未参与与其自身薪酬有关的任何讨论的首席执行官支付的任何薪酬。

非执行董事政策

董事会批准应付给公司非执行董事的费用。

对集团其他部门员工薪酬和薪酬条件的考虑声明

在起草本政策时，公司没有正式征求员工的意见。但是，委员会了解了更广泛的集团的就业条件。同样的广泛原则适用于该政策，适用于执行董事和更广泛的雇员群体。但是，与其他员工相比，执行董事的薪酬更强调可变薪酬。特别是，以下方法适用于集团中更广泛的员工群体：

•将我们的401（k）计划下的工资、福利和养老金或配套缴款（如适用）与适当的市场利率进行比较，并设定在大约中等市场水平，并对角色、责任和经验给予补贴。

•在设定执行董事的工资水平时，委员会会考虑向其他员工提供的加薪。

•年度奖金计划适用于所有员工，该计划基于业务和个人绩效。奖金计划下的付款完全是自由决定的。

年度薪酬报告

每位董事的单一薪酬总额（经审计）。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，董事们获得了以下薪酬；

*向董事发放的长期激励奖励的价值定义为股票的内在价值。该表反映了2023年授予的股票的内在价值。

1 乔治·戈德史密斯在2022年8月1日之前一直担任首席执行官，他在2022年8月1日至2022年12月31日期间担任执行主席，并被任命为非执行董事，自2023年1月1日起生效。

2 叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚被任命为非执行董事，自2023年6月17日起生效。

3 达芙妮·卡里达斯被任命为非执行董事，自2023年9月18日起生效。她的薪酬按上述比例分配。

**与健康保险、人寿保险、收入保障保险、养老金/401（k）缴款和住房补贴有关。我们的首席执行官在2023年获得了376,155美元的薪酬，其中包括104,471美元的住房补贴和25万美元的一次性现金捐款，用于支付搬迁和搬迁费用。我们的首席执行官还收到了12,207美元的401（k）笔缴款和3,600美元的健康储蓄账户缴款以及与公司在2023年代表他支付的税务建议有关的5,876美元。

***对可变薪酬总额和固定薪酬总额进行了重报，以披露可变薪酬总额中的长期激励奖励，而不是固定薪酬总额。

i) 目前没有董事收到养老金缴款。每位董事要么无权领取养老金，要么选择不领取养老金。没有支付任何款项来代替应得的养老金。我们的首席执行官收到401（k）笔对等捐款。

执行董事基本薪酬、预期薪酬和最高薪酬示意图

场景

这些图表仅为说明目的而列出，公司期望执行董事获得的年薪作为基本理由，以及截至2024年12月31日止年度的预期业绩目标的实现情况。

计算中使用的假设如下：

*2024年的补助金是根据纳特先生因公司401（k）缴款、健康储蓄账户缴款和公司支付的税务建议而获得的2023年福利金估算得出的。

1) 基本案例：如上所示，此插图假设基本情况是固定的。本插图假设没有年度奖金；

2) 预期案例：此插图假设上述基本案例薪酬，外加年度奖金。我们假设首席执行官执行董事将获得60％的目标年度奖金；

3) 最大案例：此插图假设上述基本工资薪酬，外加基本工资的100％的年度奖金。

该集团使用了0.7855美元兑1.00英镑的汇率，即2023年12月31日的汇率。

年度绩效奖金

2023年，首席执行官的年度奖金结果为目标的95％，导致截至2023年12月31日的财政年度的总奖金支付额为338,900美元。

在 2023 年 12 月和 2024 年 1 月的一系列会议上，薪酬和领导力发展委员会评估了 2023 年公司目标的实现情况和高管

董事个人表演。薪酬与领导力发展委员会审查了以下公司目标，并根据结果批准了2023年公司目标的总体平均实现水平为95％，原因是公司超额完成了与加强现金状况和管理现金流相关的目标，没有实现我们推进三期临床计划的内部目标，同时按目标实现了剩余的公司目标。

目标如下：

企业目标和成就

•在TRD和II期计划以及神经性厌食症的第三阶段计划中取得了进展；

•完成创伤后应激障碍第二阶段课程的注册；

•通过股权和债务融资加强资产负债表，筹集了约1.85亿美元的总收益，潜在的额外总收益约为1.6亿美元，具体取决于现金认股权证的全面行使；

•扩大股东基础，吸引新的领先生物技术投资者；

•采取了关键措施，为成功和可扩展的 COMP360 疗法商业推出做准备，这将支持尽可能多的患者获得治疗，包括申请 CPT III 代码以涵盖与迷幻药物给药相关的面对面药物监测服务，以及与格林布鲁克和哈肯萨克开展研究合作；

•推进了新药和技术资产管道的开发，以提高Compass的价值，同时表明对改变心理健康的承诺；以及

•组建了一支高绩效的团队和一个以使命为导向的组织，致力于实现最高的质量和合规标准。

截至2023年12月31日止年度的长期激励奖励。

在2023年业绩年度中，纳特先生和马利耶夫斯卡亚博士（在她担任执行董事期间）分别于2023年2月2日获得了期权和限制性股票单位（“RSU”）补助。

向前任董事支付的款项（经审计）

在截至2023年12月31日的财政年度（2022年：无），没有向前任董事支付任何款项。

办公室损失补助金（已审计）

在截至2023年12月31日的财政年度（2022年：无）中，没有向董事支付任何职务损失款项，在2023年12月31日至本报告发布之日这段时间内，也没有支付任何此类款项。

董事持股和股权声明（经审计）

公司没有关于执行或非执行董事持股的正式政策。下表分别详细列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日拥有的股份总数（包括其受益权益）、持有的股票期权总数、已归属但尚未行使的股票期权数量以及持有的限制性股票单位总数：

*包括麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司持有的1,594,677股普通股。麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司的高管兼经理麦奎德博士可能被视为对麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司实益拥有的股份拥有投票权和投资权，但他否认对此类股票的实益所有权。

*包括麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司持有的1,594,677股普通股。麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司的高管兼经理麦奎德博士可能被视为对麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司实益拥有的股份拥有投票权和投资权，但他否认对此类股票的实益所有权。

截至2023年12月31日，董事在公司股票期权和限制性股票单位中的权益如下：

(1) 由于2022年的披露错误，每股价格已从16.85更新至17.00。
(2) 由于2022年的披露错误，每股价格已从0.01更新为N/A。
(3) 由于2022年的披露错误，每股价格已从1.40更新至1.32。
(4) 由于2022年的披露错误，每股价格已从2.40更新至2.26。
(5) 由于2022年的披露错误，每股价格已从9.44更新至9.41。

(6) 由于2022年的披露错误，每股价格已从32.66更新至33.83。

(7) 由于2022年的披露错误，每股价格已从35.25更新至35.30。

所有选项均受服务而不是性能条件的约束。期权在4年内按月归属，2020年9月授予的期权为1年25％，1年期权的悬崖期限为25％，2020年6月的补助金在首次公开募股和首次公开募股上市（以较早者为准）的悬崖期为25％。2020年3月颁发的奖励完全归因于首次公开募股。2020年3月之前颁发的奖励在首次公开募股之前已全部归还。首次公开募股后授予的RSU奖励在4年内每年授予25％。每年2月作为年度授予周期的一部分授予的期权在4年内按月归属。纳特先生的新员工期权奖励期限为4年，期限为1年，25％。对于非执行官而言，2021年10月1日授予的期权在一年后归属100％，2022年6月16日授予的期权归属于授予之日一周年或2023年年度股东大会之日中以较早者为准，2023年6月2日授予的期权归于授予之日一周年或2024年年度股东大会之日，以较早者为准。

董事及其家属在本公司股份中的受益权益如下：

*代表低于百分之一的受益所有权。
**包括麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司持有的1,594,677股普通股。麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司的高管兼经理麦奎德博士可能被视为对麦奎德战略研究与发展中心有限责任公司实益拥有的股份拥有投票权和投资权，但他否认对此类股票的实益所有权。

***Goldsmith先生和Malievskaia博士已婚，但他们明确宣布放弃对方在公司中的股份的实益所有权，并且不将配偶的股份包括在上表的实益拥有的股份数量中。根据2020年5月19日、经2020年7月21日修订和重述、2020年9月9日进一步修订和重述以及2023年2月15日进一步修订的看涨期权协议条款，公司前联合创始人拉斯·克里斯蒂安·王尔德可以选择以每股低于0.01英镑的行使价向戈德史密斯先生和马利耶夫斯卡亚博士每人购买776,565股普通股，可在我们首次公开募股后的任何时间在 2033 年 9 月 9 日之前使用。

受益所有权根据美国证券交易委员会（SEC）的规则确定。这些规则通常将证券的受益所有权归因于以下人员

对这些证券拥有唯一或共同的投票权或投资权，包括可以在2023年12月31日后的60天内收购的普通股。

Compass Pathways 美国存托股份的股东总回报

下图显示了公司以股东总回报衡量的公司美国存托股票（“ADS”）的业绩，这些股票在纳斯达克上市，每股代表公司对纳斯达克综合指数（纳斯达克：CMPS vs NCI）和纳斯达克生物技术指数（纳斯达克：CMPS vs NBI）的一股普通股。我们之所以选择这些指数进行比较，是因为该公司已获准在纳斯达克交易所交易并以生物技术公司的形式运营，我们认为它们是最合适的比较指数。

首席执行官薪酬总额历史

2020年是公司编制薪酬报告的第一年。我们豁免不披露5年的薪酬历史，并选择披露2020年以后的薪酬历史。

执行和非执行董事薪酬变动百分比

下表披露了首席执行官、前首席信息官和非执行董事截至2022年12月31日的薪酬与员工薪酬的同比变化。

*代表卡比尔·纳特

**代表乔治·戈德史密斯

下表披露了首席执行官、执行主席、前首席信息官和非执行董事截至2023年12月31日的薪酬与员工薪酬的同比变化。

*代表卡比尔·纳特。

**代表乔治·戈德史密斯

***代表叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚

1.没有任何非执行董事有资格获得年度奖金，也没有非执行董事在年内申请任何福利。

2.自2022年8月1日起，卡比尔·纳特加入担任首席执行官。他获得了年薪，按2022年剩余时间按比例分配。他的工资百分比变化是通过将他2023年的全额年薪与2022年的全额年薪进行比较来确定的。

3.自2023年1月1日起，乔治·戈德史密斯从执行主席过渡为非执行董事。

4. 自2023年6月17日起，叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚从首席创新官过渡为非执行董事。她获得了担任首席创新官的年薪，按2023年担任首席创新官期间的比例计算。她作为首席创新官的薪酬百分比的变化是通过将她2023年的全额年薪与2022年的全额年薪进行比较来确定的。

5. 自2023年9月18日起，达芙妮·卡里达斯以非执行董事的身份加入。

6. 员工百分比变化比较了2023年与2022年所有员工按比例获得的薪酬总额。

薪酬支出的相对重要性

委员会认为，鉴于公司业务的性质和阶段，公司的研发支出与所有员工的薪酬支出相比是评估总体薪酬支出的最合适指标。由于公司没有此类交易的历史，因此未包括股息分配比较器。下图显示了2023年和2022年所有员工的总薪酬与研发支出的比较。委员会指出，随着公司继续将其研究性的 COMP360 psilocybin 治疗进展到后期临床阶段，未来几年的研发支出可能会增加

治疗TRD的试验和其他适应症的试验，以及其他神经精神疗法的开发。

委员会的结构和作用及薪酬事宜的处理方法

该委员会由委员会主席安娜丽莎·詹金斯、戴维·诺顿和韦恩·莱利组成。该委员会的组成符合纳斯达克的要求。这个

委员会的成员是独立董事，定义见1934年《美国证券交易法》第10C-1条和适用的纳斯达克上市规则。

董事会认为，良好的公司治理是企业成功不可或缺的一部分。公司认为上市公司联盟的《中小型上市公司公司治理守则》（“QCA守则”）规定的公司治理标准很有启发性。董事会认为，考虑到公司的规模和性质，该公司治理框架是公司的适当指南。

委员会处理薪酬问题的方法是使公司能够吸引和留住人才，激励长期价值创造，并有效管理公司的现金资源。委员会认为，实现这一点的最佳途径是更多地强调可变薪酬而不是固定薪酬，包括基本工资和福利的组合，并灵活地通过可变薪酬和长期激励措施进行适当的奖励和激励，如政策中所述。

在对执行董事适用本政策时，考虑到公司的规模、性质和业务要求，委员会力求在切实可行的范围内遵守《QCA守则》。该政策的实施将在很大程度上符合《QCA守则》的薪酬内容，但我们知道，在某些情况下，我们将与QCA守则有所不同。这些例子反映了与英国相比，美国市场惯例的差异，以及平衡我们的治理义务和在我们竞争和运营的市场中提供有竞争力的薪酬待遇的重要性的必要性。

委员会的职权范围可在我们的网站上找到，网址为 https://ir.compasspathways.com/corporate-governance/documents-charters。

外部建议

在这一年中，公司聘请了怡安解决方案英国有限公司（怡安），为管理层和委员会提供有关薪酬问题的建议，特别是董事和高级管理人员薪酬的同行基准以及根据2020年计划发放的长期股权激励措施，该计划于我们在纳斯达克上市的前一天生效。顾问由委员会任命。委员会对怡安提供独立和客观的建议感到满意，因为

怡安是一家领先的全球专业服务公司，董事会在每次会议之前确认没有利益冲突。2023年期间，向怡安支付了155,666美元（2022年：213,826美元）的费用。

截至2024年12月31日止年度保单的建议适用范围

首席执行官薪酬

1) 固定薪酬要素

自2024年1月1日起，卡比尔·纳特担任公司首席执行官（CEO）兼执行董事的基本工资为每年627,200美元（合492,644英镑）。

2) 薪酬的可变要素——短期激励

纳特先生在2024年业绩年度的目标奖金将为基本工资的60％。董事会于 2024 年 2 月批准了纳特先生的绩效目标，委员会将根据该目标确定年度奖金。目前，业绩目标背后的细节被认为具有商业敏感性，因为它们与公司为推进 COMP360 临床开发计划以及公司的财务和商业目标而打算采取的战略有关。如果目标不包含商业敏感信息，公司预计将在明年的薪酬报告中披露目标和实现这些目标的业绩。

3) 长期激励奖励

2024 年的长期激励措施于 2024 年 2 月 1 日颁发。公司向所有员工授予股票期权和限制性股票单位，以使员工的长期利益与股东的利益保持一致。2024年2月1日，公司授予纳特先生27.5万股股票期权和92,000股限制性股票单位。

主席和非执行董事费用（已审计）

椅子费

戈德史密斯先生担任主席，每年获得8万英镑的预付金和39,000份期权的年度股权奖励。

非执行董事现金费

向非执行董事支付基本费用。除了基本费用外，还可以为担任首席独立董事、董事会委员会主席或成员资格支付委员会费用，以确认这些职位的额外时间投入和责任。2023 年对非执行董事费用进行了审查。

非执行董事有资格获得以下年费：

* 对于董事会会议和电话会议的公开供应和参与情况，按月支付，根据董事在该日历月的实际服务天数按比例分配。

** 2023 年，我们修订了董事薪酬政策，除其他外，规定所有非执行董事均以美元支付现金费用，但以英镑支付的董事会主席除外。

注意：主席和委员会成员的预聘金是对董事会成员的预聘金的补充。

根据公司的公司章程，董事分为三类之一。每类董事的任期错开为三年。在每次年度股东大会上，任期届满的董事的继任者将被选出，任期从选举和资格审查之时起至选举之后的第三次年会为止。在年度股东大会上退休的该类别的董事有资格在该年度股东大会上通过普通决议获得连任。大卫·约克·诺顿和韦恩·莱利是第一类董事，他们的任期将在2024年年度股东大会上到期，他们可能会在2024年年度股东大会上竞选连任。叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚（她通知说她将从 2024 年 3 月 29 日起辞去董事会职务）也是一级董事。该公司的二级董事是卡比尔·纳特（他于2022年8月被任命并在2023年年度股东大会上再次当选）、罗伯特·麦奎德和托马斯·隆格伦，他们均在2022年年度股东大会上再次当选。公司的三类董事是安娜丽莎·詹金斯、乔治·戈德史密斯（他通知说他将从2024年3月29日起辞去董事会职务）和琳达·麦戈德里克，他们在2023年年度股东大会上再次当选，以及达芙妮·卡里达斯（于2023年9月被任命，因此将在2024年年度股东大会上竞选连任）。根据我们的公司章程，如果有资格连任的董事没有寻求连任，也没有选出其他董事来填补各自的职位，则如果相关董事愿意，他们将默认连选连任。

截至2023年12月31日止年度的董事服务合约或委任书详情如下：

*乔治·戈德史密斯和叶卡捷琳娜·马列夫斯卡亚发出通知，他们将从 2024 年 3 月 29 日起辞去董事会职务

薪酬报告的这一部分中的信息不受审计。

董事薪酬政策

该薪酬政策将在定于2024年5月9日举行的股东周年大会上以具有约束力的投票方式提交股东批准。

股东意见考虑声明

薪酬与领导力发展委员会在每年审查和应用该政策时，将考虑全年收到的任何股东反馈和持续的股东反馈。

股东代表机构的指导也将持续得到考虑。委员会在年度股东大会上提交董事薪酬报告，供股东进行不具约束力的咨询投票。在2023年年度股东大会上，98.27％的股东投票赞成接收和批准截至2022年12月31日止年度的董事薪酬报告的提案，这是一项不具约束力的咨询决议，1.73％的股东对该提案投了反对票。

尽管不具约束力，但薪酬与领导力发展委员会将在未来就董事薪酬计划做出决定时审查和考虑投票结果。

2023年薪酬与领导力发展委员会会议的与会者如下：

*由于日程安排冲突，大卫·约克·诺顿出席了五次会议中的四场。

普通股股东代表委任表格