展品107

备案费表的计算

表格S-1

根据1933年《证券法》的注册声明

(表格类型)

新地平线飞机有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

表1：新注册证券

	安防类型		安全类标题	收费计算规则		金额已注册 ⁽¹⁾		建议最大发行价每股			极大值聚合产品价格		收费标准		数额：注册收费
新注册证券
须缴付的费用		权益	A类普通股，每股无面值，每股认股权证(首次发售)⁽⁸⁾		457(g)		3,377,930		11.50	⁽³⁾	$	38,846,195.00		0.00014760	$	5,733.70
		权益	A类普通股，每股无面值(二次发行)⁽⁴⁾		457(c)		612,495		2.27	⁽⁹⁾		1,390,364.65		0.00014760	$	205.22
之前支付的费用		权益	A类普通股，每股无面值，每股认股权证(首次发售)⁽²⁾		457(g)		12,065,375		11.50	⁽³⁾	$	138,751,812.50		0.00014760	$	20,479.77
		权益	A类普通股，每股无面值(二次发行)⁽⁴⁾		457(c)		9,950,444		1.65	⁽⁵⁾	$	16,418,232.60		0.00014760	$	2,423.33

		权益	认股权证购买A类普通股(二次发行)⁽⁶⁾		457(i)		565,375		—			—		—		—	⁽⁷⁾
				发售总金额							$	195,406,604.75			$	28,842.02
				以前支付的总费用											$	22,903.10
				总费用抵销											$	—
				应缴费用净额											$	5,938.92

(1)

根据修订后的《1933年美国证券法》(下称《证券法》)颁布的第416(A)条规则，为防止股票拆分、股票分红或类似交易导致的稀释，还登记了数量不详的额外证券。

(2)

反映因行使Pono Capital Three，Inc.(一家获开曼群岛豁免实体(“Pono”))于首次公开发售时发行的11,500,000股认股权证(“公开认股权证”)而可发行的最多11,500,000股A类普通股，及(Ii)最多565,375股A类普通股，每股无面值(“普通股”)因行使565,375股认股权证(“私募认股权证”连同公开认股权证，“认股权证”)而可发行，该等认股权证构成原先就Pono的首次公开发售而以私募方式发行的私人单位的一部分。

(3)

反映在行使认股权证时可能发行的普通股，行使价为每股普通股11.50美元。

(4)

代表本招股说明书所指名的出售股东(包括其许可受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)(统称“出售股东”)以每股10.00美元转售合共10,562,939股普通股，包括(I)根据独立认购协议(如构成注册说明书一部分的招股说明书所述)的条款以私募方式向PIPE投资者发行200,000股普通股；(Ii)向Mehana Capital发行合共5,600,997股普通股；保荐人“)及其联营公司，包括4,935,622股最初作为B类普通股发行的与Pono的首次公开发行相关的普通股，总代价为25,000美元，或每股约0.005美元；100,000股奖励股份(如构成注册说明书一部分的招股说明书所述)，以每股约10.61美元的价格转让给保荐人；以及565,327股最初作为配售单元的一部分向保荐人发行的普通股(如构成注册说明书的招股说明书所述)，与Pono的首次公开募股相关，(Iii)就Pono的首次公开招股向承销商EF Hutton LLC(“EF Hutton”)发行103,500股普通股，每股10.00美元；。(Iv)为完成业务合并而向供应商发行1,349,413股普通股，包括以每股10.00美元向EF Hutton发行总计103,500股普通股，以部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金。265,734股普通股，每股价值1.63美元，向EF Hutton发行，以部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金；向MZHCI，LLC发行40,179股，每股价值3.36美元，以满足与业务合并相关的费用；以每股2.50美元的价格，向Roth Capital Partners，LLC发行400,000股普通股，以满足与业务合并相关的费用；向本杰明证券发行15,000股普通股，以满足与业务合并相关的服务所欠费用，每股5美元，及300,000股普通股及225,000股普通股，每股发行价为2.26美元及225,000股普通股，作为与持续咨询服务有关的费用的代价，(V)合共2,921,534股普通股，由本公司若干内部人士以每股约10.61美元的价格收取与业务合并有关的交换代价(如构成注册说明书一部分的招股说明书所述)。及(Vi)根据远期购买协议及FPA资金金额认购协议(定义见登记声明)，按每股10.00美元向Metora发行合共387,495股普通股。

(5)

预估仅用于根据经修订的证券法第457(C)条规则计算注册费，基于注册人普通股于2024年2月7日在纳斯达克资本市场报告的高低交易价格的平均值，该日期是本注册声明提交给美国证券交易委员会的日期起五个工作日内。

	(6)	代表本招股说明书所指名的卖权证持有人(包括其获准受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)转售合共565,375份私募认股权证。

	(7)	根据规则第457(I)条，私募认股权证的全部注册费分配给相关认股权证的普通股，私募认股权证无需支付单独费用。

	(8)	代表最多3,377,930股普通股可透过行使向气象公司发行的3,377,930股认股权证(定义见注册声明)而发行。

	(9)	估计费用仅用于根据经修订的证券法第457(C)条规则计算注册费，基于注册人普通股于2024年4月2日在纳斯达克资本市场报告的高低交易价格的平均值，该日期是在本注册说明书提交给美国证券交易委员会之日起五个工作日内。