2024年4月5日提交给美国证券交易委员会

注册号：333—277063

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

第1号修正案
至

表格：S-1

注册声明
下
1933年证券法

新地平线飞机有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

3187骇维金属加工35

安大略省林赛，K9V 4R1

电话：(613)866-1935

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

布兰登·罗宾逊
首席执行官
3187骇维金属加工35

安大略省林赛，K9V 4R1

电话：(613)866-1935

(服务代理的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

建议向公众出售的大约开始日期 ：在本协议生效日期之后不时出现。

如果根据1933年证券法下的第415条规则，在此 表格上注册的任何证券将以延迟或连续的方式提供，请选中以下 框。☒

如果根据证券法规则第462(B)条提交此表格是为了为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券 法案注册声明编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明 编号。☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修订 ，请选中以下框并列出同一发行的较早有效注册声明的证券法注册声明 编号。☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则第12b-2条中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请勾选 标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

注册人特此修改本注册声明，修改日期为必要的一个或多个日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案， 具体说明本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至注册声明于美国证券交易委员会根据证券法第8(A)节确定的日期生效为止。

此初步招股说明书中包含的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明 生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约 ，也不是在任何不允许要约或出售的州征集购买这些证券的要约。

新地平线飞机有限公司

主要产品

最多15,443,305股A类普通股 行使认股权证

二次发售

最多10,562,939股A类普通股

多达565,375份认股权证

本招股说明书涉及本公司首次发行新地平线飞机有限公司(“本公司”或“新地平线”)总计15,443,305股无面值A类普通股(“普通股”)，其中 包括(I)在行使11,500,000股认股权证时可发行的最多11,500,000股普通股，行使价为每股11.50美元(“公开认股权证”) 最初在Pono Capital Three，Inc.的首次公开募股中发行，开曼群岛豁免实体(“Pono”)，(Ii)在行使565,375股认股权证后可发行的普通股总数为565,375股，以每股11.50美元的行使价(配售认股权证)(配售认股权证)组成私人单位的一部分 最初以私募方式发行的，与Pono的首次公开募股相关 和(Iii)up在行使3,377,930份认股权证后可发行的普通股总数为3,377,930股，以相当于重置价格的行使价(如本文所定义)，向气象资本合伙公司(“MCP”)、 气象精选交易机会大师有限责任公司(“MSTO”)和气象战略 资本发行每股至少6.00美元的重置价格，LLC(“MSC”)(MCP、MSTO和MSC统称为“卖方”或“气象”)(如本文进一步所述，“气象认股权证”，连同配售认股权证和公开认股权证，认股权证)。 我们将收到任何行使认股权证以换取现金的收益。

本招股说明书还涉及在锁定协议到期后不时通过以下方式进行的要约和回售：(A)本招股说明书中列名的出售股东(包括其 允许受让人、受让人、质权人和其他利益继承人)(统称“出售股东”) 总计10,562,939股普通股，其中包括(I)根据日期为2023年12月27日的认购协议条款，以私募方式向管道投资者(定义如下)发行的约200,000股普通股 关于 企业合并(定义见下文)，(Ii)向Mehana Capital、 有限责任公司(“保荐人”)及其关联公司发行的总计5,600,997股普通股，包括最初作为B类普通股发行的4,935,622股普通股 与Pono的首次公开发行相关，总代价为25,000美元，或每股约0.005美元，100,000股奖励股(定义见下文)，转让给与企业合并相关的保荐人的奖励股份(见下文定义)，每股约10.61美元， 和565,375股普通股(最初作为配售单位的一部分向保荐人发行，与Pono的首次公开募股相关，每股10.00美元)，(Iii)向Pono首次公开募股的承销商EF Hutton LLC(“EF Hutton”)发行103,500股普通股，与Pono的首次公开募股相关，每股10.00美元(“代表股”)，(Iv)向供应商发行1,349,413股与结束业务合并相关的普通股，包括以每股10.00美元向EF Hutton发行103,500股普通股以部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton发行总计265,734股普通股以部分满足Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC发行40,179股普通股以满足与业务合并相关的费用 、向Roth Capital Partners发行400,000股普通股，LLC以每股2.50美元的价格支付与企业合并相关的费用，向Benjamins证券发行15,000股普通股以偿还与业务合并相关的服务费用，以每股5.00美元的价格向其支付费用，以每股2.26美元的价格向斯巴达佳洁士资本公司发行300,000股普通股，以每股2.85美元的价格向斯巴达佳洁士资本公司发行225,000股普通股，作为与持续咨询服务相关的费用的对价 ，(V)总计2,921,534股普通股，本公司若干内部人士以每股约10.61美元的价格收取与业务合并有关的 交换代价(定义见此)，并受本协议所载六个月禁售期的限制，及(Vi)根据远期购买协议及FPA资金认购协议(定义见下文)，以每股10.00美元向气象台及其联属公司发行合共387,495股普通股。及(B)本招股说明书所指名的卖出权证持有人(包括其许可受让人、受让人、质权人及其他权益继承人)(统称为“出售认股权证持有人”及连同出售股东及包括其许可受让人在内) 合共最多565,375份配售认股权证。

2024年1月12日，Pono 完成了一系列交易，在Pono、Pono Three Merge Corp.、不列颠哥伦比亚省的一家公司、Pono的全资子公司(“合并子”)和Horizon的全资子公司于2023年1月4日举行的股东特别大会上批准后，Pono根据先前宣布的日期为2023年8月15日的业务合并协议 完成了Pono与Robinson飞机有限公司d/b/a Horizon飞机(“Horizon”)的合并(“业务合并”)2024年(“特别会议”)。2024年1月10日，根据《BCA》，Pono继续在开曼群岛注册，并于2024年1月11日重新归化为不列颠哥伦比亚省公司(“SPAC继续”)。根据BCA，2024年1月12日，合并子公司和Horizon根据不列颠哥伦比亚省法律合并，Pono更名为New Horizon Airline Ltd。作为业务合并的代价，公司向Horizon股东发行了总计9,419,084股A类普通股(“交换代价”)， 包括托管持有的282,573股股份，用于根据BCA进行的任何收购价格调整，以及向管道投资者 或其指定人发行754,013股，如下所述。

在完成业务合并的同时，New Horizon还完成了一系列非公开融资，以私募方式向管道投资者(“管道投资者”)发行和出售了200,000股普通股，向EF Hutton LLC发行了103,500股普通股，以部分 满足Pono首次公开募股应支付的递延承销佣金，并承担了Horizon 发行的认购权以购买585,230股普通股。

如本文所述，本招股说明书中点名的出售证券持有人或其获准受让人可不时转售最多10,562,939股普通股及565,375股认股权证。我们正在注册这些证券的 要约和销售，以满足我们授予的某些注册权。出售证券持有人可以公开或私下交易的方式，以现行市场价格或协议价格发售、出售或分销全部或部分在此登记的证券。我们不会收到出售普通股或认股权证所得的任何收益，除非涉及我们在行使认股权证时收到的金额。我们将承担与注册这些证券相关的所有成本、费用和费用，包括与遵守国家证券或蓝天法律有关的费用。出售证券持有人将承担因出售普通股或认股权证而产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。见标题为“分销计划 从本招股说明书第100页开始。

我们 相信认股权证持有人行使其认股权证的可能性，因此 我们将获得的现金收益数额取决于其他因素，其中取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格低于11.5美元的行权价，并受本文所述的调整， 我们认为这些持有人不太可能在适用的情况下行使他们的认股权证，有关其他 信息，请参见“与投资我国证券有关的风险.”

在本招股说明书中登记转售的普通股占我们的公众流通股和我们已发行的A类普通股的相当大比例。本招股说明书所登记的股份数目(包括行使认股权证时可发行的股份)约占截至2024年4月5日已发行A类普通股总数的142.7%。此外，保荐人实益拥有的证券约占已发行A类普通股总数的30.7%，只要招股说明书可供 使用且六个月禁售期已满，保荐人将有能力 出售其根据登记说明书持有的所有股份。出售本招股说明书中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，部分登记转售的 股份由出售证券持有人以名义代价购入，或以远低于业务合并价格及A类普通股当前市价的价格购入。尽管目前的市场价格远低于Pono IPO时的价格，但某些出售证券的持有者仍有动力出售 ，因为与公众投资者相比，他们获得股票的价格较低，因此他们仍将从出售中获利。 尤其是，保荐人可能会因为上述购买价格的差异而获得正的证券回报率 如果他们以低于相关交易价格的价格收购此类证券，而且，由于上述购买价格的差异，公共证券持有人 购买的证券可能不会获得类似的回报率。基于以下提及的A类普通股的最新报告销售价格，即以低于该最新报告销售价格的价格收购的股票，出售证券持有人可能获得每股2.36美元的潜在利润。

我们的普通股和 我们的公共认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码分别是“HOVR”和“HOVRW”。 2024年4月4日，我们的普通股的收盘价为2.36美元，我们的公共认股权证的收盘价为0.05美元。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股和认股权证具有高度的投机性和高度的风险。请参阅标题为“风险因素“ 从本招股说明书第6页开始。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年6月。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用"货架"注册流程向 SEC提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，出售证券持有人可不时在本招股说明书中描述的一次或多次发行中出售最多10，562，939股普通股和最多565，375份认股权证。 我们将不会收到出售证券持有人出售普通股或认股权证的任何收益。本招股说明书还涉及在认股权证行使后发行最多15，443，305股普通股。吾等将收取任何行使 认股权证所得款项以换取现金。

我们还可以提交招股说明书 对注册说明书的补充或生效后的修订，其中招股说明书是可能包含与这些产品相关的重要信息的部分 。招股说明书补充或生效后的修订可以根据情况增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息 。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充或生效后修订有任何不一致之处，您应以招股说明书补充或生效后修订为准 。在购买任何普通股或认股权证之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录和/或生效后的修订(视情况而定)，以及“您可以在哪里找到更多信息 .”

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但 本招股说明书及由吾等或代表吾等拟备或已向阁下推荐的招股章程补充及/或生效后修订(视何者适用而定)中所载者除外。我们和销售证券持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售普通股或认股权证的要约。您应假定本招股说明书和任何招股说明书补充和/或生效后修订(视情况而定)中的信息仅在各自封面上的日期是准确的。 我们的业务、潜在客户、财务状况或运营结果可能在该日期后发生了变化。本招股说明书包含，且 任何招股说明书补充或生效后的修订可能包含基于 独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书及任何招股说明书补充和/或生效后修订(视情况而定)中可能包含的市场、行业数据和预测 可能涉及估计、假设和其他风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化， 包括“风险因素“在本招股说明书和任何招股说明书补充及/或生效后修订(视情况而定)中。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

常用术语

除本招股说明书另有说明外， 条款“我们,” “我们,” “我们的“或”新地平线“ 指的是不列颠哥伦比亚省的新地平线飞机有限公司及其合并子公司。此外，在本招股说明书中：

“2023年股权激励计划”是指新地平线飞机有限公司2023年股权激励计划。

“合并”指根据《BCBCA》合并子公司和Horizon。

“BCA”或“业务合并协议”是指Pono、Merge Sub和Horizon之间于2023年8月15日签署的业务合并协议。

“BCBCA” 指现行有效并可能不时修订的《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》。

“董事会” 指新视野的董事会。

“业务合并” 指合并，以及BCA计划进行的其他交易。

“A类普通股 股份”是指新视野的A类普通股，无面值。

“B类普通股 股份”是指新视野的B类普通股，无面值。

“结束” 是指业务合并的结束，于2024年1月12日完成。

“代码”是指 修订后的美国国内收入代码。

“普通股”指新视野的A类普通股。

“大陆股份转让信托公司”指转让代理公司大陆股份转让信托公司。

“EF Hutton” 指的是EF Hutton LLC，是Pono IPO承销商的代表。

“生效时间” 是指根据《BCBCA》合并的生效时间。

“证券交易法”指经修订的1934年颁布的美国证券交易法。

“方正股份” 指4935,622股普通股，在成交时由保荐人和Pono董事拥有的B类普通股自动转换而成。

“Fruci” 指Fruci&Associates II，PLLC，Horizon的独立注册公共会计师事务所。

“地平线” 指罗宾逊飞机有限公司。

《Horizon普通股》 系指Horizon授权股权结构中无面值的A类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的B类普通股、Horizon授权股权结构中无面值的C类普通股。

“Horizon股东” 是指在紧接生效时间之前持有Horizon股票的股东。

“Marcum” 指新视野的独立注册会计师事务所Marcum LLP。

“合并子公司” 指Pono Three合并收购公司，该公司是不列颠哥伦比亚省的一家公司，也是Pono的全资子公司。

“普通股”指任何新视野普通股。

“配售股份” 指包括在配售单位内的波诺A类普通股；

“配售单位” 指以私募方式向保荐人发行的563,375个单位。每个配售单位由一份配售股份和一份配售认股权证组成。

“配售认股权证” 指包括在配售单位内的认股权证。每份配售认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Pono A类普通股。

“Pono”指 Pono Capital Three，Inc.，根据SPAC延续协议，该公司从开曼群岛豁免公司延续为不列颠哥伦比亚省公司，并更名为“新地平线飞机有限公司”。与关闭有关。

“Pono Charter” 或“Charter”指Pono于 2023年2月9日发布的第二次修订和重述的备忘录和章程。

“Pono IPO”、 “IPO”或“首次公开募股”是指Pono于2023年2月14日完成的首次公开募股。

“Pono IPO招股说明书” 指Pono的最终招股说明书，日期为2023年2月9日，并于2023年2月10日根据 《证券法》第424（b）条向SEC提交（文件编号333-268283）。

“Pono普通股” 指收盘前Pono的A类普通股（每股面值0.0001美元）和Pono的B类普通股（每股面值0.0001美元）。

“波诺股东 大会”是指波诺股东的临时股东大会，实际上在上午10：00举行，太平洋时间，2024年1月4日。

“私募” 指与Pono IPO同时完成的私募，Pono在该私募中向保荐人发行配售单位。

“公众股” 指包括在公众单位中的A类普通股和公众认股权证相关的A类普通股。

“公开单位” 指在Pono IPO中发行的单位，包括Pono承销商收购的任何超额配售证券，由 一股公开股票和一份公开认股权证组成。

“公开认股权证” 指Pono IPO中发行的公开单位相关认股权证。每份完整的公开认股权证允许其持有人 以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

“赎回” 指A类普通股持有人根据本委托书/招股说明书和Pono章程 中规定的程序赎回其股份的权利。

“SEC”指 美国证券交易委员会。

“证券” 指普通股和认股权证。

“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

“保荐人” 指Mehana Capital LLC。

“信托账户” 是指Pono的信托账户，该账户持有Pono IPO的净收益，包括Pono 承销商出售的超额配售证券和配售单位的出售，以及由此获得的利息，减去为支付税收义务而释放的金额 和高达100，000美元的解散费用，以及根据赎回支付的金额。

“U.S. GAAP” 指美国公认的会计原则。

“单位” 是指由A类普通股和购买A类普通股的认股权证组成的单位，在 Pono IPO（“公开单位”）或在完成 Pono IPO（“配售单位”）的同时进行的私募中作为一个单位一起出售。

“认股权证协议” 指Pono与Continental Stock Transfer & Trust Company于2023年2月9日签订的认股权证协议。

“认股权证” 指任何公开认股权证及配售认股权证。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书包含前瞻性的 陈述，包括有关业务合并的预期收益的陈述，以及有关财务状况、 运营结果、新视野的盈利前景和前景的陈述，以及有关业务合并完成后一段时间的其他陈述。前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于标题为：新视野管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析“ 和”新视野的商业“此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由以下词语来标识，例如：“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“ ”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”、“ ”将会“”和其他类似的词语和表述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

前瞻性陈述 基于新视野管理层目前的预期，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的情况。

有关本招股说明书中提及的业务合并或其他事项的所有后续书面和 口头前瞻性陈述，归因于 新视野或代表其行事的任何人，其全部内容均受本招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外，New Horizon没有义务更新这些 前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

风险因素

在评估对普通股或认股权证的投资时，您应仔细考虑 以下所有风险因素，以及本招股说明书中包含或以参考方式并入的所有其他信息，包括综合财务报表和附带的附注，以及题为“有关前瞻性陈述的告诫说明”一节所述事项。以下风险因素适用于New及其合并子公司的业务和运营。在这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对实现业务合并的预期 收益的能力产生不利影响，并可能对业务合并完成后新视野的业务、现金流、财务状况和运营结果产生不利影响。我们可能面临其他风险和不确定性，这些风险和不确定性是我们目前不知道的或我们目前认为不重要的，这也可能会损害我们的业务、现金流、财务状况和运营结果。

与我们的商业和工业有关的风险

我们已经蒙受了损失，并预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。

我们发生了重大的运营亏损。在截至2022年和2023年5月31日的三年中，我们的运营亏损分别为1,652,956美元和1,169,692美元。 我们预计在可预见的未来，随着我们的飞机开发，我们将继续蒙受亏损。

我们还没有开始商业运营 ，因此我们很难预测未来的运营结果，我们认为至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法按预期实现盈利，或者根本无法实现盈利，即使我们实现了盈利，也可能无法保持或提高盈利能力。

我们预计，随着我们完成飞机的设计、制造、测试和制造，我们的运营费用 将在未来几年大幅增加。我们预计，从2024年到至少2027年，我们的亏损率将大幅上升，因为我们从事以下活动：

由于在我们收到任何相关收入之前，我们将因这些努力而产生 成本和支出，因此我们在未来期间的损失将是巨大的。此外， 我们可能会发现这些努力的成本比我们目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机 可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证，或者eVTOL飞机可能无法实现预期的运营成本降低或时间节省。

eVTOL飞机涉及一套复杂的 技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不适用于电动和/或VTOL 飞机。在任何eVTOL飞机可以运送乘客之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括但不限于飞机型号证书和与飞机生产相关的认证（即，生产 证书）。没有eVTOL飞机通过TCCA、EASA或FAA的认证，分别用于加拿大、欧洲或 美国的商业运营，并且无法保证我们目前的Cavendor X7飞机系列原型将以市场可行或商业成功的方式及时或根本获得政府认证。获得政府认证 要求我们证明其Cavendum X7飞机的性能、可靠性和安全性，而这一点无法保证。任何上述 风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们业务的成功取决于我们飞机的安全性和积极的 认知、战略关系的建立以及我们有效营销和销售将用于区域空中交通服务的飞机的能力。

We have not yet begun to sell our aircraft, and we expect that our success will be highly dependent on our target customers’ embrace of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which we believe will be influenced by the public’s perception of the safety, convenience and cost of our Cavorite X7 specifically but also of the industry as a whole. As a new industry, the public has low awareness of Regional Air Mobility and eVTOL vehicles, which will require substantial publicity and marketing campaigns in a cost-effective manner to effectively and adequately target and engage our potential customers. If we are unable to demonstrate the safety of our aircraft, the convenience of our aircraft, and the cost-effectiveness of our use in Regional Air Mobility services as compared with other commuting, goods transportation, airport shuttle, or regional transportation options, our business may not develop as we anticipate we could, and our business, revenue and operations may be adversely affected. Further, our sales growth will depend on our ability to develop relationships with infrastructure providers, airline operators, other commercial entities, municipalities and regional governments and landowners, which may not be effective in generating anticipated sales, and marketing campaigns can be expensive and may not result in the acquisition of customers in a cost-effective manner, if at all. If conflicts arise with our strategic counterparties, the other party may act in a manner adverse to we and could limit our ability to implement our strategies. Our strategic counterparties may develop, either alone or with others, products or services in related fields that are competitive with our products and services.

我们的运营历史有限，在飞机的开发、认证和制造方面面临重大挑战。我们的Cavalion X7 eVTOL飞机仍在开发中，我们预计最早也要到2027年才能交付任何飞机。

我们成立于2013年， 我们正在为不断发展的新兴区域空中交通市场开发飞机。虽然我们的团队具有 设计、制造和测试新飞机的经验，但我们没有计划中的 Cavalour X7飞机的批量制造经验。我们无法保证我们或我们的供应商和其他商业交易对手能够开发高效、 具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护 Cavendor X7飞机所需的质量、 价格、工程、设计和生产标准以及产量。根据我们目前的测试和预测，我们相信我们可以实现我们的商业计划和预测性能 模型目标，包括飞机航程、速度、能源系统容量和全尺寸Cavendor X7飞机的有效载荷;但是， 我们目前只完成了50%比例的原型飞机并正在进行飞行测试。

我们的全尺寸 Cavendous X7飞机的详细设计尚未完成，许多系统、空气动力学、结构和其他关键设计元素 尚未进行全尺寸设计、生产和测试。因此，我们可能无法实现所有或任何绩效 目标，这将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。

您应该根据我们作为新行业的新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务 和前景，其中包括 我们在以下方面的能力：

如果我们未能充分应对 任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

EVTOL客货运输服务的区域航空流动性市场不存在 是否以及如何发展是基于假设的，区域航空流动性市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能慢于预期。

我们对eVTOL支线航空机动性、支线客运和货物运输以及军事用途的潜在市场总量的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表示有兴趣的客户、我们提供服务的假设价格、 假设的飞机开发、估计的认证和生产成本、我们的制造能力、获得监管批准和 认证、我们的内部流程和一般市场状况。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的 ，但这些假设和估计可能不正确，支持我们的假设或估计的条件可能随时发生变化 ，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们的估计可能被证明是不正确的， 这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。

我们可能无法充分控制与我们的投放前运营相关的成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。

我们将需要大量的资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，教育 客户我们独特的飞机的安全性、效率和成本效益，以及打造我们的品牌。2022年和2023年，我们的研发费用分别为666,019美元和598,551美元，我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括持续研发费用、制造、维护和采购成本、市场营销、客户和支付系统费用，以及随着我们扩大业务规模的一般和管理费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的飞机供全球使用的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、认证、制造、营销和按时交付我们的飞机，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性的不利影响。

与目前支线航空市场的行业领先者相比，我们是一家相对较小的公司。我们可能会在管理我们的增长方面遇到困难。

我们目前拥有不到20名员工，随着我们研发、制造、测试和认证飞机的范围和性质的增加，我们预计团队规模将大幅增长。 我们管理未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法高效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务业绩产生不利影响。此外，我们也可能无法及时发展团队或聘请所需的专业知识来成功地继续我们的飞机开发。

我们的前瞻性运营信息和业务计划预测在很大程度上依赖于我们开发或从受人尊敬的第三方获得的假设和分析。如果这些假设或分析被证明是不正确的，我们的实际运营结果可能与我们的预测结果大不相同。

我们的管理层已经准备了 我们的预期财务业绩、运营信息和业务计划，它们反映了我们目前对未来业绩的估计。 我们的实际财务业绩和业务发展是否符合我们在预测中反映的预期和假设，取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的估计和假设可能被证明是不准确的， 导致实际金额与我们的估计不同。这些因素包括但不限于本文描述的风险因素 和以下因素：

上述或其他因素中的任何 的不利变化，其中大多数都不是我们所能控制的，可能会对我们的业务、运营结果和财务业绩产生实质性的不利影响。很难预测未来的收入并对我们的支出进行适当的预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力 有限。如果实际结果与我们的估计不同，或者我们在未来 期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。

我们预计将于2027年向客户交付我们的第一架Cavorite X7 eVTOL飞机 ，等待监管部门的批准和认证；然而，该飞机仍处于详细设计阶段 ，尚未完成任何测试和认证过程。在设计、生产或完成或必要的测试和认证方面的任何延误，以及为获得认证而可能需要实施的任何设计更改，都将对我们的业务计划和战略增长计划以及我们的财务状况产生不利影响。

我们目前正在对我们的50%比例原型进行严格的 测试，并仍在完善全尺寸飞机的详细设计。虽然我们目前拥有一支经验丰富的飞机原型团队，但在交付我们的第一架商用飞机之前，还有许多重要的里程碑需要完成，包括完成详细设计、子系统组装、机身制造、系统集成、测试、设计改进、飞机的型号认证和我们制造设施的生产认证。我们无法正确规划、执行我们的运营，无法分析和控制与每个步骤相关的风险，这可能会对我们成功运营业务的能力造成负面影响 。

在我们的Cavorite X7飞机和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面出现任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

在我们的飞机和相关技术的设计、认证、制造和生产过程中，我们可能会遇到未来的延迟或其他复杂情况。这些延迟 可能会对我们实现商业化的进程产生负面影响，或者导致产能提升的延迟。如果我们在扩大生产规模方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里获得关键的支持技术(例如，电池、电源、电子产品、电动马达等)如果我们的飞机技术和部件没有达到要求的性能参数，或者该等技术未能达到我们的预期、不如竞争对手的技术或被认为安全性低于竞争对手的技术，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者无法在我们预期的时间表内推出产品，我们的业务、财务状况和运营结果可能受到重大 和不利影响。

任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及任何航空旅行服务或基于eVTOL技术的无人驾驶飞行的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会遇到操作或工艺故障和其他问题，包括不利的天气条件、与异物的意外碰撞、制造或设计缺陷、飞行员错误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或区域航空机动性行业的任何实际或感知的安全问题都可能对我们的业务造成重大声誉损害，此外还有侵权责任、 增加的安全基础设施和可能产生的其他成本。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。Lilium的第一架凤凰演示机于2020年2月被地面维护大火摧毁；eviation的eVTOL原型车于2020年1月在测试过程中起火；2019年8月，由Avinor运营、由斯洛文尼亚管道公司制造的一架小型电池飞机在挪威坠毁；2018年5月，西门子和匈牙利Magnus公司制造的一架电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。

我们还面临因涉及公司、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员、我们50%规模的原型飞机或我们竞争对手的人员或车辆发生公共事件、事故或灾难， 公众对区域航空机动性行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们飞机的需求减少，造成重大声誉损害或潜在的法律责任，这可能会对销售、业务和财务状况造成重大不利影响 。我们承保的保险可能不适用于或不足以承保任何此类事故、事故或灾难。如果我们的保险不适用或不够充分，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。

我们的商业计划需要一大笔资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股本或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响 并稀释我们的股东或引入可能限制其运营的契约。

我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大开发、认证、生产和商业发布，我们的资本支出将继续大幅增长，我们的资本支出水平将受到客户对我们服务需求的显著影响。事实上，我们的运营历史有限，而且正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于其飞机需求的历史数据。因此，我们未来的资本需求可能不确定，实际资本需求可能与我们目前预期的不同。 我们可能会寻求股权或债务融资，为其部分资本支出提供资金。我们可能无法及时获得此类融资，也可能无法以可接受的条款或根本无法获得此类融资。

我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场条件和投资者对我们行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力 或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，并且我们可能没有足够的资源来按计划开展业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务 。我们可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会 降低我们股票的市场价格，我们目前无法预测未来此类发行的金额和条款。

此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购 或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票 。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营。

如果我们不能在需要或想要的时候筹集额外的资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

如果我们不能成功地设计和制造我们的飞机，我们的业务将受到损害。

我们目前正在制定计划，以扩大我们在安大略省多伦多附近的主要制造基础设施，我们计划于2027年开始生产我们的认证飞机 ；然而，目前我们有50%比例的原型飞机正在进行飞行测试，并处于全尺寸飞机的早期设计阶段 。我们可能无法成功开发和认证全尺寸飞机。我们也可能无法在内部成功发展 商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第1级供应商建立供应链关系。我们的生产设施以及我们的外包方和供应商的生产设施可能会受到自然灾害或人为灾难的影响，包括地震、洪水、火灾和停电，或者受到卫生流行病的影响，例如新冠肺炎疫情，这可能会使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的飞机。

如果我们制造的Cavorite X7 eVTOL飞机未能如 预期的那样表现，我们开发、营销和销售我们飞机的能力可能会受到损害。

我们还没有生产出全尺寸的Cavorite X7飞机。尽管我们对50%比例原型的早期飞行测试感到满意，但不能保证全尺寸飞机的性能将达到我们的预期。我们的飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致 飞机无法按预期运行，或者可能需要更改设计和/或维修。此外，我们的Cavorite X7飞机可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会影响客户的满意度，例如过度噪音、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟撞，或不利的结冰积累。如果我们的Cavorite X7飞机未能达到预期的性能，我们可能需要推迟首架飞机的交付，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响 ，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机需要复杂的软件、混合电力系统、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与供应商和供应商协调 实现商业化，以完成系列化生产。我们预计的技术进步和生产速度的失败可能会影响我们增加生产量或压低最终用户定价的能力。

我们的Cavorite X7将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这可能会影响我们实现目标的能力。 某些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，只有在代码实施后才能发现。 我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的飞机的长期性能， 我们可能无法在开始商业运营之前检测和修复飞机中的任何缺陷。此类先进技术的开发和持续监控本身就很复杂，我们需要与供应商和供应商进行协调，以便 完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们飞机的认证或制造。

我们依赖第三方 供应商开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。其中许多技术已经具备商业可行性，我们对商用产品的调查已经产生了令人振奋的结果。 然而，我们潜在供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作方面的要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。

我们还依赖第三方 供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并以他们推出和提高我们的产量所需的数量和成本 。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假设的生产时间、数量要求或成本要求 。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械，生产中的工具出现故障，或者在提高产量时技术出现故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延迟，这可能会对我们的业务、前景、 和运营结果产生不利影响。

我们的Cavorite X7飞机将广泛使用锂离子电池，已经观察到这种电池可以起火或排烟和火焰。

我们的Cavorite X7飞机内的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组旨在 包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的飞机可能会 发生电池组故障或电池在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡，并可能使我们面临 诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都将耗时且昂贵，并可能损害我们的品牌形象。 此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用、钴开采的社会和环境影响，或未来涉及锂离子电池的任何事件都存在负面看法。例如车辆或其他火灾，可能会严重损害我们的业务和声誉。

我们将依赖第三方供应商和战略伙伴提供和开发我们的Cavorite X7飞机所使用的关键新兴技术、组件和材料，例如为飞机提供动力的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一供应商或有限来源供应商。如果这些 潜在供应商或战略伙伴中的任何一个选择根本不与我们做生意，或坚持商业上不利的条款，我们在采购和生产飞机方面可能会遇到很大困难，我们的业务前景将受到影响。

第三方供应商和战略各方将为Cavorite X7飞机提供关键部件和技术。要成功地将我们现有和未来的产品商业化，与战略合作伙伴的合作是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或无法与战略方达成协议，或者如果战略方坚持商业上不利的条款，包括将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的飞机或我们飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。

除了我们的合作， 我们将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们飞机的零部件。如果这些 潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或坚持商业上不利的条款，我们在采购和生产飞机方面可能会遇到重大困难，我们的业务前景将受到影响。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造飞机和按时间表交付方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

虽然我们计划尽可能从多个来源获得部件，但我们可能会从单一来源购买Cavorite X7飞机使用的许多部件。 虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源部件获得替换部件，但我们可能无法在短期内做到这一点，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外， 如果我们的供应商没有遵守商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们飞机的生产，直到其他 供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及我们目前无法控制或预料到的其他因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付组件的能力 。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能会被要求提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应， 这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。

我们希望从我们的供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，或者可能不得不采取其他措施以确保组件和材料保持可用。任何中断都可能 影响我们交付飞机的能力，并可能增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。

我们可能无法成功地建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生重大负面影响，从而降低我们的预期销售额、收入和 预测。

我们的业务和前景在很大程度上取决于我们发展、维护和加强我们的品牌的能力，以及向消费者销售我们的支线航空公司服务的安全性、便利性和成本效益的能力 。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会 。我们发展、维护和加强品牌的能力将在很大程度上取决于我们营销努力的成功。推出后，我们预计区域航空机动性行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们将不会是第一个提供可行的eVTOL飞机来服务这一市场的公司。如果我们不发展和保持强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的关键员工和合格人员的持续努力；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们关键员工和合格人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。 随着我们建立品牌并变得更加知名，竞争对手或其他公司挖走我们关键人才的风险会增加。 如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。我们飞机的设计、组装、测试、生产和认证需要高技能人员，而目前北美航空航天劳动力短缺。我们打算与第三方合作以吸引有才华的员工；但是，如果我们无法 招聘、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。

我们的业务未来可能会受到劳工和工会活动的不利影响 。

尽管我们的员工 目前没有工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工 属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们还可能直接或间接地 依赖于拥有工会员工的其他公司，如零部件供应商以及卡车和货运公司，此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。

我们预计在信息安全和隐私方面将面临巨大的 挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。 我们将传输和存储客户的机密和隐私信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、 用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。

我们打算采用严格的 信息安全策略并部署高级措施来实施这些策略，其中包括高级加密技术。 然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客的专业水平的提高、加密领域的新发现或其他方面仍可能导致对我们使用的措施的妥协或违反。如果我们无法 保护我们的系统，从而保护系统中存储的信息免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改或破坏，则此类问题或安全漏洞可能会造成损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任 ，甚至会对我们进行罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践，包括我们的数据实践。

遵守所需信息 安全法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式 造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息还可能导致违反数据隐私法律法规、政府实体或其他人对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量资金和其他 资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或隐私相关法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断发展，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们在防止信息安全违规或遵守隐私政策或隐私相关法律义务方面的任何失败或被认为的失败，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全危害，都可能 导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。

我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。

我们面临以下系统的中断、中断和破坏的风险，这些系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营：

任何此类 事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全 或影响我们飞机上的产品内技术和集成软件的性能。

此外，与开发、改进、扩展和更新当前系统相关的固有风险，例如中断我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程。这些风险可能会影响我们管理 我们的数据和库存、采购部件或用品或制造、部署和交付我们的飞机、充分保护我们的知识产权 或根据适用的法律、法规和合同实现和维护合规性或实现可用利益的能力。我们 无法确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源 进行更正或寻找替代资源来执行这些功能。

任何未经授权访问或控制我们的飞机或系统或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致 认为我们的飞机、其系统或数据可能被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

尽管我们计划 由董事会组织一个正式的网络安全委员会，以及签约的第三方安全专家，但不能保证 这一额外的公司治理层将足以减轻动机强烈的网络安全犯罪分子带来的威胁。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

我们的制造或客户服务设施或运营可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争、健康 像新冠肺炎这样的流行病和其他灾难。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不会实时捕获数据，在服务器出现故障时，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备用系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力造成不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们可能无法阻止 其他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合 来建立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源 被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的 结果。

专利、商标和贸易的秘密法律在世界各地差异很大。有些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权 ，而且我们的知识产权在美国和欧盟之外可能不会那么强大或容易强制执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品 ，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利的 影响。

我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。

我们不能确定 我们是已经提交或计划提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者我们是否是 提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，或者类似标的以其他方式公开披露，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。

此外，发出的专利权利要求的保护范围往往很难确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会 发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者是否会涵盖我们产品的某些方面 。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权 可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争对手的技术。

我们不能向您保证 我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到竞争、规避或无效。 此外，根据任何已发布的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的 权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他人开发与我们相似或实现类似结果的技术 。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中颁发的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请 。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们的任何现有或正在申请的专利也可能受到其他人的质疑，理由是这些专利否则无效或 无法强制执行。

我们可能需要针对专利或商标侵权进行辩护 ，这可能很耗时，并会导致我们产生巨额成本。

公司、组织、 或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的车辆或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权利的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了这些权利或以其他方式主张自己的权利，并 敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可 ，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何 诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层 关注。

我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害赔偿。

我们的许多员工 以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到以下索赔的影响：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了我们前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的流失可能会 阻碍或阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本和对管理资源的需求。

与我们所处的监管环境相关的风险

我们受到严格的监管，对这些法规的不利变化或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的eVTOL飞机和我们的本地AOC计划在某些司法管辖区运营的区域航空流动服务，将受到我们打算运营我们的eVTOL飞机的司法管辖区的严格监管 。我们预计遵守这些法规将产生巨大成本。 与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、航班运营、空域运营、安全法规和垂直港口法规目前正在演变中，我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。

我们的飞机最初必须经过加拿大交通部民航组织的认证，才能在加拿大用于商业目的。此外，我们还必须 寻求联邦航空管理局的型号认证，才能将飞机用于美国的商业服务 。对于在欧洲的商业用途，欧盟航空安全局还必须为我们的飞机颁发类型认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。 我们未能获得或保持我们的飞机或基础设施的认证将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响 。除了获得和维护我们飞机的认证外，我们的第三方航空公司还需要 获得和维护提供设想中的区域航空流动服务所需的运营授权。运输或航空当局可确定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期和我们的预测所依据的服务。无法实施设想的区域航空流动服务可能会 对我们的运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

如果法律发生变化， 我们的飞机可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、省、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本过高，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响 。

它旨在供第三方航空公司在加拿大、美国和欧洲运营Cavorite X7飞机。这些第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

第三方航空公司受到严格的法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能有提供空运服务的经验，但他们最初在运营我们独特的Cavorite X7混合动力eVTOL飞机方面的经验有限。尽管我们将筛选希望购买和使用我们的飞机的潜在航空运营商，但我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和品牌将隶属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司为客户提供糟糕的服务，收到负面宣传，或者遭遇事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。

我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的约束，不遵守此类法律可能导致我们面临行政、民事和刑事罚款以及惩罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。

我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区 受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括加拿大的犯罪收益(洗钱) 和《恐怖主义融资法》(PCMLTA)、美国《反海外腐败法》(FCPA)、欧洲反贿赂和腐败法、 和其他反腐败法律法规。PCMLTA、FCPA和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和我们的官员、 董事、员工和代表我们行事的商业伙伴(包括代理人)以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。PCMLTA还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、 顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。

不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们受到举报人投诉、不良媒体报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。 此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们股票的投资产生不利影响。

我们在扩大加拿大、美国和欧洲以外的供应商和商业运营时，可能会受到政府进出口管制法律和法规的约束。

我们的Cavorite X7飞机可能 受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法规必须符合这些法律法规。例如， 我们可能需要许可证才能将我们的飞机、组件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证时可能会遇到延迟 。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域 ，这可能会导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工 可能会受到额外的审计、重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权， 可能会被处以罚款，在极端情况下，可能会对我们和负责的员工或经理处以监禁 或经理。

与我们的组织和结构有关的风险

不列颠哥伦比亚省法律和我们的条款包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试 。

我们的章程和BCBCA 包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东 难以采取某些行动，包括选举不是由现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括对我们的管理层进行变动。除其他事项外，我们的条款包括以下条款：

这些条款单独或合在一起，可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变动。

我们的条款或不列颠哥伦比亚省法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款都可能限制股东 获得普通股溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。

我们的管理团队可能无法成功或高效地管理其向上市公司的过渡。

作为一家上市公司，我们在报告、程序和内部控制方面承担了新的义务。这些新的义务和随之而来的审查将 需要我们的高管投入大量的时间和精力，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力 ，这反过来可能会对我们的财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们管理团队的成员具有领导复杂组织的丰富经验。然而，他们在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的专门管理上市公司的法律、规则和法规方面的经验有限。

作为一家上市公司，我们将招致显著增加的费用和行政负担，这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

由于业务合并的完成 ，我们作为上市公司面临着更多的法律、会计、行政和其他成本和费用，这是我们作为私人公司没有发生的。2002年颁布的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)，其中包括第404节的要求，以及美国证券交易委员会后来实施的规章制度、2010年颁布的《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法》以及根据该法颁布和即将颁布的规章制度、公共公司会计监督委员会(“PCAOB”)和证券交易所，要求上市公司承担额外的报告和其他义务。遵守上市公司的要求将增加成本，并使某些活动更加耗时。 其中许多要求已经并将要求我们执行以前没有做过的活动。例如，我们已经创建了 个新的董事会委员会，并将采用新的内部控制和披露控制程序。此外，还将产生与 美国证券交易委员会报告要求相关的费用。此外，如果在遵守这些要求方面发现任何问题，我们可能会 产生纠正这些问题的额外成本，而这些问题的存在可能会对我们的声誉或投资者对我们的看法造成不利影响 。购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。与我们上市公司身份相关的风险可能会使我们更难吸引和留住合格的人员加入董事会或担任高管。这些规则和条例规定的额外报告和其他义务将增加法律和财务合规成本以及相关法律、会计和行政活动的成本 。这些增加的成本将要求我们转移大量资金 ，这些资金本来可以用于扩大业务和实现战略目标。股东和第三方的倡导努力也可能促使治理和报告要求发生更多变化，这可能会进一步增加成本。

我们将需要改进我们的运营和财务系统 以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用确认的规则，如果 无法做到这一点，将对我们的账单和报告产生不利影响。

为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并 继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造 运营、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们的复杂安排以及管理我们未来运营和预期增长的收入和费用确认的规则。与我们的运营和财务系统及控制的任何改进或扩展相关的延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响 ，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。 我们预计遵守这些规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将 使某些活动更加耗时和昂贵。这些增加的成本将增加我们的净亏损，我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。

我们的管理层在运营在美国上市的上市公司方面经验有限。

我们的管理层在管理美国上市上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市上市公司的过渡，而根据联邦证券法，该公司将受到重大的监管监督和报告义务 。他们在处理与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限可能是一个重大劣势 ，因为他们可能会有越来越多的时间投入到这些活动中，这将导致用于合并后公司管理和增长的时间 减少。我们可能没有足够的人员具备适当水平的知识、经验和在美国上市上市公司所需的会计政策、实践或财务报告内部控制方面的培训。 为使合并后的公司达到在美国上市的上市公司所需的会计标准水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营。这将增加我们未来的运营成本。

我们将是一家“新兴成长型公司”，我们降低了美国证券交易委员会的报告要求，这可能会降低我们的股票对投资者的吸引力。

我们将成为2012年前通过的《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定义的一家“新兴成长型公司”。我们将 一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)财政年度的最后一天(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少达到1.235美元 ，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，非附属公司持有的Holdco股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的豁免 各种报告要求，例如豁免遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定，该规定要求我们的独立注册会计师事务所提供关于我们对财务报告的内部控制的有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的股票吸引力下降 ，因为我们打算依赖《就业法案》中的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的股票吸引力下降 ，我们的股票可能会出现不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们股票的市场价格和交易量可能会更不稳定，并大幅下跌。

如果我们有资格成为外国私人发行人，我们将不受美国证券法规定的一系列规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交比美国国内上市公司更少的信息，这可能会限制我们的股东可获得的信息。

我们可能有资格成为外国 私人发行人，因为这一术语在证券法下的规则第405条中定义。如果是外国私人发行人，我们将不会 遵守适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求。例如，我们将 豁免《交易所法案》下的某些规则，这些规则规范与 征求适用于根据《交易所法案》注册的证券的委托书、同意书或授权有关的披露义务和程序要求，包括《交易所法案》第14节下的美国证券代理规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东 的批准，例如建立或重大修订某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，并且我们将免除 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易所法》第#16节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。

如果我们有资格成为外国 私人发行人，我们打算以美国证券交易委员会的Form 6-K为封面向美国证券交易委员会提交季度中期综合财务数据， 我们将不被要求像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也将不被要求根据交易所法案提交Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告。

此外，作为外国私人发行人，我们将被允许遵循本国的做法，而不是像 中讨论的那样遵循某些纳斯达克公司治理规则。美国证券法规定的Holdco证券定期报告说明，“包括那些允许较低的法定人数要求并要求上市公司拥有多数独立董事的 (尽管根据交易法，审计委员会的所有成员都必须是独立的)，以及董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的独立监督；定期安排只与独立董事举行的执行会议； 并通过并披露董事、高管和员工的道德准则。因此，我们的股东可能不会获得受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东所享有的相同保护。

与税收相关的风险

我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵销未来应税收入的能力可能会受到一定的限制，包括业务合并造成的损失。

我们已经并且 我们可能会继续产生重大税务损失，根据加拿大和其他税法， 我们的可用性可能受到限制，特别是在合并和其他重大股东变动之后。虽然我们不认为业务合并 或在过去的融资回合中发生的任何所有权变更会导致我们丧失加拿大税务损失属性， 合并后，根据税法，从此类税收损失属性中实现的未来税收节余将受到限制， 将取决于税务机关的接受它们的持续可用性以及我们在加拿大产生未来应纳税收入 的能力，以抵销这些损失。

由于SPAC的延续，我们的全球收入需缴纳加拿大税和美国税。

在SPAC继续生效后， 对于加拿大联邦所得税而言，根据《加拿大税法》，我们被视为加拿大居民，但须遵守适用的税收条约或公约。因此，在适用的税收条约或公约的约束下，我们将根据《所得税法(加拿大)》(以下简称《税务 法案》)中普遍适用于居住在加拿大的公司的规则，对我们的全球收入 缴纳加拿大税项。

尽管就加拿大联邦所得税而言，我们将被视为加拿大居民，但根据守则第7874(B)节，对于美国联邦所得税而言，我们也将被视为美国公司，并且我们的全球收入将受到美国联邦所得税 的影响。因此，根据适用的税收条约或公约，我们将同时在加拿大和美国纳税，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。因此，所有潜在股东和投资者应在这方面咨询自己的税务顾问。

我们普通股的股息，如果支付过，将 缴纳加拿大或美国的预扣税。

目前预计，在可预见的未来，我们将不会向普通股支付任何股息。在支付股息的范围内，根据税法，非美国居民和加拿大居民的普通股持有人收到的股息将 缴纳美国预扣税。根据《美加所得税条约》(《加拿大-美国税收公约》)，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。此外，加拿大的外国税收抵免或对已支付的此类美国预扣税金的扣减可能不可用。

作为美国居民的股东 收到的股息将不缴纳美国预扣税，但将缴纳加拿大预扣税。根据《加拿大-美国税收公约》，任何股息可能不符合降低预扣税税率的条件。对于美国联邦所得税 目的，美国持有者可以选择在任何纳税年度获得抵免或扣除持有者在该年度支付的所有外国所得税 。根据《守则》下的外国税收抵免规则，我们支付的股息将被描述为来自美国的收入。因此，美国持有者通常不能申请任何加拿大预扣税的抵免，除非根据情况，他们因受低税率或零税率 影响的其他外国来源收入而具有超额的外国税收抵免限制。在某些限制的限制下，只要美国持有者在同一纳税年度内没有选择抵免其他外国税收，美国持有者应该能够从美国持有者已支付的加拿大税款中扣除。

根据税法，不是加拿大居民的非美国持有者 收到的股息将缴纳美国预扣税，还将缴纳加拿大 预扣税。根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能没有资格享受美国预扣税的降低税率，这取决于对相关条约的审查。然而，根据适用于我们股东的任何所得税条约，这些股息可能有资格享受加拿大预扣税的降低税率 ，但需审查相关的 条约。

我们普通股的每位持有者应根据股东的具体事实和情况向独立税务顾问寻求税务建议。

我们普通股的转让可能需要缴纳美国遗产税和跨代转让税。

由于我们的普通股 出于美国联邦所得税的目的将被视为美国国内公司的股票，因此美国遗产和跨代转让税规则通常可能适用于非美国股东对我们普通股的所有权和转让。

税法的变化可能会影响我们的股东和其他投资者。

不能保证我们在加拿大和美国的联邦所得税待遇或在我们的投资不会因立法、司法或行政行动而以对我们或我们的股东或其他投资者不利的方式进行修改，无论是前瞻性的还是追溯性的。

我国证券投资的相关风险

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

由于特定于我们的因素以及一般市场或经济状况，我们证券的价格可能会有很大差异。此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，也可能无法持续。您可能无法出售您的证券，除非 市场能够建立和持续。

我们未能满足纳斯达克持续上市的要求 可能会导致我们的股票被摘牌。

如果上市后我们未能 满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的股票退市。这样的退市可能会对我们的股票价格产生负面影响 ，并会削弱您在愿意的时候出售或购买我们的股票的能力。如果发生退市事件，我们不能保证 我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的股票重新上市，稳定市场价格或提高我们股票的流动性，防止我们的股票跌破纳斯达克的最低出价要求 ，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券 从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券 可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

本招股说明书中登记的普通股占我们公众流通股和已发行A类普通股的相当大比例，出售此类股票可能会导致A类普通股的市场价格大幅下跌。

本招股说明书涉及在锁定协议到期时，出售证券持有人不时进行的要约和回售， 出售证券持有人(A)总计10,562,939股普通股，包括(I)根据日期为2023年12月27日的认购协议条款以私募方式向PIPE投资者发行的约200,000股普通股，与业务合并相关，每股10.00美元，(Ii)向保荐人及其关联公司发行的普通股总数为5,600,997股，包括4,935,622股最初作为与Pono首次公开募股相关的B类普通股发行的普通股，总代价为25,000美元，或每股约0.005美元，100,000股与业务合并相关的向保荐人转让的奖励股份，每股约10.61美元，以及565,375股普通股，最初作为配售单位的一部分，以每单位10美元的价格发行给保荐人， (Iii)103,500股代表股，每股10美元，(Iv)1,349,413股与业务合并结束相关向供应商发行的普通股，包括以每股10.00美元向EF Hutton发行103,500股普通股以部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金 、以每股1.63美元向EF Hutton发行总计265,734股普通股以部分满足Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金 、以每股3.36美元向MZHCI LLC发行40,179股普通股以满足与业务合并相关的费用 、向Roth Capital Partners发行400,000股普通股，LLC以每股2.50美元的价格支付与企业合并相关的费用，向Benjamins Securities发行15,000股普通股以偿还与业务合并相关的服务费用，以每股5.00美元的价格向其支付费用，以每股2.26美元的价格向Spartan Crest Capital Corp.发行300,000股普通股，以每股2.85美元的价格向Spartan Crest Capital Corp.发行225,000股普通股，作为与持续咨询服务相关的费用的对价 ，以及(V)总计2,921,534股普通股，根据远期购买协议及FPA资金认购协议(定义见下文)，本公司若干内部人士按约每股10.61美元的价格收取 与业务合并有关的交换代价，并受本协议所载六个月禁售期限制，及(Vi)根据远期购买协议及FPA资金认购协议(定义见下文)，按每股10.00美元向气象台及其联属公司发行合共387,495股普通股 ；及(B)最多可向保荐人发行总计565,375份配售认股权证，作为配售单位的一部分，按每单位10.00美元向保荐人发行，每份认股权证可就一股A类普通股行使。

在本招股说明书中登记转售的普通股占我们的公众流通股和我们已发行的A类普通股的相当大比例。本招股说明书所登记的股份数目(包括行使认股权证时可发行的股份)约占截至2024年4月5日已发行A类普通股总数的142.7%。此外，保荐人实益拥有的证券约占已发行A类普通股总数的30.7%，只要在六个月禁售期届满后可供 使用，保荐人将有能力 根据招股说明书出售其所有股份。出售本招股说明书中登记的证券，或市场认为可能发生此类出售，可能会导致我们A类普通股的公开交易价格大幅下降。

此外，部分登记转售的股份由出售证券持有人以象征性代价购入，或以远低于A类普通股现行市价的价格购入。尽管当前市场价格远低于Pono IPO时的价格 ，但某些出售证券持有人仍有动力出售股票，因为他们仍将从出售中获利，因为他们获得股票的价格低于公众投资者。特别是，保荐人可能因上述购买价格的差异而购买的证券获得 正回报率，如果保荐人以低于相关交易价格的价格购买此类证券，而公共证券持有人可能不会因上述购买价格的差异而体验到类似的收益率。基于2024年4月4日最新报告的A类普通股2.36美元的销售价格，以低于该最新报告销售价格的价格收购的股票，出售 证券持有人可能获得高达每股2.36美元的潜在利润。

业务合并后，我们普通股的市场价格可能会 下跌。

业务合并后，我们普通股的市场价格可能会下跌，原因有很多，包括：

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或报告，或发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们股票的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们没有任何分析师覆盖范围，未来可能不会获得分析师覆盖范围。如果我们获得分析师覆盖范围，我们将无法 控制此类分析师。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道我们或我们，或未能定期发布有关我们的报告 ，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们的普通股股价可能会下跌，您可能会因此损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。您可能无法以有吸引力的 价格转售您的普通股，原因如下：“-*与我们的工商业相关的风险“ 和以下内容：

这些广泛的市场和行业 波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，无论我们的实际经营业绩如何。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低， 价格波动可能会更大。过去，在 市场波动时期之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，无论 此类诉讼的结果如何，都可能 产生巨大的成本，并转移我们业务的资源和执行管理层的注意力。

由于在可预见的未来，我们 普通股目前没有支付现金股息的计划，因此您可能不会收到任何投资回报，除非您以高于您所支付的价格 出售您的普通股。

我们打算保留未来的 收益（如果有的话），用于未来的运营、扩张和债务偿还，目前没有计划在 可预见的未来支付任何现金股息。我们普通股的任何未来股息的宣布、金额和支付将由 我们的董事会全权决定。我们的董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营业绩、我们的可用 现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税务和监管限制、 我们向股东或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 因此，除非您以高于 购买价格的价格出售您的普通股，否则您可能不会从我们的普通股投资中获得任何回报。

我们的股东将来可能会经历股权稀释。

现有股东拥有的普通股 比例可能会在未来因收购、资本市场交易 或其他原因而发行的股权而被稀释，包括但不限于我们可能授予董事、管理人员和员工的股权奖励，以及行使我们的 认股权证。此类发行可能会对我们的每股收益产生摊薄影响，从而可能对我们的普通股 的市场价格产生不利影响。

如果证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或 报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们 普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。 如果没有证券或行业分析师开始对我们进行分析，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。 如果证券或行业分析师发起调查，如果一名或多名调查我们的分析师下调我们的证券评级或发表 对其业务不利的研究，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们的普通股 的交易价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求 可能会减少，这可能会导致我们普通股的价格和交易量下降。

我们或我们的 股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们的普通股 ，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些 出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们更难以在未来 以其认为合适的时间和价格出售股本证券。

关于合并，业务合并后拥有41.1%新地平线普通股的前Horizon证券持有人已与我们达成协议，除某些例外情况外，不处置或对冲其普通股或可转换为我们普通股或可兑换为我们普通股的证券 自合并之日起至以下期间：(I)在结束之日起六个月内： (Ii)在收盘后至少150个交易日开始的任何30个交易日内，我们普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的任何20个交易日的日期，以及(Iii)我们完成清算、合并、股票交换、重组或导致我们所有股东有权将其普通股换成现金、证券或其他财产的其他类似交易的日期。在交易结束之际，Pono、Horizon和保荐人放弃了对非关联Horizon股东持有的约169万股股票的锁定 限制。

此外，根据2023年股权激励计划为未来发行预留的普通股 一旦发行，将有资格在公开市场出售，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制的约束。根据2023年股权激励计划，已为未来发行预留了总数为1,697,452股的 股。我们预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记 声明，以登记根据2023年股权激励计划发行的普通股或可转换为或可交换的普通股 股票。S-8报名表中的任何此类表格自备案之日起自动生效 。因此，根据该等登记声明登记的股份将可在公开市场出售。

未来，我们还可能 发行与投资或收购相关的证券。与投资或收购相关的普通股发行金额可能构成当时已发行普通股的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们股东的股权进一步稀释。

出售我们的普通股，或对此类出售的看法 ，根据本招股说明书构成的登记声明，可能对我们普通股的公开交易价格产生负面压力 。

出售证券持有人 将在招股说明书上确定他们出售登记转售的股票的时间、定价和费率，招股说明书是公开市场的一部分。根据注册说明书(招股说明书是其中的一部分)大量出售普通股可能会对我们普通股的公开交易价格产生负面压力。根据截至2024年4月5日的已发行普通股数量，登记转售的股份(包括行使认股权证后可发行的股份)目前约占已发行股份总数的142.7。此外，尽管目前的交易价格 远低于本公司的首次公开募股价格，但根据我们普通股在2024年4月4日的收盘价 ，某些私人投资者可能会有出售股票的动机，因为他们仍然会从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者。

2024年4月4日，普通股的收盘价为每股2.36美元。我们单位的首次公开发行价格为每单位10.00美元，每个单位包括一股普通股和一股认股权证，以每股11.50美元的行使价购买一股普通股。

虽然某些出售证券持有人可能会根据我们普通股的当前交易价格获得正回报率 ，但公共证券持有人购买的证券可能不会有类似的回报率 ，原因是我们普通股的购买价格和当前交易价格存在差异。根据普通股于2024年4月4日的收盘价，即每股2.36美元计算，并假设出售证券持有人转售所有10,562,939股普通股(本招股说明书是其组成部分)，出售证券持有人 可从该等股份的转售中赚取总计约2,490万美元的收益。PIPE股票是以每股10.00美元的价格购买的，然而，转让给PIPE投资者的激励股票可能会显著降低PIPE投资者为其股票支付的每股价格至约2.10美元(假设PIPE投资者保留了所有激励股票)。方正股票是以25,000美元或每股0.005美元的总价购买的，因此，根据普通股2024年4月4日的收盘价，该等股票的持有者将从该等股票的转售中获得约1,160万美元的总利润。以每股10.00美元的价格向EF Hutton发行代表股票和向EF Hutton发行的部分偿还Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金的股份，以每股1.63美元的价格向EF Hutton发行额外股份以部分满足Pono完成初始业务合并时应支付的递延承销佣金 向MZHCI，LLC发行的股份价值为每股3.36美元，向Roth Capital Partners发行的股票，有限责任公司以每股2.50美元的价格获得与业务合并相关的费用，Benjamins证券以每股5.00美元的价格发行，以满足与完成业务合并相关的到期和应付费用，斯巴达佳洁士资本分别以2.26美元和2.85美元的价格发行300,000和225,000美元，作为与持续咨询服务相关的费用的代价。根据远期购买协议及FPA资金认购协议，387,495股普通股已发行予Metora及其联属公司，每股价值为10.00美元。 本公司内部人士持有并于本公司登记的2,921,534股普通股，按每股约10.61美元作为合并代价股份收取，并须受本文所述的六个月禁售期限制所规限。配售认股权证行使后可发行的565,375股普通股将按每股11.50美元(配售认股权证的行使价)发行，因此，根据普通股于2024年4月4日的收市价，该等持有人将不会从该等股份的转售中赚取任何利润。

本文中包含的未经审计的备考财务信息 并不代表我们的实际财务状况或经营结果。

此处包含的未经审计的备考财务 信息仅用于说明目的，并不一定表明如果业务合并在指定日期完成，我们的实际财务 状况或经营结果。

不能保证认股权证将永远在钱中； 它们可能到期时毫无价值，或者认股权证的条款可能会被修改。

认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期前一直在现金中， 因此，认股权证可能到期时一文不值。

此外，我们的权证 是根据作为权证代理的大陆股票转让信托公司与Pono之间的权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的认股权证的持有人批准 才可作出任何其他更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有 多数的持股权证持有人同意该修订，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少大多数已发行认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订 ，以提高认股权证的行使价、缩短行权期或减少认股权证的股份数目，以及 其各自的联属公司及联营公司在行使认股权证时可购买的普通股。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人获得 与我们纠纷的有利司法论坛的能力。

我们的认股权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)以任何方式对Pono提起或与认股权证协议有关的任何诉讼、诉讼或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖权 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并且 这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款不适用于为强制执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，其标的物在权证协议的法院条款范围内 ，则该持有人应被视为已同意：(X)纽约州和位于纽约州的联邦法院在任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)，及(Y)在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达法律程序文件。

这一法院选择条款 可能限制权证持有人在司法法院提出我们认为有利于与Pono发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一个或多个指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们管理层和董事会的时间和资源分流。

我们可能会在对权证持有人不利的情况下，在行使权证前赎回未到期的权证，从而使其认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，条件是在我们向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内，普通股的最后报告销售价格在任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元。如果且当 认股权证可由我们赎回时，我们可以行使其赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。此外，在认股权证可行使后九十(90)天，我们可以至少提前30天发出赎回通知，按每份认股权证0.01美元赎回所有(但不少于全部)未赎回认股权证(在此期间，持有人可以在赎回前行使认股权证以赎回标题下表格中所列的股份数量 “证券认股权证说明-赎回认股权证 -赎回普通股认股权证“)如果满足以下条件：(I)在通知日期前的前一个交易日，普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(可根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)；(Ii)私募 认股权证也同时以与已发行认股权证相同的价格进行交换；以及(Iii)在发出赎回书面通知后的30天内，是否有有效的注册声明 说明可于行使认股权证时发行的普通股及与此有关的现行招股章程 。在任何一种情况下，赎回未赎回认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时间行使您的权证并为此支付行使价 ，(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回权证时，名义赎回价格很可能大大低于您的权证的市场价值。

未来注册权的行使 可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据首次公开发售时订立的登记 供股协议，保荐人、吾等配售单位持有人及其获准受让人可要求吾等登记于配售单位转换认股权证时可发行的普通股、方正股份转换后可发行的普通股、配售单位所包括的普通股，以及可能因营运资金贷款转换而发行的认股权证持有人可要求吾等登记该等认股权证或行使该等认股权证时可发行的普通股 。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在交易完成前，我们签订了一项登记权协议，有义务将某些重要的前Horizon股东收到的普通股登记为业务合并的一部分。我们将有义务满足三项要求，即我们登记此类证券，但不包括速记要求。此外，持有人将拥有与初始业务合并完成后提交的登记声明有关的某些“搭售”登记权，以及根据证券法第415条的规定要求我们登记转售此类证券的权利。根据转售登记声明 在公开市场出售大量普通股可在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册 权利持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或者市场上认为大量股票的持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。

我们已提交并打算 保存本招股说明书所包含的注册声明，以便于登记这些销售。这些证券的注册将允许公开转售此类证券。如此多的证券在公开市场注册和上市交易，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

在企业合并后，现有股东可能会大量出售我们的普通股 ，这些出售可能会导致我们普通股的价格 下跌。

未来出售合并后实体的普通股可能会导致其证券的市场价格大幅下跌，即使其业务表现良好。

Pono就Pono B类普通股转换后发行或可发行的Pono B类普通股和Pono A类普通股、配售单位(包括私人单位相关的普通股和认股权证)、Pono认股权证相关的A类普通股，以及通过任何股票拆分、股票股息、资本重组、股份组合、收购、合并、重组、股份交换或类似事件向持有人发行的上述证券 签订了登记权利协议。根据登记权利协议，Pono同意根据登记声明登记转售方正股份持有人 持有的所有可于公开认股权证转换后发行的股份。赞助商还有权获得三(3)个要求注册。可注册证券的持有者还将拥有与企业合并后提交的注册声明相关的特定“搭载”注册权。

在我们根据注册权协议提交的这份登记声明生效后，这些各方可能会在公开市场或私下协商的交易中大量出售我们的 A类普通股，这可能会增加我们A类普通股价格的波动性 或对我们的A类普通股价格造成重大下行压力。

业务合并后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或认为此类出售将会发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们未来难以通过证券发行筹集资金 。

未来转售我们的普通股可能会导致我们证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

关于业务合并，某些前Horizon股东和我们的某些高级管理人员和董事根据 订立了锁定协议，根据该协议，他们将受到合同限制，不得出售或转让任何(I)紧随交易结束后持有的A类普通股 和(Ii)因转换紧随交易完成后持有的证券而产生的任何A类普通股(“禁售股”)。此类限制开始于交易完成之日，最早的时间为：(A)自交易完成之日起六个月内，(B)我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日，使我们的所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期，以及(C)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元的日期 (经股票拆分、股票股息调整后，重组和资本重组等)在收盘后至少150(150)天开始的任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日。

保荐人受制于 在IPO时保荐人、保荐人及其其他各方之间签订的书面协议，根据该协议，保荐人应受制于锁定期，从成交之日起至以下日期中最早的一天结束：(A)自成交之日起六个月内，(B)自我们与独立第三方完成清算、合并、换股或其他类似交易之日起，导致我们的所有股东都有权将其A类普通股换成现金，(C)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组等调整后)的日期，在收盘后至少150(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日 。

然而，在该等禁售期满后，除适用的证券法外，保荐人及禁售股持有人将不会受到限制，不得出售其持有的A类普通股。因此，公开市场上可能随时出售大量A类普通股 。这些出售，或者市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法， 可能会降低我们A类普通股的市场价格。于业务合并完成后，发起人及禁售股持有人(包括因转换Horizon普通股而发行作为奖励而发行的A类普通股，而该等A类普通股是根据已发行购股权而预留供发行的)，以及于紧接交易完成前已发行的未归属限制性股票单位，将合共实益拥有约51.1%的已发行A类普通股。

保荐人和禁售股股东持有的股份可以在其适用的禁售期届满后出售。由于对转售结束的限制和 登记声明(在交易结束后提交以规定不时转售该等股份)可供使用，如果当前受限股份的持有人出售或市场认为打算出售A类普通股，则出售或出售这些股份的可能性可能会增加我们A类普通股价格的波动性，或 我们A类普通股的市场价格可能会下降。

根据与完成业务合并有关的远期购买协议，吾等可能须向气象卫星回购最多1,580,127股A类普通股 ，这将减少我们为增长计划提供资金的可用现金数额。

根据远期购买协议的条款，气象局向Pono公众股东购买了1,580,127股流通股，而Pono公众股东选择 就业务合并赎回该等股份(“循环股”)。Metora放弃与业务合并有关的任何赎回权利 有关回收股份。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora以不高于Pono就业务合并支付的赎回价格购买循环股 。

于(A)成交一周年(或在本公司与气象公司达成书面协议后三年)及(B)于卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买协议)发生后，气象公司在书面通知中指定的日期 (两者定义见远期购买协议)中最早发生的到期日之前，气象公司可全权酌情决定出售若干或全部回收股份。在业务合并后每个历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何循环股 (为弥补预付差额而出售)，将从信托账户支付一笔金额，相当于出售的循环股数量乘以重置价格的乘积 的乘积，并从信托账户支付相当于出售的每股循环股的初始价格超过重置价格的 金额。“重置价格”将每两周重置一次 ，从业务合并结束后第三十天后的第一周开始重置为(A)当时的重置价格、(B)初始价格和(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者；但重置价格 不得低于6.00美元，除非根据稀释性发售时的减价进行重置，并在发生该等稀释性 发售后立即重置。

于到期日，一笔相当于每股到期股份初始价格的款项将由信托户口转移至气象公司，而气象公司将把到期股份 转移至本公司。此外，于到期日，本公司须就每股到期股份向气象局支付相当于3.00美元的款项，该笔款项可现金支付，或按A类普通股15日成交量加权平均价A类普通股支付。若于到期日，气象持有部分或全部1,580,127股循环股，而本公司A类普通股的每股交易价 低于本公司于到期日有权向本公司出售A类普通股的每股价格，则吾等预期气象将对该等股份行使此项回购权利。如果 我们被要求回购这些循环股份，或者远期购买协议被终止，业务合并产生的最终可用于满足我们的流动资金和资本资源需求的现金金额将相应减少 ，这将对我们以签订远期购买协议时设想的方式为我们的增长计划提供资金的能力产生不利影响。

我们的认股权证可能不会在 全部行使，或可能在无现金基础上行使，我们可能不会从行使认股权证中获得任何现金收益。

认股权证的行使价可能高于相关A类普通股的现行市价。认股权证的行权价 受制于市场情况，如果相关A类普通股的现行市价低于行权价，则权证的行使价可能并不有利。与行使认股权证购买我们的A类普通股相关的现金收益 取决于我们的股价。我们A类普通股的价值将会波动，可能不会在任何给定时间与认股权证的行权价格 保持一致。如果认股权证“没钱了”，意味着行权价格高于我们普通股的市场价格，权证持有人很有可能选择不行使他们的权证。因此，我们可能不会从行使认股权证中获得任何收益。

此外，关于权证 ，我们有可能在行使权证时得不到现金，因为权证可能是以无现金方式行使的。 无现金行使使权证持有人可以将权证转换为我们A类普通股的股份，而不需要 现金支付。权证持有人将根据预先确定的 公式获得减少数量的股票，而不是在行使时支付现金。因此，通过无现金行使方式发行的股票数量将低于按现金基础行使认股权证的数量，这可能会影响我们从行使该等认股权证获得的现金收益。

该等认股权证只可以现金方式行使，但须有有效的登记声明，登记可于 行使该等认股权证时发行的A类普通股。如果没有当时生效的注册声明，则可根据证券法规定的注册豁免，在“无现金 基础上”行使此类认股权证。

我们可能会不时需要额外的 融资来为运营和扩展业务提供资金，包括寻求收购和其他战略机会。

作为业务合并的结果，我们收到的净收益约为零美元，扣除与业务合并相关的交易成本约为450万美元。

我们打算在正常业务过程中为我们目前的营运资金需求提供资金，并利用我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的现金流继续扩大我们的业务。但是，我们可能会不时需要额外融资来为运营提供资金 并扩大我们的业务。我们可能会不时探索其他融资来源，以降低我们的资金成本，其中可能包括股权融资、股权挂钩融资和债务融资。此外，我们可能会不时评估收购和其他战略机会。 如果我们选择进行任何此类投资，我们可能会通过内部产生的资金、银行融资、发行其他债务或股权或其组合来为其提供资金。不能保证以可接受的条款向我们提供任何此类融资或资金 或根本不能。出售根据招股说明书注册的证券可能会降低我们A类普通股和认股权证的市场价格。我们认为这不会损害我们筹集资金的机会，但可能会影响我们需要发行的证券的销售价格和数量。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。如果在“无现金基础”下行使认股权证，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金 收益的金额，其中取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格 低于适用的行权价11.50美元，并受本文所述调整的影响，我们认为该等持有人将不太可能行使其认股权证。

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股 将由出售证券持有人代为出售。 本公司将不会从这些出售中获得任何收益。

假设所有现金认股权证全部行使，公司将从行使认股权证中获得总计约177.6,000,000美元的现金。本公司预期将行使该等认股权证所得款项净额用于其他一般公司用途。 不能保证该等认股权证持有人会选择行使任何或全部该等认股权证。如果认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使该认股权证中获得的现金数额将会减少。 请参阅“股本说明有关认股权证的更多信息，请访问。

不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有认股权证，这可能会影响我们的流动资金状况。如果在“无现金基础”下行使认股权证，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。我们相信，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，以及因此我们将获得的现金 收益的金额，其中取决于我们A类普通股的市场价格。如果我们A类普通股的市场价格 低于适用的行权价11.50美元，并受本文所述调整的影响，我们认为该等持有人将不太可能行使其认股权证。

出售证券持有人 将支付此类出售证券持有人在处置其普通股时产生的任何承销费、折扣和出售佣金。根据登记权协议，本公司将承担完成本招股说明书涵盖的普通股登记所产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有登记和备案费用、纳斯达克上市费用以及大律师和独立注册会计师的费用和开支。

未经审计的备考简明合并合并财务信息

本节中提到的“Horizon” 指的是结束之前的Legacy Horizon。

本公司提供以下未经审计的简明合并财务信息，以帮助您分析业务合并和相关交易的财务方面。以下未经审核备考简明合并及综合财务资料显示 为实施业务合并及相关交易而调整的Pono及Horizon财务资料组合。 以下未经审核备考简明合并及综合财务资料乃根据经最终规则修订的S-X法规第 11条而编制，并经最终规则修订，版本编号33-10786“有关收购及处置业务的财务披露修订”。

Horizon和Pono的财年结束情况不同。Horizon是5月31日，Pono是12月31日。Pono的历史财务信息来自 Pono截至2023年12月31日的已审计财务报表，以及截至2023年12月31日的6个月、截至2023年6月30日的12个月以及2022年3月11日(成立)至2022年12月31日期间的未经审计财务报表。Horizon的历史财务资料来自Horizon截至2023年11月30日的未经审核综合财务报表 截至2023年11月30日止六个月的未经审核综合财务报表及截至2023年5月31日的经审核综合财务报表。此类未经审计的备考财务信息的编制依据分别与Pono和Horizon的已审计财务报表一致 ，应与历史财务报表及相关附注一并阅读，每一份财务报表及相关附注均以参考方式并入本8-K表格的当前报告中。此信息应与财务报表和相关说明一起阅读， 标题为“波诺管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。”

根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，从财务报告的角度来看，Pono被视为“被收购”的公司。Horizon已被确定为会计收购方 因为Horizon的现有股东作为一个集团保留了合并后实体的最大部分投票权， Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。

截至2023年11月30日(Horizon)和2023年12月31日(Pono)的未经审计备考简明合并和综合资产负债表假设业务 合并和相关交易发生在2023年11月30日。截至2023年12月31日止六个月、截至二零二三年十二月三十一日止六个月、截至二零二三年十二月三十一日止年度及截至二零二三年五月三十一日止年度之未经审核备考简明合并及综合经营报表 对业务合并及相关交易提供备考影响，犹如业务合并及相关交易发生于2022年6月1日。在业务合并之前，Pono和Horizon没有任何历史关系。因此，不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。

这些未经审计的备考简明合并财务报表和合并财务报表仅供参考。它们并不旨在表明如果业务合并和相关交易在假定日期或在所述期间或未来可能实现的情况下实际完成将会取得的结果。备考调整基于目前可获得的信息，备注中描述了备考调整的假设和估计。实际结果可能与随附的未经审计备考简明合并及综合财务资料内的假设大不相同。

业务合并的交易会计调整包括对业务合并和相关交易进行会计处理所必需的调整。对未经审计的备考简明合并财务报表进行了调整，以实现下列调整：

业务合并说明

于二零二三年八月十五日，Pono与Horizon订立业务合并协议，据此(其中包括)在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)根据BCBCA，Pono由开曼群岛继续经营至不列颠哥伦比亚省，(Ii)Horizon与Merge Sub合并，合并实体Horizon Amarco成为Pono的全资附属公司 。

根据业务合并协议的条款及在业务合并协议条件的规限下，Horizon普通股持有人共有 有权收取合共若干新Pono A类普通股，其数目相等于(A) 除以(A) 差额(I)96,000,000美元及(Ii)收市负债净额除以(B)赎回价格(定义见下文)所得商数，而每名Horizon 股东就持有的每股Horizon股份获赠相当于该股东按比例计算的交易所代价比例的Pono A类普通股数目 。购买Horizon普通股的每个未偿还期权在 收盘时交换为新的Pono期权。

本应支付给Horizon股东的交易所对价必须扣留相当于(I) 交易所对价的3%(3.0%)的若干PONO普通股，以供交易结束后对交易所对价进行调整(如果有)。 和(Ii)该额外数目的Pono普通股等于(I)800万 美元($8,000,000)除以(Ii)Pono经修订及 重新修订的组织章程大纲及章程细则(“激励股”)所界定的每股赎回价格(“赎回价格”)所得商数的最大值。按照Horizon和Pono商定的(A)交易结束后融资 结构，以管道、可转换债务、远期购买协议、后盾或股权信用额度的形式进行融资；或(B)向一个或多个现有的Pono普通股持有者发行奖励股票，作为其不进行赎回的诱因，但受某些限制的限制。汇兑对价将根据截至结算日的结清净债务的确认金额 在结清后进行调整。如果调整是有利于Pono的负面调整，托管代理 应向Pono分发一定数量的Pono A类普通股，价值等于调整金额的绝对值。如果调整是有利于Horizon的积极调整，Pono将向Horizon股东额外发行数量为 A类普通股的Pono，其价值等于调整金额。

远期购房协议

根据远期购买协议的条款，Metora向选择赎回与业务合并有关的股份的公众股东购买了1,580,127股流通股。对于回收的 股份，Metora放弃与业务合并相关的任何赎回权利。在与业务合并相关的赎回截止日期后，Metora以不高于Pono就业务合并支付的赎回价格的价格 购买循环股。

远期购买协议规定，在不迟于预付款日期，Pono将从信托账户中持有的资金中向Metora支付相当于循环股份数量和初始价格的乘积 减去10%的预付款差额的预付款金额。气象局已同意放弃与业务合并有关的任何赎回权利。

在成交后及到期日之前(以最早者为准)(A)成交一周年(或根据 Pono与Metora双方书面协议，成交后三年)及(B)在卖方价格触发事件或退市事件(两者均定义见远期购买 协议)发生后，Metora可全权酌情决定将卖方价格触发事件或退市事件(两者定义见远期购买协议)交付予Pono的书面通知所指定的日期。在业务合并后每个日历月的最后一个交易日，如果Metora出售了任何回收股份(为弥补预付款缺口而出售的股份除外)，将从信托账户向Pono支付一笔金额，相当于出售的回收股份数量乘以重置价格的乘积，从信托账户支付给Metora的金额，相当于出售的每一股回收 股票的初始价格超过重置价格的部分。“重置价格”将于业务合并结束后第三十天 开始的第一周起每两周重置一次，以(A)当时重置价格、(B)初始价格及(C)前两周股份的VWAP价格中的最低者为准；但重置价格不得低于6.00美元，除非根据紧随该等摊薄发售发生后的 稀释发售重置而减价。

在到期日，相当于每股到期股份初始价格的金额将从信托账户转移到Metora，而Metora将把到期股份转移到 Pono。此外，在到期日，Pono应向Metora支付相当于每股到期股票3.00美元的金额，这笔款项可以现金支付，也可以按新公司普通股15天成交量加权平均价以新公司普通股支付。

FPA资助额认购协议

Pono与气象台签订了FPA资金金额认购协议 。根据FPA融资认购协议，卖方同意认购及购买，而Pono同意于成交日期以每股10.00美元的价格向卖方发行及出售合共最高金额，减去与远期购买协议有关的回收 股份。于截止日期 ，并无根据FPA资金金额认购协议发行任何股份。

FPA修正案

本公司于2024年2月14日与气象局订立远期购买协议确认修订(“FPA修订”)，以修订先前披露的远期购买协议。此处使用但未另有定义的大写术语应具有远期采购协议中赋予此类术语的 含义。

FPA修正案修订了远期购买协议的某些条款，包括预付款缺口、预付款缺口对价、预付款缺口销售和股份登记条款，并增加了与短缺认股权证相关的章节(定义如下)。

FPA修正案修订了预付款缺口部分，规定卖方应在预付款日向公司支付相当于回收股份产品的5.0%的美元金额和 初始价格(“预付款缺口”)(该金额应从预付款金额中扣除)。此外，公司有权自行决定在估价日前四十五(Br)(45)个日历日内的任何时间，通过二十(20)个不同的书面请求向卖方申请最多5,000,000美元的预付款缺口，金额为250,000美元(每个请求为“额外缺口请求”)，前提是：(I)卖方已收回先前额外缺口请求的120%(如果有)，通过差额销售，如题为“预付差额对价”及(Ii)在提出额外差额要求前十(10)个交易日的VWAP 价格乘以卖方当时持有的股份数目(不包括 股)减去差额出售股份至少比额外差额要求 ((I)及(Ii)统称为“股权条件”)大七(7)倍。尽管有上述规定，卖方可根据其全权酌情决定权，以书面形式向本公司提出每项额外的差额要求(如适用)放弃股权条件。

FPA修正案修订了预付款差额对价部分，规定在任何时候，卖方可自行决定在无现金的基础上以任何销售价格出售回收股票或行使差额认股权证(定义见下文)，并以任何销售价格出售相关差额认股权证股份(定义见下文 )，卖方无需支付任何提前终止义务，直至 此类销售的收益等于预付款差额的120%(该等销售，“差额销售”，及该等股份，“差额出售 股份”)。股份出售仅指(A)在根据本协议交付亏空出售通知时，在本协议适用于 亏空出售股份的条款和条件下进行的“亏空出售”，以及(B)在根据本协议适用于终止股份的条款和条件下可选的提前终止，在每种情况下，此类 通知的交付均由卖方全权酌情决定。为免生疑问及即使本协议有任何相反规定，卖方概不承担就差额出售股份支付任何结算金额的责任。

《FPA修正案》修订了销售差额部分，规定卖方可在交易日(任何该等日期，“差额销售日期”)之后的任何日期，在符合以下条款和条件的情况下，根据其绝对酌情权，以任何销售价格出售差额销售股份，并与此类销售相关，卖方应不迟于(A)短缺销售日期之后的第五个本地营业日和(B)短缺销售日期之后的第一个付款日期向本公司提供书面通知(“短缺销售通知”) ，指明短缺销售股份的数量和短缺销售收益的分配。卖方 不承担任何与销售差额相关的提前终止义务。未经卖方事先书面同意，本公司承诺并同意自FPA修正案之日起至估值日，不发行、出售、要约或同意 出售任何股份、或可转换、可行使或可交换为股份的证券或债务，包括根据任何现有或 未来股权信用额度，直至差额销售等于全部潜在预付款差额，包括所有额外差额 请求，无论是否应本公司要求。

FPA修正案增加了涉及短缺认股权证的一节，规定卖方可在一次或 次请求中请求(在一次或 次请求中)本公司可行使的认股权证，金额相当于(A)10,000,000股和(B)19.99%的当前已发行A类普通股(“短缺认股权证”和短缺认股权证相关股份， “短缺认股权证股份”)的金额。短缺认股权证应(I)行使价格相等于重置价格(如属短缺销售，则除 外，行使价格为零)及(Ii)于估值日届满。

《FPA修正案》修订了股份登记部分，为循环股、股份对价、短股权证、短股权证和任何额外股份的持有者提供了某些登记权利。

于2024年4月5日，本公司与卖方就一份认股权证表格达成协议，授权卖方按每股行使价格相等于重置价格(“第一份短缺认股权证”)购买最多3,377,930股普通股(“气象权证”)。 上述对第一份短缺认股权证的描述受第一份短缺认股权证的全文所限，并受 第一份短缺认股权证全文的规限，该份表格的副本载于本表格附件4.4，其条款以引用方式并入。 

地平线可转换本票

2023年10月24日，关于业务合并，Horizon 通过从第三方发行可转换票据(“可转换本票”)筹集了6,700,000加元的收益。 可转换本票的年利率为10%或法律允许的最高利率，以较低的利率为准。可转换本票将在以下情况下转换为Horizon普通股：(I)在股权融资中的可转换本票全部偿还之日或之前，向投资者发行并出售Horizon的优先股 或普通股(“股权证券”)，从而为Horizon带来至少5,000,000加元的总收益，或(Ii)根据适用的加拿大证券法提交的招股说明书或根据1933年法案提交的注册声明((I)或(Ii)“限定交易”)进行交易。然后，这些可转换本票的未偿还本金和未付应计利息余额将自动全部转换为此类股票，而无需票据持有人采取任何进一步行动，转换价格相当于合格交易中适用的每股价格的80%(80%)，否则 将按照向此类交易参与者提供的相同条款和条件转换为此类股票。可换股本票于完成业务合并后转换为 阿马尔科普通股。可转换本票的会计处理仍在评估中。

如该等可换股本票之前并未根据有限制交易进行过兑换，则股东可选择于五(5)日(“自愿兑换日”)发出通知，将该等可换股本票及其任何未付应计利息转换(“自愿兑换”)为Horizon的B类普通股，换股价等于40,000,000加元除以Horizon截至自愿兑换日的已发行普通股总数。

发行可换股本票及其后根据自愿换股条款将可换股本票转换为1,362,962股股份在未经审核备考简明综合财务报表中反映为一系列调整。

管道协议

2023年12月27日，Pono订立了一项PIPE 协议(“PIPE协议”)，根据该协议，某投资者以每股10.00美元的价格购买了Pono的A类普通股(该等 股份，统称为“PIPE股份”)，总价值为2,000,000美元，相当于200,000股PIPE股票。出售认购股份的目的是筹集额外资本，用于与业务 合并有关的用途。

信函协议

于2023年12月27日，Pono与Horizon订立一份函件 协议(“函件协议”)，根据该协议，Horizon同意转让或安排转让合共330,000股奖励股份(定义见业务 合并协议)予认购人及额外424,013股奖励股份予认购人，作为订立 PIPE协议的诱因。

会计处理

根据公认会计原则，业务合并按反向资本重组入账，并无商誉或其他无形资产入账。根据这种会计方法，从财务报告的角度来看，Pono被视为“被收购”的公司。Horizon已被确定为会计收购方 因为Horizon的现有股东作为一个集团将在合并后的实体中保留最大部分的投票权， Horizon的高管是合并后公司的初始高管，Horizon的运营将是合并后公司的持续运营。

形式演示的基础

Pono以美元（"$USD"）报告其历史 财务信息，Horizon以加元 （"$CAD"）报告其历史财务信息。就本列报而言，所有美元资产负债表金额均已使用美元1. 00美元至加元1. 32美元的汇率换算为加元，该汇率为美联储于2023年12月31日公布的汇率。截至2023年12月31日止六个月，所有美元损益表及其他全面损益金额均按平均汇率1. 00美元兑1. 35加元及截至2023年6月30日止年度的平均汇率1. 00美元兑1. 34加元换算为加元。本备考财务信息中报告的所有金额 均为加元，除非另有注明为美元。

以下汇总了业务合并和相关交易后的预计普通股：

未经审核备考简明综合 合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

未经审计的备考简明合并 经营报表

(in千， 股和每股金额除外）