立翔教育控股有限公司

华源街 818 号

浙江省丽水市莲都区 323000

中华人民共和国

2022 年 11 月 9 日

通过埃德加作为信件

托尼·沃森先生

亚当·菲彭先生

尼古拉斯·纳尔班蒂安先生

卡拉·沃思女士

贸易与服务办公室公司财务司

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

回复：	立翔教育控股有限公司

截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表第 1 号修正案于 2022 年 8 月 24 日 提交

对2022年10月26日收到的口头评论的回应

文件编号 001-39559

尊敬的沃森先生、菲彭先生、纳尔班蒂安先生和沃思女士，

根据开曼群岛法律组建的外国私人发行人立翔教育控股有限公司（以下简称 “公司”）提交本函是为了回应美国证券交易委员会（委员会）公司财务部员工（以下简称 “员工”）于2022年10月26日收到的有关2022年10月6日第1号修正案的回复信的口头评论（口头评论）公司于 2022年8月24日 提交的20-F表年度报告。

以下是公司对员工口头评论的回应。为便于参考，口头评论中包含的每条 条评论均以粗体印在下面，后面是公司的回应。

截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表第 1 号修正案于 2022 年 8 月 24 日提交

民事 责任的可执行性，第 3 页

1.	我们注意到你对评论20的回应，并部分地重新发布。在未来的申报中，请在本节中列出位于中国/香港的董事、 高级管理人员或高级管理人员姓名。

公司承认 员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

我们的所有董事，即叶芬女士、标伟先生、叶芳女士、叶红女士、泰克永恒先生和 李仁杰先生，以及我们的所有高级职员，即陈国亮先生和叶罗源先生，居住在中国和香港，他们的大部分资产位于美国境外。因此，根据美国 或美国任何州证券法的民事责任条款， 股东可能难以向我们或这些人提供法律服务，或者在美国法院对我们或他们提起诉讼或执行判决。

第 3 项。关键信息，第 5 页

2.	我们注意到你在回应评论1时修改后的披露内容。在未来的文件中，请进行修改，以表明 您的结构为投资者带来了独特的风险。

公司承认员工的评论， 恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式包括所需的披露，并附上必要的更新。

我们的公司结构给投资者带来了独特的风险，因为他们正在购买开曼群岛控股公司 的股权证券，该公司的业务由我们的子公司和位于中国大陆和香港的合并VIE进行。

3.	我们注意到你对评论3的回应，并部分地重新发布。在未来的申报中，在描述 VIE 的活动或职能时，不要使用我们或我们的 之类的术语，因为您不拥有 VIE 的所有权或控制权。例如，您通过VIE披露我们主要提供高中教育的丽水梦乡 ... 以及我们的子公司和合并后的VIE。请酌情修改您在整个年度报告中每次披露的内容。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在 未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

Lixiang、 我们、我们、我公司、本公司和我们是指立翔教育控股有限公司（前身为联外教育集团有限公司），一家在开曼 群岛注册的有限责任豁免公司，及其子公司；

可变权益实体或VIE是指丽水梦翔 及其合并子公司。

为了说明未来的披露，经修订的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格的相应段落将如下所示。

截至 2021 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格第 6 页第一段的前两句 句

目前，我们和VIeS主要在浙江省丽水市的青田国际学校提供高中教育。 丽水梦香于2021年8月成为青田国际学校的赞助商。2021 年 8 月 31 日之前，我们和 VIEs 主要在白云校区和联外 学校怡景校区开办小学和中学。

截至 2021 年 12 月 31 日的 财政年度 20-F 表格第 6 页的最后一段（最后一句除外）

我们和 VIE 已经探索并考虑了高中 教育以外的商机。我们和VIEs采取措施将业务扩展到在线教育和职业教育。2021年2月，联都外商独资企业完成了对杭州优希100％股权的收购，用于布局在线教育。2022年1月， 丽水梦乡与第三方公司北京R.R.Z. 成立了北京新乡，提供医疗保健行业的职业教育。2022年4月18日，作为丽水梦乡与北京证券为将我们和ViES业务扩展到职业教育而于2021年7月签订的投资合作 协议所考虑的交易的一部分，丽水梦乡签订了最终协议，收购北京S.K. 的 全资子公司北京P.X. 的100％股权，后者反过来持有创美伟业和海南江业的100％股权 Cai，以及廊坊学校的赞助权益。

公司将在未来的20-F表年度报告中进行相应的更改。

4.	我们注意到，在年度报告的许多地方，您声明您控制了 VIE，在未来的 申报中，不要暗示合同协议等同于 VIE 业务的股权。此外，请确保凡提及因VIE而获得的控制权或利益时， 仅限于明确描述您根据美国公认会计原则合并VIE所满足的条件。最后，您的披露应澄清出于会计目的，您是VIE的主要受益人。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在 未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

合同 协议不等同于 VIE 业务的股权所有权。出于会计目的，我们对VIE的控制以及我们作为VIE的主要受益人的地位仅限于我们在美国公认会计原则下合并VIE所满足的条件。此类条件包括（i）我们通过权力控制VIE来控制VIE经济表现的活动；（ii）根据合同，我们有义务 吸收可能对VIE造成重大影响的VIE损失；（iii）我们有权从VIE中获得可能对VIE产生重大影响的收益。只有当我们满足上述 根据美国公认会计原则合并VIE的条件时，我们才会被视为VIE的主要受益人，出于会计目的，VIE将被视为我们的合并关联实体。

5。我们	请注意你在回应评论 4 时修改后的披露内容。在未来的文件中：

•

在第 18 页上，您可以交叉引用第 8 项。财务信息分红政策， 请在此处修改以包括对此类政策的描述。

公司承认员工的评论， 恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式描述股息政策，并附上必要的更新。

根据股息政策，我们董事会拥有是否分配股息的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些 要求。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但任何股息都不得超过我们董事会建议的金额。无论哪种情况，所有股息都受开曼群岛法律规定的某些 限制的约束，即我们公司只能从利润或股票溢价中支付股息，并且始终前提是，如果这会导致我们公司无法偿还其在正常业务过程中到期的 债务，则在任何情况下都不得支付股息。即使我们决定支付股息，其形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、总体财务状况、 合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。 参见 ‘第 8 项。财务信息股息政策。 ’”

•

在本节中披露，如果企业现金存放在中国/香港或中国/香港 实体，则由于您、您的子公司或合并后的VIE对您、您的子公司或合并后的VIE进行现金转移的能力进行干预或施加限制和限制，资金可能无法用于中国/香港以外的运营或其他用途。提供风险因素摘要和风险因素部分讨论的交叉引用。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在 未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

如果我们的中国子公司产生现金，并且可能需要用于 为中国大陆以外的业务提供资金，则由于中国政府的限制，此类资金可能无法使用。此外，如果我们业务中的资产（现金除外）位于中国境内或由中国实体持有，由于中国政府对我们和我们的子公司转移资产的能力进行干预或施加限制和限制， 资产可能无法在中国境外为运营提供资金或用于其他用途。 参见 ‘第 3 项。关键信息风险因素摘要’ 和物品3.关键信息D. 风险因素与在中国开展业务相关的风险 中华人民共和国法律对货币兑换的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对您的投资价值产生重大不利影响。’”

•

请提供更详细的现金管理政策摘要，包括但不限于 (i) 需要首席财务官和首席执行官批准的水平，(ii) 此类政策的来源，以及 (iii)（如果适用）有关此类政策如何影响您、您的子公司、合并后的VIE或投资者之间转移的现金 的更多细节。

公司承认 员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中纳入其现金管理政策，如下所示，并附上必要的更新。

现金管理政策是公司内部控制程序的一部分。现金管理政策使 公司能够正式确定处理、存款、接收、保障和记录现金转账的程序。现金管理政策为合并财务报表提供了合理的保证，而不是视情况对公司、其子公司、合并后的VIE及其股东之间的现金转移施加任何 限制或限制。每笔现金转账都需要财务经理的批准。超过 人民币50万元（合08万美元）但少于人民币100万元（合16万美元）的现金转账将由公司首席财务官审查和批准。超过人民币100万元（合16万美元）的现金转移应经公司首席财务官和首席执行官审查 并批准。

•

提供简明合并时间表和合并财务 报表的交叉引用。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工， 公司将在未来的20-F表年度报告中包括交叉引用。

6.	我们注意到你在回应评论意见5时修改了披露内容，包括你对第4项的交叉引用。 关于公司 C. 组织结构合同安排的信息。在未来的文件中，请修改第 3 项中的此类合同安排。关键信息也是如此。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式列出 所需的披露，并附上必要的更新。

合同协议或其表格作为20-F表格注册 声明的附录提交，本年度报告是其中的一部分，包括：（i）独家看涨期权协议。根据2022年4月20日的独家看涨期权协议， 丽水梦乡的股东已不可撤销地授予联都外商独资企业或其指定买方购买丽水梦乡全部或部分直接和/或间接股权或股权看涨期权的独家权利。联都外商独资企业或其指定买方为转让丽水梦乡的直接和/或间接股权或股权而应支付的收购价格 应按中国法律法规允许的最低价格；（ii）学校赞助商和理事会成员的代理 协议。根据2022年4月20日的《学校赞助商和理事会成员代理协议》，丽水梦香已不可撤销地授权并委托联都外商独资企业在中国法律允许的范围内行使作为青天国际学校学校赞助商的所有 权利，包括任命和/或选举青天国际学校理事会成员和监事的权利等；(iii) 股东的代理协议。根据2022年4月20日签订的股东代理协议，丽水梦乡的每位股东均不可撤销地授权并委托联都外商独资企业在中华人民共和国法律允许的范围内 行使其作为股东的所有权利；（iv）商业合作协议。根据2022年4月20日签订的业务合作协议，联都外商独资企业应为 私立教育业务提供必要的技术服务、管理支持和咨询服务，作为回报，青田国际学校及其赞助商丽水梦香应支付相应的款项；（v）独家技术服务和业务咨询协议。根据2022年4月20日签订的独家技术 服务和业务咨询协议，联都外商独资企业同意向青田国际学校及其赞助商丽水梦乡提供独家技术服务和商业咨询服务。考虑到 联都外商独资企业、青田国际学校及其赞助商提供的技术和商业咨询服务，丽水梦香同意向联都外商独资企业支付服务费；(vi) 股权质押协议。根据2022年4月20日的股权质押 协议，股东无条件且不可撤销地将其在丽水梦乡的所有股权质押给联都外商独资企业，以担保VIE履行其在独家看涨期权 协议、业务合作协议、独家技术服务和业务咨询协议、股东代理协议、学校赞助商和理事会成员代理协议以及贷款协议下的义务，均如上所述 丽水梦乡的股东同意未经联都外商独资企业事先书面同意，他们不得转让或处置质押股权，也不得对质押股权设置或允许任何抵押权益。

7.	我们注意到您在回应评论7时修订的披露内容，包括您的中国法律顾问北京 德恒律师事务所表示，您的中国子公司和VIE目前无需获得中国证监会和CAC的监管批准。在未来的申报中，还请描述如果您、 您的子公司或VIE：（i）未获得或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出无需此类许可或批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释 发生变化，并且您将来需要获得此类许可或批准，则会对您和您的投资者造成什么后果。

公司承认 员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

中国证券监督管理委员会（CSRC）的监管批准

截至本年度报告发布之日，根据我们对中国现行法律法规的理解，我们无需获得中国证监会的 批准即可维持我们的ADS在纳斯达克的上市状态或在未来进行证券发行。但是，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在海外发行背景下如何解释或实施并购 规则仍存在一定的不确定性，其上述意见受与并购 规则相关的任何新法律、法规和规则或任何形式的详细实施和解释的约束。

此外，中国证监会于2021年12月24日发布了《国务院关于境内企业境外发行和上市管理的规定（征求意见稿）》和《境内企业境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》（统称《境外 上市规则），提出要求境内直接或间接在境外发行证券并上市的企业申请备案根据这些措施。同时，根据 证监会官员的新闻发布会，在遵守国内法律法规的前提下，符合合规要求的VIE结构企业在完成备案后可以在海外上市；而在制度设计方面，申报程序应首先对寻求在海外市场发行和上市证券的中国公司执行，其他现有企业的备案将另行安排并给出了完整的 过渡时期。根据证监会有关负责人回答记者提问，现有的海外上市中国公司新的首次公开募股和再融资将需要经过申报程序；其他 现有的海外上市公司将有足够的过渡期来完成申报程序。但是，尚不确定何时以何种形式颁布《海外上市规则》。

如果确定维持我们的 ADS在纳斯达克的上市地位或将来进行证券发行需要中国证监会的批准，或者我们无意中得出不需要此类批准的结论，则我们可能会因未能获得或延迟 获得中国证监会批准以继续上市或在未来发行证券而面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国的运营权限、延迟或限制 将我们发行证券的收益汇回中国、限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对 我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景和交易产生重大不利影响的行动 ADS 的价格。此外，如果中国证监会或其他监管机构随后颁布新的规则或解释，要求我们获得 的批准以维持我们在纳斯达克的ADS的上市地位或将来进行证券发行，我们可能无法及时或根本无法获得此类批准，即使获得了 的批准，此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们维持ADS在纳斯达克的上市地位或继续向投资者提供证券的能力，并导致我们的ADS的价值大幅下跌 或一文不值。

中国网络空间管理局（CAC）的监管批准

2021 年 12 月 28 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》，进一步重申并扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，网络平台运营商掌握超过100万用户的个人信息，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查才能在国外上市，而购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。

目前，我们在微信公众号等数字平台上的订阅者不到100人。我们的网站上没有注册用户。 我们仅在用户向我们注册后才需要和获取用户信息。尽管根据我们的中华人民共和国 法律顾问北京德恒律师事务所的建议，《CAC修订办法》没有进一步解释网络平台运营商和外国上市的范围，但我们无需根据上述规定申请网络安全审查来维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，因为（i）我们不拥有超过一百万用户的个人信息 ，而且这种情况也不太可能将在不久的将来达到这样的门槛；以及 (ii) 截至年度报告发布之日，我们已经没有收到相关中华人民共和国政府 当局的任何通知或决定，认定我们是关键信息基础设施运营商。

考虑到CAC修订后的措施授权网络安全审查办公室在认为任何特定的数据处理活动影响或可能影响国家安全时启动网络安全审查，因此不确定主管政府当局是否会认为 我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而启动对我们业务的网络安全审查。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法》或《严格打击非法证券活动意见》，我们目前无需获得CAC的许可即可维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位 ，但在这些法规或规则的解释或实施方面，以及是否需要 ，是否可以及时获得此类许可，或者根本无法获得此类许可，我们都面临着不确定性。如果我们为了维持ADS在纳斯达克的上市状态而接受此类审查，则在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营， 我们的运营会受到其他干扰。网络安全审查还可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。此外，网络安全、数据隐私和 数据安全合规方面的失败可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

8.	我们注意到你在回应评论11时修改后的披露内容。在将来的申报中，请在标题为 “我们在中国运营所需许可的关键信息” 部分中修改您的 解释，说明您认为自己不需要 CAC 批准的原因。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在 未来的20-F表年度报告中按如下方式进行必要的披露，并附上必要的更新。

2021 年 12 月 28 日，CAC 发布了《网络安全审查办法》，该办法进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》，网络平台运营商掌握超过100万用户的个人 信息必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查才能在国外上市，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。

目前，我们的数字 平台（例如微信公众账号）上的订阅者不足 100 人。我们的网站上没有注册用户。我们仅在用户向我们注册后才需要和获取用户信息。尽管根据我们的中国法律顾问北京德恒律师事务所的建议，《CAC修订办法》没有进一步解释 网络平台运营商和外国上市的范围，但我们无需根据上述规定申请网络安全审查来维持我们在纳斯达克的ADS的上市地位，因为（i）我们不拥有超过一百万用户的个人信息，而且这种情况也不太可能将在不久的将来达到这样的阈值；以及 (ii) 截至年度 报告发布之日，我们尚未收到相关中国政府机构的任何通知或决定，将我们确定为关键信息基础设施运营商。

考虑到 CAC 修订措施授权网络安全审查办公室在认为任何 特定数据处理活动影响或可能影响国家安全时启动网络安全审查，因此不确定主管政府当局是否会认为我们的数据处理活动可能影响国家安全，从而启动对我们业务的 网络安全审查。尽管我们认为，根据《网络安全审查办法》或《关于严格打击非法证券活动的意见》，我们目前无需获得CAC的批准即可维持我们的ADS在纳斯达克的上市地位，但在这些法规或规则的解释或实施方面，以及是否可以及时获得或根本获得此类许可，我们面临着不确定性。如果我们 接受此类审查以维持我们在纳斯达克的美国存托证券的上市地位，则在此类审查期间，我们可能会被要求暂停运营并遇到其他运营中断。网络安全审查还可能导致 对我们公司进行负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。此外，未能遵守网络安全、数据隐私和数据安全合规性可能会使我们受到处罚，损害我们的声誉和品牌， 并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

《追究外国公司责任法》，第 10 页

9.	我们注意到你关于PCAOB、HFCAA和AHFCAA的新披露。此外，在未来的文件中讨论HFCAA 时，请在整个年度报告中更新您的披露，以讨论2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国 财政部签署了协议声明，这是向PCAOB开放检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所的准入的第一步。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工， 公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式包括所需的披露，并附上必要的更新。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中华人民共和国财政部签署了协议协议声明，即 合作协议。根据PCAOB发布的情况说明书，PCAOB在没有中国当局意见的情况下拥有选择检查和调查对象的全权酌处权，并且已制定程序 允许PCAOB检查人员和调查人员审查完整的审计工作文件位于中国大陆和香港的会计师事务所。如果PCAOB对在 检查期间获得审计工作文件的完整记录感到满意，它可能会扭转其目前无法检查中国大陆和香港会计师事务所的观点，这将阻止总部设在中国的美国上市公司的证券根据HFCA法案退市。 但是，PCAOB警告说，合作协议的签署只是中国大陆和香港实现完全视察准入的第一步。PCAOB于2022年9月派出检查人员前往香港，开始对选定的公司进行现场 视察工作，并预计将在2022年12月之前就其在中国大陆和香港的全面检查准入做出决定。无法保证PCAOB会对检查期间获得完整 审计工作文件记录感到满意，也无法扭转目前的观点。如果PCAOB不在2022年12月之前改变其目前的观点，那么与潜在退市相关的风险和不确定性可能会继续对ADS的 价格产生不利影响。

风险因素摘要，第 11 页

10.	我们注意到你在回应评论6时作出的额外披露，并将部分内容重新发布。在未来的申报中， 风险因素摘要部分应包括对您的中国法律制度风险因素的摘要和交叉引用。

公司承认员工的评论，并恭敬地告知员工，公司将在未来的20-F表年度报告中按如下方式包括所需的披露，并附上必要的更新。

中国法律制度固有的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。中华人民共和国的法律制度继续快速发展。对此类法律和法规的解释可能并不总是一致的，这些法律法规的执行涉及重大的不确定性，并且可能在几乎不事先通知的情况下迅速发生变化，其中任何一种都可能限制可用的法律保护。 参见 ‘风险因素与在中国做生意相关的风险中国法律制度固有的不确定性可能会对我们产生重大不利影响。’”

关于这些回应，我们承认以下几点：

•

公司对申报中披露的充分性和准确性负责；

•

工作人员针对工作人员评论发表的评论或对披露的变更并不能阻止委员会对申报采取任何 行动；以及

•

在委员会或任何 人根据美国联邦证券法提起的任何诉讼中，公司不得将员工言论作为辩护。

如果你对本文中包含的回复 有任何疑问，请致电 +86-0578-2267142 或发送电子邮件至 irlxeh@lsmxjy.com 与 Siyi Ye 联系。