附录 5.2

巴黎，2024 年 4 月 5 日

TotalEnergies

2、地点让·米利尔

拉德芳斯 6

92400 库尔布瓦

法国

TotalEnergies

2、地点让·米利尔

拉德芳斯 6

92400 库尔布瓦

法国

尊敬的女士们、先生们：

与根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）注册的本金为12.5亿美元 为2034年到期的5.150％票据（“2034年票据”）、17.5亿美元的本金为2054年到期的5.488％的票据（“2054票据”） 和2064年到期的5.638％票据的本金12.5亿美元 TotalEnergies Capital的（“2064年票据”，与2034年票据和2054年票据一起统称为 “票据”），a societé anonyme 根据法国共和国 （“TotalEnergies Capital”）的法律以及TotalEnergies SE的相关票据担保（“担保”）组建，a 兴业银行 欧洲的根据法兰西共和国法律（“TotalEnergies”）组建的我， 作为TotalEnergies项目和企业融资法律总监，已经审查了公司记录、证书和其他 文件以及我认为就本意见而言必要或适当的法律问题。TotalEnergies Capital 于2021年4月30日根据该法向美国证券交易委员会提交了关于 F-3ASR 表格（文件编号333-255641-03） 的注册声明，该声明除其他外涉及拟议发行和出售TotalEnergies Capital 未指明本金的TotalEnergies Capital 担保债务证券，包括票据。这些票据是根据截至2009年10月2日的基础契约发行的， 经第一份补充契约修正，日期为2018年10月11日，经第一份补充契约修订，日期为2020年7月22日 ，第二份补充契约，日期为2021年6月17日，第三份补充契约，截至2021年6月17日，以及截至2024年4月5日 的第四份补充契约（“契约”），由TotalEnergies Capital、TotalEnergies和纽约梅隆银行作为受托人通过其伦敦 分行行事。

根据这类 审查，我建议你，我认为，假设 (i) 2021 年 4 月 30 日的 F-3ASR 表格注册声明已正式提交并根据该法自动生效，(ii) 契约已获得正式授权并有效执行 ，(iii) 票据已获得正式授权和有效执行，票据及其发行的条款以及销售 已根据契约正式成立，以免违反任何适用法律，也不会导致违约或违反 对TotalEnergies或TotalEnergies Capital具有约束力的任何协议或文书（视情况而定），以遵守对TotalEnergies或TotalEnergies Capital具有管辖权的任何法院或政府机构规定的任何要求 或限制，（iv）与票据 相关的担保文本已获得认可契约中设想的票据以及 (vi) 票据已按照 注册声明的规定发行和出售:

前述意见仅限于纽约州的法律，我对任何 其他司法管辖区的法律的影响不发表任何意见。据我所知，在所有受法兰西共和国法律管辖的事项上，你都依赖于TotalEnergies总法律顾问Nolwenn Delaunay在本文发布之日发表的 的意见，该意见是由该律师向你提交的。

我 特此同意将本意见作为与票据和担保有关的注册声明的证物提交，以及 在其中所含招股说明书中 “证券的有效性” 标题下提及我的内容。因此，在给予此类同意 时，我并不承认自己属于该法第7条规定必须征得同意的人。

真的是你的，