附录 4.1

执行版本

道达尔能源资本，

公司

和

TotalEnergies

担保人

到

纽约梅隆银行，通过 其伦敦分行行事

受托人

第四份补充契约

截至 2024 年 4 月 5 日

截至 2009 年 10 月 2 日 的契约补充条款，经不时修订

1,250,000,000 美元 5.150% 2034年到期的担保票据

1750,000,000 美元 5.488% 2054年到期的担保票据

1250,000,000 美元 5.638% 2064年到期的担保票据

第四份补充契约

第四份补充契约，日期为2024年4月5日（以下简称 “第四份补充契约”），由TotalEnergies Capital签订并由TotalEnergies Capital签订 sociéte anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，在法兰西共和国注册 商业与公司登记处 位于南泰尔的 ，编号为 428 292 023（以下简称 “公司”），总部设在 2 号，位于 Jean Millier， La Défense 6，92400 法国库尔布瓦和欧洲公司 TotalEnergies SE (Societas Europaea或 SE) 正式组织 并根据法兰西共和国法律存在，在法兰西共和国注册 商业与公司登记处位于编号为 542 051 180 的 Nanterre（以下称为 “担保人”），其总部设在 2 号，位于 Jean Millier、La Defense 6、92400 Courbevoie，以及通过伦敦分行行事的纽约梅隆银行作为受托人（此处 称为 “受托人”），其主要公司信托办公室设在维多利亚皇后街 160 号，伦敦 EC4V 4LA，英国。

演奏会

鉴于，公司和担保人迄今已签订并向受托管理人交付了截至 2009 年 10 月 2 日的契约（以下称为 “基本契约”，以及 与第一份补充契约、第二份补充契约、第三份补充契约（定义见下文）和 本第四份补充契约，即 契约”），规定不时在法国境外发行公司的一系列或 系列无抵押债券、票据或其他债务证据（此处和在基础契约（称为 “证券”），其形式和条款将根据基础 契约第 201 条和第 301 条的规定确定；

鉴于，公司、担保人和受托人于2018年10月11日签订了 第一份补充契约（“第一份补充契约”），该契约修订和补充了 基本契约的某些条款；

鉴于，公司、担保人和受托人于2020年7月22日签订了 第二份补充契约（“第二份补充契约”），该契约修订和补充了 基本契约的某些条款；

鉴于，公司、担保人和受托人于2021年6月17日签订了 第三份补充契约（“第三份补充契约”），该契约修订和补充了 基本契约的某些条款；

鉴于为避免疑问，纽约梅隆银行通过其伦敦分行行事 担任契约下的受托人和付款代理人，纽约梅隆银行担任契约下的注册和转让 代理人；

鉴于，基础契约第901（7）条允许在未经持有人同意的情况下对其进行补充 ，在第201条和第301条允许的情况下，确定任何系列证券的形式或条款或担保形式；

鉴于，公司希望 (i) 作为基础契约下的单一系列 证券，发行2034年到期的12.5亿美元 5.150% 担保票据（“2034 年票据”），(ii) 作为 基础契约下的单一系列证券，17.5亿美元 5.488% 2054年到期的担保票据（“2054年票据”） 以及 (iii) 作为基础契约下的单一系列证券，12.5亿美元、2064年到期的5.638％的有担保票据（“2064年票据”，以及2034年票据和2054票据一起统称为 “票据”），在每种情况下都将根据本发行 第四份补充契约；

鉴于，本第四份补充契约仅适用于票据； 如果基本契约的条款与本第四份补充契约的规定不一致，则以本第四补充契约的条款 为准；

鉴于，根据其条款，使本第四份补充契约 成为公司和担保人的有效协议的所有必要措施均已完成。

因此，考虑到前提和证券持有人购买 证券，双方签订协议并商定，为了使 证券或任何系列证券的所有持有人获得平等和相称的利益，如下所示：

第一条

定义

第 101 节。术语的定义。除非上下文另有规定，否则 要求：

(a) 契约中定义的每个 术语在本第四份补充契约中使用时具有相同的含义；

(b) 本第四补充契约中任何地方定义的每个 术语自始至终都具有相同的含义；

(c) 单数包括复数，反之亦然；以及

(d) 标题 仅供参考，不影响解释。

第 102 节。补充定义。以下定义 仅适用于本附注：

“适用法律” 是指任何法律或法规。

“机关” 是指任何司法管辖区内的任何主管监管、起诉、 税务或政府机构。

“守则” 指经 修订的 1986 年美国国税法。

“FATCA 预扣税” 是指根据《守则》第 1471 至 1474 条（或任何具有实质可比性的修订或后续版本）征收或要求的任何预扣或扣除 、 任何现行或未来的法规或其官方解释、根据 《守则》第 1471 (b) (1) 条签订的任何协议以及根据任何政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，政府机构之间的条约 或公约以及执行《守则》的此类条款。

“税收” 是指任何有权征税 的机构或其代表征收、征收、征收、预扣或评估的任何当前或未来的税款、关税、评估 或任何性质的政府费用。

第二条

票据的一般条款和条件

第 201 节。名称和本金。 特此授权并设立了契约下的以下系列证券，即 (i) “2034年到期的12.5亿美元 5.150% 有担保票据”（“2034 年票据”），(ii) “2054年到期的17.5亿美元 5.488% 担保票据 ”（“2054 年票据”）和（iii）“12.5亿美元 2054 年到期的 5.488% 担保票据”（“2054 年票据”）和（iii）“12.5亿美元 2054 年到期的担保票据 2064年到期的5.638％担保票据”（ “2064票据”，以及与2034年票据和2054票据一起，“票据”），无论出于何种目的，这些票据均应被视为 “证券” 。

第 202 节。成熟度。（i）2034年票据的 本金的规定到期日为2034年4月5日，（ii）2054年票据的规定本金到期日为2054年4月5日， （iii）2064年票据的规定到期日为2064年4月5日。

第 203 节。其他问题。未经票据持有人同意，公司可不时 发行更多票据。任何此类额外票据的等级、 利率、到期日和其他条款（计息起始日期、发行价格以及在某些情况下，新票据的 首次付息日期（如果有）除外），都将与本文规定的票据相同。任何此类额外票据以及此处规定的票据 将构成契约下的单一系列证券。任何额外票据均应使用单独的 CUSIP或ISIN号发行，除非额外票据是根据原始系列的 “合格重新开放” 发行的， 在其他方面被视为与原始系列相同 “发行” 债务工具的一部分，或者发行时的原始折扣不超过 的最低金额，每种情况下都是出于美国联邦所得税的目的。

第 204 节。备注的形式。每个系列 附注的形式应基本上与附录 A、附录 B 和附录 C 中规定的相同， 已纳入此处并构成本文的一部分。

第 205 节。利息。票据应计息，应支付 ，并具有其他条款，如附录A、附录B 和附录C所附票据以及基础契约中所述，由第一补充契约、第二补充契约、 第三补充契约和本第四份补充契约作为补充。

第 206 节。兑换。在2034年1月5日之前（规定到期日前三个月），公司可以随时选择全部或部分赎回2034年票据，并可以不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于 (i) (a) 剩余定期还款本金和利息的现值总和 中较大者在此基础上，每半年（假设一年 360 天包含 ）将 折扣到赎回日（假设票据于 2034 年 1 月 5 日到期）按国库利率（定义见本文附录A）计算，为期十二个月（30 天） 加 15 个基点， 少 (b) 截至赎回之日应计利息 ，以及 (ii) 待赎回票据本金的100％，无论哪种情况，均应计利息 和截至赎回日的未付利息。

在2034年1月5日或之后（规定的 到期日前三个月），公司可以随时不时地全部或部分赎回2034年票据，赎回价格等于所赎回的2034年票据本金的100％， 加 截至赎回日的应计利息和未付利息。

在2053年10月5日之前（规定到期日前六个月）， 公司可以随时不时地选择全部或部分赎回2054票据，其赎回价格（ 表示为本金的百分比并四舍五入至小数点后三位），等于 (i) (a) 剩余预定付款的现值 之和中的较大值本金及其利息折现至赎回日（假设票据于 2053 年 10 月 5 日 到期）每半年一次（假设全年为 360 天，包括十二个月（30 天）按国库利率计算（定义见本附录 B 中的 ） 加 15 个基点， 少 (b) 截至赎回之日的应计利息， 和 (ii) 要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，都包括截至赎回日的应计和未付利息。

在2053年10月5日或之后（规定到期日前六个月）， 公司可以随时不时地全部或部分赎回2054票据，赎回价格等于所赎回的2054票据本金的100％， 加 截至赎回日的应计利息和未付利息。

在2063年10月5日之前（规定到期日前六个月）， 公司可以随时不时地选择全部或部分赎回2064票据，其赎回价格（ 表示为本金的百分比并四舍五入至小数点后三位），等于 (i) (a) 剩余预定付款的现值 之和中较大值本金及其利息折现至赎回日（假设票据于 2063 年 10 月 5 日 到期）每半年一次（假设全年为 360 天，包括十二个月（30 天）按国库利率（定义见本文附录 C 中的 ）计算 加 20 个基点， 少 (b) 截至赎回之日的应计利息， 和 (ii) 要赎回的票据本金的100％，无论哪种情况，都包括截至赎回日的应计和未付利息。

在2063年10月5日或之后（规定到期日前六个月）， 公司可以随时不时地全部或部分赎回2064票据，赎回价格等于所赎回的2064票据本金的100％， 加 截至赎回日的应计利息和未付利息。

第 207 节。发行票据；选择保管人。 票据应以注册形式作为全球证券发行，不含优惠券。票据的初始存托人应为 存托信托公司。

第 208 节。授权面额。这些票据的发行面额应为2,000美元，其整数倍数为1,000美元。

第 209 节。没有偿债基金。不会为票据提供任何偿债基金 。

第三条

对基本契约的修正仅适用于票据

第 301 节。FATCA 承诺。仅就附注 而言，对基本契约进行了修订，增加了第十三条，内容如下：

第十三条

第 1301 节。 关于信息 报告和收集义务的共同承诺.

本契约的每一方应在另一方向本契约提出书面请求后的十 (10) 个工作日内 天内，向另一方提供该另一方合理要求的与其及其运营或附注有关的表格、文件和其他信息 ，以保证另一方遵守适用法律 ，并应在意识到这一点时合理地通知相关另一方该方提供的任何表格、 文件或其他信息不准确（或变得）不准确在任何重要方面；但是， 不得要求本契约的任何一方根据本条提供任何表格、文件或其他信息，前提是：(i) 任何此类表格、文件或其他信息（或此类表格或 文件中要求提供的信息）无法合理获得，且该方无法通过合理的努力获得；或 (ii) 这样做 因此该当事方合理地认为会或可能构成违反任何：(a) 适用法律；(b)信托责任； 或 (c) 保密责任。就本条而言，“适用法律” 应被视为包括 (i) 任何机构对任何一方具有约束力或习惯遵守的任何 规则或惯例；(ii) 任何机构之间的任何协议；以及 (iii) 任何管理局与本契约任何一方之间通常由 类似性质的机构签订的任何协议。

第 1302 节。 关于可能根据 FATCA 扣缴税款的通知.

如果 公司确定付款代理人根据票据支付的任何款项均属于 FATCA 预扣税 的付款，则公司应通知每位付款代理人，前提是此类款项通常无法从 FATCA 预扣税中获得免收款项的收款人，以及 在多大程度上这样对待相关款项，但前提是公司在本第 13条下的义务 02 仅在根据公司特性对待此类付款的范围内适用 ，笔记，或两者兼而有之。

第 1303 节。 代理人扣留权.

尽管本契约有任何其他规定，但每个 付款代理人都有权从其根据票据支付的任何款项中扣除或预扣任何税款，前提是且仅在适用法律要求的范围内，在这种情况下，付款代理人应在扣除 或预扣款后支付此类款项，并应在允许的时间内向有关当局核算该金额扣除或预扣的 ，或根据其选择，应在支付此类款项后合理地立即退还给公司以此方式扣除或预扣的金额，在这种情况下 ，公司应将该金额向有关当局核算。为避免疑问，FATCA 预扣税是一项扣除额 或预扣税，适用法律认为本第 1303 节的目的要求扣除额 或预扣税。

第 1304 节。 发行人重定向权.

如果公司自行决定 确定适用法律要求对票据上任何付款代理人的任何款项进行任何扣除或预扣任何税款，则公司将有权以其 认为适当的任何方式重定向或重组任何此类付款，以便在不扣除或预扣的情况下进行付款，前提是任何此类款项重定向或重组 款项是通过公认的国际地位机构和其他方式进行的根据本契约订立。公司 将立即将任何此类重定向或重组通知付款代理人和受托人。为避免疑问，FATCA 预扣税 是适用法律为本第 1304 条之目的所要求的扣除或预扣税。

第 302 节。额外金额。仅就附注 而言，对《基本契约》第 1010 条进行了修订，在第 1010 条中增加了一个段落，内容如下：

此外，公司或担保人（视情况而定）为债务证券支付的任何款项将扣除所有 FATCA 预扣款后支付。由于任何 FATCA 预扣税，公司和担保人均无需支付 额外款项。

第四条

杂项

第 401 节。作为补充契约执行。本 第四份补充契约已签订，应被解释为基础契约的补充契约，经不时修订，根据《基本契约》的规定，本第四份补充契约构成本契约的一部分。除非本文另有明确定义 ，否则此处术语和表达的使用均符合 Base 契约中包含的定义、用途和结构。

第 402 节。对公司和担保人的 继承人具有约束力的条款。本第四补充契约 中包含的所有公司契约、规定、承诺和协议均对公司的继任者和受让人具有约束力，无论是否明示。本第四补充契约中包含的担保人的所有契约、规定、承诺和协议 均对担保人的继承人和受让人具有约束力，无论是否明示 。

第 403 节。纽约合同。本第四份补充 契约、每张票据和担保均受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第 404 节。执行与对手。本第四份补充 契约可使用对应的签名页签署，也可以以任意数量的对应签名页签署，每份对应物均为原件，但 此类对应物共同构成同一份文书。

在本第四补充契约、证券或与本第四份补充契约或证券的发行和出售相关的任何其他证书、协议或文件中，“执行”、“已签署”、“签名”、 等字样及类似词语应包括通过传真或其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif”）传输的手动签名 的图像或 “jpg”） 和其他电子签名（包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign 或任何其他电子流程或数字 签名提供商（以书面形式向受托人指定，并由受托人自行决定同意）。在适用法律（包括《全球和国家商务法》中的联邦电子签名 ）允许的最大范围内，使用电子 签名和电子记录（包括但不限于通过电子手段创建、生成、发送、传送、 接收或存储的任何合同或其他记录）具有与手动签名 或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性和可执行性，《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括， 但不限于任何基于《统一电子交易法》的州法律。各方同意，可以使用DocuSign （或以书面形式向受托人指定并经受托人自行决定 同意的任何其他电子流程或数字签名提供商）对本第四份补充契约、 证券和与之相关的任何其他文件进行电子或数字签名进行电子或数字签名，以及本第四份补充契约中出现的任何此类电子或数字签名，即证券 或此类其他文件就有效性而言，与手写签名相同，可执行性和可受理性。公司 同意承担因使用电子或数字签名和电子方法向受托人提交任何通信 而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和 滥用的风险。

第 405 节。大写条款。本第四份补充契约中未另行定义的 大写术语应具有基本契约中赋予它们的相应含义。

为此，公司和本协议受托人已促使 本第四份补充契约正式签订，担保人已促成其正式任命的律师代表 签署第四份补充契约，所有协议均自上述撰写之日和第一年起生效，以昭信守。

执行版本

附录 A

笔记的形式

安全面孔

[该证券是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或受托人的名义注册。只有在契约中描述的 有限情况下，该全球证券 才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，并且该证券的任何转让（由存托人向 的被提名人转让给存管人或存托机构的另一名被提名人除外）在如此有限的情况下， 除外。

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表 出示给公司或其代理进行转账、 交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 的授权代表要求的其他名称 （任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者应DTC的授权 代表的要求向其他实体，任何人或向其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本 注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]

TotalEnergies 资本

保证 5.150% 票据 2034 年到期

TOTALENERGIES C资本， societé anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，首都为 300,000 欧元，其注册办事处位于法国库尔布瓦拉德芳斯 6 号让·米利尔广场 2 号，任期将于 2098 年 12 月 15 日届满，在商业和公司注册处 (商业与公司登记处) 根据第 428 292 023 号收购的南泰尔（以下简称 “公司”，该术语包括下文 所述契约下的任何继任者或替代公司），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金为 [____] (美元)[___]) 于 2034 年 4 月 5 日，从 2024 年 4 月 5 日起或从最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均为 “利息 付款日”）每半年支付利息，从 2024 年 10 月 5 日开始，年利率为 5.150%，直至本协议本金支付或提供 的本金付款。根据此类 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在本证券（或一只或多只前身证券）营业结束时以其名义注册的人 的正常记录日，即3月21日或9月20日（无论是否为工作日），具体视情况而定，在此类利息支付日期之前。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人 ，并且可以支付给在营业结束时以本证券（或一只或多种 前身证券）名义注册的人，受托管理人确定向 支付此类违约利息的特殊记录日，应通知持有人本系列证券在该特殊 记录日期前不少于10天，或随时以任何其他合法方式支付与本系列证券可能上市 的任何证券交易所的要求并无不一致之处，在收到该交易所可能要求的通知后，上述 契约中更全面地规定了所有内容。

如果对任何当前或未来的税款进行任何扣除或预扣，则公司 注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）的摊款 或其他政府费用，应随时要求该司法管辖区（或其中的任何此类政治分支机构或税务机关或其中 ）就公司支付的任何证券本金或利息金额进行评估 或其他政府费用任何系列，则公司 将向该系列证券的持有人支付额外的费用必要的金额，以便在扣除或预扣后，支付给此类证券持有人 的净金额应不少于 该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而，不得要求公司为以下原因或因以下原因支付任何额外的 款项：

此外，公司为债务证券 支付的任何款项将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。公司无需因任何 FATCA 预扣税而支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于公司为任何系列证券支付的本金或利息， 的任何 预扣款或扣除额（i）公司任何 继任者或替代人所在司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机构，或其中的任何政治分支机构或税务机关，或者（ii）如果 另一人根据第 801 条将其资产合并到公司或将其资产转移给公司，或以任何税收和评估为由将其资产转移给公司 或由该其他人组建的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用，原因是 (x) 公司被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构。

此 证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在纽约市作为付款代理人的受托人公司信托办公室以支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付； 提供的, 然而， 公司可以选择通过支票支付利息，将其邮寄到有权获得利息的人的地址，因此 地址应出现在证券登记册中。

特此提及本证券 的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非此处的认证证书是由本协议反面提及的受托人 通过手工签名签发的，否则该证券无权获得契约 规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

因此，公司已促成本文书得到正式执行，以此作为见证。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：

受托人的认证证书

这是内述契约 中指定的系列证券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

与 安全性相反

本证券是 公司正式授权发行的证券（以下称为 “证券”）之一，根据日期为2009年10月2日的契约 在法国境外以一个或多个系列发行和发行，并由2018年10月11日的第一份补充契约、日期为2020年7月22日的第二份补充 契约（第三份补充协议）作为补充作为发行人TotalEnergies SE的公司于2021年6月17日签订的契约，以及2024年4月5日签订的第四份补充契约 （以下简称 “契约”）担保人（此处 称为 “担保人”）和通过其伦敦分行行事的纽约梅隆银行作为受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约及其所有补充 的契约，以说明各自的权利、权利限制、义务和 公司、担保人、受托人和证券持有人以及证券认证所依据和将要依据的条款的豁免权 以及已交付。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为12.5亿美元。

本系列证券可通过不少于 至少 30 天或超过 60 天的邮寄通知进行兑换，具体如下：(A) 在 2034 年 1 月 5 日之前（声明 到期日前三个月），公司可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入）按其选择全部或部分赎回证券到小数点后三位）（“可选整体兑换价格”） 等于 (i) (a) 剩余预定金额的现值总和中的较大值按美国国债利率每半年支付一次的本金和利息 折现至相关赎回日（假设票据于 2034 年 1 月 5 日到期）（假设 年度为 360 天，包括十二个 30 天） 加15 个基点， 少(b) 截至赎回之日的应计利息 ，以及 (ii) 待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息 ，以及 (B) 在2034年1月5日或之后（规定到期日前三个月），公司 可以随时随时全部或部分赎回证券时间，赎回价格等于所赎回票据本金 金额的100％加上截至赎回日的应计利息和未付利息。

为了确定可选的整体兑换价格， 以下定义适用。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间 下午 4:15 之后（或联邦 储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 在该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定联邦储备系统将 指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或公布）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日 的收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果 在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的 美国国债常数到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日并有一笔收益率立即比剩余寿命长 — 以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数 天）进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15 上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则在H.15上最接近剩余 寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM ，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债 证券赎回日前第二个工作日的半年度等值 到期收益率，该收益率将在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近该日期，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一张 到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日 早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日 到期，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从 中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债 利率时，适用的美国国库证券 的半年到期收益率应基于纽约市 时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

利息将按一年 360 天计算，即十二个 个月 30 天。

“工作日” 是指纽约市银行 或信托机构未经一般授权或法律、法规或行政命令没有义务关闭的任何工作日。

如果本系列证券的违约事件发生 并持续发生，则可以按照契约中规定的方式和效力 宣布本系列证券的本金到期和支付。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行新的证券 或本系列中未赎回部分的证券。

该证券也可以在规定到期日之前兑换 第 1108 条（“因税收待遇变化而可选赎回”）；就上述第 1108 条而言，本系列 证券的指定日期为 2024 年 4 月 5 日。

除其中规定的某些例外情况外， 本契约允许公司、担保人和受托人在未偿还时经本金过半数持有人同意，随时影响公司、担保人和受托人对公司和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利 的修改系列将受到影响。 契约还包含一些条款，允许每个系列 在未偿还时本金的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司或担保人（ 或两者兼而有之）遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的条款。本证券持有人的任何此类同意 或豁免均对该持有人以及本证券 以及在本证券转让登记时签发的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论此类同意或放弃是否在本证券上注明 。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的 持有人无权就契约提起任何诉讼或任命 接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非该持有人事先书面通知受托人本系列证券将持续发生违约事件，持有人不少于当时，本系列 证券本金的25％未偿还者应向其提出书面申请受托管理人应以受托人身份就 此类违约事件提起诉讼并向受托管理人提供合理的赔偿，受托管理人不应在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未从本系列证券本金的多数持有人那里获得与此类请求不一致的指示， 应未提起任何此类诉讼。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价 或利息而提起的任何诉讼。

此处对契约的任何提及以及本证券 或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付 的本金（以及溢价，如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在 中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册中登记，此证券的转让将在公司办公室或机构登记 的转让，该证券的本金（和溢价，如果有）和利息应支付、由公司正式认可或附有形式令公司满意的书面转让文书的任何地方以及由本协议持有人或其经正式授权的律师正式签署的证券 注册商随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的 新证券，其面额为法定面额且本金总额相同。

该系列的证券只能以注册形式 发行，不包括面额为2,000美元的息票和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，根据契约中规定的某些 限制，该系列的证券可按交出相同授权面额的 系列证券本金总额进行兑换。

对于任何此类转让 或交易所的登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与 相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本证券进行转让登记之前， 公司、担保人、受托人和公司的任何代理人、担保人或受托人可以出于所有目的（受契约第307条的约束）将本证券注册为本证券的所有者视为本证券的所有者，无论本证券 是否逾期，公司和担保人均不可如此，受托人或任何此类代理人均应受到相反通知的影响。

契约规定，公司和担保人可根据担保人 的选择权，(a) 免除与证券有关的所有义务（登记 证券的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券、维持付款机构以及以信托形式持有用于支付 的款项的某些义务除外）或（b）无需遵守该契约的某些限制性契约假牙，在每种情况下，如果公司或担保人 以信托形式存入受托人的资金或美国政府债务该公司将通过根据其条款支付利息及其本金 来提供资金，其金额足以在根据 此类证券和担保条款以及某些其他条件得到满足之日支付证券的所有本金（包括任何强制性的 偿债基金付款）、溢价（如果有）和利息。

本证券中使用的契约 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

保证总能量

对于收到的价值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根据法兰西共和国法律正式组建和存在（以下称为 “担保人”，该术语包括本担保书所依据的证券中提及的契约下的任何继任者 公司），特此无条件地向本担保所依据的证券持有人和该契约中提及的受托人提供担保 本金的到期和即时付款 此类证券的利息（以及溢价，如果有的话）和利息（包括额外金额）， 何时到期根据其中及其中提及的契约条款 的条款，在规定的到期日、通过加速申报、要求赎回或其他方式支付。如果 Total Capital 出现故障， societé anonyme 根据法兰西共和国法律（以下简称 “公司”，该术语包括该契约下的任何继任者 公司）按时按时支付任何此类本金、溢价或利息（包括额外金额）， 担保人特此同意安排在任何到期和应付款时立即支付任何此类款项，无论是在 规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，就好像此类付款是由公司支付一样。

担保人特此进一步同意，在遵守下述限制和 例外情况的前提下，如果担保人注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分区或税务机关）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用 的任何扣除或预扣款，则该司法管辖区（或其中的任何此类政治分区或税务机关）应随时要求在尊重 担保人根据本担保支付的任何款项，担保人将向该系列证券的持有人支付必要的额外 金额，以便在扣除或预扣后，支付给该证券持有人的净金额 不少于该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不得要求担保人为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

此外，担保人为债务证券 支付的任何款项都将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。担保人无需为任何 FATCA 预扣款支付额外款项。

此外，如果根据债务证券的条款，公司 无需支付任何额外款项，则担保人无需根据担保支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于任何系列 (i) 任何系列证券的本金或利息的担保人为担保人支付的任何款项 的任何 的预扣款或扣除额，用于支付担保人继任者所在的任何司法管辖区 或其中的任何政治分支机构或税务机构；或 (ii) 如果 另一个司法管辖区 其他任何性质的当前或未来的税收、评估或政府费用；或 (ii) 如果 另一个个人根据第 801 条将其资产合并或转让给担保人，或以任何税收、评估 或由于 (x) 担保人被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构，由该等其他人所在的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用。

担保人特此同意，其在本协议下的义务应是 ，就好像它是主要债务人而不仅仅是担保人一样，并且是绝对和无条件的，无论此类证券或此类契约的任何无效、不合规定或不可执行性、未能执行该类 证券或此类契约的条款，或授予的任何豁免、修改或宽恕，均不受 的影响公司就此而言，由该类 证券的持有人或此类受托人所为，或任何其他可能构成的情况依法或公平解除担保人或担保人的责任； 提供的, 然而，尽管有上述规定，未经担保人同意 ，任何此类豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金或其利率，也不得增加赎回 时应付的任何保费。担保人特此放弃尽职调查、陈述、付款要求、在公司合并或 破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就此类证券 或由此证明的债务提出抗议或通知以及任何要求，并承诺除非全额支付 的本金（和保费），否则本担保不会被清偿（如果有）以及此类证券的利息。本担保是付款的保证，而不是收款的保证。

对于担保人根据本担保条款向该持有人支付的任何款项，担保人应代位行使该类 证券持有人对公司的所有权利； 提供的, 然而，在根据该契约发行的 的所有同系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息得到全额支付之前，担保人无权强制执行该代位权或收取因该代位权而产生或基于该项权利的任何款项。

此处提及此类契约以及本担保 或此类契约的任何条款，均不得改变或损害担保人对本担保的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付的担保，即绝对和无条件的 ，以其中规定的现金或货币支付本金（和溢价，如果有）和利息。

在 此类证券的认证证书由受托人根据该契约手动签发或代表受托人签发之前，本担保对于任何目的均无效或不具有强制性。

本担保中使用的在该契约 中定义的所有术语均应具有该契约中赋予的含义。

担保人已要求经正式授权的人手动或以传真形式签署本担保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：

附录 B

笔记的形式

安全面孔

[该证券是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或受托人的名义注册。只有在契约中描述的 有限情况下，该全球证券 才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，并且该证券的任何转让（由存托人向 的被提名人转让给存管人或存托机构的另一名被提名人除外）在如此有限的情况下， 除外。

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表 出示给公司或其代理进行转账、 交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 的授权代表要求的其他名称 （任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者应DTC的授权 代表的要求向其他实体，任何人或向其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本 注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]

TotalEnergies 资本

保证 5.488% 票据 2054 年到期

TOTALENERGIES C资本， societé anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，首都为 300,000 欧元，其注册办事处位于法国库尔布瓦拉德芳斯 6 号让·米利尔广场 2 号，任期将于 2098 年 12 月 15 日届满，在商业和公司注册处 (商业与公司登记处) 根据第 428 292 023 号收购的南泰尔（以下简称 “公司”，该术语包括下文 所述契约下的任何继任者或替代公司），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金为 [____] (美元)[___]) 于 2054 年 4 月 5 日，从 2024 年 4 月 5 日起或从最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均为 “利息 付款日”）每半年支付利息，从 2024 年 10 月 5 日开始，年利率为 5.488%，直到本金支付或提供 为止用于付款。根据此类 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在本证券（或一只或多只前身证券）营业结束时以其名义注册的人 的正常记录日，即3月21日或9月20日（无论是否为工作日），具体视情况而定，在此类利息支付日期之前。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人 ，并且可以支付给在营业结束时以本证券（或一只或多种 前身证券）名义注册的人，受托管理人确定向 支付此类违约利息的特殊记录日，应通知持有人本系列证券在该特殊 记录日期前不少于10天，或随时以任何其他合法方式支付与本系列证券可能上市 的任何证券交易所的要求并无不一致之处，在收到该交易所可能要求的通知后，上述 契约中更全面地规定了所有内容。

如果对任何当前或未来的税款进行任何扣除或预扣，则公司 注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）的摊款 或其他政府费用，应随时要求该司法管辖区（或其中的任何此类政治分支机构或税务机关或其中 ）就公司支付的任何证券本金或利息金额进行评估 或其他政府费用任何系列，则公司 将向该系列证券的持有人支付额外的费用必要的金额，以便在扣除或预扣后，支付给此类证券持有人 的净金额应不少于 该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而，不得要求公司为以下原因或因以下原因支付任何额外的 款项：

此外，公司为债务证券 支付的任何款项将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。公司无需因任何 FATCA 预扣税而支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于公司为任何系列证券支付的本金或利息， 的任何 预扣款或扣除额（i）公司任何 继任者或替代人所在司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机构，或其中的任何政治分支机构或税务机关，或者（ii）如果 另一人根据第 801 条将其资产合并到公司或将其资产转移给公司，或以任何税收和评估为由将其资产转移给公司 或由该其他人组建的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用，原因是 (x) 公司被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构。

此 证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在纽约市作为付款代理人的受托人公司信托办公室以支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付； 提供的, 然而， 公司可以选择通过支票支付利息，将其邮寄到有权获得利息的人的地址，因此 地址应出现在证券登记册中。

特此提及本证券 的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非此处的认证证书是由本协议反面提及的受托人 通过手工签名签发的，否则该证券无权获得契约 规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

因此，公司已促成本文书得到正式执行，以此作为见证。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：

受托人的认证证书

这是内述契约 中指定的系列证券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

与 安全性相反

本证券是 公司正式授权发行的证券（以下称为 “证券”）之一，根据日期为2009年10月2日的契约 在法国境外以一个或多个系列发行和发行，并由2018年10月11日的第一份补充契约，即2020年7月22日的第二份补充 契约（第三份补充协议）作为补充作为发行人TotalEnergies SE的公司于2021年6月17日签订的契约，以及2024年4月5日签订的第四份补充契约 （以下简称 “契约”）担保人（此处 称为 “担保人”）和通过其伦敦分行行事的纽约梅隆银行作为受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及该契约及其所有补充 的契约，以说明各自的权利、权利限制、义务和 公司、担保人、受托人和证券持有人以及证券认证所依据和将要依据的条款的豁免权 以及已交付。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为17.5亿美元。

本系列证券可通过不少于 至少 30 天或超过 60 天的邮寄通知进行兑换，具体如下：(A) 在 2053 年 10 月 5 日之前（声明 到期日前六个月），公司可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入）按其选择全部或部分赎回证券到小数点后三位）（“可选整体兑换价格”） 等于 (i) (a) 剩余定期付款的现值总和中的较大者其中的本金和利息 折现至相关赎回日（假设票据于2053年10月5日到期），按美国国债利率每半年一次（假设 一年包括十二个30天） 加15 个基点， 少(b) 截至赎回之日的应计利息 ，以及 (ii) 待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息 ，以及 (B) 在2053年10月5日或之后（规定到期日前六个月），公司 可以随时随时全部或部分赎回证券时间，赎回价格等于所赎回票据本金 金额的100％加上截至赎回日的应计利息和未付利息。

为了确定可选的整体兑换价格， 以下定义适用。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间 下午 4:15 之后（或联邦 储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 在该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定联邦储备系统将 指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或公布）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日 的收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果 在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的 美国国债常数到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日并有一笔收益率立即比剩余寿命长 — 以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数 天）进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15 上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则在H.15上最接近剩余 寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM ，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债 证券赎回日前第二个工作日的半年度等值 到期收益率，该收益率将在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近该日期，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一张 到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日 早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日 到期，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从 中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债 利率时，适用的美国国库证券 的半年到期收益率应基于纽约市 时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

利息将按一年 360 天计算，即十二个 个月 30 天。

“工作日” 是指纽约市银行 或信托机构未经一般授权或法律、法规或行政命令没有义务关闭的任何工作日。

如果本系列证券的违约事件发生 并持续发生，则可以按照契约中规定的方式和效力 宣布本系列证券的本金到期和支付。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行新的证券 或本系列中未赎回部分的证券。

该证券也可以在规定到期日之前兑换 第 1108 条（“因税收待遇变化而可选赎回”）；就上述第 1108 条而言，本系列 证券的指定日期为 2024 年 4 月 5 日。

除其中规定的某些例外情况外， 本契约允许公司、担保人和受托人在未偿还时经本金过半数持有人同意，随时影响公司、担保人和受托人对公司和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利 的修改系列将受到影响。 契约还包含一些条款，允许每个系列 在未偿还时本金的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司或担保人（ 或两者兼而有之）遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的条款。本证券持有人的任何此类同意 或豁免均对该持有人以及本证券 以及在本证券转让登记时签发的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论此类同意或放弃是否在本证券上注明 。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的 持有人无权就契约提起任何诉讼或任命 接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非该持有人事先书面通知受托人本系列证券将持续发生违约事件，持有人不少于当时，本系列 证券本金的25％未偿还者应向其提出书面申请受托管理人应以受托人身份就 此类违约事件提起诉讼并向受托管理人提供合理的赔偿，受托管理人不应在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未从本系列证券本金的多数持有人那里获得与此类请求不一致的指示， 应未提起任何此类诉讼。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价 或利息而提起的任何诉讼。

此处对契约的任何提及以及本证券 或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付 的本金（以及溢价，如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在 中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册中登记，此证券的转让将在公司办公室或机构登记 的转让，该证券的本金（和溢价，如果有）和利息应支付、由公司正式认可或附有形式令公司满意的书面转让文书的任何地方以及由本协议持有人或其经正式授权的律师正式签署的证券 注册商随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的 新证券，其面额为法定面额且本金总额相同。

该系列的证券只能以注册形式 发行，不包括面额为2,000美元的息票和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，根据契约中规定的某些 限制，该系列的证券可按交出相同授权面额的 系列证券本金总额进行兑换。

对于任何此类转让 或交易所的登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与 相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本证券进行转让登记之前， 公司、担保人、受托人和公司的任何代理人、担保人或受托人可以出于所有目的（受契约第307条的约束）将本证券注册为本证券的所有者视为本证券的所有者，无论本证券 是否逾期，公司和担保人均不可如此，受托人或任何此类代理人均应受到相反通知的影响。

契约规定，公司和担保人可根据担保人 的选择权，(a) 免除与证券有关的所有义务（登记 证券的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券、维持付款机构以及以信托形式持有用于支付 的款项的某些义务除外）或（b）无需遵守该契约的某些限制性契约假牙，在每种情况下，如果公司或担保人 以信托形式存入受托人的资金或美国政府债务该公司将通过根据其条款支付利息及其本金 来提供资金，其金额足以在根据 此类证券和担保条款以及某些其他条件得到满足之日支付证券的所有本金（包括任何强制性的 偿债基金付款）、溢价（如果有）和利息。

本证券中使用的契约 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

保证总能量

对于收到的价值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根据法兰西共和国法律正式组建和存在（以下称为 “担保人”，该术语包括本担保书所依据的证券中提及的契约下的任何继任者 公司），特此无条件地向本担保所依据的证券持有人和该契约中提及的受托人提供担保 本金的到期和即时付款 此类证券的利息（以及溢价，如果有的话）和利息（包括额外金额）， 何时到期根据其中及其中提及的契约条款 的条款，在规定的到期日、通过加速申报、要求赎回或其他方式支付。如果 Total Capital 出现故障， societé anonyme 根据法兰西共和国法律（以下简称 “公司”，该术语包括该契约下的任何继任者 公司）按时按时支付任何此类本金、溢价或利息（包括额外金额）， 担保人特此同意安排在任何到期和应付款时立即支付任何此类款项，无论是在 规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，就好像此类付款是由公司支付一样。

担保人特此进一步同意，在遵守下述限制和 例外情况的前提下，如果担保人注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分区或税务机关）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用 的任何扣除或预扣款，则该司法管辖区（或其中的任何此类政治分区或税务机关）应随时要求在尊重 担保人根据本担保支付的任何款项，担保人将向该系列证券的持有人支付必要的额外 金额，以便在扣除或预扣后，支付给该证券持有人的净金额 不少于该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不得要求担保人为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

此外，担保人为债务证券 支付的任何款项都将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。担保人无需为任何 FATCA 预扣款支付额外款项。

此外，如果根据债务证券的条款，公司 无需支付任何额外款项，则担保人无需根据担保支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于任何系列 (i) 任何系列证券的本金或利息的担保人为担保人支付的任何款项 的任何 的预扣款或扣除额，用于支付担保人继任者所在的任何司法管辖区 或其中的任何政治分支机构或税务机构；或 (ii) 如果 另一个司法管辖区 其他任何性质的当前或未来的税收、评估或政府费用；或 (ii) 如果 另一个个人根据第 801 条将其资产合并或转让给担保人，或以任何税收、评估 或由于 (x) 担保人被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构，由该等其他人所在的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用。

担保人特此同意，其在本协议下的义务应是 ，就好像它是主要债务人而不仅仅是担保人一样，并且是绝对和无条件的，无论此类证券或此类契约的任何无效、不合规定或不可执行性、未能执行该类 证券或此类契约的条款，或授予的任何豁免、修改或宽恕，均不受 的影响公司就此而言，由该类 证券的持有人或此类受托人所为，或任何其他可能构成的情况依法或公平解除担保人或担保人的责任； 提供的, 然而，尽管有上述规定，未经担保人同意 ，任何此类豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金或其利率，也不得增加赎回 时应付的任何保费。担保人特此放弃尽职调查、陈述、付款要求、在公司合并或 破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就此类证券 或由此证明的债务提出抗议或通知以及任何要求，并承诺除非全额支付 的本金（和保费），否则本担保不会被清偿（如果有）以及此类证券的利息。本担保是付款的保证，而不是收款的保证。

对于担保人根据本担保条款向该持有人支付的任何款项，担保人应代位行使该类 证券持有人对公司的所有权利； 提供的, 然而，在根据该契约发行的 的所有同系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息得到全额支付之前，担保人无权强制执行该代位权或收取因该代位权而产生或基于该项权利的任何款项。

此处提及此类契约以及本担保 或此类契约的任何条款，均不得改变或损害担保人对本担保的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付的担保，即绝对和无条件的 ，以其中规定的现金或货币支付本金（和溢价，如果有）和利息。

在 此类证券的认证证书由受托人根据该契约手动签发或代表受托人签发之前，本担保对于任何目的均无效或不具有强制性。

本担保中使用的在该契约 中定义的所有术语均应具有该契约中赋予的含义。

担保人已要求经正式授权的人手动或以传真形式签署本担保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：

附录 C

笔记的形式

安全面孔

[该证券是下文提及的契约 所指的全球证券，以保管人或受托人的名义注册。只有在契约中描述的 有限情况下，该全球证券 才可以兑换为以存托人或其被提名人以外的人名义注册的证券，并且该证券的任何转让（由存托人向 的被提名人转让给存管人或存托机构的另一名被提名人除外）在如此有限的情况下， 除外。

除非本证书由存托信托公司（纽约公司（“DTC”）的授权代表 出示给公司或其代理进行转账、 交换或付款登记，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或者以 DTC 的授权代表要求的其他名称 （任何款项都将支付给 CEDE & CO.或者应DTC的授权 代表的要求向其他实体，任何人或向其进行任何转让、质押或以其他方式谋取价值或其他用途都是不当的，因为本 注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。]

TotalEnergies 资本

保证 5.638% 票据 2064 年到期

TOTALENERGIES C资本， societé anonyme 根据法兰西共和国法律正式组建和存在，首都为 300,000 欧元，其注册办事处位于法国库尔布瓦拉德芳斯 6 号让·米利尔广场 2 号，任期将于 2098 年 12 月 15 日届满，在商业和公司注册处 (商业与公司登记处) 根据第 428 292 023 号收购的南泰尔（以下简称 “公司”，该术语包括下文 所述契约下的任何继任者或替代公司），对于收到的价值，特此承诺向Cede & Co. 或注册受让人支付本金为 [____] (美元)[___]) 于 2064 年 4 月 5 日，从 2024 年 4 月 5 日起或从最近一次利息支付日起每年 4 月 5 日和 10 月 5 日（均为 “利息 付款日”）每半年支付一次利息，从 2024 年 10 月 5 日开始，年利率为 5.638%，直到本金支付或提供 用于付款。根据此类 契约的规定，在任何利息支付日按时支付或按时支付的利息将支付给在本证券（或一只或多只前身证券）营业结束时以其名义注册的人 的正常记录日，即3月21日或9月20日（无论是否为工作日），具体视情况而定，在此类利息支付日期之前。任何未按时支付或未按规定支付的此类利息将立即停止在该定期记录日支付给持有人 ，并且可以支付给在营业结束时以本证券（或一只或多种 前身证券）名义注册的人，受托管理人确定向 支付此类违约利息的特殊记录日，应通知持有人本系列证券在该特殊 记录日期前不少于10天，或随时以任何其他合法方式支付与本系列证券可能上市 的任何证券交易所的要求并无不一致之处，在收到该交易所可能要求的通知后，上述 契约中更全面地规定了所有内容。

如果对任何当前或未来的税款进行任何扣除或预扣，则公司 注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分支机构或税务机关）的摊款 或其他政府费用，应随时要求该司法管辖区（或其中的任何此类政治分支机构或税务机关或其中 ）就公司支付的任何证券本金或利息金额进行评估 或其他政府费用任何系列，则公司 将向该系列证券的持有人支付额外的费用必要的金额，以便在扣除或预扣后，支付给此类证券持有人 的净金额应不少于 该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而，不得要求公司为以下原因或因以下原因支付任何额外的 款项：

此外，公司为债务证券 支付的任何款项将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。公司无需因任何 FATCA 预扣税而支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于公司为任何系列证券支付的本金或利息， 的任何 预扣款或扣除额（i）公司任何 继任者或替代人所在司法管辖区，或其中的任何政治分支机构或税务机构，或其中的任何政治分支机构或税务机关，或者（ii）如果 另一人根据第 801 条将其资产合并到公司或将其资产转移给公司，或以任何税收和评估为由将其资产转移给公司 或由该其他人组建的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用，原因是 (x) 公司被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构。

此 证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息将在纽约市作为付款代理人的受托人公司信托办公室以支付公共和私人债务的法定货币的美利坚合众国硬币或货币 支付； 提供的, 然而， 公司可以选择通过支票支付利息，将其邮寄到有权获得利息的人的地址，因此 地址应出现在证券登记册中。

特此提及本证券 的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

除非此处的认证证书是由本协议反面提及的受托人 通过手工签名签发的，否则该证券无权获得契约 规定的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

因此，公司已促成本文书得到正式执行，以此作为见证。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：

受托人的认证证书

这是内述契约 中指定的系列证券之一。

日期：2024 年 4 月 5 日

与 安全性相反

本证券是 公司正式授权发行的证券（以下称为 “证券”）之一，根据日期为2009年10月2日的契约 在法国境外以一个或多个系列发行和发行，并由2018年10月11日的第一份补充契约、日期为2020年7月22日的第二份补充 契约（第三份补充协议）作为补充作为发行人TotalEnergies SE的公司于2021年6月17日签订的契约，以及2024年4月5日签订的第四份补充契约 （以下简称 “契约”）担保人（此处 称为 “担保人”）和通过其伦敦分行行事的纽约梅隆银行作为受托人（此处称为 “受托人”，该术语包括契约下的任何继任受托人），特此提及契约及其所有补充 的契约，以说明各自的权利、权利限制、义务和 公司、担保人、受托人和证券持有人以及证券认证所依据和将要依据的条款的豁免权 以及已交付。该证券是本文件正面指定的系列之一，最初的本金总额限制为12.5亿美元。

本系列证券可通过不少于 至少 30 天或超过 60 天的邮寄通知进行兑换，具体如下：(A) 在 2063 年 10 月 5 日之前（声明 到期日前六个月），公司可以随时不时按赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入）按其选择全部或部分赎回证券到小数点后三位）（“可选整体兑换价格”） 等于 (i) (a) 剩余定期付款的现值总和中的较大者其中的本金和利息 折现至相关赎回日（假设票据于2063年10月5日到期），按美国国债利率每半年一次（假设 一年包括十二个30天） 加20 个基点， 少(b) 截至赎回之日的应计利息 ，以及 (ii) 待赎回票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息 ，以及 (B) 2063年10月5日或之后（规定到期日前六个月），公司 可以随时随时全部或部分赎回证券时间，赎回价格等于所赎回票据本金 金额的100％加上截至赎回日的应计利息和未付利息。

为了确定可选的整体兑换价格， 以下定义适用。

就任何赎回日而言，“国库利率” 是指公司根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由公司在纽约时间 下午 4:15 之后（或联邦 储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计报告中 在该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定联邦储备系统将 指定为 “选定利率（每日）-H.15”（或任何后续利率）名称或公布）（“H.15”），标题是 “美国政府证券——美国国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日 的收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果 在H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的 美国国债常数到期日立即短于H.15的美国国债固定到期日并有一笔收益率立即比剩余寿命长 — 以及应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数 天）进行插值，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者（3）如果 H.15 上没有短于或长于剩余寿命的美国国债固定到期日，则在H.15上最接近剩余 寿命的单一国债恒定到期日收益率。就本段而言，适用的 H.15 国库固定到期日或到期日 应被视为等于自赎回之日起该国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM ，则公司应根据年利率计算国库利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债 证券赎回日前第二个工作日的半年度等值 到期收益率，该收益率将在适用的面值看涨日到期日或到期日最接近该日期，视情况而定。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国 国库证券，但有两张或更多美国国债的到期日 与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值看涨日，另一张 到期日晚于适用的面值看涨日，则公司应选择到期日 早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两张或更多美国国债在适用的面值看涨日 到期，或者两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从 中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本段的条款确定美国国债 利率时，适用的美国国库证券 的半年到期收益率应基于纽约市 时间上午11点该美国国债的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

利息将按一年 360 天计算，即十二个 个月 30 天。

“工作日” 是指纽约市银行 或信托机构未经一般授权或法律、法规或行政命令没有义务关闭的任何工作日。

如果本系列证券的违约事件发生 并持续发生，则可以按照契约中规定的方式和效力 宣布本系列证券的本金到期和支付。

如果仅部分赎回本证券，则在本协议取消后，将以持有人的名义发行新的证券 或本系列中未赎回部分的证券。

该证券也可以在规定到期日之前兑换 第 1108 条（“因税收待遇变化而可选赎回”）；就上述第 1108 条而言，本系列 证券的指定日期为 2024 年 4 月 5 日。

除其中规定的某些例外情况外， 本契约允许公司、担保人和受托人在未偿还时经本金过半数持有人同意，随时影响公司、担保人和受托人对公司和担保人的权利和义务以及每个系列证券持有人的权利 的修改系列将受到影响。 契约还包含一些条款，允许每个系列 在未偿还时本金的特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人免除公司或担保人（ 或两者兼而有之）遵守契约的某些条款以及契约下过去的某些违约及其后果的条款。本证券持有人的任何此类同意 或豁免均对该持有人以及本证券 以及在本证券转让登记时签发的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论此类同意或放弃是否在本证券上注明 。

根据契约的规定并遵守契约的规定，本证券的 持有人无权就契约提起任何诉讼或任命 接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施，除非该持有人事先书面通知受托人本系列证券将持续发生违约事件，持有人不少于当时，本系列 证券本金的25％未偿还者应向其提出书面申请受托管理人应以受托人身份就 此类违约事件提起诉讼并向受托管理人提供合理的赔偿，受托管理人不应在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未从本系列证券本金的多数持有人那里获得与此类请求不一致的指示， 应未提起任何此类诉讼。前述 不适用于本证券持有人为在本协议规定的相应到期日当天或之后强制执行本证券的任何本金支付或本证券的任何溢价 或利息而提起的任何诉讼。

此处对契约的任何提及以及本证券 或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定的时间、地点和利率以及硬币或货币支付 的本金（以及溢价，如果有）和利息的义务，这是绝对和无条件的。

根据契约的规定，在 中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在证券登记册中登记，此证券的转让将在公司办公室或机构登记 的转让，该证券的本金（和溢价，如果有）和利息应支付、由公司正式认可或附有形式令公司满意的书面转让文书的任何地方以及由本协议持有人或其经正式授权的律师正式签署的证券 注册商随后，将向指定的一个或多个受让人发行本系列的 新证券，其面额为法定面额且本金总额相同。

该系列的证券只能以注册形式 发行，不包括面额为2,000美元的息票和1,000美元的整数倍数。根据契约的规定，根据契约中规定的某些 限制，该系列的证券可按交出相同授权面额的 系列证券本金总额进行兑换。

对于任何此类转让 或交易所的登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付与 相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期提交本证券进行转让登记之前， 公司、担保人、受托人和公司的任何代理人、担保人或受托人可以出于所有目的（受契约第307条的约束）将本证券注册为本证券的所有者视为本证券的所有者，无论本证券 是否逾期，公司和担保人均不可如此，受托人或任何此类代理人均应受到相反通知的影响。

契约规定，公司和担保人可根据担保人 的选择权，(a) 免除与证券有关的所有义务（登记 证券的转让或交换、更换被盗、丢失或损坏的证券、维持付款机构以及以信托形式持有用于支付 的款项的某些义务除外）或（b）无需遵守该契约的某些限制性契约假牙，在每种情况下，如果公司或担保人 以信托形式存入受托人的资金或美国政府债务该公司将通过根据其条款支付利息及其本金 来提供资金，其金额足以在根据 此类证券和担保条款以及某些其他条件得到满足之日支付证券的所有本金（包括任何强制性的 偿债基金付款）、溢价（如果有）和利息。

本证券中使用的契约 中定义的所有术语均应具有契约中赋予的含义。

保证总能量

对于收到的价值，TOTALENERGIES SE，a Societas Europaea 根据法兰西共和国法律正式组建和存在（以下称为 “担保人”，该术语包括本担保书所依据的证券中提及的契约下的任何继任者 公司），特此无条件地向本担保所依据的证券持有人和该契约中提及的受托人提供担保 本金的到期和即时付款 此类证券的利息（以及溢价，如果有的话）和利息（包括额外金额）， 何时到期根据其中及其中提及的契约条款 的条款，在规定的到期日、通过加速申报、要求赎回或其他方式支付。如果 Total Capital 出现故障， societé anonyme 根据法兰西共和国法律（以下简称 “公司”，该术语包括该契约下的任何继任者 公司）按时按时支付任何此类本金、溢价或利息（包括额外金额）， 担保人特此同意安排在任何到期和应付款时立即支付任何此类款项，无论是在 规定的到期日，通过宣布加速、要求赎回或其他方式，就好像此类付款是由公司支付一样。

担保人特此进一步同意，在遵守下述限制和 例外情况的前提下，如果担保人注册所在司法管辖区（或其中的任何政治分区或税务机关）的任何当前或未来的税款、摊款或其他政府费用 的任何扣除或预扣款，则该司法管辖区（或其中的任何此类政治分区或税务机关）应随时要求在尊重 担保人根据本担保支付的任何款项，担保人将向该系列证券的持有人支付必要的额外 金额，以便在扣除或预扣后，支付给该证券持有人的净金额 不少于该持有人本来有权获得的该证券中规定的金额； 提供的, 然而， 不得要求担保人为以下原因或因以下原因支付任何额外款项：

此外，担保人为债务证券 支付的任何款项都将扣除所有 FATCA 预扣税后支付。担保人无需为任何 FATCA 预扣款支付额外款项。

此外，如果根据债务证券的条款，公司 无需支付任何额外款项，则担保人无需根据担保支付额外款项。

上述规定应适用 作必要修改后对于任何系列 (i) 任何系列证券的本金或利息的担保人为担保人支付的任何款项 的任何 的预扣款或扣除额，用于支付担保人继任者所在的任何司法管辖区 或其中的任何政治分支机构或税务机构；或 (ii) 如果 另一个司法管辖区 其他任何性质的当前或未来的税收、评估或政府费用；或 (ii) 如果 另一个个人根据第 801 条将其资产合并或转让给担保人，或以任何税收、评估 或由于 (x) 担保人被视为在该司法管辖区从事贸易或业务，或拥有常设 机构，以及 (y) 本金或利息的支付可分配或归因于此类贸易或 企业或常设机构，由该等其他人所在的司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关征收的政府费用。

担保人特此同意，其在本协议下的义务应是 ，就好像它是主要债务人而不仅仅是担保人一样，并且是绝对和无条件的，无论此类证券或此类契约的任何无效、不合规定或不可执行性、未能执行该类 证券或此类契约的条款，或授予的任何豁免、修改或宽恕，均不受 的影响公司就此而言，由该类 证券的持有人或此类受托人所为，或任何其他可能构成的情况依法或公平解除担保人或担保人的责任； 提供的, 然而，尽管有上述规定，未经担保人同意 ，任何此类豁免、修改或宽恕均不得增加此类证券的本金或其利率，也不得增加赎回 时应付的任何保费。担保人特此放弃尽职调查、陈述、付款要求、在公司合并或 破产时向法院提出索赔、要求首先对公司提起诉讼的任何权利、就此类证券 或由此证明的债务提出抗议或通知以及任何要求，并承诺除非全额支付 的本金（和保费），否则本担保不会被清偿（如果有）以及此类证券的利息。本担保是付款的保证，而不是收款的保证。

对于担保人根据本担保条款向该持有人支付的任何款项，担保人应代位行使该类 证券持有人对公司的所有权利； 提供的, 然而，在根据该契约发行的 的所有同系列证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息得到全额支付之前，担保人无权强制执行该代位权或收取因该代位权而产生或基于该项权利的任何款项。

此处提及此类契约以及本担保 或此类契约的任何条款，均不得改变或损害担保人对本担保的本金（和溢价，如果有的话）和利息的到期和准时支付的担保，即绝对和无条件的 ，以其中规定的现金或货币支付本金（和溢价，如果有）和利息。

在 此类证券的认证证书由受托人根据该契约手动签发或代表受托人签发之前，本担保对于任何目的均无效或不具有强制性。

本担保中使用的在该契约 中定义的所有术语均应具有该契约中赋予的含义。

担保人已要求经正式授权的人手动或以传真形式签署本担保，以昭信守。

日期：2024 年 4 月 5 日

证明：