2018 年 2 月 2 日
CanniMed 治疗公司 |
植物科技之路 1 号 |
Box 19A,RR #5 |
萨斯卡通,萨斯喀彻温省 |
S7K 3J8 |
和 |
奥罗拉大麻公司 |
西黑斯廷斯街 1500-1199 号 |
不列颠哥伦比亚省温哥华 |
V6E 3T5 |
亲爱的先生/女士们: |
回复: | 封锁协议 |
********(股东) 了解到,CanniMed Inc.(CanniMed)和Aurora Cannibas Inc.(Aurora)希望签订一份日期为本协议发布之日的 的支持协议(支持协议),考虑 CanniMed对Aurora购买CanniMed所有已发行和流通普通股的修订要约(要约)(CanniMed 股票)。 优惠的条件之一是超过 662/3CanniMed股东持有的百分比或以上 股已根据要约进行了有效投标 ,未撤回。股东是附表 A(持有人证券)中列出的CanniMed的普通股和期权(如果有)数量的 的受益所有人。附表A中也列出了 持有人证券的注册持有人的姓名(如果与 股东不同)。
股东特此以 证券持有人的身份,同意从本协议发布之日起至以较早者为准:(i) 要约的到期日 ,(ii) 根据 条款终止支持协议的日期,(iii) 以任何不利于股东的方式修订要约或要约条款或 支持协议之日,(iv) 2018 年 15 日,以及 (v) 针对所有人或者 制定高级提案(定义在 支持协议中并由 CanniMed 董事会决定)的日期几乎所有的 CanniMed 股票或资产:
(a) |
根据要约投标、存入或安排投标或存放 所有持有人的证券,以及 适用的话,尽快 正式填写并执行的送文函,无论如何不迟于要约到期日前五 (5) 个工作日;此后除非本封锁协议允许 ,否则不得撤回许可证持有人 证券将从要约中撤回; | |
(b) |
不得采取任何可能以任何方式对优惠成功产生不利影响的行动 ; |
(c) |
不得直接或间接地发表或参与 发表任何声明或采取任何种类的行动,无论是直接还是间接地 ,这可能会被合理地视为可能降低 的成功率,或者延迟或干扰要约的完成; 以及 | |
(d) |
未经您事先书面同意,不得直接或间接出售、转让、质押或 转让或同意出售、转让、质押或转让任何持有人 证券或其中的任何权益。 |
尽管本封锁协议有任何其他规定, 如果股东是CanniMed的董事或高级职员,则CanniMed和Aurora 特此同意并承认,股东仅以其作为CanniMed股东的身份受本协议的约束, 本协议的条款 不应被视为或解释为对股东具有约束力 {br CannMed} 董事或高级管理人员 iMed。本封锁协议中的任何内容 均不得解释为禁止、限制或限制股东履行其作为CanniMed董事或高级管理人员的信托职责。
股东特此声明并保证(a)其 是持有人证券的唯一受益所有人,股东拥有 向要约投标所有持有人证券的唯一权利,(b) 截至本文发布之日CanniMed直接或间接实益拥有的唯一证券是持有人证券。
本封锁协议受萨斯喀彻温省 省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖。
[页面的其余部分故意留空]
2
如果前述内容符合您的理解且您同意 ,请执行所附的本信函协议副本(如下所示),然后将其退还给 下列签署人,以此表示接受, 根据该书面协议 构成股东、CanniMed和Aurora之间的协议。
真的是你的,
(签名)******** | |
******** |
接受并同意这个 2和2018 年 2 月, 。
CanniMed 治疗公司 | |
作者:(签名) 约翰·诺尔斯 | |
姓名:约翰·诺尔斯 | |
标题:授权签字人 | |
奥罗拉大麻公司 | |
作者:(签名) 特里·布斯 | |
姓名:特里·布斯 | |
职务:首席执行官 |
附表 A
持有者证券
证券数量 | 受益人 所有者的姓名 | 注册的 持有人的姓名 (例如经纪人或托管人) |
******** 普通股 ******** 选项 |
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******** |