附件99.1

GOLD：TSX| GLDG：NYSE American GoldMining.com

年度信息表

截至2023年11月30日的财年，

2024年2月27日

GOLDMINING INC.

1830—1188 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 42A

目录

介绍性说明

本年度资料表格(“年度资料表格”)中所提及的“我们”、“本公司”或“黄金开采”是指黄金开采公司及其附属公司的综合业务。

除非另有说明，本年度信息表中的信息自2024年2月27日起提供。

报告货币

我们的报告货币是加元。除另有说明外，此处所指的“美元”或“美元”指的是加拿大元，“美元”指的是美元，而“雷亚尔”指的是巴西雷亚尔。由于四舍五入的原因，某些数字和百分比的总和可能不完全正确。

关于前瞻性信息的警示声明

本年度信息表格，包括本文引用的文件，包含适用的加拿大证券法所指的“前瞻性信息”和美国证券法所指的“前瞻性陈述”(统称为“前瞻性陈述”)。这些陈述涉及管理层对未来事件、经营结果以及公司未来业绩(经营和财务)和业务前景的预期。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。使用“预期”、“计划”、“设想”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“建议”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“应该”、“可能”、“将”、“相信”、“预测”、“预测”、“目标”、“目标”、“追求”、“潜力”、“客观的”和“有能力的”以及这些术语或其他类似表述的否定通常表示前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致实际结果或事件与这些前瞻性表述中预期的大不相同。不能保证这些预期将被证明是正确的，不应过度依赖这样的前瞻性陈述。这些声明仅说明截至本声明的日期。此外，本年度信息表格可能包含可归因于第三方行业来源的前瞻性陈述。但不限于，本年度信息表格包含与以下内容有关的前瞻性陈述：

前瞻性陈述基于许多重大假设，包括以下列出的假设，这些假设可能被证明是严重不正确的：

前瞻性信息会受到各种风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件或结果与前瞻性信息中反映的大不相同，包括但不限于：

如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的大不相同。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见，除非适用法律要求，否则如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，公司不承担更新前瞻性陈述的义务。告诫投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性陈述。

可能影响前瞻性信息的一些重要风险和不确定因素在本年度信息表格中的“风险因素如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与前瞻性信息中描述的结果大不相同。前瞻性信息是基于管理层在陈述发表之日的信念、估计和意见，如果这些信念、估计和意见或其他情况发生变化，公司没有义务更新前瞻性信息，除非适用法律要求。告诫投资者不要将不必要的确定性归因于前瞻性信息。

这里提到的风险因素不应被解释为详尽无遗。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性信息的义务。

由于我们的业务性质和我们项目的勘探现状，对该公司的投资是投机性的，涉及高度风险。请仔细考虑在此列出的风险因素“风险因素“，从本年度资料表格第63页开始。

美国投资者关于披露资源和储量估计的警告

本年度信息表，包括在此引用的文件(如适用)，是根据加拿大证券法的要求编制的，而加拿大证券法的要求与美国证券法的要求不同。除非另有说明，本文和通过引用并入但未另行定义的任何文件中使用的采矿术语均具有NI 43-101-矿产项目披露标准(“NI 43-101”)中所阐述的含义，其中引用了加拿大采矿、冶金和石油学会(“CIM”)分类系统中所规定的指南、CIM理事会通过的CIM定义标准。NI 43-101允许使用历史术语披露“历史估计”(如NI 43-101所定义)，条件是：(A)确定历史估计的来源和日期；(B)关于历史估计的相关性和可靠性的评论；(C)已知程度，提供编制历史估计所用的关键假设、参数和方法；(D)说明历史估计是否使用NI 43-101规定的类别以外的类别，如果使用，则包括对差异的解释；(E)包括任何较新的估计或现有数据；(F)评论需要进行哪些工作以提升或核实该历史估计为现有矿产资源或矿产储量；及(G)以同样显著的方式述明(I)合资格人士并未作出足够的工作以将该历史估计归类为当前矿产资源或矿产储量；及(Ii)披露公司并无将该历史估计视为现时矿产资源或矿产储量。

此外，“矿产资源”、“测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”等术语在NI 43-101中定义并要求披露。告诫投资者，不要以为这些类别中的任何部分或全部矿藏都会被转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。“推断的矿产资源”对于它们是否可以合法或经济地开采有更大的不确定性。根据加拿大证券法，对推断矿产资源的估计可能不构成可行性或预可行性研究的基础，除非在某些特定情况下。此外，根据加拿大证券法，披露资源中的“所含盎司”是允许披露的。

根据美国证券法进行的矿业披露此前被要求遵守修订后的1934年美国证券交易法下的《美国证券交易委员会行业指南7》(下称《美国证券交易委员会行业指南7》)。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已通过规则，根据美国证券法S-K规则(“S-K1300规则”)第1300分部分，新的矿业披露规则将取代美国证券交易委员会行业指南7，该规则将强制要求美国报告公司从2021年1月1日或之后的第一个财年开始。

根据S-K1300号法规，美国证券交易委员会现在承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修订了“探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“中国国际矿产资源管理协会定义标准”基本一致。作为根据美国证券法向美国证券交易委员会提交年度报告的美国证券法规定的外国私人发行人，公司根据多司法管辖区披露制度(“MJDS”)提交年度报告，根据S-K1300法规，公司无需披露其矿藏属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准提供披露。然而，如果公司不再是“外国私人发行人”或不再有资格根据MJDS提交报告，则公司将被要求根据S-K1300法规披露其矿物属性。

告诫美国投资者，尽管努力使美国采矿披露规则与NI 43-101和其他国际要求相协调，但在法规S-K1300中使用的术语和定义与CIM定义标准中定义的采矿术语之间存在差异，这些定义已被NI 43-101采用，并且不能保证公司可能报告的任何矿产储量或矿产资源为“已探明矿产储量”、“可能矿产储量”、“已测量矿产资源”。如果本公司根据S-K1300法规编制储量或资源估计，NI 43-101下的“指示矿产资源”和“推断矿产资源”将是相同的。

因此，本年度信息表格中包含的关于矿藏描述的信息可能无法与美国公司公开的类似信息相比较，这些信息受美国联邦证券法及其规则和法规的报告和披露要求的约束。敦促居住在美国的股东仔细考虑下文“术语表”中有关技术术语的披露。

第三方信息

本年度信息表中包含的有关我们经营的行业的某些信息来自第三方来源的公开可用信息，包括我们持有证券的上市公司的披露。我们尚未核实此类公开信息中包含的任何信息的准确性或完整性。此外，吾等并未确定是否有任何该等第三方遗漏披露任何事实、资料或事件，而该等事实、资料或事件可能在任何该等资料公开之日之前或之后发生，或可能影响任何该等资料所载并在此概述的任何资料的重要性或准确性。

词汇表

缩写

在本年度信息表中，以下缩写用于表示元素：

在本年度信息表中，以下简称用于表示计量单位：

NI 43—101定义

本年度信息表使用NI 43-101中的下列定义术语，这些术语取自CIM：

“CIM定义标准”是指2014年CIM定义标准 – 关于矿产资源和矿产储量.

“可行性研究”是指对选定的矿产项目开发方案进行的全面技术和经济研究，包括对适用的调整因素以及任何其他相关经营因素进行适当详细的评估，并进行详细的财务分析，以在报告时证明开采是合理的(经济上是可开采的)。研究的结果可以合理地作为倡议者或金融机构作出最后决定的基础，以便继续进行或资助项目的发展。这项研究的置信度将高于可行性研究前的水平。

“指示矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便充分详细地应用修正系数，以支持矿山规划和对矿床的经济可行性进行评估。地质证据来自充分详细和可靠的勘探、采样和测试，足以假定观察点之间的地质和等级或质量连续。已指明矿产资源的置信度低于适用于已测量矿产资源的置信度，只能转换为可能的矿产储量。

“推断矿产资源”是指根据有限的地质证据和采样对矿产资源的数量、品位或质量进行估计的部分。地质证据足以暗示但不能证实地质和等级或质量的连续性。推断矿产资源的置信度低于适用于指示矿产资源的置信度，不得转换为矿产储量。合理地预期，随着勘探的继续，大部分推断矿产资源可升级为指示矿产资源。

“已测量矿产资源”是指矿产资源的一部分，其数量、品位或质量、密度、形状和物理特征被有足够的信心进行估计，以便应用修正因素来支持详细的采矿规划和对矿床的经济可行性进行最终评估。地质证据来自详细和可靠的勘探、采样和测试，足以确认观察点之间的地质和等级或质量连续性。测量的矿产资源比应用于指示矿产资源或推断矿产资源的置信度更高。它可以转换为已探明的矿产储量或可能的矿产储量。

“矿产储量”是指已测量和/或指示的矿产资源中经济上可开采的部分。它包括稀释材料和在开采或提取材料时可能发生的损失准备金，并由适当的预可行性或可行性水平的研究确定，其中包括应用修正系数。这类研究表明，在提交报告时，开采是合理的。必须说明确定矿产储量的参考点，通常是矿石运往加工厂的参考点。重要的是，在所有参考点不同的情况下，例如对于可销售的产品，包括澄清声明，以确保读者充分了解正在报告的内容。矿产储量的公开披露必须由预可行性研究或可行性研究来证明。

“矿产资源”是指地壳中或地壳上具有经济价值的固体物质的集中或赋存状态，其形式、等级或质量和数量使最终有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据特定的地质证据和知识(包括采样)知道、估计或解释的。

“修正因素”是指将矿产资源转换为矿产储量时所考虑的因素。这些因素包括但不限于采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

“前期可行性研究”或“初步可行性研究”是指对一项矿产项目的技术和经济可行性的一系列备选方案进行的综合研究，该项目已进入地下采矿的首选采矿方法或露天采矿的矿坑布置，并确定有效的选矿方法的阶段。报告包括基于对修订因素的合理假设的财务分析，以及对任何其他相关因素的评估，这些因素足以让合资格人士采取合理行动，以确定在报告时是否可以将全部或部分矿产资源转换为矿产储量。可行性前期研究的置信度低于可行性研究。

NI 43-101中定义的“初步经济评估”、“PEA”或“范围确定研究”是指除前期可行性研究或可行性研究外，包括对矿产资源的潜在可行性进行经济分析的研究。

“可能矿产储量”是指已指明的、在某些情况下可测量的矿产资源中经济上可开采的部分。对应用于可能矿产储量的修正因素的信心低于适用于已探明矿产储量的修正系数。

“探明矿产储量”或“探明矿产储量”是指已测量矿产资源中经济上可开采的部分。已探明的矿产储量意味着对修正因素的高度信心。

“合格人员”或“合格人员”具有NI 43-101赋予的含义。

公司结构

名称、地址和公司

本公司是根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)2009年9月9日在加拿大不列颠哥伦比亚省，更名为“Cor Resources Inc.”，2010年4月27日，Cor Resources Inc.更名为“巴西资源公司”。于二零一六年十二月六日，本公司根据加拿大商业公司法(“CBCA”)被称为“黄金矿业公司”。

公司总部和主要地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1188号，1830室，邮编：V6E 4A2，注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街925号，大教堂广场1000号，邮编：V6C 3L2。

企业组织架构图

以下为本公司于本公告日期之公司组织结构图，其中包括描述本公司附属公司之司法管辖地点，以及本公司直接或间接实益拥有或控制或指示之附属公司所有具投票权证券所附带之投票权百分比，但不包括不具重大意义而遗漏之本公司附属公司。

业务描述

一般概述

金矿业是一家上市矿产勘探公司，专注于在美洲收购和开发主要是黄金资产。通过其严谨的收购战略，黄金矿业现在控制着加拿大、美国、巴西、哥伦比亚和秘鲁的资源阶段黄金和金铜项目的多元化投资组合。

黄金矿业目前的主要项目是位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的La Mina黄金项目和Titiribi黄金铜矿项目，位于巴西帕拉州的S豪尔赫金矿项目，以及位于美国阿拉斯加的惠斯勒黄金铜矿项目，该项目通过其持有的美国黄金矿业公司(“美国黄金矿业”)持有。2023年4月，美国黄金矿业完成了首次公开募股(简称“美国黄金矿业IPO”)。本公司目前持有约80%的USGO已发行股份(定义见下文)。公司还持有大约29%的流通股(定义见下文)。

本公司在美洲收购及发展黄金资产的长期增长策略是以纪律严明的执行策略为前提，以推进现有投资组合为前提，包括寻求合作伙伴关系及合资企业，同时亦继续评估增值收购机会及潜在的分拆及物业剥离机会。

因此，我们目前没有来自物业的任何营业收入或现金流，也没有来自运营的收入历史。然而，在截至2023年11月30日的财年，我们的股息收入为90万美元，而截至2022年11月30日的财年，我们的股息收入为80万美元。红利收入包括由Gold Royalty Corp.(“GRC”)支付的季度红利。GRC于2023年7月31日宣布暂停季度分红。

我们的业务和现金流主要由股权和/或债务融资提供资金和来源。

我们将继续评估新的矿产项目，并将寻求收购更多项目的权益，前提是我们确定该等项目具有足够的地质或经济价值，以及如果我们有足够的财务资源完成该等收购。有关我们目前计划的进一步资料，请参阅“矿产项目说明书".

我们的普通股(“黄金股”)在多伦多证券交易所(多伦多证券交易所)上市，交易代码为“GOLD”，在纽约证券交易所美国交易所上市，交易代码为“GLDG”，在法兰克福证券交易所交易，交易代码为“BSR”。

项目概况

下表列出了我们目前的项目及其所有权权益：

备注：

⁽¹⁾惠斯勒项目由我们的子公司U.S. GoldMining拥有，该公司是一家上市公司，我们拥有该公司约80%的已发行和未发行的公开交易USGO股份。

以下地图显示了我们与矿产资源项目的位置：

备注：

⁽¹⁾ 惠斯勒项目由我们的子公司U.S. GoldMining持有，该公司是一家上市公司，我们拥有该公司约80%的已发行和未发行的公开交易USGO股份。

下表载列我们对矿产项目的当前资源估计：

备注：

有关本公司目前的矿产项目及上述估计的进一步资料，请参阅《矿产项目说明书》.

企业战略

本公司在美洲收购及发展黄金资产的长期增长策略是以纪律严明的执行策略为前提，以推进现有投资组合为前提，包括寻求合作伙伴关系及合资企业，同时亦继续评估增值收购机会及潜在的分拆及物业剥离机会。

黄金矿业公司致力于负责任的勘探和开发实践。我们相信为我们的社区、我们的人民和我们的股东创造价值。安全、有效的利益相关者参与和环境管理仍然是我们组织的首要任务。

我们努力通过利用现有资源和大量历史勘探和开发活动收购具有吸引力的项目来建立股东价值。我们评估我们的每一个机会，目标是通过采用高标准可持续性的勘探和技术研究来推进我们的项目，并展示我们对安全、有效利益相关者参与和环境管理的承诺。此外，我们寻求利用现有的资源市场状况来进一步提高每笔收购的价值，并从我们现有投资组合中的资产中提升和释放价值。

自2010年首次公开招股以来，我们已收购了多个黄金和金铜项目，并获得了丰富的黄金、铜和白银资源，其中8处资产是当前资源估计的对象(见表A-1)。

根据我们的商业模式，我们可以推进或维持我们的项目，直到采矿和资源市场未来的改善。这一决定是由我们的管理层根据一系列因素做出的，包括对项目额外勘探或开发工作的潜在价值提升的评估。

该公司目前正在确定和规划与其项目有关的额外工作，目的是将资源用于提高每个此类项目的价值。这类工作可包括进行其他研究、经济评估和(或)勘探和开发工作。除本文所披露的以外，截至本文日期，此类工作尚未定稿。在战略评估过程中确定的项目的额外工作和未来的任何扩张，包括收购更多的矿产或权益，可能需要额外的融资，本公司可能通过股权和/或债务融资获得。该公司目前计划保持其每个项目的良好声誉。

除了以下所述的计划工作方案外矿产项目说明书“，公司的某些物业，包括其Boa Vista、Surubim和La Mina项目，必须遵守某些正在进行的协议，这些协议需要公司支付额外的费用。为了保持物业的良好声誉，公司必须继续产生各种地面权租赁费、土地费、预付特许权使用费、许可证申请和延期费用以及营地维护费用。管理层目前相信，手头的现金和2023年自动取款机计划将足以满足公司现有业务和项目在短期和明年的持续流动性需求。

三年历史

以下概述了自2023年12月1日至本协议之日，以及截至2023年11月30日、2022年和2021年11月30日的财政年度内我们业务的实质性发展：

2024

2023

2023年自动取款机计划将允许公司根据2023年自动取款机计划分配最多5000万美元(或等值加元)的公司普通股(“2023年自动取款机股票”)。2023年自动柜员机股票将由本公司酌情通过代理人不时向公众发行。根据2023年自动取款机计划出售的2023年自动取款机股票，如果有的话，将按出售时的现行市场价格出售。除非本公司或2023年自动柜员机计划代理商经其允许提前终止，否则2023年分销协议将于以下日期终止：(A)根据2023年自动柜员机计划出售的2023年自动柜员机股票的总销售收入总额达到5000万美元(或相当于加元)的日期；或(B)2024年12月31日。

本公司在美国金矿首次公开招股中收购122,490个USGO单位，总代价为170万美元。于美国金矿首次公开发售完成后，本公司持有9,622,391股USGO股份，约占当时已发行USGO股份的79.3%，以及122,490股USGO认股权证。自那以后，公司通过纳斯达克的设施通过公开市场购买，以340万美元(包括交易成本)进一步收购了255,770股USGO股票。本公司目前持有9,878,261股USGO股份，约占已发行USGO股份及122,490股USGO认股权证的80%。

2022

2022年分销协议允许本公司根据2022年自动柜员机计划分销最多5000万美元(或等值加元)的公司普通股(“2022年自动柜员机股票”)。

根据2022年自动取款机计划，公司共发行了14,372,786股2022年自动取款机股票，总收益为1,780万美元。多伦多证券交易所筹集的总收益约为810万美元(净收益为790万美元)，纽约证券交易所美国交易所的总收益约为720万美元(净收益为700万美元)，代理商从此类销售中获得的佣金总额约为20万美元和20万美元。2022年ATM计划于2023年11月被2023年ATM计划取代。

根据《内华金期权协议》，公司的子公司授予内华金的子公司收购Almaden项目100%权益的期权。要行使这一选择权，除了其他事项外，NevGold必须：

根据期权协议，公司同意，如果在2022年11月30日之前，如果NevGold完成了一项符合条件的融资，公司将额外购买125万美元的股份，金额为该公司筹集的总收益的40%，两者以较少者为准。

该公司还宣布，通过以每股0.675美元的价格认购1,481股never Gold股票，获得总计100万美元的认购收益，从而完成了对never Gold的初步战略投资。

自那以后，该公司已经完成了根据NevGold期权协议将其Almaden项目出售给NevGold的子公司。看见“三年历史”– 2024 –结束对Almaden项目的期权行使和对never Gold的战略投资以获取更多信息。

2021年分销协议允许公司根据2021年自动取款机计划分销最多5000万美元(或等值加元)的公司普通股(“2021年自动取款机股票”)。

根据2021年自动取款机计划，该公司共发行了15,231,012股2021年自动取款机股票，总收益为2340万美元。多伦多证券交易所筹集的总收益约为810万美元(净收益为790万美元)，纽约证券交易所的总收益约为1170万美元(净收益为1140万美元)，代理商从此类销售中获得的佣金总额约为20万美元和30万美元。2021年ATM计划于2022年12月被2022年ATM计划取代。

2021

主营产品

我们目前处于勘探阶段，不生产、开发或销售矿产品。我们主要关注黄金和金铜资产。

专业技能和知识

我们的业务和长期战略需要在地质学、地球化学、规划、勘探计划的实施、矿山和工厂工程、钻探、选矿、冶金和合规方面的专业技能和知识。到目前为止，我们已经能够在我们开展业务的所有司法管辖区找到并留住这些专业人员，我们相信我们将继续这样做。

竞争条件

采矿业在所有阶段都竞争激烈，我们与许多公司竞争。 拥有更多的财政和技术资源。贵金属采矿业的竞争是 主要用于：(1)可以经济地开发和生产的矿产丰富的财产；(2)要寻找的技术专长， 发展及营运该等物业；(Iii)营运该等物业所需的劳工；及(Iv)为该等物业提供资金的资本 属性。这样的竞争可能导致我们无法获得想要的物业， 招募或保留合格的员工，或获得必要的资本，为我们的运营和发展矿业提供资金 属性。采矿业现有或未来的竞争可能会对我们未来矿产勘探和成功的前景产生重大不利影响。

我们相信，我们的成功有赖于我们的管理层和关键员工的表现，他们中的许多人都拥有专门的技能和知识。我们相信，我们目前拥有专业技能和知识的人员，可以成功地开展我们的业务。

我们业务的周期性

采矿业受到大宗商品定价的影响，而大宗商品定价又受到其他经济指标和全球周期的影响。采矿业经历的定价周期会影响我们开展业务的整体环境。例如，如果大宗商品定价较低，我们获得资金的途径可能会受到限制。大宗商品价格持续低迷或经济停滞也可能影响我们目前物业的经济潜力，并可能影响我们的能力，其中包括：(I)利用融资，包括股权融资，为我们的持续运营和勘探开发活动提供资金；以及(Ii)继续对我们的物业进行勘探或开发活动。

此外，天气周期可能会影响我们在各种项目中进行勘探活动的能力，特别是分别位于阿拉斯加、西北地区和艾伯塔省东北部的惠斯勒、耶洛奈夫和Rea项目。更具体地说，由于与天气有关的因素，包括但不限于恶劣天气、覆盖地面的积雪、冻土以及因雪、冰或其他与天气有关的因素而限制进入，钻探和其他勘探活动可能在恶劣天气条件或冬季期间受到限制。

环境保护

我们的许多项目都受到政府机构的定期监测，涉及环境保护计划和做法，以及它们所在司法管辖区的环境法律法规。

环境法律法规可能会影响我们的运营。这些法律法规制定了各种标准，对健康和环境质量的某些方面进行了管理。它们规定了对违反这些标准的处罚和其他责任，并在某些情况下规定了修复正在或曾经开展业务的现有和以前设施和地点的义务。如果有证据表明有严重违反健康和安全标准的情况，可以暂时撤回运营许可，或者在极端违反的情况下甚至永久撤回运营许可。如果某些排放物排放到环境中、被收购物业的前所有人造成环境破坏或违反环境法律或法规，我们可能会被要求承担重大损害赔偿、清理费用或罚款。我们打算采取措施，确保遵守环境、健康和安全法律法规，并按照适用的环境标准运营，从而将风险降至最低。有一种风险是，环境法律和法规可能会变得更加繁琐，使我们的运营成本更高。请参阅“风险因素了解更多信息。

员工

截至2023年11月30日，我们在加拿大有14名全职员工，在巴西和哥伦比亚有24名全职员工。我们依赖并按合同聘用顾问，以提供服务、管理和人员，帮助我们在加拿大和我们开展业务的其他司法管辖区开展行政、股东沟通、项目开发和勘探活动。

海外业务

在我们可能开展业务的国家，可能存在政治和相关的法律和经济不确定性。我们的矿产勘探和采矿活动可能会受到政治不稳定和与采矿业有关的政府法规变化的不利影响。外国业务的其他风险包括政治动乱、劳资纠纷、政府命令和许可证失效、腐败、战争、内乱和恐怖主义行动、特定国家法律或政策的任意变化、外国税收、价格管制、拖延获得或无法获得必要的政府许可证、环境组织或其他非政府组织反对采矿、对外国所有权的限制、对汇回收入的限制、黄金出口的限制和融资成本增加。这些风险可能会限制或扰乱我们的项目，限制资金的流动，或导致合同权利被剥夺，或在没有公平补偿的情况下通过国有化或没收来夺取财产。

目前，我们的矿产分布在巴西、加拿大、哥伦比亚、秘鲁和美国。虽然我们相信这些国家总体上对矿业公司的经营环境有利，但不能保证这些司法管辖区的法律或这些国家的矿业公司或非注册地公司的监管环境的变化不会对我们的业务产生不利影响。我们所在司法管辖区目前或未来的社会动荡也有可能对我们的业务产生不利影响。

这些各种因素和不确定性的发生无法准确预测，并可能对我们的业务和运营产生不利影响。本公司已通过《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)，协助所有雇员、高级管理人员及董事在公司事务中维持最高标准的道德操守。该准则旨在鼓励诚实、负责和公平的商业行为文化，并促进全面、公平和及时的公开披露，并遵守适用的政府法律、规则和法规。根据本守则，本公司代表须时刻遵守及遵守适用于本公司所在司法管辖区的所有联邦、省、州及地方法律、法规及条例，并避免出现任何可能被视为不适当、不道德或显示对遵守此等法律、法规及条例持随意态度的情况。公司及其代表必须遵守加拿大《外国公职人员腐败法》、美国《反海外腐败法》以及任何可能适用的反贿赂或反腐败法律。

环境与社会

黄金开采致力于追求对社会负责的勘探，包括环境管理、利益相关者参与、人权以及董事会安全与可持续发展委员会监督下的健康与安全。公司管理层定期向安全和可持续发展委员会和董事会报告公司的业绩，以符合其承诺及其与可持续性相关的管理战略和行动计划。

该公司成立了安全和可持续发展委员会，以进一步履行其承诺，将环境、社会和安全因素纳入其业务战略，并促进可持续和对社会负责的资源开发。根据其章程，安全和可持续发展委员会的作用是就该组织与健康和安全以及对社会负责的采矿做法有关的做法向管理层提供建议，并支持董事会对这些做法进行监督。

除了公司的行为和道德准则外，公司还制定和实施了一套环境和社会政策，以规范公司的这些影响，包括健康和安全、环境和社会政策以及多样性政策。

健康与安全、环境与社会政策。公司的环境管理方法受其健康与安全、环境与社会政策的约束，其中概述了其对负责任做法的承诺，这些做法重视公司员工的健康和安全、环境保护以及透明和尊重的行为。为支持这些承诺，《健康与安全、环境与社会政策》规定了公司所有员工、顾问、合同工和供应商应遵循的健康与安全、社会责任和环境可持续性方面的原则和指导方针。

多样性政策。多元化政策阐述了公司在董事会和公司高级管理层成员中实现多元化的方法。本公司认识到拥有多元化董事会和多元化管理团队的潜在好处，并从多个方面考虑多样性，包括但不限于性别、年龄、残疾、种族、民族、文化多样性和土著血统或遗产。公司的公司治理和提名委员会和董事会的目标是吸引和维持一个董事会和一支拥有多元化、技能和专业知识的适当组合的高管团队。

2023年11月，该公司发布了首份可持续发展报告。可持续发展报告介绍了公司在可持续发展倡议方面的方法和业绩，并概述了未来的可持续发展战略和目标。该公司进行了一次可持续性实质性评估，重点关注环境、社会和治理主题的所有方面，并开始围绕其核心价值观实施其可持续发展计划，其中包括诚信经营、减少对环境的影响、将安全放在首位以及通过与社区的真正合作伙伴关系创造共享价值。

矿物项目说明

以下是对我们的矿产项目的总体描述，并摘自适用的技术报告。在适当的情况下，本年度信息表中包含的某些信息会更新源自此类技术报告的信息。本文提及的每份技术报告中包含的信息的任何更新均由本公司的保罗·佩雷拉、总裁编写或在其监督下编写。佩雷拉先生拥有巴西亚马孙大学的地质学学士学位，是一名合格的人员，是安大略省专业地球科学家协会的成员。

本年度信息表中有关我们每个项目的信息基于未在本文中全面描述的假设、资格和程序。应参考关于每个项目的技术报告全文，其副本可在电子披露分析和检索系统(“SEDAR+”)上查阅。

蒂蒂里比项目

Titiribi项目由几个近地表大吨位金铜斑岩和伴生的浅成热液金矿系统组成。

以下信息主要摘自题为“哥伦比亚安蒂奥基亚省蒂蒂里比项目技术报告”的技术报告(“蒂蒂里比技术报告”)，该报告于2021年6月14日生效，由约瑟夫·A·坎特，M.SC，MMSA Geology，Robert E.Cameron，Ph.D.，MMSA矿业和矿石储量公司和毛里西奥·卡斯塔涅达，MAIG编写，由Behre Dolear&Company(USA)，Inc.(“Behre Dolear”)保留，还包括自Titiribi技术报告生效日期以来与Titiribi项目相关的非技术信息的更新。约瑟夫·A·坎特、罗伯特·E·卡梅伦和毛里西奥·卡斯塔内达均为合格人士，独立于本公司。

项目描述、位置和访问权限

Titiribi项目由几个近地表大吨位金铜斑岩和伴生的浅成热液金矿系统组成。迄今共确定了九个矿化区，包括Cerro Vetas、Chisperos和NW角砾岩矿床。其他外围目标包括军政府、波尔维尼尔、坎德拉、玛丽亚·乔、罗莎和玛格丽塔。Titiribi项目共钻出270个钻石钻孔，共计144,779米。

Titiribi矿区位于北纬6°3‘55“、西经75°47’55”，位于哥伦比亚麦德林西南约70公里处。Titiribi项目位于由1293400N至1293900N和930000E至930500E(Magna Sirgas)定义的矩形内，海拔1,200米至2,200米。

Titiribi镇约有15 000人，位于麦德林西南约70公里处(320万人)，位于安蒂奥基亚省安蒂奥基亚省，位于哥伦比亚中央科迪勒拉西北边缘，是北部安第斯科迪勒拉的一部分，地理上以考卡河为界。从麦德林到历史悠久的矿业小镇蒂蒂里比是通过铺设的道路进入的。Titiribi项目区环绕Titiribi镇，通过碎石和土路进入。由于地形险峻，通常由四轮驱动、亚视、骡子和马匹进入现场。该地区全年开放。

Titiribi项目由一个于二零一三年四月十八日登记的矿业权(特许权合同L5085)组成，勘探期为额外三年，每两年可续期，最长可达十一年，有效期为三十年(自二零零七年起)及可续期二十年以上。Gold Mining持有#L5085特许权合同，将于2043年4月18日到期。本公司已适时提出将勘探阶段再延长两年(第10年及第11年)的申请，以完成并提交最终勘探报告及提交矿业发展工作计划。

金矿业完成了从Trilology Metals(前身为Nova铜业公司)手中收购Titiribi项目的交易。三部曲金属公司从森沃德手中购买了蒂蒂里比项目。黄金矿业是该项目的100%持有者，但须向GRC收取2%的冶炼厂净特许权使用费(NSR)。

除了政府对矿产生产的标准特许权使用费和GRC拥有的2%的NSR外，Titiribi项目没有任何协议或产权负担。根据《哥伦比亚采矿法》(第685号法律)第227条，生产不可再生自然资源所产生的特许权使用费可包括以现金或实物支付的已开采总产值、次级产品和副产品的一定百分比(固定或累进)。目前，贵金属(黄金和白银)向哥伦比亚政府征收4%的总特许权使用费。然而，支付是基于伦敦金银市场PM定盘价的80%，有效利率为3.2%。铜的特许权使用费是5%。

目前的环境责任包括需要恢复在建造通道、步道和钻台期间产生的已清理植被的区域。所有方案都由环境管理计划涵盖，环境管理计划由环境部监督，环境部定期进行现场检查。金矿公司的管理层计划重建受影响地区的植被，进行水监测，并控制斜坡坍塌和大规模移动。

在哥伦比亚，不需要拥有地表所有权就可以获得地下矿业权。哥伦比亚采矿法规定了采矿权和在必要时征用地表，因为采矿被认为符合公众利益。Gold Mining目前持有现场办公室和核心存储的表面协议。

为了重新建立地面协议，哥伦比亚采矿法允许两种选择：(I)直接与所有者谈判新的协议和费用；或(Ii)请求地方当局(市长办公室)合法地设定与所有者签署的协议费用。

当勘探工作的性质(钻井、钻井平台、通道、战壕等)需要地面协议时不允许土地所有者充分利用土地。该项目区不存在原住民所有权主张。

正如黄金矿业此前披露的那样，2017年底，蒂蒂里比市议会通过了一项关于该市禁止采矿的决议。该决议随后被ATA宣布无效。此后，该市就修改其适用的分区以禁止该市的采矿活动举行了全民公决。2018年2月，ATA发布了一项决定，允许公投继续进行，公投原定于2018年4月进行。随后，公投暂停，直到另行通知。Sunward开始向适用的国务院挑战ATA的决定和拟议的全民公决。2018年10月，桑沃德接到通知，国务院已宣布ATA 2018年2月关于公投的决定无效，并已责令ATA考虑桑沃德的论点，并在15天内对此事作出新的裁决。2018年11月，ATA决定维持其批准公投的裁决，并认为公投可以安排。哥伦比亚矿业部于2018年11月向国务院开始对ATA的决定提出质疑。2019年1月，国务院宣布ATA 2018年11月的决定无效，并责令ATA审议宪法法院的统一判决SU095，该判决宣告市政当局通过全民协商禁止采矿的行为违宪。宪法法院的裁决要求包括提蒂里比市在内的其他法院和当局维持其声明。

正如黄金矿业公司此前披露的那样，2021年8月，市议会发布了一项领土法令，禁止在该市进行采矿和矿产开采活动。该公司认为，领土条例计划是违宪的，超出了市政府的权力范围。蒂蒂里比市议会过去也曾采取过类似的行动，并在2017年和2018年成功发起挑战。目前，随着哥伦比亚Titiribi市的情况继续发展，领土条例计划并未影响公司维持Titiribi项目的活动和地位。本公司计划在合理预期全港条例计划可能会阻止本公司按计划水平推进Titiribi项目时，以与先前成功挑战相同的基准，透过适当的诉讼程序挑战市政府的决定。目前尚未启动任何诉讼程序。

历史

穆里尔矿业公司(“穆里尔”)于1992年开工，重点开采蒂蒂里比区的Otra Mina、Cateadore、Chisperos、Muriel和Cerro Vetas地区。大量的广告被重新打开、清理、升级和取样。穆里尔成立了两家合资企业；第一家是与不列颠哥伦比亚省温哥华的一家初级公司ACE，另一家是与Gold Fields。

ACE启动了一项大规模的项目区土壤采样计划，采样线路间距为400米。这一努力的结果是，利用多元素地球化学，勾勒出了几个异常的轮廓。通过地质填图“地面求真”，解释了某些异常与斑岩系统有关。ACES还在原始的大间距土壤线路上进行了第一次地面磁力和激发极化/电阻率调查。尽管ACE对其选择违约，但它的努力确定了几个初步目标。

Gold Fields继续了ACE开始的勘探工作，并专注于斑岩式目标。1998年，Gold Fields完成了一项间隔80米的详细土壤和地球物理调查，从而更好地确定了Cerro Vetas斑岩目标。露头很小，通常局限于排水沟、山脊顶和路基。土壤取样是有用的，但由于“土壤蠕变”而不是最理想的。该地区禁止挖壕沟。因此，目标是通过地球物理、土壤采样和地质制图的组合来确定的。1998年，Gold Fields开始了以Cerro Vetas目标区为中心的2500米钻石钻探计划。钻探的目的是测试与黄铁矿-金矿化有关的激发极化充电性异常，解释为环绕假定的斑岩侵入体。DDT5钻孔是第一个与弱斑岩型矿化相交的钻孔。

随后，Gold Fields在斑岩侵入岩的北缘又钻了四个洞，在西边钻了另外两个洞，测试了符合的土壤异常和强磁高。根据他们的钻探，他们将Cerro Vetas解释为一种多相二长斑岩侵入岩，其前级钾质岩芯被逆行泥质蚀变叠加。

随后，Gold Fields选择退出合资企业。2006年，Gold Plata矿业(前身为Muriel)与Debeira Goldfield(“DBGF”)成立了合资企业。这家合资企业又钻了16个孔，其中13个钻到了Chisperos目标，3个钻到了Cerro Vetas。2008年，DBGF将其在Titiribi项目中的权利转让给了Windy Knob Resources(“WKR”)。西九龙群岛的勘探包括获取和审查陆地卫星图像，最终划定了特许权中的30多个目标。他们与AGA哥伦比亚公司合作，在项目区上空进行了一次地球物理调查，并在坎德拉矿区进行了土壤采样，在Cerro Vetas进行了钻石钻探，在坎德拉进行了钻石钻探(3个洞)，最终发现了金矿。2009年，WKR放弃了Titiribi项目，Gold Plata矿业与Sunward就该项目达成了收购协议。

截至2013年2月，Titiribi项目在Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos共钻了270个钻石钻孔，总计144,778米，共钻了184个钻石钻孔，总计106,250米。在军政府、波尔维尼尔、坎德拉、玛丽亚·乔、罗莎和玛格丽塔等外围目标，共钻了86个洞，总计38528米的岩心。1998年金田钻探的16个孔没有用于资源估算，也没有计入270个钻石钻孔的总数。

从2013年2月到2015年6月出售给Trilology Metals期间，Sunward没有进行任何额外的钻探。同样，Trilology Metals自2015年6月以来没有在Titiribi项目内进行任何勘探钻探。黄金矿业于2016年9月1日收购了Titiribi项目。

地质背景、成矿作用和矿床类型

Titiribi项目位于哥伦比亚中央科迪勒拉的西北边缘。中央科迪勒拉由变质带内的古生代岩石组成，被众多中生代岩基和岩石侵入。该地区西面以主要规模的罗梅尔断裂为界。

Titiribi项目区被渐新世硅质碎屑沉积层序覆盖。在中新世晚期，该地区受到一系列矿化和蚀变的矿化存量、岩脉和岩床的侵袭。在该序列的顶部发现了一系列英安-安山岩墙、碎屑凝灰岩和灰烬。

本区地质以中新世Cerro Vetas斑岩系多个侵入岩为主。侵入岩一般为局部斑状闪长岩和二长岩。该斑岩杂岩包括基底变质沉积、基底镁铁质火山和片岩单元、较老的阿玛加花岗闪长岩、侵入角砾岩和闪长角砾岩、阿马加组下部和孔比亚组的火山-沉积岩。

当地的详细地质，特别是基底地层学和构造，非常复杂，因为几乎没有可识别的标志层；这些单元在构造上被多个大型剪切和断裂带取代，这些断裂带本身也被较年轻的岩浆侵入。

在该项目区内发现了三种主要侵入岩：前矿物Amaga花岗闪长岩群、同矿物Cerro Vetas闪长斑岩和后矿物安山斑岩。金铜矿化的Cerro Vetas闪长斑岩的成分范围从闪长岩到石英闪长岩再到二长岩，并含有黑云母、角闪石、长石和石英。在当地，它富含磁铁矿。它沿着西北-东南走向的高加索-罗密尔断裂侵入，但主要侵入体呈东北-西南方向排列，在高加索-罗密尔断裂带内发育多条断裂和张性构造。

Titiribi项目包含几个独立的矿化区，尽管所有矿化区看起来都与一个大型的中新世金铜斑岩系统有关，但每个矿化区在空间上都与一个单独的侵入中心有关。Titiribi项目包含一个大吨位的金-铜斑岩系统，该系统由Cerro Vetas、NW角砾岩和Chisperos带组成，以及几个独立的斑岩式产状。Cerro Vetas、NW角砾岩和Chisperos杂岩包括多个含金铜的侵入中心，周围环绕着以金矿化为主的接触晕。Cerro Vetas是一个大吨位金铜矿床，矿化大多与Cerro Vetas闪长斑岩、相关角砾岩及其直接接触的光环有关。金矿化赋存于主要Cerro Vetas斑岩西北部的西北角砾岩中。在Chisperos，高温金-铜矿化赋存于闪长岩脉内及其邻近，受构造和地层控制，为以金为主的低温浅成热液脉状矿化，周围有厚厚的低品位沉积-火山矿化。

Cerro Vetas-NW Breccia-Chisperos系统拥有符合NI 43-101指南的资源。附近的大多数勘探远景都与铜矿和金矿化相交，但目前的数据不足以估计资源。Maria Jo矿体毗邻Cerro Vetas和Chisperos带，赋存以铜为主的矿化带和金铜矿化带。军政府在受构造控制的角砾岩中赋存着近地表表生富集型矿化。坎德拉拥有厚厚的矿化角斑岩和闪长斑岩，波尔韦尼尔遇到了令人鼓舞的矿化。Margarita和Rosa仍处于勘探的早期阶段，非常有限的钻探活动未能遇到任何重大矿化。

探索

本公司自收购Titiribi项目以来一直未进行勘探。

钻探

截至2013年2月，Titiribi项目共钻出270个钻石钻孔，共计144,778米，包括Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos共钻184个钻石钻孔，总计106,250米。在军政府、波尔维尼尔、坎德拉、玛丽亚·乔、罗莎和玛格丽塔等外围目标，共钻了86个洞，总计38528米的岩心。1998年金田钻探的16个孔没有用于资源估算，但计入了总共270个钻石钻孔。自2013年2月以来，Titiribi项目没有进行新的钻探。在Titiribi项目进行的钻石钻探摘要见下文表B-1。

1998年，Gold Fields开始了一项3057米长的钻探计划，重点是测试激发极化充电性目标，解释为环绕假设的斑岩侵入体。DDT5钻孔是第一个与弱斑岩型矿化相交的钻孔。为了测试斑岩侵入体的北缘，金田的最后四个洞被套上了环，另外两个洞被钻了出来，以测试西边符合土壤异常和磁性高的地方。根据他们的钻探，Gold Fields将Cerro Vetas远景解释为被泥质蚀变叠加的多相钾质蚀变二长斑岩侵入体。在该项目和Gold Plata矿业于2006年与DBGF成立合资企业后，Gold Fields选择退出合资企业。

Gold Plata矿业-Debeira合资企业完成了一个16孔项目，其中13个孔测试了Chisperos目标，3个孔测试了Cerro Vetas。DBGF于2008年将其在合资企业中的权利出售给了WKR。他们的勘探计划包括对陆地卫星图像的审查，整个物业的航空地球物理，坎德拉勘探区的土壤采样，以及塞罗维塔斯和坎德拉的钻石钻探。2009年，WKR放弃了该项目，Gold Plata矿业与Sunward达成了收购协议。

从2009年至2013年2月，Sunward完成了一项积极的勘探计划，在此期间，他们在237个孔中完成了124,722米的钻石钻探。其中，在Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos完成了106,250米(184个洞)，在军政府、Porvenir、Candela、Maria Jo、Rosa和Margarita Prospects完成了剩余的米(86个洞38,528米)。在此期间，Sunward委托进行了几次独立的资源评估，概述了Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos的大型低品位金铜资源。此外，金铜矿化在其他矿区相交，但目前钻探工作尚未完成，无法勾勒出矿产资源。

自2013年2月以来，Titiribi项目没有进行额外的钻探。

采样分析与数据验证

用于Titiribi项目资源评估的所有样品均来自钻石钻芯，并对所有岩芯进行了化验。样品的长度一般为1.5米至2米。样品的最大长度为2米。如果岩性发生变化，样品可能偏离2米的标准。孙沃德放了一张小贴纸，标明要锯的每一段的开始和结束。一半的核心被送去化验，另一半的核心被保留以备将来参考。平均而言，化验分离的重量在3公斤到7公斤之间。样品被放在印有样品编号的袋子里，袋子里放了一张带有样品编号的罚单。样本被称重、记录并放入一个运输袋中。这些样品一直受到保护，直到被送到麦德林的样品制备设施。

对于所有的实验室，Sunward程序要求将1/2的岩心锯切样本粉碎到80%减去10目。通过步枪分割器，获得了50-50的分裂，其中一半作为粗略的拒绝返回给桑沃德。大约250克被分成两半，粉碎成80%到85%减去150目。通常，一吨化验样品用于化验样品，剩余的纸浆返回Sunward。对于一些实验室，800克的样品要制浆，以便进行金属屏幕分析。

所采用的质量保证/质量控制(“QA/QC”)措施包括利用空白、重新进行标准分析和复制核心裂解。田野空白是由麦德林一家维度石材切割公司切割的贫瘠花岗闪长岩组成的。国际认证标准是从几家标准物质公司购买的。森沃德在勘探钻探活动中使用了28种不同的认证黄金标准和11种认证铜标准。定期在样品流中插入空白和经认证的标准。在2012-2013年钻探活动期间，每18个岩芯样品中就有一个空白样品和一个标准样品插入样品流中。检查空白样品和标准样品的结果是否与预期值有偏差。此外，还较不定期地收集了由四分之一核心组成的重复拆分。

所有样品都在桑沃德技术人员的控制下，从取芯到在麦德林收到样品进行样品准备。许多实验室已经用于分析，这些实验室独立于森沃德和本公司。

选矿和冶金试验

冶金测试工作于2011年至2012年初完成。自2012年以来，没有进行过新的冶金测试。

2011年，Sunward委托利乐科技公司对Titiribi项目的矿化样品进行初步冶金调查。他们与科罗拉多州戈尔登的资源开发公司签约，在第二阶段计划中，对四个重达75公斤的样品进行了调查。该公司披露的主要业绩如下：

2012年，森沃德要求TJ冶金服务公司制定合适的测试工作计划，以确定优化的工艺流程图并确定关键的冶金设计参数。Wardell Armstrong International(“WAI”)的英国实验室被选中，来自Cerro Vetas、NW Breccia和Chisperos的3个重270公斤至300公斤的样品被送往康沃尔实验室。开展的工作包括：

WAI于二零一三年五月在报告“第三阶段金铜矿化样冶金测试”ZT64-0386中汇报了冶金工作。取得的主要成果有：

LCT3报告了最好的结果，LCT4是相同条件下的重复。报告的结果非常相似。液相色谱试验表明，铜回收率为90%，金回收率为77%，可生产出可供销售的铜精矿。硫铁矿精矿的浮选再回收6%的金。

两个锁定循环混合试验是在Cerro Vetas和NW Breccia以9：1混合的饲料复合物上进行的。

对西北角砾岩进行了两次锁定循环试验，对Chisperos进行了一次锁定循环试验。

西北角砾岩“散装浮选”试验是对一个20公斤的进料样品进行试验，以便为氰化试验项目生产1.25公斤的黄铁矿浮选精矿。试验结果表明，西北角砾岩和角砾岩均可将90%以上的金回收到黄铁矿精矿中。

WAI测试工作确定了以下工艺流程路线，以处理Cerro Vetas ROM矿石或Cerro Vetas与少量西北角砾岩的混合物：

通过一系列锁定循环浮选和详细的氰化测试，WAI测试工作计划确定了采用小型氰化回路的标准双回路浮选厂可能实现的铜和金回收率。

矿产资源评估

下表载列Titiribi技术报告所载之矿产资源估计，生效日期为二零二一年六月十四日。

备注：

金矿开采公司披露，上述估计使用了0.30g/t的金当量边界品位进行近地表矿化。该估计受坑道限制，以建立合理的经济开采前景，并采用最大坑坡为50°的优化坑壳。边际品位的厘定方法为：假设金价为每盎司1,600美元，铜价为每磅铜3.25美元；金的平均冶金回收率为83%，铜的平均冶金回收率为90%；平均采矿成本为每吨废料1.60美元，矿石每吨1.70美元；平均加工及一般和行政成本为每吨加工6.80美元。使用普通克里格法将金和铜估计成尺寸为5x5x5米的块。铜包括在Cerro Vetas的区块模型和矿产资源估算中，尽管存在于Chisperos和NW角砾岩，但没有包括在这些矿床的资源估算或截止品位估算中。

截至2023年的财年更新

在截至2023年11月30日的年度内，公司在Titiribi项目上产生了20万美元的支出，其中包括营地维护成本、工资和人员费用、地面权租赁费以及启动一项岩土研究，以更好地确定该项目的岩石和土壤的物理特征。该公司维护Titiribi项目的良好信誉。该公司最初提出了一项工作计划，其中包括一项将于2022年完成的钻探计划，然而，该计划已获得安蒂奥基亚矿业部长的批准，可以推迟实施。由于新冠肺炎大流行的限制以及当地市政当局最近的诉讼程序(下文将进一步详细描述)，该计划被推迟，批准并延长至2024年4月。在批准延期后，公司重新评估了最初计划的工作计划，现在包括一项岩土研究，以更好地确定Titiribi项目的岩石和土壤的物理特征。2024年1月，该公司提交了一份工作计划的细节，该计划从2022年起推迟。

拉米娜项目

以下信息主要浓缩和摘自题为《哥伦比亚安提奥基亚拉米纳项目的NI 43-101技术报告和初步经济评估》的技术报告，该报告的生效日期为2023年7月24日，由CPG Scott Wilson，SME-RM，Paul Hosford，P.eng和Michael Cole，SME-RM编写，还包括自La Mina技术报告生效日期以来与La Mina项目相关的非技术信息的更新。斯科特·威尔逊、保罗·霍斯福德和迈克尔·科尔都是合格的人，都是独立于公司的。

属性、描述、位置和访问

拉米纳项目是一个位于哥伦比亚安蒂奥基亚省的金铜勘探项目。到目前为止，共确定了7个探矿前景，包括La Cantera、MidZone和La Garrucha和El Limon，共钻了111个钻石岩心钻孔，总长达40244米。通过本公司与Bellaven铜金公司(“Bellaven”)于2017年5月30日完成的安排计划，公司收购了La Mina项目的100%权益。

La Mina金铜项目拥有La Mina特许权合同和毗连的La Garrucha特许权合同。于2023年8月，本公司获得采矿当局的决议案，本公司其后于2023年12月收到全面签立文件，批准将两份特许权合约合并为一个特许权。La Garrucha特许权合同一部分的地面权利须遵守地面权利租赁协议和期权协议。该公司于2022年12月完成了租赁La Garrucha部分特许权合同的地面权利所需的协议条款。

此外，根据公司子公司于2016年11月18日签订、2017年4月4日、2018年11月5日、2020年7月10日和2022年9月27日修订的期权协议，公司可以通过支付以下剩余承诺付款来获得La Garrucha特许权的一部分的地面权：

拉米纳项目区周围是碎石路，将农村农业人口与附近的各种人口中心连接起来，包括麦德林，这是一个大型国际大都市。各种小镇，包括博隆博罗和拉平塔达，都位于距离项目区两个小时车程的范围内。

拉米纳项目可以通过麦德林西南30公里处的一条铺设好的骇维金属加工到达与一条砾石路的交界处，这条路通向该物业11公里。从麦德林走公路的总时间约为2.0至2.5小时，具体取决于麦德林周围的路况和交通情况。

La Mina项目包括两项物业：(I)被确认为勘探许可证L5263005的1,794公顷La Mina哥伦比亚矿产勘探许可证(“5263特许权”)；及(Ii)与勘探许可证HHMM04签订的1,416公顷La Garrucha收入协议许可证(“6355B特许权”及连同5263特许权一起称为“特许权”)。该公司于2023年12月将两者整合为一个特许权合同L5263005(HEMI-02)。该公司拥有La Mina项目100%的股份，由GRC拥有2%的NSR特许权使用费。

特许权位于哥伦比亚安蒂奥基亚省麦德林附近，位于哥伦比亚联邦首都波哥大西北约500公里处。这个地区拥有悠久的黄金开采历史，可以追溯到几个世纪前。现在，安蒂奥基亚的几个地区是哥伦比亚最活跃的金矿勘探区之一。

最近的定居点拉米纳紧邻拉米纳项目。距离该项目约11公里的较大城镇Venecia为该项目、农村农业活动和附近地区的几个小型地下煤矿作业提供了补给和后勤支持。

La Mina项目物业由两份特许权合同组成，总面积3,210公顷，于2023年12月整合为一份。

第5263号勘探许可证(La Mina特许权)于2000年初由哥伦比亚地质研究所(“INGEOMINAS”)授予Alejandro Montoya-Palcios(“Montoya”)勘探特许权，根据该国采矿法规，该特许权授予经营者在某些条件下的三年可续期期内再勘探两年，包括提交一份称为“Trabajo de Inversión”的工作计划。这在2020年8月5日变成了一份特许权合同。金矿业在哥伦比亚的间接子公司Bellaven Exploraciones(前身为Aurum Explore Inc.哥伦比亚)与蒙托亚签署了一项期权协议，最初将获得80%的特许权。该物业由双方透过Mina Fredonia S.A.S.(“Fredonia”)共同持有，现时该特许权由Bellaven Explorciones持有，Gold Mining目前间接拥有La Mina特许权的100%。

该6355B特许权现由Bellaven拥有，但最初由AGA Columbia拥有，该特许权于2013年由Bellaven选择勘探一个Au-Cu斑岩矿床，分别于2011年和2012年进行地面和钻探勘探。该合同于2015年3月7日重新谈判。因此，贝尔海文拥有6355B特许权。Bellaven将向AGA哥伦比亚公司支付在可银行可行性研究中申报的每储量盎司1美元，或在采矿建设开始时提交的储量盎司，以先到者为准。

Bellaven与B2Gold Corp.(“B2Gold”)签署了一项额外协议，关于购买勘探营地周围60公顷及邻近项目区的地面权；这使得Aurum Explore Inc.哥伦比亚公司在三年内以总计470,000美元的价格收购了这些地面权。

2012年间，Bellaven还获得了El Limon目标的额外地面权。2012年4月，Bellaven与一家私人供应商签订合同，购买位于中区以北、占地9.75公顷的一处地面物业的100%权益。该物业收购于二零一二年第三季度完成，购买总价为15,315美元现金。

虽然公司对La Cantera和MidZone矿藏拥有相当大面积的地表使用权，但它也与La Garrucha地区的其他业主达成了计划中的勘探和钻探的地表使用权协议。设立商业性采矿项目可能需要额外的地表权。

历史

拉米纳项目所在的哥伦比亚安蒂奥基亚地区一直是黄金开采的来源，可以追溯到几个世纪前的哥伦比亚时代。小规模的手工采矿，有些来自硬岩来源，有些来自冲积矿床，在整个地区很常见，因此“baquero”探矿者很可能活跃在考卡河两侧的中央科迪勒拉区。

哥伦比亚矿业部门INGEOMINAS在早期区域调查工作中注意到了La Mina项目周围的一般区域，这导致原业主蒙托亚于2000年进行了地面标桩。

历史研究揭示了当地对几个瞄准中带附近金矿远景的金矿的了解。据报道，这些矿场一度由一家来自英国的小型矿业公司管理。过去，手工采矿者开采了几条发源于资源区的溪流，其中极少数至今仍在开采。目前还没有已知的生产记录，尽管不同的来源证实，采矿活动至少可以追溯到20世纪20年代。据信，手工采矿的产量非常小。

21世纪初，盎格鲁黄金阿散蒂(“AGA”)在哥伦比亚整个地区开展了大规模的地球化学和其他勘探计划，并负责在La Cantera露头地表初步发现铜-金矿化。2006年，AGA在La Cantera目标上钻了6个孔，其中4个成功拦截了矿化截距为50至100米的金铜斑岩。

2007年，AGA与Bema Gold Corporation(后来转移到B2Gold)成立了合资公司Avasca Ventures Ltd.(“Avasca”)，后者从La Cantera发现的南北方向继续进行进一步的地表地球化学和地球物理研究，并在更西的地方发现了一个显著的南北走向的磁脊特征，该特征是由Avasca于2007年飞行的航空地球物理确定的。

AGA在拉米纳的早期勘探工作始于2002年，后来在2005-2008年由Avasca进行，重点是主要的La Cantera带。这些方案包括：

拉米纳项目的调查采用了多种抽样方法，如下所示：

在La Mina斑岩(后来更名为La Cantera Stock)内和周围完成了6个AGA钻孔，其中2号和5号孔的产量为90米，截距大于1.0g/t Au，浅层铜品位良好。4号和6号钻孔也位于地表附近，但1号和3号钻孔位于目标西侧，没有遇到任何令人感兴趣的矿化。

地质背景、成矿作用和矿床类型

拉米纳项目位于安第斯系科迪勒拉西部的东部边缘。拉米纳地区位于罗姆地体内，这是一种大洋混杂岩，由变质的镁铁质至超镁铁质杂岩、蛇绿岩序列和可能晚侏罗世至早白垩世的海洋沉积岩组成。该地体在阿普提安(125-110 Ma)沿高卡河以东的罗莫尔断裂与大陆边缘相连。罗莫尔断层上的运动是右行的，表明地体的增长是从西南方向高度倾斜的。罗密尔断裂带的标志是构造混杂岩中的蛇绿岩碎裂岩，包括蓝闪片岩，并被解释为标志着旧俯冲带的地体缝合。由此形成的缝合带和与混杂岩有关的岩石可以沿着北安第斯山脉追踪1000多公里。罗密尔地体西侧以高卡断层为界。再往西，更多的大洋和岛弧地体随后在古近纪和新近纪时期被吸积到科迪勒拉西部，最终导致乔科(或帕纳马)弧自中新世晚期以来持续碰撞。这重新激活了高加索和罗密尔断层的左侧和反向。各种后罗马式构造事件改变了罗马式断裂系统的原始结构。

增生后，陆源硅质碎屑岩不整合地覆于渐新世至下中新统阿马加组的陆源沉积之上。阿马加组由底部砾岩、砂岩、粉砂岩、页岩和当地煤层组成。这些沉积岩被晚中新世康比亚组的一套厚厚的火山岩和沉积岩所覆盖。孔比亚组分为玄武岩和安山岩熔岩流、凝灰岩、凝灰岩和砾岩、砂岩以及结晶和岩屑凝灰岩的下部。在此期间，孔比亚组火山岩至少与一条中、晚中新世火山弧侵位在罗姆地体的基岩中。与弧形成的最新阶段有关的还有一系列浅层侵入岩的同构造侵位，包括多相浅成岩块、闪长岩、花岗闪长岩和二长岩成分的岩脉和岩床。这些侵入岩切割了前面提到的阿马加和康比亚建造的所有沉积和火山单元。侵入岩的K-Ar全岩年龄为8~6 Ma。孔比亚组和伴生的浅成侵入岩沿着一条100公里×20公里的南北走向带很好地显示出来，该带从南部的安塞尔马延伸到拉米纳项目以北的杰里科、弗雷多尼亚和蒂蒂里比。

早中新世-中新世-中晚中新世-中新世中晚期，该区经历了挤压变形。在这两种情况下，变形都与沿活动太平洋边缘向西发生的额外构造事件有关。罗莫尔断裂和混杂岩系的构造构造实质上是一系列10多公里宽的南北走向、垂直倾角和右旋横流断裂。实际上，罗密尔基岩内的所有岩性接触都是构造性质的，以大量剪切、糜棱岩化和形成富含粘土的断层泥为特征。中新世构造复活导致正交性挤压，并伴有以西(背)冲为主的基底岩层高角度逆断裂发育。阿马加组主要变形为基本张开的直立褶皱，局部倾斜和近等斜褶皱与西向逆冲断裂有关。孔比亚组记录了倾斜和敞开的褶皱。通过中新世侵入岩的侵位，阿马加组和孔比亚组都表现出中等到强烈的底辟穹隆。南北向、东北-西南向、西北-东南向、东西向共轭剪切和扩张破裂作用对上述地质单元均有影响。

拉米纳项目位于哥伦比亚中部中新世火山-深成岩带的中高加索地带。该带有几个重要的斑岩型金矿或铜金浸染型矿床，如La Colosa、Titiribi、Quebradona和Quinchia，以及大型浅成热液金矿区，如Marmato。

紧邻拉米纳项目的地区被围岩覆盖，围岩由一系列玄武岩火山岩(巴罗索组-大洋拉斑玄武岩、榴辉岩、凝灰岩等)、阿马加组的沉积岩以及夹层火山碎屑岩和粗粒沉积岩(砾岩、砂岩)的上孔比亚玄武岩和安山玄武岩组成。

在工程规模上，与斑岩有关的金、铜、银矿化的主要赋矿岩石是孔比亚组的中成分火山岩和侵入孔比亚组的次火山角砾岩及相关的浅层斑岩。孔比亚建造是在晚中新世岩浆弧中形成的，据解释，该弧包括早期的火山活动静止期和后来的更大范围的爆发事件。

局部侵入中心(如La Cantera、中带、El Limon和La Garrucha)由一系列中间成分斑岩和相关的侵入(侵位)角砾岩组成。这些侵入中心的构造控制似乎是由北-南、东北-西南和/或西北-东南走向的高角度断裂系统提供的，这些高角度断裂系统与拉米纳项目以西的主要高加河构造有关。

拉坎特拉与中带找矿地质与成矿

La Cantera和中带是La Mina地产上四个经过钻探测试的矿化斑岩侵入体和角砾岩中的两个。在这两个矿床中，侵入中心以一系列斑岩股和相关角砾岩为特征，共同构成斑岩型铜金矿床。在La Cantera的例子中，矿床的核心被晚期贫瘠的斑岩岩浆切割出来，导致了一种“甜甜圈”模式(平面图)，在这种模式下，含铜和含金的岩石在晚期贫瘠的斑岩岩浆周围形成同心模式。在中带的情况下，贫瘠的核心是一种无定形的特征，似乎优先沿着预先存在的薄弱层面侵入。各种侵入/角砾岩相参与了斑岩矿床的发展，伴随着多期蚀变-矿化事件，最常见的表现为横切钻石钻芯的显著细脉密度。热液磁铁矿是与金、铜共生的重要脉石矿物，钾质蚀变是与金、铜共生的重要蚀变类型。

La Cantera矿床在平面图(长轴西北-东南向)上略呈椭圆形，根据26个钻孔的结果，在地表平面图上约为200米乘190米，深度范围为350-600米。含铜0.3%，银1.7g/t，平均品位接近0.9g/t Au。

中带矿床位于La Cantera以北约400米处，在平面图(东北-西南长轴)上由一个更明显的椭圆形矿体组成，根据54个钻孔的结果，该矿体在600米深仍保持开放。断层似乎抵消了矿化的西侧和东侧。断层似乎也划定了西部边缘。这里的矿化有两种类型。第一个以高铜金比为特征，类似于在La Cantera观察到的情况。第二个特征是金含量高，铜含量相对较低。总体而言，这些品位低于La Cantera的品位，接近0.5g/t Au和0.1%-0.2%的铜，超过100米的真实宽度。

La Garrucha远景地质与成矿

La Garrucha探矿以前是Bellaven在La Mina项目的勘探重点，目前是金矿开采的勘探目标。2011年的常规地表测绘和取样表明，露头中存在含Au值高达1.5g/t Au的斑状侵入岩。钻石初步钻探于2011年7月开始，已完成6个钻孔。2011年的钻探表明，存在显著的斑岩式蚀变和矿化。2012年的第二次钻探活动共四个钻孔，成功地将LME-1096孔的高级斑岩型矿化与强烈蚀变的新(G4)斑岩相交，在钻芯最后10米内平均含1.09克/吨金和0.20%铜。系统的土壤采样、地表测绘和岩石通道采样进一步确定了最有前景的斑岩成矿区，以指导钻石钻探。La Garrucha的钻石钻探于2013年5月恢复，完成了7个孔。2022年3月，黄金矿业公司又钻了五个洞。

La Garrucha勘探区与斑岩有关的蚀变和矿化在河床沿线的一些地区和陡峭的地形起伏地区露头。到目前为止的钻石钻探结果表明，航空磁异常的细长(330˚方位)核心勾勒出含有矿化G2和G4斑岩的区域的地表投影。与斑岩有关的蚀变和矿化已从地表追踪到500米深，宽度约200米，在深处是开放的。

La Garrucha斑岩杂岩包括至少三个不同的斑岩事件，包括G1、G2和G4及其各自的侵入角砾岩和接触角砾岩。最早的斑岩G1侵入孔比亚组火山岩。G1事件角砾岩赋存于火山接触带附近，含有火山岩碎屑和G1斑岩。G1斑岩内部发育局部的G1自生角砾岩带。G2斑岩侵入G1和G1角砾岩。G1斑岩还发育结晶斑岩、岩墙、自生角砾岩和与G1斑岩接触角砾岩。G4斑岩被认为是La Garrucha斑岩杂岩的核心，并承载了大量的Au-Cu矿化。与G2斑岩相似，G4斑岩内部和边缘形成G4角砾岩。岩心测井表明，有一个晚期斑岩事件，代表的是切割了先前事件的安山岩成分的小岩脉。G4斑岩与杂岩东南部的火山岩康比亚岩接触。

到目前为止，La Garrucha似乎在结构上更类似于La Cantera，因为它似乎没有被像中带那样的矿物后交叉断层所分解。然而，在整个斑岩杂岩中，有许多陡峭的断裂带，经常在断层两边的几米以上展示粘土泥。然而，偶尔断层会表现出强烈的碎裂和岩石破碎，而不是在几米内被挖出。断层常见于岩性接触带上，尤其是斑岩和角砾岩之间。到目前为止，还没有已知的重大断层偏移。

La Garrucha斑岩侵入杂岩的矿化与La Cantera和中带的矿化相似，远景包括一个钙-钾质核心，逐渐变为钠钙-钙质，以及一个外部粘土带。磁铁矿蚀变普遍存在于所有斑岩阶段。最高品位的金和铜伴随着强烈的钾质蚀变，其特征是次生钾长石和黑云母、浸染型和脉状磁铁矿、石英网脉以及脉状和浸染型硫化物，包括黄铁矿、黄铜矿和较小的斑铜矿和金云母。

埃尔利蒙找矿地质与成矿

埃尔利蒙综合体的直径约为800米，在平面图上是一个近圆形的形状。埃尔利蒙斑岩杂岩部分地包围了中带的北部、西部和南部。在该杂岩中有两个已知的成矿斑岩系统，即中带远景和埃尔利蒙远景。在El Limon找矿远景，阿尔吉利岩蚀变组合和早生岩蚀变组合在系统中分布较高。El Limon的一种可能的爆炸性斑岩表明，El Limon远景斑岩位于斑岩系统中的垂直位置很高。这可能解释了埃尔利蒙矿藏矿化较弱的原因。更高品位的金和铜很可能出现在与未发现斑岩有关的钾质蚀变带深处。

探索

自2010年年中至2016年获得La Mina项目的选择权以来，Bellaven通过在La Cantera和MidZone进行详细的测绘和挖沟、在La Garrucha进行测绘和河道采样、测绘、在整个项目区进行岩屑取样和挖沟、各种地面地球物理调查以及重新测井和重新解释以前钻探活动中的钻芯，从而推进了勘探工作。此外，在拉米纳项目上空进行了两次空中磁力探测，贝利文没有支付任何费用。2012年年中完成了对地质有利地区的地面磁力跟踪调查，并于2012年底在La Mina和La Garrucha牌照的大部分上空进行了机载零电磁法调查。所有数据都已纳入地球物理评估。

截至2016年7月，Bellaven总共完成了106个钻孔，总长度为36,694米。Bellaven的钻探项目由加拿大钻井承包商Kluane Drilling Ltd.的子公司Kluane哥伦比亚公司负责，并于2012年由同样位于哥伦比亚的Andina de Perforciones S.A.进行了一段时间的工作。

在2010年启动钻探计划之前，Bellaven在中区的沟渠中完成了渠道采样，在那里进行了两次地表暴露，结果显示，19米品位0.73g/t Au和24米品位0.74g/t Au(0.4 g/t Au截断)被一段40米的未取样沟渠隔开。

2012年初，对拉米纳的整个东半部进行了一次地面调查。该方案包括大约114线公里的磁测，由设在哥伦比亚麦德林的独立地球物理承包商KTTM地球物理有限公司进行。

2010年地面地球物理与地球化学和地质特征对比的主要观察结果如下：

总而言之，拉米纳项目的勘探是利用地质学、地球化学和地球物理学的系统组合进行的，已经确定了几个感兴趣的异常带。到目前为止，已经钻探了其中四个目标：La Cantera、MidZone、El Limon和La Garrucha，截至2022年9月，共完成111个钻孔40269米。上一次钻探项目是2022年在La Garrucha进行的金矿开采。

当前和/或计划的活动

目前，拉米纳没有正在进行的勘探活动。在未来，该公司计划进行一项系统的勘探计划，以进一步测试更多的斑岩式侵入体，这些侵入体是从整个La Mina项目特许权范围内现有的地球物理数据集进行解释的。

钻探

AGA(2005)和Bellaven(2010-2013)的钻井计划使用HQ、HTW、NTW和BTW岩心，具体取决于钻孔深度、钻孔倾斜度、钻机可用性和地面条件。

于2022年，Gold Mining在La Garrucha勘探区完成了3,485米长的钻石岩心钻探计划，目标是沿走向向东南勘探，以延伸之前由Bellaven确定的斑岩矿化。

在La Mina项目上，从111个平均深度为346米的岩心钻孔中钻出了40,244米。

贝尔海文和之前的所有者在该项目上的所有钻探都是使用便携式钻石钻芯机完成的。钻孔位置最初用手持GPS装置或全站仪定位在野外。贝尔海文的全职勘测组使用全站仪测量了最终钻孔环圈的坐标。

在中区和La Cantera展望区，已在N45E、N45W和NS方位钻了-55度至-90度的钻孔。就La Cantera而言，钻探是以宽间距(50至100米间距)的剪刀图案完成的，提供了延伸至垂直深度约250-500米(围绕低品位中央岩心)的矿化范围的完整三维覆盖。

在拉坎特拉，在东西方位(90˚)、W-E方位(270˚)、N45E方位和S45W方位钻孔，倾角为-50度至-78度。观察到的岩心回收率非常好，超过90%，除了一些几米长的离散断层泥带(岩心长度)。

就La Cantera而言，钻探程序证实了地表斑岩杂岩的椭圆形轮廓(与磁性信号一致)、陡峭的垂直产状以及覆盖在中央低品位岩芯周围的矿化斑岩和角砾岩带的存在。

在中带，迄今已在平面图上大致拉长的带(N45E)内钻了54个孔，该带在西侧被解释的断层包围。中部地带仍然向西南、东南和深处开放。断层偏移量和南部的开放目标表明，可能与La Cantera在深处有联系。

La Garrucha矿床资源由22个钻石钻孔划定。总共钻进了10,191米，平均每孔大约460米。

在El Limon，迄今没有完成足够的钻探，无法勾勒出金铜斑岩矿化的程度。目前的钻探密度不足以完成资源估算。

采样分析与数据验证

检查化验的样本在哥伦比亚麦德林的SGS设施准备，并在秘鲁利马的SGS实验室进行分析。SGS独立于贝尔海文和本公司。

拉米纳技术报告对以前的钻探计划和2022年金矿钻探计划的样品准备进行了更全面的描述。

2022年前的样品制备

在La Mina项目，外地办事处和员工住房综合体位于La Cantera和MidZone Prospects步行可达的范围内。所有来自拉米纳项目的堆芯都储存在现场。2011年建造了一个新的核心机棚，具有两层核心机架系统。准备样品的纸浆、裂解和废品直接从制备实验室转移到位于拉米纳项目的仓库。

岩心取样程序首先检查钻工放置的岩心块的准确性，然后是连续成对的岩芯盒的照片。然后，岩心将经历详细的岩土工程和地质记录。岩土和地质日志中记录的数据使用两人并行输入协议输入项目数据库。技术人员用木制岩芯块识别标称的两米取样间隔，并用一条“切割线”标记岩芯的长度，以指导岩心切割。技术人员注意不要在同一个样品中混合不同岩心采收率的间隔，从而导致一些采样间隔比标称长度短。所有芯盒(金属)都清楚地标有孔ID和自/至信息。

标有取样标记的岩芯由Bellaven技术人员(在地质监督下)使用安装在安全钢架上的标准电动石工岩芯锯或手动LongYear岩芯切割器切割或劈开。核心切割器及其助手使用标准的安全设备(安全帽、耳塞和眼睛保护)。半芯装在塑料袋里，袋子外面标有样品编号，袋子里有相应的样品标签。每个袋子都牢牢地合上了。然后，将未使用的切割后的一半芯放回芯盒中的正确位置，并存储起来以备日后参考。空白(5%)、标准品(5%-12%，视材料性质而定)、制剂复制品(5%)和现场复制品(2%)在此阶段插入样品流中。

对样品进行切割(使用岩心锯)或劈开(使用岩芯分离器)。所使用的仪器取决于粘土含量的水平，在这种仪器中，高粘土样品被劈开，以避免岩芯锯片润滑水的岩芯损失。切割或分割的样品被储存在现场的安全芯棚中，直到它们被运往哥伦比亚波哥大(通过LMDDH-023)或麦德林(从LMDDH-024到现在的所有样品)的样品制备设施。这些样品是在ALS Minerals的样品制备设施中制备的，然后被送往位于秘鲁利马的ALS Minerals区域分析设施。

常规钻探岩心样本以25至76个为一批收集，并由公司车辆运往ALS Minerals进行准备和分析。在钻探计划的早期，样品被送往波哥大的ALS矿物准备实验室。然而，2011年初，随着麦德林ALS准备设施的增加，样本被直接发送到麦德林的ALS进行准备，然后由ALS转发到秘鲁利马的ALS实验室。从2013年初开始(La Garrucha钻孔LME-1100至LME-1106)，岩心样品被送往哥伦比亚里约内格罗州的哥伦比亚Actlabs进行准备和分析。如上所述，在样品制备过程中包括了几个QA/QC步骤。在制备设施中，每个样品都被粗粉碎到70%，尺寸小于2毫米。每个样品一公斤的裂口通常被粉碎到85%，超过75μm。250到300克的最终纸浆被送往利马的ALS Minerals实验室进行分析。

ALS Minerals实验室的金、铜和电感耦合等离子体分析如下：

位于秘鲁利马的ALS Minerals实验室已通过ISO9001：2008认证，并获得了某些特定方法的ISO 17025：2005认证，例如火试金/AA金。它独立于贝利文和金矿开采。

位于哥伦比亚里奥内格罗的Actlabs哥伦比亚实验室获得了ISO 9001认证，独立于贝尔海文和本公司。金火试金和碱金属和痕量金属的分析准备和分析程序与ALS和SGS相同。

Check化验样本收集了各种大小的样品，并由公司车辆运往位于麦德林的SGS实验室进行准备，然后由SGS/ALS Minerals转发到位于秘鲁利马的分析设施。在制备设施中，每个样品都被粗碎到95%，尺寸小于2毫米。最终样品通过105μm被粉碎到95%，大约250克被送到分析实验室。

SGS利马实验室的金、铜和电感耦合等离子体分析如下：

2022年样品制备程序

获得的钻探岩芯每天都用金属箱从钻探现场运往该公司的大本营，La Mina项目的设施就位于那里。

在钻机上，岩芯被清洗和清洗，并放置在标有“Start”和“Finish”的金属芯盒中，以及指向井下方向的箭头。岩心盒上标有钻孔信息，在每次运行结束时都放置了木质岩心块，其中包含所标记的孔的深度(以米为单位)。

当大本营每天收到这些盒子时，岩心被清除了钻芯遗留下来的泥浆、氧化物和油脂。随后，对木块和芯盒中的信息进行了核实，检查了深度、孔洞信息和回收情况。如果盒子、管路或岩芯丢失的标记有任何不一致之处，应向项目地质学家报告，要求钻井承包商解决问题。

随后，拍摄了湿岩心盒的照片，并标出了钻孔数、盒号和深度。一旦这些盒子被拍摄下来，它们就被放在记录表中进行岩心测井。所有岩心都被记录在纸质副本中，然后输入笔记本电脑

在详细的地质录井后，由地质师在纵向切割线上进行标记，并取岩心进行切割。名义上每两米切割一次样品。然而，当岩性发生变化或蚀变时，样品长度会变短。使用标准的共济会固定电锯将钻探岩心切割成两半，或在地质学家的监督下根据岩心的状况将岩心切成四分。其中一半留在芯盒中供将来参考，另一半装在双层塑料袋中，外面标有样品编号ID，袋内放置有样品ID的标签。每个袋子都被固定起来，储存在一个限制进入的地点，然后运往实验室进行样品准备和分析。值得注意的是，采伐或伐木技术人员都不允许佩戴首饰，以避免样本受到污染。

各批次的装运样品以20至75个为一组收集，包括质量控制样品。每批至少有一个空白和一个标准，由地质学家在编号序列中随机插入。在样品流中插入空白、标准品和复制品如下：空白(2%)、标准品(2%)、制剂复制品(2%)和现场复制品(2%)。这些批次由公司车辆送往位于麦德林的肌萎缩侧索硬化症实验室进行准备，然后送往秘鲁肌萎缩侧索硬化症进行化验和比较分析。送往肌萎缩侧索硬化症的样本遵循以下准备和分析程序：

数据验证

目前对La Mina项目的检查是由Scott Wilson于2022年10月12-13日进行的，他走访了哥伦比亚安蒂奥基亚省Fredonia市La Mina村的房产。威尔逊先生会见了地质团队和技术人员，审查了地质图和剖面图，检查了钻芯，审查了数字数据库，观察了钻箍的位置，并收集了大量岩心样本，以验证和确认现有信息。

自获得对该物业的选择权至2016年，Bellaven的采样和分析项目一直通过系统地应用认证标准和空白，以及Bellaven自己的现场副本和实验室副本检查来控制。独立的国际制备和分析实验室ALS Chemex(现为ALS Minerals)的使用增加了额外的保证，即分析结果代表了在该物业遇到的矿化。

作为对La Mina项目斑岩矿化报告的铜金品位总体水平的额外核实和检查，独立收集了代表当前钻探计划的钻芯样品。

本次核查抽样只是为了检查在拉米纳发现的铜-金矿化的总体水平，而不是为了估计资源的目的而进行全面的质量保证/质量控制评估。

复核分析结果与原始分析结果相比，精密度在可接受的范围内。

三个样品是从三个不同的La Garrucha勘探孔采集的。从每个井中收集四分之一岩心间隔；LME-1107、LME-1108和LME-1111。复核分析结果与原始分析结果相比，精密度在可接受的范围内。

该合资格人士认为，本公司所收集的数据足以评估La Mina项目的矿产资源。

选矿和冶金试验

对拉米纳矿床的样品已经完成了两个范围级别的冶金测试工作计划。

资源开发公司(“RDI”)受聘于哥伦比亚La Mina斑岩金和铜矿勘查的首个范围级别冶金研究，该研究已于2011年完成并报告。本公司与ALS冶金公司(“ALS”)签订了第二个项目的合同，该项目于2022年完成并上报，样本来自La Garrucha矿藏。一般情况下，铜和金的浮选回收散装粗精矿和氰化浸出金的两个试验方案是一致的，表明La Mina样品(La Cantera、MidZone和Garrucha)可以修正为铜和金的标准浮选回收和氰化浸出回收金。

RDI收到了四个复合材料样品，用于第一次冶金研究。ALS收到了10袋样品，其中包括从两个钻孔中提取的四分之一NQ岩芯，并用这些样品形成了La Garrucha带的母体复合材料，用于冶金测试。ALS测试计划包括样品制备和表征、邦德球磨矿指数测定、矿物学评估、整个矿石样品的氰化浸出、更清洁和更粗糙的浮选尾矿样品以及更粗糙和更清洁的浮选测试。

所进行的冶金测试工作包括样品制备和表征、邦德球磨指数测定、就地堆积密度测量、重力测试、直接氰化和碳浸出测试以及更粗和更清洁的浮选测试。

RDI和ALS测试工作表明，邦德的球磨机工作指数分别为10.2到14.0和15.5千瓦时/吨，这表明Garrucha材料比其他被测试的La Mina区域略硬。

对RDI样品的重选试验表明，不能生产出可直接冶炼的高品位精矿。因此，重力回路可能不适用于该矿床。

RDI测试程序没有进行矿物学测试工作。对碱性硫化铜矿样品的矿物学试验表明，该矿石对铜和金的回收效果较好，黄铁矿与硫化铜的比例为3：1，但硫化铜矿与黄铁矿的结合度较小，说明在浮选过程中实现黄铁矿与硫化铜的合理有效分离是可行的。样品中含有少量的氧化铜矿物。在标称温度为103μm K时，铜的释放率约为48%₈₀如果采用相对苛刻的浮选条件，一次磨矿粒度、合理粗糙的铜响应是可以预期的。

对RDI样品的全矿石氰化浸出试验从四种RDI组合中的三种中提取了80%以上的金，但氰化物消耗量很高。在ALS试验中，还对全岩进行了氰化试验，其中金的平均浸出率为90%。氰化浸出试验前的预曝气提高了溶解氧水平，这显著改善了初始浸出动力学，并显著降低了总体氰化钠消耗。

在RDI试验程序中进行了一系列开路、间歇浮选试验，使用了一套简单的药剂套件，该药剂由戊基黄原酸钾、空气促进剂404和甲基异丁基酮组成。一般情况下，在150μm-74μm的一次磨矿范围内，粗精矿中金和铜的回收率都在74%至90%之间。没有进行系统的精矿试验，但在开路试验中，包括再磨粗精矿和两个阶段的精矿浮选的单一试验产生了四个组合样品中三个精矿的铜含量超过26%，金含量超过±50g/t。没有提供关于精矿或回收率的数据，但对复合材料的电感耦合等离子体分析表明，一些主要潜在有害元素的水平(如

在ALS项目中，在三种不同的一次磨矿粒度下完成了更粗略和更清洁的浮选试验，分别为150μm、106μm和74μm。随着一次磨矿粒度的细化，铜的粗选回收率略有提高。粗精矿的金回收率因原生磨矿规模的不同而变化不大，平均约为86%。在此基础上，较粗的一次磨矿粒度可能是最佳的，尽管需要进行经济权衡研究来证实这一点。将净化回路pH从10提高到11可提高铜精矿品位，同时保持类似的总体铜和金回收率。

在ALS项目中测试了两种不同的处理方案：浮选和浮选尾矿的氰化浸出。浮选试验产生了含铜27%、金19g/吨、银549g/吨的散装精矿，同时回收了约77%的铜和67%的金。由于这是一次开路测试，闭路测试有望弥补清洁尾矿的部分损失，从而在较低品位下获得较高的回收率。根据小样本可获得性进行的最终浓缩物分析表明，一些有害物质的浓度相对较高，如As、Pb。较粗和较粗尾矿的氰化浸出可回收较粗尾矿中约78%的金，较粗尾矿中约85%的金，合计约占饲料金的25%。总体而言，从这样的流程中回收黄金的总量预计将达到92%左右。

再磨和清洗成23%—26%铜精矿后，通过浮选的金和铜的总体基准回收率预计分别为69%和80%。氰化浸出更清洁和更粗糙的尾矿使总金回收率提高到约91%。可以合理地假设，围绕初磨粒度、浮选药剂、质量牵引和精矿再磨以及氰化浸出条件进行进一步的试验和优化工作，可以进一步提高金和铜的回收率，优化药剂消耗。需要对代表性样品、矿物学以及开式和锁定循环浮选试验和氰化物浸出试验程序进行进一步的试验工作，以进一步提高对冶金反应和回收工艺优化的信心。

矿藏资源估算

下表载列La Mina技术报告所载的矿产资源估计，生效日期为2022年12月20日。

备注：

拉米纳项目的全球矿产资源评估是基于使用Vulcan Geomodeller®和惠特尔®科学软件程序构建的资源区块模型。利用反距离加权插值法相结合的方法估计矿产资源量。如《拉米纳技术报告》所述，拉米纳的矿化已在三个次垂直侵入斑岩体内识别和量化：拉坎特拉、中带和拉加鲁查。

三维地质解释被用来用代表矿床的不同岩性类型来标记块体模型。对这些岩性接触处的品位不连续性进行了评估，以确定硬边界和软边界，以评估这些不同矿体区域内的矿化。

该矿床的矿化是以铜、金和银的百万分之几来量化的。作者进行的数据库审计表明，La Mina Interpret的化验数据库值足以解释La Mina项目的矿产资源。已使用各个区块等级来确定每个模型区块的等值黄金价值。同等的黄金品位在本报告中进行了报告和总结。然而，同等的黄金品位尚未用于任何矿产资源评估。

初步经济评估

La Mina项目的PEA考虑从La Mina项目的所有资源区--La Cantera、La Garrucha和中带--开采和处理矿化。

2023年9月7日，该公司宣布了根据NI 43-101关于拉米纳项目编制的积极PEA的结果。PEA预计，该项目在11.2年的矿山寿命内估计将生产129万黄金当量盎司，并将2.039亿磅铜和298万盎司白银纳入黄金当量计算。以下是PEA的财务摘要：

下表详列La Mina项目的项目年度现金流量：

PEA是初步性质的，包括被认为在地质上过于投机的推断矿产资源，因此无法对其应用经济考虑因素，使其能够被归类为矿产储量，而且PEA能否实现并不确定。

PEA设想了一个露天开采方案(露天开采比例为5.5：1)，从所有三个相邻的露天矿采购材料。该项目的建设预计为12个月，将使加工厂饲料日产量达到15,000吨。该厂旨在生产一种含有金银信用的单一铜精矿，有害元素最少。拉米纳项目的资本成本相对较低，这是因为拉米纳项目靠近现有的基础设施，包括道路、电力和可用的劳动力。La Mina项目的税前净现值为4.473亿美元，折现率为5%，税后净现值为2.795亿美元，内部收益率为15.2%，金属价格为每盎司黄金1,750美元，白银每盎司21美元，铜每磅3.50美元。

这导致具有吸引力的税后单位现金成本为每黄金当量盎司795美元，总维持成本(AISC)为每黄金当量盎司912美元(扣除副产品信用)。

圣若热项目

S豪尔赫项目是一个金矿勘探项目，位于巴西帕拉州东南部的新普罗格雷索市。本公司透过本公司与巴西黄金公司于二零一三年十一月二十二日完成的安排计划收购S豪尔赫项目。

以下信息主要摘自Porfirio Rodriguez B.S.C.撰写的题为“巴西帕拉州S豪尔赫金矿项目：矿产资源独立技术报告”的技术报告(“S豪尔赫报告”)，该报告于2021年5月31日生效。(最低Eng)，Faig和Leonardo de Moraes Soares，B.Sc.(Geo.)，MAIG，GE21咨询矿业有限公司。在保罗·佩雷拉的监督下编写或由保罗·佩雷拉审查的最新信息更新了某些技术信息。波菲里奥·罗德里格斯和莱昂纳多·德·莫赖斯·苏亚雷斯都是合格的人，独立于公司。

项目描述、位置和访问权限

S豪尔赫项目位于巴西帕拉州东南部的新普罗格雷索市。该地区被称为塔帕霍·S和S，位于该地区主要城市伊泰图巴以南320公里处。从伊泰图巴市或诺沃普罗格雷索市进入S项目是通过骇维金属加工BR163上的铺设道路和横贯该物业的次要道路。从伊泰图巴乘轻型飞机一小时也可以到达该地区，使用Novo Progresso市的铺设好的简易机场。

在S·豪尔赫技术报告发表之日，公司通过其巴西子公司巴西资源矿业有限公司、巴西矿业资源有限公司、巴西矿业资源BRI Mineração Ltd.是S豪尔赫项目区七个金矿勘探特许权的唯一登记和实益持有人。S豪尔赫项目(七个勘探特许权)的矿业权由流程和矿业权代表。850.058/2002年、850.275/2003年、850.556/2013年、850.193/2017年、850.194/2017年。850.195/2017年和850.196/2017年，帕拉州伊泰图巴市和新普罗格雷索市的总面积为45 996.63公顷。

S矿藏完全被850.058/2002年的勘探特许权覆盖，其潜在的开采延长由850.275/2003年及850.556/2013年的特许权涵盖。

850.058/2002号程序是由巴西资源矿业有限公司持有的金矿勘探许可证，最终勘探报告于2013年7月提交给巴西国家矿务局。最终勘探报告于2023年10月30日获批准，本公司已取得申请采矿特许权的权利。为了完成申请，公司需要准备和提交经济评估计划(“PAE”)，并启动环境基线研究，以申请初步环境许可证。

其他六个矿业权目前都是有效的金矿勘探许可证，其中包括巴西资源矿业有限公司、巴西矿业公司和巴西矿业公司。和BRI Mineração Ltd.黄金开采子公司是所有权持有者。

在2022年财政年度，第850.556/2013年号勘探许可证程序的续签被澳大利亚矿务局拒绝。向不结盟运动提出的复议上诉获得成功，850.556/2013年诉讼程序于2023年4月28日再延长3年。850.275/2003号议事程序也于2023年5月5日延长了3年。

正如本公司此前披露，就本公司持有的850.193/2017年至850.196/2017年号行政诉讼所代表的四个勘探许可证而言，第一个3年期限已经届满，本公司已向ANM提交了初步勘探报告和额外3年期限的许可证续期申请。不能保证这样的研究或报告会被接受，也不能保证这样的续签申请会得到ANM的批准。

S·豪尔赫技术报告披露了S豪尔赫项目的以下基本特许权使用费：

此外，若金矿开采在生产时并不拥有地面权，则须再向上覆地面权拥有人支付0.75%的NSR(根据ANM的规定，此金额为ANM持有的NSR的一半)。

历史

下表汇总了S豪尔赫油田的勘探历史：

S豪尔赫项目位于所谓的“塔帕霍斯金矿区”的东部。据报道，黄金于18年首次在塔帕霍斯地区发现。^这是世纪。自20世纪70年代末和80年代初BR 163(Cuiaba-Santarém路)开通以来，记录了大量的产量。淘金热始于塔帕霍斯地区，数千名加尔佩里罗人进入了这个完全与世隔绝的地区。该地区的产量显然在1983至1989年间达到顶峰，据报道，每年有多达30万个加佩佩罗金矿在50万盎司至1盎司之间开采，主要以冲积黄金为基础。直到1993年，官方估计产量为7兆瓦，但实际产量尚不清楚。自那以来，黄金产量一直在下降，上世纪90年代末达到了平均每年16万盎司的水平。

S豪尔赫地区的勘探是由力拓矿业集团的子公司RTDM于1993年发起的。当时，S豪尔赫·加尔佩里罗巷道(威尔顿坑)的直径约为30米。在这个小露天矿取样后，RTDM申请了四个勘探许可证，以获得基岩采矿权。此外，它还与地主威尔顿·阿莫林(Wilton Amorim)谈判达成了一项协议，使其能够启动对该地产的勘探。

RTDM勘探方案涉及一项300米线距的航空磁力调查、S ao Jorge Garpepeiro工作场所周围200米乘200米的土壤采样网格、202个总计1,868米的螺旋钻孔(在50米乘20米网格上钻出、8米乘8米填充)、沟渠取样(共在16个壕沟中采集1,071个样品)、详细的地质制图以确定地质和构造框架，以及26个钻石钻孔，共计4,350米。

1997年，作为探矿研究的一部分，RTDM估计了S豪尔赫项目不合规的NI43-101矿产资源，并完成了另外16个钻石钻孔计划，以检验探矿研究的结论。

1998年3月，Altoro与RTDM谈判达成了一项关于该财产的协议，并通过对加尔佩里罗矿坑的钻孔和地面采样进行检查抽样，审查了所有数据。然而，由于与Solitario Resources Corporation合并，该地产没有完成进一步的工作。2003年初，RTDM放弃了S·豪尔赫的四个勘探许可证。

其中一个许可证(编号850.024/02)立即被一名私人获得，随后被授予Centaurus Mineração e Participaçáes Ltd.da(“半人马座“)。半人马座没有进行任何勘探工作。

从2001年到2005年，TML开展了加尔佩佩里罗行动。这些操作包括使用氰化物溶液回收黄金的小堆浸出垫。

在加尔佩里罗停止开采后，挖出了一个长约400米、宽约80米、深约20至30米的坑，并将其命名为威尔顿坑。

2004年7月16日，Talon向Centaurus收购了S豪尔赫勘探许可证的100%权益，并于2005年4月与捷豹资源有限公司签订了一项协议，收购了三个相邻主权主张的100%权益。

2010年6月14日，BGC从塔隆手中收购了S豪尔赫勘探许可证的100%权益。BGC于2011年初启动了一项新的勘探计划，包括土壤采样、地球物理和岩心钻探。北京燃气于2011年完成了一项广泛的勘探计划，在S豪尔赫项目上完成了超过14,000米的钻探。

地质背景、成矿作用和矿床类型

区域和项目地质学

S豪尔赫项目位于亚马逊克拉通中南部的塔帕霍·S地区。形成塔帕霍-S金矿省基底的主要单元是古元古代崔-崔变质岩套(2.0Ga~2.4Ga)和Jacareacanga变质岩套，其年龄可能也是古元古代(>2.1Ga)。Cuiú-CuiúSuite由片麻岩、混合岩、花岗岩类岩石和角闪岩组成。Jacareacanga组由一个超壳沉积-火山序列组成，该序列已变形变质为绿片岩相。两套花岗岩均为帕劳瑞侵入岩套的花岗岩类，由二长闪长岩组成，年龄为1.9~2.0Ga。它们构成了Iriri群广泛的长英质至中等火山岩的基底，年龄为1.87至1.89Ga，包括Maloquiha套的同源岩浆和非造山深成岩体，侵入事件的年龄为1.8至1.9Ga。艾里-马洛昆哈火成岩事件与强烈伸展时期有关。塔帕霍S地区的区域构造分析确定了以西北向东南走向为主的重要线形构造，横向东西走向较少。

S豪尔赫的财产被一个花岗岩类岩体覆盖，该岩体主要由角闪石-黑云二长花岗岩组成。金矿化赋存于较年轻的S若尔热花岗岩中的圆形岩体中。侵入体直径约1.2公里，一般块状，灰色至粉红色，具斑状颗粒状结构。S侵入体走向290°，与区域Cuiú-Cuiú-Tocantinzinho剪切带走向次平行，该区域还拥有几个重要的金矿床，包括Palito矿、Tocantinzinho和Cuiú-Cuiú矿床，以及Bom Jardim和Batalha金矿远景。

成矿作用与矿床类型

金矿化与二长花岗岩中沿构造控制的断裂的热液蚀变带有关，该系统长约1,400米，宽达160米，在地表以下350米的钻孔中相交；矿化沿走向和向下倾斜开放。主走向为290°，倾角几乎为垂直。主要矿化带的定义是西南部蚀变二长花岗岩与未蚀变二长花岗岩之间相当尖锐但不规则的接触，以及东北方向从蚀变岩石到未蚀变岩石的渐变过渡。强烈的蚀变与离散的石英细脉(1-2厘米宽)有关，与粗大的黄铁矿颗粒和切割强烈石英水淹带的簇有关。

S矿床是与构造后花岗岩侵入有关的金矿床。认为金矿化的成因与区域线形背景下的伸展构造控制的晚期挥发分富集型侵入相有关。

与亚马逊克拉通花岗岩侵入岩有关的类似矿床是圭亚那的数百万盎司Omai金矿和Eldorado Gold拥有的Tocantinzinho金矿，该金矿位于同一区域的S若尔热金矿西北约80公里处。

探索

黄金矿业自收购São Jorge项目以来，一直没有进行勘探钻探。

钻探

北京燃气于2011年完成了S豪尔赫项目的钻石钻探计划(37个钻孔14,708米)，以测试矿化在以前的截距(0 MSL)以下100米处的连续性，并沿着以前的钻探间隔较大的走向进行充填。这次钻探的结果以及之前的钻探结果被用于资源评估，这是S·豪尔赫技术报告的重点。

如下表D-2所述，S豪尔赫项目的钻石钻探工作已经完成：

Talon钻孔岩芯回收率平均为99%，一次钻探的最低回收率为68%。检查了四个代表性钻孔，发现所有钻孔的恢复率都很好。BGC岩芯回收率平均为99.3%。

抽样和分析以及样本的安全性

由SGS Lakefield—Geosol Ltda对Talon采集的岩芯样品进行样品制备和分析。（"Geosol"），一个ISO 9000—2001认证的实验室。设在Parauapebas和Itaituba的土土壤制备实验室完成的样品制备程序如下：

样品纸浆被空运到巴西米纳斯吉拉斯州Belo Horizonte的Geosol分析实验室，并使用原子吸收完成的铅助熔剂火焰分析技术对金进行分析。选定的样品随后被送往使用多酸消化技术的电感耦合等离子体光谱仪进行银、铅、锌的分析。实验室对异常高的化验结果进行了重新分析。金的检出限为5 ppb Au。来自Parauapebas和Itaituba实验室的粗废料被送往S·豪尔赫勘探办公室并储存在核心棚内。里约热内卢的塔龙办公室也储存了50克纸浆废料。

不列颠哥伦比亚省温哥华的Acme分析实验室有限公司(“Acme”)为2011/2012年度活动采集的核心样品的样品准备和分析工作由Acme进行。

Acme执行每个样品制备和分析程序，如下所示：(1)将500克钻芯粉碎、裂解和粉碎至200目；(2)用50克装药的电感耦合等离子体发射光谱仪(ICPES)进行火焰分析融合Au。

堆芯储存在一个上了锁的安全的堆芯棚中。测井后，BGC地质学家对岩心样品进行标记以供分离和采样。核心样本间隔由BGC技术人员测量和收集。每个核心样本被放在一个双层塑料袋中，并带有两个样本标签。每个袋子都用一个唯一编号的塑料密封封住，这是防篡改的。用BGC记录印章数量、样本数量和样本间隔。样品袋被收集起来装在大米袋中运输，每个大米袋用带编号的塑料封口封住。样品被储存在BGC芯棚中，直到用卡车运送到位于帕拉州伊泰图巴的Acme制备实验室。提交的实验室距离S豪尔赫项目320公里。在实验室收到样品后，印章编号和样品编号被报告给BGC进行确认。

无法获得RTDM期间的质量控制数据，以供与S·豪尔赫项目有关的分析，因为该项目尚未找到。

塔龙和BGC将由粗重废品、空白和标准组成的质量控制样品插入样品流中，以监测分析结果的质量。

塔龙抽样

Talon建立了一个QA/QC计划，其中包括提交空白、现场副本、标准和带有ALS(裁判分析)的纸浆副本。在资源估算中使用的钻井质量控制数据已通过对每个数据集的若干比较分析进行了统计评估。这些分析的目的是确定不同检测对之间的相对精密度和准确度水平以及相对误差量。统计分析的结果以汇总图的形式列示，其中包括：

非盟标准

Talon总共使用了20个Au标准(由Geosol样品制备实验室以每20个样品中1个的速度插入)。标准由Geosol Parauapebas和Itaituba样品制备实验室提供。Geosol提供和插入的标准是内部标准和商业标准的组合，因为Geosol制定的标准可能不像商业上可获得的认证标准那样可靠，也不代表外部控制(因为Geosol知道这些标准的预期结果)。

总体而言，标准化验结果表明达到了可接受的准确度，大多数标准落在标准容差值的90%以内。确定的次要异常值可能与样本提交错误(样本混合)有关。

空格

对BGC提供的空白数据进行了分析。空白材料由Talon从该项目一个特定地点收集的未矿化的S若尔热花岗岩中获得，提交频率约为5%。BGC一直保持着同样的惯例。总体而言，空白数据在可接受的范围内。

现场重复

Talon完成了现场重复分析，以5%的频率(20个样本中有1个)对NQ大小的岩心进行了1/4的分析。程序是将NQ大小的核心一分为二，然后再将另一半核心分割。这种做法被认为不具有代表性，因为它不代表所提交的正常1/2核质量核心，并在所提交的样本量中造成偏差。

根据分析，得出的结论是：

BGC采样

S在豪尔赫的技术报告中证实，英国天然气公司的抽样程序符合采矿业的最佳实践。S·豪尔赫的技术报告总结了所有程序。

粗略剔除重复抽样

当原始样品被制成较小的子样品时，它被粉碎和裂开，然后再次粉碎和裂开。最终的子样本永远不会与原始样本的年级完全相同。粗略的副本测量了这一误差。

空白样品

实验室中可能会发生污染，尤其是金，因为它粘在设备上。空白样品测试由于样品之间的设备清洗不充分而造成的污染；其返回的au值应小于检测下限的两倍。

标准样品

标准是测量仪器或分析误差的最佳方式，由采矿公司插入。BGC采用低、中、高级标准。标准样品预先包装为从RockLab购买的50克香包。

样本派单和样本日志

当每一批都准备好时，BGC就送来了样品。该小组确认，他们遵循了如下程序：

Talon和BGC数据质量摘要

标准数据表明，Geosol实验室返回的数据具有很高的准确性，尽管注意到是Geosol向Talon提供了标准。

Acme返回的标准数据具有较好的准确性，适合资源估算。

通过对1/4 NQ岩心的分析确定的现场重复数据返回的精度相对较低，表明存在显著的块金效应，尽管没有改变样本的实际平均值。这也表明样本量太小。这种1/4大小的岩芯被认为不是一种合适的做法，因为它不代表通常分析的1/2 NQ岩心，并有可能引入样本大小偏差。

选矿和冶金试验

2006年，SGS Lakefield Limited(“SGS Lakefield”)受托进行冶金测试。测试工作是对S豪尔赫项目精心制作的三个钻芯样品进行的，这些样品包括高、中、低品级样品。样品SJ MET-01、SJ MET-02和SJ MET-03的金头品位分别为6.5g/t、1.8g/t和0.6g/t Au。

SGS Lakefield对SJ MET-01样品进行了全面的矿物学和分析方法，包括火试样、重液分离、超淘洗、矿石显微镜和电子探针。结果表明，金主要以自然金形式存在，自然金含量占总赋存金量的74.6%~95.5%。在解离方面，金以解离颗粒、与黄铁矿共生的颗粒和与非硫化物共生的颗粒赋存。颗粒尺寸在1μm~2 12μm之间，大部分颗粒在50μm以下。

黄金平衡结果表明，原矿中的游离金约占原矿品位的17%，大多数金粒的粒度均小于50μm。约62%的金与黄铁矿共生，约13%的金与黄铁矿/非硫化物二元体共生。试验工作表明，该金可通过浮选和氰化回收。直接氰化法可回收黄铁矿附着金。然而，要提取锁定在黄铁矿中的黄金，需要更精细的磨矿。

在使用150目闭合筛的试验中，三个样品的组合的邦德球磨机工作指数被确定为16.8kWh/t(公制)。

重选金的回收率为33%~43%。重选尾矿采用碳浸出法提金，最高品位为97%，最低品位为86%，总回收率为98%(SJ MET-01)至91%(SJ MET-03)。氰化物消耗量较低，为0.1~0.3公斤/吨NaCN。重选尾矿浮选回收金的试验结果为94%~98%。

重选和浮选的总回收率为95.6%~97.3%。浮选后将需要进一步升级和/或后续处理，这可能会导致一些额外的黄金损失。

S豪尔赫的样品对所测试的常规黄金回收过程反应良好。

综上所述，矿化样品对重力分离、碳浸出和浮选反应良好。虽然浮选提供了最高的整体黄金回收率，但浮选精矿将需要进一步升级和/或处理，并增加与下游工艺相关的一些未确定的黄金损失的风险。

2012年冶金试验

第二阶段的测试工作由Testwork Desenvolvimento de Processo Ltd.进行。世界卫生组织于2012年2月23日发表了一份题为“重量法浓缩和浸出实验室测试报告”的报告，文件编号：003-2012巴西黄金第0版，以确定以碳浸出作为金属提取方法的矿石最经济的加工路线。

对复合材料母材进行了几次基本的冶金试验。测试工作的重点是估计试剂消耗率、金属回收率、研磨大小和浸出动力学。试验工作包括：(I)粒度试验工作；(Ii)可磨性试验；(Iii)重力浓度试验工作；(Iv)预加石灰；(V)无重力浓度浸出的动力学曲线；(Vi)有重力浓度的浸出动力学曲线；(Vii)氰化物用量的优化；(Viii)瓶滚试验；(Ix)两个柱试验。

从2006年、2012年和2013年进行的测试结果中得出了若干具体结论，如下分段和总结。

列测试

应对氧化物材料进行进一步的柱试验工作，以测试堆浸的技术和经济可行性。建议使用较粗的进料(即P₈₀50 mm，P₈₀2 mm和P₈₀13 mm)，以确定最佳粉碎尺寸。

氧化物和硫化物的堆浸回收率分别为78.9%和53.0%。

氧化物的氰化物消耗量约为1.1g/t，而硫化物的氰化物消耗量为1.2g/t。柱浸出试验不能准确预测大规模堆浸作业的试剂消耗量。堆浸操作的典型氰化物消耗量将是柱浸试验预测消耗量的25%至40%。从塔试验中预测的石灰消耗量也将高于全规模运行。

由于氧化矿的性质导致在最初的柱试验中渗透性很差，需要进一步探索在烧结混合料中加入水泥的柱试验。

应在60天内进行柱试验，以获得浸出周期，确定最大回收率，并生成较粗粉碎材料的浸出动力学曲线。

材料地面上的瓶子滚动测试工作₈₀1.7毫米(10目)，P₈₀250微米，P₈₀106微米和P₈₀为了确定矿石的最终回收率，应进行75微米的处理。

堆浸矿石的水分含量应在浸出前后进行测定，以确定所需的补水量。

应使用现场水而不是自来水进行进一步的柱试验，以确定现场水对浸出动力学的影响。

测得渗滤率为10 L/米。²/h.

硫化氧化矿二期重浸试验

审查的数据表明，根据回收率，通过重选收集金是可行的，但基于报告的低精矿品位，则不可行。对第一批重力精矿进行重力升级和/或浸出试验，以确定氰化物的消耗率和总体回收率将是有益的。

重力精矿回收率应根据生产的精矿品位进行修订和说明。

需要核实冶金样品的选择，以确定样品是否代表目前定义的矿床。

细粒级的回收率在74%~87%之间，粗粒级的回收率为90.6%。由于筛分过程只根据大小对材料进行分类，这可能表明部分黄金(粗的和释放的)已被保留在筛网中。

对于代表硫化物的冶金样品SJ-Al1-T1和代表氧化物的SJ-Al2-T2，75微米磨细样品P80的金回收率分别为91.1%-95.8%和86.1%-91.2%。

对于代表硫化矿石的冶金样品SJ-AL1-T1，使用P80 75微米的细磨，金的回收率从平均92.4%提高到93.7%。₈₀106微米。

对于代表氧化矿的冶金样品SJ-Al2-T2，较细的磨矿粒度不影响回收率，因为P的磨矿粒度都是₈₀75微米和P₈₀ 106微米的结果是相同的回收率。

对于冶金样品SJ-Al_2-T_2，金的低回收率平均为88%，可归因于有机污染。

GRG试验表明，在破碎过程中，金是如何逐渐解离的，结果表明，将矿石分阶段粉碎到P级时，金的最大回收率可能达到66%。₈₀应注意的是，该材料最初被研磨成P₈₀212微米，然后进行重力浓缩。试验结果表明，当整个样品研磨成磷时，总回收率为36.5%，金品位为38.91g/t Au。₈₀212微米。重力尾矿被进一步粉碎到P的粒度。₈₀106微米，然后相对于饲料品位额外回收17.2%的金。然后将第二阶段选矿的尾矿磨至P级。₈₀75微米，并进一步恢复了12.4%的黄金回收率。累计回收率为66%。由于研磨的三个阶段，最终实现的重力恢复可能被夸大了。

对重选尾矿进行有碳浸出和无碳浸出。观察到碳向固体残渣报告，提高了报告的尾矿品位，降低了金的回收率(24小时试验)。

P矿破碎后，金的重力回收率分别达到49.5%和40.7%。₈₀电平分别为106微米和75微米。

对于冶金样品MET-01，磨矿粒度为P₈₀=75微米，总回收率为92.1%，无需使用重力分离。通过重选，金的回收率可略微提高到93%。在较粗的磨矿粒度P₈₀=106微米，在重力分离的辅助下，总回收率略低，为91.0%。整体回收是重力回收和淋滤的结合。建议进行进一步的测试工作，以验证重力分离的好处。

由于测试工作是在较低品位的材料上进行的，预计随着头品位的增加，黄金的回收率也会增加。

在预期的大约1.57g/t Au的头部品位下，如果该工艺包括进料粒度为P80的碳浸出回路，则总体回收率预计在94.0%或略高=75微米或更细。

样品MET-01的检测结果表明，溶液中不存在大量的氰化物消耗，如硫氰酸盐、亚铁氰化物或铜氰化物。

矿石为中等至坚硬矿石，球磨作业指数为13.7~15.7kWh/t。

结果表明，在细磨P。₈₀75微米，矿石品位稍高(1.18克/吨金)，回收率可达93.7%。

浸出动力学曲线表明，硫化矿石浸出22h后，金的浸出率最高。氧化矿未出现浸出动力学曲线。

矿产资源评估

下表列出了S豪尔赫技术报告中提出的矿产资源评估，生效日期为2021年7月6日。根据Lerchs-Grossman优化的矿坑壳体，采用腐泥岩35度和新鲜岩石52度的最大矿坑坡度，并基于假设金价为1,600美元/盎司、平均冶金回收率为90%、平均采矿成本为2.00美元/吨、平均加工成本为8.50美元/吨以及平均一般和行政成本为2.10美元/吨。利用多指标克立格法的区块模型估算了矿产资源量，该区块采用5×5×5米的选择性采矿单元区块大小。总计3.5%的冶炼厂净收益特许权使用费已计入受限矿坑模型。下表汇总了矿产资源估计数：

截至2023年的财年更新

2023年期间，该公司实施了一个系统计划，将基础勘探数据集扩展到S豪尔赫地区。今年到目前为止，已在整个项目中采集了4424个土壤样品和611个岩石样品，圈定了许多金±铜±钼异常。土壤样本在SGS-Geosol Labatórios Ltd.进行了分析。具有适当的QA/QC协议。

超过35个离散的土壤中金异常，以高于10ppb Au的截止值(约为背景金值的5-10倍)确定，共同定义了S豪尔赫矿床周围约12公里×7公里的大型地球化学足迹。选择了5个高优先目标区，包括大型高位连续的Au±Cu±Mo土壤异常，进行了详细的跟踪采样(50m×50m网格)和螺旋钻探。威廉南异常位于S豪尔赫矿床以北1公里处，土壤中黄金的峰值高达2,163 ppb Au。

该区具有斑岩型Au±Cu±Mo成矿潜力的物化探异常支持其成矿潜力。地球物理模拟表明，有许多可能的岩浆侵入中心具有高充电性和高电阻率。‘Geraldo Mineiro’目标的土壤中铜含量最高可达369 ppm，而‘Eye’地球物理目标的覆盖范围约为3千米x 2.5千米，包含多个铜钼地球化学异常。

对矿床地质和资源模型的审查继续纳入从2022年完成的核心采样计划以及一些本地化和活跃的土壤采样计划中获得的新信息。这些新信息将有助于更好地约束矿床的地质和资源模型，并有助于确定更多的勘探目标。该公司已经与第三方顾问完成了一项计划，以汇编和解释现有的地球物理调查数据库和由以前的运营商完成的数据。该公司于2023年11月29日发布的新闻稿中介绍了从这次审查中选择的地球物理目标，并得到了Au-Cu-Mo地球化学土壤异常的支持。

该公司目前正在评估2024年的潜在勘探计划，以调查多个已确定的目标，这些目标具有分布在整个矿区的地球物理和土壤金、铜异常，重点放在现有S豪尔赫矿床半径五公里范围内。截至本报告日期，本公司尚未敲定任何勘探计划。

惠斯勒项目

以下信息浓缩和部分摘自题为“NI 43-101惠斯勒项目矿产资源评估”的技术报告，该报告于2022年9月22日生效，修订后的发布日期为2023年1月23日(“惠斯勒技术报告”)，由Moose Mountain技术服务公司的Sue Bird P.Eng编写。某些技术信息已用更新的信息进行了更新，这种更新的信息是在保罗·佩雷拉的监督下编写或由其审查的。苏·伯德是一名合格的人士，独立于本公司。请参阅“三年历史."

2023年4月，我们拥有惠斯勒项目的子公司美国黄金矿业公司完成首次公开募股，其股票在纳斯达克上市。请参阅“三年历史–2023年的今天，美国黄金矿业完成首次公开募股和纳斯达克上市因此，我们在惠斯勒项目中的间接权益是通过我们在美国金矿公司80%的所有权来持有的。

项目描述、位置和访问权限

惠斯勒项目是一个金铜勘探项目，位于安克雷奇西北约170公里(105英里)的阿拉斯加燕特纳矿区。

截至目前，惠斯勒项目包括377个阿拉斯加州采矿主张，总面积约为217.5公里²。该物业的中心位于西经152.566°，北纬61.983°。该项目位于斯温特纳河的排水系统中。海拔从谷底的海拔400米到最高峰的5000米以上不等。

在斯温特纳河附近建立了轮式飞机的大本营和砾石飞机跑道。营地配备了柴油发电机、卫星通信链路、木地板上的帐篷结构和几座木结构建筑。虽然夏令营主要用于夏季野外项目，但它是冬季露营的。营地一直保持着良好的状况，尽管一些帐篷结构已被大雪破坏，需要修复或更换。

阿拉斯加州政府最近投资了一项由阿拉斯加工业发展和出口局(“AIDEA”)管理的“通往资源之路”倡议。AIDEA自2014年以来发表了几项研究*，以评估路线选择以及建设从Palmer/Wasilla到阿拉斯加范围内的‘Susitna矿区’的公共通道的影响和好处。2021年10月，AIDEA收到850万美元，用于推进西苏西特纳通道的开发前工作。2022年，AIDEA为West Susitna Access项目向美国陆军工程兵团申请了CWA 404许可证申请，通过遵守国家环境政策法案启动了环境审查程序。2022年进行了实地研究，进一步评估了文化和历史遗址、鱼类和野生动物栖息地、工程改进和替代路线分析。这一额外基础设施的发展可能会对该项目未来的资本需求和运营成本状况产生积极影响。(*来源：AIDEA)

根据我们、美国黄金矿业、Kiska和GeoInformation之间的资产购买协议，美国黄金矿业于2015年8月以约132万美元的总成本获得了惠斯勒项目及相关设备的权利。根据该协议，美国金矿公司获得了若干相关基础协议下的权利并承担了义务。惠斯勒项目的相关基础协议如下：

2023年1月，在惠斯勒技术报告生效日期后，美国金矿公司获得了阿拉斯加自然资源部采矿、土地和水资源司(“ADNR”)在阿拉斯加以标桩方式获得的73项新索赔。这些额外的索赔是核心项目区的附属项目，该项目区包含惠斯勒、雨树和岛山矿产资源。这些新的主张为未来可能的勘探或运营需求提供了灵活性。没有已知的矿产资源延伸或未分类的矿化或解释的地质勘查支持新的主张。目前，美国金矿公司没有立即对这些矿藏进行勘探的计划，但未来将对它们进行评估，以确定可能的工作计划。

美国黄金矿业公司也是2021年1月11日与GRC签订的特许权使用费协议的一方。该协议授予GRC对构成惠斯勒项目的惠斯勒、Raintree West和Island Mountain矿藏/物业各1.0%的NSR特许权使用费。

历史

惠斯勒地区的矿产勘探由Cominco于1986年发起，并一直持续到1989年。在此期间，发现了惠斯勒和岛山金铜斑岩，并通过钻探进行了部分测试。1990年，Cominco停止了勘探，惠斯勒地区的所有岩心都捐赠给了阿拉斯加州，财产被允许失效。

1999年，肯特·特纳在惠斯勒签下了阿拉斯加州25个采矿权的标杆，并将其出租给肯纳科特。从2004年到2006年，肯纳科特公司对惠斯勒地区进行了广泛的勘探，包括地质测绘、土壤、岩石和水系沉积物采样、地面激发极化测量、评估惠斯勒金铜矿点的15个钻孔(7948米)，以及在惠斯勒地区其他目标进行勘察岩心钻探(4,184米)。在此期间，肯纳科特公司在勘探方面的投资超过630万美元。

2007年6月，地理信息公司宣布有条件地收购惠斯勒项目，作为与肯纳科特公司战略联盟的一部分。

从2007年到2008年，GeoInformation在惠斯勒矿藏钻了12个洞，总计5,784米，在惠斯勒地区的其他勘探目标钻了6个洞，总计1,841米。地理信息学公司对惠斯勒矿藏进行了钻探，以将矿藏填充到相距75米的区段中，并测试矿藏的南北延伸。地球信息学公司在惠斯勒地区的勘探钻探针对Raintree和Rainmaker地区的地球物理异常，使用与肯纳科特相同的基本斑岩勘探模型。

2009年，Kiska由GeoInformation和Rimfire Minerals Corporation合并而成。Kiska总共完成了224线公里的3D激电地球物理、40线公里的2D激电地球物理、327线公里的切割线、3D IP网格上的地质测绘、重要的Au-Cub远景的详细测绘、收集了109个岩石样本和61个土壤样本、从23个钻孔(总长度均大于200米)钻探8,660米的钻石钻探、对岛屿山的矿化进行岩石学分析、惠斯勒资源的冶金初步审查，以及对位于岛屿山的Discovery角砾岩的矿化进行冶金测试。2010年8月，基斯卡向肯纳科特提交了一份报告，总结了已完成的触发程序的结果。2010年9月，肯纳科特通知Kiska，它不会在该项目上行使回收权，因此保留了该物业2%的NSR。

从这一点开始，基斯卡在2010年和2011年的田野赛季中继续钻探和探索惠斯勒项目。大部分工作包括惠斯勒地区(也称为惠斯勒走廊)的浅网格钻探(基岩钻探顶部25米至50米)、惠斯勒地区探矿的常规分步钻探、岛屿山区矿藏的分步钻探、岛屿山区的航空电磁调查、Muddy Creek的侦察钻探和惠斯勒矿藏的小型加密钻探，随后公布了最新的资源估计。

地质背景、成矿作用和矿床类型

地质背景

惠斯勒项目位于阿拉斯加山脉。阿拉斯加山脉是太平洋海岸山脉的延续，呈弧形横跨北太平洋，代表着一个长期存在的大陆弧，其特征是具有从大约76 Ma到30 Ma的多个岩浆事件，并与广泛的贱金属和贵金属热液硫化物成矿有关。惠斯勒项目的地质特征是白垩纪至早第三纪(约97~65 Ma)的厚层火山-沉积岩，由侏罗纪至中第三纪的一套不同的深成岩侵入。

在惠斯勒项目区，两个主要的侵入性套件非常重要：

金矿因其蕴藏岩浆热液金矿化和铜矿化的潜力而获得该项目。岩浆热液矿床是指与岩浆侵入地壳有关的热液流体循环进入裂隙岩石而形成的一大类矿物矿床。

成矿作用与矿床类型

肯纳科特、地球信息学和KISKA对惠斯勒项目的勘探确定了斑岩型金铜矿的三个主要勘探目标。这些矿藏包括惠斯勒矿藏、雨树矿藏和岛山矿藏。惠斯勒地区的斑岩矿床具有相似的蚀变、矿化、脉状和横切关系，这通常是斑岩系统的典型特征，这些斑岩系统与相对氧化的岩浆系列(A型和B型石英脉网状、黄铜矿-黄铁矿矿化组合、硫酸盐的存在、钾质蚀变核部具有发育的外围千叶状蚀变带)以及发育的航空磁性和激电充电率/电阻率异常有关。

惠斯勒-雨树和岛屿山区还拥有由钻探、异常土壤样本、蚀变、脉络、地表岩石样本、激电荷电率/电阻率异常、航空磁异常和航空电磁异常确定的多种斑岩远景。这些地区包括Raintree North、RainMaker、Circle Mountain、Punilla、Snow Ridge、Dagwood、Super Conductor、Howell Zone和Cirque Zones。

岛山具有不同风格的蚀变、脉状和硫化物矿化。主要产出与金铜矿化有关的磁黄铁矿和毒砂，钠钙蚀变强烈，缺乏明显的硫酸盐，少量热液石英和弱至不明显的叶状蚀变。因此，岛山斑岩系统可能属于斑岩型铜金矿床的“还原”亚类。

Muddy Creek地区是一个额外的勘探目标，有可能容纳与侵入有关的大吨位金矿。MillRock Resources Inc.在地质上相似的Muddy Creek地区直接毗邻的主张进行的勘探，取得了令人鼓舞的初步结果。与岛山一样，Muddy Creek矿化不同于惠斯勒斑岩系统，与廷蒂纳金矿带特征的侵入型金矿系统更相似。Muddy Creek的勘探前景也可能与Nova Minerals Limited拥有的Korbel矿藏在地质上有相似之处，该矿藏位于12英里以北。Muddy Creek的侵入杂岩主要是二长花岗岩分级到更多的镁铁质边缘相，但相对于惠斯勒地区的闪长岩来说，其成分通常更长。矿化仅限于具有窄毫米级细脉的片状脉带，以及石英、长石、电气石和硫化物的伟晶细脉，其中包括毒砂、少量黄铜矿和黄铁矿-磁黄铁矿。金矿化主要局限在微小的细脉中，而夹在中间的侵入岩大多未发生蚀变和未矿化。

该公司还将在其物业规模勘探项目中应用地质搜索标准，以检测与Nova Minerals Limited最近发现的RPM探矿类似的地质属性，Nova Minerals Limited位于Muddy Creek东南7英里处。

探索

美国金矿公司于2023年在惠斯勒重新开始勘探工作。在此之前，自收购该项目以来，该公司尚未完成惠斯勒的现场勘探工作。上一次勘探钻探是在2011年由Kiska进行的。美国黄金矿业的战略是提升和增加其资产基础的价值，重点是探索提高原地矿产资源估计，并推进关于惠斯勒项目的采矿、环境和遗产研究，以描绘优化可开采近地表矿藏的采矿业务案例。2022年6月30日，美国金矿公司向ADNR提交了一份APMA，以便在2023年开始勘探现场工作。2022年9月22日，ADNR批准了Hardrock勘探-Skwentna River-Yentna矿区多年期2022-2026勘探和复垦许可证编号2778，此外还批准了复垦计划批准编号2778。惠斯勒2022-2026年多年勘探和复垦许可证允许美国金矿公司进行包括钻探在内的勘探，运营和维护一个营地，包括储存燃料，并向惠斯勒项目运送人员、设备和消耗品。计划的现场工作和研究包括2023-2024年的初步两年工作计划，目标是考虑在该期间结束时启动PEA，等待勘探结果。2022年期间就该项目开展的工作包括与主要业务合作伙伴和专题专家顾问的确定和接触、利益攸关方和社区协商、评估现有惠斯勒营地的条件、初步环境基线数据收集以及桌面地质数据库验证、潜在钻探目标的解释和分析。

钻探

在2023年之前，从1986年到2011年底，康明科公司、肯纳科特公司、地理信息学公司和基斯卡公司在惠斯勒项目上总共完成了257个孔70247米的钻石钻探。在这些钻孔中，已在惠斯勒矿藏地区钻了52个孔21,132米，在Raintree地区钻了94个孔20,479米，在36个孔中钻了14,410米组成了岛屿山资源区。在三个资源区以外的区域有75个洞14,226米。

2023年，从8月中旬到11月中旬，美国金矿公司在惠斯勒钻了四个验证性钻孔，总长度为2234米，当时钻探计划暂停冬休。随后，该项目完成的钻井总数为72,481米。请参阅“惠斯勒项目–截至2023年的财年更新了解更多信息。

抽样、分析和数据验证

没有关于Cominco抽样和分析的现有文件。以前的运营商肯纳科特、地理信息和Kiska使用行业标准做法收集、处理和分析2004-2011年期间收集的土壤、岩石和岩心样本。这些程序记录在详细的报告中，这些报告描述了勘探数据收集和管理的相关方面。

所有化验样本都在阿拉斯加费尔班克斯的阿拉斯加化验实验室(2004年和2009年)或不列颠哥伦比亚省温哥华的经认可的ALS-Chemex实验室进行化验。样品制备是在阿拉斯加完成的，要么是在阿拉斯加化验实验室，要么是在阿拉斯加安克雷奇的ALS-Chemex制备实验室。样品通过火试金和包括银和铜在内的一系列元素的王水或多酸消化和电感耦合等离子体原子发射光谱进行分析。在惠斯勒的勘探过程中，运营商肯内科特、地理信息学和Kiska使用了行业标准的质量控制实践。惠斯勒技术报告披露，对QA/QC数据的分析表明，化验数据具有足够的数量和质量，可用于资源评估。

惠斯勒技术报告的作者苏·伯德于2022年9月14日进行了实地考察。没有发表与之前发布的信息相矛盾的观察结果。化验数据库没有附在样品ID上的证书编号。这是由惠斯勒技术报告的作者尽可能地完成的。证书检查发现了一些小错误，这些错误在资源建模之前已更正。并不是数据库中的所有化验数据都得到证书和QA/QC的完全支持。然而，证书和QA/QC完全支持的数据百分比与大多数钻探在2010年前完成并经历了多次所有权变更的类似项目一致。惠斯勒技术报告披露，测定数据库被确定为具有足够的质量和准确性，可用于资源评估。

请参阅“惠斯勒项目 - 截至2023年的财政年度更新“获取有关美国金矿公司完成的2023年钻探计划的采样、分析和数据核查的信息。

选矿和冶金试验

冶金测试分三个阶段进行，从2004/05年度在盐湖城进行的初步测试开始，在Kenneott的一般监督下进行，最后在2010至2012年间在坎卢普斯的G&T实验室进行的Kiska下的两个阶段进行。

惠斯勒矿床的初步冶金试验包括重选或浮选回收铜和金。从冶金试验结果和随后的分析来看，尽管原矿品位较低，但惠斯勒矿床似乎在冶金上符合常规浮选路线，以生产可销售的高质量含金铜精矿，铜和金的回收率和升级水平对进料品位相对不敏感。我们认为，不存在可能对潜在的经济开采产生重大影响的加工因素或有害因素。

初步试验表明，所试验的海岛山矿石可浮选回收铜，金的研磨相对自由。结果表明，在90%的范围内，可采用全矿浸出或尾矿浮选与浸出相结合的方法回收潜在金。

进一步的浮选工作预计将提高铜和金的潜在精矿回收率。

对于这两个矿床，需要进一步的冶金开发和评估工作，以制定关于资本和运营成本、金属回收率和整体经济的最佳流程图。

截至本报告日期，尚未对Raintree West矿床的岩石进行冶金测试，然而，鉴于Raintree West与惠斯勒矿床在地质背景、赋存岩石、矿化作用和蚀变方面的相似之处，金矿开采公司假设，目前为Raintree West矿床确定的冶金过程和金属回收率是Raintree West矿床的合理近似值。

惠斯勒项目资源评估报告的金属回收率包括铜的83%、金的70%和银品位低于10克/吨的银的65%，银品位高于10克/吨的为0%。

矿产资源量估算

下表列出了惠斯勒技术报告中提出的矿产资源评估，生效日期为2022年9月22日。

备注：

截至2023年的财年更新

在日期为2023年4月19日的招股说明书中，美国黄金矿业公司披露了其声明的勘探项目的初始预算约为660万美元。这一数量可能会随着项目的进展而变化，推进项目所需的大约时间也将随着勘探和相关资源定义钻探的成功而变化。将该项目开发成有利可图的采矿业务的长期可行性将在一定程度上与美国金矿勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到多个因素的影响。

在完成美国黄金矿业首次公开募股后，美国黄金矿业披露，它打算继续计划中的勘探活动，包括惠斯勒项目的岩心钻探和其他勘探及相关活动。许可证于2022年9月22日收到，并于2023年7月7日进行了修改，纳入了额外的活动。2023年夏季勘探季活动始于2023年6月至7月期间惠斯勒营地的翻新，为钻探计划做准备。

美国黄金矿业公司最初计划的2023年和2024年野外勘探计划包括最多10,000米的岩心钻探，这比最初15,000米的钻探目标有所减少，以便使美国黄金矿业公司能够在重新建立野外作业的同时确定钻探的实际成本。其他地表勘探可包括土壤地球化学采样和地球物理测量、地质数据处理和解释以及矿山规划和矿物加工信息的收集，包括冶金、岩土和水文地质数据。2023年启动了环境基线数据收集以及考古和遗产土地利用研究，预计2024年将启动实地考古调查。美国金矿公司还就惠斯勒项目目前和正在进行的勘探活动以及潜在的未来矿山开发进行了利益相关者咨询。

2023年8月21日，美国金矿公司宣布启动验证性钻探计划(即《2023计划》)。2023年计划旨在推进基础地质模型，以支持该项目潜在的最新矿产资源估计，为潜在的初步经济评估做准备。美国黄金矿业公司已宣布，可能在2024年底完成2024年钻探计划后启动初步经济评估。在2023年的野外季节，从8月中旬到11月中旬，惠斯勒项目总共完成了4个钻石岩心钻孔，总长度为2234米，当时钻探计划暂停了冬休。2024年1月16日，美国金矿局公布了2023年计划的化验结果。下面提供了2023年方案的摘要。

2023年计划中的总部和NQ钻石钻芯在惠斯勒野战营地设施进行记录和取样，由合格的地质学家(P.Geo。由美国黄金矿业的首席勘探顾问Equity Explore Ltd.提供，并由美国黄金矿业的QP Tim Smith(MSC.，P.Geo)监督。地质学家在记录钻芯后标记出样本进行分析，主要是在最大样本合成长度2米处。少数样品被以较短的间隔切割，最小样品长度为0.5米，以纪念地质学家记录的岩性和蚀变接触。除含有松散沉积物(土壤、冲积层、冲积层)的钻孔顶部外，所有钻孔都从基岩顶部到孔底进行了系统采样。将样品标签插入芯盒，然后将芯子拍摄成湿的和干的，然后用钻石锯纵向切成两半。一半的核心被提交化验，另一半被保留在惠斯勒现场的核心盒子中。总共收集了1149个半芯样品，样品被送到位于阿肯色州费尔班克斯的独立认证分析实验室Bureau Veritas North America Ltd.进行加工，样品干燥后通过10目粉碎到70%，然后250克裂解通过150目粉碎到90%。Veritas局随后将处理后的样品纸浆运送到其位于加拿大温哥华的化验实验室。对所有样品进行了包括铜和银在内的45种元素的分析，使用4酸消化，然后进行了电感耦合等离子体质谱测定(方法MA200)。金的分析是用30g火试金和原子吸收光谱分析(FA430方法)进行的，这被认为提供了金的总分析方法。在通过标准QAQC方案后，共有1149项分析被接受进入惠斯勒钻探分析数据库。

2024年1月16日，美国金矿公司宣布了2023年计划的前三个钻孔的初步结果。其中包括以下内容。报告的等级是未切割的，截距长度代表惠斯勒矿床真实宽度的子集。

备注：

下表列出了2023年计划的钻孔位置和深度：

2023年计划总共包括四个确认性钻孔：WH23-01到WH23-04。WH23-01和WH23-02钻孔分别针对惠斯勒矿藏的东南部和西南部。WH23-03是以更陡峭的角度钻探的，目的是从“高品位岩心”的南部提供额外的地质数据，并测试当前资源模型底部以下的延伸。然而，由于冬季条件开始时供水冻结，钻探提前终止。美国金矿公司将于2024年尝试重新进入并加深钻孔，以探索惠斯勒矿产系统的深度。第四个验证性钻孔WH23-04是在惠斯勒矿藏以南一公里处的Raintree South目标钻探的，使2023年计划的钻探总数达到2234米。虽然钻孔成功地与斑岩侵入岩相交，从而证实了地球物理模拟和目标方法，但岩心测井显示出弱或缺乏脉状和蚀变。截至报告发布之日，化验结果目前尚待公布；然而，美国金矿公司预计，迄今钻探的LSP不会与矿化相交。在惠斯勒项目中，所有钻孔第一次纳入了岩心定向测量，从而提供了重要的结构几何和岩土数据。美国金矿公司目前预计，2023年计划的钻芯一旦全部处理完毕，应该会为未来推进矿物学和几何冶金测试工作提供最新信息。

下图显示了惠斯勒矿床的位置，并绘制了金和铜的直方图(分别为左和右；见图例)。2023年钻孔的钻孔轨迹以粗体显示(前缀为‘WH023’)，金和铜的分析直方图突出显示。钻探覆盖了对寄主闪长斑岩的地质解释(在地表以下200米处切割)，以说明矿化斑岩相(淡紫色)和非矿化晚期斑岩相(深紫色)的总体几何形状。

惠斯勒矿床赋存于惠斯勒侵入岩套内，这是一套闪长岩岩石和岩墙的复合体，具有明确的横向关系，将该套岩大致划分为早期主斑岩(MSP)、晚期矿物间斑岩(IMP)和晚期侵入阶段(LSP)。金、铜矿化以丰富的浸染型硫化物和石英+硫化物脉网(包括经典斑岩诊断的‘A’、‘B’、‘D’和‘M’型脉)和钾质蚀变为特征，后者被后来的叶状蚀变不同地叠加。早期MSP套蚀变、脉状和矿化最强烈，IMP蚀变和脉状较弱，但矿化持续，晚期或成矿后LSP一般低于截止线品位或未矿化。

美国金矿公司正在努力圈定MSP和IMP系列的几何形状、范围和连续性，这有助于将钻探重点放在潜在矿化斑岩阶段仍未得到勘探的地方扩大矿化的机会上。此外，技术小组还发现，在惠斯勒矿床中存在一个与MSP内强烈的蚀变和脉状有关的高品位矿化的坚固核心。优化地质模型以提高对MSP圈定的信心是2024年钻探计划的一个关键重点，因为它将提高对惠斯勒矿床内较高品位带分布和连续性的信心。

美国金矿公司计划在2024年夏季开采季开始时，重新开始之前宣布的惠斯勒项目约10,000米钻探计划的剩余部分。

其他属性

除上述项目外，本公司透过其全资附属公司持有其他物业的下列权益：

黄刀计划-耶洛奈夫项目位于亚北极地区，位于加拿大西北地区耶洛奈夫市以北约90公里处。黄金矿业全资拥有奥姆斯比、布鲁斯、尼古拉斯湖、古德温湖和氏族湖金矿。该物业面积约12,240公顷，包括34个采矿租约及2个矿产权益，507140 N.W.T.Ltd.拥有该等权益，该公司为金矿业的全资附属公司。截至2024年2月，这两个矿权都在与领土采矿记录器进行租赁的过程中。采矿租约和矿产主张分为奥姆斯比-布鲁斯-尼古拉斯湖、古德温湖、氏族湖和大天空地产。根据与根据破产及破产法就Tyhee的资产及业务委任的接管人人民币澳大利亚控股有限公司订立的协议，Gold Mining从Tyhee NWT Corp.(“Tyhee”)手中收购了Yellowsave项目及附近的Big Sky Property(Big Sky)项目的100%权益。收购于2017年7月20日完成。从耶洛奈夫乘坐小型飞机可以从一条全年长1100米的碎石跑道进入发现号营地。一条冬季道路可以为来自耶洛奈夫的燃料和其他笨重或笨重的材料提供通道。

Yellowknife项目包括历史上的Discovery Mine，从1950年到1969年运作。2005年夏天，当地居民和北方事务部（INAC）管理的清理项目中拆除了旧的城镇和矿井建筑。发现矿的总产量估计为1，018，800短吨（st）矿石中的1，023，550盎司（盎司）黄金。Yellowknife项目或附近矿山的历史产量不一定表明Yellowknife项目未来的采矿潜力。

2023年10月5日，该公司收到其“土地使用许可证MV2018C0021—矿产勘探—招股书”的延长两年，该许可证现已于2025年10月17日到期。

本公司有意维持黄刀计划的良好声誉，目前并无计划于2024年完成黄刀计划的任何勘探计划。

卡乔埃拉项目 -该公司目前间接持有位于巴西帕拉州的Cachoeira项目的100%权益。该项目包括三个采矿特许权和两个勘探特许权，总面积约为5,677公顷。2014年，向巴西国家矿业生产部(现为国家矿产局)提交了一份关于Cachoeira项目采矿特许权的PAE，包括某些概念性工程研究。该公司指出，这种评估计划不构成NI 43-101意义上的PEA，迄今尚未就该项目作出生产决定。

此外，作为其环境许可程序的一部分，2013年向环境保护秘书提交了一份环境影响评估。该公司于2022年3月15日获得帕拉州环境委员会认可的初步环境许可证。

根据Cachoeira项目的采矿许可证，假设Semas-PA已授予必要的环境许可证，公司须于2014年4月之前在该矿区开始采矿作业。在2022年颁发初步环境许可证后，公司必须进入下一阶段，以满足获得安装许可证的所有要求。该公司将有三年的时间满足所有要求，以获得安装许可证。公司收到安装许可证后，必须着手进行采矿建设和经营。

2018年3月2日，本公司完成收购本公司Cachoeira项目现有4.0%净生产特许权使用费的66.66%，代价为698,161股黄金股份和133,320美元现金。根据该交易发行的黄金股份，根据特许权使用费购买协议的条款，须受若干转售限制。作为交易的结果，Cachoeira项目的现有特许权使用费降至1.33%，如果在2014年10月3日之前尚未投产，则每年最低支付100,000美元以代替特许权使用费。

2021年10月14日，本公司与本公司全资子公司BRI Mineração Ltd.与现有的第三方特许权使用费持有人达成和解协议，就特许权使用费持有人之前宣布的与该特许权使用费持有人于2018年3月启动的项目相关的未决法律索赔达成和解协议，涉及该特许权使用费持有人要求的年度支付代替特许权使用费的索赔。根据和解协议，双方同意解决50万美元的未决索赔，这笔金额由BRI Mineração Ltd.支付。于和解协议完成时支付100,000美元现金及交付324,723股本公司普通股。此外，根据双方之间的新特许权使用费协议，特许权使用费持有人持有的现有1.33%的净生产特许权使用费将由0.5%的冶炼厂净收益特许权使用费取代。此类特许权使用费将不包括年度最低特许权使用费支付，并将受制于BRI Mineração Ltd.的权利。以巴西雷亚尔等值的250,000美元回购最多一半的特许权使用费，回购期限为特许权使用费协议之日起七年。

随着2022年颁发的初步环境许可证，该公司目前正在评估是否就进一步开发Cachoeira项目进行额外的工程或其他研究。

苏鲁宾项目-该公司间接持有位于巴西帕拉州的Surubim项目的100%权益，该项目位于伊泰图巴镇西南约270公里处，可从跨加尔佩佩里罗骇维金属加工公路到达。Surubim项目由Rio Novo和Surubim Properties组成。此前已为Surubim项目准备了一份技术报告，其中包括矿产资源评估，但本公司不再将该评估视为当前评估。

自收购Surubim项目以来，本公司尚未完成对Rio Novo或Surubim Properties的任何勘探。

于截至2023年11月30日止年度，本公司继续努力根据其与Jarbas Duarte的期权协议就延长其Rio Novo特许权进行谈判，然而，双方未能达成可接受的条款，本公司向物业卖方提供终止通知，但须待卖方接受。因此，该公司减损了与Rio Novo特许权相关的勘探和评估资产180万美元。

BOA Vista项目-以下有关Boa Vista项目的资料摘要摘自日期为二零一三年十一月二十二日生效的题为“巴西北部帕拉州TapajóS地区VG1矿的技术报告、Boa Vista金矿项目及资源评估”的技术报告(“Boa Vista技术报告”)，该报告是为金矿而编制，并于SEDAR+上存档。Boa Vista的技术报告包括对该项目的矿产资源估计。由于估计的年龄等因素，本公司不再将该估计视为当前估计。

本公司透过其于Boa Vista Gold合资公司(“BVG”)的权益，目前间接持有位于巴西帕拉州的Boa Vista项目84.05%的权益。Boa Vista项目包括三个勘探许可证，总面积约为9,201公顷。本公司于2018年2月就三个勘探许可证中的两个提交了最终勘探报告(ANM编号850.759/2006和850.353/2010)，并于2019年1月23日提交了另一个勘探许可证的最终报告(ANM编号850.643/2006)。ANM于2019年11月22日批准了所有三个勘探许可证的最终勘探报告。

按照要求，在2022年6月之前，BVG已为该物业准备并向ANM提交了采矿许可证申请，并在Semas-PA(环境与可持续发展部秘书)提出了环境许可证申请。该公司已收到职权范围，并将被要求启动环境影响评估研究，以准备影响评估报告(EIA/RIMA)，以获得初步环境许可证。该公司注意到，这种评估计划不构成NI 43-101意义上的PEA，迄今尚未就该项目作出生产决定。

根据经修订的关于Golden TapajóS Mineração Ltd.项目的矿业权收购协议。BVG的子公司(“GT”)须于2018年9月向交易对手支付3,620,000雷亚尔。2019年5月，GT就上述付款重新谈判了矿业权协议的条款。由于矿业权协议条款的修订，GT于2019年5月向交易对手支付400,000雷亚尔，并于2022年12月再支付3,220,000雷亚尔。

2023年12月，双方签署了对现有矿业权收购协议(《修订协议》)的修正案。根据新条款，GT将保留于2023年12月支付220,000雷亚尔收购Boa Vista项目采矿权100%的选择权(已完成)。支付剩余的3,000,000雷亚尔(“最后付款”)的到期日现在是2024年6月30日。GT可在每年6月30日或之前支付剩余余额的7%的固定费率，从而每年将最终付款延长一年。若GT定义符合NI 43-101的已探明及可能的黄金储量超过三百万金盎司，经修订协议已包括1,500,000美元的奖金。奖金将在矿山生产开始后30天内支付，即连续三个月每月提取和销售5万盎司黄金。如果GT未能支付此类款项，在治疗期内，交易对手可寻求终止协议，作为协议标的的矿业权将返还给交易对手。

BATISTãO项目-该公司目前间接持有位于巴西马托格罗索州的BATISTão项目的100%权益。本公司须于二零一六年一月前提交特许经营许可证及初步环境许可证，以及采矿特许权申请书。本公司要求延期提交采矿特许权申请，因当时的市场情况及金价自二零一三年向ANM提交最终勘探报告以来已恶化。

本公司于2022年10月准备独立的PAE并向ANM提交，目前正在获得职权范围，以启动启动项目环境许可证所需的基线研究。该公司注意到，这种评估计划不构成NI 43-101意义上的PEA，迄今尚未就该项目作出生产决定。

蒙蒂斯ÁUreos和Trinta项目-该公司目前在位于巴西帕拉州和马拉尼奥州的蒙特斯阿乌罗斯和特林塔项目中拥有51%的权益。该公司正在为Montesáureos项目申请采矿特许权，并为Trinta项目续签勘探许可证。ANM正在审查这两项申请，不能保证这类申请会得到ANM的批准。

2022年9月，ANM批准了主要勘探特许权的最终勘探报告。2023年9月25日，该公司向ANM提交了一份PAE(初步经济评估)，以获得此类特许权。该公司将开始环境许可证申请的基线研究。

已审阅现有合营公司(“合营”)协议的条款，本公司拟成立一间新公司管理合营协议，并将合营伙伴的采矿权转让予该新公司，该新公司将由初始拥有合营公司51%权益的Gold Mining Inc.控制及营运。本公司对合资公司的新投资将导致合资伙伴49%的权益被稀释。

克鲁塞罗项目 – 本公司目前间接持有Crucero项目100%的权益，该项目位于秘鲁东南部科迪莱拉东部的普诺省、卡拉巴亚省、克鲁塞罗区和林巴尼四合院。Crucero项目由三个采矿特许权和五个勘探特许权组成，总面积为4,600公顷。这三个采矿特许权由黄金矿业的一家全资子公司通过第三方的30年转让间接持有，转让期限至2038年。

Yarumalito项目– 2019年12月，本公司收购了位于哥伦比亚安蒂奥基亚的Yarumalito项目的100%权益。Yarumalito项目包括一个特许权，总面积约为1,453公顷。特许权将于2043年3月7日到期，并可再续期30年。此外，该项目包括约9.96公顷的房地产和0.36公顷的占有权，部分涵盖了Yarumalito项目的技术报告中记录的钻石钻探和矿产资源区，该报告的标题为“Yarumalito金矿-铜矿，金矿开采公司，安提奥基亚省和哥伦比亚共和国卡尔达斯省的技术报告”，日期为2020年4月1日。特许权需要完成批准的工作计划并缴纳税款，以保持特许权的良好地位。

该公司曾提出一项工作计划，将于2022年完成。然而，由于新冠肺炎疫情的限制，安蒂奥基亚政府的矿业部长批准了该项目的推迟。由于延期，该公司现在必须在2024年4月之前完成推进Yarumalito项目的工作计划，并提交最终勘探报告。该工作计划将寻求增加对Yarumalito项目概述的现有金和铜矿资源的信心和了解。

2023年第四季度，作为提交最终勘探报告的一部分，该公司在一项研究上取得了进展，该研究旨在研究在该矿产上开采资源的机会。该工作计划旨在增加人们对Yarumalito项目现有金铜资源的信心和了解。为满足工作方案延期、最终探索和社会计划报告的要求所需的报告于2024年1月提交。

2022年3月14日，公司宣布从Newrange Gold Corp.(“Newrange”)手中收购了公司Yarumalito项目现有1%的冶炼厂净收益特许权使用费。根据协议，公司向Newrange支付了10万美元的现金，并交付了10,000股公司普通股。

REA项目-公司目前间接持有Rea项目和Orano Canada Inc.(前身为Areva Resources Canada Inc.)75%的权益。(“Orano”)持有该项目剩余25%的权益。Rea项目位于加拿大艾伯塔省东北部，距离麦克默里堡西北约185公里。REA项目包括16个毗连的勘探许可证，覆盖阿萨巴斯卡盆地西部125,328公顷的面积，围绕Maybelle河项目，包括Orano持有的龙湖矿藏。

根据艾伯塔省环境和公园部2016年宣布的对Cariou保护计划的审查，艾伯塔省能源部煤炭和矿产开发部没有接受任何新的土地保有权申请。艾伯塔省能源公司煤炭和矿产开发部批准将提交矿产评估报告的期限延长至金矿开采，并于2019年3月批准进一步延长至2021年3月31日。2020年10月15日，进一步延长至2023年3月31日。继2022年11月30日、2023年1月31日之后，进一步延长至2026年2月11日、2026年4月8日和2026年6月18日。延期规定，在CPP最后敲定之前，不会取消任何金属和工业矿产许可证，也不需要通常由于保持许可证良好而提交的矿产评估报告。一旦CPP最后敲定，许可证和评估报告的时间表将相应延长。延期将考虑到任何新的或现有的地表限制以及获得勘探批准所需的时间。一旦审查完成，公司将规划未来的计划。

2023年12月4日，该公司宣布，正在努力重启Rea项目的勘探工作，并计划与当地利益相关者合作，制定分阶段实现该项目日光价值的方法。本公司拟以龙湖矿床沿高品位近地表铀矿化走向9公里的主要区域剪切带为目标。

风险因素

该公司的潜在投资者应该意识到，投资于其证券涉及高度风险。投资者在评估对公司的投资时，应仔细考虑本节和本年度信息表中其他部分概述的风险因素。这些风险因素列出了可能对公司证券产生重大不利影响的部分但不是全部风险和不确定性。公司目前不知道或公司目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害公司的业务运营。如果公司不能阻止具有负面影响的事件的发生，那么其业务、经营结果、财务状况和现金流以及证券的市场价格可能会受到重大和不利的影响。

勘探、开发和经营风险

资源勘探和开发是一项投机性业务，具有许多重大风险，其中除其他外，不仅由于未能发现矿藏，而且由于发现矿藏而无利可图，这些矿藏虽然存在，但在数量和质量上都不足以从生产中获利。本公司收购或发现的矿物的适销性可能会受到许多本公司无法控制及无法准确预测的因素的影响，例如市场波动、磨矿设施、矿物市场及加工设备的邻近程度及产能，以及政府法规(包括有关特许权使用费、准许生产、矿物进出口及环境保护的法规)等其他因素，这些因素合在一起可能会导致本公司得不到足够的投资资本回报。

不能保证本公司的矿产勘探和开发活动将会发现任何商业矿体。该公司业务的长期盈利能力将在一定程度上与其勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到许多因素的影响。通过钻探建立储量，以及在任何选定的采矿地点发展采矿和加工设施及基础设施，都需要大量支出。尽管大型矿化矿床的发现可能会带来巨大的好处，但不能保证发现的矿物数量足以证明商业运营的合理性，也不能保证开发所需的资金能够及时获得。

此外，发现商业矿石、将成功勘探成果商业化，以及通过支付适用税款、预付特许权使用费和其他费用来维持矿产特许权和其他权利，都需要大量的资本投资。矿藏的商业可行性取决于一系列因素，其中包括：(I)矿藏属性，如大小、品位和是否靠近基础设施；(Ii)当前和未来的金属价格；(Iii)政府法规，包括与价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、矿物进出口和必要供应及环境保护有关的法规。这些因素的完全影响，无论是单独的还是综合的，都不能完全预测，它们的影响可能导致公司无法实现足够的投资资本回报。

尚不能确定该公司在寻找和评估矿藏方面的支出是否会导致发现商业数量的矿石。

许可和牌照风险

本公司未来的经营可能需要获得多个政府主管部门的许可，并将受有关勘探、开发、采矿、生产、出口、税收、劳工标准、职业健康、废物处理、土地使用、环境保护、矿山安全和其他事项的法律和法规的管辖。不能保证本公司将能够获得在其任何物业上进行勘探活动或开始建设或经营矿山设施所需的所有必要许可证、许可和批准。此外，不能保证本公司为未来勘探或未来可能的开发可能需要的所有许可证和许可证都能完全或按合理条款获得。

采矿和勘探活动还须遵守与保护环境有关的各种法律和条例。尽管本公司相信其勘探活动目前是根据所有适用的规则及规例进行的，但不能保证不会颁布新的规则及规例，或不会以可能限制或限制本公司物业的生产或发展的方式应用现有的规则及规例。有关本公司经营及活动的现行法律及法规的修订或更严格的执行，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

不遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致停止或减少运营，并可能包括要求资本支出的纠正措施、安装额外设备或补救行动。从事采矿作业的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

有关矿业公司经营及活动的现行法律、法规及许可证的修订或更严格的执行，可能会对本公司造成重大不利影响，并导致勘探费用、资本开支或生产成本增加、生产物业的生产水平下降，或放弃或延迟开发新的采矿物业。

如前所述，除其他事项外，根据Cachoeira项目的采矿许可证，公司被要求在2014年4月之前开始在该矿区的采矿作业。在此日期之前，该公司向ANM提交了一份申请，要求延长两年。ANM最近通知该公司，在授予相关环境许可证之前，不需要延长期限，届时该公司可以申请延长两年。虽然该等延期过去曾获ANM批准，但不能保证该延期会以本公司可接受的条款或根本不获批准。

矿产资源量估算的不确定性

本文所载的矿产资源估计仅为估计，不能保证达到预期的吨位和品级。评估矿产资源存在许多固有的不确定性，包括许多公司无法控制的因素。此类估计是一个主观过程，任何矿产资源估计的准确性都取决于现有数据的数量和质量，以及在工程和地质解释中使用的假设和判断。此外，不能保证小规模实验室测试中的黄金回收将在现场条件下或生产过程中的较大规模测试中重复进行。如果公司的实际矿产资源量低于目前的估计，或者如果公司未能通过实现已确定的矿化潜力来开发其矿产资源基础，其经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。矿产资源评估不时发生，可能会因进一步的地质解释、钻探结果和金属价格而发生变化。推断矿产资源类别往往是最不可靠的矿产资源类别，并且易受最大变异性的影响。本公司定期评估其矿产资源，并考虑提高其整体矿产资源可靠性的优点。

公司持有的公开交易证券的市值波动

截至2024年2月27日交易结束，公司持有上市公司GRC的21,533,125股普通股，上市公司美国黄金矿业公司的9,878,261股普通股，以及上市公司NevGold的26,670,250股普通股。上市股票的市场价格受到许多与公司业绩没有直接关系的变量的影响，包括交易市场、总体经济实力、另类投资的可获得性和吸引力，以及股票公开市场的广度。这些因素和其他因素对未来GRC、美国黄金矿业和NevGold普通股市场价格的影响无法预测。该公司可能无法在不面临重大不利价格的情况下出售其全部或部分头寸。如果公司被要求在其预期的投资期限之前进行此类证券的交易，公司的业绩可能会受到影响。

与普通股潜在摊薄相关的风险

本公司获授权发行的普通股数目不限，因此，本公司可因各种原因不时增发黄金股份，包括但不限于为筹集资本或收购矿产的目的。该等进一步发行黄金股份可能会对黄金股份的价格产生压低作用，并将稀释本公司现有股东的投票权及每股黄金股份的潜在价值。

此外，本公司已根据本公司的股票期权计划，以激励性股票期权的形式发行潜在摊薄证券，以购买黄金股票，并发行限制性股票。该公司还可能在未来的收购、未来的发行(包括通过出售可转换证券)和行使股票期权时发行额外的黄金股。

经济状况

包括贵金属采矿业在内的许多行业都受到动荡市场状况的影响。为了应对经济冲击，全球金融状况仍然受到突然和迅速的不稳定因素的影响。金融市场或其他经济状况的放缓，包括但不限于消费者支出、就业率、商业状况、通货膨胀、燃料和能源成本的波动、消费者债务水平、缺乏可用信贷、金融市场状况、利率和税率可能对公司的增长和财务状况产生不利影响。全球经济状况的任何突然或迅速的不稳定都可能影响本公司未来以对本公司有利的条款获得股权或债务融资的能力。在这种情况下，公司的运营和财务状况可能会受到不利影响。

商品价格风险

本公司面临商品价格风险。黄金或其他大宗商品的价格波动很大，可能受到公司无法控制的许多因素的影响，这些因素包括但不限于各种中央银行和金融机构的商品销售或购买、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩、全球和地区供需以及世界主要矿产生产国的政治和经济气候和条件。

黄金、贱金属及其他矿产的市场价格下跌可能会对本公司筹集资金或吸引合资伙伴的能力产生不利影响，以便为其持续运营提供资金，并履行期权和其他矿产权益相关协议项下的义务。大宗商品价格下跌也可能减少该公司将其一项矿产出售给第三方所获得的金额。

没有已知的储量和有限的运营历史

该公司没有盈利历史。本公司的矿产项目尚无已知的商业储量。只有在进一步勘探工作以及地质和其他研究取得令人满意的结果后，公司的项目才会发展。自然资源的勘探和开发涉及高度的风险，被勘探的财产很少最终发展为生产财产。不能保证公司的勘探和开发活动将会发现任何商业矿体。该公司业务的长期盈利能力将在一定程度上与其勘探项目的成本和成功直接相关，这可能会受到许多因素的影响。即使发现了大量的商业矿产，其勘查性质也可能不会进入商业生产状态。一旦发现矿藏，其商业可行性还取决于各种因素，包括矿藏本身的细节、与基础设施的接近程度、金属价格以及允许开发的电力和水的供应情况。

此外，该公司还面临与矿产勘探公司相同的许多风险，包括资本不足、现金短缺、人员、财务和其他资源方面的限制以及缺乏收入。不能保证该公司将成功地实现股东投资的回报，必须根据其早期运营来考虑成功的可能性。

收购额外的矿物权

为发展业务及推行长期增长策略，本公司可能寻求收购更多矿产权益，或与新公司或新机会合并或投资。收购或投资的失败可能会限制公司的增长。在寻求收购和投资机会的过程中，本公司面临着来自具有类似增长和投资战略的其他公司的竞争，其中许多公司的资源可能比本公司多得多。对这些收购或投资目标的竞争可能会导致收购或投资价格上涨，风险增加，可供收购或投资的企业、服务或产品池减少。此外，如果本公司失去或放弃其任何矿产项目的权益，则不能保证其将能够收购另一处有价值的矿产，也不能保证此类收购将获得适用监管机构的批准。

与关于禁止或限制采矿的全民投票和决议有关的风险

采矿和勘探活动受探矿、开发、采矿、生产、出口、废物处理、土地利用和其他事项的各种法律法规的约束。尽管本公司相信其活动目前是根据所有适用的法律及法规进行的，但不能保证不会颁布或通过新的法律、法规、决议或全民投票，或不会修订、限制或应用现有法律及法规以限制、限制或限制本公司物业的发展。修订现行法律和法规，或制定或通过管理本公司经营和活动的新法律、法规、决议或全民投票，可能会对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2017年底，Titiribi市议会投票赞成在该市禁止采矿，该决议随后被安蒂奥基亚行政法庭(“ATA”)宣布无效。市政府还举行了一次市政公投，决定是否修改其适用的分区，以禁止采矿活动。在随后的一系列裁决后，2019年1月，国务院命令ATA审议宪法法院的统一判决SU095，该判决宣布，市政当局通过全民协商禁止采矿的行为是违宪的。宪法法院的裁决要求包括提蒂里比市在内的其他法院和当局维持其声明。

2021年8月，市议会发布了一项领土法令，禁止在该市进行采矿和矿产开采活动。该公司认为，领土条例计划是违宪的，超出了市政府的权力范围。蒂蒂里比市议会过去也曾采取过类似的行动，并在2017年和2018年成功发起挑战。目前，随着哥伦比亚Titiribi市的情况继续发展，领土条例计划并未影响公司维持Titiribi项目的活动和地位。本公司计划在合理预期全港条例计划可能会阻止本公司按计划水平推进Titiribi项目时，以与先前成功挑战相同的基准，透过适当的诉讼程序挑战市政府的决定。目前尚未启动任何诉讼程序。

如果任何市政当局或其他政府当局禁止勘探和采矿活动，而本公司未能成功挑战或上诉该禁令，则本公司勘探和开发其项目的能力可能受到限制，这可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

政府和社区/利益相关者的监管和批准

自然资源公司面临着公众对其活动日益严格的审查。该公司可能面临压力，以证明除了寻求为其股东创造回报外，其他利益相关者也从公司的活动中受益，包括地方政府和其物业周围或附近的社区。这些压力的潜在后果包括声誉损害、诉讼、不断增加的社会投资义务以及增加税收、未来的特许权使用费或对地方政府和周边社区的其他贡献的压力。这些压力还可能削弱该公司成功获得其运营所需的许可和批准的能力。

本公司的矿产勘探活动须遵守有关勘探、勘探、开发、生产、税务、劳工标准和职业健康、矿山安全、有毒物质、土地使用、废物处理、水使用、当地居民的土地主张、保护历史和考古遗址、矿山开发、保护濒危和受保护物种及其他事项的广泛法律和法规。

对于公司的运营，可能需要政府和社区/利益相关者的批准。在需要或未获得批准的情况下，本公司可能被限制或禁止继续其勘探或采矿业务，或继续进行矿产资源的计划勘探或开发。

不遵守适用的法律、法规和许可要求可能会导致根据这些法规采取执法行动，包括监管或司法当局发布的命令，导致业务停止或缩减，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。从事采矿作业或勘探或开发矿物财产的各方可能被要求赔偿因采矿活动而遭受损失或损害的人，并可能因违反适用的法律或条例而被处以民事或刑事罚款或处罚。

公司的矿产勘探活动可能会受到不同程度的不利影响，原因是与采矿业有关的政府法规的变化，或增加应付特许权使用费或与公司活动或维护其财产相关的成本的政治条件的变化。在生产限制、价格管制、政府征收的特许权使用费、索赔费用、出口管制、所得税和没收财产、环境立法和矿山安全方面，政府的规定也可能在不同程度上影响经营。这些因素的影响无法准确预测。

手工矿工的存在

目前，该公司的一些矿产资源存在手工采矿现象。这类手工矿工有可能延误和/或干扰公司项目的工作，并可能对员工和运营构成潜在的安全威胁。该公司的政策是与当地社区和手工矿工保持良好关系，以尽量减少此类风险。由于公司无法控制的情况，包括但不限于与个体矿工的存在有关的情况，公司项目的开发可能会被推迟，任何此类延迟都可能对公司的勘探和开发计划产生负面影响，导致公司方面的额外费用，或阻碍其项目的开发。

采矿与开发中的风险

该公司与其项目的勘探和开发有关的活动受到采矿业固有的危险和风险的影响。这些风险包括但不限于落石、岩爆、坍塌、地震活动、洪水、环境污染、机械设备故障、设施性能问题以及因恶劣或危险天气条件造成的周期性中断。这种风险可能导致人身伤害或死亡、设备或基础设施损坏、环境破坏、延误、暂停或永久停止活动、金钱损失和可能的法律责任。

基础设施

采矿、加工、开发和勘探活动在某种程度上依赖于适当的基础设施。可靠的道路、桥梁、电力来源和供水是影响资本和运营成本的重要决定因素。异常或不常见的天气现象、破坏和政府或其他对维护或提供此类基础设施的干预可能会对公司的运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

竞争条件

采矿业在所有阶段都竞争激烈，该公司与许多公司竞争 拥有更多的财政和技术资源。贵金属采矿业的竞争是 主要用于：可经济开发和生产的矿产资源丰富；寻找技术专长， 开发和经营该等物业；经营该等物业所需的人力；以及为该等物业提供资金的资本 属性。许多竞争对手不仅勘探和开采贵金属，还进行精炼和营销 在全球范围内运营。这种竞争可能会导致公司无法获得所需的物业， 招聘或保留合格的员工，或获得必要的资本，为其运营和发展矿业提供资金 属性。采矿业现有或未来的竞争可能会对公司的 对未来矿产勘查和成功的展望。

业权风险与物业权益的损失

取得矿业权是一个非常详细和耗时的过程。矿产特许权的所有权和面积可能会有争议。虽然本公司相信已采取合理措施确保其在任何物业的权益的适当业权，但不能保证任何该等物业的业权不会受到挑战或减损。第三方可能拥有本公司部分权益的有效债权，包括先前未登记的留置权、协议、转让或债权，包括本土土地债权，所有权可能受未发现的缺陷等影响。此外，公司可能无法在允许的物业上运营或执行其对该等物业的权利。

本公司的若干矿产项目须遵守购股权及类似协议，该等协议要求本公司支付现金及/或股份付款及产生勘探及开发开支，以维持及/或赚取利息。未能获得额外融资可能导致本公司无法定期支付维护或收购该等物业所需的款项，并可能导致进一步勘探的延迟或延迟，以及本公司于该等物业的权益的部分或全部损失。

环境和安全法规与风险

环境法律法规可能会影响公司的运营。这些法律法规制定了各种标准，对健康和环境质量的某些方面进行了管理。它们规定了对违反这些标准的处罚和其他责任，并在某些情况下规定了修复正在或曾经开展业务的现有和以前设施和地点的义务。在有证据表明严重违反健康和安全标准的情况下，可以暂时撤回运营许可，在极端违反的情况下，甚至可以永久撤回运营许可。如果某些排放物排放到环境中、被收购物业的前所有人造成环境破坏或违反环境法律或法规，公司可能被要求承担重大损害赔偿、清理费用或罚款。在所有重大发展项目中，该公司一般依赖或将依赖认可的设计师和开发承包商，而该公司首先会向他们寻求赔偿。本公司打算采取措施，确保遵守环境、健康和安全法律法规，并按照适用的环境标准运营，从而将风险降至最低。有一种风险是，环境法律法规可能会变得更加繁琐，使该公司的运营成本更高。

遵守新出现的气候变化法规

气候变化是国际关注的问题，对实际气候变化以及包括气候变化立法和条约在内的政府政策的直接和间接影响的发行者构成风险。这两种风险都可能导致成本增加，从而降低我们业务的盈利能力。各级政府可能正在制定立法，以解决气候变化问题，例如降低排放水平和提高能源效率的要求，而政治和经济事件可能会对最终落实的气候变化措施的范围和时机产生重大影响。在已经颁布立法的情况下，此类法规可能会变得更加严格，这可能会导致合规成本增加。不能保证遵守这些规定不会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，鉴于与气候变化有关的辩论的演变性质和由此产生的要求，无法预测对我们的业务结果和财务状况的影响。

气候变化可能会对我们的业务造成一些实际影响，包括极端天气事件的频率增加(如雪期增加、风暴的频率和强度增加)、水资源短缺和极端温度，这些可能会扰乱我们的勘探和开发计划，并可能对我们的业务产生其他影响，包括运输困难和供应中断。我们管理极端天气情况的应急计划可能不够充分，长时间的中断可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

信息系统与网络安全

公司的运营依赖于信息技术(“IT”)系统。这些IT系统可能会受到各种来源造成的网络中断的影响，包括计算机病毒、安全漏洞和网络攻击，以及因电缆中断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、停电、破坏和盗窃等事件造成的中断。公司的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。上述和其他事件中的任何一种都可能导致IT系统故障、延迟和/或资本支出增加。IT系统或信息系统组件的故障可能会对公司的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

虽然到目前为止，公司还没有经历过任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的重大损失，但不能保证公司未来不会遭受此类损失。由于这些威胁不断演变的性质等原因，本公司的风险和对这些事项的敞口不能完全减轻。因此，网络安全以及继续发展和加强旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络不受攻击、损坏或未经授权访问的控制、程序和做法仍然是一个优先事项。随着网络威胁的持续发展，公司可能需要花费更多资源来继续修改或增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

承建商表现

随着公司继续勘探和推进其项目，工作的及时和具有成本效益的完成将在很大程度上取决于公司承包商的表现。如果这些承包商或顾问中的任何一个没有达到公认或预期的标准，公司可能需要雇用不同的承包商来完成任务，这可能会影响进度，增加公司项目的成本，在某些情况下，还会导致重大风险和损失。主要承包商的违约或未能妥善管理承包商的表现可能会对公司的业绩产生不利影响。

合规成本

本公司受各种法律法规的约束。与遵守这些法律法规相关的成本可能会导致重大延误，并需要大量现金和财务支出，这可能会对公司或公司项目的发展产生重大不利影响。

公司在法律、环境合规、银行、融资和税务事务方面依赖各种法律、顾问和顾问，以确保遵守与公司运营有关并影响公司运营的重大法律、法规和政府动态。然而，公司可能不遵守法律或监管要求，这可能会导致某些权利被撤销或罚款或费用，以及根据这些要求采取的执法行动，包括监管或司法当局发布的导致业务停止或缩减的命令，并可能包括要求资本支出、安装额外设备或补救行动的纠正措施。

从事勘探作业的各方可能被要求赔偿因勘探活动而蒙受损失或损害的人，并可能因违反适用法律或条例，特别是环境法而被处以民事或刑事罚款或处罚。上述任何事项均可能对本公司或其项目的发展产生重大不利影响。

盈利能力和融资风险的不确定性

该公司没有盈利历史，而且由于其业务性质，不能保证该公司将会盈利。本公司自注册成立以来并无就黄金股份派发股息，预期在可预见的将来亦不会派发股息。该公司目前唯一可用的资金来源是通过出售其股权。即使勘探结果令人鼓舞，本公司亦可能没有足够资金进行进一步勘探，以确定其任何物业上是否存在可商业开采的矿藏。虽然本公司可能会透过进一步的股权发行而产生额外营运资金，但不能保证任何该等资金将会按本公司可接受的条款提供，或根本不能。如果可行，未来的股权融资可能会导致股东的股权大幅稀释。目前无法确定可能需要多少额外资金，如果有的话。

证券市场过去有时经历价格和成交量的高度波动，许多公司的证券市场价格，特别是被视为勘探阶段的公司，如本公司，经历了股价的大幅波动，这些波动与其经营业绩、相关资产价值或前景未必相关。不能保证这种股价波动在未来不会发生，如果确实发生了，也无法预测对公司通过发行股票筹集额外资金的能力可能产生的影响有多严重，以及对公司财务状况的相应影响。由于与本公司物业有关的某些里程碑付款可能以黄金股支付，因此该等黄金股的较低市价将导致本公司现有股东的摊薄程度增加。

卫生流行病或大流行

卫生流行病或流行病过去已经并可能在未来影响宏观经济状况、供应链和其他全球经济活动。政府对此的反应，包括运营限制，对我们的业务、运营和财务业绩产生了不利影响。卫生流行病或大流行的持续时间和范围可能很难预测，取决于许多因素，包括新变种的出现以及预防措施的可获得性、接受度和有效性。疫情或大流行，以及政府和私人行为者随后对此类健康危机的反应，可能会对公司的业务、运营和财务状况造成实质性的不利影响。

流行病和其他公共卫生危机可能会给员工的健康和安全带来风险，并可能导致公司部分或全部矿产的勘探活动放缓或暂时停止。本公司的勘探和开发计划的实施可能会受到员工流动限制、旅行限制和就地安置令的影响或延迟，这可能会限制或阻止本公司进入其矿产资源的能力。任何此类限制、限制和命令都可能对公司矿产正在进行的勘探计划产生重大不利影响，并最终影响我们的业务和财务状况。

财务报告的内部控制

本公司可能无法维持其财务报告内部控制的充分性，因为该等准则会不时修订、补充或修订，而本公司不能确保其将持续断定其对财务报告具有有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害本公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

该公司可能无法维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累和传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

货币波动

该公司以美元、加拿大元、巴西雷亚尔和哥伦比亚比索等货币开立账户。虽然所有融资都是以加元进行的，但该公司根据所涉业务的地点和涉及的付款义务，使用上述所有货币开展业务。因此，公司的经营结果受到货币兑换风险的影响，特别是受美元和加元之间汇率变化的影响。到目前为止，该公司还没有进行任何正式的对冲计划来降低这些风险。货币汇率的波动，特别是美元和加拿大元之间的汇率波动，可能会对公司未来的财务状况和经营业绩产生重大影响。

专业技能和知识

公司的成功取决于或将依赖于相对较少的关键管理人员、员工和顾问。这些技能和知识包括许可、地质学、钻探、冶金、后勤规划、工程和勘探计划的实施，以及财务和会计。失去一名或多名该等主要管理人员的服务，可能会对本公司造成重大不利影响。该公司管理其勘探和未来开发活动的能力，以及它的成功，在很大程度上将取决于这些个人的努力。公司面临着对合格人才的激烈竞争，不能保证公司能够吸引和留住这些人员。

诉讼

该公司面临诉讼风险。所有行业，包括采矿业，都受到法律索赔的影响，无论有无正当理由。法律索赔的辩护和和解费用可能很高，即使对于没有法律依据的索赔也是如此。由于诉讼过程的固有不确定性，本公司正在或可能受到的任何特定法律诉讼的解决可能会对其财务状况、运营结果或本公司的采矿和项目开发业务产生重大影响。

海外经营风险

在公司可能开展业务的国家/地区，可能存在政治及相关的法律和经济不确定性。该公司的矿产勘探和采矿活动可能会受到政治不稳定和与采矿业相关的政府法规变化的不利影响。外国业务的其他风险包括政治动乱、劳资纠纷、政府命令和许可证失效、腐败、战争、内乱和恐怖主义行动、特定国家法律或政策的任意变化、外国税收、价格管制、拖延获得或无法获得必要的政府许可证、环境组织或其他非政府组织反对采矿、对外国所有权的限制、对汇回收入的限制、黄金出口的限制和融资成本增加。这些风险可能会限制或扰乱公司的项目，限制资金的流动，或导致合同权利被剥夺，或在没有公平补偿的情况下通过国有化或没收来夺取财产。

目前，该公司的矿产资源主要分布在加拿大、美国、巴西、秘鲁和哥伦比亚。虽然本公司相信该等司法管辖区为矿业公司提供有利的经营环境，但不能保证该等司法管辖区的法律或该等司法管辖区内矿业公司或非注册公司的监管环境的改变不会对本公司造成不利影响。巴西目前正在对其采矿立法进行审查，这可能会导致采矿许可证的改变，从而推迟批准新的采矿许可证，并可能导致采矿许可证的申请被转变为竞争程序。目前或未来的社会动荡也有可能对公司的运营产生不利影响。

这些不同因素和不确定性的发生无法准确预测，并可能对公司的运营或盈利能力产生不利影响。

金矿公司董事和高级职员可能存在的利益冲突

本公司的某些董事和高级管理人员还担任参与自然资源勘探和开发的其他公司的董事和/或高级管理人员，因此，这些董事和高级管理人员存在冲突的可能性。此外，董事的联席主席兼首席执行官David·加洛法洛，GRC的董事长兼董事的首席执行官总裁，董事的联席主席兼董事的主席阿米尔·阿德纳尼，公司的联席主席兼董事的主席阿拉斯泰尔仍然，公司的首席执行官是GRC的技术服务董事，美国黄金矿业公司的董事，石榴石道森，公司的董事也是美国金矿开采的董事，公司的副总裁总裁，勘探公司也是美国黄金开采的首席执行官。由于他们在GRC的地位，他们可能会在公司与GRC之间的特许权使用费购买协议以及与GRC在公司及其其他子公司拥有的物业上的特许权使用费和其他权益相关的持续事项上存在潜在的利益冲突。由于他们在美国金矿的地位，他们可能会在与惠斯勒项目相关的持续事务上存在潜在的利益冲突。

本公司预期任何该等涉及本公司的董事及高级管理人员所作出的任何决定，将会根据彼等公平及真诚处理的职责及义务作出，以期达致本公司及其股东的最佳利益，但在这方面不能有任何保证。此外，每位董事均须就董事可能有利益冲突或受《中国公民权利和政治权利国际公约》及任何其他适用法律所规定的程序管辖的任何事项作出声明，并避免就该等事项投票。

不可保险别

在勘探、开发和生产矿产的过程中，可能会发生某些风险，特别是可能出现岩爆、塌方、火灾、洪水和地震等意外或不寻常的地质作业条件。此类事故可能导致矿产或其上设施的损坏、人身伤亡、公司财产或他人财产的环境破坏、采矿延误、金钱损失和可能的法律责任。

尽管该公司以其认为合理的金额为某些风险提供保险，但其保险并不涵盖与其运营相关的所有潜在风险。该公司也可能无法以经济上可行的保费维持保险，以承保某些风险。此外，保险覆盖范围可能无法继续提供，或可能不足以支付任何由此产生的责任。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和公司证券价值下降。

此外，本公司或采矿业的其他公司一般不能按可接受的条款购买风险保险，如勘探和生产造成的环境污染或其他危险。因此，该公司可能会承担污染或其他危险的责任，而这些责任可能没有投保。这些事件的损失可能导致公司产生重大成本，可能对其财务业绩和经营结果产生重大不利影响。

合资企业

下列一种或多种情况和事件的存在或发生可能对本公司的盈利能力或其通过合资企业持有的权益的生存能力产生重大不利影响，可能对本公司未来的现金流、收益、经营业绩和财务状况产生重大不利影响：(1)未能与合资伙伴就管理合资企业达成最终协议；(2)与合资伙伴就如何有效开发和运营矿山存在分歧；(3)合资伙伴无法履行其在合资企业下或对第三方的义务；(四)合营各方之间关于合营事项的诉讼。

资本成本估算

对公司当前和未来的开发项目和矿山的资本和运营成本估计可能被证明不准确。资本和运营成本是根据对地质数据的解释、可行性研究、预期的气候条件和其他因素估计的。本文描述的其他事件和不确定性中的任何一项都可能影响此类估计的最终准确性：(I)待开采和加工矿石的品位和吨位的意外变化；(Ii)做出工程假设的不正确数据；(Iii)施工进度延误和意外的运输成本；(Iv)主要设备和建筑成本估计的准确性；(V)劳资谈判；(Vi)政府法规的变化(包括关于矿物出口的价格、消耗品成本、特许权使用费、关税、税收、许可和生产配额的法规)；(Vii)所有权索赔。

股息和分配

本公司目前打算保留未来的收益(如果有的话)，用于其业务，并预计在可预见的未来不会向黄金股支付股息。任何派发未来股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将考虑本公司的财务状况及董事会认为相关的其他因素。本公司自注册成立以来，并无就其黄金股支付任何股息。

本公司在宣派及派发股息方面须受CBCA所载若干限制所规限。该条例特别规定，如有合理理由相信公司无力偿债，或支付股息会令公司无力偿债，公司将不会宣布或支付财产股息，包括金钱。

资本结构描述

资本结构概述

授权资本

本公司的法定股本包括无限数量的黄金股，其中截至2024年2月27日收盘时已发行的黄金股为183,840,478股，以及不限数量的系列优先股，其中截至2024年2月27日收盘时未发行任何优先股。黄金股持有者在所有黄金矿业股东大会上的所有投票中，每持有一股黄金股，有权获得一票。

截至2024年2月27日收盘时，已授出并已发行15,182,695份购入黄金股份的期权，且未获行使任何有关发行黄金股份的认股权证。此外，截至2024年2月27日收盘，已授予并发行了366,530股收购黄金股的366,530股限制性股票，但仍未归属。

普通股

黄金股份的登记持有人有权收到出席本公司所有股东大会的通知，并在每股黄金股份上投一票，但只有其他指定类别或系列的登记持有人才有权在法律上或根据持续细则有权投票的会议除外。在本公司优先股登记持有人及本公司任何其他优先股登记持有人优先于普通股支付股息的任何优先权利规限下，黄金股登记持有人有权收取本公司董事会酌情宣布的股息(如有)，股息金额及支付方式由本公司董事会酌情决定。倘若本公司清盘、解散或清盘，或本公司为清盘事务而向股东作出任何其他资产分配，则黄金股份登记持有人将有权在符合本公司优先股登记持有人的任何优先权利及优先于黄金股份的本公司任何其他类别股份登记持有人的任何优先权利的情况下，有权按股份换股原则同等地收取本公司剩余资产。

优先股

优先股可以连续发行。就股息及在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配或本公司为清盘事务而向股东作出的其他资产分配而言，每个系列的优先股与其他所有系列的优先股同等。优先股有权在本公司清盘、解散或清盘时优先支付股息及在资产分配方面优先于黄金股份及任何其他较优先股级别较低的股份，或为清盘本公司事务而向股东作出本公司资产的其他分配。

公司董事会有权确定优先股的数量和每个系列优先股所附带的权利，包括股息的比率、数额或种类以及任何转换、投票和赎回权。在遵守公司章程及适用法律的情况下，优先股持有人（作为一个类别）无权接收公司股东大会的通知或出席或投票。

证券市场

交易价格和成交量

该公司的GOLD股票在多伦多证券交易所上市，股票代码为“GOLD”，在纽约证券交易所美国股票代码为“GLDG”。下表提供2022年12月1日至2023年11月30日期间，多伦多证券交易所黄金股票的月高、低售价及交易量。