证物97。

---

退还政策

(2023年11月23日生效)

引言

黄金矿业公司(以下简称“公司”)董事会(以下简称“董事会”)认为，创造和保持一种强调诚信和责任的文化，并强化公司的薪酬理念，符合公司及其股东的最佳利益。因此，董事会采纳了这项截至本文件日期经修订和重述的追回政策(“政策”)，规定在因重大违反美国联邦证券法的财务报告要求而导致会计重述的情况下，以及在某些其他不当行为的情况下，补偿某些高管薪酬。本政策旨在遵守并应被解释为与1934年证券交易法，经修订(“交易法”)、根据交易法颁布的第10D-1条(“第10D-1条”)和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14条(“上市准则”)。

行政管理

本政策应由董事会或(如董事会指定)董事会薪酬委员会(或如无该委员会，则指在董事会任职的大多数独立董事)(“委员会”)执行，在此情况下，此处对董事会的提及应被视为对该委员会的提及。董事会作出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人均具有约束力。

隐蔽高管；激励性薪酬

本政策适用于承保高管在以下情况下获得的激励薪酬：(A)在作为承保高管开始服务后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任承保高管以获得此类激励薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券时。备抵行政人员“指董事会根据本规则第10D-1条及上市准则所载”行政人员“的定义而厘定的任何现任及前任本公司行政人员，以及董事会及/或委员会不时认为须受本政策约束的其他高级行政人员/雇员。

定义

就本政策而言，以下定义的术语应具有以下含义：

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

---

“适用期间”是指紧接本公司编制会计重述之日之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因本公司会计年度的变动而产生)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整会计年度)。本公司须编制会计重述的日期“指(A)董事会得出或理应得出本公司须编制会计重述的日期或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者以较早者为准，而不论重述财务报表是否或何时提交。

“错误判给的赔偿”的含义与下文“追回错误判给的赔偿”中赋予的含义相同。

“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。就本政策而言，股票价格和股东总回报(以及全部或部分源自股票价格或股东总回报的任何衡量标准)应被视为财务报告指标。为免生疑问，财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。财务报告措施包括但不限于：

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激励薪酬是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”的，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

追回错误判给的赔偿

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间合理地迅速追回根据本政策计算的任何受保高管收到的错误补偿。

-2-

---

根据本政策可追回的“错误判给赔偿额”，由审计委员会确定，是受保险行政人员收到的奖励补偿额，超过了如果根据重述数额确定的话受保险行政人员本应收到的奖励补偿额。董事会在计算错误判给的赔偿金时，应不考虑被保险人就错误判给的赔偿金支付的任何税款。

在基于(或源自)公司股票价格或股东总回报的激励性薪酬的情况下，如果错误授予的薪酬金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算：

其他不当行为

除赔偿根据本保单其他部分错误判给的赔偿金外，如：(A)本公司因承保行政人员的不当行为而须进行会计重述；或(B)董事会认定承保行政人员有不当行为，则董事会可全权酌情对该承保行政人员采取补救行动，包括：(I)追回该承保行政人员在紧接不当行为发生日期前三十六(36)个月开始至行为不当后三十六(36)个月止期间所获奖励及支付的任何或全部可追回的款项；(Ii)取消部分或全部承保行政人员当时尚未支付的既得但未清偿股权或其他奖励，以及尚未支付的未归属股权或其他奖励；及。(Iii)没收尚未到期或应付的任何可收回款项。

就本部分而言，以下定义将适用：

“失当行为”是指：(I)被保险人对重罪(不包括违反机动车辆的行为)定罪或不提出抗辩；(Ii)被保险人盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用公司的金钱、财产或资产；(Iii)被保险人实施或参与故意欺诈或不诚实行为，在任何一种情况下都对公司的业务或声誉造成重大损害；(Iv)涵盖行政人员实质违反涵盖行政人员的雇佣协议或公司的任何政策，包括其商业行为和道德守则，并对公司声誉或业务造成重大损害；(V)在执行涵盖行政人员的职责时严重疏忽或故意行为不当；(Vi)涵盖行政人员故意、实质地拒绝遵从董事会、公司行政总裁或其直接经理的合法指示(身体或精神疾病除外)；或(Vii)承保行政人员违反对本公司的任何受托责任，包括但不限于在受雇于本公司时从事竞争行为。

“可收回金额”指任何：(I)根据本公司股权或其他长期激励计划授予的股权薪酬(包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和任何其他股权奖励)；及(Ii)在任何情况下，在适用法律允许的范围内，基于遣散费或现金激励的薪酬(基本工资除外)。可追回金额不应包括根据本政策获得的错误判给的赔偿。

-3-

---

如董事会决定根据本条要求收回可收回的款项，董事会有权要求适用的承保行政人员向本公司偿还该等可收回的款项。此外，董事会可寻求追回与可收回金额有关而发行的任何普通股股份，并要求涵盖行政人员向本公司支付出售或以其他方式处置因行使购股权或交收或归属股权奖励而发行的股份所得款项。

如果承保高管不向公司偿还所要求的可追回金额，公司有权提起诉讼要求偿还，并通过减少或取消未偿还的和未来的奖励补偿(如果适用)来强制偿还。如任何股份已根据既得奖励发行或该等股份已由涵盖行政人员出售，则本公司有权注销董事会已决定须根据本节予以补偿的任何其他以股票为基础的奖励，而该等奖励的价值相当于奖励薪酬。

回收方法

董事会将自行决定迅速追回错误判给的赔偿金或本合同项下可追回的金额的时间和方法，其中可包括但不限于：

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非委员会已确定追回仅因下列有限原因而不可行，并受下列程序和披露要求的约束：

-4-

---

无赔偿责任

公司不应赔偿任何参保高管因任何错误奖励薪酬的损失，包括任何参保高管为履行本保单下的潜在追回义务而购买的第三方保险费用的任何付款或报销。

释义

董事会有权解释和解释本政策，并作出执行本政策所需、适当或可取的一切决定。本政策的解释应符合《交易法》第10D节的要求，以及美国证券交易委员会的任何其他适用法律、法规、规则或解释，以及公司证券上市所在的任何国家证券交易所的规则和标准，包括上市标准。

生效日期

本政策自董事会通过之日(“生效日”)起生效。本政策的条款应适用于受保高管在生效日期或之后收到的任何奖励薪酬或可追回的金额(即使此类薪酬是在生效日期之前发放的)。在不限制前述句子的一般性的情况下，在适用法律的规限下，董事会可影响在生效日期之前、当日或之后根据本保单向承保行政人员批准、判给、授予、应付或支付的任何补偿金额的追讨。如果受保高管在生效日期前收到的奖励薪酬或可追回金额不受本政策的约束，则公司在该期间适用的追回政策将继续适用于该等政策。

修改；终止

董事会可在适用法律(包括规则10D-1及上市标准)许可下，随时及不时酌情修订、修订、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应按其认为必要修订本政策以符合适用法律(包括规则10D-1及本公司证券上市的适用证券交易所采纳的任何规则及标准，包括上市标准)。

其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。董事会可要求在生效日期或之后订立的任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议，作为根据该等协议授予任何利益的条件，须要求承保行政人员同意遵守本保单的条款。本保单项下的任何追偿权利是根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似保单条款及本公司可获得的任何其他法律补救措施所提供的任何其他补救或赔偿权利的补充，而非取代该等权利。

-5-

---

本政策并不排除本公司与备考行政人员之间所协定的任何其他安排，包括在适用法律及本公司证券上市的任何国家证券交易所的规则及标准(包括上市标准)所容许的范围内抵销未来收入的协议。

接班人

本政策对所有承保高管及其各自的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

强制披露

本政策及其任何修正案的副本应张贴在公司网站上，并以表格40-F的形式作为公司年度报告的证物存档。如发生会计重述，本公司将披露适用法律可能要求的信息，包括规则10D-1和上市准则。

追回策略确认

本人作为签署人，同意并承认本人完全受黄金矿业有限公司S退还政策(该政策可能会不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款和条件的约束。如本保单与本人所属的任何雇佣协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，则以本保单的条款为准。如董事会或委员会决定任何授予、判给、赚取或支付予本人的款项必须予以没收或退还予本公司，本人将立即采取任何必要行动以完成没收及/或退还。此处使用的任何未定义的大写术语应具有本保险单中规定的含义。