解释性说明

Gold Mining Inc.(“公司”或“注册人”)是一家加拿大上市公司，有资格根据1934年证券交易法(“交易法”)第13节(经修订的“交易法”)，根据交易法的多司法管辖区披露制度，以Form 40-F格式提交年度报告。根据《交易法》规则3b-4的定义，该公司是一家“外国私人发行人”。因此，根据交易法第3a12-3条，本公司的股权证券可获豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16条。

前瞻性陈述

本Form 40-F年度报告及其附件可能包含某些前瞻性信息和声明，包括与非历史事实有关的声明，以及我们对未来将发生或可能发生的发展、结果和事件的信念、意图和预期的声明，包括符合1995年美国私人证券诉讼改革法(经修订)的“安全港”条款的“前瞻性声明”，统称为“前瞻性声明”。本年度报告中的Form 40-F中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。通过引用并入本年度报告的表格40-F中包含的展品中的前瞻性陈述仅在这些展品中规定的各自日期作出。除非法律另有要求，否则公司没有义务或承担任何义务来更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、后续事件或其他原因。

通常，但并非总是，前瞻性陈述可通过使用诸如“计划”、“预期”、“不预期”、“预计”、“预算”、“估计”、“打算”、“预期”、“预测”、“不预期”、“相信”或此类词语和短语的变体，或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“应该”或“将”被采取、发生或实现。

前瞻性陈述基于当时对公司经营的业务、行业和市场的预期、信念、假设、估计和预测，包括：(1)公司将从其业务计划和战略中实现预期的收益；(2)获得必要的经营、环境和其他许可证、许可和批准的时间和能力，包括延期将按预期发生和进行；(3)当前的黄金、白银、贱金属和其他大宗商品价格将保持或将改善；(Iv)公司项目的拟议开发在经营和经济上是可行的，并将按预期进行；(V)公司所需的任何额外融资将可用，并以合理的条件进行；(Vi)任何矿产储量和矿产资源估计的准确性；(Vii)勘探和开发成本和支出预算的准确性；(Viii)其他商品的价格，如燃料；(Ix)未来货币汇率和利率；(X)政治和监管稳定；(Xi)以优惠条件获得政府和第三方的批准、许可证和许可；(Xii)就现有审批、执照及许可证取得所需的续期，并以优惠条款取得所有其他所需的审批、执照及许可证；及(Xiii)本公司将不会发生任何重大意外、劳资纠纷或厂房或设备故障。

请投资者注意，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素，包括但不限于：(I)与早期矿产的勘探、开发和运营有关的风险，包括勘探和开发项目的投机性，矿化数量或品位减少的可能性，无法收回某些支出，以及在勘探、开发和生产矿产的过程中面临的经营风险；(Ii)与获得和维持与公司当前和未来项目和运营的持续勘探和开发有关的所有必要的政府许可、批准和授权的风险；(Iii)与矿产资源估计的不确定性有关的风险；(Iv)与本公司持有的公开交易证券的市值波动有关的风险；(V)与公司行使可转换证券、未来融资或通过发行股票融资的未来收购可能稀释投票权或每股收益有关的风险；(Vi)与一般经济状况有关的风险；(Vii)与黄金及其他商品价格波动和波动有关的风险；(Xxi)与本公司没有已知的矿产储量以及本公司的项目可能不存在经济储备有关的风险；(Viii)与潜在收购更多矿产或与新公司合并或投资以及本公司放弃其矿产权益有关的风险；(Ix)与禁止或限制开采的全民公决或决议有关的风险；(10)与政府条例以及政府和社区的批准、接受、协议和许可(一般称为“社会许可证”)有关的风险，包括获得和维持所需的政府和社区批准的能力、不断变化的政府条例和不断变化的政治气候的影响，以及监管当局在不遵守规定的情况下处以罚款或关闭业务的能力；(Xi)与个体矿工存在有关的风险；(12)采矿和开发所固有的风险，包括与事故、劳资纠纷、环境危害、不利的作业条件或其他意外的作业困难或中断有关的风险；(十三)与基础设施有关的风险；(十四)与矿产勘探和采矿业竞争条件有关的风险；(十五)与财产和矿业权有关的风险，包括矿物权利要求或财产的瑕疵所有权；(十六)与环境监管和责任有关的风险；(十一)与气候变化和新出现的气候变化监管有关的成本、合规和其他风险；(十二)与信息系统和网络安全有关的风险；(十九)与承包者业绩不确定有关的风险；(十五)与法定和监管遵守有关的费用、延误和其他风险；(Xxi)与盈利能力和融资风险的不确定性有关的风险，因为公司没有盈利历史；(Xxii)与健康流行病或流行病有关的风险；(Xxiii)与财务报告有关的风险(Xxiv)与外汇波动有关的风险；(Xxv)与公司留住技术和经验丰富的人员、承包商、管理层和员工的能力有关的风险；(Xxvi)与潜在诉讼有关的风险；(Xxvii)与外国业务有关的风险；(Xxviii)与可能的利益冲突有关的风险；(Xxix)不可保的风险；(Xxx)与合资企业有关的风险；(Xxxi)与资本成本估计有关的风险；以及在公司的公开文件中列出的其他风险和不确定因素，包括在作为本Form 40-F年度报告附件99.1提交的公司截至2023年11月30日的年度信息表(“AIF”)中“风险因素”项下列出的风险和不确定因素以及截至2023年11月30日的年度的管理层讨论和分析(“MD&A”)。展品99.2至本年度报告表格40-F。这些风险以及其他风险可能会导致实际结果和事件大不相同。因此，读者不应过度依赖前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息完全受本警示声明的限制。不能保证前瞻性信息或用于开发此类前瞻性信息的重要因素或假设将被证明是准确的。除适用的证券法要求外，公司不承担公开发布更新任何自愿前瞻性陈述的任何修订的任何义务。

美国和加拿大报告做法的差异

根据美国采用的多司法管辖区披露制度，本公司可根据加拿大不同于美国的披露要求，以Form 40-F格式编制本年度报告。公司根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表，并以Form 40-F格式提交本年度报告。因此，该公司的财务报表可能无法与美国公司编制的财务报表相媲美。本公司于2023年及2022年11月30日及截至2022年11月30日止年度的经审计财务报表(“经审计财务报表”)作为附件99.3以Form 40-F格式附于本年报，并以供参考的方式并入本年报。

通货

除非另有说明，本年度报告中的Form 40-F中的所有金额均以加元表示。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2023年11月30日，加元兑换美元的汇率为1加元=0.7363美元。根据加拿大银行公布的每日平均汇率，2024年2月26日加元兑换美元的汇率为1加元=0.7399美元。

关于资源和储量估计的警示说明

公司的AIF，作为本年度报告的附件99.1，以Form 40-F格式，以及MD&A，作为附件展品99.2本年度报告中的40-F表格是根据加拿大现行证券法的要求编制的，而加拿大现行证券法的要求与美国证券法的要求不同。本年度报告中以表格40-F的形式以及以引用方式并入本文或其中的任何文件中所包含的矿产资源估算，是按照加拿大国家文书43-101的报告标准编制的，并使用了符合该报告标准的术语-《矿产项目信息披露标准》(“NI 43-101”)。NI 43-101是加拿大证券管理人制定的一项规则，为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。根据NI 43-101，本公司使用“矿产储量和资源”一词，其定义符合加拿大采矿、冶金和石油学会通过的“CIM矿产储量和资源定义标准”(“CIM定义标准”)。

美国证券交易委员会已通过修订其披露规则，以现代化对其证券在美国证券交易委员会根据交易法登记的发行人的矿业权披露要求。这些修订于2019年2月25日起生效(“美国证券交易委员会现代化规则”)，取代了“美国证券交易委员会行业指南”7中对矿业登记人的历史财产披露要求。作为一家根据多司法管辖区披露制度(“MJDS”)向美国证券交易委员会提交Form 40-F年报的外国私人发行人，本公司无需根据“美国证券交易委员会现代化规则”披露其矿产属性，并将继续根据NI 43-101和CIM定义标准进行披露。然而，如果该公司不再是“外国私人发行人”或不再有权根据MJDS提交报告，则该公司将被要求根据美国证券交易委员会现代化规则披露其矿产属性。因此，请美国投资者注意，本公司在Form 40-F年度报告中提供的关于其矿产的披露，以及根据交易所法案规定的持续披露义务，可能不同于根据美国证券交易委员会现代化规则，公司作为美国国内发行人或非MJDS外国私人发行人所需提供的披露。

美国证券交易委员会现代化规则包括采用与CIM定义标准下的相应术语基本相似的术语来描述矿产储量和矿产资源。由于采用了美国证券交易委员会现代化规则，美国证券交易委员会现在将承认对“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的估计。此外，美国证券交易委员会还修改了“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”的定义，使其与相应的“国际矿产管理协会定义标准”大体相似。

告诫美国投资者，虽然上述术语与CIM定义标准基本相似，但美国证券交易委员会现代化规则和CIM定义标准下的定义存在差异。因此，不能保证公司可能报告为NI 43-101下的“探明储量”、“可能储量”、“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”的任何矿产储量或矿产资源与公司根据“美国证券交易委员会现代化规则”采用的标准编制的储量或资源估算是相同的。

美国投资者还被告诫，虽然美国证券交易委员会现在将承认“已测量矿产资源”、“指示矿产资源”和“推断矿产资源”，但投资者不应假设这些类别中的任何部分或全部矿化都会转化为更高类别的矿产资源或矿产储量。与被描述为储量的矿化相比，使用这些术语描述的矿化在其存在和可行性方面具有更大的不确定性。因此，告诫投资者不要认为该公司报告的任何“已测量的矿产资源”、“指示的矿产资源”或“推断的矿产资源”在经济或法律上是或将是可开采的。

此外，“推断的资源”对于它们的存在以及它们是否可以合法或经济地开采具有更大的不确定性。因此，美国投资者也被告诫，不要认为所有或任何部分推断的资源都存在。根据加拿大的规定，除非在NI 43-101允许的有限情况下，对“推断的矿产资源”的估计不能构成可行性或其他经济研究的基础。

因此，本年度报告Form 40-F中包含的信息以及通过引用包含在本文中的文件部分包含对公司矿藏的描述，这些描述可能无法与根据美国联邦证券法及其规则和法规准备披露信息的美国公司公布的类似信息相比较。

主要文件

以下文件作为证物99.1存档，99.2和99.3在此以引用方式并入本表格40-F的年度报告中：

补充披露

关于控制和程序的认证和披露。

截至本报告所述期间结束时，在公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，对公司披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所界定)的设计和运作的有效性进行了评估。基于这一评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，截至本报告所述期间结束时，公司的披露控制和程序有效，以确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息能够(I)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告，(Ii)积累并传达给公司管理层，包括公司的主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员，以便及时就所需披露做出决定。

应注意的是，虽然本公司的主要行政人员和财务总监相信本公司的披露控制和程序为其有效性提供了合理的保证，但他们并不期望本公司的披露控制和程序或财务报告的内部控制将防止所有错误和欺诈。一个控制系统，无论构思或操作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对保证达到控制系统的目标。

在本Form 40-F年度报告所涵盖的截至2023年11月30日的财政年度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或有可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

根据Btr规则发出的通知。

在截至2023年11月30日的财政年度内，BTR规则第104条并不要求本公司向其任何董事或高管发送任何通知。

表外安排

本公司并无任何对其财务状况、财务状况、收入或开支、经营结果、流动资金、资本开支或资本资源具有或合理地可能对其财务状况、财务状况、收入或开支、营运结果、流动资金、资本支出或资本资源产生重大影响的“表外安排”(该词在一般指示B第(11)段至Form 40-F中有定义)。

合同义务的披露

所要求的披露包括在公司截至2023年11月30日的财政年度的MD&A中的“合同义务”项下，作为本年度报告的附件99.2以Form 40-F形式提交，并通过引用并入本文。

审计委员会的身份

本公司根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会，并符合《交易法》第10A-3条的要求。审计委员会成员是：David·孔、格洛丽亚·巴列斯塔和赫布·达利瓦尔阁下。

煤矿安全信息披露

不适用。

纽约证券交易所美国公司治理

该公司的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司(“纽约证券交易所美国公司”)上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并根据这些考虑给予豁免，不受纽约证券交易所美国公司上市标准的约束。以下是根据纽约证券交易所美国标准，该公司的治理做法与美国国内公司所遵循的显著不同之处的描述：

法定人数。

《纽约证券交易所美国公司指南》第123条建议，有权在股东大会上表决的法定人数不少于上市公司已发行和已发行股份的三分之一。本公司章程细则规定的法定人数为两名或以上人士出席，并由受委代表持有或代表不少于本公司于该会议上有表决权的已发行股份总数的百分之五(5%)。

股东批准。

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第711条要求股东批准所有股权薪酬计划，并对此类计划进行实质性修订。“股权补偿计划”的定义包括规定交付新发行的证券和国库证券的计划，以及包括发行公司为重新分配给雇员和董事而在公开市场上重新购买的证券的计划。公司将遵循《多伦多证券交易所公司手册》第613节所列有关股权薪酬安排的股东批准要求。

《纽约证券交易所美国上市公司指南》第713条规定，上市公司进行某些类型的证券发行必须获得股东的批准，包括私募，其结果是发行相当于当前已发行普通股20%或更多的普通股(或可转换为普通股的证券)，价格低于该等股票的账面价值或市值。本公司将遵守多伦多证券交易所公司手册第六部分所列有关某些证券发行的股东批准要求，包括定向增发。

上述规定符合加拿大的法律、习俗和惯例。

承诺及同意送达法律程序文件

本公司承诺亲自或通过电话让代表对证监会工作人员提出的询问作出答复，并在证监会工作人员提出要求时迅速提供以下方面的信息：根据Form 40-F登记的证券；有义务以Form 40-F提交年度报告的证券；或上述证券的交易。

该公司此前已向美国证券交易委员会提交了以Form-F-X格式送达法律程序文件和授权书的同意书。本公司服务代理人的名称或地址如有任何变更，应通过修改提及本公司文件编号的F-X表格，迅速通知美国证券交易委员会。

展品索引

签名

根据《交易法》的要求，本公司证明其符合提交Form 40-F的所有要求，并已正式促使本年度报告由经正式授权的签署人代表其签署。