附录 99.1

GOLDMINING INC

年度股东大会通知

和管理信息通报

	日期和时间：		2024 年 5 月 16 日下午 12:00（温哥华时间）
	地点：		西乔治亚街 1188 号，1830 套房 温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6E 4A2 加拿大
			2024年3月25日

金矿公司

年度股东大会通知 将于 2024 年 5 月 16 日举行

特此通知，GoldMining Inc.（“公司”）的年度股东大会将于2024年5月16日星期四中午12点（温哥华时间）（“会议”）在不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1188号1830套房V6E 4A2举行，目的如下：

根据公司根据该条款获得的豁免 《加拿大商业公司法》 （“CBCA”），公司正在使用通知和访问权限向股东提供以电子方式访问公司截至2023年11月30日止年度的会议通知、通函、经审计的年度财务报表以及随附的管理层的讨论和分析（统称为 “会议材料”），而不是邮寄纸质副本。会议材料可在公司网站www.goldmining.com上查阅，也可在公司简介的www.sedarplus.ca下查阅。通知和准入条款的使用降低了公司的成本。

要通过邮件索取会议材料的纸质副本或接收有关通知和访问的更多信息，请拨打公司的免费电话 1-855-630-1001（分机 324）。您无需支付任何费用即可索取会议材料的纸质副本。任何希望索取会议材料纸质副本的股东应在2024年4月30日下午 4:00（温哥华时间）之前提交，以便收到和审查会议材料，并在2024年5月14日中午 12:00（温哥华时间）之前提交投票，如本通知所附的代理或投票指示表所示。请保留本通知附带的代理或投票指示表，因为不会发送其他表格。

公司董事会已将2024年3月22日定为决定有权在会议及其任何续会或延期中获得通知和投票的股东的记录日期。在该日营业结束时，每位注册股东都有权收到此类通知，并在通告中规定的情况下在会议上投票。

注册股东有权亲自或通过代理人在会议上投票。无法出席会议或任何续会或延期的注册股东必须按照本通知和通函中规定的指示，填写、签署、注明日期并归还本通知所附的委托书。除非位于大学大道 100 号 8 号的 Computershare 投资者服务公司收到委托书，否则该代理将无效^第四安大略省多伦多市 M5J 2Y1 楼层在 2024 年 5 月 14 日下午 12:00（温哥华时间）之前，或在会议或任何休会或延期的既定时间之前不少于 48 小时（不包括周六、周日和节假日）。会议主席有权酌情接受在此之后收到的代理委托书。

通过经纪人或其他中介机构收到本通知附带的投票指示表的非注册股东必须按照该中介机构提供的指示交付投票指示表。不这样做可能会导致您的股票没有资格在会议上由代理人投票。非注册股东必须通过此类中介机构做出额外安排，才能在会议上亲自投票。

提醒股东在投票前查看会议材料。

今年 25 日在不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四2024 年 3 月的日子。

根据董事会的命令

GOLDMINING INC

目录

GOLDMINING INC

管理信息通报

2024年3月25日

本管理信息通告（“通函”）是向GoldMining Inc.（“公司”）资本中普通股的持有人（“股东”）提供的，内容涉及公司董事会和管理层征集代理人，供定于2024年5月16日星期四中午12点（温哥华时间）在温哥华西乔治亚街1188号1830套房举行的年度股东大会上使用，不列颠哥伦比亚省，V6E 4A2，以及出于通知中规定的目的的任何休会或延期（“会议”）2024 年 3 月 25 日的会议（“会议通知”），随附于本通告且是其中的一部分。

根据公司根据该条款获得的豁免 《加拿大商业公司法》 （“CBCA”），公司正在使用通知和访问权限为股东提供以电子方式访问公司截至2023年11月30日止年度的会议通知、通函、经审计的年度财务报表以及随附的管理层根据国家仪器51-102进行的讨论和分析（统称为 “会议材料”） 持续披露义务（“国家仪器 51-102”）和 National Instrument 54-101 与申报发行人的证券实益拥有人沟通 加拿大证券管理局的（“国家仪器54-101”）。根据通知和准入条款，将向注册和非注册普通股持有人发送一揽子通知，说明如何访问会议材料，其中包含委托书或投票指示表（如适用），每种情况都附有补充邮件清单退货表，供股东要求将其列入公司的补充邮件清单，以接收公司2024财年的年度和中期财务报表。会议材料可在公司网站www.goldmining.com上查阅，也可在公司简介的www.sedarplus.ca下查阅。股东可以联系公司，免费拨打1-855-630-1001（分机号324）索取会议材料的纸质副本。

除非另有说明，否则本通告中包含的信息自2024年3月25日起提供。除非另有说明，否则本通告中规定的所有美元金额均以加元表示。

投票信息

征集代理人

公司管理层将使用通知和准入条款通过邮寄方式征集代理人，并可通过电话或其他个人联系进行补充，此类招标将在不向公司董事、高级职员和雇员提供特别报酬的情况下进行。公司不向股东、被提名人或代理人偿还因获得委托人授权执行委托书而产生的费用，但公司已要求以各自名义持有股票的经纪人和被提名人向其客户提供本通告和相关代理材料，公司将向这些经纪人和被提名人偿还相关的自付费用。专门聘用的员工或招揽代理人不会进行任何招标。招标费用将由公司承担。

除本通告中所载的与委托代理人有关的资料或作出任何陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。如果提供或作出，则不得将此类信息或陈述视为已获得公司授权。在任何情况下，本通告的交付均不暗示自本通告发布之日起，本通告中提供的信息没有变化。本通告不构成任何未获授权的司法管辖区、提出此类招标的人没有资格这样做的司法管辖区的任何人征集代理人，也不构成向任何非法提出此类招标要约的人征求代理人的行为。

记录日期

公司董事会已将2024年3月22日的营业结束日期定为记录日期（“记录日期”），以确定公司哪些股东有权收到会议通知并在会议上投票。只有截至记录日的登记股东（“注册股东”）才有权收到会议通知并在会议上投票。

法定人数和批准

在会议上进行业务需要达到法定人数的股东。根据公司章程，法定人数是指两名或更多的人出席，并通过代理人持有或代表不少于公司在会议上拥有表决权的已发行普通股总数的百分之五（5％）。除非另有说明，否则我们需要会议上投票的简单多数（50％加1）才能批准所有工作项目。

委任代理持有人

注册股东有权在会议上投票。对于该股东于2024年3月22日持有的每股普通股，股东有权就将在会议上表决的决议以及会议前的任何其他事项进行一票。

所附委托书中被指定为代理持有人（“指定人员”）的人员是公司的董事和/或高级职员。

股东有权指定个人或公司（不必是股东）出席会议，并代表该股东或代表该股东行事，但随附的委托书中指定的人员除外。股东可以通过删除印刷的姓名，在委托书形式提供的空白处插入该其他人的姓名，如果需要，还可以在该人的替代姓名中插入该人的姓名来行使这项权利。为了获得投票，公司必须在2024年5月14日中午12点（温哥华时间）之前，或在会议或任何休会规定的时间前不少于48小时（不包括星期六、星期日和节假日），通过邮寄或亲自收到填好的委托书，提请安大略省多伦多大学大道100号8楼Computershare投资者服务公司注意 M5J 2Y1) 或延期。董事会可以自行决定免除存放代理的时限，恕不另行通知。

除非委托书由提供代理的股东注明日期并签署，或者由该股东以书面形式正式授权的股东的实际律师，或者如果是公司，则由公司的正式授权官员或事实上的律师注明日期和签署，否则该委托书可能无效。如果委托书是由个人股东或共同股东的实际律师签订的，或者由公司股东的高级管理人员或事实律师签订的，则委托书应附上授权该高级管理人员或事实律师的文书（视情况而定）或其经公证认证的副本。

代理的可撤销性

任何退回委托书的注册股东都可以在行使委托书之前随时撤销该委托书。除了以法律允许的任何其他方式撤销外，还可以通过书面文书（包括日期较晚的委托书）撤销委托书，由注册股东或其经正式书面授权的律师签署，或者，如果注册股东是公司，则在其公司印章下或由其正式授权的官员或律师签署。撤销委托书表格的文书必须在任何时间（包括会议或任何休会日期之前的最后一个工作日）交存于委托书原件的交付地址，或者在会议当天但在会议开始之前交存于会议主席。已提交委托书的股东也可以通过亲自出席会议（或者，如果股东是公司，则由出席会议的公司的正式授权代表出席），并以注册股东的身份在审查员那里登记为亲自出席的注册股东来撤销该委托书，因此此类委托书应被视为已被撤销。撤销代理不会影响在撤销之前进行表决的事项。

普通股和代理人的投票以及指定人员行使自由裁量权

股东可以通过在委托书表格上标出适当的空格来指明指定人员对拟在会议上进行表决的事项的投票方式。如果委托书中指明的投票指示是肯定的，则委托书形式代表的普通股将根据委托书形式给出的指示进行表决或不投票。如果股东以委托书的形式指定了对待采取行动的事项的选择，则所代表的普通股将被相应地投票或不参与该事项的投票。在可能需要进行的任何投票中，将根据股东的指示，对由委托书代表的普通股进行表决或不投票，如果股东就任何要采取行动的事项指定了选择，则普通股将进行相应的投票。

如果没有就拟采取行动的事项以委托书的形式指定任何选择，则委托书的形式将该事项的自由裁量权赋予以委托书形式指定的指定人员。计划由指定人员对以委托书形式代表的普通股进行投票，赞成以委托书形式确定的每项事项，包括投票选举董事会被提名人和任命公司独立审计师。

所附的委托书表格赋予其中所列人员就可能正当提交会议的其他事项，包括对会议通知中确定的任何事项的任何修正或变更，以及可能理应提交会议的其他事项的自由裁量权。在本通告发布之日，公司管理层不知道会前有任何此类修订、变更或其他事项。

如果对任何事项的普通股表决投弃权票或拒不表决，则弃权或扣留的普通股将计入法定人数的确定中，但对于待表决的问题，不得算作赞成或否定。

非注册持有人投票

只有注册股东或正式任命的代理持有人可以在会议上投票。大多数股东是 “非注册” 股东，因为他们拥有的普通股不是以他们的名义注册的，而是以他们购买普通股的经纪公司、银行或信托公司的名义注册的。更具体地说，个人不是代表该人（“非注册持有人”）持有的普通股的注册股东：（a）以非注册持有人就普通股进行交易的中介机构（“中介机构”）的名义注册（中介机构包括银行、信托公司、证券交易商或经纪人和受托人或管理人或自我管理的注册退休储蓄计划、RRIF等）RESP 和类似计划）；或 (b) 以清算机构的名义（例如 CDS Clearing 和存托服务公司），中介机构是其参与者。根据National Instrument 54-101规定的要求，公司已向清算机构和中介机构分发了会议材料和委托书的副本，以便继续分发给非注册持有人，并在公司网站www.goldmining.com和公司简介www.sedarplus.ca下发布了会议材料。

除非非注册持有人放弃了接收会议材料的权利，否则中介机构必须将会议材料转发给非注册持有人。通常，中介机构会使用服务公司将会议材料转发给非注册持有人。通常，未放弃接收会议材料权利的非注册持有人将：

无论哪种情况，该程序的目的是允许非注册持有人指导他们实益拥有的普通股的投票。如果收到上述表格之一的非注册持有人希望亲自在会议上投票，则非注册持有人应删除表格中指定的管理代理持有人的姓名，并在提供的空白处插入非注册持有人的姓名。无论哪种情况，非注册持有人都应仔细遵循其中介人的指示，包括有关何时何地交付委托书或代理授权表格的指示。

有两种受益所有人：一种是反对向自己拥有的证券的发行人透露自己的名字（称为反对受益所有人的OBO）和不反对自己拥有的证券的发行人知道自己是谁的人（对非异议受益所有人来说称为NOBO）。根据National Instrument 54-101的规定，发行人可以从中介机构那里获得其NOBO清单，以便直接向NOBO分发与代理相关的材料。根据National Instrument 54-101的规定，公司不打算为中介机构向提出异议的受益所有人转交会议材料的费用。因此，除非代表受益所有人持有股份的中介机构承担交付成本，否则提出异议的受益所有人将不会收到会议材料。

这些证券持有人材料将使用通知和访问条款发送给注册股东和非注册持有人。如果您是非注册持有人，并且公司或其代理人已将这些材料直接发送给您，则您的姓名和地址以及有关您持有的证券的信息是根据适用的证券监管要求从代表您持有的中介机构那里获得的。

美国股东

这种委托代理和投票指示表涉及一家位于加拿大的公司的证券，是根据加拿大不列颠哥伦比亚省的公司法和证券法实施的。经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）下的代理招标规则不适用于公司或本次招标。股东应意识到，加拿大不列颠哥伦比亚省证券法规定的披露和代理招标要求与美国证券法的披露和代理招标要求不同。

公司根据美国联邦证券法注册成立可能会对股东根据美国联邦证券法执行民事责任产生不利影响 加拿大 《商业公司法》, 其一些董事和执行官是加拿大居民, 其资产和这些人的资产的很大一部分位于美国境外.股东可能无法以违反美国联邦证券法为由在外国法院起诉外国公司或其高级管理人员或董事。可能很难强迫外国公司及其高级职员和董事接受美国法院的判决。

有表决权的证券及其主要持有人

公司的法定资本由无限数量的普通股和无限数量的串行发行的优先股组成。截至2024年3月22日营业结束时，公司已发行和流通185,114,853股普通股，未发行和流通优先股。普通股是唯一有权在会议上投票的股份。举手表决时，出席会议并有权在会议上投票的每一个人都有权投一票。在选票中，每位出席并有权投票的人将有权对持有的每股普通股获得一票。

据公司管理层所知，截至本文发布之日，任何个人或公司均未直接或间接实益拥有持有公司所有表决权10％以上的有表决权的有表决权的证券，或对这些证券行使控制权或指导。

财务报表的收据

董事会将在会议上向股东提交公司上一财政年度的财务报表，包括比较财务报表，以及审计师的有关报告。

董事选举

会议上选举的董事人数由董事会不时通过决议决定，该人数不超过二十人，不少于三人。董事们已将董事会的规模定为八名董事。

董事会建议八人（“被提名人”）在会议上进行选举。以下所列的八人均由董事会提名参选公司董事，任期至下一次年度股东大会或董事提前停止任期。

下表列出了被提名人的姓名和居住省份或州和国家、被提名人目前担任的所有公司职位、被提名人在过去五年的主要职业、每位被提名人担任公司董事的时间以及公司普通股的数量、购买公司普通股的股票期权（“期权”）以及收购公司普通股的限制性股权直接由被提名人实益拥有的公司（“RSR”）或截至本文发布之日，间接地，或由每位被提名人行使控制权或指挥权。

注意事项：

董事资格和经验

以下内容总结了我们的董事候选人为董事会带来的对我们业务至关重要的关键经验、资格和技能。

以下技能矩阵确定了我们的董事候选人所拥有的技能和能力：

停止贸易令、破产、处罚或制裁

除下文披露的情况外，截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的十年内，我们的被提名人均未担任任何公司（包括公司）的董事、首席执行官或首席财务官：(a) 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据有效的证券立法获得任何豁免的命令的约束连续三十 (30) 天以上的期限，该期限是在被提名人被提名人任职期间签发的以董事、首席执行官或首席财务官的身份行事；或 (b) 受停止交易令、类似于停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券立法获得任何豁免的命令的约束，该命令是在被提名人停止担任董事、首席执行官或首席财务官之后发布的，由被提名人担任董事、首席执行官期间发生的事件造成的执行官或首席财务官。

除下文披露的情况外，我们的所有被提名人：(a) 截至本通告发布之日，或在本通告发布之日之前的十年内，任何公司（包括公司）的董事或执行官在该人以该身份行事期间或在该人停止以该身份行事后的一年内根据任何与破产或破产有关的立法提出破产的提案受债权人处置或启动了任何程序、安排或折衷方案，或者有接管人、接管人经理人或受托人被任命持有其资产；（b）在本通告发布之日之前的十年内破产，根据任何与破产或破产有关的立法提出提案，或受到债权人的任何诉讼、安排或折衷的约束，或已指定接管人、接管人经理或受托人持有被提名人的资产；（c）受到法院与证券立法有关的任何处罚或制裁或由证券监管机构签订或已签署与证券监管机构达成的和解协议；或（d）受到法院或监管机构实施的任何其他处罚或制裁，这些处罚或制裁可能被认为对合理的投资者做出投资决定很重要。

加洛法洛先生于 2012 年 12 月至 2013 年 11 月担任巨像矿业公司（“巨像”）的董事。2014年1月14日，Colossus宣布已提交一份意向书，表示打算根据该提案提案 《破产和破产法》 （加拿大）（“BIA”），旨在使Colossus能够进行重组进程。Colossus的重组提案和计划于2014年2月25日获得债权人的批准，继安大略省高等法院（商业清单）于2014年3月批准之后，Colossus于2014年4月实施。该计划实际上将Colossus的所有未偿债务及其在贵金属流协议下的债务转换为Colossus的股权。

加洛法洛先生于 2020 年 4 月至 2021 年 12 月担任大豹矿业有限公司（“大黑豹”）的董事长兼董事。2022年9月6日，Great Panther提交了根据BIA提出提案的意向通知，并于2022年10月4日下令将其根据该立法进行的诉讼转化为根据BIA提起的诉讼 公司’《债权人安排法》（加拿大）（“CCAA”）。2022年12月16日，在不列颠哥伦比亚省最高法院下达终止CCAA程序的命令后，Great Panther根据BIA自愿转让破产。加拿大阿尔瓦雷斯和马萨尔公司被任命为Great Panther遗产的持牌破产受托人。

任命审计员

公司管理层将在会议上建议，股东任命普华永道会计师事务所、特许专业会计师事务所（“普华永道会计师事务所”）为公司的审计师，直至下一次年度股东大会，并授权董事确定薪酬。普华永道会计师事务所于2019年8月30日首次被任命为该公司的审计师。

高管薪酬声明

以下信息根据 National Instrument 51-102 和 51-102F6 表格提供 — 高管薪酬声明，并列出了由首席执行官、首席财务官和其他执行官组成的个人（包括其子公司）在最近结束的财政年度的个人总薪酬超过15万美元的个人以各种身份向公司及其子公司提供服务的年度薪酬，以及任何本来可以满足这些标准的个人，如果该个人在最长时间结束时没有担任我们的高管或任何子公司的高级管理人员最近结束的财政年度（统称为 “指定执行官” 或 “NEO”）。

薪酬讨论与分析

公司高管薪酬理念的目标是吸引、激励、留住和奖励一支充满活力、目标导向、高素质和经验丰富的管理团队，并鼓励他们在经过计算的风险框架内达到和超越绩效预期。薪酬委员会定期审查薪酬的充足性和形式，以确保薪酬真实地反映出成为有效董事或高级管理人员所涉及的责任和风险，并确保薪酬使公司能够吸引合格的候选人。

补偿要素

该薪酬计划旨在根据个人、业务和企业的业绩对每位高管进行奖励，还旨在激励这些高管以可持续和审慎的方式推动组织的短期和长期增长。

以下关键原则指导公司的整体薪酬理念：

该公司目前不通过基准或同行群体评估其薪酬。在审查执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑以下目标：

对于获得薪酬的执行官，此类薪酬主要包括基本工资、奖金、限制性股票权利和购买普通股的期权。

工资：对于获得薪酬的执行官来说，基本工资是此类薪酬的基础，旨在提供有竞争力的补偿。人们希望基本工资足够高，以获得有才华、合格和有效的人员，再加上基于绩效的薪酬，可以使个人成就与整个公司的成功直接相关。工资是固定的，因此不受不确定性的影响，并用作确定其他薪酬要素的基础。

奖金: 年度奖金是总现金薪酬的可变组成部分，旨在奖励高管的个人成就和最大限度地提高年度经营业绩，包括与公司的收购和增长计划相关的业绩。年度奖金（如果有的话）是自由裁量的，旨在激励管理层在年内采取行动和做出可控的决定，因此，绩效标准不包括管理层控制之外的事项，尤其是大宗商品定价。

选项：期权计划是薪酬的可变和自由裁量部分，规定董事会可以不时自行决定向公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员和顾问以及向公司或其任何子公司提供管理服务的个人或公司的雇员授予期权。期权的授予旨在通过公司普通股价格随着时间的推移可能上涨来使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关期权计划的信息，请参阅标题为” 的部分根据股权补偿计划获准发行的证券".

RSR： 公司的限制性股票计划（“限制性股票计划”）是薪酬的可变和自由裁量组成部分，规定董事会可以不时自行决定向公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和顾问发放RSR，以促进公司成长和增加股票价值。RSR的奖励旨在通过股票价格随着时间的推移而可能上涨，使管理层的利益与公司股东的利益保持一致。有关限制性股票计划的信息，请参阅标题为” 的部分根据股权补偿计划获准发行的证券".

薪酬委员会就定期向关键员工和执行官发放期权和注册退休金向董事会提出建议。考虑到公司的规模，薪酬委员会根据个人业绩、在公司内部担任的职位和公司的整体业绩酌情提出这些建议。薪酬委员会在考虑向公司关键员工和执行官发放新的期权和注册退休金时，会考虑先前的补助金。董事会完全依赖薪酬委员会关于定期向关键员工和执行官发放期权和注册退休金的建议。

风险管理

该公司已采取措施确保其高管薪酬计划不会引发不当风险。公司目前采用的一些风险管理举措如下：

董事会不时审查和考虑公司面临的一般和特定风险。根据我们业务中出现的风险，董事会密切监视和分析我们运营和财务状况的潜在脆弱性。管理层的任务是识别风险并对此类风险进行评级，以评估每种风险的影响、发生的可能性以及当前管理和减轻任何此类风险的流程的有效性。

公司可能会不时遭受网络攻击和其他信息安全漏洞。董事会负责监督网络和数据安全风险及相关的缓解策略，并将不时举行会议，或在其他认为必要时举行会议，以评估任何此类风险并审查公司的风险管理做法。除其他外，由于这些威胁的性质不断变化，我们无法完全缓解我们面临的网络相关问题的风险和风险。迄今为止，该公司没有遭受任何与网络攻击或其他信息安全漏洞有关的物质损失或重大损害。但是，无法保证我们将来不会遭受此类损失。

高管薪酬回扣政策

公司已通过经修订和重述的回扣政策（“回扣政策”）。回扣政策规定，如果公司向高管支付的激励性薪酬以实现财务业绩为前提，而财务业绩是公司错误的数据或重大不遵守随后要求公司编制财务重报表的任何财务报告要求所致，则可以收回公司向高管支付的激励性薪酬。回扣期限限于要求公司编制会计重报表之日之前的三年期。如果董事会确定某位高管参与了某些不当行为，则董事会可以收回该高管100％的激励性薪酬。回扣政策可在公司的网站www.goldmining.com上查阅。

反套期保值和反质押政策

该公司采取了反套期保值和反质押政策（“反套期保值和反质押政策”）。反套期保值和反质押政策规定，除非提名和公司治理委员会事先另行批准，否则公司或其子公司的任何董事、高级管理人员或员工，或在可行范围内，与公司有特殊关系（根据适用证券法的定义）的任何其他人（或其关联公司），均不得在任何时候：（i）购买金融工具，包括预付的可变远期合约和空头工具出售或购买或出售看涨期权或看跌期权、股权基于公司债务或股权工具波动且旨在或可以合理预期具有套期保值或抵消公司任何证券市值下降效果的互换、项圈或可交换资金单位；或（ii）以保证金购买公司证券或以其他方式质押公司的证券作为贷款抵押品。任何违反反套期保值和反质押政策的行为都将被视为严重罪行。反套期保值和反质押政策可在该公司的网站www.goldmining.com上查阅。

薪酬治理

薪酬委员会由孔先生、巴列斯塔女士和达利瓦尔先生组成。根据National Instrument 52-110，薪酬委员会的每位成员均被视为独立成员— 审计委员会（“国家仪器52-110”）和纽约证券交易所美国公司治理标准（“纽约证券交易所美国治理规则”）。孔先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会根据书面章程运作。除其他外，薪酬委员会负责评估首席执行官的业绩，评估首席执行官对我们整体成功的贡献，并向董事会建议首席执行官的薪酬水平。它还负责审查和批准其他主要执行官的薪酬，包括工资、奖金、激励和其他薪酬水平。有关薪酬委员会的职责以及用于确定董事和执行官薪酬的政策和做法的更多信息，请参阅本通告中标题为” 的部分高管薪酬声明 –薪酬讨论与分析“和”公司治理".

薪酬委员会的所有成员都有薪酬事务方面的经验，无论是作为其他上市公司薪酬委员会的成员，还是曾担任过对薪酬事务承担重大责任或参与的高级管理人员。欲了解更多信息，请参阅标题为” 的部分董事选举".

美国黄金矿业公司

2022年2月，该公司宣布成立美国金矿公司（“美国黄金”），以开发该公司位于美国阿拉斯加的惠斯勒金铜项目（“惠斯勒项目”），作为一家独立的上市公司。截至2023年11月30日，美国黄金是该公司的子公司，截至本文发布之日。在启动业务时，美国黄金采取了一项股权激励计划（“美国黄金计划”），该计划以限制性股票的形式提供股权激励奖励。

2022年9月，为了表彰过去的服务，并激励美国黄金业务计划的执行、美国黄金的增长和美国黄金首次公开募股的完成，美国黄金向美国黄金计划的某些执行官、董事和顾问发放了由63.5万股基于业绩的普通股（“美国黄金限制性股票”）组成的限制性股票奖励（“美国黄金限制性股票”）。此类赠款包括585,000股美国黄金限制性股票，这些股票是为了换取先前由根据加拿大联邦法律组建的美国金矿公司（“前美国黄金”）于2022年3月8日向某些美国黄金公司和该公司的执行官、董事和顾问发行的限制性股票。前美国黄金公司最初发行限制性股票，目标是将惠斯勒项目发展为一家独立的上市公司。此类补助金已由公司薪酬委员会审查和批准。美国黄金限制性股票的此类股票受到限制，除其他外，在满足某些业绩条件之前，禁止其转让。此外，如果在适用期限内未满足这些条件，则美国黄金限制性股票的持有人将被视为没收并交给美国黄金，无需进一步对价，如下所示：

2022年9月，美国黄金分别向阿德纳尼先生、斯蒂尔先生、奥原先生和道森先生授予了40万股、10万股、4万股和2万股美国黄金限制性股票。

在截至2023年11月30日的财政年度中，上述（1）、（2）和（5）中的条件已得到满足。因此，最初授予的美国黄金限制性股票中有45％已释放，不再受限制。

此外，在截至2023年11月30日的财政年度中，美国黄金批准了对美国黄金限制性股票的上述条件的修改，这样（i）如果（6）和（7）中的两个条件都得到满足，则美国黄金限制性股票下所有其他剩余未满足的条件将被视为已满足，剩余的美国黄金限制性股票将完全归属；（ii）如果美国黄金根据第1300小节提交披露美国证券交易委员会（“SEC”）监管机构向美国证券交易委员会或国家仪器提交的S-K报告 43-101—矿产品披露标准，这包括对惠斯勒项目或任何其他美国黄金项目的矿产资源的总估计，金或黄金当量超过300万盎司，那么美国黄金限制性股票初始数量的30％将不再受条件限制，任何剩余条件都将按比例减少。

资本变动时的调整。 如果任何股息或其他分配、资本重组、股票分割、反向股票拆分、供股、重组、合并、拆分、拆分、分割、分割、分割、合并、细分、回购或交换、美国黄金普通股或其他证券的认股权证或其他购买权，或其他类似的公司交易或事件都会影响奖励的公允价值，则美国黄金董事会应调整以下任何或全部内容交易或事件发生后立即获得的奖励的公允价值等于交易或事件发生前不久的奖励的公允价值 (i) 随后可能成为奖励标的的普通股（或证券或财产）的数量和类型，(ii) 待发奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量和类型，以及（iii）金额（如果有），美国黄金根据美国黄金计划的条款支付没收的普通股；前提是但是，任何奖励的普通股（或其他证券或财产）的数量应始终为整数。尽管如此，在调整会导致美国黄金计划违反经修订的1986年《美国国税法》第409A条的情况下，不得做出或批准此类调整。所有这些调整都必须根据美国黄金所遵守的任何证券交易所、股票市场或股票报价系统的规则进行。

美国黄金计划的修正或终止。未经参与者同意，美国黄金董事会可以随时不时地全部或部分修改、修改、暂停或终止美国黄金计划；但是，前提是（i）任何需要股东批准才能使美国黄金计划和美国黄金计划下的任何奖励继续遵守美国所采用的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何适用要求的修正案黄金的股票上市或交易，除非此类修正案获得必要条件的批准，否则将生效有权对修正案进行表决的美国黄金股东的投票；以及（ii）除非法律要求，否则未经受影响参与者的同意，董事会就修订或终止美国黄金计划采取的任何行动都不会对任何参与者在美国黄金计划下的任何未偿奖励方面的任何权利或美国黄金对任何参与者的义务产生不利影响。

重报补偿。如果根据美国黄金董事会不时批准的美国黄金回扣政策（如果有）重报美国黄金的财务报表，则美国黄金董事会可以收回因奖励而支付给参与者的任何股份或现金的全部或任何部分。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的财政年度中，公司以任何身份直接或间接向每个NEO支付、支付、授予、授予、给予或以其他方式提供的所有薪酬。

注意事项：

性能图

下图将自2018年12月1日起至2023年11月30日的五年内投资100美元公司普通股的股东的总累计回报与同期标准普尔/多伦多证券交易所综合指数和标准普尔/多伦多证券交易所小型股指数的累计总回报进行了比较。

我们的高管薪酬通常与同比完成的计划和我们的财务业绩挂钩。我们的股东回报率的趋势通常并不能决定我们NEO的总薪酬。

NEO 的杰出股票奖和基于期权的奖励

下表列出了截至2023年11月30日的财政年度中每个未偿还的基于NEO和期权的奖励以及基于股票的奖励的名称。

注意事项：

激励计划奖励——NEO的年内既得价值或赚取的价值

下表披露了如果在归属之日行使基于期权的奖励下的期权，NEO本可以实现的总美元价值，以及截至2023年11月30日的财政年度NEO授予股票奖励后实现的总美元价值。

注意事项：

下表列出了与公司近地天体在截至2023年11月30日的财政年度中行使的薪酬证券有关的信息。

注意：

养老金计划福利

公司目前不向其董事、执行官、员工或顾问提供任何固定福利或养老金计划。

终止和控制权变更福利

除下文披露的内容外，公司及其子公司均未签订合同协议、计划或安排，规定向NEO支付款项，或与公司或其任何子公司的控制权变更、遣散、解雇或推定性解雇有关的款项。

与 AC Still 管理公司的咨询协议

2020年9月21日，公司与AC Still管理公司（“AC Still”）签订了咨询协议，内容涉及自2020年10月1日起任命斯蒂尔先生为公司及其子公司高管（“AC Still协议”）。根据AC Still协议，除了担任公司首席执行官的职责外，AC Still主要通过Still先生向公司提供各种咨询服务。作为此类服务的对价，自2023年1月1日起，公司每年向AC Still支付14.5万美元的费用（“空调静止费”）。如果双方同意，AC Still可以单独向公司及其子公司开具空调蒸馏费发票。AC Still协议规定，AC Still将有资格不时参与公司的激励性薪酬计划和其他福利计划，这些计划可能会在与斯蒂尔先生的职位和责任相称的基础上不时通过和实施。

公司可以出于正当理由终止空调蒸馏协议，恕不另行通知或支付代替协议。公司有权无故终止空调蒸馏协议，提前六十天发出终止通知，届时AC Still持有的任何未归属RSR应立即归属。AC Still 可以通过至少提前三十天提供书面通知，以任何理由终止 AC Still 协议。

假设公司自2023年11月30日起在没有通知或没有理由的情况下终止了AC Still的协议，则该公司将被要求向AC Still支付总额为24,000美元的终止金，而AC Still当时持有的12万份未归属RSR将立即归属。

董事薪酬

公司董事有权因在董事会任职而获得薪酬，由董事会或股东不时决定，公司必须向每位董事报销其在公司业务和业务方面可能产生的合理费用。公司董事可以在未经股东确认的情况下向代表公司从事任何特殊服务的董事发放特殊薪酬，但通常要求董事从事的日常工作除外，此类薪酬将是该董事可能有权获得的任何其他报酬的补充。除非股东另有决定，否则董事会可以向在公司担任任何带薪职位或盈利场所的任何董事支付酬金、养老金或退休津贴，并可以向任何基金缴款，并为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

没有向担任公司管理层成员的董事支付任何董事薪酬。

下表提供了有关在截至2023年11月30日的财政年度中向董事支付的薪酬的信息。

注意事项：

杰出股票奖励和基于期权的董事奖励

下表列出了截至2023年11月30日的财政年度中每位董事的姓名以及基于期权的奖励和股票奖励。

注意事项：

激励计划奖励——董事年内既得价值或赚取的价值

下表披露了如果在归属之日行使基于期权的奖励下的期权，董事本应实现的总美元价值，以及截至2023年11月30日的财政年度董事授予股票奖励后实现的总美元价值。

注意事项：

下表列出了与公司董事在截至2023年11月30日的最新结束的财政年度中行使的薪酬证券有关的信息。

注意：

根据股权补偿计划获准发行的证券

下表列出了截至2023年11月30日的财政年度根据薪酬计划获准发行的证券。

注意事项：

股票期权计划

公司董事会于 2011 年 1 月 28 日首次实施期权计划，并于 2012 年 10 月 30 日、2013 年 10 月 11 日、2016 年 10 月 18 日、2019 年 4 月 5 日和 2022 年 3 月 14 日进行了修订和重述。期权计划最初于2011年8月31日由公司股东通过，最近于2022年5月19日获得股东的批准和批准。根据多伦多证券交易所的政策，滚动计划要求股东每三年批准一次。

期权计划的目的是吸引、留住和激励公司及其子公司的合格董事、高级职员、员工和顾问，并奖励他们为实现公司目标和成功所做的贡献。根据期权计划的条款，董事会可以指定公司或其任何子公司的董事、高级职员、雇员或顾问以及向公司或其任何有资格获得期权的子公司提供管理服务的个人或公司的员工，以收购董事会可能确定的数量的普通股，如此授予的每种期权的期限由董事会规定，自该日起最长五年补助金。在任何时候，为期权计划授予的期权而预留的普通股的最大发行数量为公司资本中已发行和流通普通股的10％。截至本文发布之日，该公司已发行185,114,853股普通股，根据期权计划，最多可以发行18,511,485股普通股。

根据其条款，在任何情况下，根据期权计划授予期权都不导致：（i）在任何12个月期限内（除非公司获得无私股东批准）向任何个人授予期权，预留发行的普通股数量总额超过已发行和流通普通股的5％；（ii）在任何十二个月期限内向公司聘请提供投资者关系活动的所有人员授予期权，为发行多股普通股保留的期权总计超过已发行和流通普通股的2％；或（iii）在任何十二个月内向任何一位顾问授予期权，该期权为发行保留了总量超过已发行和流通普通股2％的普通股。期权计划限制了内幕人士的参与，因此：（i）根据公司所有基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人发行的普通股（定义见期权计划）的数量不超过公司已发行和流通普通股的10％；（ii）根据公司所有基于证券的薪酬安排，在十二个月期限内（定义见期权计划）发行给内部人士（定义见期权计划）的普通股数量不超过已发行股票的10％ 以及该公司的已发行普通股。期权计划限制了非雇员董事的参与，因此，公司在任何财政年度根据期权计划向每位非雇员董事授予的最大股权价值，以及公司先前建立或拟议的所有其他股票薪酬安排，其价值不得超过使用此类奖励的授予日公允价值计算的15万美元，其中每位非雇员董事的期权价值不得超过100,000美元。截至本文发布之日，期权计划下已发行15,215,929份期权，占公司已发行普通股的8.2％，期权计划下有3,295,556份期权可供授予，占公司已发行普通股的1.8％。

期权持有人（“期权持有人”）在行使期权时购买普通股的价格由董事会决定，前提是该行使价不能低于授予此类期权之日前最后一个交易日普通股的收盘价。期权计划规定，降低期权行使价需要股东批准，降低公司内部人士持有的期权的行使价需要获得无私股东的批准。根据期权计划授予的期权可能包含归属条款，由公司董事会自行决定。如果期权在公司自行设定的封锁期内到期，则该期权将在封锁期到期后自动延长十个工作日。

除某些例外情况外，除非期权持有人仍然是公司或其任何子公司的合格董事、高级职员、雇员或顾问，或者在该期权期限内持续向公司或其任何子公司提供管理服务的个人或公司的员工，否则期权将不可行使。如果期权持有人因死亡或原因以外的任何原因在期权期限内不再是公司或其任何子公司的合格董事、高级职员、雇员或顾问，或者在期权期限内向公司或其任何子公司提供管理服务的个人或公司的员工，则该期权最多可行使九十天。如果期权持有人在期权期限内死亡，则期权持有人遗产的执行人或管理人可以在期权持有人去世后最长一年内行使该期权。如果期权持有人因故被解雇而不再是公司或其任何子公司的合格董事、高级职员、雇员或顾问，或者向公司或其任何子公司提供管理服务的个人或公司的员工，则无论根据期权计划授予该期权持有人的期权最初的期限如何，该期权持有人在期权计划下所有未行使的期权都将立即终止并失效期权计划。期权计划规定，如果控制权发生变动，可进行 “双重触发”，因此，只有在期权持有人在控制权变更后的12个月内无故解雇或出于正当理由（定义见期权计划）辞职的情况下，授予的期权才能归属，在这种情况下，该期权持有人当时持有的所有期权的归属和行使将全部加速，该期权持有人持有的所有期权的到期日将于此类期权原本到期的日期和第九十天（以较早者为准）除非适用的期权协议中另有规定，否则期权持有人终止日期（定义见期权计划）的第二天。期权计划规定，根据董事会不时通过的任何激励性薪酬回扣政策，所有期权均应接受回扣，但须遵守适用法律。

在任何情况下，期权计划下的期权都不得转让或转让，除非期权持有人去世后某些权利可能移交给法定代理人。

期权计划规定：（i）“无现金行使” 功能，允许期权持有人选择向经纪人交付不可撤销的指令副本，要求其出售本可在行使期权时交割的公司普通股，并向公司交付相当于期权行使价的金额以抵消公司普通股的交割价以结算适用交易；以及（ii）“净行使” 功能，即允许期权持有人选择通过交出来行使期权或部分期权此类期权或其中的一部分作为公司向期权持有人交付公司普通股的对价，但扣留支付此类期权行使价所需期权的最低可交割普通股数量。

公司董事会可在未经股东批准的情况下随时自行修改、暂停、终止或终止期权计划，并可修改根据该计划授予的任何期权的条款和条件，前提是：（a）任何适用监管机构或多伦多证券交易所的必要批准；以及（b）根据多伦多证券交易所规则或适用法律的要求获得股东的批准，前提是股东批准无需进行以下修订，董事会也无需进行以下修订公司可能会做出更改，其中可能包括但不限于：

股票期权计划销毁率

在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的财政年度中，期权计划下公司的年消耗率分别为2.15％、3.05％和2.02％。

限制性股票计划

公司董事会于2018年11月27日实施了限制性股票计划。限制性股票计划于2019年5月23日获得公司股东的批准。根据多伦多证券交易所的政策，计划最高限额的增加将取决于股东的批准。

限制性股票计划的目的是吸引、留住和激励公司和指定关联公司（定义见限制性股票计划）的合格员工、董事、管理层、员工和顾问，并奖励他们为实现公司目标和成功所做的贡献。根据限制性股票计划的条款，董事会可以指定有资格获得RSR的公司和指定关联公司的董事、管理层、雇员和顾问（“合格参与者”），以收购董事会可能确定的数量的普通股，每份如此授予的RSR的期限由董事会规定，自授予之日起最多三年。限制性股票计划规定，董事会可以向符合条件的参与者发放RSR，作为对过去向公司提供的服务的全权付款。每份RSR均使持有人有权获得公司的一股普通股，而无需支付额外对价，以较晚者为准：（i）公司董事会确定的限制期限（“限制期”）的结束；（ii）由符合条件的参与者确定的在限制期之后的日期（“延期付款日期”）。根据限制性股票计划为RSR的发行保留的最大普通股数量为2,700,000股普通股。

根据其条款，在任何情况下，根据限制性股票计划授予的RSR均不得导致向任何非雇员的董事授予在任何财政年度发行超过100,000美元的RSR，并且只能代替其以现金为基础的年度预付金。限制性股票计划限制了内幕人士的参与，因此：（i）根据公司所有基于证券的薪酬安排，任何时候可向内部人发行的普通股（定义见限制性股票计划）的数量不超过公司已发行和流通普通股的10％；（ii）在十二个月期限内，根据公司所有基于证券的薪酬安排，向内部人发行的普通股（定义见限制性股票计划）不超过已发行和流通普通股的10％该公司。截至本文发布之日，根据限制性股票计划，已发行298,253份RSR，占公司已发行普通股的0.2％，根据限制性股票计划有1,595,474份RSR可供发行，占公司已发行普通股的0.9％。

除某些例外情况外，除非RSR持有人在RSR的限制期内持续担任合格的董事、高级管理人员、员工或顾问，否则RSR将不可发行。如果RSR持有人在限制期内因死亡以外的任何原因不再是公司的合格董事、高级管理人员、雇员或顾问，则RSR应立即终止。如果RSR持有人在任何RSR的期限内死亡，则公司将立即发行作为RSR基础的此类普通股。除非限制性股票计划或遗嘱或血统和分配法另有明确规定，否则限制性股份持有人的任何RSR和其他权利或利益均不可转让或转让。

如果RSR持有人持有受限制期限的RSR，则公司董事会将有权酌情向RSR持有人支付相当于公司普通股申报的任何现金分红，这些现金分红将在通常支付给公司普通股持有人时根据RSR发行的普通股支付。公司可自行决定向持有不再受限制期限但可在延期付款日行使的RSR持有人支付此类现金分红（如果有）。

对于符合条件的员工，控制权变更时赋予权限包含双重触发条款。对于所有其他RSR持有人，控制权变更后，其所有已发行的RSR将立即归属，RSR所依据的普通股将立即由公司发行。如果任何限制期到期或延期付款日期发生在自己设定的封锁期内，则此类限制期或延期付款日期将在该封锁期到期后自动延长 48 小时。

公司董事会可以在未经股东批准的情况下不时行使绝对自由裁量权修改、修改和更改限制性股票计划的条款，前提是对限制性股票计划条款的任何修订、修改或变更将：

只有在公司股东批准此类修订、修改或变更后，以及多伦多证券交易所和对公司证券具有管辖权的任何其他监管机构批准后，方可生效。限制性股票计划任何条款的任何修订、修改或变更均须经对公司证券拥有管辖权的任何监管机构的批准（如果需要）。

限制性股票计划销毁率

在截至2023年11月30日、2022年11月30日和2021年11月30日的财政年度中，根据限制性股票计划，公司的年消耗率分别为0.23％、0.16％和0.03％。

董事和执行官的债务

从那时起，公司或其子公司的董事、执行官、员工、前董事、前执行官、前雇员、被提名人或其关联人均未向公司或其子公司或其子公司或任何子公司或任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或其他类似安排或谅解所涉的其他实体欠下或曾经欠下任何债务最近完成的财务报告的开始截至本通告发布之日，上述人员均未欠公司或其任何子公司的债务。

管理合同

公司及其子公司的管理职能不由公司的董事或执行官以外的任何人行使。

公司治理

作为一家在纽约证券交易所美国证券交易所上市的加拿大公司，只要遵守加拿大的公司治理惯例，公司就无需遵守纽约证券交易所的大多数美国治理规则。但是，为了申请此类豁免，公司必须披露其公司治理惯例与纽约证券交易所美国治理规则要求美国国内公司遵循的公司治理惯例之间的重大差异。该公司已根据纽约证券交易所美国证券交易所的要求审查了其公司治理惯例，并确定其公司治理做法与美国公司在纽约证券交易所美国上市公司治理标准下遵循的公司治理做法没有显著差异。该公司在公司网站www.goldmining.com上描述了公司治理做法的重大差异。

以下是对公司治理惯例的描述。

审计委员会

审计委员会由孔先生、巴列斯塔女士和达利瓦尔先生组成。根据国家仪器52-110的定义，审计委员会的每位成员都被视为 “具备财务素养”。根据国家仪器52-110、《交易法》第10A-3条和纽约证券交易所美国治理规则，审计委员会的每位成员也被视为独立成员。孔先生是审计委员会主席。根据National Instrument 52-110的要求，有关我们审计委员会的信息在2024年2月27日的最新年度信息表中提供，该表可在我们的SEDAR+个人资料下查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在我们的网站www.goldmining.com上查阅。

董事会

董事会的独立性

董事会目前由八名董事组成，其中五名是独立董事。根据国家仪器52-110和纽约证券交易所美国治理规则的规定，孔先生、巴列斯塔女士、达利瓦尔先生、加内罗先生和图德拉女士被视为 “独立人士”。阿德纳尼先生、加洛法洛先生和道森先生不被视为 “独立人士”。如果在会议上选出所有被提名人，则董事会将由63％的 “独立” 董事组成。

由于Adnani先生在公司的参与范围，他不被视为独立人士。由于Garofalo先生曾在公司子公司GRC担任执行官，因此不被视为独立人士。由于道森先生直到2021年4月1日才担任公司的前首席执行官，并且由于他在美国黄金担任董事职务，他不被视为独立人士。

董事的独立性根据National Instrument 52-110确定，该条款规定，如果董事与公司及其子公司没有直接或间接的实质性关系，则董事是独立的。“实质关系” 的定义是指董事会认为可能合理干扰董事行使独立判断的关系，包括间接的实质性关系。公司还根据纽约证券交易所美国治理规则确定其董事的独立性。纽约证券交易所治理规则规定，除非董事会肯定地认定董事与公司没有会干扰独立判断行使的实质性关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。

董事会联席主席不是独立的。但是，董事会已任命董事会独立成员巴列斯塔女士为首席独立董事。首席独立董事的主要重点是为独立董事提供领导，并确保董事会的议程使其能够成功履行职责。首席独立董事主持所有独立董事会议，并向非独立董事和首席执行官报告这些会议的结果。独立董事也可以在管理层成员和非独立董事不在场的情况下随时开会。独立董事积极定期参与审查公司的运营情况，有充分的接触管理层的机会，并鼓励他们在必要时寻求财务、法律或其他顾问的建议。独立董事通过在董事会中的代表来履行对管理层进行独立监督的责任。

董事会联席主席

董事会已任命阿德纳尼先生和加洛法洛先生为董事会联席主席。联席主席的主要职责包括主持所有董事会会议、确保董事会有效运作、安排会议、制定议程和确保董事会会议组织得当。联合主席还确保及时和适当的方式向董事会成员介绍董事会需要处理的所有事项。

首席独立董事

董事会已任命董事会独立成员巴列斯塔女士为首席独立董事。首席独立董事的主要责任是确保董事会独立于管理层运作，并充当独立董事与非独立董事和首席执行官之间的主要联络人。董事会已经制定了首席独立董事的职位描述，其中规定首席独立董事除其他外应：

首席独立董事的职位描述详细描述了首席独立董事的职责，可在公司网站www.goldmining.com上查阅。

董事会和董事会委员会会议

董事会每年至少开会四次，每季度一次。董事会根据需要举行多次会议，以处理所有时事和业务。董事会的每个委员会每年至少举行一次会议，或根据需要更频繁地举行会议，以处理当前的业务和事务。审计委员会每年至少开会四次。

独立董事会议

在截至2023年11月30日的财政年度中，独立董事举行过一次会议。独立董事每年至少开会一次或根据需要更频繁地开会，以处理当前的业务和事务。独立董事举行非独立董事和管理层成员不参加的会议。为了促进独立董事之间进行公开和坦率的讨论，独立董事之间的沟通也在必要时以非正式和持续的方式进行。

每个审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会完全由独立董事组成，安全与可持续发展委员会由67％的独立董事组成，所有委员会都直接向董事会报告。

出勤报告

下表列出了截至2023年11月30日的财政年度中每位董事的会议出席记录，包括该董事所属的每个委员会。

董事职位

公司的以下董事候选人也是其他申报发行人的董事。

董事会授权

董事会没有书面授权。在履行职责时，董事会除其他外负责：（i）公司的战略规划；（ii）监测公司的财务业绩、财务报告、财务风险管理以及政策和程序的监督；（iii）审查并酌情批准公司的重大公司行动和内部控制；（iv）评估公司面临的风险并审查缓解风险的备选方案；（v）确保公司的业务以最高水平进行道德行为标准并遵守适用的法律法规；（vi）任命公司高管，确保他们有资格担任职务，并不时酌情规划继任事宜；（vii）酌情设立和监督董事会委员会，批准其任务并批准其成员的任何薪酬。

职位描述

公司董事会尚未就各董事会委员会联席主席和主席的职责单独制定书面立场说明。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会均完全由独立董事组成，这有助于确保独立董事的观点在这些委员会中得到有效表达。董事会联合主席和各委员会主席的职责是主持董事会的所有会议，领导董事会或委员会定期审查和评估其任务的充分性及其履行任务的效力，对于每个委员会的主席，则向董事会报告委员会的活动。

董事会和首席执行官尚未为首席执行官制定书面职位说明。但是，首席执行官的主要职责和责任是规划公司的战略方向、领导公司、担任公司发言人、向股东汇报以及监督公司的执行管理。

定向和继续教育

董事会没有任何正式的程序来指导董事会的新成员，也没有为董事提供继续教育的正式政策。任命新董事后，他或她有机会与公司的其他董事、高管、管理层和员工会面，根据新董事的需求和经验以及董事会的整体需求量身定制。向董事会的新成员提供有关公司及其业务和运营的信息。

公司依靠其专业顾问的建议来更新董事会对相关政策和法规变更的了解。一些董事也是其他上市公司的董事，他们受益于这些公司的董事会。董事会的新成员通常是根据他们在采矿业务方面的丰富经验以及公司对适当技能组合的要求来选出的。

作为一个持续的过程，董事会将主要根据薪酬、提名和公司治理委员会以及总裁和首席执行官的定期报告来考虑执行和管理层的发展（包括对高级管理人员和管理层的培训和监督）。鼓励董事会成员与高管、管理层、审计师和技术顾问沟通，以随时了解公司的业务和事务以及采矿业的发展。董事会成员可以随时免费和完全访问公司的记录。

道德商业行为

董事会通过了一项商业行为和道德准则（“行为准则”），该守则定义了公司期望其所有董事、高级管理人员和员工在与利益相关者打交道时遵循的标准和价值观。《行为准则》可在公司的网站www.goldmining.com上查阅。

董事会依靠甄选其认为符合最高道德标准的董事、高级职员和员工，以促进商业行为道德文化。董事会已指示其管理层和员工遵守《行为准则》，并将任何违规行为提请审计委员会主席注意。提名和公司治理委员会将定期审查《行为守则》的遵守情况，以期根据需要更新此类政策，加强对《行为守则》的遵守。

董事会本身必须遵守适用的加拿大公司法的利益冲突条款以及相关的证券监管文书，以确保董事在考虑董事和执行官具有重大利益的交易和协议时行使独立判断力。为确保上述规定，董事会遵循的做法是，任何此类董事或执行官在董事会的任何相关讨论中自行离职，并且该董事不就该董事具有重大利益的任何事项进行表决。

反腐败政策

董事会通过了一项反腐败政策（“反腐败政策”），以补充我们的《行为准则》。公司致力于以诚实和合乎道德的方式开展业务。公司的政策是，代表公司开展的所有业务都应完全遵守与向公职人员或其他人员（例如承包商、供应商或其他第三方）不当付款有关的所有适用法律。这些法律包括 《外国公职人员腐败法》（加拿大）， 美国《反海外腐败法》，以及任何其他国家/地区可能适用于公司的所有其他反贿赂和反腐败法律。反腐败政策可在该公司的网站www.goldmining.com上查阅。

反腐败政策规定，除其他外，公司的员工、高级职员和董事以及代表公司提供服务的第三方，不得直接或间接地向政府官员或任何其他人提供、支付、许诺或授权任何付款或其他好处，以致该人以某种方式采取行动或不采取行动，诱使他人利用其职位影响某人的任何行为或决定政府或政府机构或保护不当行为公司的优势、合同或特许权。不当付款或行为包括但不限于贿赂、回扣、勒索、过度馈赠、款待或招待、不按照《行为准则》缴纳的政治捐款、便利费或故意对不当付款或行为视而不见。

为了监督我们的反腐败政策，根据公司的要求和决定，公司的所有董事和高级职员以及任何员工和第三方都必须每年认证其遵守反腐败政策。

不遵守反腐败政策可能会导致严重的后果，包括内部纪律处分或因故解雇任何雇佣、咨询或类似安排，恕不另行通知。提名和公司治理委员会将每年审查和评估反腐败政策，以确定其是否能有效确保遵守适用的反腐败法。

内幕交易和公司披露政策

董事会通过了内幕交易和公司披露政策（“内幕交易政策”），该政策建立了程序框架，旨在：(i) 允许以事实、准确、及时和广泛传播的方式向公众披露有关公司的信息；(ii) 确保适当保护非公开披露的重大信息，防止公司的不当交易。内幕交易政策适用于公司或公司任何子公司的所有员工、高级职员和董事，以及有权代表他们发言的人，以确保此类人员遵守证券立法和适用证券交易所与内幕交易、小费和公司披露有关的规则。内幕交易政策可在公司网站www.goldmining.com上查阅。

关于公司披露，《内幕交易政策》除其他外规定了指导方针和原则：(i) 对公司信息保密；(ii) 适当的披露做法，包括适当编制和维护公司的账簿、记录、账目和财务报表，以及及时和全面地披露重要信息。

关于公司证券交易，《内幕交易政策》提供了有关公司禁止交易、小费和卖空的指导方针，公司的封锁期政策，要求公司及其子公司高管和董事进行交易的预先许可，以及违反内幕交易政策时可能采取的纪律处分。

举报人政策

董事会通过了一项举报人政策（“举报人政策”），根据该政策，公司的董事、高级职员和雇员可以对公司内部涉及非法或不道德行为、对任何人健康和安全的危险或财务不当行为的实际或可疑不当行为提出担忧或投诉。此类不当行为或不当行为可能包括但不限于非法行为、违反公司政策（包括公司批准的内部财务控制）、不专业行为、可疑的会计或审计惯例、危险做法、滥用权力和不公平歧视。举报人政策提供了有关投诉或疑虑应与谁联系以及公司将如何回应投诉或疑虑的信息。举报人政策可在公司网站www.goldmining.com上查阅。

健康与安全、环境与社会政策

董事会通过了一项健康与安全、环境和社会政策（“ESG政策”），该政策规定了公司对促进负责任和可持续发展的承诺，以此为其利益相关者创造长期价值。ESG政策可在公司的网站www.goldmining.com上查阅。

公司致力于为可持续发展做出贡献，改善我们经营所在的当地社区的生活质量。公司力求尊重所有人的权利，维护人权，并在我们的所有行动、沟通和利益相关者参与中以诚信和透明的方式行事。公司致力于最大限度地减少对环境的影响，包括对水、空气、生物多样性和气候变化的影响。我们致力于妥善管理我们的环境风险，并确保遵守或超过所有适用的地方、州和联邦环境法规。该公司认识到，采矿是能源转型的关键部分，但也可能造成温室气体。我们致力于尽可能以负责任的方式管理和减少排放。为了支持遵守所有适用的环境法律法规并履行我们对最大限度地减少环境影响的承诺，除其他外，我们制定和遵守操作程序，以识别环境风险并最大限度地减少环境影响，确保岩屑和矿山废物的安全管理，力求最大限度地减少能源使用和温室气体排放，努力监测和减少公司活动产生的空气污染物，努力评估、监测和减少我们在采矿中的生物多样性影响实践，努力以负责任的方式管理水资源，记录、调查和处理环境事件，并鼓励环境管理文化。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会负责就填补董事会空缺和董事会提名人向董事会提出建议。董事会每年审查其战略，以确定董事会的组成以及在年度股东大会上提名候选董事的适当人选。该审查考虑到了保持履行公司信托义务所需的技能、经验和背景平衡的可取性。

提名和公司治理委员会由巴列斯塔女士、加内罗先生和达利瓦尔先生组成。根据国家仪器52-110和纽约证券交易所美国治理规则，提名和公司治理委员会的每位成员均被视为独立成员。巴列斯塔女士是提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会负责为董事会和公司制定和制定公司治理准则和惯例。提名和公司治理委员会负责评估董事会和董事会各委员会的整体效率和构成，并就年度股东大会上适当提名董事和填补董事会空缺向董事会提出建议。提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。

薪酬委员会

薪酬委员会由董事会任命，除其他外，履行董事会与公司董事和高级管理人员薪酬有关的职责。薪酬委员会定期审查薪酬的充足性和形式，以确保薪酬真实地反映出成为有效董事或高级管理人员所涉及的责任和风险，并确保薪酬使公司能够吸引合格的候选人。此类审查包括对公开数据的审查以及独立的薪酬调查。

薪酬委员会由孔先生、巴列斯塔女士和达利瓦尔先生组成。根据国家仪器52-110和纽约证券交易所美国治理规则，薪酬委员会的每位成员均被视为独立成员。孔先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，根据这些目标评估首席执行官的业绩，并根据该评估设定首席执行官的薪酬水平。在批准首席执行官的薪酬时，薪酬委员会在其他执行官不在场的情况下举行会议。

如有必要，薪酬委员会还可以与外部独立的薪酬咨询公司进行磋商。薪酬委员会完全由独立董事组成。

董事会的其他委员会

除了审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会外，董事会还成立了常设的安全与可持续发展委员会。

不时，在适当的情况下， 临时董事会的委员会可以由董事会任命。

安全与可持续发展委员会

安全与可持续发展委员会由董事会任命，除其他外，履行董事会监督与健康、安全、社会责任采矿行为（包括可持续发展、社区参与、利益相关者关系、环境和温室气体排放管理、脱碳、气候变化和人权）相关的流程的职责，并审查并提出建议。安全与可持续发展委员会负责监督公司遵守适用法律、规章、规章和行为标准的情况。

安全与可持续发展委员会由图德拉女士、巴列斯塔女士和道森先生组成。根据国家仪器52-110和纽约证券交易所美国治理规则，图德拉女士和巴列斯塔女士均被视为独立人士。由于道森先生直到2021年4月1日才担任公司的前首席执行官，并且由于他在美国黄金担任董事职务，他不被视为独立人士。图德拉女士是安全与可持续发展委员会主席。

评估

董事会必须制定适当的做法，定期评估董事会、其委员会及其成员的效力。此类评估考虑：

提名和公司治理委员会负责评估董事会和董事会委员会的效率。提名和公司治理委员会根据各种评估标准，向董事会建议任何能够提高董事会绩效的变革。

董事会续约

公司没有对在董事会任职的董事采取任何退休或任期限制。董事会认识到董事会更新的价值以及新董事可能带来的观点，并在提名董事候选人和评估董事会绩效时考虑这些因素。董事会在这些利益与拥有可通过持续服务获得的公司和行业特定知识的成员的价值之间取得平衡。

多样性

该公司认为，多元化的视角增强了其组织力量、问题解决能力和创新机会。此外，公司认识到，在评估董事会、其组成和潜在的提名候选人以及高级管理团队的组成时，技能和经验的多样性是至关重要和宝贵的考虑因素。

公司通过了一项促进公司及其所有子公司内部多样性的书面多元化政策（“多元化政策”），其中包括与确定和提名：（一）妇女；（二）土著人民；（三）残疾人；（四）有色少数群体（统称为 “多元化群体”）成员担任董事和高级管理人员（定义见多元化政策）的相关政策。提名和公司治理委员会负责监督和实施本政策。

多元化政策规定，在考虑董事会和高级管理职位的组成以及提名或雇用人员时，提名和公司治理委员会及董事会（视情况而定）将从多个方面考虑多元化，包括但不限于性别、年龄、残疾、种族和文化多样性。提名和公司治理委员会持续监督多元化政策的实施和有效性，并每年或以其他方式评估：(i) 董事会和执行官职位的多元化、技能和专长组合；(ii) 根据多元化政策设定的可衡量目标；(iii) 实现此类可衡量目标的进展情况。公司的多元化政策规定，提名和公司治理委员会将向董事会报告其评估，再加上提名和公司治理委员会的监督以及对代表性水平的持续监测，旨在确保多元化政策的实施。

提名和公司治理委员会在董事会和执行官职位潜在候选人的总体招聘和甄选过程中，会考虑性别、年龄、残疾、种族、文化多样性和技能。因此，在寻找新的董事、执行官和高级管理层成员时，提名和公司治理委员会将考虑四个指定多元化小组在董事会以及公司执行官和高级管理层中的代表级别。这将通过监测四个指定的多元化小组在董事会、执行官和高级管理职位中的代表水平来实现。此外，提名和公司治理委员会已承诺将多元化组织候选人的确定作为关键的搜索标准，从多元化组织招聘。

除下文所述外，公司尚未就四个指定多元化集团中的任何一个担任董事、执行官或高级管理职位制定正式目标。公司认为，多元化是寻找董事、执行官和高级管理职位候选人的重要因素，为此，鼓励多元化小组成员申请空缺职位。在考虑候选人时，公司将多元化视为多种因素之一，包括他们的技能、专业知识、知识、经验和个人特征。

为了促进和增加董事会的性别多元化，提名和公司治理委员会和董事会制定了到公司2024财年末女性董事占30％的目标。2023年，我们继续追求这一目标，假设所有被提名人在会议上当选，女性董事将在会议结束时占董事会的25％，而去年会议结束时这一比例为25％。为了支持董事会实现公司2024财年末女性董事占30％的目标，董事会将鼓励采取以下做法：(i) 要求在寻找董事会候选人的过程中特别包括多元化候选人，尤其是女性候选人；(ii) 提名和公司治理委员会和董事会将定期审查实现该目标的进展情况。鉴于公司的执行官团队很少，提名和公司治理委员会和董事会尚未通过关于女性担任执行官职位的正式目标。

公司目前有两名女性董事，占董事会的25％，没有女性执行官或高级管理层成员。公司目前有五名明显的少数族裔董事，占董事会的62.5％，还有两名执行官和高级管理人员明显属于少数群体，占执行官和高级管理层的67％。目前没有土著人民或残疾人在公司董事会任职，也没有在公司内部担任任何执行官职位。公司将继续致力于持续审查其董事、执行官和高级管理层成员的多元化，并将继续每年考虑多元化政策的有效性。多元化政策可在公司的网站www.goldmining.com上查阅。

多数投票政策

公司于2024年3月25日通过了经修订和重申的多数投票政策（“多数投票政策”）。多数投票政策规定，在选举董事的股东大会上，每位董事候选人应由其当选选票数的多数（50％加1）选出。如果就任何特定的提名人而言，该被提名人不是通过当选的多数票当选的，则该被提名人（“未当选提名人”）将不会当选为董事会成员，也没有必要让未当选的被提名人提出辞职。尽管有上述判决，未经选举产生的被提名人仍可继续任职至：（i）该未经选举产生的被提名人未能获得多数票后的第90天，或（ii）未当选被提名人的继任者被任命或当选之日，以较早者为准。董事会不能在下次股东大会之前任命未经选举产生的被提名人来填补空缺，除非该任命将使公司能够遵守适用的最低董事要求和/或满足加拿大董事居留要求。如果董事会决定随后任命未经选举产生的被提名人，董事会将在会议后90天内在新闻稿中宣布其决定，包括连任理由（如果适用）。此政策不适用于有争议的会议。多数投票政策可在公司网站www.goldmining.com上查阅。

某些人对有待采取行动的事项的利益

除非本文其他地方披露的那样，否则公司的董事或执行官，自公司最后一个完成的财政年度开始以来担任该职位的任何人，或任何拟当选公司董事的被提名人，或上述人员的任何关联公司或关联公司，均未以证券实益所有权或其他方式在会议上就任何事项拥有任何直接或间接的重大利益。

知情者在重大交易中的利益

除本文其他地方披露的情况外，自公司最近结束的财政年度开始以来的任何交易或对公司或其任何子公司产生重大影响或将产生重大影响的拟议交易中，公司的知情人、公司的拟议董事或知情人或拟任董事的任何关联公司或关联公司均不具有任何直接或间接的重大利益。就本通告而言，“知情人” 是指：（i）公司的董事或高级职员；（ii）本身是知情人的个人或公司的董事或高级职员；或（iii）直接或间接实益拥有和/或对持有公司所有未偿有表决权的10％以上的表决权的公司有表决权的有表决权的有表决权的公司有表决权的个人或公司。

注册商和过户代理人

该公司的注册商和过户代理人是位于伯拉德街 510 号 3 号的 Computershare 投资者服务公司^第三方楼层，温哥华，不列颠哥伦比亚省 V6C 3B9。

其他业务

除会议通知中提及的事项外，公司管理层不知道会议将要处理的其他事项。但是，如果公司管理层不知道的任何其他事项正式提交会议，则根据公司管理层的邀请发出的委托书将根据代理人的最佳判断就此类事项进行表决。

附加信息

与公司有关的其他信息可在SEDAR+上查阅，网址为www.sedarplus.ca，也可在该公司的网站www.goldmining.com上查阅。其他财务信息可在公司最近完成的财政年度的比较审计财务报表和管理层的讨论和分析（“MD&A”）中提供，这些报告也可在SEDAR+上查阅。股东可以拨打免费电话1-855-630-1001（分机号324）联系公司，索取会议材料或公司比较经审计的财务报表和管理与分析的纸质副本，也可以向不列颠哥伦比亚省温哥华市西乔治亚街1830号—1188号套房V6E 4A2发送书面申请，收件人：首席财务官。股东无需支付任何费用即可索取会议材料或比较经审计的财务报表和 MD&A 的纸质副本。

股东提案

有权在年度股东大会上投票的股东可以就个人提议在下次年度股东大会上提出的任何事项向公司提交提案。此类通知和提案必须不早于2024年12月17日且不迟于2025年2月15日提交给公司，但须符合公司的要求 《加拿大商业公司法》，R.S.C.，1985 年，c. C-44。

股东提名

公司章程包括预先通知条款，根据该条款，股东可以提名候选人竞选公司董事。此类通知必须在会议之前，根据公司章程中规定的时间表和其他要求，以书面和适当形式在不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街1830号—1188号套房V6E 4A2送达公司，收件人：首席执行官。没有收到股东提名供会议审议。

批准通告

下列签署人特此证明，本通告的内容和发送已获得公司董事的批准。

今年 25 日在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华约会^第四2024 年 3 月的日子。

根据董事会的命令

GOLDMINING INC

/s/ 阿米尔·阿德纳尼

阿米尔·阿德纳尼

联席主席兼董事