美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度6月30日, 2023

☐ 根据《1934年交易法》第13或15（d）节提交的过渡报告

佣金 文件编号： 000-55088

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据法案第12（g）条注册的证券 ：普通股，面值0.001美元

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记检查 注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法 第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内 是否受到此类提交要求的约束。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易所法案》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所 。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

检查 检查是否有任何错误更正是需要根据§ 240.10D—1（b）对注册人的执行官在相关恢复期内收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐

勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条规定)是☐不是 ☒

国家 非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均出价和要价计算得出的：$264.4截至2022年12月31日的总市值，基于43,341,063股已发行普通股，每股价值6.10美元。

说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量：46,254,354截至2023年9月26日的普通股。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表格年度报告(以下简称“报告”)包含符合经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A条和经修订的“1934年证券交易法”(“交易法”)第21E条的前瞻性陈述。本报告中包含的所有陈述，除历史事实陈述外， 涉及我们的财务状况、经营结果、业务前景或经济表现的活动、条件、事件或发展，或我们预期、相信或预期未来将会或可能发生的经济表现，或涉及未来运营的计划和 管理目标，均为前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在本报告的“业务”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“寻求”、“可能”、“估计”、 “预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、 “预测”、“项目”、“应该”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及旨在 识别前瞻性陈述的类似表述。

前瞻性 表述贯穿本报告全文，包括有关以下事项的表述：预期经营业绩；与客户的关系 ；消费者需求；财务资源和状况；收入变化；盈利能力变化；会计处理变化；销售成本；销售、一般和行政费用；利息支出；产生流动资金或签订协议以获得继续运营和利用机会所需资本的能力；法律诉讼和 索赔。

前瞻性 陈述反映了我们对未来事件的当前看法，基于我们根据我们的 经验以及我们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和我们认为在这种情况下合适的其他因素的看法而做出的假设和分析。我们提醒您，前瞻性陈述不是对未来业绩的保证， 这些陈述会受到已知和未知的风险和不确定因素的影响，这可能会导致我们的实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果或表现大不相同。可能导致我们的财务状况、经营结果、业务前景或经济表现与预期不同的因素包括第一部分第1A项风险因素以及本报告其他部分讨论的因素。

此外， 前瞻性陈述仅代表截至本报告日期的我们的估计和假设。您应该阅读本报告和 我们作为本报告附件引用和归档的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同 。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告提交时的情况。 除非适用的证券法另有要求，否则我们不承担更新之前的任何前瞻性陈述的义务。

信息展示

除上下文另有说明外，本报告中提及的“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”均指美国电池技术公司及其合并附属公司的合并业务。

本报告包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度及截至该财年的经审计综合财务报表。这些财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。 除非另有说明，否则本报告中的所有财务信息均以美元列报，并应与本报告中包括的经审计的综合财务报表及其附注一并阅读。

目录表

第 部分I

第 项1.业务

引言

美国电池技术公司(“本公司”或“WE”)是锂离子电池行业电池材料领域的技术开发和商业化公司。该公司正在努力增加美国国内关键电池金属的产量。为此，我们致力于(I)探索新的原电池金属资源，(Ii)开发从原资源中提取和精炼这些电池金属的新技术并将其商业化，以及(Iii)将内部开发的锂离子电池回收综合工艺商业化 以回收电池材料。通过这种三管齐下的方法，我们正在努力通过收购和勘探采矿权来增加这些电池材料的国内产量，并确保这些组成元素的金属 以闭环方式返回国内制造供应链。此外，我们致力于以安全和对环境负责的方式运营我们的业务，与我们的员工、客户、供应商和当地社区合作，将对环境的影响降至最低，并遵守当地、州和联邦环境法律法规。

公司总部位于内华达州里诺，矿产勘探办公室位于内华达州托诺帕市。该公司正在为其位于内华达州麦卡伦的新型锂离子电池回收厂投产。

公司 历史

公司于二零一一年十月六日根据内华达州法律注册成立为Oroplata Resources，Inc.，目的是收购矿业权，最终目标是成为一家生产矿产的公司。2016年8月8日，本公司成立了Lithortech Resources Inc.，作为本公司的全资子公司，作为其运营子公司，从事锂资源勘探和矿山开发。2018年6月29日，公司将Lithortech Resources更名为LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。 2019年5月3日，公司更名为美国电池金属公司。2021年8月12日，公司更名为美国电池技术公司，更好地符合公司当前的业务活动和未来目标。该公司的经营历史有限，尚未从其主要业务活动中产生或实现收入 。

行业 概述

锂离子电池已成为手机、计算机、电动汽车和大型电动固定存储系统的充电电池选择。到2022年底，锂离子电池的全球产能约为每年1,570吉瓦时(“GWh/Yr”)，预计到2031年将增长至约6,700 GWh/Yr，主要受电动汽车需求的推动。推动电动汽车和大型储能系统需求增长的主要因素是监管和社会顺风。这反过来又推动了对锂、钴、镍和锰等电池材料的巨大需求。

锂离子电池设计有多种外形规格和化学成分。当前使用的单元级外形主要是圆柱形、棱柱形和袋状几何形状。已经出现的最常见的电池正极化学物质有锂化镍钴铝氧化物(NCA)、锂化镍锰钴氧化物(NMC)、锂化钴氧化物(LCO)和锂化磷酸铁(LFP)。最常见的电池负极化学成分包括石墨、硅和金属锂。这些化学物质预计将根据新技术的发展以及所需矿物的可获得性、成本和生命周期环境足迹而发展。

目前锂离子电池的制造供应链被细分，并被组织成以闭环方式运行的子行业：

电池 材料供应商可分为两类：一类是勘探和开采原始资源的初级生产商，另一类是从废品和报废产品中提取矿物以转售到锂离子电池供应链的二级生产商。 本公司打算在这两类电池材料供应领域开展业务，下文将对此进行更详细的讨论 。

化学炼油商从供应商那里采购电池级材料，以制造电池组件，包括阴极、阳极、电解液、 和隔膜。目前，全球绝大多数炼油产能位于美国以外，主要是在亚洲。

电池制造商采购电池组件，并将这些组件组装成模块和组件，然后出售给原始设备制造商(“OEM”或“OEM”)。电池制造目前也集中在亚洲，中国 占全球电池制造产能的75%以上。

OEM部分是生产任何包含锂离子电池的终端产品的最后一步。电动汽车、固定存储和消费电子产品的OEM制造能力 分布在全球，预计在未来几年将增加 个数量级以上。

锂离子电池供应链的每个细分市场都经历了不同数量的投资，这些差异在特定的地理位置上更加明显。电池材料供应商(一次和二次)以及化学精炼能力的投资已经远远超过了对电池制造和最终用途原始设备制造商的投资，预计电池产能预计将是前体金属精炼预测产能的大约十倍。可用原料和炼油产能的这种脱节导致了全球供应链的严重失衡，这种失衡在美国国内更加明显，这些基础材料的价格波动 更明显。此外，尽管美国有大量的电池制造和OEM制造能力，但供应这些设施所需的全球电池材料中，只有不到1%来自美国，导致国内产能严重失衡 并给国内经济带来风险。这种供应安全和成本方面的风险给依赖锂离子电池的行业 带来了许多问题，并有可能显著减缓电动汽车、可再生能源存储 和锂离子电池金属的其他用途的采用。

电池材料供应概述

电池材料的供应目前以初级生产为主。开发新的主要供应源通常需要较长的开发时间和较高的资本成本，进一步限制了这些材料的供应 。此外，大多数初级生产集中在地缘政治风险较高的地区。讨论的每一种原生矿物都在许多全球商品交易所交易，每种原生矿物的市场价格都很容易获得。 下面讨论了有关主要关键材料的主要开发的更多细节：

锂：原生锂传统上是从锂卤水或硬岩矿床中提取的，最近还创新地从含锂粘土资源中生产原生锂。锂卤水矿床是富含溶解锂的咸水地下水的堆积物。这些矿藏可以在盐滩(如南美洲的盐滩)、地热矿床(如加利福尼亚州的索尔顿海)和油田中找到。从卤水中提取锂通常涉及大规模蒸发技术，因此消耗大量的水和能源。锂的硬岩来源通常在锂辉石伟晶岩矿床(如西澳大利亚的矿床)中找到，并使用传统的采矿和加工技术进行开采。从粘土资源中提取锂是一项相对较新的技术，目前各种提取技术正在开发中。

镍： 原生镍的开采既有地面作业，也有地下作业。传统的镍加工技术包括粉碎、浸出和浮选技术。对镍的主要竞争需求来源是钢铁工业，包括合金钢和不锈钢电镀。目前，供应主要来自印度尼西亚、菲律宾和俄罗斯。

钴： 钴通常是使用传统的采矿和加工技术从露天矿和地下作业中开采出来的。大部分钴生产是铜或镍生产的副产品。钴的竞争需求来源是钢铁生产，在钢铁生产中，钴被用作高强度钢合金。来自刚果民主共和国的供应集中引起了对初级钴资源供应的重大环境、社会和治理(ESG)方面的担忧。

锰： 锰通常是使用传统的采矿和加工技术从露天矿山开采的。与前面提到的矿物一样，需求的主要竞争来源是钢铁生产，在钢铁生产中，锰被用作合金和脱氧钢铁。南非是世界上最大的锰生产国，澳大利亚和中国紧随其后。

原料的二次供应或回收是一个相对较新的细分市场，与电池供应链的其他细分市场相比，投资有限。目前的回收技术可分为两类：高温热法(火法)和机械破碎/简单湿法冶金法。这两种技术都将原料电池 加工成中间化合物、金属哑光或黑色物质，然后通过精炼过程进一步加工以提取组成金属 。这两个过程主要集中在镍和钴的回收上。这些业务大多位于中国和韩国。

高温热工艺占当前回收操作的大部分。电池被放入高温熔炉中熔化。在高温处理和熔炼阶段，许多关键的电池材料都会丢失，包括锂、石墨和铝。剩余的金属冰铜然后通过湿法冶金精炼过程进行处理。高温处理可能会给将此过程中的金属冰铜提炼成满足电池正极制造所需的高纯度 规格的产品带来挑战。此外，这一过程是能源密集型的，会造成严重的空气和水污染。

机械粉碎/简单湿法冶金方法包括将电池放入大型粉碎/研磨机中。然后对得到的粉碎材料进行处理，以产生黑色团块。然后通过湿法冶金 工艺处理产生的背部物质，该工艺旨在去除杂质并提取高价值矿物。粉碎/研磨过程产生的黑色物质中杂质含量很高，这使得电池级材料的回收具有挑战性。此外，提取过程中使用的溶剂会对环境造成不利影响，并显著增加与回收过程相关的成本。

回收过程中产生的黑色物质已经成为一种容易交易的商品。然而，黑色质量的质量和价值根据正在处理的电池的化学成分和材料中剩余杂质的数量而变化很大。 金属精炼商正在开发从各种形式的黑色质量中提取电池级材料的方法。黑人团的市场，以及因此的定价，仍在发展中。

电池原料材料的整体市场和定价将由每种商品的供需平衡决定。化学精炼厂 对其制造工艺的投入物要求特定的纯度和质量标准。竞争的基础将是初级和次级生产商 提供符合电池制造工艺要求的可靠数量的材料的能力，同时将现金成本维持在低于边际供应成本的水平。

我们的 业务

锂离子电池回收利用

公司开发了一套通用的锂离子电池回收系统，该系统能够回收各种形状因数(电池组、模块、圆柱形电池、棱柱电池、邮袋电池、缺陷和中间废旧电池、金属废料、浆料、 和粉末)和各种正极化学成分(锂化钴氧化物、锂镍钴铝氧化物、锂镍钴锰氧化物、锂镍钴锰氧化铝氧化物和锂锰氧化物)的电池。

公司的回收系统是一个两阶段流程：一个自动化的去制造流程，然后是有针对性的化学提取 培训，以分离单独的高价值金属。该公司打算按顺序对每个阶段进行调试。第一阶段是自动化的去制造过程，将电池原料材料的成分分离成其组成成分，包括废金属和黑色质量滤饼形式的阴极和负极粉末。然后，废金属根据各种承购协议作为副产品出售 或进入公开的废金属市场。在这一阶段生产的黑色滤饼也将以承购合同的形式出售或进入公开市场。在第二阶段投产后，第一阶段产生的黑色物质将被送入专有的化学提取列车 ，以提取锂、镍、钴和锰元素金属，并将它们升级到高能量密度阴极制造商要求的电池阴极级规格 。第一阶段预计将于2023年第四季度投入使用，第二阶段预计将于2024年投入使用。

公司收购并利用了其领导和实施团队中的几名成员的经验，这些成员参与了 世界上最大的锂离子电池制造千兆工厂之一的设计、建设、调试和优化。这一丰富的经验使团队能够利用他们对可能导致电池组件、电池和模块发生故障的故障机制的知识，从而开发出一种自动化解构流程，该流程与 目标湿法非冶炼流程相结合，该流程将电池组分解为模块、模块分解为电池、电池分解为子单元 组件，然后以战略方式对这些子单元组件进行分类和分离。由于我们独创的回收工艺，我们能够实现比当前传统方法更大的净收益。这些优势包括：

有关回收厂的其他 详细信息在第2项.属性中讨论。

行业协作

2019年9月，该公司被选为由巴斯夫、Stanley Black&Decker和绿城实验室主办的循环性挑战赛电池回收部分的唯一获胜者。巴斯夫是美国最大的高能量密度正极制造公司之一，也是锂离子电池金属材料的全球最大采购商之一。这项挑战旨在鼓励采用创新的技术回收大规格锂离子电池，目标是在电池供应链中建立和发展循环经济。参与者被要求展示他们将报废的锂离子电池回收到电池 级矿物中的能力，然后这些矿物可以用于制造新的锂离子电池。作为获胜者，该公司获得种子资金、使用绿城实验室设施(见项目2.物业)，以及与主办公司探讨合作协议。 该公司和巴斯夫继续探索多种合作途径，以加速该公司的锂离子电池回收技术的商业化。

2021年10月，作为共同承授人，本公司从美国先进电池联盟(USABC)获得了价值200万美元的竞争性投标合同。USABC是美国汽车研究委员会的子公司，与美国能源部(DOE)签订了合作协议。成员公司包括通用汽车、福特汽车公司和Stellantis NV。USABC的使命是开发电化学储能技术，以推动下一代电动汽车应用的商业化。合同授予的目标是商业规模的开发和演示集成锂离子电池回收系统，生产电池阴极级金属产品，由阴极生产商和锂离子电池回收商巴斯夫从这些回收的电池金属合成高能量密度的活性正极材料，以及用这些回收材料制造大型汽车电池，并由电池技术开发商C4V测试这些电池与其他来源的金属制成的完全相同的电池。在一个项目中示范整个闭环电池制造供应链，旨在促进建立国内 低成本、低环境影响的电池回收基础设施。

竞争

该公司预计将通过其回收工艺回收几种类型的副产品 以及电池正极级别的锂、镍、钴和锰产品，并将与这些商品的两类 生产商竞争：相互竞争的回收加工商和设施以及电池材料的初级生产商。

与之竞争的 回收流程和设施主要位于美国、欧洲和中国，并采用各种技术提取所含电池金属。通常，采用高温热处理或粉碎/溶剂提取技术的加工厂侧重于镍和钴的回收，回收锂、锰或其他金属的能力有限。公司提取每个电池组件的流程 使公司能够从相同数量的原料中提取额外价值，以实现低成本和低环境运营。

锂、镍、钴和锰的主要生产商分布在全球。锂的生产主要分布在美洲、澳大利亚和亚洲。大约三分之二的钴生产来自刚果民主共和国。镍产量 由印度尼西亚、中国和澳大利亚主导。锰的生产集中在南非、澳大利亚和中国。

阴极制造商最终使用的商品和特种化学品必须满足严格的规格， 无论该矿物是来自一次资源还是二次资源。因此，这些市场的竞争将基于产品质量和供应的可靠性。

主要 资源开发和提炼

公司一直在设计和优化我们内部开发的可持续锂提取工艺，用于从内华达州的沉积粘土原生资源中生产电池 阴极级氢氧化锂。作为我们Tonopah Flats锂勘探项目的一部分，我们目前正在超过10,000英亩的土地上进行勘探钻探 项目。(有关其他信息，请参见第2项.属性)。

公司目前正在进行地质测绘、采样、地化分析和专有开采试验，以确定资源的特征，并量化锂开采和制造业务的表现。在目前勘探活动的同时，该公司正在设计和建设一座日处理数吨的中试规模设施，以处理该项目的沉积资源。该设施旨在展示该公司提取和精炼工艺的商业可行性。 该公司将在整个示范阶段继续分析该项目的经济竞争力。

该公司内部开发的提取技术不需要与传统卤水锂开采相关的低效蒸发池。我们的提取工艺采用选择性浸出工艺，从粘土沉积资源中低成本地提取锂 ，从而显著降低酸的消耗，降低产生的浸出液中的污染物水平，并降低生产的总体成本。

行业协作

2021年10月，本公司作为主承授人，杜邦水务解决方案公司作为次承授人，通过美国能源部先进制造办公室关键材料创新计划 获得了450万美元的竞争性赠款，以促进其从含锂粘土岩矿中开采和制造电池级氢氧化锂的技术的研究、开发和商业化。这笔赠款提供了部分资金，用于开发一个日处理数吨的加工设施，以在试点设施规模上实施其锂精炼技术。

竞争

锂的主要生产集中在美洲、澳大利亚和亚洲。阴极制造商最终使用的锂必须满足严格的规格要求，无论该矿物来自一次资源还是二次资源。因此，这些市场的竞争将基于产品质量和供应的可靠性。

员工

截至2023年9月26日，公司拥有54名全职员工和2名兼职员工。 可根据需要以合同形式增聘员工。

可用信息

我们 遵守修订后的1934年《证券交易法》的信息和定期报告要求，并根据该要求向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们在我们的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订 Https://americanbatterytechnology.com/在这些报告以电子方式提交给证券交易委员会或提交给证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快提交。

第 1a项。风险因素

在任何给定时间，对本公司证券的投资都会面临许多风险。以下是对影响公司的主要风险因素的描述。以下列出的风险因素并非包罗万象，不明风险可能会对公司的财务状况、经营业绩、业务或未来前景产生不利影响。投资者在投资本公司的证券前，应仔细考虑这些风险因素，其中许多是本公司无法控制的，以及其他披露的信息和市场信息。

预收 公司风险

像我们这样的营收前公司天生就会面临许多风险。这些风险和困难包括：(A)累积损失；(B)与经营历史较长的公司相比，在相对有限的时间内制定和评估业务战略所产生的不确定性；(C)未来产品开始销售所需遵守的规定；(D)依赖第三方进行咨询、实验室工作、监管、商业化或其他活动；(E)依赖第三方进行合同安排；(F)为业务融资；以及(G)应对本文所述其他风险因素的挑战。我们在我们目前的重点领域没有运营历史，投资者可以根据这些历史对我们的业绩进行评估；因此，我们要承担与创建和发展新业务相关的所有风险。

营运资金风险

我们 将需要额外的资金来执行我们的业务计划和为运营提供资金，而这些额外的资金可能无法以合理的 条款或根本无法获得。我们将需要在未来12个月内筹集资金以满足这些要求，但无法保证收到这些要求。 我们还将需要资金，以充分发展我们的回收、提取和精炼业务。我们打算通过各种融资来源寻求更多资金，包括私下出售我们的股权和债务证券、与资本合作伙伴建立合资企业、赠款、政府贷款、 以及我们回收设施的项目融资。此外，我们将考虑当前业务计划的替代方案，使我们能够用较少的资本实现创收业务和有意义的商业成功。然而， 不能保证这些资金将以商业上合理的条款可用，如果有的话。如果无法以令人满意的条款获得此类融资，我们可能无法进一步执行我们的业务计划，也可能无法继续运营，在这种情况下，您可能会损失您的全部投资。

竞争性行业的风险

对于竞争激烈的行业，公司可能无法以其认为可接受的条款 维持或获得融资、寻找可用机会、 留住现有人员或聘用新人员、或维持或获取技术或其他资源、用品或设备，从而面临风险。电池回收是一项竞争激烈、投机性很强的业务。与之竞争的回收工艺和设施主要位于美国、欧洲和中国，并采用各种 技术来提取所含电池金属。在寻找可能的机会时，我们将与许多其他公司竞争，包括比我们拥有更多经验和资源的老牌跨国公司。也可能有 其他小公司正在开发类似的流程，并且比公司走得更远。由于我们可能没有与其他公司竞争的 财务和管理资源，我们开发商业上可行的技术的努力可能不会成功。

业务 模型风险

我们 打算通过专有回收技术从事锂回收业务。虽然锂离子回收的生产是一项成熟的业务，但到目前为止，大多数锂离子回收都是通过执行批量高温焙烧或批量酸溶解的方式生产的。我们开发了一种高度战略性的回收处理系列，它不使用任何高温 操作或对整个电池进行任何批量化学处理。我们已经在小规模和有限的程度上测试了我们的回收流程；然而，不能保证我们能够以足够的生产成本生产商业批量的电池金属 ，从而为我们提供足够的利润率。我们流程的独特性带来了与开发未经试验和验证的商业模式相关的潜在风险，因为我们承担了能够回收商业数量的大型设施的扩建和运营 。不能保证当我们开始大规模生产或运营时，我们不会产生意外的成本或障碍，这些成本或障碍可能会限制我们预期的运营规模或对我们的预期毛利率产生负面影响。

分担 价格风险

上市公司股票的市场价格受到许多变数的影响，其中许多变数不在公司的控制范围之内。这些因素包括：资源类股的市场概况，特别是锂勘探开发公司和其他电池金属类股的市场状况；通用电气一般 经济实力；另类投资的可用性和吸引力；分析师对财务业绩的建议和估计 ；投资者对公司及其竞争对手披露的看法和反应； 未来证券销售；公司的声誉风险；以及股票公开市场的广度。如果投资者寻求流动资金时，公司普通股不景气或缺乏流动性，投资者可能会遭受重大损失。

市场风险

该公司因其持有的库存和计划生产的产品而受到大宗商品价格波动的影响。商品价格风险 管理活动目前仅限于监测市场价格。公司未来的收入(如果有的话)对其计划产品中所含金属的市场价格非常敏感。

该公司的项目高度依赖锂基终端产品的需求和使用。这包括用于电动汽车的锂离子电池和其他大规格电池，这些电池目前的市场份额有限，预计采用率 不确定。如果该等市场未按本公司预期的方式发展，则锂产品市场的长期增长将受到不利影响。这将抑制项目的发展潜力及其潜在的商业可行性，否则将对本公司的业务和财务状况产生负面影响。此外，作为一种商品，锂市场需求受到替代效应的影响，即最终用户采用替代商品作为对供应限制或市场定价增加的反应 。这些情况可能会限制客户数量和为我们产品支付的价格。如果这些因素出现在锂市场上，可能会对锂市场的整体增长前景和定价产生负面影响，进而可能对公司及其项目产生负面影响。

产品 价格和质量风险

如果项目被开发并进入商业运营，回收和提取项目达到并维持盈利运营的能力将受到锂基终端产品市场价格变化的重大影响。这些产品的市场价格波动很大，受到许多本公司无法控制的因素的影响，包括全球供应和需求、石油和天然气等替代能源的定价特点、政府政策和法律、利率、通货膨胀率和货币汇率的稳定性，以及其他地缘政治和全球经济因素。这种外部经济因素受到国际投资格局变化、各种政治发展和宏观经济环境的影响。 此外，锂产品的价格受到其纯度和性能以及最终用户 电池制造商规格的影响。如果公司项目生产的产品不符合电池级质量和/或不符合客户规格，则定价将低于电池级产品的预期价格。反过来，该公司可能会失去客户或无法吸引客户。该公司可能无法有效降低其产品的定价风险。本公司产品定价低迷将影响本公司预期产生的收入水平，进而可能影响本公司的价值、其股价及其资产的潜在价值。

项目 和流程风险

该公司设想的提炼提取材料和提炼回收材料的 工艺以前从未在商业规模上进行过 论证。存在无法实现恢复效率和吞吐能力的风险，以及 规模化生产不符合成本效益或无法按预期运行的风险。此外，还可能出现不可预见的成本、工艺化学和工程的额外变化，以及可能导致项目延误或增加资本或运营成本的其他不可预见的情况。

该公司正在对内华达州托诺帕市的一处矿产资源进行勘探和评估，意在将该项目推进到采矿和加工活动中。本公司此前并无完成采矿项目开发或进行采矿作业的历史。如果发现在经济上可行，未来的矿产资源开发将需要建设和运营一个矿山、加工厂和相关的基础设施。虽然某些管理层成员拥有采矿开发及营运经验，但本公司并无任何作为集体组织的经验。由于这些因素，该公司未来的成功比其已被证明的经营历史更不确定。

如果Tonopah项目取得进展，公司将继续承受建立新采矿业务所固有的所有风险，包括：采矿和加工设施及相关基础设施的建设时间和成本；熟练劳动力和采矿设备及用品的可获得性和成本；需要获得必要的环境和其他政府批准、许可证和许可证，以及获得这些批准、许可证和许可证的时间；为建设和开发活动提供资金的可获得性；来自非政府组织、土著人民、环保团体或当地团体的潜在反对，这可能会推迟或阻碍发展活动；以及由于各种因素，包括燃料、电力、劳动力、承包商、材料、用品和设备成本的变化，建筑和运营成本可能增加。

在新的采矿作业中，在建设、试运行和矿山启动期间遇到意想不到的成本、问题和延误，以及矿物生产的早期阶段的延误是很常见的。

公司同时监督两个主要锂项目的进展。推进这些项目的工作需要公司及其管理团队投入大量的时间和资源。项目的推进同时带来了管理、人力和其他资源紧张的相关风险。公司能否成功管理其中的每一个流程将取决于多个因素，包括管理时间和其他资源、财务或其他方面的竞争需求的能力，以及成功留住人员和招聘新人员以支持其增长和推进其 项目的能力。

与美国能源部赠款计划相关的风险

能源部邀请进行验证性尽职调查和条款说明书谈判并不保证能源部将向申请人提供条款说明书，或任何条款说明书的条款和条件将与申请者提出的条款一致。 公司向能源部申请资金的结果完全取决于能源部高级尽职调查的结果和能源部是否继续进行的决定，并且不能保证此类尽职审查的结果。 美国能源部是否将决定继续进行，以及可能提供的任何条款清单的条款和条件(如果有)。

允许 风险

我们在美国的运营受联邦、州和地方环境、健康和安全法律的约束，这些法律适用于锂离子电池的回收以及矿产资源的开发和运营。根据任何特定操作的结构，我们的操作和相关设施必须获得环境许可或批准才能操作，包括与空气排放、水排放、废物管理和存储以及联邦土地和相关加工设施上矿产资源的勘探和开发有关的许可或批准。我们可能会面临当地居民或公共利益团体对我们设施的安装和运营的反对。未能获得必要的批准(或在获得必要批准方面出现重大延误) 可能会阻止我们执行一些计划中的操作，并对我们的业务、财务结果和增长前景产生不利影响。 此外，不能确定当前的许可是否会得到保留、许可的更改是否会获得批准、估计许可的 时间表是否会得到满足、估计成本是否准确，或者是否会获得执行回收、提取和提炼所需的额外或批准 。现有许可证可能会受到监管行政程序以及类似的诉讼和上诉程序的挑战。诉讼和监管审查过程可能会导致漫长的拖延，结果不确定。此类 问题可能会影响公司项目的预期时间表，从而对公司的前景和业务产生重大不利影响。

地缘政治风险

近年来，政治紧张局势大幅加剧，尤其是在锂问题上。锂 已在多个司法管辖区被确定为“关键矿物”，并且是日益积极的工业政策的主题。本公司认为这不会对其业务或运营造成实质性的不利变化。然而，该公司确实预计，随着时间的推移，它可能会限制我们与来自非西方国家/地区的参与者开展业务机会的能力。

成本 估计风险

资本成本、运营成本、原材料成本、生产和其他估计可能与公司当前估计的预期大不相同，因此不能保证公司的实际成本不会高于目前的预期。由于各种原因，公司的实际成本和生产可能与估计相差 ，包括但不限于：缺乏或获得原材料、资源或必要的供应或设备；全球供应链短缺和运输成本增加带来的通胀压力，进而导致供应和设备成本增加；劳动力和人员成本增加；意外的建设或运营 问题；商品或原料成本高于预期；实现的锂价格低于预期；对建设计划的修订；与勘探或矿产生产相关的风险和危害；自然现象；洪水；意外的劳动力短缺或罢工； 和普遍的通胀压力。其中许多因素超出了公司的控制范围，可能会对公司的运营现金流产生实质性影响，包括公司偿还债务的能力。

运营风险

本公司的运营受到通常与矿产勘探、开发和运营相关的所有危险和风险的影响。公司致力于实施全面的健康和安全措施，旨在遵守政府法规，并在其所有业务领域保护公司员工的健康和安全。该公司还努力在其运营中遵守环境法规。然而，与公司计划运营相关的风险包括火灾、停电、因设备故障或故障停工、设备或设施老化、意外维护和更换支出、人为错误、劳动力中断或纠纷、恶劣天气、高于预测的降雨量、洪水、 缺水、爆炸、危险材料泄漏、山体滑坡、地震、工业事故和爆炸、抗议 和其他安全问题，以及由于短缺、罢工或流行病等公共卫生问题而无法获得足够的机械、设备或劳动力 。

有害物质的风险

我们 可能要对当前或以前的活动地点或第三方地点的污染补救费用负责 ，如果将来发现了危险物质，我们也要对第三方承担责任。根据美国《1980年环境反应、补偿和责任法》(CERCLA)及其对应的州法律，物业的现任或前任业主可能被要求承担场地清理费用或因此类物业非法释放有害物质而被要求采取补救行动的连带责任，此外，除其他潜在后果外，还可能对政府实体承担损害自然资源的费用，这可能是巨大的。

健康流行和疾病风险

公司面临与卫生流行病和其他传染病爆发相关的风险，这些风险可能会对我们的人民、业务和周围社区产生重大影响。该公司可能会继续产生针对新冠肺炎及其变种的保护成本。其他 与流行病、流行病或健康暴发以及紧急情况相关的不断变化的限制和不断变化的健康环境的影响可能包括长时间的旅行限制、运输限制、其他供应链中断和劳动力中断， 包括生命损失，以及与对公司采取行动或被认为不作为的挑战或反应有关的声誉损害， 这可能对公司的现金流、收益、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

成本 和上市公司的要求

作为一家公开报告公司，我们必须遵守修订后的《1934年证券交易法》和其他联邦证券法律、规则和法规对信息和报告的要求。与私人持股公司相比，遵守这些法律法规需要我们的董事会和管理层投入更多的时间和精力，并需要额外的员工。此外，编制和向美国证券交易委员会提交年度和季度报告、委托书和其他信息，向股东提供经审计的报告，维护更全面的合规职能、政策和程序以及公司治理的成本 高于私营公司。

欺诈、不当行为或不遵守反腐败法的风险

我们 可能面临员工、合资伙伴、代表、代理、供应商、客户或代表我们采取行动的其他第三方的欺诈、不遵守反腐败法律或其他不当行为，这些行为可能会使我们面临诉讼、 政府当局施加的财务损失和罚款或处罚，并影响我们的声誉。

此类 不当行为可能包括但不限于挪用资金、参与虚假陈述或欺诈性、欺骗性或其他不正当活动，包括为换取个人利益或利益而进行的活动，或不符合适用法律或我们内部政策和程序的活动。随着我们业务的扩大，欺诈或其他不当行为的风险可能会增加。

无法满足开发时间表和资本估计的风险

我们的 所需资本支出可能很复杂，可能会遇到延迟或其他困难，并且成本可能会超出我们的估计。

我们的资本支出主要包括对新的或旧的设备、设施和物业的大量投资，以及维护和改进现有设备、设施和物业的支出 。这些资本支出的执行可能很复杂，并且生产的开始 需要我们的客户对产品质量进行启动、委托和认证，这可能会影响预期产量 和从这些设施销售产品的时间。大型业务的建设受到许多风险和不确定性的影响，其中包括及时完成项目并根据此类项目的估计预算完成项目的能力 以及我们估计未来对产品需求的能力。此外，我们这些资本支出的回报可能达不到我们的预期。 根据我们每个业务线的投资要求，未来的资本支出可能会显著更高，如果我们被要求采取行动与行业中的新技术竞争， 也可能会有很大差异。我们可能没有进行这些资本投资所需的资本。如果我们无法做到这一点，我们可能无法在我们的一些市场上有效地竞争。

无法遵守公约的风险

公司的合同安排包含必须遵守的肯定和否定公约。 公司可能无法满足一项或多项公约的要求，从而导致罚款或加速到期金额。不能保证 不会发生漏洞。这可能会导致我们的信用协议下的违约，这将允许适用的 贷款人宣布其下的所有未偿还金额以及应计和未付利息都是到期和应支付的。如果我们无法偿还债务，债权人将有权对担保债务的抵押品提起诉讼。这反过来可能对公司的业务和运营产生重大的 不利影响。

前往 涉及风险

公司已经消除了对其持续经营能力的任何实质性怀疑。我们相信，我们现有的现金和 现金等价物将使我们能够从本报告日期起 起一年多的时间里满足我们的运营费用和资本支出需求。然而，我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更早耗尽我们的可用资金 资源。未来，如果我们无法获得足够的资金来支持我们的运营，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或商业化努力，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能无法继续经营下去。

法规和法律变更带来的风险

政府法律法规的变化 可能会影响公司项目的发展。此类变化可能包括与授予资金可获得性、税收、特许权使用费、生产限制、环境、生物多样性和生态合规、矿山开发和运营、矿山安全、许可和业务的许多其他方面有关的法律。

环境风险和法规

公司必须遵守严格的环境法规。这些变化的方式预计将要求更严格的标准和执法，增加对违规行为的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并 对公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。适用的环境法律和法规 可能需要加强公开披露和咨询。可能会通过这些 要求或流程之一触发法律抗议，从而延迟开发活动。不能保证不会颁布新的环境法律和法规，也不能保证现有的环境法律和法规不会以可能限制或削减公司发展计划的方式实施。环境法律法规和相关监管要求的这种变化可能会推迟和/或增加项目成本，或增加与项目运营相关的环境责任风险。这反过来又可能对公司的业务和运营产生重大不利影响。

保险 风险

虽然公司提供保险以防范与其业务相关的某些风险，但保险可能无法为 提供所有风险的保险，或者此类保险的成本可能不划算。本公司亦可因其他原因选择不购买保险。 本公司所维持的保单可能不足以支付本公司实际负债的全部成本， 或承保人可能因非本公司所能控制的原因而不继续承保。本公司按照行业标准维护责任保险 。然而，未投保和投保不足的负债造成的损失有可能对公司的财务状况和前景产生重大影响。

健康和安全风险

该公司承担着与工人健康和安全相关的责任风险。遵守健康和安全法律，以及此类法律的任何变化，以及适用许可证的要求和其他法规要求，对本公司的业务仍然具有重要意义。 本公司可能会受到与健康和安全事项有关的政府命令、调查、调查或其他诉讼程序(包括民事索赔)的约束。发生上述任何事件或对健康和安全法律、许可或其他审批进行任何更改、增加或更严格地执行可能会对运营产生重大影响，并导致额外成本或处罚。 反过来，这些可能会对公司的声誉、运营和未来前景产生重大不利影响。

发生灾难性事件、恐怖主义和战争的风险

发生或威胁发生非常事件，包括国内和国际恐怖袭击，可能会扰乱我们的运营，并 减少对我们产品的需求。与美国和世界各地的其他可能目标相比，某些资产未来遭受恐怖袭击的风险可能更大。非常事件无法预测，它们的发生可能会对总体经济、特别是我们产品的市场产生负面影响。直接攻击我们的资产或我们使用的资产所造成的损失可能包括生命损失和财产损失。此外，可用的保险覆盖范围可能不足以覆盖发生的所有损害，或者，如果可用，可能会非常昂贵。

会计估计和减值费用的风险

我们 根据适用的会计准则，就长期资产的减值分析作出某些会计估计和预测。如果减值分析显示资产的账面价值超过该资产的预期未贴现现金流的总和，则可能需要计入减值费用。本分析中使用的对未来现金流的预测 需要使用对未来经营业绩的判断以及一些估计和预测。如果实际结果与公司 估计的不同，未来可能需要额外的资产减值费用。如果减值费用很大，我们的财务 结果可能会受到负面影响。

矿产 资源和储量估算风险

矿产资源和矿产储量数字仅为估计值。如果项目投产，估计的吨位和品位可能达不到；品位和吨位的差异可能是实质性的；估计的回收水平可能无法实现。矿产资源和矿产储量的估计 带有许多固有的不确定性，其中许多不在本公司的控制范围之内。 估计本质上是一个主观过程，它基于可用数据的质量和数量、工程假设、工程和估计过程中使用的地质解释和判断。估计可能还需要根据基本假设的变化进行修订，如大宗商品价格、钻探结果、冶金测试、生产和矿山运营计划的变化 。矿产资源或矿产储量估计的任何重大减少，或无法开采矿产 储量可能对本公司、其业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

任何对推断矿产资源的估计也会受到高度不确定性的影响，可能需要进行大量勘探工作，以确定是否可以将其提升至更高的置信度类别。与将Tonopah项目提升至更高置信度类别相关的风险包括断层建模和矿产资源西侧含锂岩性偏移的准确性、缺乏特定于项目的岩性密度数据、用于矿坑优化以确定资源的加工成本的准确性 这可能会影响资源截止品位，以及大宗商品价格的大幅波动可能会影响资源的截止品位 。

水 管理风险

公司项目所在的内华达州制定了水管理法规。因此，该公司必须获得足够的 水权并转让这些权利，以便用于计划中的回收和提取项目。本公司的流程设计和/或正在设计的目的是通过采用回收技术最大限度地降低用水量。 水的可获得性和水权定价是可能因气候变化的潜在影响而加剧的风险，并且 可能对本公司的业务产生重大不利影响。

气候变化风险

气候变化立法的出台正日益成为全球各级政府关注的焦点。本公司致力于发展业务，以期为低碳经济做出贡献。这包括采用可持续能源 ，并尽量减少非可再生能源的使用，条件是可再生能源具有足够的能力， 以具有成本效益的价格提供，并与设施和场地设计相辅相成。然而，在某些情况下，此类低碳技术的使用在短期内可能比不可再生方案的成本更高，或者可能导致更高的设计成本、长期维护成本或更换成本。此外，如果加强监管的趋势持续下去，公司可能会面临项目运营成本增加的问题，以符合这些不断变化的监管规定。在此之前，公司认为发生此类诉讼的风险较低。

未来亏损和缺乏盈利的风险

公司预计，在实现盈利的商业生产之前，公司未来的经营活动将继续出现负现金流。虽然本公司手头有现金并可获得额外现金，但本公司是否有能力持续经营及耗尽资本，将视乎本公司是否有能力从其拟进行的业务中赚取利润，或透过股权或债务融资筹集资金，以继续履行其义务，并在正常业务运作所产生的债务到期时偿还这些债务。

知识产权风险

公司依靠保护其知识产权的能力，并依靠专利、商标和商业秘密立法来保护其专有技术。不能保证公司已经或将能够充分保护其宝贵的知识产权，或将始终能够获得开展业务或实施战略所需的所有知识产权，也不能保证公司能够充分保护自己免受任何知识产权侵权索赔。还有一种风险是，公司的竞争对手可能会独立开发类似的技术、工艺或专有技术；公司的商业秘密可能会被泄露给第三方；任何正在申请或已授予的当前或未来专利将足以保护公司的知识产权；或者，外国知识产权法将充分保护此类权利。无法保护公司的知识产权可能会对公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，应用科学行业的特点是经常受到侵犯知识产权的指控。尽管我们预计不会受到任何这些指控的影响，但 任何侵权指控都可能是耗时和昂贵的辩护或解决方案，导致管理层资源的大量转移，导致暂停运营或迫使我们达成特许权使用费、许可证或其他协议，而不是对此类指控的是非曲直提出异议 。如果专利持有人或其他知识产权持有人提起法律诉讼，我们可能会被迫陷入旷日持久且代价高昂的诉讼。我们可能无法成功地为此类诉讼辩护，并且可能无法以可接受的条款或根本无法获得任何所需的版税或许可协议。

所有权存在缺陷的风险

我们 已调查了我们购买和开发的资产的权利，据我们所知，这些权利具有良好的 地位。然而，不能保证这些权利不会被撤销或重大改变，从而损害我们的利益。也不能保证我们的权利不会受到第三方的挑战或质疑，包括政府和非政府组织。

与研发和技术变革相关的风险

我们的研发工作可能无法满足客户需求的变化，而我们的竞争对手可能会开发出更有效或更成功的产品。新电池技术的开发和采用可能依赖锂化合物以外的其他投入，这可能会对我们的前景和未来收入产生重大影响。

用于电动汽车的当前和下一代高能量密度电池依赖于锂化合物作为关键输入。当前电池技术的进步速度、依赖锂化合物以外的投入的新电池技术的开发和采用，或者利用氢氧化锂的下一代高镍电池技术的开发和采用的延迟，都可能对我们的前景和未来收入产生重大影响。正在研究和开发许多材料和技术，目的是使电池更轻、更高效、充电更快、成本更低。其中一些可能会减少对氢氧化锂或其他锂化合物的依赖，特别是如果电动汽车用电池的需求超过了氢氧化锂或其他锂化合物的可用供应。我们无法预测哪些新技术最终可能被证明在商业上是可行的，以及它们在任何时间范围内的总体组合中所占的份额。使用较少锂化合物的商业化电池技术 可能会对我们的前景和未来收入产生实质性的不利影响。

合资、收购和战略联盟风险

我们的业务战略部分包括与参与锂离子产品制造和回收的各方建立合资企业、收购和战略联盟。如果未能成功确定或将此类合资企业、收购或战略联盟整合到我们的运营中，可能会对我们的业务产生不利影响。合资企业、收购和战略联盟可能 涉及其他重大风险和不确定性，包括分散管理层对正常业务运营的注意力、 产生的收入不足以抵消承担的债务和与交易相关的费用，以及在我们的尽职调查过程中未发现的未确定问题，如产品质量、技术问题和法律或有事项。此外，我们可能无法 将任何此类计划有效地整合到我们的运营中。我们的经营业绩可能会受到此类活动期间或由此产生的任何问题的不利影响。

依赖咨询公司的风险

公司一直依赖并可能继续依赖顾问和其他人提供矿产勘探和开采方面的专业知识。公司 相信这些顾问是称职的，他们的工作是按照国际公认的行业标准进行的。然而，如果这些顾问的工作最终被发现在任何重大方面都不正确或不充分 ，公司在开发其物业时可能会遇到延误或成本增加。

没有分红的风险

公司自成立以来一直没有就其普通股支付股息，目前没有能力产生收益，因为它是在收入之前。 公司预计将保留其收益和其他现金资源，用于未来的运营和持续的业务发展 。因此，在可预见的将来，公司不打算宣布或支付任何现金股息。未来任何股息的支付完全由董事会酌情决定，董事会将考虑许多因素，包括公司的经营业绩、财务状况和预期的现金需求。

信息技术与网络安全风险

与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息技术系统面临的威胁 在严重程度和复杂性方面继续增长和演变，特别是在新冠肺炎大流行期间开始的远程工作增加的情况下。 网络安全攻击有可能危及公司的业务、财务和其他系统，并可能在一段时间内不被发现。与网络安全威胁相关的风险包括知识产权损失、业务运营和安全程序中断、现场数据交付系统丢失或损坏、隐私和 机密性泄露，以及预防、应对或缓解网络安全事件的成本和时间增加。该公司已 实施了网络安全政策，并为员工提供培训，作为缓解措施。还遵循系统和网络维护、 升级和类似的最佳实践。然而，尽管采取了这些措施，但重大网络安全事件的发生可能会对公司的业务产生重大不利影响，并导致业务长期中断。

人才 风险

公司高度重视关键人员的贡献。公司的成功在很大程度上仍然取决于主要管理人员、员工和顾问的业绩，他们将公司推进到目前的发展阶段，并为公司未来的增长潜力做出了贡献。合格人才市场的竞争日益激烈，与公司开展业务的所有市场的可用机会数量相比，合格人才短缺。在当前环境下，通过为员工的成长和发展提供更高的薪酬方案和计划以留住现有人才和吸引新人才来保持竞争力的能力对公司及其运营变得越来越重要。任何长期无法留住关键人员或在公司发展过程中吸引和留住新人才的情况，都可能对公司的增长潜力和前景产生重大不利影响。

此外，公司尚未为其任何董事、高级管理人员或关键员工购买任何“关键人”保险，目前也没有购买此类保险的计划。

实施业务计划风险

我们成功实施业务计划的能力需要有效的规划和管理流程。如果资金充足，我们 可以选择扩大我们的业务范围，并收购补充业务。实施我们的业务计划将需要大量 额外资金和资源。如果我们扩大我们的业务，我们将需要雇佣更多的员工并进行大量的资本投资。 如果我们扩大我们的业务，将给我们现有的管理和资源带来巨大的压力。此外，我们将需要 改进我们的财务和管理控制以及报告系统和程序，并需要扩大、培训和管理我们的 员工队伍。任何未能有效管理上述任何领域的行为都将导致我们的业务受到影响。

财务报告内部控制失败风险

作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了巨大的压力。 如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能会在报告财务信息方面出现延迟或不准确的情况，或者不符合欧盟委员会、报告和其他监管要求。这可能 使我们受到监管机构的审查，并导致公众对我们的管理层失去信心，这可能会导致 我们的股价下跌。

法律诉讼的风险

由于其上市公司的地位以及其采矿勘探和开发业务，该公司在其正常业务过程中可能受到各种监管要求以及由此产生的调查、索赔、诉讼和其他程序的影响。与环境和气候变化相关事项、ESG披露以及因股价波动引起的证券类诉讼 相关的诉讼也在增加。由于诉讼固有的不确定性质，包括新证据的发现或新法律理论的提出的影响，难以预测法官和陪审团的裁决，以及上诉时裁决可能被推翻，任何法律诉讼的发生和结果都不能以任何合理的确定性 预测。法律索赔的辩护和和解成本可能很高，即使对于被确定为几乎没有法律依据的索赔也是如此。

诉讼 可能既昂贵又耗时，可能会分散管理层和关键人员对日常业务运营的注意力。 公司及其项目有时会受到法律诉讼或法律诉讼的威胁。如果公司 对其提出的任何此类索赔辩护失败，或无法在令人满意的基础上了结索赔，公司可能面临重大金钱损害、禁令救济或其他负面影响，可能对公司的业务和财务状况产生重大不利影响 。如果公司卷入任何正在进行的诉讼，则此类事件的结果可能无法确定，也可能无法在给定时间准确预测任何此类诉讼的结果或数量 。

税法的变化和其他税收风险

美国税法的变更可能会对公司或普通股持有人造成不利影响。近年来，已提出并对美国联邦所得税法进行了许多修改，未来可能会继续对美国联邦所得税法进行更多修改。

我们将接受美国联邦、州和地方税务机关的审查和审计。税务机关可能不同意或挑战我们的税务立场，如果成功，可能会损害我们的业务 。由于联邦、州或地方税法的变化、税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法裁决的结果、会计原则的变化、业务运营的变化(包括收购)，以及对导致上一时期税务状况变化的新信息的评估，我们可能需要承担额外的纳税义务。在未来，该公司还可能受到外国司法管辖区的约束，在这些司法管辖区，税法变化可能会带来类似的风险。

项目 1B。未解决的员工意见

不需要 。

第 项2.属性

公司正在建设回收厂，回收报废的锂离子电池，并勘探其含锂粘土未获专利的采矿主张。为此，公司拥有或持有位于美国境内的多处物业的长期租约，以及支持我们研发职能的实验室设施的租约。此外，公司拥有对某些资产的权利，这有助于有效使用我们的财产。我们相信，我们所有的物业和设施都得到了良好的维护和有效的使用，并足以运营我们的业务。关于我们经营的重要物业的信息概述如下。

企业总部

该公司目前租用了位于美国内华达州里诺市华盛顿大街100号100号套房的执行办公室。办公空间约为5831平方英尺，租约将于2024年11月30日到期。

回收 操作

麦卡伦，内华达州

该公司于当日关闭。他在2023年8月购买了回收设施，同时，公司开发了新的设施和技术，包括环境、安全、运营标准和程序，并正在招聘、招聘和培训新员工，为 运营做准备。

该设施位于Tahoe-Reno工业中心，位于内华达州麦卡伦秘鲁大道2500号，以前曾用于回收铅酸电池，并且已经配备了实施公司回收流程所需的大部分基础设施和公用设备，包括配电、暖通空调、压缩空气、水处理、材料处理、分析质量控制和操作控制室。

该工厂将配备公司首创的集成电池回收系统，该系统利用战略性去制造和定向化学提取列车，以高产量、低成本和低环境足迹回收电池材料。这些过程从根本上不同于传统的电池回收方法，后者使用高温炉，如熔炼或非战略性的粉碎或研磨系统 。该公司的系统可实现高价值电池级产品的电池金属分离、回收和提纯 与传统方法相比，对环境的影响更小，潜在的成本效益更高。

随着公司加强其综合回收流程的运营，该设施将分阶段投入使用。在第一阶段，电池材料将被回收到产品中，包括铜、铝、钢、锂中间体和黑色质量中间体。一旦该综合回收设施二期投入使用，这种锂中间体将进一步精炼成电池级氢氧化锂产品，黑色质量中间体 材料将进一步精炼成电池级镍、钴、锰和氢氧化锂产品。

芬利，内华达州

于2020年8月14日，本公司在内华达州芬利市购买了约12.44英亩未开发工业用地，位于合格机遇区(QOZ)。该公司在确定位于内华达州麦卡伦的新地点的优先顺序之前开始施工。该公司的战略是建设多个设施，芬利工厂预计将是后续的工厂。

原料存储-内华达州芬利

2021年7月23日，该公司在内华达州芬利市购买了11.55英亩的工业用地。该公司打算在该场地上建造一个回收电池原料的补充储存设施。芬利市已经批准了该地块的城市使用许可证。

补充存储用地 -内华达州麦卡伦

2021年6月28日，该公司在内华达州麦卡伦购买了约13.87英亩的工业用地。该公司打算在该场地建设一个补充储存设施来储存原料。

水权

截至目前，该公司已以390万美元购买了内华达州芬利市的水权。水权将用于确保公司的芬利工厂在建设完成后将有足够的水以满负荷运行。预计这将是后续的工厂，位于内华达州麦卡伦的工厂是目前的优先事项。这些水权在通过使用遗嘱送达转让给财产时具有无限期的生命期。

实验室 设施

为了 支持其锂离子电池回收和电池金属提取技术的发展，该公司运营着两个实验室设施：内华达大学的应用研究中心、内华达州里诺的Reno和马萨诸塞州萨默维尔的绿城实验室。本公司与这些设施的运营商建立了长期的合作伙伴关系，所有租约 都是良好的。

内华达州应用研究中心-内华达州里诺市

该公司从内华达大学里诺分校租用实验室和办公空间。截至2023年6月30日，该公司拥有五个实验室，总面积超过3,000平方英尺。所有实验室和办公室都设在内华达州应用研究中心(NCAR)内。实验室空间用于推进公司内部首个开发的电池金属提取技术，用于回收废旧电池和从国内资源中制造初级电池金属。

绿城实验室-马萨诸塞州萨默维尔

该公司占用绿城实验室的办公和湿化学实验室空间，这是北美最大的清洁技术孵化器 。该公司可以使用该设施的办公桌和实验室空间。绿城实验室循环性挑战赛为公司提供了这一机会，该挑战赛是与世界领先的化学公司之一巴斯夫合作开发的初创企业加速计划。

Tonopah 扁平锂勘探项目

公司目前拥有内华达州托诺帕市附近517项未获专利的Lode索赔的权利。此外，该公司还在内华达州托诺帕市设立了一个办公室，负责监督这些索赔和相关活动。

2021年9月1日，公司与1317038内华达有限公司签署勘探协议，独家获得内华达州奈县和埃斯梅拉达县Tonopah矿区(“Tonopah Flats”)305个未获专利的矿藏的勘探权利。该协议 使公司有权对关键电池材料的索赔进行调查。该协议还使公司有权在勘探协议期满后购买该等债权。该公司于2022年2月完成了对该物业的初步地面采样，并继续进行勘探钻探计划。2022年7月，公司行使了获得这些权利的选择权 。

除签署上述勘探协议外，本公司还在协议中包括的 索赔周围地区提出额外的索赔。该公司在计划勘探经济型锂矿床的地区总共拥有约10,340英亩土地。

ABTC 于2021年夏季开始对这些索赔进行地面采样，随后在高达1,430英尺的深度 进行了额外的地下钻探计划，总计超过12,000英尺的勘探范围，覆盖了其索赔的约65%。这些初步成功的勘探计划的结果导致于2023年2月开发并发布了经第三方合格人员(QP)审核的符合SK-1300标准的推断 资源报告。根据结果，本公司披露了继续勘探该矿床的意向。

2023年7月22日，该公司启动了第三轮勘探计划，以推进其Tonopah Flats锂项目。该钻探计划包括 岩心填充和分步钻探，以支持其国内资源的演变，目标是升级到“已测量和指示”的资源分类。该公司选择并聘请了KB钻探来收集最新钻探计划的加密和钻出样本 ，该计划包括8个额外钻孔的样本收集，包括总钻探长度为6,500英尺。

地质学、基础设施和许可

Tonopah Flats锂勘探项目所在的 地区以其独特的沉积粘土资源而闻名。公司 正在进行地质测绘、采样、地化分析和专有开采试验，以确定这些资源的特征，并 量化锂开采和制造业务的表现。

项目索赔位于由土地管理局(“土地管理局”)管理的土地上。本公司将通过支付年度维护费，保留对索赔的地表和矿业权，如果索赔在BLM保持良好信誉的话。

该项目位于内华达州托诺帕镇附近，与骇维金属加工6相交。该项目附近还有其他必要的基础设施，包括通电、额外的道路通道和供水。此外，托诺巴和周边地区还有可用的劳动力。

该项目的地图包括在下面的图1中。

图 1：Tonopah Plats锂勘探项目

其他 采矿索赔

截至2023年6月30日，本公司不再持有美国内华达州奈县铁路谷的任何砂矿采矿权。本公司已对索赔进行了各种抽样计划，并已确定不存在经济上可回收的锂或其他关键电池材料。截至本报告日期，本公司不再持有南加州Panamint矿区的Placer矿权。

第 项3.法律诉讼

2022年8月22日，该公司前办公室主任约翰·卢克里奇向加利福尼亚州法院提起了对该公司的申诉。 该公司以多样性为由将诉讼移至联邦法院，该案目前正在加利福尼亚州北区美国地区法院 待决，案件编号3：22-cv-06690。Lukrich主张索赔：(1)违反合同;(2)未能及时支付工资;和(3)违反劳动法第925条，所有这些都与他以前的工作和相关赔偿有关。 Lukrich要求一般损害赔偿，以追回他声称欠他的赔偿、与他的邀请函条款有关的声明性救济、律师费和费用。2022年11月7日，该公司提交了对投诉的答复，否认了这些指控 并要求进行陪审团审判。发现正在进行中，自 公司提交答复以来，案件中没有进一步的实质性行动。该公司认为这些指控没有根据，并打算对诉状中的指控进行有力的抗辩。

2022年11月22日，彼得·舒尔茨作为阳光和雨水资产管理不可撤销信托基金(统称为“原告”)的受托人，向美国内华达州地区法院提起了对本公司和行动股票转让公司的诉讼，案件编号2：22-cv-01965，指控本公司(1)违反了根据NRS104-8401及以下规定登记经认证的 股票的义务；(2)违反合同；(3)转换；(4)违反诚实信用与公平交易默示契约的；(5)禁令救济。根据起诉书，这项诉讼涉及公司与原告之间签订的某些咨询协议。除其他事项外，原告要求赔偿根据证据超过75,000美元的赔偿金、惩罚性赔偿、指示公司登记某些股票的永久禁令以及律师费和费用。双方签订了和解协议，同意驳回此案，不支付金钱赔偿或律师费，公司同意 以前向原告发行的股票有资格删除限制性传奇。2023年7月11日，向法院提交了一项命令，批准以偏见为由解雇的规定。

2023年7月27日，美国劳工部职业安全与健康管理局通知该公司，前首席财务官金伯利·埃克特对该公司提起诉讼，案件编号为201018556，指控其进行非法报复。Eckert女士声称，她被公司非法解雇。具体地说，Eckert女士声称，公司董事会解雇了她，以报复她抱怨公司其他高级管理人员涉嫌向她隐瞒财务信息。本公司于2023年8月16日对投诉作出回应，以便向OSHA提供事实的书面陈述和本公司的立场声明。该公司认为这些指控没有根据，并打算积极地 抗辩诉状中的指控。

第 项4.矿山安全信息披露

我们的 公司从事的勘探活动目前不需要矿山安全和健康管理局ID。我们在员工和承包商的安全方面采用最佳 管理实践。

第 第二部分

第 项5.普通股市场及相关股东事项

市场信息

截至2023年9月21日，我们的普通股在纳斯达克资本市场以“ABAT”的代码交易。 “我们普通股的转让代理和登记人是证券转让公司，地址：2901 N.Dallas Parkway，Suite380， Plano，Texas 75093。

据纳斯达克资本市场报道，2023年9月26日，我们普通股的收盘价为每股9.18美元。

持有者

截至2023年9月26日，我们大约有150名登记在册的股东，包括我们的董事和高管。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来的任何收益，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的未来，我们不打算为我们的普通股支付现金股息。未来有关本公司股息政策的任何决定，将由本公司董事会自行决定。

股票 奖励、认股权证和权利

截至2023年6月30日，根据下列稀释因素，公司拥有7,465,736股潜在可发行普通股：

最近销售的未注册证券

没有。

发行人和“关联购买者”购买股票证券

在截至2023年6月30日的年度内，我们 没有购买任何普通股或其他证券。

第 项6.[保留。]

项目 7.管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析。

前瞻性陈述

您应该阅读下面关于我们的财务状况和经营结果的讨论，连同合并财务报表，并在本10-K表的其他地方包括其附注 。本讨论中的信息包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的含义为 的前瞻性陈述和信息。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景以及管理计划和目标的陈述。“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”和类似的 表述旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些标志性的 表述。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和 预期大不相同。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性 ，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于， 我们提交给美国证券交易委员会的报告中列出的风险。前瞻性表述仅自作出之日起适用。 除非适用证券法的要求，否则我们不承担任何更新前瞻性表述的义务。

概述

美国电池技术公司(“本公司”)是锂离子电池行业的新进入者，该公司正致力于 通过探索电池金属的新一次资源，开发从一次资源中提取这些电池金属的新技术并将其商业化，以及将内部开发的锂离子电池回收的综合工艺商业化，来 增加美国国内锂、镍、钴和锰等电池材料的产量。 通过这三管齐下的方式，该公司正在努力增加这些电池材料的国内产量， 并确保废电池的基本电池金属以经济、环保、闭环的方式返回国内制造供应链。

为实施这一业务战略，公司目前正在建设并启用其第一个集成锂离子电池回收设施，该设施将接收电动汽车、固定存储和消费电子行业的废旧和报废电池材料。该设施的建设、试运行和运营是公司的首要任务，因此，公司已大幅增加了用于执行该设施的资源，包括 进一步内部招聘技术人员、扩建实验室设施和购买设备。本公司已从美国先进电池联盟获得了200万美元的竞争性投标赠款，以加快这一商用前集成锂离子电池回收设施的开发和示范。根据两党基础设施法，本公司已被选中获得额外的2000万美元赠款，以验证、测试和部署三项颠覆性的先进分离和处理技术。

此外，公司正在加速其内部开发的低成本、低环境影响的加工生产线的示范和商业化，以从内华达州的沉积粘土资源中生产电池级氢氧化锂。该公司已获得美国能源部先进制造办公室通过关键材料创新计划授予的450万美元赠款合作协议，以支持建设和运营每天多吨的综合连续演示系统，以支持这些技术的扩大和商业化。根据两党基础设施法，该公司还获得了1.15亿美元的额外赠款，用于设计、建造和委托使用该资源生产电池级氢氧化锂的首个商业制造设施。

2023年财务亮点：

操作报表的组成部分

运营费用

在截至2023年6月30日的财年中，公司产生了2160万美元的运营费用，而在截至2022年6月30日的财年中，公司的运营费用为3370万美元。减少的主要原因是下列项目。

一般费用和行政费用包括基于股票的薪酬、办公室费用、法律、招聘、业务发展、公共关系和一般设施费用。公司确认员工在必要的服务期限内使用的基于股票的薪酬，这些成本有助于留住关键员工，同时保留手头现金。公司已经减少了直接向非员工发行的普通股数量，以提供专业服务，因此，在截至2023年6月30日的财政年度的营业报表和现金流量表上，非现金薪酬部分减少了1240万美元。

研究和开发费用在发生时计入运营费用。这些成本主要包括实验室租赁、用品、工资、基于股票的薪酬和福利。截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度研发成本分别为770万美元和100万美元。2023年的增长归因于员工人数的增加和相关薪酬的增加。这些成本由它与各个联邦机构签订的拨款合同所获得的联邦拨款来抵消。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年，该公司确认的研发成本分别抵销了90万美元和10万美元。

勘探成本主要包括钻探、化验、索赔费用、现场办公室租赁和仓库成本、人员、基于股票的补偿、差旅和其他与在内华达州中部勘探索赔相关的成本，因为该公司在该地区开采关键的电池金属。

其他 收入(费用)

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度内，公司分别确认了与出售采矿权相关的30万美元和20万美元的收益。本公司将土地租赁收入和投资未实现亏损计入其他收入，尽管这对本公司的运营并不重要。

净亏损

在截至2023年6月30日的财年，公司净亏损2,130万美元，每股亏损0.49美元，而截至2022年6月30日的财年，公司净亏损3,350万美元，每股亏损0.80美元。

流动性 与资本资源

截至2023年6月30日，该公司的现金为230万美元，总资产为7,470万美元，而截至2022年6月30日的现金为2,900万美元，总资产为5,290万美元。现金减少是由于公司从融资活动中获得了2340万美元的净收益，其中810万美元用于收购内华达州托诺帕的债权，2190万美元用于其建筑和相关设备的存款，680万美元用于与其核心业务目标相关的其他财产和设备。

截至2023年6月30日，公司的流动负债总额为1340万美元，而截至2022年6月30日的流动负债总额为310万美元。当前负债增加的主要原因是为其回收设施配备设备和为其预期用途做好准备所需的费用。截至2023年6月30日的当前负债包括600万美元的融资工具，以帮助其回收设施的运输和投产。

截至2023年6月30日，公司营运资金短缺860万美元，而2022年6月30日营运资金为正2680万美元 。营运资本减少归因于购置物业和设备、增加经营活动，以及在截至2023年6月30日的财政年度内融资活动减少。本公司相信其持有的现金及随后的 融资将足以满足其未来的营运资金需求。

授予 奖项

2021年8月16日，作为竞争性投标项目的一部分，公司获得了美国先进电池联盟(USABC)授予的为期30个月的项目合同，总预算为200万美元，通过该项目，公司将获得高达500,000美元的合格支出的报销。合同授予的目标是进行商业规模的集成锂离子电池回收系统的开发和演示，生产电池阴极级金属 产品，从这些回收的电池金属合成高能量密度的活性正极材料，以及用这些回收的材料制造 大型汽车电池单元，并测试这些单元与由原始来源的金属制成的其他相同单元 。在截至2022年6月30日的财政年度，公司开始收到与这项奖励相关的资金。

2021年1月20日，美国能源部宣布，该公司已被选中参与一个为期三年、总预算为450万美元的项目的授标谈判，用于从国内粘土资源技术中选择性浸出、定向提纯和电化学生产电池级氢氧化锂的现场示范。通过此赠款奖励，该公司有资格获得最高50%的合格支出或最高230万美元的报销。发放这笔赠款的主要协议合同(“AMO 赠款”)的项目开始日期为2021年10月1日。在截至2022年6月30日的财政年度内，公司开始收到与该奖项相关的资金。

2022年10月21日，美国能源部宣布，该公司已被选中参与一个为期五年、总预算为1.155亿美元的项目的授标谈判，该项目旨在扩大电动汽车锂离子电池用电池级氢氧化锂的国内生产，重点是目前从国外进口的材料和部件的国内加工。通过此赠款奖励，该公司有资格获得最高50%的合格支出报销，或最高5,770万美元。此赠款的主要协议合同已发布，项目开始日期为2023年9月1日。预计公司将在截至2024年6月30日的财政年度内开始 收到与此相关的资金。

2022年11月17日，美国能源部宣布，该公司已被选中参与一个为期三年、总预算为2000万美元的项目的授标谈判，该项目旨在展示其锂离子电池回收工艺的下一代技术并将其商业化，以 生产低成本、低环境影响的国内电池材料。通过此赠款奖励，该公司有资格获得最高50%的合格支出或最高1,000万美元的报销。预计公司将在截至2024年6月30日的财年 开始收到与此相关的资金。

现金流

截至6月30日的财政年度：

经营活动的现金 。

在截至2023年6月30日的财年中，公司在经营活动中使用了1,340万美元的现金，而在截至2022年6月30日的财年中使用了1,020万美元。增长包括工程、研究和开发的现金成本以及增加的勘探费用。研发成本增加是为了支持本公司锂离子电池回收和从本公司的锂粘土岩矿开采中提取锂的流程的发展。随着公司继续评估其在内华达州托诺帕地区的索赔，公司的勘探活动费用也稳步增长。公司还继续稳步增加其一般行政职能，以进一步支持其业务目标。

来自投资活动的现金

在截至2023年6月30日的财年中，该公司使用现金投资了3670万美元的活动，其中包括为其回收设施购买2860万美元的财产和设备的成本，以及在内华达州托诺帕收购的810万美元的采矿权。相比之下，截至2022年6月30日的财政年度用于投资活动的现金为1,510万美元，其中主要包括1,290万美元的建筑和设备以及220万美元的水权。

截至2023年6月30日，该公司已记录2690万美元的具体存款，其中包括2100万美元的现金和590万美元的普通股，以收购其位于内华达州麦卡伦的新回收设施。2023年8月11日，该公司完成了收购 ，并将在截至2023年9月30日的财季中将这些存款作为财产、厂房和设备列报。

截至2023年6月30日，该公司的非流动资产总额为6,990万美元 ，而截至2022年6月30日的非流动资产总额为2,300万美元。随着公司继续在回收和初级资源开采活动上投入大量资金，公司的投资活动将继续增加。

融资活动产生的现金

在截至2023年6月30日的财年中，公司通过融资活动提供的现金净额为2340万美元，而截至2022年6月30日的财年为4140万美元 。这一减少意味着在公司即将完成其创收回收设施的同时，对资本需求的需求也有所减少。

在此期间，本公司根据购买协议发行了433,333股普通股，净收益为390万美元，其中40万美元是在2023年6月30日之后收到的。

于2023年3月，本公司订立股份购买协议，以每股10.50美元的发行价买卖952,381股普通股。除发行普通股外，本公司还发行了952,381份A系列认股权证和952,381份B系列认股权证，每份认股权证可按每股12.00美元行使为本公司一股普通股，自发行日期起计五年 ，B系列认股权证每份可按每股10.50美元行使为一股本公司普通股，期限为自发行日期起计18个月。作为融资的一部分，本公司聘请了与此次发售相关的配售代理，并同意向配售代理支付相当于发售总收益7.5%的现金费用、1%的费用津贴和 其他可报销费用。此外，本公司向配售代理发行57,143份认股权证作为佣金，可按每股13.13美元行使，为期五年，由发行日期起计。根据这份股份购买协议，公司获得净收益890万美元。

于2023年5月，本公司订立多项股份购买协议，以每股10.50美元的发行价买卖476,187股普通股。除发行普通股外，本公司还发行了476,187股A系列认股权证，可按每股12.00美元行使为本公司一股普通股 ，自发行之日起五年内；476,187股B系列认股权证，可按每股10.50美元行使为本公司一股普通股，自发行之日起，为期18个月。根据本次购股协议，公司获得净收益500万美元。本公司发售单位乃依据证券法第4(A)(2)节所规定的豁免注册 而作出。本公司依据第 部分中购买者的陈述而获得的注册豁免，包括此类购买者是“认可投资者”(根据证券法的定义)，只有在根据证券法注册或根据适用的豁免不受注册要求约束的情况下，才会转售此类证券。

于2023年5月17日，本公司与摩科瑞投资美国公司订立信贷协议(“信贷协议”)，就购买本公司回收电池金属产品预付款项。 信贷协议规定贷款总额最高可达2,000,000美元，包括(I)本金总额为6,000,000美元的初始定期贷款及(Ii)总额为1,400,000美元的延迟提取定期贷款承诺。信贷协议项下的借款按纽约联邦储备银行网站上公布的担保隔夜融资利率计算利息，外加基于选定利息期的适用信贷利差调整，外加6%的适用保证金 利率。于2023年8月30日，本公司全数偿还信贷协议项下的所有债务、负债及其他债务，并终止信贷协议。

表外安排 表内安排

截至 2023年6月30日，我们没有对我们当前或未来 的财务状况、财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出 或资本资源产生或合理可能产生影响的重大资产负债表外安排。

流动资金

未来 融资

我们将继续依靠出售我们的普通股、债务或其他融资来为我们的业务运营提供资金。增发股份将导致对现有股东的稀释。 不能保证我们将实现任何额外的证券出售或安排债务或其他融资，为计划中的经营活动、收购和勘探活动提供资金。

正在进行 关注

按照公司目前的运营水平和资本使用情况，我们相信，在没有任何进一步收购或投资的情况下，我们在2023年8月期间筹集的现金、现金等价物和资金将使我们能够从这些财务报表发布之日起至少12个月内为我们的运营提供资金。本公司作为持续经营企业的持续经营取决于运营产生的利润 及其识别未来投资机会和获得任何必要的债务或股权融资的能力。在我们为截至2023年3月31日的 期间提交的文件中，我们注意到，不确定因素令人对公司作为持续经营企业持续经营12个月的能力产生重大怀疑。考虑到回收厂已取得进展并即将投入运营，本公司自那以来已获得 融资，且有其他融资选择可供选择，本公司的结论是，对其作为持续经营企业是否有能力继续经营的重大怀疑已得到缓解。

第 7a项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项财务报表和补充数据

美国电池技术公司

合并财务报表

截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度

独立注册会计师事务所报告{br

致 公司股东和董事会

美国电池技术公司

对财务报表的意见

我们 审计了随附的美国电池技术公司（以下简称“公司”）截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表、截至2023年6月30日止两年各年的相关合并经营报表、股东权益和现金流量 以及相关附注（统称为“财务报表”）。我们 认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至2023年6月30日止两年期间各年的经营成果和现金流量， 符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误 还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计工作还包括评价管理层所采用的会计原则和所作的重大 估计，以及评价财务报表的总体列报。我们相信我们的审计 为我们的意见提供了合理的基础。

重大审计事项

关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，这些事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 马库姆律师事务所

Marcum 有限责任公司

PCAOB ID编号 688

我们 自2021年以来一直担任本公司的审计师。

科斯塔，加利福尼亚州梅萨

2023年9月27日

美国电池技术公司

合并资产负债表

（ 随附附注为本综合财务报表的组成部分）

美国电池技术公司

合并的操作报表

（ 随附附注为本综合财务报表的组成部分）

美国电池技术公司

合并的股东权益报表

（ 随附附注为本综合财务报表的组成部分）

美国电池技术公司

合并 股东权益报表(亏损)