附件10.10

[本展品中的某些信息由[***]是保密的，并被排除在外，因为它(I)不是实质性的，(Ii)注册人通常并实际上将该信息视为私人或机密。]

在两者之间

（1）24M公司和

（2）FREYR Battery KSP JV，LLC

目录

1.定义及释义 3

2.开始和持续时间 11

3.许可授予 11

4.知识产权归属 12

5.特许权使用费 14

6.NON-COMPETE 16

7.服务协议 17

8.记录保存、审计和检查 19

9.陈述、保证及承诺 19

10.INDEMNITIES 22

11.赔偿责任限额 24

12.TERMINATION 25

13.保密协议--2月26日

14.不可抗力事件发生在3月26日。

15.争议解决方案--1月27日

16.杂项开支--27%

附表1专利数量：32年

附表2服务：20133年

附表4 24M申述及保证的例外情况.

许可及服务协议

本许可和服务协议(“协议”)自2021年10月8日(“生效日期”)起生效，并由以下各方签订：

(1)24M Technologies，Inc.，在美国特拉华州注册成立，其主要办事处位于马萨诸塞州剑桥布鲁克林大街130号，邮编02139(“24M”)；以及

(2)弗莱尔电池KSP合资公司，特拉华州有限责任公司(“弗莱尔电池KSP”)，

每个“党”和共同的“党”。

独奏会

(1)24M开发了24M专有技术，包括专有技术，与半固态电池(如本文定义)的开发和制造有关。

(2)Freyr电池KSP是一个新成立的实体，打算在美利坚合众国建造和运营一个或多个制造半固态电池单元和模块的工厂。

(3)Freyr Batch KSP希望获得24M专有技术(如本文定义)的许可，并从24M获得服务(如本文定义)，以支持为此目的建造和扩大制造设施。

(4)24M已同意许可24M专有技术并向Freyr Batch KSP提供服务，以促进Freyr Batch KSP根据本协议的条款制造和商业化半固态电池单元和模块。

A.定义和解释

1.在本协议中，除文意另有所指外：

“2400万人的发展进步”			具有第4.2条中给出的含义；
“二千四百万受弥偿人士”			具有第10.4条中给出的含义；
“2400万项授权专利”			指24M或其任何关联公司在生效日期拥有或控制的所有专利和专利申请，或(Ii)除构成材料知识产权的专利和专利申请外，24M或关联公司在本协议期限内的任何时间开发或获得所有权或控制权的所有专利和专利申请，在每种情况下，对于半固态电池和半固态电池模块的组成、制造、组装、测试、操作和服务是必要的或有用的，或与之相关的，包括： (A)附表1所列的所有专利及专利申请([***]))在生效日期， 理解这样的专利和专利

允许上诉，以及(B)未通过补发、免责或其他方式被承认为无效或不可强制执行。

1.2在本协议中，除文意另有所指外：

(A)就法定条文而言，包括提及：

(I)不时(不论是在生效日期之前或之后)修改或重新制定的法定条文；及

(2)依据法定规定制定的任何附属立法(无论是在生效日期之前还是之后)；

(B)缔约方、个人或实体，包括提及该缔约方、个人或实体的继承人、遗产代理人或受让人；

(C)协议，包括对经不时修订的该协议的提述；

(D)除文意另有所指外，“减让表”或“附录”系指本协定减让表或附录；及

(E)除文意另有所指外，单数包括复数，反之亦然。

1.3本协定中的标题不影响本协定的解释(除文意另有所指外，对附表的提及包括相关的附录)。

1.4凡使用“包括”、“包括”、“包括”或“特别”(或类似的派生词)一词，应视为后跟“但不限于”一词。

1.5本协议是双方公平协商的结果，将被解释为由双方起草，因此本协议中的任何含糊之处不会因任何一方起草或提出相关条款而被解释为不利。

2持续时间和持续时间

2.1本协议自生效之日起生效，除非根据第12条(终止)提前终止，否则本协议应继续有效，直至2400万项许可专利的最后一项有效权利要求到期、失效、取消、放弃或无效为止。Freyr Batch KSP关于当时存在的24M许可技术的许可证将在协议到期后继续有效，但不会提前终止(受关于Freyr Batch KSP开发的改进的第12.5条的约束)，[***].

3.牌照的批给

授权专利312.4万件。在符合本协议条款的前提下，24M特此授予Freyr Batch KSP及其附属公司以下权利：

(A)在任期内承担专营权费，但不包括(除第3.3条所规定及符合第6条另有规定外)、不可撤销(按照第12条(终止)除外)，

根据2400万项已许可专利，不可转让(根据第16.2条(转让/创新))和不可再许可(除第3.4条规定)许可：

(I)在北美制造仅用于电动汽车或作为电动汽车的一部分以及用于储能系统的产品；和

(Ii)在全球范围内使用、销售、要约销售和进口仅在电动汽车或储能系统中使用或作为电动汽车或储能系统一部分使用的在北美制造的产品，但须受以下限制(“限制”)：

(A)在24M与GPSC的独家许可证到期之前，Freyr Batch KSP可能不会在东盟销售或提供销售产品，目前为2022年12月31日。

(B)在24M与京瓷的独家许可证到期之前，Freyr Batch KSP不得在日本销售或提供销售产品，目前为2022年12月31日。

尽管如此，对于任何2400万项声称Freyr Batch KSP进行了改进的许可专利，前述许可是以永久、非独家、不可撤销、全额缴足和免版税的基础上授予的。

(B)在有效期内，2400万项已许可专利下的有使用费、非排他性、不可撤销(根据第12条(终止)除外)、不可转让(根据第16.2条(转让/创新)除外)和不可再许可(除第3.4条规定外)的许可：

(I)制造产品，但须受下列限制(“制造限制”)：

(A)Freyr电池KSP在本条款3.1(B)(I)项下的许可证不包括在2022年12月31日之前在东盟内生产产品的权利，除非24M与GPSC的独家经营权提前到期；

(B)Freyr Batch KSP在本条款3.1(B)(I)项下的许可证不包括在2022年12月31日之前在日本制造产品的权利，除非24M在京瓷的独家经营权提前到期；

(C)Freyr电池KSP在本条款3.1(B)(I)项下的许可证不包括在2023年12月31日之前在欧洲经济区(“EEA”)内生产产品的权利，除非24M与Freyr的独家经营权提前到期；以及

(D)弗莱尔电池KSP在本条款3.1(B)(I)项下的许可证不包括在2030年12月31日之前在斯堪的纳维亚地区制造产品的权利，除非24M与弗莱尔的独家经营权提前到期；

和

(Ii)在全球范围内使用、销售、要约销售和进口产品，但须受限制。

322.4万项许可技术。24M特此向Freyr Batch KSP及其附属公司授予使用24M许可技术的非独家、永久、不可撤销、免版税、全额支付、不可转让(除非符合第16.2条(转让/创新))和不可再许可(3.4条规定除外)的许可，以便：

(A)在全球范围内制造受制造限制的产品；和

(B)在全球范围内使用、销售、要约销售和进口产品，但须受限制

尽管如此，对于任何Freyr电池KSP开发的改进，前述许可是以永久、非独家、不可撤销、全额支付和免版税的基础上授予的。

3.3排他性。除例外情况外，24M有权制造和销售最多[***]根据第3.1条和第3.2条向Freyr Batch KSP及其关联公司授予的许可仅限于(I)在北美制造用于电动汽车和/或储能系统或作为电动汽车和/或储能系统的一部分的产品，以及(Ii)仅用于电动汽车和/或储能系统或作为电动汽车和/或储能系统的一部分而在北美制造的产品的全球使用、销售、要约销售和进口。否则，根据第3.1条和第3.2条授予Freyr Batch KSP及其附属公司的许可证是非独家的。双方承认并同意：(A)由北美以外的第三方制造的产品可以进口到北美使用、销售，并提供销售以用于电动汽车和/或储能系统；以及(B)产品可能在北美制造，用于电动汽车和/或储能系统(如飞机)以外的应用。

3.4下标许可。根据第3.1条和第3.2条授予Freyr Batch KSP及其附属公司的许可证可再授权给：

(A)设备制造商和其他合同供应商，仅支持本协议项下的Freyr电池KSP及其附属公司，并向其供应或为其供应，而不供第三方独立使用；

(B)合同经销商和合同分销商，仅为允许该等合同经销商和合同分销商销售、要约销售和进口由Freyr Batch KSP及其关联公司制造或为其制造的产品；和

(C)下游客户仅为使用由Freyr Batch KSP及其附属公司制造或为其制造的产品。

3.5%：没有默示许可。除本协议明确规定外，本协议的任何内容均无意以禁止反言或其他方式向Freyr Batch KSP授予24M任何IPR的许可证或权利。

3.6材料IP选项。如果24M开发了在由Freyr Batch KSP制造的产品或为Freyr Batch KSP制造的产品中可能有用的材料知识产权，则24M应将该材料知识产权通知Freyr Batch KSP(“材料通知”)。

Freyr电池KSP将有权在收到材料通知(“材料请求”)后六(6)个月内向24M发出书面通知，获取任何该等材料IP的许可证或通过该等材料IP实践而获得的材料供应(只要该等材料由24M、24M关联公司或24M或24M关联公司授权的第三方(各自为“授权供应商”)提供商业用途)，以用于和/或用于由Freyr Batch KSP制造或为Freyr电池KSP制造的产品的制造。在收到材料请求后，24M将真诚地与Freyr Batch KSP协商许可或适用的供应协议，以获得该等材料IP或包括或通过该材料IP的供应的材料，以商业上合理的条款和特许权使用费/费用提供由Freyr Batch KSP制造的产品或为Freyr Batch KSP制造的产品或产品，这些条款和特许权使用费/费用对Freyr Batch KSP的优惠程度不低于24M或其关联方在类似条款、数量、承诺和情况下当时或之后向任何其他被许可人提供的条款。术语“启用被许可人”指24M或24M的关联公司已向24M授予或随后授予24M专有技术许可证的实体，用于制造电动汽车或储能系统的半固态电池和材料知识产权。双方将真诚努力，在24M收到材料申请后六(6)个月内完成任何此类许可或供应协议谈判。

4.知识产权的所有权

4.1拥有背景知识产权。除第4.3条另有规定外，本协议中的任何条款均不会转让或转让任何一方的任何知识产权、公司名称、商标和相关商誉的所有权，这些知识产权、公司名称、商标和相关商誉在本协议有效期内(I)由该方或任何关联公司(“现有知识产权”)拥有或控制，或(Ii)由该方或任何关联公司(本身或与任何第三方合作，包括任何2400万被许可方)开发或收购。

422.4万人进行了改进。在双方之间，在符合第3条规定的许可的前提下，24M或任何附属公司(自身或与任何第三方合作，包括任何24M被许可方)在生效日期(“24M开发的改进”)之后构思、首次付诸实践、发明或开发的任何改进应归24M所有。

4.3 FREYR Battery KSP开发了改进。在双方之间，由FREYR Battery KSP或任何关联公司独立或与24m或任何关联公司合作构思、首先付诸实践、发明或开发的任何改进应归24m所有（“FREYR Battery KSP开发的改进”）；但（a）FREYR Battery KSP开发的改进不包括 [***]，以及(B)24M特此向Freyr Batch KSP授予许可，允许Freyr Batch KSP根据第3条在非独家、永久、不可撤销、全额支付和免版税的基础上进行改进。

对Freyr Batch KSP开发的改进的权利、所有权和权益，包括因Freyr Batch KSP或任何附属公司开发的Freyr Batch KSP开发的改进的概念、首次缩减到实践、发明或开发而产生的任何与此相关的知识产权，但该Freyr Batch KSP开发的改进将根据第3条自动许可回到Freyr Batch KSP，而无需各方采取进一步行动，以永久、不可撤销、全额支付和免版税的方式进行。

4.4交付。

(A)24M。在24M首次交付第7.4条要求的所有相关信息后，并在整个本协议期限内继续按季度进行，24M应以书面形式披露，并向Freyr Batch KSP转让和交付，免费并在可能的情况下，通过文件传输或文件传输等电子手段，在本协议期限内的任何时间，24M或其附属公司开发或获得所有权或控制权的所有材料24M改进的副本和所有其他材料相关信息(在本协议期限内以前未披露、转让或交付给Freyr Batch KSP的范围内)。但不包括构成材料知识产权的专利或专利申请的权利要求中要求的信息。Freyr Batch KSP承认并同意，对于受限信息，可能需要Freyr Batch KSP直接与此类信息的权利的第三方所有者签订协议，以便获得与本协议相关的此类信息的访问权限。

(B)由Freyr电池KSP提供。在24M首次交付第7.4条所要求的所有相关信息后，并在整个本协议期限内继续按季度进行，Freyr Batch KSP应以书面形式披露并向24M转让和交付所有材料的副本，并且在可能的情况下，通过文件传输或文件传输等电子手段，在本协议期限内的任何时间(在之前未披露、转让或交付给24M的范围内)，Freyr电池KSP或其附属公司开发或获得所有权或控制权的所有材料的副本。但不包括在专利或专利申请的权利要求中声称的任何信息，如果该专利或专利申请是在本协议生效日期后由2400万人或2400万关联公司开发的，或者如果所有权或控制权已被获得，则构成材料知识产权。

5.专利权使用费的支付

5.1.版税。考虑到24M根据本协议第3.1条授予的许可，Freyr Batch KSP应向24M支付以下所列的特许权使用费(“特许权使用费”)，该特许权使用费是指在每个历年销售产品所赚取的总收入：

就上表中计算特许权使用费而言，“收入”指弗雷尔电池KSP每历年的实际收入(不是生产的累计金额)，而弗莱尔电池KSP的客户并非弗雷尔电池KSP的联属公司或关联方(“非联属公司”)。如果弗雷尔电池KSP出租(给第三方或关联方或联营公司)、使用(出于其作为商业最终用户的自身利益)或销售产品给弗雷尔电池KSP的联属公司或关联方，则收入应是如果产品以市场价格销售时应收到的收入，该市场价格由非关联方在公平交易中支付的价格表示，如果产品如此转售，应被视为关联方或关联方从随后向客户(不是弗雷尔电池KSP的关联方或关联方)转售产品时收到的实际收入。出于上述目的，双方同意在考虑质量差异、采购量和其他相关因素后，基于Freyr电池KSP和其他制造商现有的产品销售信息，真诚地协商具有代表性的市场价格。

为免生疑问，为[***]每一日历年销售额的千瓦时版税是[***]占收入的百分比。例如，如果Freyr Batch KSP的季度销量为[***]第一、第二及第三季的千瓦时及[***]千瓦时在第四季度，那么版税将是[***]收入的百分比，用于[***]销售的千瓦时[***]剩余部分占收入的百分比[***]销售的千瓦时。

尽管本协议有任何相反规定，但如果某一产品包括半固态电池作为其他产品、服务或组件的一部分或与其结合使用，且该产品、服务或组件没有使用或实施2400万项许可专利(例如，没有使用或实施2400万项许可专利的模块，其中包括半固态电池电池)，则在计算应付金额时，从该等组合销售中获得的收入应为如果半固态电池电池以市场价格单独销售时应收到的收入，该市场价格由非关联方在公平交易中支付的价格表示。

5.2.最低年度版税。从2025年历年开始，Freyr Batch KSP应每年支付2400万英镑的最低年版税，相当于每个日历年300万美元(300万美元)(“最低年版税”)。

5.3.首次销售的特许权使用费减免。尽管有第5.1条的规定，双方同意[***]2025年12月31日之前，Freyr电池KSP在其美国制造工厂销售的产品的千瓦时将不受任何运行版税的影响。

5.4.收入。除第5.1条所列的前述事项外：

(A)收入是指从销售或使用所销售的产品中赚取或计算的实际收入减去：

(I)关于销售、使用、占用、关税、消费税或进出口的任何税收，或对特定销售或提供服务的生产、进口、出口、使用或销售征收的其他政府费用(但不包括从这些销售中获得的所得税)；

(Ii)运输产品的任何包装、运费、邮资、保险或发票上列明的其他运输费；及

(Iii)退还、退还和退还前述款项。

5.5版税计算和开票。按照第5条计算的特许权使用费(特许权使用费支付)应按季度拖欠支付。在每个相关季度结束后的二十(20)个工作日内，Freyr Batch KSP应提供该季度收入总额2400万美元的全部细节以及按照5.1条计算的相应特许权使用费金额(“特许权使用费报告”)。特许权使用费的金额应由Freyr Batch KSP使用计算特许权使用费的季度内的平均汇率转换为美元。24M应在收到版税报告后五(5)个工作日内向Freyr电池KSP提供发票。如果有任何少付或多付的特许权使用费，Freyr Batch KSP应确保在发现此类少付或多付后对下一个季度的付款进行调整。

第5.2条规定的最低年度特许权使用费应在每个日历年拖欠支付。在每个日历年第四季度的版税报告中，整个日历年的实际应计版税应计入最低年度版税，其余部分应计入第四季度版税报告的版税计算。

5.6版税支付。Freyr Batch KSP将在以下时间内以美元支付所有无可争议的版税[***]每张发票的收据金额为2400万英镑。Freyr Batch KSP将为任何到期未支付的金额支付2400万英镑的滞纳金，费率为[***]每月或适用法律允许的最高利率(以较小的为准)，从到期日到支付为止。

5.7Taxes

(I)除法律另有要求外，所有特许权使用费不包括增值税(或其他类似税)，并应由Freyr Batch KSP支付，不得有任何扣减和扣缴。

(Ii)如果法律要求进行任何扣除或扣留，Freyr Batch KSP将向2400万人支付一笔款项，在作出此类扣除或扣留后，2400万人将获得与2400万人在没有此类扣除或扣留的情况下有权获得的相同金额。Freyr Batch KSP应向24M提供一份报表，说明支付的总使用费、扣除的金额和实际支付的使用费。

(3)因每一缔约方的收入而产生或与之相关的任何税项、关税或费用应由各自被征税的缔约方承担。

6.NON-COMPETE

前提是Freyr Batch KSP不存在重大违约，并已满足最低承诺，但以下情况除外：(I)许可或其他具有约束力的协议，向不超过两(2)家保留公司授予许可，用于由此类保留公司制造的产品，或作为其制造的电动汽车和/或储能系统的一部分，该电动汽车和/或储能系统以其拥有或控制的商标进行营销和销售，或(Ii)授予自附表4C规定的生效日期起有效的许可或具有约束力的协议(第(I)和(Ii)款中的直接授予和许可是，总而言之，24M)，24M将避免，并将使其关联公司避免直接或间接授予在北美境内制造用于电动汽车和/或储能系统或作为电动汽车和/或储能系统的一部分的产品的任何许可证(也不得在全球范围内使用、销售、要约销售和进口在北美制造的用于电动汽车和/或储能系统或用作电动汽车和/或储能系统的一部分的产品)，具体如下：(A)在生效日期两周年之前不再有新的被许可人，(B)在生效日期四周年之前最多一个新的被许可人，(C)生效日期七周年前最多三(3)个新的特许持有人(合计，包括生效日期四周年前授予的新特许持有人)；及(D)除例外情况外，在生效日期十周年前最多五(5)个新特许持有人(总计，包括在生效日期七周年前授予的新特许持有人)(第(A)至(D)款中的许可新特许持有人统称为“许可新特许持有人”)。尽管如上所述，在生效日期十周年之后，对任何许可证不再有进一步的限制，24M可以许可任何第三方出于任何原因在北美制造任何产品，包括在电动汽车和/或储能系统中使用或作为其一部分使用(也包括为任何目的在北美制造的产品的全球使用、销售、要约销售和进口，包括在电动汽车和/或储能系统中使用或作为其一部分)。为免生疑问，双方承认并同意，如果未达到预期的最低承诺，则第6条的规定不再适用于该日期之后的24M。

“最低承诺”一词指的是Freyr电池KSP已(A)在2025年前在美国建立了生产产品的制造工厂，并且(B)达到了以下规定的销售量：

此外，24M同意酌情将Freyr Batch KSP定位为希望在北美使用第三方供应商生产电池的潜在客户的首选电池生产商。

为清楚起见，根据本协议为保留公司生产的产品将计入最低承诺。

7.服务协议

1手续费。Freyr电池KSP将支付2400万美元的服务费，用于支付支持Freyr电池KSP首个KSP的设计、设备选择和采购的服务

自生效之日起每年一周年的美国制造工厂(“服务费”)，直至Freyr电池KSP开始生产至少[***]产品的数量。服务费用和具体服务范围应由Freyr Batch KSP和24M共同商定。24M应同意执行Freyr Batch KSP合理要求的此类服务。然而，服务范围不得超过Freyr的范围，作为服务，Freyr电池KSP应将适当的资源专门用于项目，服务费不超过1000万美元(1000万美元)。

2服务业。

(A)所有服务都依赖于Freyr电池KSP积极提供完成其任务所需的资源。

(B)双方还同意，无论Freyr电池KSP的容量或状态如何，服务应在以下时间内完成[***]开始生产，但在任何情况下，服务都不得超过2025年12月31日。

3技术培训。

(A)24M和Freyr Batch KSP将确定24M将为Freyr Batch KSP学员提供哪些技术培训(如果有的话)。在所有情况下，Freyr Batch KSP将支付与其受训人员相关的所有费用，包括工资、福利、税收、食物、住宿、旅行和任何培训期间的杂费。

4信息提供。但24M在听取律师意见后自行决定被指定为“关键技术”的信息除外

C.F.R.§800.215或其他信息24M不得根据其他保密协议、适用的法律、规则或法规披露，包括但不限于出口管制的法律、规则或法规，24M将向弗莱尔电池KSP披露和/或提供，并继续披露和/或提供其拥有的下列信息和/或有形材料，这些信息和/或有形材料对于弗莱尔电池KSP建造和运营[***]工厂生产产品，包括：

(A)关于制造半固态电池单元和/或半固态电池模块所需的材料的任何信息，不包括在构成材料知识产权的权利要求或专利或专利申请中要求的信息；

(B)试点和大批量半固态电池制造设备和设施的规格和图纸；和

(C)半固态电池单元和模块的制造工艺和测试工艺，以及关于用于制造或评估该等半固态电池单元和/或该等半固态电池模块的机器、设备或设施的任何信息(包括但不限于规格)。

在本协议期限内，Freyr Batch KSP可不时合理地要求提供本条款7.4中所述的任何此类信息，24M应合理地与Freyr Batch KSP合作，以便及时提供此类信息。

5现场支持。24M将在初始生产所需的设施和制造设备的规范、选择和安装方面为弗莱尔电池KSP提供支持[***]产品的数量。这包括：

(A)为安装批量生产设备提供技术咨询和/或现场技术支持，并在上述设备的初始启动和调试过程中支持Freyr电池KSP人员。

6限制。在未获得美国或其他司法管辖区/国家的政府许可、许可、许可或豁免或依赖许可例外TSR的情况下，24M不会向弗莱尔电池KSP或弗莱尔电池KSP附属公司披露或提供任何有关能够在20℃产生高于350Wh/kg的能量密度的技术的信息，以及其他需要此类许可、许可、许可或豁免的信息。为免生疑问，24M将在法律顾问的建议下，自行决定向Freyr Batch KSP扣留并保留其确定为受美国出口管制限制或“关键技术”的任何信息，或在公共领域中不可用且对设计、制造、开发、测试、生产或制造关键技术(包括工艺、技术或方法)是必要的技术信息。

7联合指导委员会。

(A)联合指导委员会。双方将在生效日期后尽快建立一个联合指导委员会(“JSC”)，以监督和协调服务的执行情况，并就与本协议有关的改进进行信息共享。JSC应由Freyr Batch KSP的两(2)名员工和2400万名员工中的两(2)名员工组成，或双方书面同意的其他同等数量的员工。在符合上述规定的情况下，每一缔约方应指定其各自的代表进入联委会，并可自行决定随时更换其代表，并在通知另一方根据本协定指定变更后生效。每一缔约方的每名JSC代表应为该缔约方的高级雇员，并应具有与产品有关的适当技术资质、经验和知识。联委会一(1)名成员应被指定为联委会主席(“联委会主席”)。Freyr Batch KSP将从其代表中任命首任JSC主席，此后双方将轮流任命主席，任期十二(12)个月

条款。联委会主席将负责召集联委会会议，分发议程和会议记录，并执行确保联委会有效运作所需的行政任务。

(B)司法人员叙用委员会会议。联委会应根据双方书面协议确定的时间表(亲自参加、或通过电话会议或视频会议)在任期内至少每三(3)个月举行一次会议。面对面会议的地点应与双方商定的时间表一致。或者，联委会可以通过电话会议、视频会议或其他类似方式举行会议。在适当的情况下，其他雇员或顾问可不时以列席观察员的身份出席JSC会议，但任何此类额外的与会者应书面同意遵守在所有实质性方面与本协议项下的保密义务类似的保密义务；此外，除非双方另有书面协议，否则第三方人员不得出席。每一缔约方应自行承担与其代表出席联委会会议有关的费用。每一缔约方还可以在书面通知另一方之前十五(15)个工作日召开特别会议，以解决其要求的特定事项。

(C)联委会主席或其指定人应保存联委会每次会议的会议纪要，以书面记录所作的所有决定、分配或完成的行动项目以及其他适当事项。联委会主席或其指定人应在会议结束后立即向联委会全体成员发送会议纪要，以供审查。每一成员应在收到后十(10)个工作日内对会议记录发表意见并批准/提供意见(此类批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。如一成员在上述期限内未通知联委会主席S不同意会议记录，则会议记录应视为已获该成员批准。

(D)联委会的职能。司法人员叙用委员会的职责如下：

(I)观察每一缔约方(包括其附属公司和在其授权下行事的第三方)与服务有关的活动；

(2)定期审查与服务有关的活动的进展情况；

(Iii)批准双方同意的对服务的任何书面修订或更改；

(Iv)确定与本协定有关的改进情况；和

(5)履行经双方书面协议分配给联委会的其他责任。

(E)司法人员叙用委员会的争议。JSC将努力以协商一致的方式做出决定，Freyr Batch KSP和24M的代表每人总共拥有一票。如果双方代表未能根据这种表决达成协商一致，该事项将提交给两(2)名内部调解人，每一方一(1)人，每一人都是该缔约方指定的一名雇员。如果这些调解人不能解决由JSC上报给他们的问题，在问题升级后六十(60)天内，该问题将被视为争议，并根据第15.2条进行处理。

(F)主管当局。为清楚起见，尽管设立了JSC，但每一缔约方均应保留根据本协议授予它的权利和权力，除非本协议明确规定这种授权或归属，或各方书面明确同意，否则不得授权或授予JSC此类权利或授权。除非第7.7条明确规定，否则JSC无权修改、放弃或修改本协议的任何条款，JSC的任何决定不得与本协议的任何条款和条件相抵触。

8RECORD的保存、审核和检查

8.1会计记录。有一段时间[***]在相关历年之后，Freyr电池KSP应根据美国公认会计原则保存与销售和使用有关的会计记录和财务报表，以证明根据本协议向2400万人支付的特许权使用费，包括制造产品的Freyr电池KSP业务的毛收入和净收入的详细信息(“会计记录”)。

8.2Audits。24M有权自费并每年委派Freyr Batch KSP合理接受的独立第三方审计师(“审计师”)检查和审计Freyr Batch KSP的会计记录，以确认和核实支付给24M的特许权使用费。Freyr Batch KSP应向审计人员提供他们可能需要的合理协助，以确认和核实Freyr Batch KSP支付的版税。审计师应仅向24M披露必要的信息，以确定根据本协议报告和实际支付或以其他方式支付的付款的金额和准确性。审计师将在将报告发送给24M的同时将报告的副本发送给Freyr Batch KSP。此类检查在每个日历年和正常营业时间内不得超过一次。任何特定日历季度的此类记录不得超过一次审计。审计师有义务在开始任何此类检查之前签署一份合理的保密协议。双方将努力在合理可行的范围内最大限度地减少对弗莱尔电池KSP正常业务活动的干扰。如果审计发现特许权使用费支付不足，弗雷尔电池KSP应有十五(15)天的时间以书面形式传达对审计结果的任何反对意见(“弗雷尔电池KSP异议”)。如果Freyr Batch KSP未能及时向24M交付Freyr Batch KSP异议，Freyr Batch KSP应及时支付24M的欠款，外加第5.5条规定的任何利息。如果这种少付的金额超过[***]在实际支付的特许权使用费中，Freyr Batch KSP将报销2400万美元的审计费。如果审计发现多付款项，24M应有十五(15)天的时间以书面形式传达对审计结果的任何反对意见(“24M异议”)。如果24M未能及时向Freyr Batch KSP提交24M异议，24M将立即偿还Freyr Batch KSP的此类多付款项。如果弗莱尔电池KSP及时提交弗莱尔电池KSP异议或24M及时提交24M异议，双方应在提交异议后三十(30)天内选择一名独立审核员。独立审查审计师将审查审计结果和证据，并对任何少付的特许权使用费做出最终决定。这一最终裁决是终局的，对双方都有约束力。反对方(Freyr Batch KSP或24M，视情况适用)应支付所有独立审核员费用。

9保留、保证及承诺

9.1相互陈述、保证和承诺

每一方声明、保证并向另一方承诺，自生效日期起：

(A)该法团是根据其成立为法团的司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好的法团，并具有妥为合资格或获发牌经营业务的资格，以及在其业务的经营或其财产的拥有权所需的每一司法管辖区内均具有良好的外地法团地位；

(B)它拥有订立本协定、授予其在本协定项下的权利和许可以及履行其在本协定项下的义务的所有必要权力和授权；

(C)代表本协定订立本协定的人已获得正式授权，包括在需要时采取一切必要的公司和股东行动，且不需要采取进一步的公司或股东行动来授权本协定、授予本协定所列权利和许可以及履行本协定项下的义务；

(D)本协定和本协定项下产生的义务对其具有约束力，并可根据其条款(在适用的公平原则的约束下)对其强制执行，并且不会也不会违反其受其约束的任何其他协议或任何判决或法院命令的条款；

(E)没有悬而未决或受到威胁的程序，或据缔约方所知对本协定或缔约方履行本协定义务的能力构成挑战或可能产生实质性不利影响的任何其他事件、事项、事件或情况；

(F)一旦正式签立和交付，并假定由另一方适当执行和交付，本协议(I)将构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，以及一般衡平法原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)，并且(Ii)不与：(A)其公司注册证书或章程的任何规定相冲突；(B)任何对其具有司法管辖权的法院、政府机构或行政机关或其他机关的任何法律、规则、规例、命令、令状、判决、判令、裁定或裁决；或。(C)它是当事一方或受其约束的任何协议、文书或谅解，不论是口头或书面的；及。

(G)本协议的签署和交付不需要任何政府机构或监管机构或任何第三方的同意、通知、放弃、批准、命令或授权，或向任何政府机构或监管机构或任何第三方登记、声明或备案。

922.4万份申述、保证及承诺

24M代表、保证和承诺Freyr Batch KSP：

(A)除附表4A所列者外，它是24M专有技术的唯一和独家拥有人，并持有该专有技术的所有权利，而不受任何第三方的任何产权负担、留置权或拥有权要求；

(B)除附表4B所列者外，24M并无管有、使用或向其其他持牌人提供其无权披露、交付及

根据本协议中规定的条款，将Freyr电池KSP授权为24M许可技术；

(C)在有效期内，24M及其附属公司对任何24M专有技术的所有权利、所有权和权益将由24M拥有或持有(视情况而定)，除非24M在其合理的商业判断下决定取消、放弃、允许失效或不再续订任何24M专有技术的此类发行、注册或应用；

(D)截至生效日期，附表1([***])及附表1a([***])包括一份真实而完整的清单，列明所有2,400万项特许专利，以及附表1([***])及附表1a([***]24M及其附属公司不拥有或以其他方式拥有任何其他专利或专利申请的权利；

(E)它有权授予本协议中规定的许可和权利以及提供服务，并且在期限内没有、也不会授予或允许附属公司向任何第三方授予与本协议中规定的许可和权利相冲突的任何权利；

(F)它将以书面形式识别任何保留的知识产权；

(G)除附表4E所述外，24M及其任何联营公司以前从未就其在或对任何专利、专利申请、信息或知识产权的权利、所有权或权益的转让、转让、许可、转易或产权负担订立任何书面或口头协议，或以其他方式转让、转让、许可、转易或担保其权利、所有权或权益(包括授予任何不就此提起诉讼的契诺)，而若非该等转让、转让、许可、转易或产权负担，本会包括在24M专有技术内的权利、所有权或权益；

(H)24M及其任何附属公司均未收到任何人的任何书面通知，或知悉任何索赔或潜在索赔，无论是否断言：(I)24M许可专利无效或不可强制执行，或(Ii)24M专有技术用于制造或销售半固态电池、半固态电池模块或其组件，确实或将合理地预期侵犯、侵犯或挪用第三方的知识产权；

(I)本协议项下的服务将以专业和工人的方式进行；

(J)24M或其任何附属公司在任何法院或政府当局中或在任何法庭或政府当局面前，没有实际的、待决的或被指控或威胁的不利行动、诉讼、索赔、干预或正式的政府调查；

(K)没有针对24M的重大未履行判决或未决命令、禁令、法令、规定或裁决(无论是由法院、行政机关还是由仲裁员作出)；

(L)在任期内，将及时通知Freyr Batch KSP存在任何未决或威胁的诉讼，或任何其他事件、事项、发生或

24M作为一方可能对履行服务或履行24M根据本协议承担的责任、责任和义务(包括许可证)产生重大不利影响的情况；以及

9.3FREYR电池KSP声明、保修和承诺Freyr Batch KSP代表、保证和承诺24M：

(I)它将获得并继续持有根据本协定生产产品所需的所有许可证和监管批准；

(Ii)不会作出或不作出任何事情，以减损2400万人在2400万项专有技术中的权利，或损害与2400万项专有技术有关的任何专利的注册2400万人；及

(Iii)在本协议所述期间，其将及时通知24M存在任何未决或威胁的诉讼，或弗雷尔电池KSP作为一方的任何其他事件、事项、事件或情况，这些事件、事项、事件或情况可能对履行其义务或履行弗雷尔电池KSP根据本协议承担的责任、责任和义务产生重大不利影响。

9.4出口管制。Freyr Batch KSP承认，24M根据本协议提供的技术受美国出口管制法律的约束，包括美国出口管理条例(“EAR”)，并可能受其他司法管辖区的出口管制法律(统称为“出口管制法律”)的约束。Freyr Batch KSP同意不直接或间接地销售、出口、再出口、转让、转移或以其他方式处置24M提供的产品，这违反了EAR或任何适用的出口管制法律。Freyr Batch KSP进一步保证，未经美国政府事先授权，24M根据本协议提供的产品不得用于、出口、再出口或转让给任何“军事最终用户”或用于“军事最终用途”。

9.5DISCLAIMER。除第9条规定的明示保证外，各方均不承担任何形式的保证，无论是明示的、默示的、法定的还是其他形式的，包括但不限于对适销性或特定用途的适用性、无错误、准确性、结果的完整性、评估的成功前景或可能性(财务或其他)、或任何知识产权的有效性、范围或不侵权的任何保证。

10.INDEMNITIES

10.1IPR赔偿

在符合11.3的条件下，24M应应书面请求，就任何第三方对Freyr Batch KSP的任何第三方索赔对Freyr Batch KSP使用24M专有技术侵犯或以其他方式挪用任何第三方的知识产权侵犯或以其他方式挪用任何第三方知识产权的任何第三方索赔，赔偿、辩护和持有无害的Freyr Batch KSP及其所有关联公司、各自的高级管理人员和员工(“Freyr Batch KSP受赔偿人”)。

10.2知识产权赔偿的例外情况

Freyr Batch KSP无权根据第10.1条(知识产权赔偿)中规定的知识产权赔偿为第三方索赔追偿，前提是此类第三方索赔是基于：

(A)Freyr Batch KSP或其附属公司对24M专有技术进行的任何修改(除非符合24M的具体书面指示)；

(B)24M专有技术与非24M提供的产品、数据或材料的任何组合，包括弗莱尔电池KSP开发的知识产权；除非该权利要求完全基于24M专有技术；或

(C)未在提供后的合理时间内使用24M专有技术的任何更正或增强；只要免费提供任何相关的更正或增强，并提供同等的功能，且在任何情况下，其功能不低于原始的24M专有技术，

只要在每种情况下，24M向Freyr Batch KSP通报24M合理知晓的任何可能侵犯此类第三方权利的行为。

10.3对侵犯知识产权的处理

如果提出的索赔是第10.1条(知识产权赔偿)的标的，则除知识产权赔偿义务外，尽管有第10.5条(索赔抗辩)，24M可以选择：

(A)为继续授予本协议项下的许可，应采取商业上合理的努力，获得在2400万项专有技术中提供和使用此类知识产权所需的必要权利；或

(B)如果24M无法获得该等权利，可采取商业上合理的努力来更换或修改24M专有技术的侵权元素，使其不再侵犯第三方权利，前提是更换或修改不会对24M专有技术的功能和性能造成重大影响。

(c)[***].

10.4FREYR电池KSP赔偿

在11.3的规限下，Freyr Batch KSP应书面请求，赔偿24M及其所有关联公司、各自的高级职员和雇员(“24M受赔人”)的任何费用、索赔、损失、债务、费用(包括合理的法律费用)或针对2400万受赔人中的任何一人评估的或产生的损害，并使之无害，但赔偿范围为任何第三方对2400万受赔人中的任何一人提出的索赔：

(A)由于Freyr电池KSP的产品制造存在缺陷；及

(B)Freyr Batch KSP未能根据适用法律履行本协议规定的义务。

10.5申索抗辩

(A)第三方威胁或提出索赔，而当事一方已根据本协定就该索赔给予赔偿：

(I)获弥偿人在知悉该项申索后，会在合理的切实可行范围内尽快通知弥偿人；及

(Ii)弥偿人会按照(B)款就申索抗辩。

(B)赔偿人将控制索赔的抗辩和和解，具体如下：

(I)在11.3的规限下，赔偿人将自费对索赔进行辩护，并控制索赔的辩护和和解的进行，但被赔偿人将有权：

(A)参与任何抗辩和和解，如果不是根据赔偿人的参与请求，则这种参与应自费进行；

(B)检讨任何和解的条款，并合理地否决任何建议由受弥偿人承认责任的建议，而任何此类和解或承认(包括其条款)将是双方的机密资料；及

(C)在申索所引起的法律程序中以被告人身分加入弥偿人；及

(Ii)受弥偿人将：

(A)未经赔偿人事先书面批准，不得承认(适用法律强制下除外)、同意任何和解或以其他方式损害索赔的抗辩或和解，不得无理拒绝、拖延或附加条件；和

(B)应弥偿人的要求和费用，就申索的抗辩和和解提供一切合理协助；及

(C)弥偿人将代位于受弥偿人在该申索方面的权利和抗辩。

11.法律责任限额

11.1尽管下文第11.2条有任何规定，本协议中的任何条款均不排除或限制任何一方对以下事项的责任：

(a)[***];

(b)[***]或

(c)[***];

(d)[***];

(e)[***];

(f)[***];

(g)[***]或

(h)[***].

11.2在法律允许的最大范围内，对于因违约、侵权(包括疏忽)、严格责任、产品责任或其他原因(包括订立、履行或违反本协议)而产生的任何后果性、偶然性、间接性、惩罚性、特殊、惩罚性或加重损害，任何一方均不对另一方或任何其他人负责，无论此类损失或损害是否可预见，或者被索赔方是否已被告知此类损失或损害的可能性，无论其基本目的是否已达成协议或其他补救措施失败。根据第10.1条的规定，每一方对与本协议有关的损害(直接、间接或后果性损害--如果有)的累计责任不得超过[***](“共同承担责任”)。

11.3关于24M履行第10.3条下的赔偿义务，24M的总额，与该赔偿义务有关的损害(直接、间接和后果性--如果有)的累计责任不应超过[***]根据本协议支付的总金额[***]。对于每一方履行第10条下的其他赔偿义务(即不包括24M履行第10.3条下的赔偿义务)，每一方因该等赔偿义务而产生的损害(直接、间接和后果性--如果有)的累计责任不得超过[***]根据本协议支付的总金额[***]。此外，对于24M违反第6条中的义务，24M的累计赔偿责任不得超过与本协议相关的直接损害赔偿责任[***]责任上限。

11.4每一方均承认其在法律上的一般义务，以减少因本协议而招致的损失。

12.TERMINATION

12.1如果另一方符合下列条件，缔约一方可通过书面通知另一方终止本协定：

(A)实质性违反本协议(就Freyr Batch KSP而言，包括未按照第5条支付特许权使用费)[***]收到书面通知的天数；但如果被指控违约的一方通过向另一方发出书面通知在[***]非违约方无权根据第12.1(A)条终止本协议，除非和直到根据下文第15条(争端解决)确定本协议被实质性违反，且违约方未能在以下时间内履行其在本协议项下的义务[***]在作出上述决定后的数天内；或

(B)遭遇破产事件。

12.224M可在书面通知下将本协议下的所有独家许可转换为非独家许可；如果弗莱尔电池KSP未能在2025年12月31日之前实现每年1 GWh的持续生产速度；如果在根据本协议提供服务方面出现2400万次延迟，影响弗莱尔电池KSP实现这一里程碑的能力，则该延迟将自动导致[***]延长该日期，而不考虑Freyr电池KSP的任何违约或不履行。这样的日期也可以由24M公司单独决定是否延长。

12.3在当日或之后的任何时间[***]，且前提是Freyr Batch KSP在一段时间内未在本协议项下进行商业销售[***]在援引本条款之日之前的连续几个月，Freyr Batch KSP有权在以下情况下，以任何理由或无理由终止整个许可授予的整个协议[***]关于第12.3条的24M提前几天的书面通知。在这种情况下，应禁止Freyr Batch KSP及其附属公司以侵犯或挪用24M专有技术的方式制造、使用、销售或进口产品，该24M专有技术已不再授权给Freyr Batch KSP；前提是，在不授予Freyr Batch KSP任何专利或版权项下的任何权利或许可的情况下，本语句并不限制Freyr Batch KSP在以下两者中较早的情况下使用24M许可技术：(A)Freyr Batch KSP没有通过不当行为或违反本协议而使24M许可技术公之于众，以及(B)[***]生效日期的周年纪念；但所有24M排他性和竞业禁止义务(例如3.3、6和12.4)将到期。

12.4之后的任何时间[***]，并提供Freyr电池KSP在一段时间内没有商业化生产的产品[***]在援引本条款之日之前连续几个月，Freyr Batch KSP有权在逐个专利、逐个产品或逐个国家的基础上终止本协议的一部分，无论是否出于任何原因[***]关于第12.3条的24M提前几天的书面通知。

12.5如果(A)24M根据第12条提前终止本协议，则所有支付或累积的特许权使用费和服务费应为全额收入且不可退还；以及(B)根据第12条，任何一方关于24M专有技术(Freyr Batch KSP开发的改进和任何声称Fryer开发的改进的专利和专利申请除外)的许可将终止；以及(C)排他性和竞业禁止到期(例如3.3、6和12.4)。

12.6第4条(第4.4条除外)、第5条(第5.2和5.3条除外)(关于当时应累算的使用费和服务费)、第8条(就第8.2条而言，限于[***]第2.1条(仅限于最后一句)、第3.1条(仅限于最后一句)、第3.2条(仅限于最后一句)、第9.4、9.5、10.1、10.2、10.4、10.5、12.3(仅限于最后一句)、第12.5条和第12.6条在本协议终止后继续有效。

13.CONFIDENTIALITY

13.1根据第13.2条，每一方：

(A)应将从另一方收到的所有保密信息视为严格保密；和

(B)除非事先征得另一方的书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延)，否则不得使用(履行本协议项下的义务除外)或向任何人(按照第13.3条规定的其代表除外)披露任何保密信息。

132尽管有上述规定，在以下情况下，任何一方披露保密信息的权利都是有限的：

(A)适用法律或任何证券交易所或任何具有适用管辖权的监管、监管、政府或反垄断机构要求披露此类信息，且使用或披露保密信息的一方(或其关联公司使用或披露此类保密信息)已(在法律允许的范围内且在有关情况下合理可行)给予另一方足够的事先通知，以便该另一方获得保护令或其他适当的补救措施；

(B)根据政府或司法命令的要求，这种披露是必须的，但另一方应给予缔约方合理的事先书面通知，以便缔约方可以寻求保护令或其他法律补救办法，以保密地保留这种信息；或

(C)为促进本协议或实际或潜在融资方允许的对本协议项下全部或任何部分权利或利益的任何转让或拟议转让，需要进行此类披露；但是，只要此类披露仅在必要的基础上向那些各方进行，并且任何有权访问保密信息的第三方签署了一份保密协议，其中至少包含对保密信息的保密限制，如本协议所述。

13.3每一缔约方承诺，其应(并应促使其关联方应)仅在行使其在本协议项下的权利或履行其义务所合理需要的情况下，且仅在其代表被告知保密信息的保密性质和本条款第13条(保密)的规定的情况下，才向其代表披露保密信息。

13.4本条款的规定在本协定终止后继续有效。

14.不可抗力

14.1A方不违反本协议，也不对因不可抗力事件而未能或部分履行其在本协议项下的义务承担任何责任，但应：

(A)迅速以书面形式将导致不可抗力事件未能履行或延迟履行的性质和程度通知缔约另一方；和

(B)尽最大努力防止或减轻不可抗力事件的影响，以任何合理可行的方式履行其在本协定项下的义务，并在合理可能的情况下尽快恢复履行其义务。

15.争议解决

15.1双方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔(“争议”)应在一方首次提出争议后三十(30)天内由双方通过友好协商解决。

15.2如果任何争议不能在该三十(30)天期限内通过谈判解决，则该争议应通过美国仲裁协会根据其商事仲裁规则进行的仲裁来解决，并且对仲裁员(S)所作裁决的判决可在任何有管辖权的法院进行。仲裁地点应设在美国特拉华州。仲裁员人数为3人。仲裁语言为英语。

15.3在所有情况下，仲裁员作出的裁决均为终局裁决，对双方当事人均有约束力。

15.4当发生任何争议和正在进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续履行各自的义务，并有权行使各自在本协定项下的权利。

16.MISCELLANEOUS

16.1.进一步保证。每一方将在其权力范围内合理地执行和执行本协议，或安排执行和执行每项必要的行为、文件和事情。

16.2分配/更新。未经另一方事先批准，任何一方均不得根据本协议转让、再许可(第3条规定除外)、或以其他方式转让或声称转让、再许可(第3条规定除外)或以其他方式转让任何权利或义务(如适用)，但任何一方均可将本协议转让给(A)关联公司或(B)与控制权变更相关的继承人。本协议将对双方及其各自的继承人具有约束力，并符合其利益

允许的分配。尽管如上所述，弗莱尔电池KSP可在未经24M事先批准的情况下，将其在本协议下的权利直接或间接转让、抵押、质押或以其他方式转让给(A)不是24M或锂离子电池制造商的任何信誉良好的融资方，或(B)弗雷尔电池KSP通过其从信誉良好的融资方获得融资的任何实体，如果该实体和融资方都不是24M或锂离子电池制造商的竞争对手。

16.3融资。双方承认，Freyr Batch KSP可从贷款人、投资者或其他第三方(各自为“融资方”)获得与半固态电池和组件的制造和商业化相关的债务或股权融资或其他信贷支持。为促进Freyr Batch KSP的融资安排，除Freyr Batch KSP在本协议项下的任何其他权利或权利外，24M应真诚努力及时签署任何转让同意书(可能包括通知、治愈、委托和替代权利)或禁止反言，并就Freyr Batch KSP或融资方可能合理要求的任何本协议修正案进行谈判；前提是，该等禁止转让、同意转让或修改不得改变本协议的基本经济条款。

16.4破产中权利的延续。24M根据或根据本协议授予Freyr Batch KSP的所有权利和许可，就破产法第365(N)节而言，是破产法第101(56)节所定义的“知识产权”的权利许可，否则应被视为破产法第365(N)条的目的。双方同意，Freyr Batch KSP作为本协议项下此类权利的被许可人，应保留并可充分行使其在《破产法》下的所有权利和选择权。双方进一步同意，在24M公司根据破产法启动破产程序的情况下，弗莱尔电池KSP有权获得任何此类知识产权和该知识产权的所有实施例的完整副本(或完全访问权限，视情况而定)，并且如果尚未拥有，应应弗莱尔电池KSP的书面请求，在破产程序启动时立即交付给弗雷尔电池KSP(I)，除非24M选择继续履行其在本协议下的所有义务，或(Ii)如果未根据上述(I)交付，24M或其代表应Freyr Batch KSP提出的书面要求拒绝本协议。

16.5遵纪守法和反贿赂腐败。每一方应根据适用法律履行其义务，并根据本协议行使其权利，不得有任何可能导致另一方违反任何与贿赂和腐败有关的适用法律的行为，包括《美国反海外腐败法》，《美国法典》第15编78dd-1等。(“反海外腐败法”)。

16.6独立承包人。本协议的任何内容都不打算也不应被视为在任何一方之间建立任何伙伴关系或合资企业，将任何一方组成另一方的代理人，或授权任何一方为任何其他方或代表任何其他方作出或作出任何承诺。

16.7CFIUS。如果美国外国投资委员会(“CFIUS”)询问交易或要求双方或一方就交易提交声明或通知，则24M和Freyr Batch KSP应尽合理最大努力(A)在可行的情况下尽快向对方的律师和CFIUS提供

与交易有关的任何必要、适当或可取的额外或补充信息和文件材料，包括准备和提交联合自愿声明或通知，并随后获得CFIUS的批准；(B)允许另一方事先合理审查其建议提供给CFIUS的任何通信(须遵守双方均可接受的适当编辑，以保持商业信息的机密性)，并在与CFIUS的任何会议或会议之前相互协商，并在CFIUS允许的范围内，给予另一方合理机会出席和参加任何此类会议或会议；以及(C)在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，遵守惯例和相互接受的保密做法以及所有适用的特权(包括律师-委托人特权)，及时向外国投资委员会通报与外国投资委员会的任何通信以及任何询问或要求提供更多信息或文件材料的情况。为清楚起见，24M和Freyr Batch KSP均无义务根据本协议采取任何行动或不采取任何行动，以满足CFIUS可能认为获得CFIUS批准所需的任何条件或缓解措施。每一方均应说明与获得此种批准有关的各自费用，双方同意按每一方提交最后决算后计算的费用平均分摊任何此类费用。

16.8怀弗。任何一方在执行或行使任何权利、权力或补救措施时的任何拖延或遗漏都不会损害该权利、权力或补救措施，或被解释为放弃该权利、权力或补救措施。任何一方放弃其任何权利、权力或补救措施或任何违约行为，不得被解释为放弃任何其他权利、补救措施或权力或任何其他后续违约行为。任何形式的放弃或解除均无效，除非以书面形式作出，并由被强制执行该放弃或解除的一方的授权代表签署。

16.9可控性。如果有管辖权的法院或其他主管机构裁定本协议的任何条款无效或无效，但如果适当修改，则该条款将在必要的修改后适用，以使其有效和有效。如果该条款不能如此修改，则该条款的无效或无效不会影响或损害本协议任何其他条款的有效性或法律效力。

16.10变化。除非本协议以书面形式作出，并由本协议各方或其代表正式签署，否则本协议的任何变更或修订均无效。

16.11节点。任何一方向另一方发出的任何通知都将是英文的，并将通过航空挂号邮件、传真或电子邮件发送到本合同规定的相应地址。任何以挂号航空邮件寄出的通知将被视为已在邮寄后七(7)天送达。通过传真或电子邮件发送的任何通知将被视为已在发货后一(1)天送达。任何一方均可在提前七(7)天书面通知其他各方后更改其通知地址。

24m:

地址：美国马萨诸塞州剑桥市布鲁克林大街130号，200室，邮编：02139。[***]

注意：首席执行官太田直树

Freyr电池KSP：

地址：挪威莱萨克市Strandveien 50,1366号

电邮：[***]和合同通知@freyrbattery.com

注意：汤姆·埃纳尔·延森，Freyr首席执行官

16.12第三方的权利。除本协议另有明确规定外，非本协议缔约方的任何人无权从本协议中获益或强制执行本协议的任何条款。

16.13对口单位。本协议可另行签署。

16.14最终协议。除欺诈或欺诈性失实陈述外：

(A)本协定列明双方之间的整个协定，并取代与之有关的任何先前的草案、申述、谈判、谅解和任何性质的安排；

(B)各缔约方承认，在订立本协定时，除本协定明文规定的陈述、陈述、保证或保证外，不依赖任何其他陈述、陈述、保证或保证；和

(C)如果本协议的条款与任何其他协议有任何冲突，应以本协议为准，除非该协议另有明确规定并经双方书面同意。

16.15执法权。本协议以及关于本协议的存在、有效性、解释、违反或履行的所有问题应受美国特拉华州法律管辖、解释和执行，而不涉及其法律冲突原则。

本协议双方由其正式授权的代表签署，特此为证。

附表1

[***]

附表2服务里程碑和交付

[***]

附表4

24M代表和保证的例外情况

[***]