0001844224假象2022财年00-0000000P3YP5YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#AccruedLiabilitiesCurrent00018442242022-01-012022-12-310001844224美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001844224美国公认会计准则：保修成员2022-01-012022-12-3100018442242022-06-30ISO 4217：美元00018442242023-02-17Xbrli：共享00018442242022-12-3100018442242021-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告：

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_年至_年的过渡期

佣金文件编号001-40581

FREYR电池

(注册人的确切姓名载于其章程)

卢森堡						不适用
(成立为法团的国家或其他司法管辖区)						(税务局雇主身分证号码)

皇家大道22—24号, L-2449卢森堡

卢森堡大公国

+35246 61 11 3721

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

弗雷

纽约证券交易所

认股权证，每份认股权证可按11.50美元的行使价行使一股普通股

弗雷·沃斯

纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：

没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是*☒：没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

大型加速文件服务器			☐			加速文件管理器			☐
非加速文件服务器			☒			规模较小的报告公司			☒
						新兴成长型公司			☒

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§ 240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

勾选注册人是否为空壳公司（如法案规则12 b-2所定义）。 是的， 没有 ☒

截至2022年6月30日，注册人最近完成的第二季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，参考纽约证券交易所报告的收盘价6.84美元计算，约为美元。670.0 万就此计算而言，每位行政人员、董事及持有本公司普通股10%以上之持有人实益拥有之普通股股份已不包括在内，因为该等人士可能被视为联属公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。

截至2023年2月17日，139,705,234登记人的普通股股份已发行。 

以引用方式并入的文件

没有。

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目录

 

						页
第一部分
第1项。			生意场			1
第1A项。			风险因素			6
项目1B。			未解决的员工意见			24
第二项。			特性			24
第三项。			法律程序			24
第四项。			煤矿安全信息披露			24
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券			25
第六项。			已保留			26
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析			27
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			31
第八项。			财务报表和补充数据			F-1
第九项。			会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧			42
第9A项。			控制和程序			42
项目9B。			其他信息			42
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			42
第三部分
第10项。			董事、行政人员和公司治理			43
第11项。			高管薪酬			49
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项			54
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			55
第14项。			首席会计师费用及服务			57
第四部分
第15项。			展览表和财务报表附表			58
第16项。			表格10-K摘要			61
签名						62

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有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节含义的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定因素。除有关历史事实的陈述外，本年度报告中以Form 10-K格式包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这包括但不限于关于我们或我们的管理层的期望、希望、信念、意图或战略的声明。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“将”、“将”、“可能”、“将”、“将”等词语是这些词语的否定，类似的表述意在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的辨识性词语。这些前瞻性陈述是基于管理层的信念以及他们目前掌握的信息。这些前瞻性声明涉及风险和不确定性因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性声明中的结果大不相同，包括但不限于本Form 10-K年度报告第I部分第1A项“风险因素”以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中阐述的风险。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

外国私人发行人的地位和财务状况

根据美国证券交易委员会的规则，我们目前具有境外私人发行人的资格。然而，即使我们符合FPI的资格，我们也根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告我们的财务业绩，我们已经选择在Form 10-K、10-Q和8-K中提交我们的年度、季度和当前报告。

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第一部分

项目1.业务

概述

卢森堡上市有限责任公司Freyr Battery(“匿名者协会)(“Freyr”，“公司”，“我们”，或“我们”)，是一家开发清洁的下一代电池生产能力的公司。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池来加速全球能源和交通系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求服务于能源储存系统(ESS)、商业机动性(包括海洋应用和商用车辆)和电动汽车(EV)的主要市场。

我们正处于与我们的电池生产流程相关的设计和测试阶段，我们正处于客户资格认证工厂(“CQP”)建设的最后阶段，以及位于挪威莫伊拉纳的首家巨型工厂(“Giga北极”)的基础工程和基础结构。我们还宣布启动我们在美国的第一个清洁电池制造项目(“Giga America”)，该项目位于佐治亚州考韦塔县，我们还宣布在芬兰瓦萨勘探一个潜在的巨型工厂。

我们最初的CQP生产线是基于我们许可的半固态TM技术以及与24M技术公司(“24M”)和锂离子化学的合作。未来的开发和扩张可能会通过我们与24M的持续合作、合资企业和其他许可机会，纳入替代化学模型和电池技术的更多进步。我们将首先瞄准以下市场机会ESS、商业移动性和电动汽车满足高密度和慢速充电的要求，计划瞄准更多市场，包括为更广泛的消费电动汽车市场提供更快的充电电池。

截至2022年12月31日，我们尚未开始制造或从我们的主要业务活动中获得收入。

背景和业务组合

于二零二一年一月二十九日，根据挪威法律成立的私人有限责任公司Freyr AS(“Freyr Legacy”)及获开曼群岛豁免的公司Alussa Energy Acquisition Corp.(“Alussa”)等订立业务合并协议(“业务合并协议”)，以实现两家公司之间的合并(“业务合并”)。Freyr成立于2021年1月20日，目的是完成业务合并，并作为前身实体Freyr Legacy的继任实体。

根据BCA的条款，合并分多个阶段完成，其中包括将Freyr Legacy的风力发电场业务转让给Sjonfjellet Vindpark Holding AS(“SVPH”)，导致SVPH股份由Freyr Legacy的股东持有。2021年7月8日，Freyr的普通股和认股权证开始在纽约证券交易所(NYSE)交易。2021年7月9日，Freyr完成业务合并，Freyr Legacy和Alussa成为Freyr的全资子公司。

业务合并被视为反向资本重组，Alussa在财务报告中被视为“被收购”的公司，Freyr为Alussa的净资产发行股票，同时进行资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

因此，本文所包括的综合财务报表反映(I)Freyr Legacy在业务合并前的历史经营结果，(Ii)Freyr、Freyr Legacy和Alussa在业务合并结束后的合并结果，(Iii)Freyr Legacy按其历史成本计算的资产和负债，(Iv)Freyr和Alussa按其历史成本计算的资产和负债，接近公允价值，以及(V)Freyr所有列报期间的股权结构。

市场和客户

全球电池市场预计将在未来十年大幅增长，原因是能源行业正在从传统的化石燃料能源生产系统向需要ESS的可再生能源转型，以及商业和客运交通的非碳化。我们相信，Freyr能够很好地利用这些行业趋势，并通过我们的速度、规模和可持续发展战略，通过开发和生产千兆规模的清洁电池，努力加快这一脱碳进程。

Freyr最初瞄准的是ESS、海洋应用、商用车辆和电动汽车：满足高密度和慢速充电的要求，计划瞄准更多市场，包括为更广泛的消费电动汽车市场提供更快的充电电池。

2022年末，Freyr完成了之前宣布的与Nidec Corporation(“Nidec”)组建模块和组件合资企业的工作，并执行了具有约束力的销售(承购)协议，从2025年到2030年向合资企业供应38千兆瓦时的Li离子电池，并有权将产量增加到50GWh，并将合同延长到2030年以后。承购协议下的固定和可选总量占Giga北极公司计划产量的50%。合资企业将把Freyr的清洁下一代电池与Nidec作为ESS业务全球领先者的专业知识结合起来，生产模块和组件，并为工业和公用事业级客户生成集成的下游ESS解决方案。有条件的承购协议一直是

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与Powin以及其他领先的ESS和能源技术公司一起执行。有条件的承购协议对双方不具约束力。我们相信这些协议构成了Freyr进入ESS市场的基础。

战略

我们的愿景是加速所有交通和能源系统的脱碳，我们的使命是生产世界上最具成本效益、效率和环境友好的电池。

Freyr以最快的速度工作以：

•最大限度地提高低碳、具有成本竞争力的电池的上市速度；

•利用随着电气化加速而预计的电池短缺；以及

•将电池制造中成熟的技术商业化。

FREYR打算通过以下方式实现规模最大化：

•在千兆工厂的基础上建设制造能力;

•瞄准电气化的主要潜在市场;以及

•解决ESS、商用移动和电动汽车细分市场中大量未满足的需求。

FREYR通过以下方式优先考虑可持续性：

•采购本地化、低成本、脱碳和可再生能源；

•基于24M半固态技术的低碳生产方式商业化TM技术；以及

•建立战略联盟，帮助确保脱碳低成本原材料供应。

竞争格局

FREYR的竞争对手包括目前供应市场的主要电池制造商，汽车原始设备制造商（“OEM”）和潜在的新进入者，包括CATL（中国），比亚迪（中国），LG Chem（韩国），三星SDI（韩国），SK Innovation（韩国），松下（日本）和Northvolt（瑞典）。 此外，还有几家处于开发阶段的公司正在寻求改进传统的锂离子电池或开发新的电池技术。 这些公司处于不同的发展和商业化阶段。

Freyr寻求通过满足客户对电池本地化生产和供应的需求以及其可持续的低成本生产实践来与这些公司竞争。电池的本地化生产可以提供更安全的供应和更低的运输成本，欧洲和美国的计划正在寻求从中国以外的地方采购电池，以最大限度地减少政治和国家安全方面的担忧。Freyr的生产战略包括使用可再生能源和我们从24M获得许可的技术来制造电池，这允许简化制造过程、降低成本，并在产品生命周期结束后更高效地回收。预计这将为我们的客户提供更可持续的电池。

国际扩张和工厂建设

Freyr正在与北欧地区和美国的千兆规模工厂同时发展产能。Freyr计划到2025年安装50GWh的电池产能，到2028年安装100GWh的年产能，到2030年安装200GWh的年产能。

客户资格认证工厂

我们在挪威莫伊拉纳建造了13000平方米的CQP，目前正处于最后阶段。我们最初的CQP生产线是基于我们许可的半固态TM技术以及与24M和锂离子电池化学的合作，如下所述。客户资格鉴定工厂的产品将用于提供样品，以便客户及早接触，并随着时间的推移测试新材料供应商和新解决方案，并将纳入一个电池测试中心。这对我们的初始产品开发和电池产品的持续优化以满足不断变化的客户需求非常重要。通过我们与24M和/或合资企业的持续合作以及许可机会，未来的开发和扩张可能会纳入替代化学模型和电池技术的更多进步。

千兆北极

2022年6月，Freyr正式批准建设Giga北极，这是我们12万平方米的首个巨型工厂，结合了我们之前宣布的GigaFactory 1和2。这是我们批准的第一个全尺寸电池制造工厂，目前正在挪威的莫伊拉纳开发。我们已经完成了部分设施的初步地基和基础结构，最终预计该设施在八条生产线上的年铭牌产能高达29GWh，初步估计资本成本超过17亿美元。开始生产的时间将主要取决于CQP电池生产和测试的成功启动，以及项目和其他融资活动的时间安排，预计将在#年完成筹资活动之后。

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期限为18至24个月。我们相信，千兆北极还将成为一个理想化和模块化的电池制造设施的蓝图，可以在其他地方迅速复制。

Giga America

2022年11月，公司通过其美国子公司Freyr Battery US LLC收购了佐治亚州考韦塔县约368英亩的土地，该土地将作为公司的Giga America清洁电池制造项目的所在地。最初的电池生产模块预计年产能约为34GWh，将与美国的24M生产平台一起建立，并基于Giga北极制造蓝图。Giga America的生产预计将满足美国客户的需求。

Freyr之前计划加速向美国市场扩张的基础是，美国可再生能源发展的强劲顺风，对电网稳定倡议的日益关注，以及与2022年8月16日在美国签署成为法律的2022年通胀降低法案(IRA)相关的税收优惠。爱尔兰共和军包括3690亿美元的气候和能源相关条款，包括那些激励和加快可再生能源建设以及加快采用电动汽车技术的条款。爱尔兰共和军为美国电池、组件和电极材料的制造和生产制定了具体的税收抵免措施，并首次将投资税收抵免扩大到独立的电池存储技术项目，而不需要对太阳能或风能开发项目提出代管要求。爱尔兰共和军可能会大幅降低美国的电池成本和价格，可能会导致国内ESS活动激增。

芬兰

2022年5月，Freyr与芬兰瓦萨市签署了一项协议，租赁瓦萨地区约130万平方米的土地。这块土地是Freyr基于公司与瓦萨市合作的发展计划的潜在未来选址。

研发和技术许可证

研究与开发

Freyr的研发(R&D)活动主要涉及启动制造和使用锂离子化学的24M技术制造过程的工艺优化。通过我们与24M的持续伙伴关系、合资企业和许可机会，更多的研发活动可以纳入替代化学模型和电池技术的更多进步。

该公司的主要研发地点目前包括以下租赁设施：

•挪威莫伊拉纳的CQP-这家工厂专注于我们制造工艺的持续改进和优化，包括供应商资格和材料和单元的测试，以及满足特定客户需求的产品开发；

•日本福冈的技术资源、园区和业务部门-该设施专注于促进和扩大Freyr对24M电池平台的测试和开发；

•位于马萨诸塞州波士顿的技术中心-该设施支持公司的扩张战略，以加快公司在美国的第一个千兆工厂Giga America的发展，并加强与24M的技术开发和战略协调；以及

•挪威特隆赫姆的研发中心-该设施位于挪威科技大学附近，为我们在挪威莫伊拉纳的研发活动提供额外的支持。

24M许可证和技术

Freyr通过其子公司Freyr AS和Freyr Battery KSP JV，LLC与24M签署了两份类似的许可证和服务协议，日期为2020年12月15日(随后修订并统称为“24M许可证”)。24M许可证为Freyr提供了在特定情况下独家使用某些专利和专利申请的权利，这些专利和专利申请对于半固态的制造、组装、测试、操作和服务是有用的或相关的TM24M或其任何附属公司拥有、控制、开发或收购的电池单元和模块，指出24M和Freyr已同意有限的排他性、非竞争和额外的许可框架。此外，24M将向Freyr提供某些服务，包括对工程师进行技术培训，提供与工厂建设和运营相关的信息，以及现场支持。

除非Freyr或24M根据24M许可的条款提前终止，否则24M许可将在许可的专利和专利申请开始有效期间继续存在。

2400万许可证的权利和服务成本为2000万美元，分几次支付，并根据销售额支付持续的特许权使用费。此外，24M和Freyr还同意支付880万美元的额外服务费，以换取与电池性能相关的研发工作包的完成。这笔费用分四次平均支付，金额为220万美元，第一次于2023年1月支付。的估计履约期

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服务时间为20个月，从2022年11月到2024年6月。服务费在服务期内以直线方式确认为研发费用。

24M半固态TM电池体系结构和相关的生产过程减少了制造传统电池电池所需的步骤数量，同时仍使用传统材料，如下面进一步讨论的。24M工艺采用的技术有望提供比传统制造工艺更大的优势。Freyr希望能够将这种电池和生产工艺技术应用于任何商业上可用的正负极化学产品，以实现广泛的应用。最初，24M技术将用于生产公用事业规模和商用ESS、商用车和充电要求较慢的电动汽车的电池。24M还在基于24M生产平台为更广泛的消费电动汽车细分市场开发更快的充电电动汽车解决方案，这将进一步提高该技术的市场渗透率和采用率。

Aleee许可证和技术

2022年10月，Freyr与台湾先进锂电化学有限公司(简称Alees)签署了许可和服务协议。该协议包括来自阿里斯的持续服务和支持，为Freyr提供了为期20年的全球许可证，可以生产和销售基于阿里斯技术的磷酸锂铁(“LFP”)正极电池材料，并利用阿里斯的工业经验建立生产设施。许可证在10年后可由Freyr选择无故取消。阿里斯是24M LFP正极材料的合格供应商，也是中国在中国大陆以外的老牌LFP正极生产商。LFP正极材料是电池成本和预计的电池全周期供应链碳足迹的重要组成部分。通过这项协议并与Alees合作，Freyr相信它将成为一家低成本、低碳的LFP正极材料生产商。

制造工艺

生产

在我们最初的CQP生产线和我们的Giga北极工厂中，Freyr的电池生产工艺是基于我们获得许可的半固态TM技术以及与24M和锂离子电池化学的合作。电池制造过程分三个主要阶段分多个步骤完成--电极制作、电池组装以及形成和老化。传统的电极制造包括混合和涂覆多层薄层的阳极和阴极材料来生产电极。在Freyr的电池生产过程中，产生的厚层更少。在电池组装期间，根据最终电池配置确定电极缠绕或堆叠。然后可以进行电池的老化、充电和放电循环以及测试。制造的电池单元被组装成各种应用的组件和模块。与传统电池制造方法相比，24M工艺技术的预期优势包括：

•与产能相当的工厂相比，原材料更少；

•显著减少生产步骤的数量，这可能会导致所需制造占地面积、能源消耗和劳动力需求的实质性减少；

•不含1-甲基-2-吡咯烷酮(“NMP”)的生产工艺，这是一种受欧洲监管的工业溶剂，需要复杂而昂贵的回收过程；

•化学不可知平台，支持当前和下一代阳极和阴极化学，例如更高硅含量的阳极、更高电压的阴极、双电解液系统和预锂化实施；

•显著减少非活性原材料的使用，因为更厚的电极使用更活跃的携带能量的材料；

•较大的单元格格式；以及

•简化回收流程，主要是因为消除了对粘合剂的需要。

2022年8月，Freyr宣布与韩国韩亚科技有限公司(“Hana Technology”)建立战略合作伙伴关系，共同为Freyr规划中的巨型工厂开发成型和老化、袋子组装、检验和包装设备以及自动化解决方案。这项战略联盟框架协议将使Freyr和Hana Technology能够为我们的巨型工厂定制和共同开发解决方案。

2022年9月，Freyr宣布了与建设和装备其位于挪威莫伊拉纳的Giga北极制造工厂相关的关键合同。Freyr与Hent AS签署了一项协议，负责弗莱尔12万平方米的Giga北极电池工厂的规划、项目管理和建设。Hent是挪威最大的总承包商和项目开发商之一。Freyr还与意大利的NTE Process(“NTE”)签署了一项协议，为Giga北极公司提供完整和集成的干燥和粉末处理系统。Freyr还向总部位于英国的MPAC集团(“MPAC”)授予了一项协议，为Giga北极项目提供自动化铸造和单元电池组装的生产线设备。这两家设备供应商都是24M的预审供应商，目前正在为CQP项目提供设备。

材料供应商

电池的制造需要与各种专业材料供应商的协调，其中许多供应商目前位于亚洲。最初，Freyr希望通过24M的供应链依赖合格的供应商，同时开始对新材料供应商进行内部资格认证。最终，Freyr正在努力实现其供应的本地化

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尽可能进入欧洲，特别是北欧地区，以供应其CQP和Giga北极设施。Freyr认为，通过最大限度地减少供应必须到达的距离并确保供应链的一致性，区域原材料供应将扩大其低成本、利润率和可持续发展的优势。Freyr还预计，考虑到潜在的贸易政策发展、欧洲和北美供应链追踪的增加以及全球制造业的物流挑战，本地化的材料供应将使其成为更具吸引力的贸易伙伴。

2022年，Freyr采取了几个步骤，为其在Mo i Rana的设施确保原材料和所需的能源供应。Freyr与欧洲最大的可再生能源生产商Statkraft签署了一项长期实物供应协议。该协议提供了水电可再生能源的供应，以满足Freyr目前预计在2023年至2031年期间CQP和Giga北极设施的几乎所有电力需求，并确保从Moi Rana中央电网实际输送能源。

Freyr还宣布，它已与常州高级新能源材料有限公司和High Material(Europe)AB(常州)签订了一项保留协议，为其CQP和Giga北极设施供应电池材料至2028年，可选择延长至2031年，仅由Freyr行使。根据预留协议的某些条款和条件，常州已预留了至2028年的分离器材料供应能力，以与Freyr的估计需求保持一致。此外，Freyr还宣布与总部位于日本的全球贸易和进出口公司伊藤忠商事株式会社(ITOCHU)签订了一项新的服务协议。作为协议的一部分，ITOCHU将作为Freyr采购和供应链业务的直接材料供应商，以确保Freyr计划的电池生产所需的原材料。

可持续发展

Freyr致力于环境、社会和治理(“ESG”)方面的考虑。与气候变化有关的国际合作和外联越来越注重可持续性，这正在推动一个跨行业和跨国家的披露和问责的新时代。Freyr将全周期可持续发展定义为电池供应链所有方面的环保、合乎道德的做法，从上游采购原材料到制造再到回收。我们将我们的公司目标与联合国的可持续发展目标(SDGs)保持一致，重点关注以下可持续发展目标：

•负担得起的清洁能源；

•体面工作和经济增长；

•可持续的城市和社区；

•气候行动；

•产业、创新和基础设施；

•负责任的消费和生产；

•为实现目标而结成伙伴关系。

Freyr的雄心是支持这些可持续发展目标，并通过以下方式实现全周期可持续发展：

•强有力的治理-我们致力于制定最佳实践治理政策和程序，以支持我们的可持续发展目标。诚实、正直、公平和尊重应该体现在Freyr的所有商业交易中。我们以健全的商业实践为基础，促进透明度和问责制。为此，我们实施了各种政策和程序，包括反贿赂和反腐败政策、商业行为和道德准则以及供应商行为准则。我们还有一个告密者计划，允许对违反我们政策的行为进行保密报告。

•确保可持续供应链-Freyr要求供应商证明其材料是在冲突地区以外以负责任的方式生产的，并在适当尊重国际劳工标准和环境的条件下生产。我们正在积极与供应商接触，以制定活性材料的供应协议。欧洲材料，尤其是北欧材料是首选，因为这些材料的制造排放状况通常比来自世界其他地区的材料低。除了与采用碳意识提取技术的供应商合作外，更本地化的供应链还可以通过减少运输要求来降低碳排放。Freyr的CQP和Giga北极工厂的制造电力来源将主要来自莫伊拉纳的无碳水电。

•清洁电池的可持续运营和制造-我们支持可持续发展的最佳方式是通过我们的愿景，通过履行我们提供世界上最具成本效益、效率和环境友好型电池的使命，加快所有交通和能源系统的脱碳。我们致力于避免和最大限度地减少与我们的业务运营相关的任何不利环境影响，并促进减排。这包括由Freyr的业务运营直接造成的不利影响，以及任何间接影响，如与业务合作伙伴和供应商相关的影响。我们的24M授权技术可以简化制造流程，减少材料投入和所需的能源消耗，从而降低整体碳足迹。此外，Freyr制造设施的设计将以制造过程中有毒物质和其他废物的零排放为目标。

•人权/健康和安全-我们坚定地致力于维护人权和劳工权利、良好的工作条件、工作环境，并保护员工的健康和安全。Freyr谴责所有形式的侵犯人权行为，并希望其员工、商业合作伙伴和其他与我们的业务运营相关的人同样致力于尊重人权。Freyr应确保其

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员工接受适当的培训，以安全可靠的方式进行工作，并提供安全进行工作所需的设备。

员工与人力资本

Freyr的员工对我们作为一个组织的成功以及我们实现长期目标和目标的能力至关重要。Freyr的人力资本目标包括确保在正确的时间、正确的地点拥有正确的人才。我们通过致力于吸引、发展、激励和留住员工来实现这一目标。我们致力于支持我们的员工度过完整的就业生命周期。

Freyr有竞争性的计划，致力于挑选具有所需技能和经验的新人才。Freyr致力于吸引以人为本的个人，并分享我们的创新、合作、尊重和赋权的价值观。作为一个组织，我们的使命、愿景和价值观也有助于我们吸引敬业尽责的员工。Freyr倡导多元化的工作环境以及机会平等和不歧视的文化。为了支持我们劳动力的多样性，我们努力让我们每个空缺职位都有不同的候选人可供考虑。为此，我们与代表不同专业人士的各种行业协会以及我们招聘的大学和学院校园中的不同群体建立了牢固的关系。

我们的培训计划旨在通过遵守公司政策和程序来支持员工的工作，以及支持他们的专业和领导力发展。

Freyr设计了一种薪酬结构，包括一系列福利计划和计划，它认为这些结构对潜在员工有吸引力，并支持留住现有员工。我们还根据我们的长期激励计划向某些员工提供基于股份的薪酬，以使公司目标与个人目标保持一致，并支持员工留任。除了公平和公平的薪酬计划外，Freyr还寻求通过利用员工的反馈创建并不断增强支持他们需求的计划来留住员工。Freyr为员工制定了正式的年度目标和绩效评估流程。Freyr在整个管理团队中监控和评估各种人员流动和自然减员指标，以监控和支持其留住员工的努力。

Freyr拥有一支多元化和经验丰富的管理团队，具有相关的国际经验。该团队结合了战略合作伙伴关系和电池专业知识，大型工业和可再生能源项目的执行记录，以及颠覆性技术和电池和电动汽车行业的经验。

截至2022年12月31日REYR有212名员工是的，基本上都是全职员工，与截至2021年12月31日的119名员工相比有了显著增加。

政府监管/合规

作为一家跨国公司，Freyr在国际上受到多个司法管辖区以及美国联邦、州和地方司法管辖区的政府法规以及各种法律和商业惯例的遵守。这些法律和法规包括但不限于与一般公司法规、健康和安全以及行业特定合规性相关的法律和法规。

Freyr遵守相关的工作场所安全要求，如美国的职业健康和安全管理局以及挪威的挪威健康、安全和环境要求。Freyr还将遵守专门适用于其业务的健康和安全法规，例如与生产设施中高压电力的处理、化学品和材料处理以及爆炸危险有关的法规。

行业特定的法规，包括与电池的制造、运输、使用和最终处置相关的法规，是一个不断变化的合规性领域。例如，拟议的欧盟委员会电池法规预计将提供与可持续性、安全性、标签和报废管理相关的新要求。行业特定法规可能适用于Freyr在全公司范围内或在特定司法管辖区的活动。

Freyr致力于遵守其业务和运营的所有相关法律和法规。

可用信息

我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的任何修订，在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快在公司网站的投资者栏目免费获取。

第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下总结了可能在我们的证券投资中产生风险的重要因素、事件和不确定性。这些风险因素中讨论的事件和后果，在我们可能无法准确预测、识别或控制的情况下，可能会对我们的业务、增长、战略、财务状况、经营业绩、现金流、流动性和股票价格产生实质性的不利影响。这些风险因素不是包罗万象的，也没有确定我们面临的所有风险；我们的运营也可能受到我们目前不知道或我们不知道的因素、事件或不确定性的影响。

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目前不认为对我们的运营构成重大风险，或我们目前认为不重要的风险也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

•对电池工业和现有或新技术的发展产生不利影响的变化；

•24M Technologies，Inc.(“24M”)技术或我们的电池无法按预期运行；

•24M或其他未来的交易对手将向其他制造商提供类似的许可证，这将增加我们的竞争；

•我们制造电池的能力，以及以具有成本效益的方式发展和提高我们的生产能力的能力；

•能源电气化没有按预期发展，或者发展速度慢于预期；

•现有技术的技术发展或竞争性技术的新发展可能对我们的电池需求产生不利影响；

•总体经济和地缘政治条件；

•电力或原材料和零部件成本增加；

•我们保护知识产权的能力；

•更改适用的法律或法规，包括环境和出口管制法律；

•我们遵守法律和环境法规的能力；

•我们吸引和留住关键员工和合格人员以及增加重要员工的能力;

•我们执行和实现我们的业务战略和计划的能力；

•我们的目标和留住客户和供应商的能力;

•未能建立和维持有效的财务报告内部控制;

•我们的信息技术系统的损坏、故障或中断，包括由于基于网络的攻击和入侵;

•我们主张、执行和以其他方式保护24 M许可的知识产权免受未经授权使用的能力，这可能导致我们的竞争对手使用知识产权提供产品;

•与我们的产品和服务有关的任何法律诉讼的结果，包括知识产权或产品责任索赔;

•我们的资本、组织和所有权结构;

•我们是否以及何时会支付股息;

•我们能够从符合道德和可持续性的供应链和24 M合格供应商处采购足够数量的材料;

•今后筹资努力的结果；

•存在政府和其他经济激励措施，以及我们有资格获得这些措施的能力;

•我们电池的成本竞争力、碳足迹、能量密度和充电率;

•我们的电池工厂和生产线的时间、容量、配置和位置;

•CQP的计划建设和生产时间以及我们每个大型工厂的计划建设周期；

•建造CQP和千兆工厂的成本;

•我们对一般及行政开支的期望;

•我们对市场供应、需求和其他动态的预期，包括挪威、美国和芬兰的工业规模电池生产设施数量、供应成本、监管发展、全球化程度的提高以及汽车和能源行业的整合；

•锂镍锰氧化物和锂铁磷酸盐电池化学成分的使用和混合，包括由于与潜在客户的对话而导致的电池化学成分混合的变化;

•我们最初的目标市场;

•我们是否会及时或完全成功地签订或取得客户承购协议、必要的同意、其他商业协议、许可证或许可证，以及未能签署或取得的影响

•我们有能力达成成功的合资伙伴关系和许可安排；以及

•我们有能力将24M和其他技术商业化，以实现我们的许可战略和商业计划。

与Freyr电池开发和商业化相关的风险

Freyr的成功将取决于其制造电池的能力，以及经济、规模化、有足够质量、按时和符合客户规格的能力。

Freyr未来的业务在很大程度上取决于Freyr执行其开发、制造、营销和销售电池的计划，以及以足够的容量和商定的规格部署电池以满足客户需求的能力。Freyr以前没有制造电池的经验，不能确定它打算使用的技术和方法将导致高效、自动化、低成本的制造能力和

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这将使Freyr能够满足成功销售其电池所需的质量、价格、工程、设计、生产标准和生产量。

即使Freyr成功地开发了其制造能力和工艺，也不能确定它是否能够以避免成本超支、满足其商业化时间表和满足客户要求的方式做到这一点。建筑和制造受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定因素可能会受到Freyr控制能力之内和之外的因素的负面影响，包括但不限于获得许可的困难、延误和成本超支，任何这些因素都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr的24M许可证受到各种风险和不确定因素的影响，这可能会对Freyr的业务和未来前景产生不利影响。不能保证24M或其他未来的交易对手不会向其他制造商提供类似的许可证，这将增加Freyr面临的竞争。

24M许可证面临各种风险，可能会对Freyr的业务和未来前景产生不利影响。不能保证24M或其继任者不会向其他电池制造商提供类似的许可证，除了24M许可证中详细说明的排他性和非竞争限制，从而增加了Freyr面临的竞争。

24M许可证为Freyr提供了使用24M技术的权利，并加快了Freyr的上市时间。弗雷尔的生意，竞争优势。而财务业绩在很大程度上依赖于24M授权的技术及其与24M的关系。然而，24M可能拥有与Freyr不一致的经济、商业或法律利益或目标。如果24M不能或不愿意履行其在24M许可证下的经济或其他义务，Freyr可能被要求单独履行这些义务，或者无法复制24M将提供的服务。此外，Freyr尚未许可替代技术，因此与24M或其继任者的任何分歧或24M许可的终止都将对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响，包括阻碍Freyr最大化其许可战略利益的能力，并推迟Freyr电池工厂的开发、建设或部署。

24M和Freyr已同意在24M许可证中建立有限的排他性和竞业禁止框架，这受到地理和时间的限制，并取决于Freyr实质上适当地履行其24M许可证义务。例如，24M许可证授予2023年12月31日之前仅限于斯堪的纳维亚地区和欧洲经济区的独家经营权，如果Freyr在2025年12月31日之前没有达到持续的年产量，则可能停止在美国的独家经营权。根据24M许可证中商定的排他性和非竞争限制，Freyr的竞争对手或潜在竞争对手未来使用24M技术可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成实质性的不利影响。

24M技术或其他由Freyr授权的技术可能不会像预期的那样运行。

24M授权的技术还没有在千兆工厂规模上商业化，因此该技术和电池制造过程可能不会像预期的那样运行。此外，Freyr可能会从其他第三方获得技术许可，这些技术可能尚未广泛商业化或根本没有商业化。

如果使用24M技术或从另一方获得许可的技术生产的电池的成本、制造工艺、性能特征或其他规格与预期大不相同，或者无法实现千兆规模的生产，Freyr的预计销售额、成本、上市时间、竞争优势、产品定价和利润率可能会受到不利影响。如果Freyr授权的技术没有达到预期的效果，Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

Freyr的成功在一定程度上取决于其以及时和具有成本效益的方式建造和装备制造设施的能力。

弗莱尔规划、建造和装备制造设施的能力受到重大风险和不确定因素的影响。制造设施的建设受到任何建设项目固有的风险和不确定性的影响，特别是在新设施的开发和建设中，包括弗莱尔过去经历过的延误和成本超支的风险。此外，制造设备的设计、建造和安装可能需要比预期更长的时间和更多的成本，并且可能无法按要求运行以满足Freyr的生产计划。

制造设施的开发阶段包括从相关当局和利益相关者那里获得几项同意、商业协议、许可证和许可证，以确保建设和运营活动的权利，这些权利可能会被推迟或拒绝，这对建设时间表和成本估计产生了负面影响。Freyr还依赖于生产设备的开发和建造中的第三方关系，这可能会使Freyr面临这些第三方不履行其义务的风险。

如果Freyr无法建立其制造设施，Freyr将无法按预期运营其业务。如果对Freyr电池的需求或生产产量不像预期的那样，Freyr建造的制造设施的产能可能大大超过对Freyr产品的需求，导致单位制造成本高于预期。

无法以及时或具有成本效益的方式建造和装备Freyr的制造设施，或产能严重过剩超过产品需求，包括内外因素的影响

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Freyr的控制，可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

FREYR将依赖复杂的机械进行运营和生产，在运营性能和成本方面存在很大程度的风险和不确定性，以及损坏或破坏的风险。

Freyr将在其大规模制造业务中严重依赖复杂的机械来生产电池。Freyr过去还没有获得、开发或操作过这样的机器。设计、保护该设备并将其集成到Freyr电池生产中所需的工作非常耗时，需要Freyr与第三方设备和技术提供商密切合作，以确保其适用于Freyr的特定授权电池技术。

这项生产技术将由第三方提供，通常要求Freyr就此类设备和技术签订具有约束力的协议。Freyr此前已与24M签署了许可电池技术的协议，并与Aleee签订了许可正极材料技术的协议，以及与Hana Technology Co.Ltd.、NTE Process和MPAC Group签订了提供特殊设备的协议。不能保证此类第三方技术或机械将按预期运行；不能保证实现所需或预期的自动化或效率；也不能保证Freyr将从供应商那里获得可强制执行的担保或追索权。此外，Freyr与供应商直接签署的设备采购协议可能会导致设备不能与24M技术完全集成。尽管这样的采购决定将部分基于24M的投入和/或24M合格供应商的投入，但Freyr将不会对24M的投入提供任何担保或追索权，包括如果设备不能成功集成。Freyr将负责与实现设备的可操作性和集成相关的任何费用。存在Freyr无法成功操作此类机械的风险，这种设计和集成工作，包括将由第三方执行的工作，将涉及很大程度的不确定性和风险。

Freyr的CPQ及其巨型工厂将需要复杂的机械，这些机械将需要例行维护，并可能不时遭遇意外故障，这将需要维修和备件才能恢复运营。Freyr生产设备的意外故障可能会严重影响预期的运营效率，供应商未能及时以Freyr可接受的价格和数量交付必要的备件或部件也是如此。此外，环境危害、获得政府许可的困难或延误、系统损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害都会影响Freyr生产设备的运营或预期的运营效率。

FREYR生产设备的操作或技术问题可能导致工人的人身伤害或死亡、生产设备的损失、生产设施的损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动。 此外，在某些情况下，操作或技术问题可能导致环境损害、行政罚款、保险费用增加和潜在的法律责任。 所有这些运营或技术问题都可能对FREYR的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

FREYR计划中的制造工厂、设施、系统和基础设施存在风险，可能导致这些设施无法按计划运行或根本无法运行，或受到损坏或破坏，从而导致FREYR电池生产中断。

Freyr已经为其在Moi Rana的规划设施租用了土地，并在芬兰Vaasa签订了潜在的巨型工厂选址的合同，Freyr持有该公司在美国佐治亚州考韦塔县的Giga America电池制造项目的预期选址的土地。这些工厂或未来建设的其他工厂或设施及其相关系统和基础设施的建设可能会因地震、火灾、洪水、台风、停电、电信故障、闯入、政治冲突、战争、骚乱、恐怖袭击等自然或人为灾难而停止、破坏或使其无法居住或无法运行，以及健康流行病或大流行。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会对Freyr制造电池的能力造成不利影响，并可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障。

Freyr将用于制造电池的工厂和设备维修、更换或符合使用条件的成本都很高，所有这些都可能需要相当长的时间。此外，由于CQP和Giga北极设施集中在挪威的莫伊拉纳，Freyr的业务可能会受到该地区负面事态发展的影响，而不是其业务分散在几个地区。

无法生产Freyr电池或如果制造工厂或设施无法运行任何时间都可能导致积压，可能会导致客户流失或损害Freyr的声誉。尽管Freyr计划为其财产损失和业务中断购买和维持保险，但要以Freyr可接受的条件获得和维持这一保险可能具有挑战性，而且可能不足以弥补Freyr的所有潜在损失。

弗莱尔制造厂建设或装备的任何延误，或这些工厂的任何损坏或破坏，都可能对弗莱尔的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

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Freyr可能无法为必要的零部件和材料建立足够的供应关系，这可能会阻止或推迟Freyr电池的生产。

Freyr依赖第三方供应商提供开发和制造电池所需的零部件，包括阴极、阳极和其他材料的关键供应。尽管Freyr已就其中某些材料和用品的供应签订了最终协议，但Freyr尚未就其制造过程中所有必要的投入达成最终供应协议。Freyr目前依赖于一些与24M有预先存在关系的24M合格第三方供应商。因此，与24M协议的任何分歧或终止都可能对Freyr与此类第三方供应商保持关系的能力产生负面影响。如果Freyr无法在商定的时间、质量和数量上从合格的供应商那里为其制造业务采购足够的材料，Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

Freyr将自己标榜为环境清洁、低成本电池的制造商，这些电池是使用符合道德和可持续来源的供应链生产的。Freyr不能保证其供应商将保持商定的质量和采购标准。如果Freyr无法与这些供应商合作，或者如果我们计划以足够的质量和数量运营的地理区域没有此类材料，Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

Freyr没有就其制造过程中的所有关键投入与二级供应商签订合同，并确保其供应商的资格。零部件或材料供应的任何中断都可能暂时推迟或中断Freyr电池的生产，直到替代供应商能够供应所需材料。Freyr电池的生产涉及复杂的相互依赖的过程，因此，供应链中一个组件的中断可能会对其他组件或材料产生实质性影响，这可能会导致进一步的延误和不利影响。供应中断可能是由不可预见的情况、政府更迭、国际冲突、国际卫生危机或流行病以及弗莱尔控制或预测能力之内和之外的其他因素引起或加剧的。上述任何一项都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr可能无法充分控制成本或调整Freyr的原材料、部件、设备和机械价格的大幅上涨。

Freyr面临与原材料和零部件的可获得性和定价有关的多种风险。Freyr已经并预计将继续产生与采购制造和组装其电池单元、模块和组件所需的零部件和材料相关的巨额成本。Freyr预计将在其制造过程中使用各种昂贵且难以获得来源的材料。某些材料的价格，如锂，是大宗商品，受到波动的市场价格波动的影响，这可能很难预测。Freyr可能无法控制这些材料的价格波动，也无法与供应商就有利于Freyr的条款谈判协议。通货膨胀、建筑材料成本的上涨、不断变化的汇率和其他因素过去都影响了Freyr的支出。未来，汇率波动、贸易壁垒、关税、短缺和其他一般经济或政治条件可能会限制Freyr为其电池获得关键部件的能力，或者大幅增加运费、原材料成本和与Freyr业务相关的其他费用。此外，Freyr的商业模式、品牌和声誉在一定程度上取决于找到合乎道德的来源材料的能力，这可能会进一步提高价格。

电池单元、模块和组件的制造是一个资本密集型过程，需要在制造过程的建筑物、设备和组件上进行大量投资。对高科技设备的投资可以使Freyr在响应客户需求和规格方面更加灵活，并可以实现更高效的制造运营，然而，此类设备的购买、安装和维护成本可能较高。购买或建造制造业务的成本受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性既存在于Freyr的控制能力之内，也超出了Freyr的控制能力。这可能包括但不限于，成本的通胀压力，钢铁等建筑材料大宗商品价格的上涨，以及全球物流成本的上升。

鉴于Freyr所处市场的竞争性质，费用的增加不太可能转嫁到客户身上，因此Freyr原材料或零部件价格的大幅上涨可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr对电力成本或供应的增加很敏感。

获得低成本和可靠的电力来源对Freyr的业务非常重要。这项业务依赖于低电价，这种价格的任何波动都可能对Freyr的业务和前景产生不利影响。不同地区的电价、法规和发电方法可能会有很大差异。

在挪威，电价是由挪威和整个欧洲经济区高度监管的市场决定的，在这个市场中，当地电价受到输电和储存限制的限制和变化的强烈影响。法规的变化和基础设施的变化可能会增加Freyr的电力成本，它可能无法通过提高价格将这些成本转嫁给客户，或者这种价格上涨可能会减少需求。Freyr还面临电网电价变化的风险，原因是计划对电网进行投资，以及挪威电网结构的变化，这两种情况都可能导致电网运营商提高电价，以便为此类投资或变化提供资金。

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2022年，Freyr采取了几个步骤，为其在Mo i Rana的设施确保原材料和所需的能源供应。Freyr与欧洲最大的可再生能源生产商Statkraft签署了一项长期实物供应协议。该协议提供了水电可再生能源的供应，以满足Freyr目前预计在2023年至2031年期间CQP和Giga北极设施的几乎所有电力需求，并确保从Moi Rana中央电网实际输送能源。不能保证本合同将提供合同期内比市场价格更优惠的能源价格，为Freyr在该地区的所有需求提供足够的电力，并抵消大部分或所有能源价格上涨的风险。此外，合同可能会提供更多的电力或在不同的时间段提供电力，这可能会导致弗莱尔的额外成本或风险。

此外，Freyr尚未就其其他规划或潜在地点的电力供应协议进行谈判，这将使Freyr受到这些地区潜在能源价格波动的影响。上述任何影响都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr目前和预期使用的合资企业和其他合作安排使Freyr面临各种风险和不确定因素。

Freyr过去曾与具有原材料供应、组件制造、电池制造、电池模块和组件以及其他协同能力的专业知识的不同合作伙伴建立合资企业或其他合作安排，并预计未来也会与其建立合资企业或其他合作安排。然而，不能保证Freyr将能够完善这种合资企业或其他安排，也不能保证这种安排将为Freyr提供预期的好处。合资企业安排在过去和将来可能要求Freyr支付某些成本、进行某些资本投资或寻求合资伙伴的同意才能采取某些行动。此外，如果合资伙伴不能或不愿意履行其在合资安排下的经济或其他义务，Freyr可能被要求单独履行这些义务或解散和清算合资企业。因此，这样的合资和合作安排可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr可能无法成功识别目标客户、与目标客户签订合同并从目标客户那里获得收入。

Freyr的成功取决于其创造收入和盈利运营的能力，这在很大程度上取决于其识别、谈判和签署销售协议以及从目标客户那里创造收入的能力。Freyr的长期成功将需要Freyr保持与客户的关系，并提供满足需求的电池、电池组和模块。尽管Freyr已经并计划达成有条件和最终的承购和销售协议，但截至2022年12月31日，Freyr尚未开始制造或从其主要业务活动中获得收入。

如果Freyr无法谈判、敲定和维护最终销售协议，包括将有条件承购协议转换为最终销售协议并满足其有条件或最终承购和销售协议的任何合同条件，或者如果Freyr无法以对Freyr有利的条款产生收入，这可能会对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果Freyr的电池性能未能达到预期，Freyr营销和销售电池的能力可能会受到损害，Freyr可能会受到更多保修索赔的影响。

FREYR的电池本质上是复杂的，并且包含可能包含缺陷和错误的技术和组件，特别是在首次引入时。 FREYR尚未且可能无法在其电池推向市场之前对其电池的长期性能进行全面评估。 一旦FREYR的电池开始商业化生产，其电池可能在设计和制造方面存在缺陷，导致其性能无法达到预期。 不能保证FREYR能够在其电池销售前检测并修复其电池中的任何缺陷。

如果FREYR的电池未能按预期运行，无论是在市场推出之前还是之后，这可能会导致FREYR的电池维修，召回或重新设计。 此外，这可能导致客户延迟交付，终止进一步的订单，或对FREYR提出保修索赔，其中任何一项都可能对FREYR的业务，财务状况，收入，经营业绩和现金流产生重大不利影响。

已经观察到锂离子电池单元变热、排出烟雾和着火。

锂离子电池单元可以通过产生热量、排出烟雾和极端的例子着火来快速释放它们所包含的能量。 这可能会导致电池单元的破坏，并点燃附近的材料和其他锂离子电池。 对过去此类事件的负面宣传已经产生了公众对锂离子电池适用性的负面看法，未来任何涉及锂离子电池的事件，即使此类事件不涉及FREYR电池，也可能严重损害FREYR的业务和声誉。 任何涉及FREYR电池的事件，无论FREYR最终是否被认为负有责任，都可能导致诉讼、召回或重新设计，所有这些都将是耗时且昂贵的，并可能损害FREYR的品牌形象。

一旦Freyr开始制造电池，Freyr将需要在其设施中存储大量锂离子电池。Freyr将需要实施与电池处理和存储相关的安全程序。任何处理不当的电池都可能导致Freyr设施的损坏或中断。另外，

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任何影响Freyr人员或设施安全的火灾或其他事件都可能因制造锂离子电池所使用的材料和组件而恶化。

涉及FREYR电池或设施的任何事件，无论FREYR最终是否被视为负有责任，都可能导致负面宣传、诉讼、召回或重新设计工作，或可能导致产品保修索赔，所有这些都将耗时且昂贵，并可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

在国际上开展业务会给FREYR的业务带来运营、财务和税务风险。 

Freyr的业务计划包括在包括挪威、美国和欧洲在内的国际市场开展业务，并最终向其他国际市场扩张。在国际范围内开展和开展业务需要在多个司法管辖区、时区、货币和法律体系之间密切协调活动，这会消耗大量的管理资源。国际销售和运营涉及各种风险，包括以下方面的挑战：

•海外业务的人员配备和管理;

•遵守当地法律、监管要求和商业惯例;

•保护或获取知识产权;

•解决政治和经济不稳定问题;

•获得出口许可证，管理关税和其他贸易壁垒;

•解决货币需求和汇率波动问题。

上述任何挑战都可能有利于当地公司，也可能导致交付延迟、巨额税收或FREYR的其他负担。 如果FREYR未能有效地协调和管理这些活动，其业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此外，Freyr及其子公司在挪威、卢森堡、美国、芬兰和开曼群岛等几个司法管辖区设有实体的公司结构，除了上述挑战外，还面临税务风险。Freyr及其子公司的预期税收待遇取决于当前的税收法律和法规，以及几个司法管辖区之间的某些税收条约。因此，此类税法的立法或监管要求的意外变化、解释、应用或执行做法，包括但不限于在不同司法管辖区对销售和净收入(亏损)的处理方式的变化、关联方之间的转移定价、税收条约保护和条款、增值税、税法原则的承认以及公司税法的其他变化，可能会对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

FREYR依赖于信息技术，该技术的任何故障、不足、中断或安全漏洞，包括任何网络安全事件，都可能损害其有效运营业务的能力。

有组织犯罪、政府支持的威胁行为者和黑客可能能够渗透FREYR的网络或系统，盗用或泄露其机密信息或第三方的机密信息，造成系统中断、损坏数据或导致关闭。 使用不同的工具和方法，威胁行为者可能能够部署攻击FREYR系统或FREYR供应商系统的恶意软件，或以其他方式利用FREYR设施和设备的任何安全漏洞。 FREYR系统中的这种漏洞也可能是由于整个数字系统缺乏鲁棒性、质量、完整性和整体架构而导致的。 虽然FREYR采用了许多技术、组织和物理保护措施，但这些措施过去和将来都无法防止或检测对其系统的所有攻击或弱点。

此外，FREYR的硬件和软件，包括第三方组件和软件，可能包含设计或制造缺陷，包括“错误”，安全漏洞和其他可能意外干扰FREYR安全或操作的问题。 FREYR消除或缓解网络或其他安全问题、漏洞、病毒、蠕虫、恶意软件和安全漏洞的成本可能很高，如果解决这些问题的努力不成功，可能导致服务中断、延迟、停止以及现有或潜在客户的流失，这可能会阻碍其制造、销售、分销或其他关键功能。

FREYR管理和存储与其业务以及来自其供应商和客户的各种专有、敏感和机密信息和数据。 FREYR或任何第三方因安全措施不足、意外丢失、无意披露或未经批准的传播而违反此信息和数据，包括因欺诈、欺骗或其他形式的欺骗而导致的事件，可能使FREYR或其客户或供应商面临丢失或滥用此信息的风险。

任何声称FREYR的设施、设备、产品或系统存在网络安全风险或数据泄露的行为，无论合法与否，都可能对FREYR的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果Freyr在未来遭遇网络安全事件，其与客户和供应商的关系可能会受到实质性影响，其品牌和声誉可能会受到损害，在应对和补救事件以及解决可能导致的任何调查或纠纷方面可能会产生巨额成本，任何这些都可能对Freyr的业务、财务状况、收入、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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此外，实施和增加进一步的数据保护措施的成本和业务后果可能会很大。

任何金融或经济危机，或此类危机的威胁，都可能影响FREYR的业务。

近年来，由于新冠肺炎疫情、信贷市场恶化和相关的金融危机、政治冲突和动乱以及各种其他因素，全球经济遭受了急剧下滑。这除其他影响外，还导致证券价格波动、流动性和信贷供应减少，以及评级下调和某些投资价值下降。美国和其他一些政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。这些政府采取的行动的结果仍在继续，因此，不利的经济状况的回归可能会对Freyr电池的需求产生负面影响，并可能以可接受的条件或根本不影响Freyr筹集资金的能力。

如果Freyr无法吸引和留住关键员工和合格人员并增加重要员工，可能会对其运营业务和实现增长计划的能力产生负面影响。

Freyr的成功取决于其吸引和留住关键人员的能力，包括高管，以及合格的销售、营销、制造、工厂运营和支持人员。此外，Freyr的成功依赖于吸引和留住高技术岗位人员的能力，包括研发、电池技术和工程。为了建造制造设施并配备员工，Freyr将需要招聘、培训和留住相当数量的合格和经验丰富的操作员和经理。这些经营者及其家人在莫伊拉纳的成功融合将涉及若干挑战，包括在北极的地理位置、在这个小城市提供充足和适当的住房、为国际儿童建立英语学校以及为配偶找到相关的当地工作。未能为其工厂和运营增加并保留足够的员工可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

鉴于电池行业的预期增长，竞争对手或其他公司寻求聘用Freyr经验丰富的关键人员的风险增加。这可能导致关键员工流失或留住关键人员的成本增加。Freyr高管和关键员工的流失、无法找到合适的接班人，以及Freyr的管理团队和关键员工未能按预期表现，都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Freyr是一家处于早期阶段的公司，有财务亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和亏损。 

截至2022年12月31日，Freyr尚未开始制造或从其主要业务活动中获得收入。Freyr认为，该公司将继续使用现金为运营提供资金，并将出现净亏损，直到开始大规模商业生产其电池。Freyr预计，未来一段时间，随着该公司增加建设和装备制造工厂的支出，并增加技术许可、研发、销售、营销以及一般和行政职能，以支持其不断增长的业务，该公司使用现金和产生亏损的比率将大幅上升。

Freyr可能会发现这些努力的成本比它目前预期的要高，或者这些努力可能不会产生预期的收入，或者根本不会产生收入，这将对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

与Freyr的知识产权相关的风险

如果Freyr无法主张、执行或以其他方式保护24M授权的知识产权，这可能会对Freyr的业务产生负面影响。 

根据24M许可，Freyr无权主张、强制执行或保护24M许可的任何知识产权。此外，24M授权的某些专利由24M和第三方共同拥有。因此，Freyr必须依靠24M和受影响的第三方采取必要的行动来支持和捍卫他们的专利，而这些行动可能是不够的。Freyr还可能面临使用24M许可证或其他知识产权侵犯他人权利的指控。对于这些索赔，Freyr可以根据24M许可证向24M寻求赔偿，然而，Freyr获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补其成本和损失，包括必要的诉讼费用。

失去24M许可证的知识产权可能导致其竞争对手使用24M知识产权提供与Freyr直接竞争的产品，可能导致Freyr失去竞争优势，这可能对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果Freyr无法保护其知识产权，包括其对第三方知识产权的许可权，其业务和竞争地位将受到损害。 

Freyr寻求通过与员工和顾问的保密协议和发明转让协议，以及通过与商业伙伴和其他第三方的保密协议来建立和保护知识产权。尽管Freyr努力保护其专有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获得

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使用弗莱尔的知识产权。监控未经授权使用Freyr的知识产权将是困难和昂贵的，Freyr已经采取和未来将采取的防止挪用的步骤可能还不够。Freyr的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移管理层的注意力。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护Freyr的知识产权所需的保护要少。未能充分保护此类知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品，可能会导致Freyr失去竞争优势，这可能会对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr尚未建立或保护，也可能无法建立、充分保护或防止未经授权使用Freyr开发或拥有的任何物质知识产权。专利、版权、商标和贸易保密法在世界各地差异很大。许多国家对知识产权的保护程度不及欧洲国家或美国的法律。未能确立、充分保护或防止未经授权使用Freyr的知识产权可能会导致其竞争对手利用该知识产权提供类似的产品，可能导致Freyr失去竞争优势，这可能对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

为了使Freyr建立或充分保护其知识产权并防止或停止侵权行为，Freyr可能不得不提出侵权索赔。这类索赔可能既耗时又昂贵，而且不能保证任何此类索赔都会成功。对未经授权使用知识产权的行为进行监管是困难和代价高昂的，Freyr可能无法成功防止其专有权被挪用。未经授权使用知识产权可能会损害Freyr的声誉，降低此类财产的价值，并减少其市场份额。

关键人员的流失也可能产生这样的风险，即这些人员可能利用知识、信息和专门技能损害FREYR，和/或FREYR可能因这些人员的流失而在操作其技术或业务方法方面面临困难。 FREYR不能保证其专有技术和商业秘密将为FREYR提供任何竞争优势，因为专有技术和商业秘密可能会被其他人（包括FREYR的竞争对手）知道或独立开发，无论FREYR可能采取何种措施来保护机密性。 FREYR无法保证其保护商业秘密和机密信息的措施足以防止他人获得此类信息。

FREYR可能需要针对知识产权侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并可能导致其产生巨额成本。

公司，组织或个人，包括FREYR当前和未来的竞争对手，可能持有或获得专利，商标或其他专有权利，这将阻止，限制或干扰FREYR制造，使用，开发或销售其产品的能力，这可能使FREYR更难以经营其业务。 FREYR可能会不时收到专利或商标持有人的询问，询问FREYR是否侵犯了他们的专有权利和/或寻求法院声明他们没有侵犯FREYR拥有和/或许可的知识产权。 此外，第三方可能会声称24 M或FREYR许可的其他知识产权持有人侵犯了他们的技术。 拥有与电池有关的专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯这些权利，或以其他方式主张其权利并寻求许可。 此外，如果FREYR、24 M或FREYR的任何供应商被确定侵犯了第三方的知识产权，FREYR可能需要采取以下一项或多项措施：

•停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品;

•支付重大损害赔偿;

•从被侵权知识产权的持有人处获得许可，该许可可能无法以合理的条款获得，或根本无法获得;

•重新设计电池;或

•更换电池技术提供商。

如果对FREYR的侵权索赔成功，并且FREYR未能或无法获得侵权技术的许可，FREYR的业务，财务状况，收入，经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。 此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用，并转移资源和管理层的注意力。

与行业和市场趋势及发展有关的风险

电池行业及其技术正在迅速发展，可能会受到不可预见的变化的影响，例如现有或竞争性技术的技术突破可能会对Freyr电池的需求产生不利影响。

Freyr可能无法跟上快速发展的电池行业的技术变化。Freyr的竞争对手包括大型电池制造商、汽车原始设备制造商、电池行业初创企业和该行业潜在的新进入者。有几家处于开发阶段的公司寻求改进传统的锂离子电池，或者开发电池的新技术或新化学物质。Freyr未能成功应对现有技术的变化，可能会对其竞争地位和增长前景造成实质性损害。此外，电池行业还与其他新兴或不断发展的技术竞争，如核聚变、氢能储存以及碳捕获储存和封存。

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Freyr预计，由于监管机构对电动汽车的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合，电动汽车在电池技术方面的竞争将会加剧。电动汽车电池竞争对手在电池技术方面的改进，或者如果开发出具有卓越运营或价格性能的竞争工艺或技术，Freyr的业务将受到损害。

如果Freyr跟不上竞争的发展，包括此类技术可以更低的价格制造，或者享受比锂离子电池更大的政策支持，Freyr的竞争地位和增长前景可能会受到损害，或者Freyr的电池可能会过时或失去竞争力。如果Freyr的电池不能有效地与其他产品竞争，那么Freyr的制造设施可能不再需要，价值可能会降低或没有，Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

电池行业继续发展，竞争激烈，Freyr可能无法在该行业中竞争，也无法在当前和未来的合作伙伴和客户中建立和保持对其长期业务前景的信心。 

Freyr打算参与竞争的电池市场继续发展，竞争激烈。Freyr的许多竞争对手都是大型实体，处于更高级的开发和商业化阶段，拥有比Freyr更多的资源。尽管Freyr相信24M技术具有显著降低电池成本的潜力，但不能保证24M技术或Freyr收购或授权的其他技术将能够提供Freyr预期的优势和成本节约。此外，电池制造商可能会继续降低传统制造工艺的成本，扩大电池供应，从而降低Freyr的业务前景，并对Freyr以具有竞争力的价格销售产品和产生足够利润率的能力造成负面影响。

Freyr继续投入大量资源发展其制造业务，并确立其在竞争激烈的电池行业的地位。不能保证Freyr会成功地确定并采用正确的战略来有效竞争。如果客户、供应商、潜在合作伙伴和合作者不相信Freyr的业务会在长期内取得成功，他们就不太可能与Freyr开展业务。因此，为了建立和维持其业务，Freyr必须在当前和未来的客户、供应商和业务合作伙伴以及分析师、评级机构和其他各方之间建立和保持信心，以保持其长期的财务可行性和业务前景。在行业中发展和保持这样的积极形象可能会因为某些因素而变得复杂，包括那些在很大程度上不是Freyr所能控制的因素，例如24M或我们的竞争对手的行动，以及对电池行业和竞争技术的普遍看法，任何这些因素都可能对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr未来的增长和成功取决于当前能源日益电气化，这是由消费者愿意采用电气化交通方式、这种交通工具的价格以及政府和社会对增加可再生能源发展的持续支持推动的。

Freyr的增长和未来对Freyr产品的需求高度依赖于消费者对包括电动汽车在内的电动交通工具的采用，这种交通工具的价格，以及对需要储能系统的间歇性能源的更多使用。电动汽车市场仍在快速发展，其特点是技术、定价、竞争因素、政府监管、行业标准以及消费者的需求和行为都在快速变化。如果电动汽车市场总体上没有像预期的那样发展，或者发展速度慢于预期，那么Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流可能会受到实质性的不利影响。

此外，Freyr的主要市场之一是ESS，这在很大程度上是由可再生发电的装机容量和对可再生能源日益增长的需求推动的。由于这些可再生能源中的许多都是间歇性的，比如风能和太阳能，它们产生的能量必须储存起来，以便在有需求时使用。如果政府放松对这些间歇性能源的要求，或者社会对低碳能源的需求下降，可能会对Freyr的一个一级市场产生不利影响。

Freyr的竞争力、品牌和声誉取决于从道德和可持续来源的供应链中构建低碳电池的能力。如果Freyr无法做到这一点，对Freyr的品牌和声誉的损害可能会损害Freyr的业务。

Freyr的业务将取决于建立和维护其从符合道德和可持续来源的供应链中制造低碳电池的品牌和声誉，以及Freyr根据客户的期望和要求获得低碳电池供应商资格的能力。如果Freyr无法生产比传统电池生产流程更低的碳足迹电池，或者无法从符合道德和可持续发展的供应商那里获得材料，其品牌、声誉和成为某些客户的合格供应商的能力可能会严重受损，这可能会影响Freyr的业务。

此外，Freyr预计将迅速扩大员工规模，导致在某些情况下雇佣人员或与第三方合作，这些人员或合作伙伴可能会在以后确定不符合Freyr的文化或使命。如果Freyr不能管理其招聘和培训流程，以避免其文化和使命的潜在变化，其业务和声誉可能会受到损害，其吸引客户的能力将受到影响。此外，如果Freyr无法实现与其竞争对手类似水平的品牌认知度，其中一些竞争对手目前由于更多的资源而拥有更广泛的品牌足迹，

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作为汽车原始设备制造商的运营历史或更突出的品牌，Freyr可能会在市场上失去潜在客户、供应商和合作伙伴的认可，这可能会影响其增长和财务业绩。

Freyr的声誉、品牌、文化或提供低碳、来源可靠的电池的能力的任何重大下降，都可能对Freyr的业务、财务状况、收入、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

Freyr未来的增长和成功取决于其向大客户有效销售的能力。

Freyr的潜在客户是大型企业，包括ESS、汽车制造商和海运行业。因此，Freyr未来的成功将在很大程度上取决于其向大客户有效销售产品的能力。对这些客户的销售涉及向较小客户销售时可能不存在(或存在程度较小)的风险。这些风险包括但不限于，大客户在谈判合同安排和更长的销售周期时增加的购买力和杠杆作用，以及可能花费大量时间和资源在选择不购买Freyr产品的潜在客户身上的相关风险。

大型企业经常进行重要的评估过程，导致销售周期较长。此外，大型组织的产品采购经常受到预算限制、多次审批、意外的行政处理和其他延迟的影响。此外，大型企业通常有更长的实施周期，需要更高的产品功能和可扩展性，需要更广泛的服务，要求供应商承担更大份额的风险，需要可能导致收入确认延迟的验收条款，并期望更大的支付灵活性。所有这些因素都可能进一步增加与这些潜在客户开展业务的风险。

Freyr可能无法准确估计其电池未来的供需情况，这可能会导致其业务出现各种低效，并阻碍其创造收入的能力。如果Freyr未能准确预测其制造需求，可能会产生额外的成本或遭遇延误。

Freyr的业务与其未来客户的生产水平密切相关，这些客户的业务依赖于高度周期性的市场，如汽车、海运和可再生能源行业。这可能会使预测未来收入和适当预算费用变得更加困难。因此，Freyr对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力可能有限。

此外，根据不利或周期性的市场条件，Freyr的客户可能会要求推迟发货日期或修改其他合同，或者可能违约、终止或不续签与Freyr的合同安排。因此，Freyr的财务业绩可能会随着一般经济周期而波动，下降可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr提供其需求预测和向供应商订购材料的能力将涉及判断和风险，因为Freyr没有估计其在大规模制造中的材料使用量或对Freyr电池的需求的历史基础。此外，供应商提供材料和组件的交货期可能有很大差异，这取决于各种因素，包括合同条款、材料的可用性和对组件的需求。如果Freyr高估了其需求，其供应商可能有过剩的库存，这可能会增加成本，如果Freyr低估了其需求，其供应商可能会有库存不足，这可能会中断制造过程，导致发货和收入延迟，这可能会对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

电池行业的竞争加剧和技术进步预计将对电池价格造成实质性的下行压力，并可能导致Freyr失去销售或市场份额。

全球电池产能一直在增加，目前有大量新的电池产能项目处于不同的发展阶段。这在过去和未来可能会给电池价格带来巨大的下行压力。电池技术和制造技术的进步也可能给电池价格带来下行压力。与传统电池制造商的成本结构相比，Freyr商业战略的一个主要组成部分是通过降低电池制造成本来获得竞争优势。如果Freyr的竞争对手能够比Freyr更快或更远地降低制造成本，其电池可能会变得不那么有竞争力。此外，如果原材料和其他第三方组件成本增加，Freyr可能无法实现其成本降低目标。如果Freyr不能有效地执行其在低成本制造的基础上进行竞争的战略，Freyr的竞争地位可能会受到影响，Freyr可能会失去市场份额。日益激烈的竞争也可能导致Freyr失去销售或市场份额。这种降价或销售或市场份额的损失可能会对Freyr的收入和利润率产生负面影响，并可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

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与财务和会计有关的风险

电池的制造是资本密集型的，Freyr可能无法以有吸引力的条款筹集额外资本，这可能会对Freyr运营其业务和执行其增长计划的能力造成实质性不利影响。如果Freyr确实通过债务或股权融资筹集了额外的资本，这可能会对Freyr的运营施加额外的限制，和/或对现有股东产生稀释效应。

电池的开发、设计、制造和销售是一项资本密集型业务。在产生收入和正的运营现金流之前，Freyr必须投入大量资本来建设和装备其一个或多个制造工厂，为研发活动提供资金，招聘人员，并以其他方式为其运营和管理费用提供资金。

按照目前的设计，Freyr的长期运营需求以及对其业务和制造足迹的计划投资将需要大量资金才能完成。这样的融资可能不会以可接受的条件提供，或者根本不会。利率受到波动的影响，利率上升可能会增加Freyr的资金成本。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。如果Freyr无法在短期内筹集大量额外资本，其投资于Giga北极、Giga America和其他Giga工厂或开发项目的能力将显著推迟或受到限制。

如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。此外，债务融资可能需要某些融资的先决条件，包括但不限于，在符合客户规格的Freyr工厂制造样品电池，以及执行代表最低收入或产能百分比的最终承购协议。

如果我们通过发行Freyr普通股或其他股权证券来筹集资金或进行其他资金交易，可能会对股东造成稀释。任何已发行的股本证券也可能规定优先于Freyr普通股持有人的权利、优惠或特权。

上述任何一种情况都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr的前瞻性披露在很大程度上依赖于假设和分析，实际结果可能与这些估计大不相同。

Freyr的前瞻性披露反映了管理层目前对未来业绩的估计。实际结果和业务发展是否与Freyr的预期和假设一致取决于许多因素，包括Freyr控制范围之内和之外的因素。这些措施包括但不限于：

•发展活动的成功和时机；

•建造和装备Freyr的巨型工厂和其他开发活动的估计费用；

•政府的激励措施可能会影响我们巨型工厂的相对竞争力；

•材料、用品和部件的估计成本，以及Freyr将此类成本增加转嫁给客户的能力；

•Freyr以优惠条款与客户和供应商签订最终合同的能力，或根本不能；

•客户对Freyr产品的接受度；

•竞争，包括来自现有竞争对手和未来竞争对手的竞争；

•Freyr是否能够管理与客户和关键供应商的关系；

•Freyr留住现有执行干事和关键人员以及吸引、整合、留住和激励合格人员的能力；以及

•宏观经济和电池行业的总体趋势。

这些或其他因素中的任何不利变化都可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果Freyr无法建立和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对Freyr的财务报告的准确性失去信心，Freyr可能面临诉讼或其他行动。 

作为一家上市公司，Freyr必须遵守美国证券交易委员会的规章制度、萨班斯-奥克斯利法案、纽约证券交易所的上市规则以及其他各种会计和报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对于Freyr编制可靠的财务报告以及帮助预防和发现财务欺诈是必要的。

在截至2022年12月31日的年度和未来期间，Freyr必须对其财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，管理层必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求报告其财务报告内部控制的有效性。

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如果Freyr未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，投资者可能会对其财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能导致Freyr的普通股价格下跌。此外，Freyr可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的管理层关注，并可能对Freyr的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果Freyr或其独立注册会计师事务所发现其对财务报告的内部控制存在重大弱点，包括没有得到充分和迅速的补救，Freyr可能面临美国证券交易委员会或其他监管机构的查询或行动、潜在的诉讼或其他纠纷，这些纠纷可能包括但不限于援引联邦和州证券法和/或合同索赔。任何此类诉讼、诉讼或纠纷，无论成功与否，都将需要额外的财务和管理资源，并可能对Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr利用其净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

Freyr预计，在建造和装备制造工厂并开始运营的同时，将产生大量的现金净流出和净运营亏损。截至2022年12月31日，我们在挪威和卢森堡都出现了巨额净营业亏损。对这些亏损结转的利用假设在它们到期之前，Freyr将在这些国家/地区有足够的应税收入来利用结转，并且这种使用不受反滥用条款或其他法规和法律的限制。Freyr使用其净营业亏损结转和其他税务资产的能力受到任何此类限制，都可能对其税费、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

政府和经济激励措施的变化可能会对Freyr产生实质性的不利影响。

2022年8月16日，《2022年通胀降低法案》在美国签署成为法律。预计爱尔兰共和军将降低美国的电池成本和价格，同时可能导致国内ESS活动激增。爱尔兰共和军的通过、欧盟或挪威政府的任何回应，或任何类似或相互竞争的经济激励方案，都可能严重影响Freyr某些计划业务的盈利能力，从而可能影响Freyr有关资本分配的决定。任何新的实施、改变、减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施，都可能对电池行业、Freyr的运营及其巨型工厂的相对竞争力产生实质性影响。

虽然过去已经为清洁和可再生能源产品提供了某些税收抵免和其他激励措施，最近也颁布了像爱尔兰共和军这样的政策，但不能保证这些计划未来会继续存在。如果目前的税收优惠在未来不可用，或者如果Freyr根据后来修订或取消的激励措施做出商业决策，这可能会对Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

在当前和未来的纳税年度，Freyr可能是一家被动的外国投资公司，或称“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

一家非美国公司在任何课税年度，如果(1)该年度至少75%的总收入是被动收入，或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产，则被视为PFIC。

如果Freyr在任何纳税年度(或其部分)是PFIC，即包括在Freyr证券的美国持有者的持有期内，美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果和/或额外的报告要求的影响。根据其收入和资产(包括商誉和其他未登记无形资产的价值)，Freyr不认为它在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，也不希望在本纳税年度或可预见的未来纳税年度成为PFIC。

然而，无法保证Freyr在本课税年度或可预见的未来课税年度的PFIC地位，因为Freyr在任何特定课税年度是否为PFIC是每年在每个课税年度结束时作出的一项事实密集型决定，除其他外，取决于Freyr的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值(可能不稳定)。因此，不能保证Freyr在本年度或以后任何纳税年度的PFIC地位。此外，如果Freyr在包括在Freyr证券的美国持有者的持有期内的任何纳税年度被视为PFIC，那么对于该美国持有者来说，Freyr通常将继续被视为PFIC，无论Freyr在随后的几年是否是PFIC。

如果Freyr确定它是任何课税年度的PFIC，它将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证Freyr将及时提供此类所需信息，并且就Freyr的认股权证而言，此类选择很可能不可用。美国Freyr证券的持有者被敦促就可能适用于他们的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

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与法律和监管合规相关的风险

Freyr可能会受到产品责任索赔的影响，如果不能成功地为此类索赔辩护或投保，可能会损害其业务和流动性。

Freyr可能会受到产品责任索赔的影响，即使是那些没有法律依据的索赔。Freyr面临着固有的风险，如果其电池没有像预期的那样工作，或者发生故障导致人身伤害或死亡，就会面临索赔的风险。如果针对Freyr的产品责任索赔成功，Freyr可能需要以补偿性或惩罚性损害赔偿的形式支付巨额金钱赔偿，并产生巨额法律费用。此外，产品责任索赔可能会对Freyr产生大量负面宣传，这将对Freyr的品牌和声誉产生实质性的不利影响。保险覆盖范围可能不包括特定的产品责任索赔，不太可能覆盖惩罚性赔偿，并且可能不足以覆盖所有费用和金钱赔偿。任何寻求超出Freyr保险覆盖范围或超出Freyr保险覆盖范围的重大金钱损害赔偿的诉讼，都可能对Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr可能无法以商业上可接受的条款确保产品责任保险覆盖范围，或者根本无法，而过去的产品责任索赔可能会使Freyr在未来更难找到保险覆盖范围。

有时，Freyr可能会卷入商业或合同纠纷、保修索赔和其他法律程序，这可能会对Freyr产生不利影响。

Freyr可能涉及商业或合同纠纷、保修索赔和其他法律程序，这可能是重大的。这些索赔通常是在正常业务过程中产生的，包括但不限于与供应商或客户的纠纷；知识产权问题；人身伤害索赔；环境问题；税务问题；以及雇佣问题。很难预测这些问题所代表的结果或最终的财务敞口(如果有的话)，也不能保证任何此类敞口不会是实质性的。

此外，当Freyr开始制造和分销其电池时，Freyr将受到保修索赔的约束，并将需要维护保修准备金来支付此类索赔。如果Freyr的保修索赔是重大的或意想不到的，如果解决保修索赔的成本高于预期，或者如果Freyr的保修准备金不足，Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到实质性的不利影响。

Freyr的综合章程(“章程”)包括一项论坛选择条款，这可能会影响股东对Freyr提起诉讼的能力。

条款规定，除非Freyr书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，法院可以拒绝就执行证券法规定的任何义务或责任或联邦和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼执行这些排他性法院条款，并且Freyr股东可能不被视为放弃了对联邦证券法及其规则和条例的遵守。如果法院认为排他性法院的规定在诉讼中不适用或不可执行，Freyr可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外困难和费用。

Freyr董事和管理人员的赔偿要求可能会减少Freyr的可用资金，以满足针对Freyr的成功的第三方索赔，并可能减少Freyr的可用资金。

条款规定，Freyr将在卢森堡法律允许的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。更具体地说，这些条款以及Freyr与其董事和高级管理人员签订的现有和预期的赔偿协议规定，除下列例外和限制外，任何现在或曾经是Freyr的董事或高级管理人员或Freyr的直接或间接附属公司的任何人(“受保障人”)，应由Freyr在法律允许的最大范围内就其就任何索赔、诉讼、诉讼、或他或她因是或曾经是董事或官员而成为其中一方或因其他原因而涉及的法律程序，以及他或她在和解过程中支付或招致的款项。

“索赔”、“诉讼”、“诉讼”和“诉讼”一词包括所有实际或威胁的索赔、诉讼、诉讼和民事或刑事诉讼，包括上诉。“责任”和“费用”一词包括但不限于律师费、费用、判决、支付的和解金额和其他债务。但不得向受弥偿人提供任何弥偿：

•故意渎职、不守信用、严重玩忽职守或者鲁莽玩忽职守的；

•对于任何董事或高级职员最终被判定为恶意行事和违反Freyr利益的任何事项；或

•如果达成和解，除非得到法院或董事会的批准。

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Freyr可在法律允许的最大范围内，购买和维护保险或提供类似的保护或作出其他安排，包括但不限于，代表受补偿人提供信托基金、信用证或担保保证金，以对抗因其作为受补偿人而主张的、由其招致的或代表其招致的任何责任。获得弥偿的权利是可分割的，不影响受弥偿人现在或将来可能有权享有的任何其他权利，对于已经不再是董事或官员的人将继续如此，并将有利于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。获得赔偿的权利不是排他性的，不会影响公司工作人员，包括董事和高级管理人员根据合同或法律以其他方式有权获得赔偿的任何权利。任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的准备和辩护相关的费用，将由Freyr在收到该人员或其代表或董事的任何承诺后，在最终处置之前垫付，以便在最终确定他或她无权获得赔偿的情况下偿还此类金额。

Freyr的电池及其维护的网站、系统和数据可能会受到故意中断、其他安全事件或涉嫌违反与数据处理相关的法律、法规或其他义务的影响，这可能会对Freyr产生不利影响。

Freyr可能在信息安全以及维护其系统、业务中使用的其他系统以及这些系统上存储或处理的数据的安全和完整性方面面临重大挑战。Freyr的信息和数据可以包括Freyr或第三方机密信息、个人信息和其他信息和数据。由于Freyr的业务依赖于来自第三方的机密数据，这些数据的任何泄露，或任何此类泄露已经发生的看法，都可能对Freyr的业务和声誉产生重大影响。技术进步、黑客技术水平和专业技能的提高、密码学领域的新发现或其他因素都可能导致Freyr业务中用于保护信息和数据的系统和安全措施受到损害或遭到破坏。

Freyr开展业务和运营的能力取决于信息技术和通信系统的持续运作，包括未来可能获得或开发的系统。Freyr业务中使用的系统，包括数据中心和其他信息技术系统，很容易受到损坏或中断。此类系统可能会因非技术问题(包括员工、服务提供商或其他人的故意或无意行为或疏忽)而遭到闯入、破坏和故意破坏行为，以及中断和安全事件。Freyr使用外包服务提供商和顾问，这些公司面临与Freyr类似的安全和系统中断风险。Freyr业务中使用的一些系统将不会完全冗余，其灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。任何数据安全事件或其他数据中心或Freyr业务中使用的其他系统的中断都可能导致其服务长时间中断。

为防范信息安全漏洞、安全事件和系统中断，或缓解实际或疑似信息安全漏洞以及其他数据安全事件和系统中断所造成的问题，可能需要大量资金和其他资源。所需资源可能会随着时间的推移而增加，因为从事在线犯罪活动或试图未经授权访问或破坏系统和数据的黑客和其他人所使用的方法日益复杂和不断发展。Freyr或其服务提供商在防止信息安全漏洞、安全事件、系统中断或任何安全危害方面的任何失败或被认为是失败，导致或被认为或报告导致未经授权访问、丢失、被盗、更改、发布或传输Freyr或第三方的信息或数据，都可能损害Freyr的声誉。此类实际或预期的事件还可能使Freyr面临法律索赔、监管调查和诉讼、罚款、处罚和其他责任，并可能分散Freyr技术和管理人员的努力，要求Freyr通过安装旨在防止未来发生此类事件的额外工具和设备来产生调查或补救的巨额成本。

与隐私和数据保护相关的法律变化可能会扰乱Freyr的业务。 

Freyr还受到有关隐私、数据保护和某些与个人相关的数据保护的各种法律的约束。Freyr对与个人有关的数据的处理受到与隐私、数据保护和数据安全相关的各种法律和法规的约束，它可能会受到与其维护和处理这些数据相关的额外义务的约束，包括合同义务。例如，欧盟的一般数据保护条例(GDPR)规定了严格的数据保护要求，并规定了对不遵守规定的重大处罚。与隐私、数据保护和数据安全相关的法律、法规以及其他实际和潜在的义务正在迅速演变，相关的监管格局在可预见的未来可能仍然不确定。Freyr未来可能会在不同的司法管辖区接受新的法律法规或对法律法规的新解释。这些法律、法规和其他义务及其解释的变化可能要求Freyr修改其运营和实践、限制其活动并增加其成本，这些法律、法规和其他义务可能被相互抵触，或被解释或断言与Freyr的业务或实践不符。任何不能充分解决隐私和安全问题或遵守适用的隐私和数据安全法律、规则和法规的情况都可能对Freyr的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

Freyr受到大量法规的约束，对这些法规的不利变化或Freyr不遵守这些法规可能会对其业务和经营业绩造成实质性损害。

Freyr的电池及其客户市场受到国际、欧洲和当地法律的严格监管，包括反贿赂、出口管制以及安全、环境和可持续发展法律(包括欧盟

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分类法规(法规(欧盟)2020/852)。Freyr预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。特别是，与电池有关的法规；生产电池的材料，如锂；以及电动汽车和替代能源行业，目前正在演变。Freyr面临着与新法规相关的风险，包括拟议的欧盟电池法规，以及现有法规的变化。

如果法律发生变化，Freyr的产品可能不符合适用的国际、欧洲或当地法律，此类变化可能意味着需要对Freyr的业务进行实质性改变，并可能促使需要申请更多许可，这将对Freyr的业务和前景产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本高得令人望而却步，Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

在国际上，可能会有Freyr尚未进入的司法管辖区的法律，或者它不知道的已经进入的司法管辖区的法律，这些法律可能会限制其销售或其他商业行为。这一领域的法律可能很复杂，很难解释，而且可能会随着时间的推移而变化。持续的监管限制和其他障碍可能会干扰Freyr将其产品商业化的能力，这可能会对其业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

由于Freyr尚未生产电池，也尚未产生收入，与拥有稳定收入来源的行业同行相比，Freyr面临的监管风险要大得多。Freyr是一家处于早期阶段的公司，因此，某些内部流程和程序直到最近才得到实施。Freyr必须确保它按照自己的流程和政策以及法定法律和法规运营，Freyr不遵守的风险可能比更成熟的公司更高。任何不遵守此类政策的行为都可能对Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

Freyr受到进出口管制，这可能会使其承担责任或削弱其在国际市场上的竞争能力。

美国和许多外国政府对某些产品、技术和软件的进出口实行管制、出口许可证要求和限制。Freyr必须遵守任何适用的控制措施来出口和进口其产品。Freyr可能并不总是成功地获得必要的政府批准，其产品未能获得所需的进出口批准或其出口或销售产品的能力受到限制可能会对其收入产生不利影响。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。

Freyr产品的变化或进出口和经济制裁法律法规的变化可能会推迟Freyr在国际市场推出新产品，阻止其客户在国际上使用Freyr的产品，或者在某些情况下，完全阻止Freyr的产品与某些国家或地区的进出口。进出口法规或法规的任何变化；执法的变化或变化；或这些法规针对的国家、人员或技术的变化，都可能导致Freyr产品的使用量减少，或Freyr向拥有国际业务的现有或潜在客户出口或销售其产品的能力下降，从而对Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

Freyr在许多司法管辖区受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使Freyr面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用。

Freyr的反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及其开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的类似法律和法规，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)、《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、美国爱国者法、英国2010年反贿赂法以及其他反腐败法律和法规。近年来，反腐败和反贿赂法律得到了积极的执行，被广泛解读为普遍禁止公司及其员工、代理人、代表、商业合作伙伴和第三方中间人授权、提供或直接或间接向公共或私营部门的接受者提供不正当的付款或福利。

Freyr有时会利用第三方来销售其产品并在海外开展业务。Freyr、其员工、代理人、代表、业务合作伙伴和第三方中间人过去和将来可能与政府机构或国有或附属实体的官员和雇员有直接或间接的互动，Freyr可能要对这些雇员、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人的腐败或其他非法活动负责，即使Freyr没有明确授权此类活动。Freyr不能保证其所有员工和代理人没有也不会采取违反适用法律的行动，Freyr可能最终要对此负责。随着Freyr增加其国际业务，Freyr在这些法律下的风险可能会增加。

《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。Freyr的政策和程序旨在确保遵守这些法律，但Freyr不能保证其任何员工、代理人、代表、业务合作伙伴或第三方中间人都没有或将从事违反Freyr政策和适用法律的不当行为，Freyr可能要对此负责。

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不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使Freyr面临举报人投诉、媒体不利报道、调查、民事和刑事制裁、和解、起诉、执法行动、丧失出口特权、暂停或取消美国政府合同的资格以及其他附带后果和补救措施，所有这些都可能对Freyr的声誉、业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。对任何调查或行动的回应可能会导致管理层的注意力和资源的重大转移，以及巨额的辩护成本和其他专业费用。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对Freyr的业务和对其普通股的投资产生不利影响。

Freyr及其合作伙伴、供应商和客户必须遵守与环境、许可和安全法规以及环境补救事项相关的要求。

Freyr及其合作伙伴、供应商和客户受到众多环境法律和法规的约束，其中包括ESS选址和安装限制；固体和危险废物的储存、处理和处置；以及危险材料排放的补救。遵守这些环境、许可和安全法律和法规会产生巨大的资本、运营和其他成本。未来环境法律法规可能会变得更加严格，这可能会增加合规成本，或者要求Freyr使用替代技术和材料进行制造。此外，如果Freyr或其任何合作伙伴、供应商或客户被发现违反了环境、许可或安全法律，Freyr从符合道德和可持续来源的供应链制造清洁电池的声誉可能会受到损害，可能会对其品牌造成重大损害。

Freyr的制造过程将存在危险，包括但不限于危险材料、带有活动部件的机器以及高压和/或大电流电气系统。可能会发生损坏机器或产品、减慢或停止生产或伤害员工的安全事故。后果可能包括诉讼、监管、罚款、增加保险费、要求暂时停产、工人索赔或其他影响Freyr品牌、声誉、财务或运营能力的行动。

国际贸易政策可能会影响对Freyr产品的需求及其竞争地位。

政府在国际贸易和投资方面的政策，如制裁、进口配额、资本管制或关税，无论是由非政府机构、个别政府采取，还是由区域贸易集团解决，都可能影响对Freyr电池的需求，影响其竞争地位，或阻止Freyr向某些客户或某些国家销售产品。在Freyr销售产品的国家实施更具保护主义的贸易政策，如更详细的检查、更高的关税或新的进入壁垒，可能会对Freyr的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

可能对用于制造Freyr电池的材料和部件征收新关税，可能会对Freyr的业务产生实质性的不利影响。

Freyr的业务依赖于开发和制造电池所需组件的可用性，特别是正负极材料。尽管Freyr希望尽可能从当地供应商那里获得这些部件，但有必要与其他地区的供应商发展关系。对进口零部件征收的任何关税都可能导致价格波动和此类零部件交付的延误。零部件供应中断可能会暂时削弱Freyr制造电池的能力，或者要求Freyr支付更高的价格以从其他来源获得这些材料或零部件，这可能会影响Freyr的业务、财务状况、运营结果和现金流。

与Freyr普通股所有权相关的风险

Freyr的高管、董事及其附属公司的所有权集中，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

截至2023年2月17日，Freyr的高管、董事及其附属公司作为一个集团拥有约11.08%的Freyr已发行普通股，其中包括Freyr普通股，这些普通股受制于目前可在60天内行使或行使的认股权证和期权。因此，这些股东作为一个整体，可以对需要股东批准的事项行使一定程度的控制权，包括选举董事、修改章程和批准重大公司交易。这种控制可能具有延迟或防止控制权变更或管理层变动的效果，并将在没有这些股东支持的情况下使某些交易的批准变得更加困难。

Freyr符合“新兴成长型公司”、“规模较小的报告公司”和“外国私人发行人”的资格，因此，将从降低披露要求中受益。Freyr无法确定这种降低的披露要求是否会降低其普通股对投资者的吸引力，并使Freyr更难将其业绩与其他上市公司进行比较。

Freyr符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”、S-K法规第10(F)(1)项中定义的“较小的报告公司”以及证券法规则405和交易法规则3b-4中定义的“外国私人发行人”的资格。Freyr打算利用目前和未来的某些豁免，不受各种上市公司报告要求的限制，这些要求适用于不符合“新兴成长型公司”、“较小报告公司”或“外国私人发行人”资格的其他上市公司。此类豁免包括但不限于

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被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少了在Form 10-K年度报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

作为一家“新兴成长型公司”，Freyr已经，并可能在未来选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这允许Freyr推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。由于这次选举，Freyr的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

只要符合适用的准则和标准，Freyr就可以利用当前或未来的任何这些豁免，或实施时间框架的延迟，Freyr无法预测它是否会继续满足这些标准。此外，Freyr无法预测投资者是否会发现其普通股的吸引力降低，因为它将依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现Freyr普通股的吸引力下降，那么Freyr普通股的交易市场可能会不那么活跃，其股价可能会更加波动。

Freyr预计在可预见的未来不会宣布其普通股的股息。

鉴于电池制造的资本密集型性质，Freyr目前预计在可预见的未来不会向其普通股持有者宣布任何现金股息。因此，投资者可能需要依赖于在价格升值后出售他们的股票，这可能永远不会发生，作为实现未来投资收益的唯一途径。

Freyr可能会在对认股权证持有人不利的时候，在其若干未到期的认股权证行使前赎回，从而使其认股权证变得一文不值，而大量认股权证的行使可能会对Freyr普通股的市场价格产生不利影响。

作为业务合并的一部分，Freyr承担了2,460万份认股权证，其中包括1,440万份公共认股权证(“公共认股权证”)和1,030万份非公开认股权证(“私人认股权证”)。认股权证使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买Freyr的一股普通股，并可进行调整。认股权证将于2026年7月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。

只要Freyr向每个公共认股权证持有人提供至少30天的提前书面赎回通知，并且在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知的日期之前的30个交易日内，Freyr普通股的报告最后销售价等于或超过每股18.00美元，Freyr可以在可全部而不是部分地以每股0.01美元的价格赎回公共认股权证后，在我们向公共认股权证持有人发送赎回通知的前30个交易日结束的30个交易日内，Freyr可以要求赎回公共认股权证。然而，如果在行使认股权证时发行的Freyr普通股未能根据适用的州蓝天法律获得注册或资格豁免，或Freyr无法进行此类注册或资格，Freyr不得行使赎回权。只要私人认股权证由某一持有人或其允许的任何受让人持有，Freyr就不能赎回任何认股权证。

赎回未偿还认股权证可能迫使持有人：

•行使他们的Freyr认股权证，并因此在他们这样做可能不利的时候支付行使价格；

•在他们可能希望持有他们的Freyr权证时，以当时的市场价格出售他们的Freyr权证；或

•接受名义赎回价格，在尚未赎回的Freyr认股权证被赎回时，名义赎回价格可能大大低于其Freyr认股权证的市场价值。

此外，如果相当数量的权证持有人行使他们的权证，而不是接受名义赎回价格，这些股票的发行将稀释其他股权持有人，这可能会降低Freyr普通股的市场价格。

不能保证Freyr将能够遵守纽约证券交易所的持续上市标准。

FREYR于纽交所分别以“FREY”及“FREY WS”买卖其普通股及认股权证。 如果纽约证券交易所因未能达到上市标准而将FREYR的证券从其交易所的交易中除名，并且FREYR无法在另一家国家证券交易所上市，FREYR预计这些证券可能会在场外市场报价。 如果发生这种情况，FREYR及其股东可能面临重大重大不利后果，包括：

•Freyr证券的市场报价有限；

•Freyr证券的流动性减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

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项目1B.未解决的工作人员意见

没有。

项目2.财产

我们在卢森堡、挪威、美国和日本的主要设施用于销售和管理活动以及研发。在卢森堡，我们租用办公空间作为公司总部所在地。在挪威的Lysaker，我们租用办公空间用于管理我们的挪威业务和企业共享服务。在莫伊拉纳，我们租赁办公空间以及千兆北极的CQP和土地，并拥有在建资产。在美国，我们在佐治亚州考韦塔县拥有一块约368英亩的土地，用于开发Giga America，我们在马萨诸塞州波士顿租用了办公和实验室空间。在日本，我们租用办公和实验室空间进行研发活动。我们租用其他办公室和实验室空间，以支持在不同司法管辖区的额外人员。我们相信，我们的设施适合和足够开展我们的业务。

项目3.法律程序

有时，我们可能会卷入与我们正常业务过程中发生的索赔有关的诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的重大诉讼、索赔或行动悬而未决或受到威胁，也没有针对我们的任何财产的重大诉讼、索赔或行动。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

公司的普通股和认股权证在纽约证券交易所(“NYSE”)交易，股票代码分别为“FREY”和“FREY WS”。截至2023年2月17日，我们普通股的记录持有人有24人，权证的记录持有人有10人。

股利政策

到目前为止，公司还没有宣布或支付我们普通股的任何股息，目前也不预期在可预见的未来支付任何此类股息。普通股股息的宣布和支付由我们的董事会酌情决定，并受适用的法律和法规的约束。

出售未登记的证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

计划类别						(a)之证券数目 将在以下日期发出 演练 未完成的选项， 认股权证及权利									(B)加权平均数 行权价格 未完成的选项， 认股权证及权利						(c)之证券数目 保持可用时间 根据以下条款未来发行 股权补偿 图则(不包括 反映在中的证券 (A)栏)
证券持有人批准的股权补偿计划						5,924,379									$	9.83					5,659,565
未经证券持有人批准的股权补偿计划						566,935			(1)						$	3.23					—
未经证券持有人批准的股权补偿安排						850,000			(2)						$	10.00					—
总计						7,341,314															5,659,565

            

(1)			代表根据Freyr Legacy日期为2019年11月9日的2019年激励性股票期权计划(“2019年计划”)发行的股票期权行使时可发行的普通股。不包括根据其条款要求以现金结算的期权。
(2)			代表因行使根据Freyr Legacy与Tom Eina Jensen于2021年6月16日订立的雇佣协议(“Jensen雇佣协议”)而发行的购股权而可发行的普通股。股票期权取决于某些关键业绩指标(“KPI”)的实现情况。截至2022年12月31日，授予了9.4万份期权。

2019年计划：

Freyr Legacy的员工被邀请参与Freyr Legacy的2019年激励股票期权计划。业务合并完成后，所有Freyr Legacy期权和Freyr Legacy认股权证全部归属，并交换为Freyr期权和Freyr认股权证。根据业务合并的条款，所有员工将被禁闭12个月，某些高管将被禁闭24个月。期权和权证如果在禁售期内行使，则以股票结算，在禁售期后以现金结算。

CEO雇佣协议

2021年6月16日，Freyr与Jensen先生签订了新的聘用协议，从2021年7月9日起担任Freyr的首席执行官。该协议包括一项承诺，即在业务合并结束时授予85万份期权，以每股10美元的执行价格收购Freyr的普通股。这些期权在业务合并结束时有条件地授予Jensen先生。该奖励取决于Freyr董事会对Jensen先生在某些关键绩效指标上的表现的评估。

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股票表现图表

Freyr是根据《交易法》第12b-2条规定的较小的报告公司，不需要提供本项目所要求的其他信息。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本MD&A应与我们的综合财务报表及其附注一起阅读，这些报表包含在本年度报告的第I部分第8项“财务报表和补充数据”和第I部分第1项“业务”中，以概述我们的运营和商业环境。

概述

Freyr是清洁下一代电池生产能力的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池来加速全球能源和交通系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求为我们的主要市场ESS、商业机动性(包括海洋应用和商用车辆)以及电动汽车提供服务。

我们正处于与我们的电池生产工艺相关的设计和测试阶段，我们正处于CQP建设的最后阶段，以及位于挪威莫伊拉纳的首家千兆北极工厂的基础和基础结构。我们还宣布在佐治亚州考韦塔县启动我们在美国的第一个清洁电池制造项目，并宣布在瓦萨，芬兰.

我们最初的CQP生产线是基于我们许可的半固态TM技术和与24M和锂离子化学的伙伴关系。 未来的开发和扩展可以通过我们与24M或其他合资企业的持续合作以及许可机会，纳入替代化学模型和电池技术的额外进展。 我们最初将瞄准ESS、商用移动性和高密度和较慢充电要求的电动汽车的市场机会，并计划瞄准其他市场，包括更快充电的电池，以更广泛的消费者电动汽车市场。

截至2022年12月31日，我们尚未开始制造或从我们的主要业务活动中获得收入。

经营成果

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表列出了有关Freyr综合业务结果的信息(除百分比外，以千计)：

						在过去几年里 十二月三十一日，															更改(%)
						2022						2021
运营费用：
一般和行政						$	107,357					$	61,755								74		%
研发						13,574						13,816									(2		%)
权益净损失法被投资方份额						1,557						62									NM
总运营费用						122,488						75,633									62		%
运营亏损						(122,488)						(75,633)									62		%
其他收入(费用)						23,369						(17,745)									232		%
所得税前亏损						(99,119)						(93,378)									6		%
所得税费用						—						—									NM
净亏损						(99,119)						(93,378)									6		%
非控股权益应占净亏损						328						—									NM
普通股股东应占净亏损						$	(98,791)					$	(93,378)								6		%

NM--没有意义

运营费用

一般和行政

一般和行政费用包括人事和与人事有关的费用，包括按股份计算的薪酬、支付给承包商和协助发展业务的顾问的费用、与办公空间有关的费用、差旅费用、公关费用、法律、会计和审计费用以及折旧费用.

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截至2022年12月31日的一年，一般和行政费用增加了4,560万美元，增幅为74%，从截至2021年12月31日的6,180万美元增至1.074亿美元。这主要是由于随着我们继续投资于建立我们的业务并接近制造业务的启动，员工人数增加和与活动增加相关的支出增加。由于专业费用和其他与上市公司运营相关的成本，间接成本也有所增加，但薪酬支出的减少部分抵消了这一增加，这主要是由于2021年业务合并后立即授予的员工期权和认股权证。

我们预计，随着我们扩大员工规模和扩大管理费用以支持业务的增长和发展，以及法律、审计、税务和其他行政和专业服务等专业费用和支出的增加，一般和行政费用将继续增加。

研究与开发(R&D)

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括基于股份的薪酬、内部和外部工程、用品和服务以及对研究机构的贡献。研发费用还包括与24M许可证相关的开发成本。

在截至2022年12月31日的一年中，研发费用减少了20万美元，降幅为2%，从截至2021年12月31日的1380万美元降至1360万美元。这主要是由于以股份为基础的薪酬成本下降，这主要是由于2021年业务合并后立即授予的员工期权和认股权证，但被2022年研发活动的增加部分抵消。

我们预计，随着我们人员的增加，研发费用将在未来一段时间内增加EL和研究活动。

权益净损失法被投资方份额

权益净损失法被投资人的份额包括我们在Freyr Battery US LLC的净收益或亏损和其他全面收入中的比例份额，该份额从2021年12月成立到2022年11月根据权益法入账。2022年11月，Freyr进行了额外的出资，使我们对Freyr Battery US LLC的普通股持股比例增加到95%。该实体被确定为符合可变利益实体(“VIE”)的特征，本公司被视为其主要受益人。因此，2022年11月7日，公司开始整合弗雷尔电池美国有限责任公司。

在截至2022年12月31日的一年中，权益法被投资人的净亏损份额增加了150万美元，从截至2021年12月31日的一年的10万美元增加到160万美元。这一增长主要是由于Freyr Battery US LLC在2021年的活动最少，主要包括2021年12月产生的初始形成成本，而2022年的活动约为10个月。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括我们的认股权证负债、可转换票据、可赎回优先股、利息收入和支出、净外币交易损益和收到的授予收益的公允价值调整。他说：

在截至2022年12月31日的一年中，其他收入增加了4110万美元，增幅为2340万美元，而截至2021年12月31日的一年的支出为1770万美元。其他收入的增加主要是由于截至2022年12月31日的年度的权证负债公允价值调整收益为1,420万美元，而截至2021年12月31日的年度权证负债公允价值调整的亏损为2,190万美元。

财务状况、流动性和资本资源

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们拥有约563.0美元的现金、现金等价物以及约6,260万美元的限制性现金和流动负债。我们的受限现金包括托管的117.1美元，用于2023年计划的千兆北极建设活动。到目前为止，我们的主要流动资金来源是从企业合并收到的收益、发行股票证券和从政府拨款收到的金额。从历史上看，这些资金一直用于建设和装备我们的电池制造设施，包括CQP和Giga北极、为Giga America购买土地、技术许可、研发活动和一般企业用途。

2022年12月，Freyr完成了2,300万股普通股的公开发行，发行价为每股11.5美元，总收益约为264.5美元。Freyr于2022年9月1日向美国证券交易委员会提交了S-3表格的搁置登记声明，随后于2022年9月12日宣布生效，12月的公开发行是其中的一部分。根据这份搁置登记声明，Freyr可能会不时出售总额高达约2.355亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和购买单位。

我们未来的流动资金需求取决于许多因素，包括以下因素的时机和程度：建设我们的电池制造设施和购买相关设备的资本支出、支持技术许可和研发努力的支出、其他增长举措或向新地区扩张的支出、我们未来的创收活动，包括市场对我们产品和服务的接受程度，以及整体经济状况。

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在我们能够产生足够的收入来充分支持我们的流动性需求之前，我们预计将通过现有的现金余额为短期现金需求提供资金。我们相信，我们有足够的流动性来履行我们的合同义务和承诺，至少在2022年12月31日之后的12个月内。

按照目前的设计，我们在业务和制造足迹方面的长期运营需求和计划投资将需要大量资金才能完成。这样的融资可能不是我们可以接受的条款，或者根本不是。信贷市场和金融服务业在过去和未来都可能经历一段不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。如果我们不能在短期内筹集大量额外资本，我们在千兆北极、千兆美国和其他千兆工厂或开发项目的投资能力将被显著推迟或减少，这将对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务造成重大限制。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会对股东造成稀释。任何已发行的股权证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。

现金流摘要

下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：

						截至12月31日止年度，												更改(%)
						2022						2021
提供的现金净额(用于)：
经营活动						(90,009)						(63,136)						43		%
投资活动						(175,026)						(33,787)						418		%
融资活动						250,072						649,000						(61		%)

经营活动

于截至该年度止年度内，用于经营活动的现金净额为9,000万美元2022年12月31日，而截至年底止年度则为6,310万美元2021年12月31日。业务活动中使用的现金增加是由于经非现金项目调整后净亏损增加4550万美元。经非现金项目调整的净亏损增加，主要是由于权证负债公平值调整的收益所致。2022年12月31日与亏损相比截至2021年12月31日止的年度。其他因素包括员工人数增加导致的运营费用增加，以及随着我们继续投资于建立业务并接近制造业务的启动，与活动的增加相关的支出增加。

投资活动

在截至2022年12月31日的一年中，用于投资活动的净现金为1.75亿美元，而截至2021年12月31日的一年中为3380万美元。投资活动中使用的现金的变化主要是由于在截至2022年12月31日的一年中购买了1.808亿美元的财产和设备，而在截至2021年12月31日的一年中购买了1380万美元。2022年，购置财产和设备主要包括购买佐治亚州科韦塔县的一块368英亩土地，用于开发Giga America，以及与在挪威莫伊拉纳建造CQP和Giga北极设施及相关生产设备有关的费用。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们使用了300万美元的现金投资于我们在美国的前权益法被投资人，并从用于我们的房地产和设备建设的赠款中获得了1050万美元的收益。

融资活动

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的净现金为2.501亿美元，而截至2021年12月31日的一年中为6.49亿美元。2022年期间提供的现金净额包括公开发行2,300万股普通股的净收益2.511亿美元，部分抵消了用于购买库存股的110万美元现金。2021年期间提供的现金净额包括业务合并的净收益6.415亿美元和发行可赎回优先股的收益750万美元。

关键会计政策和估算

我们根据美国公认会计准则编制合并财务报表。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断可能会对我们报告为资产、负债、收入和费用的金额以及相关披露产生重大影响。我们的估计是基于历史经验和其他我们认为在这种情况下是合理的假设。我们的实际结果可能与这些估计大不相同。

我们的重要会计政策在合并财务报表的附注2中有更详细的描述，该附注2包括在本年度报告Form 10-K的第II部分第8项“财务报表和补充数据”中。我们相信

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以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更大程度的判断和复杂性。

可转换票据

本公司已选择根据公允价值选择项下的24M应收可转换票据入账，公允价值变动在综合经营报表内确认为可转换票据公允价值调整及全面亏损。

我们使用基于情景的框架估计可转换票据在每个资产负债表日的公允价值，该框架结合了基于预期发生可能性加权的各种情景。这一框架利用了对每个场景的预期时间和概率、事件的预期收益和贴现率的重要假设和判断。由于这些是在市场上无法观察到的重大投入，这被归类为公允价值层次结构中的第三级计量。

认股权证及认股权证法律责任

我们的认股权证使持有人有权在支付期权价格后购买一股Freyr的普通股。我们的某些认股权证可能包含现金结算和赎回条款等条款。我们评估我们的认股权证，以确定它们是否被视为与Freyr的普通股挂钩，因此将被视为股权分类奖励或负债分类奖励。

认股权证的一些条款，如与现金结算和赎回有关的条款，仅对受限制的一组或一类持有人有效，认股权证将被视为负债分类，在分配给该类别以外的持有人时，将重新评估这种分类。就股权分类认股权证而言，认股权证的公允价值于授出日于归属期间支出。负债分类认股权证于每个资产负债表日按公允价值计量。权证的公允价值在综合资产负债表中列示为权证负债，相应的价值变动列示为权证负债、综合经营报表内的公允价值调整和全面亏损。

在完成业务合并之前，我们使用基于情景的框架来衡量认股权证的公允价值，该框架考虑了不同级别的投资和相关股权估值。分析中使用的假设和估计是基于评估时可获得的信息。该模型使用了市场上无法观察到的重大投入，这导致它被归类为公允价值等级中的第三级衡量标准。在业务合并完成后，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量权证的公允价值。该模型中使用的假设和估计纳入了市场上不可观察到的重大输入，包括无风险利率、预期期限和预期波动率，这导致这被归类为公允价值层次中的第三级计量。

基于股份的薪酬

我们从长期激励计划中发放基于股份的薪酬。奖励通常以非限制性股票期权和限制性股票单位(“RSU”)的形式发行，奖励可能包含基于时间和/或基于业绩的归属条件。以股份为基础的薪酬支出一般根据授予日奖励的公允价值确定。负债分类奖励于每个报告日期按公允价值重新计量，直至结算为止。

我们已作出会计政策选择，以按适用归属期间的直线归属方法确认具有服务条件和分级归属特征的奖励的支出，并在发生补偿支出时对没收进行核算。因此，对于预期符合业绩基础归属条件的奖励，奖励的公允价值按直线法在归属期间支出。预计将授予的赔偿金估计数目随后发生的任何变化，都将作为对估计发生变化期间的补偿费用的累积追赶调整入账。

基于股份的薪酬奖励的公允价值是根据常用的估值模型计算的。我们对某些执行价格高于授予日价格的非合格股票期权(“NQSO”)使用了格子期权定价模型，对所有其他NQSO使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。这些模型使用投入和假设，包括股票在授予日的市场价格、无风险利率、预期波动率和预期寿命，这些都涉及重大判断。RSU的公允价值是根据我们普通股的收盘价计量的。

近期会计公告

有关新会计准则以及实施这些准则对我们财务报表的影响或预期影响的信息，请参阅附注2--合并财务报表中的重要会计政策摘要。

新兴成长型公司地位：

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。这些工作

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ACT规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。这可能会使我们的合并财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司，因为所使用的会计准则存在潜在差异，因此很难或不可能进行比较。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

Freyr面临着通胀不利变化和价格变化带来的市场风险。这一市场风险将在下文进一步描述。此外，有关这些风险和其他风险的更多讨论，请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分第1A项。

货币兑换风险

我们的非美元费用、资产、负债和现金流的货币价值可能发生变化，因此我们面临货币风险。我们最大的货币敞口与挪威克朗有关。

通货膨胀风险

原材料价格的上涨，包括通胀压力或供应链限制，可能会对Freyr的成本和运营结果产生不利影响。不断上涨的原材料成本，包括2022财年钢铁和铝原材料的通胀，可能会导致我们供应商的成本大幅增加，并增加与我们的原材料相关的交货期，特别是因为我们尚未与大多数潜在供应商建立固定的价格和数量。

根据《交易法》第12 b-2条的规定，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下要求的其他信息。

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项目8.财务报表和补充数据

弗雷尔电池 
合并财务报表和明细表索引

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID1318)			F-2
合并财务报表
合并资产负债表--截至2022年和2021年12月31日			F-3
综合业务报表--2022年和2021年12月31日终了年度			F-4
股东权益综合报表--截至2022年和2021年12月31日止年度			F-5
合并现金流量表--2022年和2021年12月31日终了年度			F-6
合并财务报表附注			F-7

F-1

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独立注册会计师事务所报告

致弗雷尔电池公司董事会和股东

对财务报表的几点看法

本核数师已审核随附的Freyr Battery及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合营运及全面损益表、股东权益及现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

会计原则的变化

诚如综合财务报表附注2所述，本公司于2022年更改租赁入账方式。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 普华永道作为

挪威奥斯陆

2023年2月27日

自2020年以来，我们一直担任本公司的审计师。

F-2

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我们截至2022年及2021年12月31日止财政年度的财务报表以及独立注册会计师事务所的相关报告载于本年报。

弗雷尔电池

合并资产负债表

(单位：千)

						截至12月31日，
						2022						2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	443,063					$	563,956
受限现金						119,982						1,671
预付资产						8,293						15,882
其他流动资产						8,117						1,282
流动资产总额						579,455						582,791
财产和设备，净额						210,777						21,062
无形资产，净额						2,963						—
可转换票据						19,954						20,231
权益法投资						—						2,938
经营性租赁下的使用权资产						14,538						—
其他长期资产						11						11
总资产						$	827,698					$	627,033
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款						$	6,765					$	3,813
应计负债及其他						51,446						19,773
基于股份的赔偿责任						4,367						2,211
流动负债总额						62,578						25,797
认股权证法律责任						33,849						49,124
经营租赁负债						11,144						—
长期股权补偿责任						—						6,627
总负债						107,571						81,548
承付款和或有事项
股东权益
普通股股本，不是面值，245,000于2022年12月31日及2021年12月31日获授权的普通股； 139,854和139,705截至2022年12月31日已发行及发行在外的普通股；及 116,854截至2021年12月31日已发行及发行在外的普通股						139,854						116,854
额外实收资本						772,602						533,418
库存股						(1,041)						—
累计其他综合收益(亏损)						9,094						(524)
累计赤字						(203,054)						(104,263)
普通股股东权益总额						717,455						545,485
非控制性权益						2,672						—
总股本						720,127						545,485
负债和权益总额						$	827,698					$	627,033

 

见合并财务报表附注

F-3

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弗雷尔电池

合并经营报表和全面亏损

(以千为单位，每股除外)

												截止的年数 十二月三十一日，
																		2022						2021
运营费用：
一般和行政																		$	107,357					$	61,755
研发																		13,574						13,816
权益净损失法被投资方份额																		1,557						62
总运营费用																		122,488						75,633
运营亏损																		(122,488)						(75,633)
其他收入(支出)：
权证负债公允价值调整																		14,183						(21,859)
可转换票据公允价值调整																		(277)						—
利息收入，净额																		1,780						314
外币交易收益																		2,512						1,325
其他收入，净额																		5,171						2,475
其他收入(费用)合计																		23,369						(17,745)
所得税前亏损																		(99,119)						(93,378)
所得税费用																		—						—
净亏损																		(99,119)						(93,378)
非控股权益应占净亏损																		328						—
普通股股东应占净亏损																		$	(98,791)					$	(93,378)
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股																		118,474						75,363
每股普通股股东应占亏损净额—基本及摊薄																		$	(0.83)					$	(1.24)
其他全面亏损：
净亏损																		$	(99,119)					$	(93,378)
外币折算调整																		9,618						(1,182)
全面损失总额																		(89,501)						(94,560)
非控股权益应占综合损失																		328						—
普通股股东应占综合亏损																		$	(89,173)					$	(94,560)

见合并财务报表附注

F-4

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弗雷尔电池

合并股东权益报表

(单位：千)

						普通股股东权益
																		额外实收资本						累计其他综合收益(亏损)						库存股						累计赤字						非控制性权益						总股本
						普通股
						股票						金额
截至2021年1月1日的余额						37,452						$	—					$	15,183					$	658					$	—					$	(10,885)					$	—					$	4,956
基于股份的薪酬费用						—						—						14,055						—						—						—						—						14,055
净亏损						—						—						—						—						—						(93,378)						—						(93,378)
基于股份的薪酬费用从股权重新归类为负债						—						—						(8,984)						—						—						—						—						(8,984)
挪威分拆						—						—						(2,897)						—						—						—						—						(2,897)
发行普通股以结算Freyr Legacy优先股						1,490						—						14,895						—						—						—						—						14,895
管道投资，扣除交易成本后的净额						60,000						—						579,000						—						—						—						—						579,000
企业合并，扣除赎回和交易成本后的净额						17,499						—						39,020						—						—						—						—						39,020
卢森堡重组						—						116,441						(116,441)						—						—						—						—						—
将认股权证转换为普通股						413						413						(413)						—						—						—						—						—
其他综合收益						—						—						—						(1,182)						—						—						—						(1,182)
截至2021年12月31日的余额						116,854						116,854						$	533,418					$	(524)					$	—					$	(104,263)					$	—					$	545,485
基于股份的薪酬费用						—						—						9,976						—						—						—						—						9,976
净亏损						—						—						—						—						—						(98,791)						(328)						(99,119)
股份回购						—						—						—						—						(1,052)						—						—						(1,052)
股票期权的行使						—						—						(11)						—						11						—						—						—
认股权证的行使						—						—						1						—						—						—						—						1
发行普通股，扣除交易成本						23,000						23,000						228,126						—						—						—						—						251,126
将认股权证从负债分类重新分类为权益分类						—						—						1,092						—						—						—						—						1,092
非控股股东的出资						—						—						—						—						—						—						3,000						3,000
其他综合收益						—						—						—						9,618						—						—						—						9,618
截至2022年12月31日的余额						139,854						139,854						$	772,602					$	9,094					$	(1,041)					$	(203,054)					$	2,672					$	720,127

 

见合并财务报表附注

F-5

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弗雷尔电池

合并现金流量表 

(单位：千)

						截至12月31日止年度，
						2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损						$	(99,119)					$	(93,378)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
基于股份的薪酬费用						8,643						14,818
折旧及摊销						478						120
美国合资企业合并损失						1,619						—
租赁资产账面值减少						1,458						—
权证负债公允价值调整						(14,183)						21,859
可转换票据公允价值调整						277						—
权益净损失法被投资方份额						1,557						62
外币交易未实现净收益						(2,868)						—
其他						2						(131)
资产和负债变动情况：
预付资产和其他流动资产						(3,664)						(16,419)
其他长期资产						—						(230)
应付账款、应计负债和其他						17,385						10,163
经营租赁负债						(1,594)						—
用于经营活动的现金净额						(90,009)						(63,136)
投资活动产生的现金流：
与财产有关的赠款所得款项						10,461						—
购置财产和设备						(180,787)						(13,775)
权益法投资被投资人						(3,000)						—
资产收购、现金收购						300						—
可转换票据的投资						—						(20,000)
购买其他长期资产						(2,000)						(12)
用于投资活动的现金净额						(175,026)						(33,787)
融资活动的现金流：
发行普通股所得款项净额						251,124						—
库藏股回购						(1,052)						—
企业合并所得收益						—						70,836
PIPE投资收益，净额						—						573,666
发行可赎回优先股所得款项						—						7,500
挪威分拆的付款						—						(3,002)
融资活动提供的现金净额						250,072						649,000
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						12,381						(1,395)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增						(2,582)						550,682
期初现金、现金等价物和限制性现金						565,627						14,945
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	563,045					$	565,627
现金流量信息的补充披露
支付利息的现金						$	—					$	3
缴纳所得税的现金						—						—
非现金活动的补充披露
因企业合并而承担的保证责任						$	—					$	27,265
通过发行普通股结算可赎回优先股						—						14,895
基于股份的薪酬费用从股权重新归类为负债						—						8,984
应计购置的财产和设备以及无形资产						25,360						7,559
权益法投资通过承担负债进行投资						—						3,000
对合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物						$	443,063					$	563,956
受限现金						119,982						1,671
Cash, cash equivalents, and restricted cash						$	563,045					$	565,627

见合并财务报表附注

F-6

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合并财务报表附注

1. 业务和演示基础

业务描述

Freyr Battery(“Freyr”，“公司”，“我们”或“我们”)是一家清洁的下一代电池生产能力的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池来加速全球能源和交通系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求服务于能源储存系统(ESS)、商业机动性(包括海洋应用和商用车辆)和电动汽车(EV)的主要市场。

我们正处于与我们的电池生产流程相关的设计和测试阶段，我们正处于客户资格认证工厂(“CQP”)建设的最后阶段，以及位于挪威莫伊拉纳的首家巨型工厂(“Giga北极”)的基础工程和基础结构。截至2022年12月31日，我们尚未开始制造或从我们的主要业务活动中获得收入。我们的首席执行官(“CEO”)是首席运营决策者，他将我们的运营作为一个单一的运营部门进行管理，以分配资源和评估财务业绩。

业务合并

于二零二一年一月二十九日，根据挪威法律成立的私人有限责任公司Freyr AS(“Freyr Legacy”)及获开曼群岛豁免的公司Alussa Energy Acquisition Corp.(“Alussa”)等订立业务合并协议(“业务合并协议”)，以实现两家公司之间的合并(“业务合并”)。Freyr是一家卢森堡公共有限责任公司，成立目的是完成业务合并和相关交易，并继续开展Freyr Legacy的业务。Freyr是Freyr Legacy的继任者，Freyr Legacy是前身实体。

根据BCA的条款，合并分多个阶段完成，其中包括将Freyr Legacy的风力发电场业务转让给Sjonfjellet Vindpark Holding AS(“SVPH”)，导致SVPH股份由Freyr Legacy的股东持有。2021年7月8日，Freyr的普通股和权证开始在纽约证券交易所交易。2021年7月9日，Freyr完成了与Freyr Legacy和Alussa的业务合并。随着BCA计划的交易的完成，Freyr Legacy和Alussa成为Freyr的全资子公司。

这项业务合并被视为反向资本重组。根据这种会计方法，Alussa在财务报告中被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于以下因素：(I)Freyr Legacy的现有业务包括合并后公司的持续业务，(Ii)Freyr Legacy的高级管理层由合并后公司的高级管理人员组成，以及(Iii)没有股东控制合并后公司的董事会或拥有多数投票权。根据适用于这些情况的指导方针，业务合并被视为等同于Freyr为Alussa的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报，没有记录商誉或其他无形资产。

因此，本文所包括的综合财务报表反映(I)Freyr Legacy在业务合并前的历史经营结果，(Ii)Freyr、Freyr Legacy和Alussa在业务合并结束后的合并结果，(Iii)Freyr Legacy按其历史成本计算的资产和负债，(Iv)Freyr和Alussa按其历史成本计算的资产和负债，接近公允价值，以及(V)Freyr所有列报期间的股权结构。

根据会计准则编撰(“ASC”)805，企业合并根据适用于这些情况的指引，股权结构已在截至成交日期的所有比较期间重述，以反映与资本重组交易有关的向Freyr Legacy股东发行的Freyr普通股的股份数量。因此，在业务合并前与Freyr Legacy普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重列为反映业务合并中确立的交换比率的股份。

陈述的基础

综合财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。合并财务报表包括Freyr及其全资或控股子公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。某些上期结余和数额已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本年度的列报方式。

本公司与可能为可变权益实体(“VIE”)的其他实体建立关系或进行投资。如果公司有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动，并有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对VIE产生重大影响的利益，则VIE将在财务报表中合并。

F-7

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预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要做出影响合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。估计和假设包括但不限于与认股权证负债估值、基于股份的补偿和可转换票据有关的估计。我们根据历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设作出这些估计，然而，实际结果可能与这些估计大不相同。 

风险和不确定性

我们面临着与我们的业务和行业相同的风险，以及处于早期开发阶段的公司常见的风险，包括但不限于：无法成功开发或营销我们的产品的可能性；获得或维护许可证和许可证以支持未来业务的能力；竞争；对关键人员和关键外部联盟的依赖；赠款捐赠者的损失；维持和建立与当前及未来供应商和供应商的关系的能力；对我们专有技术的成功保护；工厂发展受到干扰的可能性；遵守政府法规的情况；以及在需要时无法获得额外融资的可能性。

这些财务报表是由管理层根据美国公认会计准则编制的，这一基础假设我们将继续作为一家持续经营的企业，这在正常业务过程中考虑资产变现以及债务和承诺的清偿。

截至本报告日期，我们现有的现金资源(主要是由于业务合并而提供的)足以支持我们计划的至少从这些财务报表发布之日起12个月的运营。因此，我们编制财务报表的基础是，我们将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还。

2. 重要会计政策摘要

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括存放在银行的现金和自购买之日起到期日为90天或更短的高流动性投资。

受限现金流

某些现金余额受到取款或使用的限制。限制性现金主要包括为建设千兆北极项目而持有的账户余额。此外，受限制的现金包括在受限账户中持有的资金，用于支付预付租金租赁保证金和政府所得税预扣。

公允价值计量和公允价值选择

我们将公允价值定义为在计量日出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。在厘定须按公允价值入账的资产及负债的公允价值计量时，吾等会考虑本金或最有利的市场，以及市场参与者在为资产或负债定价时会使用的基于市场的风险计量或假设。这些风险可能包括估值技术固有的风险、转让限制和信用风险。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个级别。在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

1级-相同资产或负债在活跃市场的报价。

2级- 除相同资产及负债于活跃市场之报价、相同或类似资产或负债于不活跃市场之报价或其他可观察或可由资产或负债大致整个年期之可观察市场数据证实之可观察输入数据外，其他可观察输入数据。

3级-通常无法观察到的投入，通常反映管理层对市场参与者将在为资产或负债定价时使用的假设的估计。

根据公允价值选择权，本公司拥有不可撤销选择权，可按公允价值按公允价值报告若干金融资产及金融负债，而公允价值变动则于收益中列报。因特定工具信用风险的变化而导致的负债公允价值的任何变化将在其他全面收益中报告。

F-8

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简明合并财务报表附注

财产和设备及无形资产

财产和设备按成本减去累计折旧入账。一项资产的成本包括购买或建造该资产的成本，加上使该资产达到预期用途所需的条件和地点所需的其他成本。维护和维修在发生时计入费用，改进或重大增强计入资本。

本公司与若干地方政府机构维持安排，就本公司在物业及设备购买方面的资本投资提供从价税项优惠，以在指定时间范围内装备新设施。为了促进奖励，公司将购买的财产和设备转让给当地政府机构，并将以象征性的代价从该机构租回。公司保留对物业和设备的使用权，所有权将以象征性费用交还给公司。由于公司继续受益于物业和设备，因此计入公司的综合资产负债表。

当一项资产投入使用或基本完成并准备投入使用时，折旧开始。折旧是在相关资产的估计使用年限内使用直线法计算的。土地和在建工程不折旧。租赁改进按剩余预期租赁期或改善的估计可用年限中较短者折旧。

我们的财产和设备的估计使用年限如下：

资产类别						使用寿命
计算机软件和办公设备						三至五年份
租赁权改进						估计使用年限或剩余租赁期中较短者

我们财产和设备的使用年限是由管理层在最初确认这些资产并定期审查其合理性时决定的。可用寿命是基于当前事实和环境的估计，实际可用寿命可能与这些估计不同。当一项资产的预计使用年限发生变化时，该资产的剩余账面价值将在剩余的预计使用年限内进行预期折旧或摊销。从历史上看，使用寿命的变化并没有导致我们的折旧和摊销费用发生实质性变化。

具有确定使用年限的无形资产在其估计使用年限内按直线摊销，通常由资产的剩余法定或合同使用年限确定。我们目前的无形资产估计使用年限为20好几年了。

当资产报废或以其他方式处置时，成本及累计折旧及摊销将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在随附的综合经营报表和全面亏损中。

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示一项资产(或资产组)的账面金额可能无法收回时，我们会审查我们的财产、厂房和设备以及无形资产的减值。我们通过将账面金额与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量可回收性。如果资产无法收回，其账面价值将被下调至其公允价值。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，我们没有确认我们的长期资产出现重大减值。

可转换票据

本公司已选择根据公允价值选择项下的24M应收可转换票据入账，公允价值变动在综合经营报表内确认为可转换票据公允价值调整及全面亏损。

我们使用基于情景的框架估计可转换票据在每个资产负债表日的公允价值，该框架结合了基于预期发生可能性加权的各种情景。这一框架利用了对每个场景的预期时间和概率、事件的预期收益和贴现率的重要假设和判断。由于这些是在市场上无法观察到的重大投入，这被归类为公允价值层次结构中的第三级计量。

权益法投资

当我们有能力对被投资公司的经营和财务政策施加重大影响而不是控制时，我们使用权益法来核算投资，包括合资企业。当投资者拥有被投资对象超过20%的有投票权权益时，就可以推定具有重大影响力的能力。根据表明行使重大影响的能力受到限制的具体事实和情况，这一推定可能会被推翻。

F-9

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简明合并财务报表附注

在应用权益法时，我们按成本计入投资，然后根据我们在被投资方净收益或亏损和其他综合收益中的比例增加或减少投资的账面价值。

租契

租赁是一种合同或合同的一部分，它转让在一段时间内控制已确定资产的使用权，以换取对价。租赁分类为短期租赁、经营性租赁或融资租赁，在租赁开始时进行。本公司考虑所有相关的合同条款，包括续期和终止选择，以确定租约期限。在确定租赁期限时，包括由承租人和出租人控制的合理确定的续订或终止选择权。本公司已作出会计政策选择，以主要组成部分为基础，将租赁及相关的非租赁业务作为单一组成部分列报。

本公司作出会计政策选择，不确认初始年期为12个月或以下的短期租约的使用权资产及租赁负债，因此该等租约不计入综合资产负债表。短期租赁的费用在综合经营报表和全面亏损中按租赁期的直线基础确认。

本公司于租赁开始日确认其为承租人的所有营运及融资租赁的租赁负债及使用权资产。租赁负债最初按预期租赁期内未来租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，我们根据租赁开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。我们的递增借款利率估计为在类似条款和付款的抵押基础上以及在租赁资产所在的经济环境下接近利率。使用权资产初步确认为租赁负债的初始计量金额，加上在生效日期或之前支付的任何租赁付款，减去收到的任何租赁奖励，以及本公司产生的任何初始直接成本。使用权资产在合并资产负债表中作为其他长期资产入账。在初始确认之后，使用权资产在扣除摊销后进行反映。使租赁资产达到预期用途所需的条件和位置的成本作为租赁改进计入资本化。

本公司重新计量其租赁负债，并对使用权资产进行相应调整，原因是租赁付款的适用变化，如未作为单独合同计入的租赁修改、租赁预期期限的某些变化，以及评估和或有事项的某些变化。在初步确认后，租赁负债的利息部分增加经营租赁负债，并通过支付的租赁付款减少经营租赁负债。经营租赁费用在综合经营报表中确认为单一租赁成本，并在租赁期内按直线法确认综合亏损，其中包括租赁负债计量的利息部分和使用权资产的摊销。

政府补助金

本公司在我们确认相关成本的期间内确认赠款，而赠款旨在补偿相关成本。对于与收入相关的赠款，我们将收益确认为其他收入、综合业务表中的净额和发生相关成本以及接受赠款的条件已经满足的期间的全面亏损。对于与购买或建造物业有关的赠款，当收到赠款并满足接受赠款的条件时，我们会减少综合资产负债表上记录的物业和设备的账面金额。

研发成本

不符合资本化标准的研究和开发成本在发生时计入费用。研发成本包括从事研发活动的员工的薪酬、员工福利和基于股份的薪酬，以及外部工程、用品和服务的费用、间接成本的分配和对研究机构的贡献。 

外币折算与交易损益

我们的功能货币是美元。一般来说，我们子公司的本位币是当地货币。我们使用资产和负债的期末汇率将这些子公司的财务报表转换为美元。收入和支出使用每个列报期间的平均汇率换算成美元。我们将折算损益计入累计的其他全面收益。我们反映交易货币转换为本位币所产生的外汇交易净损益，作为外币汇兑损益在其他收入(费用)净额中的组成部分。

基于股份的薪酬

我们从长期激励计划中发放基于股份的薪酬。奖励通常以非限定股票期权和受限股票单位(“RSU”)的形式发布，并且奖励可以包含基于时间和/或基于业绩的奖励

F-10

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简明合并财务报表附注

归属条件。以股份为基础的薪酬支出一般根据授予日奖励的公允价值确定。负债分类奖励于每个报告日期按公允价值重新计量，直至结算为止。

我们已作出会计政策选择，以按适用归属期间的直线归属方法确认具有服务条件和分级归属特征的奖励的支出，并在发生补偿支出时对没收进行核算。因此，对于预期符合业绩基础归属条件的奖励，奖励的公允价值按直线法在归属期间支出。预计将授予的赔偿金估计数目随后发生的任何变化，都将作为对估计发生变化期间的补偿费用的累积追赶调整入账。

基于股份的薪酬奖励的公允价值是根据常用的估值模型计算的。我们对某些执行价格高于授权日价格的NQSO使用了格子期权定价模型，对所有其他NQSO使用了Black-Scholes-Merton期权定价模型。这些模型使用投入和假设，包括股票在授予日的市场价格、无风险利率、预期波动率和预期寿命，这些都涉及重大判断。RSU的公允价值是根据我们普通股的收盘价计量的。

认股权证及认股权证法律责任

我们的认股权证使持有人有权购买一支付期权价格后，Freyr的普通股。我们的某些认股权证可能包含现金结算和赎回条款等条款。我们评估我们的认股权证，以确定它们是否被视为与Freyr的普通股挂钩，因此将被视为股权分类奖励或负债分类奖励。

认股权证的一些条款，如与现金结算和赎回有关的条款，仅对受限制的一组或一类持有人有效，认股权证将被视为负债分类，在分配给该类别以外的持有人时，将重新评估这种分类。就股权分类认股权证而言，认股权证的公允价值于授出日于归属期间支出。负债分类认股权证于每个资产负债表日按公允价值计量。权证的公允价值在综合资产负债表中列示为权证负债，相应的价值变动列示为权证负债、综合经营报表内的公允价值调整和全面亏损。

在完成业务合并之前，我们使用基于情景的框架来衡量认股权证的公允价值，该框架考虑了不同级别的投资和相关股权估值。分析中使用的假设和估计是基于评估时可获得的信息。该模型使用了市场上无法观察到的重大投入，这导致它被归类为公允价值等级中的第三级衡量标准。在业务合并完成后，我们使用Black-Scholes-Merton期权定价模型来衡量权证的公允价值。该模型中使用的假设和估计纳入了市场上不可观察到的重大输入，包括无风险利率、预期期限和预期波动率，这导致这被归类为公允价值层次中的第三级计量。我们将私募认股权证作为衍生负债计入综合资产负债表。我们在业务合并结束时和每个报告日期计量公允价值，并在综合经营报表中确认公允价值变动和变动期内的全面亏损。

固定缴款福利计划

我们已根据挪威法律为居住在挪威以及某些其他国家/地区的员工定义了缴费福利计划。我们为我们的固定缴款福利计划缴纳了#美元。2.51000万美元和300万美元0.6在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中，

所得税

所得税支出是根据我们经营业务和赚取收入的国家有效的相关税率计算的。当期所得税支出反映了我们对本年度所得税负债的估计，包括随着报税表的提交而对上一年税收估计的变化，以及税务审计调整(如果有)。

递延所得税资产及负债反映财务报告用途的资产及负债账面值与用于所得税用途的金额之间的暂时性差异，即适用相关税率而产生的税项，适用于该等差异预期会影响应课税收入的期间。递延所得税资产和负债的变动计入所得税支出的组成部分，除非它们与其他全面收益的组成部分相关，而其他全面收益的变动则反映为其他全面收益的变化。制定税率变动对递延所得税资产和负债的影响反映在制定期间的所得税费用中。当在考虑有关变现的正面和负面证据后，认为递延税项资产的某些部分或全部更有可能无法变现时，便会提供估值拨备。随后期间发生的估值准备变动计入综合经营报表和全面亏损。

资产和负债是为所得税申报单中已采取或预计将采取的不确定税收头寸确定的，根据我们的判断，根据其技术价值，此类头寸不符合更有可能达到的门槛。与不确定的税收状况相关的估计利息和罚金被计入所得税费用的一个组成部分。

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简明合并财务报表附注

信用风险的集中度

可能面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及可转换票据。现金和现金等价物存放在主要金融机构。我们没有经历过任何与我们的现金和现金等价物或可转换票据有关的信贷损失。

新兴成长型公司

JOBS法案第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易所法案注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们符合《就业法案》中定义的新兴成长型公司的资格，因此打算利用各种上市公司报告要求的某些豁免，包括推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。下面显示的生效日期反映了选择使用适用的延长过渡期。

采用会计公告

2019年12月，FASB发布了会计准则更新(ASU)第2019-12号，所得税(ASC 740)：简化所得税会计，它删除了ASC 740中一般原则的某些例外情况，并澄清和修改了现有的指导方针，以改进一致性应用。我们从2022年1月1日起采用了这一指导方针。该准则的采用并未对合并财务报表产生实质性影响。

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号，租赁(ASC 842)经修订后，一般要求承租人在资产负债表上确认经营和融资租赁负债及相应的使用权资产，并就租赁安排产生的现金流的数额、时间和不确定性提供更多披露。我们从2022年1月1日起采用了这一指南，并在修改后的追溯基础上进行了修改，因此没有重述比较期间。因此，在通过之日之前的比较财务信息和所要求的披露没有更新，并继续根据这些时期的现行会计准则进行报告。我们选择了过渡指南允许的一揽子实际权宜之计，使我们能够继续进行我们的历史租赁分类，我们对合同是否是或包含租赁的评估，以及我们对采用新标准之前存在的任何租赁的初始直接成本。我们所选的会计政策和会计方法的说明载于上文“租赁”一栏。我们采用的经营性租赁负债的使用权资产和相应的租赁负债为#美元。9.9百万美元。累计亏损没有因采用本准则而发生变化，本准则的实施也没有使公司的运营费用发生实质性变化。

3. 业务合并

如附注1-业务和呈报基础中所述，我们于2021年7月9日完成了业务合并。就在业务合并结束前，Freyr Legacy的所有已发行可赎回优先股都转换为Freyr的普通股。在业务合并完成后，已发行和未发行的每股Freyr Legacy股份被注销并转换为收受权利0.179038Freyr的普通股(“交换比率”)。

在企业合并完成后，我们的公司章程进行了修订和重述，其中包括将授权股份总数增加到245.0100万股没有面值的股票。

关于业务合并，于2021年1月29日，Alussa和Freyr分别与若干投资者(每个投资者均为“认购者”)订立认购协议，据此，认购者同意购买，Freyr同意向认购者出售总计60.0百万股普通股(“管道股”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$600.0根据认购协议(“PIPE投资”)，以私募方式配售100万美元。随着企业合并的完成，PIPE投资也随之结束。

根据美国公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。根据这种会计方法，Alussa在财务报告中被视为“被收购”的公司。更多细节见注1--业务和列报基础。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于Freyr为Alussa的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Alussa的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。

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简明合并财务报表附注

下表将业务合并和管道投资的要素与截至2021年12月31日的年度的综合现金流量表和综合股东权益表进行了核对(单位：千)：

			资本重组
现金-Alussa信托和现金，扣除赎回			$	104,535
现金管道投资			600,000
减去：从Alussa承担的非现金净负债			(26,129)
减去：交易成本			(60,386)
网络企业合并与管道投资			618,020
加回：从Alussa承担的非现金净负债			26,129
增加：应计交易成本			353
来自企业合并和PIPE的净现金贡献			$	644,502

紧随业务合并完成后发行的普通股数量：

			股份数量
Alussa A类普通股，企业合并前已发行			28,750,000
减：赎回Alussa A类普通股			(18,439,168)
Alussa A类普通股			10,310,832
Alussa B类方正普通股			7,187,500
PIPE投资公司发行的普通股			60,000,000
向Freyr Legacy优先股东发行普通股			1,489,500
企业合并与管道投资普通股			78,987,832
Freyr Legacy普通股(1)			37,452,359
企业合并和管道投资后立即普通股总数			116,440,191

            

(1)			Freyr Legacy普通股的数量由209,196,827在业务合并结束前已发行的Freyr Legacy普通股的换股比例为0.179038。所有零碎股份都被四舍五入。

4. 财产和设备净额和无形资产净额

财产和设备，净额

财产和设备由以下部分组成(以千计)：

						截至12月31日，
						2022						2021
土地						$	44,326					$	—
在建工程						164,387						20,017
办公设备及其他						2,614						1,180
						211,327						21,197
减去：累计折旧						(550)						(135)
总计						$	210,777					$	21,062

土地由一个 368位于乔治亚州Coweta县的一英亩土地，于2022年购买，用于开发Giga America。 在建工程主要包括与建造CQP及Giga Arctic设施及挪威Moi Rana的相关生产设备有关的成本。 折旧费用为美元0.4百万美元和美元0.1于二零二二年及二零二一年分别为百万元，并计入综合经营报表及全面亏损之一般及行政开支。

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简明合并财务报表附注

下表按地理区域列出财产和设备（千）：

						截至12月31日，
						2022						2021
挪威						$	166,388					$	21,062
美国						44,345						—
卢森堡						44						—
总计						$	210,777					$	21,062

无形资产，净值

无形资产包括以下内容(以千计)：

			截至2022年12月31日
			总账面金额						累计摊销						账面净额
许可证			$	3,000					$	(37)					$	2,963

无形资产包括使用台湾Aleees的技术生产和销售磷酸锂铁阴极电池材料的许可证。 该牌照的 20—年使用寿命。 有 不是截至2021年12月31日记录的无形资产。 截至2009年12月23日止年度摊销费用 2022年12月31日而2021年是$38千和零，分别。 未来摊销费用估计为美元150在未来五年内，每年增加一千美元。

5. 应计负债及其他

应计负债和其他负债包括以下内容(以千计)：

						截至12月31日，
						2022						2021
应计购货						$	34,932					$	11,481
应计工资单和与工资单有关的费用						12,936						6,476
经营租赁负债(注6)						3,257						—
应计其他业务费用和其他流动负债						321						1,816
总计						$	51,446					$	19,773

6. 租契

我们目前租赁公司总部、CQP大楼、Giga Arctic设施的土地以及其他设施和物业。 我们的租约剩余租期最长为 50年内，其中一些包括延长租约的选项，而另一些则包括由我们自行决定终止租约的选项。我们在确定租赁期时不假设续约，除非续约被视为合理保证。 截至2022年12月31日，我们的所有租赁均为经营租赁。

计入我们的综合资产负债表的租赁负债组成部分包括以下各项（以千计）：

						十二月三十一日， 2022
应计负债及其他(注5)						$	3,257
经营租赁负债						11,144
总计						$	14,401

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简明合并财务报表附注

租赁费用的组成部分包括以下各项（以千计）：

												截至2022年12月31日的年度
经营租赁成本												$	2,232
可变租赁成本												170
短期租赁成本												157
总租赁成本												$	2,559

我们的长期租约的剩余最低租赁费如下(以千计)：

						十二月三十一日， 2022
2023						3,339
2024						2,129
2025						2,157
2026						2,152
2027						1,273
此后						18,571
未贴现的租赁付款总额						29,621
减去：推定利息						(15,220)
租赁负债现值						$	14,401

加权平均剩余租赁期限和贴现率如下：

						十二月三十一日， 2022
加权平均剩余租赁年限(年)						22.8
加权平均贴现率						6.88		%

有关租赁之补充现金流量资料如下（千）：

						截至2022年12月31日的年度
为计入租赁负债的金额支付的现金
营运现金流						$	2,528
取得使用权资产所产生的租赁负债						15,878

7. 承付款和或有事项

法律诉讼 

我们可能会不时地受到在正常业务过程中出现的法律和监管行动的影响。对一项损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断。管理层相信，本公司因该等事项或与该等事项有关而产生的任何负债，不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。 

8. 认股权证

公共和私人认股权证 

作为业务合并的一部分，如附注3-业务合并中所述，我们假设24.6百万份认股权证，包括14.4百万份公开认股权证(“公共认股权证”)和10.3私募认股权证(“私募认股权证”)。

认股权证的持有人有权购买一以美元的价格出售我们的普通股11.50每股，可能会进行调整。认股权证将于2026年7月9日到期，或在赎回或清算时更早到期。

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简明合并财务报表附注

一旦公开认股权证可以全部而不是部分地行使，我们就可以赎回它们，价格为$0.01根据公共授权，只要我们至少提供30向每个公共认股权证持有人发出赎回书面通知的天数，且仅当且仅当报告的普通股的最后销售价格等于或超过$18.00每股， 20日内交易日30于吾等向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日结束的交易日期间。我们确定，公开认股权证属于股本类别，因为它们与我们的普通股挂钩，有资格在股东权益中进行分类。因此，公开认股权证作为综合资产负债表上额外缴入资本的一部分呈列。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要私募认股权证由某一持有人或其任何获准受让人持有，私募认股权证：(I)可以现金或以无现金方式行使，以及(Ii)不得由Freyr赎回。吾等决定，由于私募认股权证持有人影响结算金额，故该等私募认股权证不被视为与我们的普通股挂钩，因此，该等认股权证属于负债分类。私募认股权证在综合资产负债表中作为认股权证负债列示。

如果私募认股权证被出售或转让给不是指定持有人或其任何许可受让人的另一方，私募认股权证将成为公共认股权证，并有资格按转让当日的公允价值在股东权益中进行分类。另见附注9--公允价值计量。

自.起2022年12月31日，我们有过 24.6百万份未偿还的公共和私人认股权证，包括14.6100万公共许可证和 10.0百万私人认股权证。截至2021年12月31日，我们拥有24.6百万公共和私人未清偿认股权证，包括14.4100万公共许可证和 10.3百万私人认股权证

EDGE认股权证

2019年3月1日，Freyr Legacy与EDGE Global LLC(“EDGE”)签订了一项咨询协议，聘请Freyr Legacy的首席执行官兼首席商务官履行与领导力、技术选择和运营服务相关的某些服务(“2019 EDGE协议”)。Freyr遗产发布1.5根据2019年EDGE协议，100万份认股权证将获得优势，认购价为$0.95每股，到期日为2024年5月15日。

2020年9月1日，Freyr Legacy修订了2019年EDGE协议，自2020年7月1日起生效(《2020 EDGE协议》)。Freyr Legacy发布了额外的687根据2020年EDGE协议，10,000份认股权证将获得优势，初始认购价为$0.99每股，修改为$1.22于2020年9月25日每股。

我们确定，边缘认股权证属于权益类，因为它们与我们的普通股挂钩。于2021年7月9日完成业务合并后，所有根据2019年及2020年EDGE协议的未授权证将立即归属。因此，2021年7月9日，补偿费用被确认为这些裁决的剩余未确认公允价值。

截至2022年和2021年12月31日，我们有2.2百万份EDGE认股权证未偿还且可行使。

9. 公允价值计量

下表列出了在公允价值层次结构内，根据我们用来确定公允价值的估值技术，按公允价值经常性地对我们的金融资产和负债按公允价值进行的会计处理(以千计)：

						2022年12月31日																								2021年12月31日
						1级						2级						3级						总计						1级						2级						3级						总计
资产：
可转换票据						$	—					$	—					$	19,954					$	19,954					$	—					$	—					$	20,231					$	20,231
负债：
认股权证负债						$	—					$	—					$	33,849					$	33,849					$	—					$	—					$	49,124					$	49,124

我们根据市场上无法观察到的重大投入，以公允价值计量我们的私募权证和可转换票据，这导致它们被归类为公允价值等级中的第三级计量。这些估值使用了我们认为市场参与者在进行相同估值时会使用的假设和估计。私募认股权证的公允价值变动被确认为权证负债、综合经营报表内的公允价值调整和全面亏损。可转换票据的公允价值变动在综合经营报表和全面亏损中确认为可转换票据公允价值调整。

自.起2022年12月31日和2021年12月31日，所有其他金融资产和负债的账面价值接近其各自的公允价值。

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简明合并财务报表附注

私人认股权证 

未偿还的私募认股权证2022年12月31日和2021年12月31日，使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值。有关进一步详情，请参阅上文附注8-认股权证。我们对私募认股权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型2022年12月31日和2021年12月31日，需要使用主观假设：

•无风险利率假设是基于与私募认股权证的合同条款相称的美国国债利率。

•预期期限是根据私募认股权证的到期日确定的。

•预期波动率假设是基于一组可比上市公司的隐含波动率，这些公司是根据规模和行业确定的。

单独增加无风险利率、预期期限或预期波动率将增加公允价值计量，而这些假设中的每一项减少将减少私募认股权证的公允价值计量。

使用这种方法，行权价格为$11.50股价为1美元。8.68及$11.18截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们确定私募认股权证的公允价值为$33.8百万美元和美元49.1分别为100万美元。

可转换票据 

自.起2022年12月31日2021年12月31日，我们投资了24M的可转换票据，我们对其进行了公允价值选择，因为我们认为公允价值可以更准确地反映该工具的当前经济价值。详情见附注14-可转换票据。

可转换票据采用基于情景的框架进行估值，其中在各种情景下确定的公允价值根据估计的发生概率进行加权。在每个场景中，使用贴现现金流方法，获取事件的预期收益，并根据预期时间和贴现率对其进行贴现。该模型中的每个假设都被认为是重要的假设。我们注意到，预期概率、预期收益、时机或贴现率的变化将导致归属于可转换票据的公允价值发生变化。

可赎回优先股 

2020年11月11日，7.5发行了100万股可赎回优先股，每股面值为挪威克朗0.01每股，总认购金额为挪威克朗71.5百万(美元)7.5百万)至二Alussa的附属公司，以换取现金捐助#7.5百万股(“优先股优先股金额”)。同时，Freyr Legacy发布了92.5与可赎回优先股一起认购并被视为嵌入特征的100,000,000份认股权证，因为它们不能单独行使。2021年2月16日，另一项7.5发行了100万股可赎回优先股，每股面值为挪威克朗0.01每股，总计认购金额为挪威克朗64.1百万(美元)7.5百万)至三Alussa的关联公司，以换取优先股优先金额$7.5百万美元。作为业务合并的一部分，在挪威分拆后，Freyr以调整后的优先股优先股金额回购了Freyr Legacy优先股14.9百万美元，持有者收到1.5百万股弗莱尔普通股。在结算前，优先股使用基于情景的框架进行估值，并在每个情景中使用贴现现金流方法，对转换或赎回事件的预期收益进行贴现。该模型中的每个假设都被认为是重要的假设。结算前，可赎回优先股的公允价值变动在综合经营报表内确认为可赎回优先股公允价值调整及全面亏损。

下表列出了按公允价值计量的第三级工具的变动情况(以千计)：

						截至该年度为止 2022年12月31日												截至该年度为止 2021年12月31日
						资产						负债						资产						负债
						可转换票据						私人认股权证						可转换票据						私人认股权证						可赎回优先股
余额(期初)						$	20,231					$	49,124					$	—					$	—					$	7,574
加法						—						—						20,000						27,265						7,500
公允价值计量调整						(277)						(14,183)						231						21,859						(74)
重新分类为公募认股权证						—						(1,092)						—						—						—
聚落						—						—						—						—						(15,000)
余额(期末)						$	19,954					$	33,849					$	20,231					$	49,124					$	—

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简明合并财务报表附注

10. 股东权益

普通股

截至2022年12月31日及2021年12月31日， 245.0授权发行了100万股无面值普通股139.71000万美元和116.9截至2022年12月31日及2021年12月31日，本集团已发行在外的普通股。 普通股持有人有权， 一每股投票权，并在董事会宣布时收取股息。 截至二零二二年十二月三十一日，我们尚未宣派任何股息。

2022年12月，Freyr完成了23.0百万股普通股，发行价为$11.50每股，总收益约为$264.51000万美元。

股份回购计划

2022年5月，董事会批准了一项股份回购计划(《股份回购计划》)。根据该计划购买的股票将用于结算根据公司股权补偿计划授予的员工期权的行使。我们被授权回购最多150公司普通股的千股。 股份购回计划并无时间限制，可随时暂停或终止。 我们购买 1501000股普通股，平均价格为美元6.97 截至2022年12月31日止年度，每股（不是截至二零二一年十二月三十一日止年度之比较金额）。 截至2022年12月31日，授权股份回购已完成， 不是根据该计划，普通股仍可供回购。 有 148.4千和零截至2022年12月31日及2021年12月31日的流通股。

基于股份的薪酬

2021年计划

于二零二一年六月，我们采纳了二零二一年股权激励计划（“二零二一年计划”）。 二零二一年计划规定向我们的雇员、董事及顾问授出购股权、受限制股票、受限制股票单位、股票增值权、业绩单位及业绩股份。 一般而言，我们的股票期权和RSU每年归属， 三年我们的股票期权可以在最长期限内行使五年从他们的授权日期开始 雇员的购股权通常在雇佣关系终止时被没收，而董事的购股权通常不会被没收。 一般而言，我们的受限制股份单位为负债分类奖励，原因是该等奖励乃根据股份于归属日期的收市价以现金结算。

截至2022年12月31日， 11.6 2021年计划项下的以股份为基础的补偿奖励，保留发行1000万股股份。 所有已行使购股权以股份结算，扣除为满足奖励行使价及相关税项而预扣之股份。

2021年计划项下尚未行使之雇员购股权结转如下（购股权数目以千计）：

						选项数量						加权平均行权价
在2022年1月1日未偿还						2,102						$	10.05
授与						4,103						9.74
已锻炼						(16)						10.00
被没收						(326)						9.82
在2022年12月31日未偿还						5,863						9.83
可于2022年12月31日行使						842						$	10.04

截至2022年12月31日，尚未行使及可行使的购股权的总内在价值为美元，0.7百万美元和零，分别。 截至2022年12月31日，尚未行使及可行使购股权的加权平均剩余年期为 4.1年和3.7分别是几年。

《2021年计划》下未清偿资源单位的前滚情况如下(资源单位数以千计)：

						RSU数量						加权平均授权日公允价值
在2022年1月1日未偿还						$	—					$	—
授与						61						7.39
在2022年12月31日未偿还						$	61					$	7.39

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简明合并财务报表附注

截至2022年12月31日，未偿还的RSU的总内在价值为$0.5百万美元。截至2022年12月31日，RSU的加权平均剩余寿命为2.4好几年了。

2019年计划

Freyr Legacy有一项激励性股票期权计划(2019年计划)。根据2019年计划，可以向符合条件的员工授予期权或认股权证。

由于企业合并于2021年7月9日完成，所有获奖项目立即授予。因此，2021年7月9日，基于股份的薪酬被确认为2019年计划奖励的剩余未确认公允价值。根据2019年计划，不能发行进一步的期权或认股权证。

2019年计划在业务合并结束时生效，修改后要求在锁定期后进行现金结算一年适用于所有非执行员工或两年适用于所有高管员工。根据2019年计划授予的奖励是负债分类奖励，因此，这些奖励在每个报告日重新计量为公允价值，并在综合经营报表中确认为一般股票补偿费用和行政费用或研发费用的公允价值变化和全面损失。累计股票补偿费用不能低于原始奖励的授予日期公允价值。

2019年计划下未结清的员工期权和认股权证的前滚如下(期权和认股权证的数量，以千计)：

						期权和认股权证的数量						加权平均行权价
在2022年1月1日未偿还						1,008						$	2.81
已锻炼						(331)						$	1.96
截至2022年12月31日未偿还和可行使						677						$	3.23

截至2022年12月31日，尚未行使及可行使的购股权及认股权证的总内在价值为美元。3.7万 截至2022年12月31日，尚未行使及可行使的购股权及认股权证的加权平均剩余年期为 2.7好几年了。该公司支付了$2.9 于二零二二年行使的二零一九年计划购股权及认股权证。

CEO期权奖

于二零二一年六月，我们的首席执行官（“首席执行官”）订立一份购股权协议，作为雇佣协议的附录，于业务合并完成后生效。 根据股票期权协议，于2021年7月13日，我们的首席执行官被授予 850 1000份期权以行使价为美元收购我们的股份10.00(the“CEO选项”）。 首席执行官的选择权受以下条件限制： 九单独的绩效标准，每个标准与1/9相关这是在总的奖励金额中。在业绩标准达到并经董事会认证后，期权将在认证日期后的2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等额授予。在认为有可能达到业绩标准的范围内，确认补偿成本。在截至2022年12月31日的年度内，94董事会在完成后授予了数千项CEO期权， 一的性能标准。

非雇员奖

于2020年12月4日，FREYR Legacy与第三方服务提供商签订许可协议，以支持其发起并启动与日本技术提供商的高层讨论。 2021年2月16日，FREYR Legacy的股东发布了 413千份权证，行使价为挪威克朗 0.01，作为许可协议中提供的服务的实物支付。 于二零二一年三月八日，第三方服务供应商认购认股权证，认股权证由负债重新分类至权益，并重新计量至认购日期的公平值。 2021年11月26日，该等认股权证已于 一- 普通股一股换一股。

估价和费用

估值模型及假设

我们一般采用柏力克-舒尔斯-默顿期权定价模式估计附带服务或服务及表现归属条件的购股权及认股权证的公平值。 权益分类购股权于授出日期之公平值乃厘定，而负债分类购股权及认股权证则于各报告日期重估。 受限制股份单位的公平值乃根据我们普通股的收市公平市值计算，而就我们的负债分类受限制股份单位而言，其于各报告日期厘定。

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简明合并财务报表附注

购股权及认股权证之加权平均授出日期假设及公平值采用柏力克-舒尔斯-默顿期权定价模式计算如下：

						截至该年度为止 十二月三十一日，
						2022						2021
估值假设：
预期期限(年)						3.45						4.22
预期波动率						60.32		%				49.30		%
预期股息收益率						0.00		%				0.00		%
无风险利率						3.16		%				0.28		%
授予日期公允价值						$	3.82					$	7.60

由于历史演练数据不足，公司在计算预期期限时一般采用简化方法。对于根据2019年计划授予的股票期权和认股权证，我们使用合同期限作为预期期限，因为这些奖励在授予日深深地体现在资金中。预期波动率是根据我们认为与我们的业务在相当于基于股份的奖励的预期条款的期间内与我们的业务相当的一组同行上市公司的每日平均历史股票波动率得出的。预期股息收益率是基于我们的预期，即我们在可预见的未来不会支付股息。无风险利率是根据在业务合并后授予的奖励的美国财政部利率和在业务合并之前授予的奖励的AAA评级的欧元区中央政府债券收益率计算的。

我们使用格子期权定价模型，对2021年企业合并后授予的货币期权奖励进行了估值。使用点阵期权定价模型计算的股票期权的加权平均授予日期假设和公允价值如下：

						截至2021年12月31日止的年度
估值假设：
预期波动率						50.33		%
预期股息收益率						0.00		%
无风险利率						0.79		%
按期权授予日期公允价值						$	3.42

由于奖金是从资金中发放的，因此有人假设持股人将选择在股价相对于行权价格达到一定的行权比率时进行行权，以此为基础计算预期寿命。所有其他假设都与Black-Scholes-Merton期权定价模型中使用的假设一致。

基于股份的薪酬费用

下表按合并操作报表中的行项目汇总了基于股份的报酬费用(以千为单位)：

						截至该年度为止 十二月三十一日，
						2022						2021
一般和行政						$	8,312					$	12,998
研发						331						1,820

截至2022年12月31日，我们有$13.8未确认的基于股份的薪酬支出总额的百万美元，将在加权平均期间确认1.3好几年了。

11. 政府拨款

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们确认赠款收入为4.0百万美元和美元2.3分别为其他收入、综合经营报表内净额和全面亏损。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们录得赠款收入为$10.5百万美元和零由于这些赠款部分抵消了与CQP在建工程相关的资本化成本，因此我们的综合资产负债表上的财产和设备净额分别减少了。2022年的减少归因于2021年3月1日的赠款，这一点正在讨论中

F-20

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简明合并财务报表附注

下面。截至2022年和2021年12月31日，我们拥有0.2百万美元和美元1.4来自赠款的递延收入100万美元，记为应计负债和其他收入，记入我们的综合资产负债表。

重要的授予奖

2021年2月12日，我们被授予挪威克朗39.0百万(美元)4.6以交易时挪威克朗/美元汇率计算)，用于环境技术的研究、开发和创新。该项目的最终条件于2022年12月获得批准。如果赠款收益被用于购买或开发财产和设备或无形资产，而这些财产和设备或无形资产后来在以下时间内出售或移出挪威，则赠款可能需要偿还五年收到奖助金的日期。

2021年3月1日，我们被授予挪威克朗142.0百万(美元)16.5根据交易时挪威克朗/美元汇率计算的1,000万欧元)，用于在挪威莫伊拉纳开发和建设试点工厂。应根据进度和会计报告提出要求，按要求拖欠赠款，最后一个里程碑在最后项目报告获得批准后支付。这笔赠款取决于能否成功为试点工厂融资，以及其他条件，例如记录和支持所发生的成本，以及获得我们相关记录的第三方证明。

12. 所得税

截至2022年12月31日，FREYR尚未开始生产或从我们的主要业务活动中获得收入，因此，我们在综合经营报表中产生除所得税前亏损。 我们亦在经营所在的大部分司法权区产生应课税亏损。

我们有 不是 截至2022年及2021年12月31日止年度的所得税拨备。 此外，我们还 不是 由于历史损失，当期税项支出， 不是 本期递延税项开支，乃由于我们递延税项资产的估值拨备所致。

所得税开支与采用卢森堡法定税率所得金额之对账如下（以千计，百分比除外）：

												截至该年度为止 十二月三十一日，
																		2022						2021
税前净亏损																		$	(99,119)					$	(93,378)
卢森堡法定税率																		25		%				25		%
按法定税率计算的所得税																		(24,720)						(23,288)
永久性差异--公允价值调整																		(26,691)						5,452
外国税差																		2,197						1,513
估值免税额的变动																		45,572						16,605
其他永久税项目—净额																		3,642						(282)
所得税费用																		$	—					$	—
实际税率																		0		%				0		%

递延税项资产和负债如下(单位：千)：

												截至12月31日，
																		2022						2021
递延税项资产
结转税项损失																		$	61,205					$	16,295
基于股票的薪酬																		4,080						2,861
其他																		147						—
估值扣除前的递延税项资产总额																		65,432						19,156
估值免税额																		(64,693)						(19,121)
递延税项资产总额																		739						35
递延税项负债
财产和设备																		50						35
其他																		689						—
递延税项负债总额																		739						35
递延税项净资产																		$	—					$	—

由于FREYR尚未在我们的经营亏损净额结转的司法权区录得应课税收入，我们对递延税项资产净额保持全额估值拨备。 估值备抵增加美元45.6百万美元和美元16.7截至2022年及2021年12月31日止年度，分别为百万美元。 估值拨备增加主要与结转经营亏损净额增加有关。 截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我们

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简明合并财务报表附注

净经营亏损结转额约为美元259.7百万美元和美元70.7分别为100万，主要是在挪威和卢森堡。在挪威，净营业亏损可以无限期结转，在卢森堡，净营业亏损可以结转用于17用于抵消未来收入或利润的年限。

我们被要求缴纳所得税，并可能在我们的运营地点(包括卢森堡、挪威和美国)接受审查。每个司法管辖区内的美国税收法规受相关税法的解释影响。自成立以来，我们的纳税年度仍然开放，供所有税务机关审查。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个年度内，我们没有确定任何不确定的税收状况或记录任何负债、任何相关利息或罚款。

13. 关联方交易

EDGE协议

2020年的EDGE协议规定，Freyr Legacy应每月向EDGE支付预订费。此外，Freyr Legacy同意根据2020年EDGE协议中定义的某些额外融资轮的结束向EDGE支付某些里程碑式的付款。有关Freyr Legacy和EDGE之间的认股权证协议的进一步讨论，请参阅附注8-认股权证。于2021年1月18日，董事会决定终止2020年EDGE协议，并与留任首席执行官订立雇佣合同，并与前首席商务官订立咨询合同，但须待业务合并完成。关于与前首席商务官的咨询协议的进一步细节，见下文。

截至2021年12月31日的年度，$4.3与所提供的咨询服务有关的费用有100万美元，在合并业务报表和全面亏损中确认为一般费用和行政费用。不是记录了截至2022年12月31日的年度支出。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付账款和应计负债中的未付金额。

咨询协议：

在完成业务合并的同时，我们同意与前首席商务官和现任董事会成员达成一项咨询协议。根据咨询协议，顾问将提供与扩展可持续能源存储有关的服务，以及我们要求的任何其他服务，期限为三年。在这一任期内，我们将向顾问支付年费$0.4百万美元，外加费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的咨询服务费用为#美元0.4百万美元，以及$0.2分别为100万美元。这些费用在合并业务报表和全面亏损中确认为一般费用和行政费用。未支付的金额不到$0.1截至2022年12月31日和2021年12月31日，在应付账款和应计负债中确认了100万美元。

梅蒂埃

2020年，我们与主要提供项目管理和行政咨询服务的梅蒂埃OEC签订了框架协议。梅蒂埃OEC的首席执行官是我们现任执行副总裁总裁的兄弟，负责项目执行。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度发生的总成本为#美元。5.9百万美元和美元4.7分别为100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，4.9百万美元和美元4.7百万美元在合并经营报表和全面亏损报表中分别确认为一般费用和行政费用。截至2022年12月31日的年度，$1.0百万美元的成本符合资本化要求，并在合并资产负债表中确认为在建工程。未付款项#美元0.7百万美元和美元0.3截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别在应付账款和应计负债中确认了100万美元。

弗雷尔电池美国有限责任公司

2021年10月，我们与科赫战略平台(“科赫”)成立了一家合资企业，旨在推动美国清洁电池制造的发展。在这笔初始投资时，双方同意贡献$3.0为开发第一个巨型工厂项目概念选择的初始成本提供了100万美元，这些捐款是在2022年1月作出的。截至2021年12月31日，我们举行了一次50%的普通股持股，并采用权益会计方法。

在2022年11月4日至2022年11月7日期间，该公司贡献了49.0100万美元给合资企业。2022年11月8日，合资企业敲定了巨型工厂选址程序，并购买了大约368佐治亚州考韦塔县的英亩土地价格为$44.3百万美元。由于这些出资，本公司在合资企业中的普通股所有权增加到95%。合资企业迈向选址里程碑的过程被认为是一次重新考虑的事件，合资企业决心满足VIE的特点。该公司被确定为该合资企业的主要受益者。因此，2022年11月7日，公司开始合并合资企业。

出资交易符合资产收购的定义，即所收购的非现金资产总额的基本上所有公允价值包括2022年11月8日土地收购的预付款。截至2022年11月7日，该合资企业的资产公允价值为1美元2.8百万美元和公允价值为$的负债39一千个。该公司确认了一美元3.0科赫的百万非控股权益(“NCI”)5在合资企业中的普通股持股比例。NCI的公允价值是根据科赫公司在2026年10月27日之前可获得的股份转售权确定的。由于……

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简明合并财务报表附注

资产收购，损失$1.6百万美元在其他收入中确认，在综合经营报表和全面亏损中确认净额。

14. 可转换票据

2021年10月8日，我们投资了$20.024M是我们计划在挪威和美国的制造工厂的电池平台技术许可方，可从24M收到100万美元的无担保可转换票据。可转换票据将于2024年10月8日到期，年利率为5%，并可根据我们的选择权从2023年10月8日开始转换为普通股或优先股，或在合格的首次公开募股或超过我们转换价格的直接上市时自动转换为普通股或优先股。此外，可换股票据包含一项控制权变更条款，一旦触发，将导致偿还1.75X票据的原始投资价值加上任何应计利息。2022年12月，我们签署了一项合同修正案，将导致可转换票据在2023年3月31日根据原始合同中的合同转换价格自动转换为优先股。我们已选择使用公允价值选项对可转换票据进行会计处理。有关估值方法的详情，见附注9--公允价值计量。 

15. 每股净亏损

本公司截至2022年12月31日止年度的普通股股东应占每股基本净亏损，计算方法为普通股股东应占净亏损除以已发行加权平均普通股。

在截至2021年12月31日的年度，我们使用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。根据两类法，该期间的未分配收益根据证券在当期收益中的合同参与权被分配给参与证券，包括作为业务合并的一部分结算的可赎回优先股，犹如所有本期收益已被分配。由于可赎回优先股不存在分担亏损的合同义务，本公司于截至2021年12月31日止年度的普通股应占每股基本净亏损，乃以普通股股东应占净亏损除以已发行普通股的加权平均数目计算。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度没有宣布或支付任何股息。

普通股股东应占摊薄每股亏损调整普通股股东应占每股基本净亏损，以落实期内摊薄及已发行的所有潜在普通股。截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度，库藏股方法用于评估我们的权证和基于股份的支付奖励，而IF转换方法用于评估我们的可赎回优先股。

普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(单位千，每股数据除外)：

												截至该年度为止 十二月三十一日，
																		2022						2021
分子：
普通股股东应占净亏损--基本亏损和稀释亏损																		$	(98,791)					$	(93,378)
分母：
加权平均已发行普通股-基本和稀释后普通股																		118,474						75,363
每股普通股净亏损：
基本的和稀释的																		$	(0.83)					$	(1.24)

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简明合并财务报表附注

由于影响将是反稀释的，因此不包括在稀释每股净亏损计算中的可能稀释未来每股基本净亏损的已发行证券如下(以千为单位)：

												截至12月31日，
																		2022						2021
公开认股权证																		14,607						14,375
私人认股权证																		10,018						10,250
边缘认股权证																		2,176						2,176
员工选项																		5,863						2,102
基于股份的补偿责任期权和认股权证(1)																		567						1,008
CEO选项(2)																		94						—
总计																		33,325						29,911

            

（1） 以股份为基础的补偿责任期权和认股权证不包括 110千名未偿 677千份购股权及认股权证负债奖励，因该等奖励须因BCA指定的禁售期届满而以现金结算。 详情见附注10—股东权益。

(2)截至2022年12月31日止年度的盈利，不包括本公司756总数的千分之一850上千个CEO期权，因为这些期权的业绩条件还不太可能实现。详情见附注10--股东权益。

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项目9.会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目9A。控制和程序 

信息披露控制和程序的评估

公司管理层根据交易所法案第13a-15条，在我们的首席执行官和集团首席财务官、我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序(该术语在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的设计和运行的有效性进行了评估。此类披露控制和程序旨在确保我们需要披露的信息得到积累，并在允许及时做出披露决定的基础上传达给适当的管理层。基于这一评估，我们的首席执行官和集团首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。

在设计和评估我们的披露控制和程序时(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制已发布的财务报表提供合理保证。我们的财务报告内部控制制度包括以下政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关；

•提供必要的交易记录，以便根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置提供合理保证。

我们的管理层，包括首席执行官和集团首席财务官，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。

独立注册会计师事务所认证报告

由于美国证券交易委员会的既定规则，本年度报告不包括公司注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化。

在截至2022年12月31日的季度内，根据《交易法》规则13a-15(D)和规则15d-15(D)所要求的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第III部

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事

下表列出了截至2023年2月17日的八（8）名董事的姓名、彼等各自的年龄及在本公司的职位，随后是每位董事的简介，包括彼等的业务经验。 我们的任何执行人员与董事之间概无家庭关系。

名字

年龄

职位

托尔施泰因·戴尔·舍特维特

67

董事会创始人兼执行主席

Daniel·巴塞罗那

53

董事

咪咪·贝尔达尔

63

董事

贾森·福西尔

51

董事

彼得·马特雷

50

联合创始人兼董事

Daniel·斯坦加特

45

董事

奥洛格·斯瓦瓦

65

董事

莫妮卡·蒂乌巴

44

董事

执行主席

托尔斯坦·戴尔·肖特，董事会创始人兼执行主席。SjøTveit先生于2018年2月创立了Freyr Legacy，并自2018年2月以来一直担任Freyr Legacy的执行主席。在加入Freyr Legacy之前，SjøTveit先生于2009年11月至2016年11月期间担任马来西亚沙捞越能源公司(SEB)的集团首席执行官。在加入SEB之前，SjøTveit先生曾在多家大型工业公司担任高级领导职务，包括2008年8月至2009年6月担任Aker Yards ASA(现为STX Corporation的子公司)首席执行官兼首席执行官总裁以及2006年8月至2008年8月担任Norsk Hydro ASA的执行副总裁总裁。SjøTveit先生于2017年8月至2018年10月担任Syncron AB董事会成员，并于2011年9月至2017年9月担任国际水电协会董事会成员。在Norsk Hydro、Aker Yards和沙捞越能源公司任职期间，SjøTveit先生还担任过其他董事会成员，包括Torvald Klaveness Group和挪威石油协会。SjøTveit先生在Porsgrunn Tekeriske和Stavanger Ingeniørhøgskole(现为斯塔万格大学的一部分)学习工程学。

我们相信SjøTveit先生有资格在我们的董事会任职，因为他对Freyr Legacy的业务、领导经验和行业专业知识了如指掌。

非雇员董事

Daniel·巴塞罗那。自业务合并完成以来，巴塞罗先生一直担任弗莱尔的董事。他也是Alussa Energy LLC的创始人兼首席执行官。在2019年创立Alussa Energy之前，他于2008年至2011年在摩尔资本管理公司担任董事研究和投资组合经理，于1998年至2004年在雷曼兄弟担任股票研究分析师，于2004年至2008年在美国银行担任股票研究分析师，并于2011年至2012年在俄罗斯莫斯科复兴资本担任董事董事总经理兼石油和天然气主管。他还于2012年至2014年担任俄罗斯Ruspetro plc的首席财务官，2015至2016年担任尼日利亚Lekoil Limited的企业融资主管，2017至2019年担任阿根廷Invicti Terra阿根廷有限公司的联合创始人兼首席财务官。巴塞罗先生毕业于锡拉丘兹大学，拥有金融学学士学位，也是CFA特许持有人。

我们相信巴塞罗先生有资格在我们的董事会任职，因为他在国际能源金融和新兴市场方面拥有丰富的经验。

咪咪·贝尔达尔。自业务合并完成以来，贝达尔女士一直担任弗莱尔的董事。自2005年以来，伯达尔一直是一名个体户企业顾问、讲师和投资者。在此期间，Berdal女士在私营、上市和上市公司担任过各种董事会和专业职务，包括从2011年到2015年担任可再生能源公司ASA的成员和董事会主席，随后从2011年到2015年担任REC Solar ASA的成员和董事会主席，并从2007年到2019年担任挪威天然气基础设施运营商Gassco AS(“Gassco”)的董事会成员和主席。由于在Gassco担任的职务，贝尔达尔被认定为政治曝光者。在2005年之前，Berdal女士在奥斯陆的Arntzen de Besche律师事务所担任律师和合伙人长达17年，并在Total Norge AS担任了三年的内部法律顾问，期间她获得了挪威律师资格。她的主要专长领域是石油和能源法、并购、证券和公司法。目前，伯达尔女士担任Goodtech ASA和Connect Bus AS的董事会主席，电磁几何服务(EMGS)ASA、Energima AS、KLP Eiendom AS、挪威钛AS和透明国际挪威分公司的成员，以及Borregaard ASA提名委员会主席。贝尔达尔女士拥有奥斯陆大学的法律硕士学位。

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我们相信，贝尔达尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她对包括可再生能源领域在内的全球能源市场有广泛的了解，并在资本市场方面拥有丰富的经验。

贾森·福西尔。自2022年12月以来，Forcier一直担任Freyr的董事用户。他是SVP Worldwide的首席执行官，自2017年10月以来在Vertiv Holdings Co.担任过几个高管职务，2020年2月至2022年8月担任该公司基础设施和解决方案的首席运营官(COO)和执行副总裁总裁(EVP)。在此之前，Forcier先生于2013年至2017年担任全球锂离子电池制造商A123 Systems LLC的首席执行官，在此期间他还担任过总裁(交通部)和EVP(汽车部)。此前，他曾在李尔公司和罗伯特·博世有限责任公司担任过高级领导职务。Forcier先生在凯特琳大学获得机械工程学士学位，在密歇根大学获得工商管理硕士学位。

我们相信Forcier先生有资格在我们的董事会任职，因为他在锂离子电池和其他行业领导和建立制造业务的经验。

彼得·马特雷。自业务合并完成以来，Matrai先生一直担任Freyr的董事。他之前曾担任Freyr Legacy的董事用户。Matrai先生于2019年6月加入Freyr Legacy董事会。在加入Freyr Legacy之前和同时，Matrai先生自2017年9月以来一直担任EDGE Global LLC的联合创始人和管理合伙人，该公司为专注于可持续发展的公司提供可持续发展服务。在加入EDGE Global LLC之前，Matrai先生于2016年5月至2017年9月在SYSTEMIQ Ltd.担任高级顾问。在加入SYSTEMIQ有限公司之前，Matrai先生在2015年7月至2016年4月期间担任Joule UnLimited的首席财务官。Matrai先生自2004年11月以来一直担任非营利性HTTP基金会的董事会成员。Matrai先生拥有经济学学士学位和理学硕士学位。布达佩斯经济大学金融学硕士潘泰昂-阿萨斯大学的金融服务和银行技术学士学位和芝加哥大学布斯商学院的MBA学位。

我们相信Matrai先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有许可和商业化新兴的低排放和颠覆性技术的经验，以及他对Freyr Legacy业务的熟悉。

Daniel·斯坦加特。斯坦加特博士自2023年1月以来一直担任弗罗伊尔的董事。目前，他是纽约哥伦比亚大学的斯坦利-汤普森化学冶金教授，也是哥伦比亚电化学能源中心的联合董事成员。斯坦加特博士自2020年以来一直担任ElectrtraSteel的首席科学家/顾问，自2015年以来一直担任Limina Insights Inc.的联合创始人，自2016年以来一直担任Sila NanoTechnologies Inc.的行业顾问。在2019年加入哥伦比亚大学之前，他于2013年至2019年在普林斯顿大学机械与航空航天工程系和安德林格能源与环境中心担任副教授。此前，他是纽约市立大学城市学院的化学工程助理教授。斯坦加特博士拥有加州大学伯克利分校的材料科学博士学位。

我们相信，斯廷加特博士有资格在我们的董事会任职，因为他是一名电化学专家和研究科学家的技术和行业资历，也是能源领域初创公司的顾问。

奥洛格·斯瓦瓦。Svarva女士在业务合并完成后加入Freyr董事会。在加入Freyr之前，Svarva女士在2006年1月至2018年2月期间担任挪威政府养老基金投资管理公司Folketrygdfondet的首席执行官。Svarva女士自2019年10月以来一直担任国际金融协会董事会成员。Svarva女士自2019年6月以来一直担任挪威发展中国家投资基金Norfund的董事会主席。Svarva女士自2018年6月以来一直担任Investinor董事会成员。Svarva女士自2018年4月以来一直担任挪威最大金融机构DNB ASA的董事会主席。Svarva女士拥有特隆赫姆大学学院的副学士学位，丹佛大学的工商管理学士学位，以及丹佛大学的工商管理硕士学位。

我们相信Svarva女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融市场方面有丰富的经验，有专注于ESG的投资记录，以及强大的执行和董事会领导能力。

莫妮卡·蒂乌巴。自业务合并完成以来，蒂乌巴女士一直担任Freyr的董事。Tiúba女士是Tenaris(纽约证券交易所代码：TS)董事会成员和审计委员会主席。她是一名巴西合格律师和会计师，在巴西和卢森堡拥有20年的专业经验。她的职业生涯始于巴西里约热内卢的Barbosa，Mussnich&Aragão律师事务所，在那里她从事公司法、并购和税务诉讼。她曾在安永和普华永道的巴西和卢森堡办事处工作，为跨国客户、私人股本公司和家族理财室提供咨询服务。她在卢森堡的Edmond de Rothschild银行担任国际高级财富规划师，获得了银行业经验。她目前还担任卢森堡社会影响基金SICAV投资促进发展的董事会成员及其子基金森林和气候变化基金的投资委员会成员。蒂乌巴女士拥有莱顿大学的欧盟税法专业学位和维也纳经济大学的国际税收法学硕士学位。

我们相信，蒂乌巴女士有资格在我们的董事会任职，因为她在能源行业和金融市场拥有丰富的经验。

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论董事的独立性

《纽约证券交易所上市公司手册》一般将“独立的董事”定义为公司的高管或任何其他个人，其关系被发行人董事会认为会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任。本公司董事会已决定，Daniel·巴塞罗、米米·贝尔达尔、Jason Forcier、Daniel·斯坦加特、奥劳格·斯瓦瓦和莫妮卡·蒂乌巴为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。Freyr的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。此外，Freyr须遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市公司手册中有关审计和风险委员会的成员、资格和运作的规则，如下所述。

董事会领导结构

Torstein Dale SjøTveit担任Freyr董事会主席，Tom Eina Jensen担任Freyr首席执行官。Freyr已经确定，这种将董事长和首席执行官的角色分开的结构目前最符合Freyr的利益，因为它允许首席执行官将他的时间和精力集中在运营和管理Freyr上，并利用董事长的经验和观点。

弗雷尔董事会在风险监管中的作用

Freyr董事会的主要职能之一是对Freyr的风险管理过程进行知情监督。Freyr董事会没有设立独立的常设风险管理委员会，而是在审计和风险委员会的范围和宗旨中规定，该委员会应协助董事会监督公司的企业风险管理，并向董事会提供建议。董事会的主要常设委员会及其职能，包括与风险监督有关的委员会，如下所示。

董事会会议和委员会

Freyr董事会建立了各种常设委员会，此外，必要时可在Freyr董事会的指导下设立特别或有期限的委员会，以解决具体问题。

执行管理委员会

2022年11月15日，董事会更新了集团的管理结构，任命了执行管理委员会(“执行委员会”)，并批准了其章程。根据执行委员会章程，董事会应全权酌情任免执行委员会成员及其主席，成员人数不固定，至少应包括以下董事和公司高管：

•执行主席；

•首席执行官；

•首席运营官；

•集团首席财务官；以及

•首席法务官。

截至2023年2月17日，执行委员会由Torstein Dale SjøTveit、Tom Eina Jensen、Jan Arve Haugan、Oscar Brown、Are Brautaset和Peter Matrai组成。执行委员会主席是Torstein Dale SjøTveit。

执行委员会的宗旨为协助董事会及向董事会提供意见，并监督章程所载本公司的若干管理及营运职能，但不影响授予本公司日常管理人员的权力或董事会的法定权力。执行委员会每月至少召开一次会议。

审计与风险委员会

Freyr董事会成立了一个由至少三名独立董事组成的审计和风险委员会。截至2023年2月17日，审计与风险委员会由莫妮卡·蒂乌巴、Daniel·巴塞罗和奥洛格·斯瓦娃组成。

审计与风险委员会完全由“独立董事”组成，其定义见“纽约证券交易所上市公司手册”中对审计与风险委员会成员的定义，以及“美国证券交易委员会”规则和条例中对“独立董事”的定义，即“懂财务”，如“纽约证券交易所上市公司手册”所定义。《纽约证券交易所上市公司手册》对财务知识的定义是能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，Freyr至少包括一名成员，他过去在财务或会计方面有工作经验，在会计方面有必要的专业认证，或其他类似的经验或背景，导致个人的财务成熟。莫妮卡·蒂乌巴担任财务专家兼审计和风险委员会主席。

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审计和风险委员会有书面章程，其目的包括但不限于，协助Freyr董事会监督以下事项并向其提供建议：

•弗莱尔的会计和财务报告程序以及内部控制；

•弗莱尔财务报表的审计和完整性；

•弗莱尔的企业风险管理；

•Freyr遵守适用的法律和法规(包括美国联邦证券法和其他法律和法规要求)；

•Freyr独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•酌情落实和履行Freyr的内部审计职能；以及

•监督与ESG事务和报告相关的政策和战略。

审计和风险委员会每年正式开会四次，或视需要增加开会次数。

薪酬委员会

Freyr董事会成立了一个由至少两名董事组成的薪酬委员会。截至2023年2月17日，薪酬委员会目前由米米·贝尔达尔和杰森·福西尔组成。根据《纽约证券交易所上市公司手册》的适用规则，薪酬委员会的每个成员都是独立的。赔偿委员会主席是米米·贝尔达尔。

薪酬委员会有一份书面章程，其目的是：

•监督Freyr的薪酬政策、计划、福利、计划和整体薪酬理念；

•协助Freyr董事会履行与以下方面有关的职责

a.监督Freyr首席执行官和其他个人的薪酬，这些个人是根据《交易法》第16a-1(F)条定义的“高级人员”，以及

b.评估和推荐他们在Freyr的薪酬计划、政策和计划；

•管理Freyr的激励性薪酬计划、股权薪酬计划以及Freyr董事会不时指定的其他计划；以及

•在美国证券交易委员会规章制度要求的情况下，编写薪酬委员会报告。

赔偿委员会每年举行三次正式会议，并视需要举行其他会议。

提名和公司治理委员会

Freyr董事会成立了一个提名和公司治理委员会，截至2023年2月17日，该委员会由Olag Svarva和Mimi Berdal组成。提名委员会和公司治理委员会的两名成员都符合当前纽约证券交易所上市公司手册和美国证券交易委员会规则和法规对独立性的要求。提名和公司治理委员会主席是奥洛格·斯瓦瓦。

提名和公司治理委员会有一份书面章程，该委员会的职责包括但不限于：

•审查董事会及其委员会成员的资格，并推荐符合核准标准的候选人参加选举；

•开发、评估和推荐适用于Freyr的公司治理实践；

•监督对Freyr管理层的评估；

•促进和监督Freyr董事会及其委员会的年度业绩审查；以及

•评估Freyr公司治理指南和报告的充分性。

提名和公司治理委员会在委员会认为必要时召开会议。

财务委员会

Freyr董事会于2022年2月23日成立了融资委员会。在其任职期间，融资委员会由Daniel、奥劳格·斯瓦瓦和米米·贝尔达尔组成。融资委员会有书面章程，委员会的职责包括但不限于，在董事董事会全体审议和批准与巨型工厂开发相关的任何外部融资提案之前，对此类提案进行审议、评估、回应、谈判、建议和/或批准。筹资委员会认为有必要时定期举行会议。这个委员会于2023年2月解散。

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商业行为和道德准则及其他公司政策

2021年7月9日，董事会通过了一项商业行为和道德准则，适用于我们所有的高级管理人员、董事、员工、培训员工、合同员工和顾问。《商业行为和道德守则》编纂了管理我们业务方方面面的商业和道德原则。Freyr将根据要求免费提供我们的商业行为和道德准则的副本。

此外，董事会通过了其他政策和文件，并建立了举报人计划，允许对违反我们政策的行为进行保密报告。审计和风险委员会章程、薪酬委员会章程、提名和公司治理委员会章程、公司治理准则、商业行为和道德准则以及其他政策可在我们网站的治理部分找到。另见本年度报告第I部分，第1项，“业务”，表格10-K“可获得的资料”一节。

行政人员

以下是截至2023年2月17日我们每一位现任高管的姓名、年龄和简历信息。

名字

年龄

职位

汤姆·艾纳尔·延森

52

联合创始人兼首席执行官

Jan Arve Haugan

65

首席运营官

奥斯卡·布朗

52

集团首席财务官

川口龙田

49

首席技术官

是布拉塔塞特

52

首席法务官

安德烈亚斯·本岑

47

科技部常务副总裁总裁

杰里米·贝兹德克

49

全球企业发展执行副总裁总裁

格里·邦杜埃尔

51

销售执行副总裁总裁

蒂洛·豪克

54

供应链管理常务副总裁总裁

埃纳尔·基尔德

62

项目执行部常务副总裁

托夫·尼尔森·永奎斯特

58

运营部常务副总裁总裁

黑格玛丽·诺海姆

56

执行副总裁总裁，企业公共事务和可持续发展

汤姆·埃纳尔·延森，联合创始人兼首席执行官。詹森自2021年7月以来一直担任Freyr的首席执行官。詹森先生成为Freyr Legacy的联合创始人，并自2018年10月以来一直担任Freyr Legacy的首席执行官。在加入Freyr Legacy之前，Jensen先生自2017年9月以来一直担任EDGE Global LLC的联合创始人和合伙人。在加入EDGE Global LLC和Freyr Legacy之前，Jensen先生曾在SYSTEMIQ Ltd.担任多个职位，最近的职位是2016年4月至2017年9月期间的合伙人和高级顾问。在加入SYSTEMIQ有限公司之前，詹森先生于2014年4月至2016年3月期间担任焦耳无限技术有限公司(“焦耳无限”)执行副总裁总裁。在加入Joule UnLimited之前，Jensen先生于2009年9月至2013年9月期间担任法国农业公司的首席执行官。在加入AGRINOS AS之前，Jensen先生在Norsk Hydro担任过财务、战略和业务发展方面的多个职位。詹森先生拥有理学硕士学位。挪威经济学院金融与经济学专业。

Jan Arve Haugan，首席运营官。豪根先生自2021年7月以来一直担任弗莱尔首席运营官和挪威弗莱尔电池公司总裁兼董事董事总经理。自2021年1月以来，他曾担任Freyr Legacy首席运营官和副首席执行官。在加入Freyr Legacy之前，豪根先生在2020年6月至2021年1月期间担任Aker Horizons的项目和运营主管。在加入Aker Horizons AS之前，豪根先生于2018年1月至2019年12月期间担任Aker Energy的首席执行官。在加入Aker Energy AS之前，豪根先生于2011年7月至2017年12月期间担任Kvairner ASA的首席执行官。豪根先生自2022年7月以来一直担任天诺公司的董事会主席。豪根先生从2020年7月至2022年7月一直担任Meraaker氢气公司的董事会成员。豪根先生自2020年10月以来一直担任挪威IOR公司董事会成员。豪根先生自2018年1月以来一直担任Kvairner ASA的董事会成员，该公司后来与Aker Solutions ASA合并。豪根先生拥有理学硕士学位。科罗拉多大学博尔德分校土木工程专业。

奥斯卡·布朗，集团首席财务官。布朗先生于2022年4月加入Freyr，目前担任Freyr集团首席财务官。他拥有30多年的能源行业经验，最近担任的职务是西方石油公司战略、业务发展和供应链部门的高级副总裁。在加入西方之前，他在CS First Boston、雷曼兄弟、巴克莱资本和美银美林担任越来越多的投资银行家职位，在那里他是美洲能源投资银行的联席主管。他是董事会成员，ESG委员会主席，并在西部中游合伙公司(纽约证券交易所代码：WES)的薪酬委员会任职，并曾任职于普莱恩斯全美管道有限公司(纽约证券交易所代码：PAA)和普莱恩斯GP控股有限公司(纽约证券交易所代码：PAGP)的董事。布朗先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的工商管理、金融和市场营销学士学位。

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首席技术官Ryuta Kawaguchi。川口自2021年7月以来一直担任Freyr的首席技术官。自2020年8月以来，他曾担任Freyr Legacy的首席技术官。在加入Freyr Legacy之前，川口先生于2020年2月至2020年7月期间在Tecosim模拟有限公司担任Freyr Legacy的全职顾问。在加入Tecosim仿真有限公司之前，川口先生于2019年7月至2020年1月在戴森汽车研发有限公司担任电动汽车电池解决方案负责人。在加入戴森汽车研发有限公司之前，川口先生于2017年9月至2019年6月期间担任戴森科技有限公司的电动汽车电池解决方案所有者。在加入戴森科技有限公司之前，川口先生曾在日产汽车公司和丰田工业公司担任电动汽车电池和燃料电池领域的多个职位。川口先生拥有理学学士学位和理学硕士学位。名古屋大学航空工程专业。

是L.Brautaset，首席法务官。Brautaset先生自2021年7月以来一直担任Freyr的首席法务官。自2020年12月以来，他曾担任Freyr Legacy的首席法务官。在加入Freyr Legacy之前，Brautaset先生于2020年6月至2020年11月期间担任独立律师。在此之前，Brautaset先生于2019年1月至2020年6月担任Aker Energy的首席法务官。在加入AKER Energy AS之前，Brautaset先生于2016年8月至2019年1月在Equinor ASA(前身为挪威国家石油公司)担任副法律顾问总裁。在加入Equinor ASA之前，Brautaset先生于2013年8月至2016年7月担任坦桑尼亚国家石油公司法律和合规主管。Brautaset先生拥有20多年的内部法律顾问经验，并拥有奥斯陆大学的法律硕士学位。

安德烈亚斯·本岑，执行副总裁，总裁，技术。本岑博士目前在弗莱尔担任技术执行副总裁总裁。他于2022年8月加入该公司。在加入Freyr之前，本岑博士共同创立了欧洲领先的住宅太阳能和存储公司Otovo，在2016年1月至2022年7月期间，他在Otovo担任了六年多的首席技术官。Bentzen博士在工业和学术研发领域拥有20多年的技术和战略管理经验，曾在NOAS担任技术和管理顾问，并在旧金山担任REC Technology U.S.，Inc.技术副总裁总裁。他拥有挪威科技大学(NTNU)理学硕士学位和奥斯陆大学物理学博士学位。

杰里米·贝兹德克，全球企业发展执行副总裁总裁。自2022年12月以来，贝兹德克先生一直担任弗雷尔电池美国公司全球企业发展部执行副总裁总裁和总裁。从2021年到2022年，贝兹德克担任弗莱伊尔的董事。他在科赫公司工作了26年，担任过各种财务、企业发展和商业领导职务，最近担任的职务是科赫工业旗下投资部门科赫战略平台的董事董事总经理。2010年，Bezdek先生在科赫工业公司的子公司Flint Hills Resources，LP(“FHR”)领导新成立的创新和并购团队。在担任生物燃料和配料业务负责人两年半后，Bezdek先生于2017年底进入企业发展部门，领导FHR的并购和风险活动。Bezdek先生拥有堪萨斯大学工商管理、金融专业的理学学士学位。

Gery Bonduelle，执行副总裁总裁，销售。Bonduelle先生自2021年7月以来一直担任Freyr的执行副总裁总裁，负责销售。自2021年4月以来，他曾担任Freyr Legacy的执行副总裁总裁销售。在加入Freyr Legacy之前，Bonduelle先生在EnerSys担任过多个职位，最近的职位是从2020年7月开始担任销售副总裁总裁欧洲、中东和非洲地区销售副总裁，在此之前，总裁先生在2016年1月至2020年7月担任销售后备力量欧洲、中东和非洲地区销售副总裁。Bonduelle先生拥有理科学士学位和理学硕士学位。埃尼姆大学机械工程专业。

Tilo Hauke，供应链管理执行副总裁总裁。豪克博士自2021年10月以来一直担任弗莱尔供应链管理执行副总裁总裁。他在碳和石墨行业拥有20多年的经验，特别是在可再生能源领域的材料和零部件方面。在此之前，豪克博士在2014年至2020年担任燃料电池组件事业部高级副总裁，在此之前，总裁博士曾在SGL Carbon SE担任技术和创新部门副主管。豪克博士拥有哈勒-维滕贝格大学的固态物理学博士学位和奥格斯堡/匹兹堡大学的MBA学位。

埃纳尔·基尔德，常务副主任总裁，项目执行。Kilde先生自2021年7月以来一直担任Freyr执行副总裁总裁，负责项目执行。他此前自2019年10月起担任Freyr Legacy的执行副总裁总裁项目。在加入Freyr Legacy之前，基尔德先生于2017年10月至2019年9月在贝恩担任总裁执行副总裁。在加入Bane Nor之前，Kilde先生于2010年9月至2017年10月在沙捞越能源公司担任执行副总裁总裁，负责项目执行。在加入沙捞越能源公司之前，基尔德先生于2007年8月至2009年7月期间担任可再生能源公司执行副总裁总裁和晶片事业部主管。基尔德先生拥有特隆赫姆大学机械工程学士学位。

托夫·尼尔森·永奎斯特，执行副总裁总裁，运营。永奎斯特女士自2021年7月以来一直担任弗莱尔运营执行副总裁总裁。自2021年1月起，她曾担任Freyr Legacy的执行副总裁总裁。在加入Freyr Legacy之前，永奎斯特女士于2020年4月至2020年12月在莫雷尔德担任执行副总裁总裁。在加入Moreld AS之前，永奎斯特女士在2014年9月至2020年4月期间担任敏捷海底制造公司的首席执行官。她之前还在挪威海德鲁担任过多个高级管理职务，其中包括担任卢森堡海德鲁克莱沃海德鲁公司董事的董事总经理。永奎斯特拥有理学硕士学位。挪威科技大学材料科学与工程专业。

Hege Marie Norheim，公司公共事务和可持续发展执行副总裁总裁。诺海姆女士自2021年7月以来一直担任弗莱尔执行副总裁总裁，负责企业公共事务和可持续发展。自2021年3月以来，她曾担任弗莱尔电池和弗莱尔遗产执行副总裁总裁，负责人力资源、可持续发展和公关。在加入Freyr Legacy之前，Norheim女士于2015年8月至2021年2月在Spencer Stuart担任顾问，还在Norsk Hydro和Equinor担任行政职务，担任首席可持续发展部

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官员和高级副总裁储备和油田开发。诺海姆女士还担任过挪威首相办公室高级顾问和首相国务秘书兼财政部长。诺海姆女士拥有理学硕士学位。挪威经济学院和瑞士圣加伦大学的经济学和工商管理学士学位。

第11项.高管薪酬

高管薪酬。

根据美国证券交易委员会通过的规则，该公司有资格成为“较小的报告公司”。因此，本公司已提供按比例披露的高管薪酬，以满足适用于本公司的要求。根据按比例厘定的披露义务，除其他事项外，本公司无须提供薪酬讨论及分析、薪酬委员会报告，以及若干其他与行政人员薪酬有关的表格及叙述性披露。

2022年，以下人员是我们的指定执行干事(每个人都是“指定执行干事”或“近地天体”，统称为“指定执行干事”或“近地天体”)：

•汤姆·埃纳尔·延森，首席执行官(CEO)兼联合创始人

•Jan Arve Haugan，首席运营官(COO)

•奥斯卡·布朗，集团首席财务官(CFO)

薪酬汇总表

以下补偿汇总表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度支付给我们的近地天体、授予我们的近地天体或由其赚取的补偿的信息。

姓名和头衔						年						薪金(元)(1)									奖金(美元)(1)									RSU 获奖金额(美元)(2)									期权奖励(美元)(2)									总计(美元)
汤姆·艾纳尔·延森						2022						$	653,962								$	—		(3)						$	—								$	350,387		(7)						$	1,004,349
首席执行官						2021						600,719			(4)(5)						4,467,802			(4)						—									—			(7)						5,068,521
Jan Arve Haugan						2022						544,968									—			(3)						—									319,598									864,566
首席运营官						2021						581,843									350,561									—									2,072,953									3,005,357
奥斯卡·布朗						2022						450,000			(6)						—			(3)						449,999									1,569,025									2,469,024
集团首席财务官						2021						—									—									—									—									—

            

(1)			此表中所有以挪威克朗支付的工资和奖金信息的美元金额，在本披露中使用分别为2022年和2021年平均汇率的0.1044或0.116368684的汇率换算为美元。
(2)			合计授予日期股份奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的。有关进一步详情，请参阅随附的综合财务报表中的附注10-股东权益。
(3)			2022年的奖金数额无法在提交日期之前确定，因此被排除在该表之外。
(4)			包括从2021年1月1日至2021年7月9日向Edge Global支付100%的薪酬和奖金，以换取根据两家公司之间的协议向Freyr Legacy提供咨询服务。Jensen先生和Matrai先生是EDGE Global公司的共同所有人，上述金额可能不能反映最终提供给Jensen先生的这项工作的实际补偿。
(5)			从2021年7月9日开始的薪酬是基于以挪威克朗支付的698,212美元的年基本工资。
(6)			表示在2022年支付的金额。布朗先生2022年的年基本工资为60万美元，2022年4月1日开始工作。
(7)			包括Jensen先生的股票期权协议中包含的期权，作为雇佣协议的附录，在企业合并完成后生效。2021年7月13日，詹森先生被授予了这8.5万份期权，授予日的总公允价值为315.35万美元。备选方案取决于九项单独业绩标准中每项标准的实现情况，每项标准都与奖励总额的九分之一有关。在截至2022年12月31日的一年中，董事会在达到一项业绩标准后授予了9.4万份CEO期权，并将于2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日授予三分之一。在认为有可能达到业绩标准的范围内，确认补偿成本。更多信息，见“--与指定执行干事的协议”。

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薪酬汇总表的叙述性披露

在截至2022年和2021年12月31日的年度内，Freyr近地天体的薪酬计划包括工资、奖金和以RSU和股票期权奖励形式提供的基于股票的薪酬。

工资和奖金

Freyr试图在考虑到高管的职责和权力、贡献、以前的经验和持续业绩后，将每位高管的基本工资金额保持在行业标准或接近行业标准。薪酬不应超过被认为是激励高管实现公司目标所必需的水平。基本工资一般每年审查一次，但须遵守雇用协议。

Freyr的奖金安排规定每年向高管发放现金奖金，以使他们专注于实现关键的运营和财务目标。接近每年年初，董事会将根据薪酬委员会的建议，并在任何适用的雇佣协议的限制下，为适当的高管确定业绩参数。每年年底后，董事会和薪酬委员会决定每个公司目标的实现程度。Freyr的奖金计划规定，根据奖金目标的完成情况，CEO和CFO的年薪最高可达100%，首席运营官的年薪最高可达年薪的75%，执行副总裁的年薪最高可达年薪的50%。Freyr Legacy有一项现金奖金安排，规定根据奖金目标的实现情况，向高管人员提供高达年薪30%的年度现金奖金奖励。

基于股份的薪酬

Freyr‘s和Freyr Legacy在2022年和2021年的基于股份的薪酬是根据Freyr的2021年股权激励计划(“2021年计划”)和Freyr Legacy的2019年激励股票期权计划(“2019计划”)授予的。我们基于股份的薪酬在我们合并财务报表的附注10中有更详细的描述，该报表包含在本年度报告Form 10-K的第II部分第8项“财务报表和补充数据”中。有关我们薪酬计划文件的链接，请参阅本年度报告Form 10-K第IV部分第15项“证物及财务报表明细表”中的证物。

福利和额外津贴

Freyr为其近地天体提供福利，其基础与向同一司法管辖区的所有员工提供的福利相同，包括团体人寿保险、残疾保险和旅行保险。Freyr不维持任何高管特有的福利或额外计划。

退休福利

根据当地法律，Freyr通过外部提供者向其近地天体提供固定缴费养恤金，其基础与向同一司法管辖区的所有雇员提供的相同。Freyr不为参与者对该计划的选择性缴费提供匹配，也不向员工(包括其近地天体)提供任何其他退休福利，包括但不限于符合税务条件的固定福利计划、补充高管退休计划和不受限制的固定缴款计划。

终止或控制权变更时的付款

除适用法律规定或雇佣协议条款所述外，FREYR没有明确的离职福利计划，且通常不提供与解雇相关的保证金。 FREYR可能会考虑在未来为执行人员和其他雇员采纳遣散计划。 FREYR的大多数基于股票的薪酬奖励都有提前归属条款，这些条款在控制权发生变化时被激活。

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财政年度结束时的杰出股票奖励

下表呈列截至2022年12月31日由FREYR指定的行政人员持有的未偿还股权奖励的资料。

						期权奖励																																													股票奖励
名字						授予日期						可行使的未行使期权标的证券数量(#)									不可行使的未行使购股权的相关证券数目（#）									股权激励计划奖励：未行使未到期期权标的证券数量(#)									期权行权价(美元)						期权到期日期						股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数目(#)						股权激励计划奖励：未归属的未赚取的股份、单位或其他权利的市场或派息价值(美元)
汤姆·艾纳尔·延森						07/08/2020						1,488,862			(1)						—									—									$	0.15					05/15/2024						—						$	—
汤姆·艾纳尔·延森						10/06/2020						687,220			(1)						—									—									0.20						09/20/2025						—						—
汤姆·艾纳尔·延森						07/13/2021						31,481			(2)						62,963			(2)						755,556			(2)						10.00						07/13/2026						—						—
Jan Arve Haugan						02/16/2021						149,197			(3)						—									—									3.22						12/31/2025						—						—
Jan Arve Haugan						07/09/2021						395			(4)						790									—									10.00						07/09/2026						—						—
Jan Arve Haugan						09/01/2021						66,667			(4)						133,333									—									10.00						09/01/2026						—						—
Jan Arve Haugan						07/09/2021						50,000			(5)						—									—									11.50						07/09/2026						—						—
Jan Arve Haugan						06/09/2022						—									93,621			(4)						—									8.47						06/09/2027						—						—
Jan Arve Haugan						07/09/2022						—									2,567			(4)						—									12.95						07/09/2027						—						—
奥斯卡·布朗						05/09/2022						—									250,000			(4)						—									7.39						05/09/2027						60,893						528,551
奥斯卡·布朗						05/09/2022						—									225,000			(4)						—									8.47						06/09/2027						—						—

            

 

(1)			这些权证由EDGE Global持有。延森和马特雷是EDGE Global的共同所有人，上述金额可能并不能反映最终提供给延森的实际股份。Matrai先生和Jensen先生均放弃对Edge Global持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。
(2)			这些选择权是作为Jensen先生雇佣协议的一部分有条件地授予的。该奖项取决于Freyr董事会对詹森表现的评估。在截至2022年12月31日的一年中，董事会在达到一项业绩标准后授予了9.4万份CEO期权，并将于2022年12月12日、2023年9月30日和2024年6月1日授予三分之一。在认为有可能达到业绩标准的范围内，确认补偿费用。更多信息，见“--与指定执行干事的协议”。
(3)			这些期权原定于2023年4月1日授予，但由于业务合并而立即授予。他们受到合同锁定，直到2023年7月9日。
(4)			这些选项是在2021年计划下发布的。
(5)			这些认股权证在企业合并后由保荐人转让给豪根先生。

与被任命的行政人员签订的协议

我们执行主席和近地天体的雇用协议详情概述如下。

CEO雇佣协议

我们于2021年6月与Jensen先生签订了担任CEO的雇佣协议(“CEO雇佣协议”)。《CEO雇佣协议》没有固定期限。Jensen先生截至2022年12月31日的年薪为630万挪威克朗，他有资格参加集团奖金计划，奖金潜力为12个月基本工资。在被解雇时，首席执行官有权获得相当于18个月工资的遣散费，但因某些原因而被解雇的情况除外。《CEO聘用协议》包含惯常的保密、竞业禁止、非邀约和知识产权转让条款。

我们签订了股票期权协议，作为CEO雇佣协议的附件，在业务合并完成后生效。根据股票期权协议，2021年7月13日，我们的首席执行官被授予85万份期权，以10.00美元的行权价收购我们的股票(以下简称“CEO期权”)。CEO选项受9个不同的绩效标准制约，每个标准与1/9相关这是在总的奖励金额中。后

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业绩标准达到并经董事会认证后，期权将在认证日期后的规定日期2022年12月31日、2023年9月30日和2024年6月1日等额授予。在认为有可能达到业绩标准的范围内，确认补偿成本。在.期间截至2022年12月31日的年度，董事会在达到其中一项业绩标准后授予了9.4万名CEO期权。

首席运营官雇佣协议

我们于2021年5月与豪根先生订立雇佣协议，出任首席运营官(“首席运营官雇佣协议”)。首席运营官雇佣协议没有具体条款。豪根先生截至2022年12月31日的年薪为520万挪威克朗，他有资格参加集团奖金计划，奖金潜力为9个月基本工资，并根据2021年计划获得奖励。在解雇时，没有规定的遣散费福利。《豪根雇佣协议》包含惯常的保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权转让条款。

CFO聘用协议

吾等于2022年5月与Brown先生订立聘用协议，出任集团CFO(“CFO聘用协议”)。截至2022年12月31日，布朗先生的年薪为60万美元，他有资格参加集团奖金计划，奖金潜力为12个月基本工资和2021年计划下的奖励。在被解雇时，首席财务官有权获得相当于12个月工资的遣散费，但因某些原因而被解雇的情况除外。CFO雇佣协议还包括签约股票期权授予的基于股票的补偿，年度股票期权授予，以及年度现金结算RSU的授予。CFO雇佣协议包含惯常的保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权转让条款。

董事薪酬

弗雷尔董事会定期审查执行主席和董事的薪酬，以确保执行主席和董事薪酬保持竞争力，以便弗雷尔能够招聘和留住执行主席和合格董事。Freyr的董事薪酬计划旨在提供现金和基于股票的薪酬相结合的方式，使薪酬与Freyr的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使Freyr能够吸引、留住、激励和奖励为Freyr长期成功做出贡献的董事。

非员工董事薪酬

Freyr董事会批准了对非雇员董事的以下年度现金薪酬：

描述						现金手续费(美元)
董事年度预约金						$	100,000
审计与风险委员会主席年度聘任						35,000
薪酬委员会主席年度聘任						25,000
提名及企业管治委员会主席年度聘任						25,000
审计和风险委员会成员年度聘任						20,000
薪酬委员会成员年度聘用费						10,000
提名及公司管治委员会委员年度聘任						10,000
财务委员会委员年度聘用费						10,000

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2022年董事补偿

下表列出了截至2022年12月31日的一年中我们向非雇员董事赚取或支付的薪酬：

名字						以现金形式赚取或支付的费用(美元) (1)															期权大奖 ($)(2)															总计(美元)
托尔施泰因·戴尔·舍特维特						$	417,600		(3)												$	1,419,707		(3)												$	1,837,307
Daniel·巴塞罗那						130,000															363,025															493,025
咪咪·贝尔达尔						125,000															363,025															488,025
杰里米·贝兹德克(4)						125,000															363,025															488,025
赫尔曼·库拉(5)						72,917															363,025															435,942
贾森·福西尔(6)						—															—															—
彼得·马特雷						460,000			(7)												476,841			(7)												936,841
奥洛格·斯瓦瓦						147,500															363,025															510,525
乔恩·克里斯蒂安·索洛(8)						41,667															—															41,667
莫妮卡·蒂乌巴						135,000															363,025															498,025

             

(1)			本表中以挪威克朗支付的所有美元金额均使用2022年平均汇率.1044的汇率换算为美元。
(2)			合计授予日期股份奖励的公允价值是根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718计算的。有关进一步详情，请参阅随附的综合财务报表中的附注10-股东权益。
(3)			包括下文进一步讨论的执行主席协议的薪酬。
(4)			Bezdek先生于2021年7月9日获委任为董事会成员，并于2023年1月9日辞职。
(5)			Curá先生于2022年8月1日辞去董事会职务。
(6)			Forcier先生于2022年12月21日获委任为董事会成员，于2022年期间并无赚取任何酬金。
(7)			包括下文进一步讨论的Matrai咨询协议的赔偿。
(8)			特鲁先生于2022年8月1日被任命为董事会成员，并于2022年12月21日辞职。

与执行主席兼弗雷尔·董事达成协议

与我们的执行主席和咨询董事的薪酬协议细节概述如下。

执行主席协议

我们于2021年6月与SjøTveit先生订立执行主席协议(“执行主席协议”)。SjøTveit协议的有效期为三年，自业务合并之日起生效。截至2022年12月31日，SjøTveit先生的年薪为400万挪威克朗，根据2021年计划，他有资格获得基于股票的奖励。《执行主席协议》包含惯常的保密、竞业禁止、竞业禁止和知识产权转让条款。

与弗雷尔·董事的咨询协议

我们于2021年5月与Matrai先生签订了担任顾问的雇佣协议(“Matrai咨询协议”)。Matrai咨询协议的有效期为三年，自业务合并之日起生效。截至2022年12月31日，Matrai的年度咨询费为36万美元，根据2021年计划，他有资格获得基于股票的薪酬奖励。Matrai咨询协议包含惯常的保密、竞业禁止、非邀约和知识产权转让条款。预计Matrai先生的大部分工作时间将按照Matrai咨询协议提供服务。

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项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项

证券的实益所有权

下表列出了我们所知的截至2023年2月17日Freyr普通股的实益所有权信息：

•Freyr的每一位现任高管和董事；

•作为一个整体，Freyr的所有执行官员和董事；以及

•Freyr所知的持有已发行Freyr普通股超过5%的实益所有者的每一位人士。

下表列出的实益所有权百分比是基于截至2023年2月17日已发行和已发行的139,705,234股Freyr普通股。吾等已将目前可于60天内行使或可行使的认股权证及期权所规限的Freyr普通股视为已发行普通股，并由持有认股权证或期权的人士实益拥有，以计算该人士的拥有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

实益拥有人姓名或名称						股份数量						流通股百分比
董事及获提名的行政人员：
托尔施泰因·戴尔·舍特维特(1)						8,196,324						5.86		%
Daniel·巴塞罗那(2)						926,976						*
咪咪·贝尔达尔(3)						16,666						*
彼得·马特雷(4)						3,930,367						2.77		%
奥洛格·斯瓦瓦(5)						25,617						*
莫妮卡·蒂乌巴(3)						16,666						*
汤姆·艾纳尔·延森(6)						3,738,515						2.63		%
Jan Arve Haugan(7)						275,209						*
全体董事及行政人员(二十(20)人)(8)						15,920,734						11.08		%
5%的持有者：
Alussa能源赞助商有限责任公司(9)(15)						11,151,357						7.60		%
与Enfass Capital Advisors有关联的某些实体(10)(15)						12,621,705						8.59		%
ATS AS(11)						8,129,658						5.82		%
与Tenowvekst有关联的实体投资为(12)(15)						8,390,446						6.01		%
某些与Sylebra Capital Limited有联系的实体(13)(15)						8,273,750						5.92		%
与科赫工业公司有关联的某些实体。(14)(15)						11,500,000						8.23		%

            

*			代表实益所有权低于1%。
(1)			包括66,666股受限于2023年2月17日起60天内归属并可行使的购股权的Freyr普通股，以及8,129,658股由ATS AS持有，由ATS Next AS 100%拥有。SjøTveit先生和他的妻子是共同所有人，SjøTveit先生是ATS AS和ATS Next AS的董事会成员，他的妻子是董事会主席。ATS AS是ATS Next AS的全资子公司。SjøTveit先生放弃对ATS NeXT持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱权益除外。
(2)			包括685,311股Freyr普通股，224,999股受权证约束的Freyr普通股，以及16,666股受制于股票期权的股票期权，这些股票期权在2023年2月17日起60天内归属并可行使。
(3)			包括16,666股弗莱尔普通股，受股票期权的约束，这些股票期权在2023年2月17日起60天内归属并可行使。

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(4)			包括1,620,953股Freyr普通股，100,000股受权证约束的Freyr普通股，以及33,333股受制于股票期权的股票期权，这些股票期权在2023年2月17日后60天内归属并可行使。还包括2,176,081股Freyr普通股，受EDGE Global LLC持有的可行使权证限制。Matrai和Jensen是EDGE Global LLC的共同所有者。Matrai先生否认对EDGE Global LLC持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。EDGE环球公司的业务地址是宾夕法尼亚州费城栗子街325号，邮编：19106。
(5)			包括16,666股受股票期权约束的Freyr普通股，这些股票在2023年2月17日起60天内归属并可行使，以及Primecon AS持有的8,951股Freyr普通股。斯瓦瓦和她的丈夫简·海尔格博斯塔德是Primecon AS的共同所有者。Svarva女士和Helgebostad先生均否认对Primecon持有的股份拥有实益所有权，但她或他在其中的金钱利益除外。Primecon AS的地址是Sollerudveien 36,0283奥斯陆。
(6)			包括1,530,953股Freyr普通股，31,481股Freyr普通股，受股票期权的限制，这些股票将于2023年2月17日起60天内归属并可行使。还包括2,176,081股Freyr普通股，受EDGE Global LLC持有的可行使权证限制。Matrai和Jensen是EDGE Global LLC的共同所有者。Jensen先生放弃对Edge Global LLC持有的股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。EDGE环球公司的业务地址是宾夕法尼亚州费城栗子街325号，邮编：19106。
(7)			包括8,951股Freyr普通股，50,000股受权证约束的Freyr普通股，以及216,258股受制于股票期权的股票期权，这些股票期权在2023年2月17日起60天内授予并可行使。
(8)			包括3,846,168股Freyr普通股，674,999股受权证约束的Freyr普通股，以及1,084,877股受制于股票期权的股票期权，这些股票期权在2023年2月17日起60天内归属并可行使。还包括ATS AS持有的8,129,658股-Freyr普通股，EDGE Global LLC持有的2,176,081股Freyr普通股，以及Primecon AS持有的8,951股Freyr普通股。
(9)			由4,186,840股Freyr普通股和6,964,517股Freyr普通股组成，受制于Alussa Energy保荐人LLC持有的可行使认股权证。赞助商的营业地址是特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号，邮编：19808。
(10)			包括5,412,306股Freyr普通股及7,209,399股Freyr普通股，须受Encludass Capital Advisors LLC作为若干基金的次级顾问及若干其他基金的投资管理人的身份而持有的可行使认股权证所规限。Encludass Capital Advisors Partners LLC和Todd Kantor作为Enneass Capital Advisors LLC的管理成员，可能被视为实益拥有Enneass Capital Advisors LLC实益拥有的证券。上述实体的地址为C/O Encesse Capital Advisors LLC，Park Avenue 200，11 Floor，New York，NY 10166。
(11)			包括由ATS AS持有的8,129,658股，根据ATS AS提供的信息，ATS AS由ATS Next AS 100%拥有。ATS AS的业务地址是挪威贝克斯图亚市Kleivveien 19B，1356。
(12)			由Tenuvekst Invest通过其子公司Tenowvekst Ltd持有的Freyr普通股总数为8,390,446股。每个实体的营业地址为挪威斯特罗门市STATSRSAD Ihens VEI 13,2010。
(13)			由Sylebra Capital Limited实益拥有的8,273,750股Freyr普通股组成，该公司是Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd(SCP MF)、Sylebra Capital Parc Master Fund(Parc MF)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(Menlo MF)和其他咨询客户的投资子顾问。各实体的营业地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。
(14)			由Wood River Capital，LLC持有的11,500,000股Freyr普通股组成，Wood River Capital，LLC由科赫工业公司间接实益拥有。科赫工业公司的业务地址是堪萨斯州威奇托市东37街北4111号，邮编：67220。
(15)			以上资料仅基于向美国证券交易委员会提交的有关附表13D/A和13G/A的资料。

股权补偿计划

有关根据我们的股权补偿计划获授权发行的证券的资料，载于本年报10-K表格第II部分第5项“注册人普通股市场”内。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

某些关系和交易

Freyr电池相关人交易政策 

Freyr有一项正式的书面政策，即未经审计与风险委员会事先批准，或未经审计与风险委员会批准，不得与其高管、董事(包括董事被提名人)、持有我们任何类别有投票权证券超过5%的持有者、任何前述人士的直系亲属或任何实体达成关联交易。就Freyr的政策而言，关联人交易是指Freyr曾经、现在或将要参与的交易、安排或关系，并且关联人曾经、已经或将会有直接或间接的重大利益。

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然而，与关联人的某些交易不需要预先批准，包括但不限于：

•Freyr高管和董事的薪酬，否则在提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露；

•与另一家公司的交易，弗莱尔收购该公司除外，如果相关人士与该公司的唯一关系是作为非执行雇员、非执行董事或实益所有人持有该公司10%的股权，前提是此类交易涉及的总金额不超过100万美元或该公司年收入总额的2%，且交易条款不低于在相同或类似情况下独立的第三方通常可以获得的条款；

•弗雷尔对慈善组织、基金会或大学的任何慈善捐赠、赠款或捐赠，前提是与该组织的相关人士的唯一关系是非执行员工或董事，条件是此类交易涉及的总金额不超过100万美元或该组织年总收入的2%；

•在任何交易中，如果弗莱尔的所有股东按比例获得相同的利益(例如股息)，则相关人士的利益仅因实益拥有弗莱尔的普通股而产生；以及

•根据Freyr的章程(“章程”)或根据任何协议对费用进行的任何赔偿或垫付。

审计与风险委员会任何成员不得参与对任何关联人交易的任何审查、考虑或批准，如果该成员或其直系亲属是关联人。在批准或拒绝拟议的协议时，我们的审计和风险委员会应考虑现有和被认为与审计和风险委员会相关的相关事实和情况，包括但不限于：

•关联人交易对Freyr是否公平，条件是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可获得的条件；

•关联人在交易中的利益程度；

•Freyr进入关联人交易是否有商业理由；

•关联人交易是否会损害非雇员董事的独立性，包括任何董事在Freyr董事会薪酬委员会任职的能力；以及

•关联人交易是否会对任何董事或Freyr的高管构成不当的利益冲突，须考虑交易的规模、董事、高管或相关人士的整体财务状况、董事、高管或相关人士在交易中的直接或间接利益性质、任何拟议关系的持续性质，以及审计与风险委员会认为相关的任何其他因素。

关联方交易

与Freyr的任何直系亲属或与Freyr的高管、董事或持有Freyr任何类别有投票权的证券超过5%的持有人有关的任何实体的雇佣安排，需要事先获得Freyr的审计和风险委员会的批准或批准。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度，Torstein SjøTveit先生的妻子Ann SjøTveit女士分别获得了约15.6万美元和23.2万美元的工资和奖金总额。

埃纳尔·基尔德的儿媳萨凡纳·基尔德女士在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年分别获得了大约94,000美元和161,000美元的工资和奖金总额。

SjøTveit女士和Kilde女士也参与了与他们在公司的头衔和职位一致的基于股票的薪酬计划。

本年度报告10-K表格的第三部分第12项“高管薪酬”包括与SjøTveit先生的执行主席协议以及与Matrai先生的Matrai咨询协议的讨论。另请参阅本年度报告Form 10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”中的合并财务报表附注13。

董事自主性

《纽约证券交易所上市公司手册》一般将“独立的董事”定义为公司的高管或任何其他个人，其关系被发行人董事会认为会干扰独立判断的行使，以履行董事的责任。本公司董事会已决定，咪咪·贝尔达尔、Daniel·巴塞罗、Jason Forcier、Daniel·斯坦加特、奥劳格·斯瓦瓦和莫妮卡·蒂乌巴为纽约证券交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。Freyr的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。此外，如上所述，Freyr将遵守美国证券交易委员会和纽约证券交易所上市公司手册中与审计和风险委员会的成员、资格和运作相关的规则。

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项目14.总会计师费用和服务

独立注册会计师事务所支付的费用

该公司2022年和2021年的主要会计师是普华永道会计师事务所。下表列出了我们的独立注册会计师事务所在2022和2021财年向我们收取的费用和支出总额：

																		2022						2021
审计费(1)																		$	1,349,207					$	820,085
审计相关费用(2)																		37,380						12,219
税费(3)																		—						—
所有其他费用(4)																		—						—
总计																		$	1,386,587					$	832,304

            

(1)			审计费用包括与审计我们的综合财务报表、审查我们的季度简明综合财务报表以及通常由独立注册会计师提供的与该会计年度的法定和监管申报或业务有关的相关会计咨询和服务相关的专业服务所收取的费用，以及与业务合并相关的其他费用。
(2)			与审计相关的费用包括为保证和相关服务开出的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下列报。这些服务包括法规或条例不要求的证明服务以及关于财务会计和报告标准的咨询。
(3)			税费包括税务咨询服务和与税务合规、税务规划和税务咨询有关的专业服务的费用。
(4)			其他费用包括不包括在上述类别中的咨询服务费。

审计和允许的非审计服务的批准

我们的审计和风险委员会章程要求审计和风险委员会审查和批准由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和所有允许的非审计服务。审计与风险委员会将不会批准任何不符合美国证券交易委员会规则的服务。

审计与风险委员会预先批准了由我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计、审计相关、税务和非审计相关服务。

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第IV部

第15项。 展品和财务报表附表 

a.以下文件作为本年度报告的一部分提交：

1.财务报表。合并财务报表清单及其相关附注以及独立审计师报告载于本年度报告第四部分合并财务报表索引和附表中的表格10-K。

2.合并财务报表明细表合并财务报表明细表载于本年度报告的第四部分，表格10-K，见下文综合财务报表索引和明细表所示页面。本财务报表附表应与合并财务报表及其相关附注一并阅读。

未列于综合财务报表索引及附表的附表已被省略，原因是该等附表不适用、不是必需的，或须列明的资料已包括在合并财务报表或附注内。

3.展品 见下文项目15（b）。

B.展品 展品索引中列出的展品以引用方式并入本第15（b）项，并构成本年度报告的一部分。

弗雷尔电池
合并财务报表和明细表索引

 

独立注册会计师事务所报告			F-2
合并财务报表
合并资产负债表--截至2022年和2021年12月31日			F-3
综合业务报表--2022年和2021年12月31日终了年度			F-4
股东权益综合报表--截至2022年和2021年12月31日止年度			F-5
合并现金流量表--2022年和2021年12月31日终了年度			F-6
合并财务报表附注			F-7

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展品索引

展品编号						描述
2.1						业务合并协议，日期为2021年1月29日，由Alussa Energy Acquisition Corp. Alussa Energy Sponsor LLC、FREYR AS、ATS AS、Norway Sub 1 AS、Norway Sub 2 AS、Adama Charlie Sub、FREYR Battery和大股东，作为委托书/招股说明书的附件A（通过参考FREYR Battery于2021年3月26日向SEC提交的S-4表格中的注册声明附件2.1合并）。
2.2						合并计划，作为委托书/招股说明书的附件C（通过引用FREYR Battery于2021年3月26日向SEC提交的S-4表格注册声明的附件2.2合并）。
3.1						截至2022年12月20日的FREYR Battery合并章程（通过引用FREYR Battery于2022年12月23日向SEC提交的关于表格8—K的当前报告的附件3.1）
4.1						阿尔鲁萨能源收购公司、弗莱尔电池公司和大陆股票转让信托公司之间的认股权证协议表(通过参考2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册说明书S-4/A表的附件4.1而并入)。
4.2						弗雷尔电池认股权证表格，作为Alussa能源收购公司、Freyr电池公司和大陆股票转让信托公司之间的担保协议表格A的附件A(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的Freyr电池注册说明书S-4/A表格的附件4.1并入)。
4.3						注册人和受托人之间债务证券契约的形式（通过引用FREYR Battery于2022年9月1日提交给SEC的表格S—3注册声明的附件4.1）。
4.4*						根据《交易法》第12条登记的证券说明。
10.1						登记权利协议书表格，载于委托书/招股说明书附件F(参考弗雷尔电池于2021年3月26日提交予美国证券交易委员会的S-4表格登记说明书而并入)。
10.2						买方股东不可撤销承诺表格，载于委托书/招股说明书附件H(合并内容参考Freyr Battery于2021年3月26日提交予美国证券交易委员会的S-4表格登记声明)。
10.3						弗雷尔股东不可撤销承诺的形式，载于委托书/招股说明书附件一(通过参考弗雷尔电池公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明而并入)。
10.4						公司优先股收购协议表格，载于委托书/招股说明书附件J(参考弗雷尔电池公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的S-4表格登记声明而并入)。
10.5						认购协议表格，载于委托书/招股说明书附件G(参考弗雷尔电池于2021年3月26日提交予美国证券交易委员会的S-4表格注册说明书而并入)。
10.6						许可和服务协议，由24M Technologies，Inc.与Freyr AS于2020年12月15日签订(通过引用Freyr Battery于2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格注册声明的附件10.3而并入)。
10.7						24M Technologies，Inc.与Freyr AS于2021年1月18日签订的许可和服务协议第一修正案(通过引用2021年5月7日提交给美国证券交易委员会的Freyr电池注册声明表S-4/A的附件10.4而并入)。
10.8*+						24M Technologies，Inc.和Freyr AS于2022年4月27日签订的许可证和服务协议的第二修正案。
10.9*+						24M Technologies，Inc.和Freyr AS于2022年12月21日签订的许可证和服务协议的第三修正案。
10.10*+						许可和服务协议，由24M Technologies，Inc.和Freyr Battery KSP JV，LLC于2021年10月8日签订。
10.11*						土地租赁协议，由Mo Industripark AS和Freyr Battery挪威AS于2022年1月7日签订(协议编号：3046D)。
10.12*						第3046D号协议(地面租赁协议)的第一份附加协议，由Mo Industripark AS和Freyr Battery挪威AS于2022年5月9日签订。
10.13*						由Mo Industripark AS和Freyr Battery挪威AS于2022年2月9日签订的土地租赁协议修正案(协议编号3046D)。
10.14*						2021年7月19日由Mo Industripark AS和Freyr Battery挪威AS签订的租赁协议(协议编号3028A)。
10.15#						2021年5月18日，弗莱尔AS(以挪威子公司的身份，弗莱尔电池的子公司)与埃纳尔基尔德(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册说明书S-4/A表格第10.6号附件合并)签订了雇佣协议。

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展品编号						描述
10.16#						Freyr Battery US Holding，Inc.和Oscar K.Brown于2022年5月9日签订雇佣协议(通过引用附件合并)。弗雷尔电池公司于2022年5月11日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格10.4)。
10.17#						2021年5月18日，Freyr AS(以挪威子公司的身份，Freyr Battery的子公司)与Tove Nilsen LJungquist(通过引用Freyr Battery于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的Form S-4/A注册声明的第10.8号附件合并)签订了雇佣协议。
10.18#						2021年5月18日，弗莱尔AS(以弗莱尔电池子公司挪威子公司的身份)与川口龙田(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册说明书S-4/A表格第10.9号附件合并)签订了雇佣协议。
10.19#						2021年5月18日，弗莱尔AS(以挪威子公司的身份，弗莱尔电池的子公司)与Brautaset(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册声明表S-4/A的第10.10号附件合并)签订了雇佣协议。
10.20#						2021年5月18日，弗莱尔AS(以挪威子公司的身份，弗莱尔电池的子公司)与Jan Arve Haugan(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册说明书S-4/A表格第10.11号附件合并)签订了雇佣协议。
10.21#						2021年5月18日，弗莱尔AS(以挪威子公司的身份，弗莱尔电池的子公司)与Hege Marie Norheim(通过引用2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的弗莱尔电池注册说明书S-4/A表格第10.12号附件合并)签订了雇佣协议。
10.22#						弗雷尔电池与Gery Bonduelle于2021年5月14日签订雇佣协议(合并内容参考了Freyr Battery于2021年5月27日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格中的注册声明附件10.13)。
10.23#						弗雷尔电池公司与彼得·马特雷于2021年5月14日签订的咨询协议(通过参考弗雷尔电池公司于2021年5月27日提交给美国证券交易委员会的S-4/A表格中的注册声明附件10.14而合并)。
10.24#						弗雷尔电池公司与Torstein Dale SjøTveit于2021年6月6日签订了执行主席协议(合并内容参考了Freyr Battery于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.24)。
10.25#						Freyr as和Tom Eina Jensen于2021年6月16日签订了雇佣协议(合并内容参考了Freyr Battery于2021年7月13日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告的附件10.25)。
10.26*#						Freyr Battery US Holdings，Inc.和Jeremy Bezdek于2022年12月12日签订雇佣协议。
10.27*#						Freyr as和Tilo Hauke于2021年6月17日签订了雇佣协议。
10.28*#						弗莱尔电池挪威公司和安德烈亚斯·本岑于2022年3月23日签订了雇佣协议。
10.29#						Freyr as激励性股票期权计划，日期为2019年11月9日(通过引用2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Freyr电池注册说明书S-4表10.14附件而并入)。
10.30#						Freyr AS和EDGE Global LLC之间的期权协议，日期为2019年5月15日(通过引用2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Freyr Battery以S-4表格形式提交的注册声明附件10.15并入)。
10.31#						由Freyr as和Tove Nilsen LJungquist于2020年9月30日签署的期权协议(通过引用2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Freyr Battery以S-4格式提交的注册声明附件10.17而并入)。
10.32#						由Freyr as和Jan Arve Haugan于2020年12月31日签署的期权协议(通过引用2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的Freyr Battery以S-4格式提交的注册声明附件10.18而并入)。
10.33#						2019年激励性股票期权计划(参照2021年12月17日向美国证券交易委员会备案的弗雷尔电池注册说明书S-8号文件第99.1号附件并入)。
10.34						Freyr as与住友Metalex株式会社之间于2020年12月4日签订的投资协议(合并内容参考了Freyr电池公司于2021年3月26日提交给美国证券交易委员会的S-4表格的注册说明书附件10.20)。
10.35						Alussa Energy Acquisition Corp.和大陆股票转让信托公司作为权证代理签署并于2019年11月25日签署的认股权证协议(合并内容参考Alussa Energy Acquisition Corp.S于2019年11月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1)。
10.36#						2021年股权激励计划(参照2021年12月17日向美国证券交易委员会备案的弗雷尔电池S-8表注册说明书第99.2号附件而纳入)
10.37*#						股票期权奖励协议格式(2021年股权激励计划)。

60

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展品编号						描述
21.1*						子公司名单。
23.1*						普华永道会计师事务所（FREYR Battery的独立注册会计师事务所）的同意。
31.1*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书。
31.2*						根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a—14（a）条和第15d—14（a）条对集团首席财务官进行认证。
32.1*						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。
32.2*						集团首席财务官根据18 U.S.C.根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过的第1350条。
101*						以下截至2022年12月31日止期间的财务资料（以内联网形式编制）：（i）综合资产负债表；（ii）综合经营报表；（iii）综合股东权益表；（iv）综合现金流量表；及（v）综合财务报表附注。
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

 

*			随函提交的文件。
+			根据S-K法规第601(A)(5)项，本展品的部分内容已被省略。
#			管理合同及补偿计划和安排。

第16项：表格10-K总结.

不适用。

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

			FREYR电池
日期：2023年2月27日			撰稿S/汤姆·艾纳尔·延森
			姓名：			汤姆·艾纳尔·延森
			标题：			首席执行官
						(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

日期：2023年2月27日			撰稿S/汤姆·艾纳尔·延森
			姓名：			汤姆·艾纳尔·延森
			标题：			首席执行官
						(首席行政主任)
日期：2023年2月27日			/s/Oscar Brown
			姓名：			奥斯卡·布朗
			标题：			集团首席财务官
						(首席财务会计官)
日期：2023年2月27日			/s/Torstein Dale Sjøtveit
			姓名：			托尔施泰因·戴尔·舍特维特
			标题：			执行主席
日期：2023年2月27日			/S/Daniel巴塞罗那
			姓名：			Daniel·巴塞罗那
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			/发稿S/咪咪·贝尔达尔
			姓名：			咪咪·贝尔达尔
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			/S/Jason Forcier
			姓名：			贾森·福西尔
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			/S/彼得·马特雷
			姓名：			彼得·马特雷
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			撰稿S/Daniel审校斯廷加特
			姓名：			Daniel·斯坦加特
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			/s/Olaug Svarva
			姓名：			奥洛格·斯瓦瓦
			标题：			董事
日期：2023年2月27日			/s/Monica Tiúba
			姓名：			莫妮卡·蒂乌巴
			标题：			董事

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