000184422412-312023Q300-0000000假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrent00018442242023-01-012023-09-300001844224Frey：没有名义价值成员的普通股2023-01-012023-09-300001844224Frey：担保每股全额担保均适用于一股普通股，行使价为1150名会员2023-01-012023-09-3000018442242023-11-03xbrli: 股票00018442242023-09-30iso421:USD00018442242022-12-31iso421:USDxbrli: 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

表单 10-Q

 

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

 

在截至的季度期间 2023年9月30日

 

或者

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从 ________ 到 _________ 的过渡期内

 

委员会档案编号： 001-40581

 

弗雷尔 电池

（注册人的确切姓名如其章程所示）

 

卢森堡						不适用
（州或其他司法管辖区						（美国国税局雇主
公司或组织）						识别码）

  

22-24，皇家大道, L-2449卢森堡

卢森堡大公国

+35246 61 11 3721

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）条注册的证券：

 

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

普通股，不计名义价值

弗雷

纽约证券交易所

认股权证，每份完整认股权证可行使一份 普通股，行使价为11.50美元

FREY WS

纽约证券交易所

 

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

 

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器			☐			加速过滤器			☐
非加速过滤器			☒			规模较小的申报公司			☒
						新兴成长型公司			☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有☒

 

截至 2023 年 11 月 3 日， 139,705,234注册人的普通股已流通。

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目录

 

									页面
第一部分-财务信息									1
			第 1 项。			财务报表			1
			第 2 项。			FREYR Battery管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			13
			第 3 项。			关于市场风险的定性和定量披露			17
			第 4 项。			控制和程序			17
第二部分-其他信息									18
			第 1 项。			法律诉讼			18
			第 1A 项。			风险因素			18
			第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			18
			第 3 项。			优先证券违约			18
			第 4 项。			矿山安全披露			18
			第 5 项。			其他信息			18
			第 6 项。			展品			19
签名									20

 

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关于前瞻性陈述的警示性说明

我们在本10-Q表季度报告（以下简称 “报告”）以及此处以引用方式纳入的文件中作出前瞻性陈述。除本报告中包含或以引用方式纳入的当前或历史事实陈述外，所有关于FREYR Battery未来财务业绩以及我们的战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本报告中使用 “预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将”、“将”、“将”、这些术语的否定部分以及其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管不是所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期、假设、希望、信念、意图和战略，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。我们提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是我们的业务所无法控制的。

这些前瞻性陈述基于截至本报告发布之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，除非适用的证券法另有要求，否则不应依赖本报告和此处以引用方式纳入的任何文件中的前瞻性陈述来代表我们的观点，并且我们没有义务更新前瞻性陈述以反映其发表之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因造成的事件或情况。

这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于我们在2023年2月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告第一部分第1A项 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险。我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。

FREYR打算利用其网站作为分发渠道，披露投资者可能感兴趣或重要的信息，并与投资者和公众进行沟通。此类披露将包含在FREYR网站的 “投资者关系” 部分中。FREYR还打算使用某些社交媒体渠道，包括但不限于Twitter和LinkedIn，作为与公众和投资者就FREYR、其进展、产品和其他事项进行沟通的手段。尽管并非FREYR在其数字平台上发布的所有信息都可能被视为实质性信息，但某些信息可能被视为实质性信息。因此，FREYR鼓励投资者和其他有兴趣的人查看其发布的信息，并定期监控FREYR网站和社交媒体频道的此类部分，此外还要关注FREYR的新闻稿、美国证券交易委员会的文件、公开电话会议和网络直播。根据经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，不得将FREYR网站和其他社交媒体渠道的内容视为以引用方式纳入其中。

外国私人发行人状况和财务报告

根据美国证券交易委员会的规定，我们目前有资格成为外国私人发行人（“FPI”）。但是，尽管我们有资格成为外国投资者，但我们会根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）报告财务业绩，并且我们选择在10-K、10-Q和8-K表上提交年度、季度和当前报告。我们目前预计将自2023年12月31日起失去外国证券投资地位，这是因为我们先前宣布的将FREYR从卢森堡迁往美国的计划已经完成，但须获得股东批准，而且FREYR与其全资子公司特拉华州FREYR, Inc.（“特拉华州弗雷尔”）合并的先决条件如提交的S-4表格注册声明所述，所有先决条件均得到满足或免除 FREYR Delaware 于 2023 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会提出，以及随后的修正案。

ii

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第一部分-财务信息

第 1 项。财务报表。

弗雷尔电池

简明的合并资产负债表

（以千计）

（未经审计）

 

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物						$	299,419					$	443,063
限制性现金						28,442						119,982
预付资产						5,690						8,293
其他流动资产						7,317						8,117
流动资产总额						340,868						579,455
财产和设备，净额						349,388						210,777
无形资产，净额						2,850						2,963
长期投资						22,475						—
可转换票据						—						19,954
经营租赁下的使用权资产						23,233						14,538
其他长期资产						14						11
总资产						$	738,828					$	827,698
负债和股东权益
流动负债：
应付账款						$	18,751					$	6,765
应计负债和其他						27,793						51,446
基于股份的薪酬责任						1,806						4,367
流动负债总额						48,350						62,578
认股权证责任						10,540						33,849
经营租赁责任						18,353						11,144
其他长期负债						27,145						—
负债总额						104,388						107,571
承付款和意外开支
股东权益：
普通股本， 不面值， 245,000已授权的普通股，以及 139,854和 139,705截至2023年9月30日和2022年12月31日分别已发行和流通的普通股						139,854						139,854
额外的实收资本						783,234						772,602
库存股						(1,041)						(1,041)
累计其他综合（亏损）收益						(38,915)						9,094
累计赤字						(250,847)						(203,054)
普通股股东权益总额						632,285						717,455
非控股权益						2,155						2,672
权益总额						634,440						720,127
负债和权益总额						$	738,828					$	827,698

参见随附的简明合并财务报表附注。

1

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弗雷尔电池

简明的合并运营报表和综合亏损

（以千计，每股金额除外）

（未经审计）

						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
运营费用：
一般和行政						$	27,772					$	25,124					$	85,405					$	77,888
研究和开发						7,086						3,253						18,295						9,194
按权益法计算的被投资方在净亏损中所占份额						153						668						208						1,131
运营费用总额						35,011						29,045						103,908						88,213
运营损失						(35,011)						(29,045)						(103,908)						(88,213)
其他收入（支出）：
认股权证责任公允价值调整						24,399						(70,292)						23,248						(45,588)
可转换票据公允价值调整						—						(224)						1,074						267
净利息收入						1,284						60						6,042						89
外币交易（亏损）收益						(3,213)						4,325						20,546						5,415
其他收入，净额						2,537						1,326						5,029						3,944
其他收入总额（支出）						25,007						(64,805)						55,939						(35,873)
所得税前亏损						(10,004)						(93,850)						(47,969)						(124,086)
所得税支出						—						—						(341)						—
净亏损						(10,004)						(93,850)						(48,310)						(124,086)
归属于非控股权益的净亏损						219						—						517						—
归属于普通股股东的净亏损						$	(9,785)					$	(93,850)					$	(47,793)					$	(124,086)
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股						139,705						116,704						139,705						116,795
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后						$	(0.07)					$	(0.80)					$	(0.34)					$	(1.06)
其他综合收益（亏损）：
净亏损						$	(10,004)					$	(93,850)					$	(48,310)					$	(124,086)
外币折算调整						6,134						(9,089)						(48,009)						(16,547)
综合损失总额						$	(3,870)					$	(102,939)					$	(96,319)					$	(140,633)
归属于非控股权益的全面亏损						219						—						517						—
归属于普通股股东的综合亏损						$	(3,651)					$	(102,939)					$	(95,802)					$	(140,633)

 

参见随附的简明合并财务报表附注。

2

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弗雷尔电池

简明的股东权益合并报表

（以千计）

（未经审计）

 

						普通股股东权益
						普通股												额外的实收资本						累计其他综合收益（亏损）						国库股						累计赤字						非控股权益						权益总额
						股份						金额
截至 2022 年 1 月 1 日的余额						116,854						$	116,854					$	533,418					$	(524)					$	—					$	(104,263)					$	—					$	545,485
基于股份的薪酬支出						—						—						850						—						—						—						—						850
净亏损						—						—						—						—						—						(34,907)						—						(34,907)
其他综合收入						—						—						—						333						—						—						—						333
截至 2022 年 3 月 31 日的余额						116,854						$	116,854					$	534,268					$	(191)					$	—					$	(139,170)					$	—					$	511,761
基于股份的薪酬支出						—						—						5,371						—						—						—						—						5,371
净收入						—						—						—						—						—						4,671						—						4,671
回购股票						—						—						—						—						(1,052)						—						—						(1,052)
其他综合损失						—						—						—						(7,791)						—						—						—						(7,791)
截至2022年6月30日的余额						116,854						$	116,854					$	539,639					$	(7,982)					$	(1,052)					$	(134,499)					$	—					$	512,960
基于股份的薪酬支出						—						—						922						—						—						—						—						922
净亏损						—						—						—						—						—						(93,850)						—						(93,850)
其他综合损失						—						—						—						(9,089)						—						—						—						(9,089)
截至2022年9月30日的余额						116,854						116,854						$	540,561					$	(17,071)					$	(1,052)					$	(228,349)					$	—					$	410,943

						普通股股东权益
						普通股												额外的实收资本						累计其他综合收益（亏损）						国库股						累计赤字						非控股权益						权益总额
						股份						金额
截至2023年1月1日的余额						139,854						$	139,854					$	772,602					$	9,094					$	(1,041)					$	(203,054)					$	2,672					$	720,127
基于股份的薪酬支出						—						—						1,462						—						—						—						—						1,462
净亏损						—						—						—						—						—						(12,726)						(177)						(12,903)
将认股权证从负债分类为权益分类						—						—						5						—						—						—						—						5
其他综合损失						—						—						—						(33,718)						—						—						—						(33,718)
截至2023年3月31日的余额						139,854						$	139,854					$	774,069					$	(24,624)					$	(1,041)					$	(215,780)					$	2,495					$	674,973
基于股份的薪酬支出						—						—						3,688						—						—						—						—						3,688
净亏损						—						—						—						—						—						(25,282)						(121)						(25,403)
将认股权证从负债分类为权益分类						—						—						56						—						—						—						—						56
其他综合损失						—						—						—						(20,425)						—						—						—						(20,425)
截至2023年6月30日的余额						139,854						$	139,854					$	777,813					$	(45,049)					$	(1,041)					$	(241,062)					$	2,374					$	632,889
基于股份的薪酬支出						—						—						5,421						—						—						—						—						5,421
净亏损						—						—						—						—						—						(9,785)						(219)						(10,004)
其他综合损失						—						—						—						6,134						—						—						—						6,134
截至2023年9月30日的余额						139,854						139,854						$	783,234					$	(38,915)					$	(1,041)					$	(250,847)					$	2,155					$	634,440

参见随附的简明合并财务报表附注。

3

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弗雷尔电池

简明的合并现金流量表

（以千计）

（未经审计）

						九个月已结束 9月30日
						2023						2022
来自经营活动的现金流：
净亏损						$	(48,310)					$	(124,086)
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整：
基于股份的薪酬支出						7,859						9,280
折旧和摊销						1,922						298
减少使用权资产的账面金额						1,005						1,096
认股权证责任公允价值调整						(23,248)						45,588
可转换票据公允价值调整						(1,074)						(267)
按权益法计算的被投资方在净亏损中所占份额						208						1,131
外币交易未实现净收益						(19,346)						(4,864)
其他						145						—
资产和负债的变化：
预付资产和其他流动资产						1,672						(7,059)
应付账款、应计负债和其他						28,401						6,692
经营租赁责任						(3,212)						(802)
用于经营活动的净现金						(53,978)						(72,993)
来自投资活动的现金流：
财产相关补助金的收益						3,500						10,461
购买财产和设备						(168,811)						(77,687)
权益法投资被投资者						(1,655)						(3,000)
购买其他长期资产						(1,000)						—
用于投资活动的净现金						(167,966)						(70,226)
来自融资活动的现金流：
回购库存股						—						(1,052)
用于融资活动的净现金						—						(1,052)
外汇汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响						(13,240)						(2,765)
现金、现金等价物和限制性现金的净减少						(235,184)						(147,036)
期初的现金、现金等价物和限制性现金						563,045						565,627
期末现金、现金等价物和限制性现金						$	327,861					$	418,591
重要的非现金投资和融资活动：
财产和设备的应计购置						$	11,187					$	18,514
与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物						$	299,419					$	416,431
限制性现金						28,442						2,160
现金、现金等价物和限制性现金						$	327,861					$	418,591

参见随附的简明合并财务报表附注。

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简明合并财务报表附注

1. 重要会计政策摘要

业务描述

FREYR Battery（“FREYR”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是下一代清洁电池生产能力的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池，加速全球能源和运输系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求为储能系统（“ESS”）和商用交通的主要市场提供服务，包括船舶应用和商用车，我们未来的目标是为电动汽车市场（“EV”）提供服务。

我们已将客户认证工厂（“CQP”）的建筑物和基础设施以及某些制造设备投入使用。我们即将完成超级工厂Giga Arctic的初始建筑物和基础设施的建设。CQP 和 Giga Arctic 都位于挪威的摩伊拉纳。我们还开始开发我们在美国的第一个清洁电池制造项目（“Giga America”），该项目位于 368该公司于2022年购买了佐治亚州考韦塔县一英亩的土地。截至2023年9月30日，我们尚未启动商业制造或从主要业务活动中获得收入。

演示基础

未经审计的简明合并中期财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第S-X条例10-Q和第10条的说明编制的。因此，这些财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整合并财务报表的所有信息。

未经审计的简明合并中期财务报表的编制基础与截至2022年12月31日止年度的经审计的年度合并财务报表相同，管理层认为，包括所有调整，仅包括公允列报公司所列期间的简明合并财务报表所需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的九个月的经营业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年业绩的预期。截至2022年12月31日的简明合并资产负债表来自截至2022年12月31日的经审计的合并财务报表。但是，这些简明的合并中期财务报表并不包含年度合并财务报表中的所有脚注披露。这些未经审计的简明合并中期财务报表应与公司向公司提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读 秒2023 年 2 月 27 日。

简明的合并财务报表包括FREYR、其全资子公司、控股子公司以及我们是其主要受益人的可变利益实体（“VIE”）的账目。某些前期余额和金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

估算值的使用

根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告金额的估计和假设。估计和假设包括但不限于与认股权证负债、股份薪酬和可转换票据估值相关的估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设得出这些估计，但是，实际结果可能与这些估计存在重大差异。 

风险和不确定性

我们面临着业务和行业中常见的风险，也面临早期开发公司常见的风险。这些风险包括我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险 秒2023 年 2 月 27 日。

T这些财务报表是由管理层根据美国公认会计原则编制的，该基础假设我们将继续作为持续经营企业，考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债和承诺。截至本报告发布之日，我们现有的现金资源主要是由于我们在2021年与Alussa Energy Acquisition Corporation的业务合并以及股票证券的发行而提供的，足以支持我们自这些财务报表发布之日起至少未来12个月的计划运营。因此，我们的财务报表是在我们将继续作为持续经营企业的基础上编制的。

限制性现金

某些现金余额仅限于提款或使用。限制性现金主要包括为建设Giga Arctic而持有的账户余额。此外，限制性现金包括存放在限制账户中的资金，用于支付预付租金和政府所得税预扣款。

5

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简明合并财务报表附注（续）

重要会计政策

公司的重要会计政策已包含在公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。补充会计政策披露载于上文。

2. 财产和设备，净资产和无形资产，净额

财产和设备，净额

财产和设备，净额包括以下各项（以千计）：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
土地						$	44,326					$	44,326
租赁权改进						26,464						21
机械和设备						5,094						61
办公设备						2,684						2,532
在建工程						273,101						164,387
						351,669						211,327
减去：累计折旧						(2,281)						(550)
总计						$	349,388					$	210,777

土地由一个 368佐治亚州考维塔县的一英亩土地，于2022年购买，用于开发Giga America。截至2023年9月30日，租赁权益改善和机械设备在很大程度上与公司在挪威摩伊拉纳的CQP有关。在建工程主要包括与在挪威摩伊拉纳建造Giga Arctic设施和CQP生产设备相关的成本。折旧费用为 $1.1百万和美元0.1截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.8百万和美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

无形资产，净额

无形资产，净额包括以下内容（以千计）：

			截至2023年9月30日																		截至2022年12月31日
			总账面金额						累计摊销						网 账面金额						总账面金额						累计摊销						网 账面金额
执照			$	3,000					$	(150)					$	2,850					$	3,000					$	(37)					$	2,963

无形资产包括使用台湾生产和销售磷酸铁锂正极电池材料的许可证 先进锂电化学有限公司的技术。许可证有一个 20-一年的使用寿命。摊销费用为 $38,000和 $113,000在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别是（不截至2022年9月30日的三个月和九个月的比较金额）。未来的年度摊销费用估计为美元150,0002023年全年以及接下来的四年中的每年。

3. 长期投资

该公司的股权投资包括以下内容（以千计）：

															9月30日 2023						十二月三十一日 2022
投资
权益法投资：
日本电产能公司															$	1,447					$	—
没有可轻易确定的公允价值的投资：
2400万股优先股															21,028						—
长期投资总额															$	22,475					$	—

权益法投资

2023 年 3 月，公司出资了 $1.7百万才能获得 33与日本电产欧洲有限公司（“日本电产”）合资的日本电产能源公司（“日本电产合资公司”）的股权百分比。日本电产合资公司的成立是为了开发、制造和销售用于工业和公用事业级 ESS 应用的电池模块和电池组。该公司认定，日本电产

6

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简明合并财务报表附注（续）

合资企业是VIE，该公司不是主要受益人。此外，公司能够对日本电产合资企业的运营和财务政策施加重大影响，但无法控制其运营和财务政策。因此，该公司将其对日本电产合资企业的投资记录为股权法投资。

2021年10月，我们成立了一家合资企业，目的是推进美国清洁电池制造的发展（“美国合资企业”）。在进行初始投资时，公司同意出资 $3.0百万美元用于支付与开发第一个超级工厂相关的初始成本，用于项目概念选择，这笔捐款是在2022年1月提供的。我们举行了一次 50美国合资企业普通股所有权百分比，并使用权益法对美国合资企业截至2022年10月进行核算。2022年11月，公司额外捐款了美元49.0百万美元到美国合资企业，将公司在美国合资企业的普通股所有权增加到 95%。该公司重新评估了其对美国合资企业的分类，该分类被确定符合VIE的特征。该公司被视为美国合资企业的主要受益人，并于2022年11月开始整合美国合资企业。在截至2023年9月30日的九个月中，公司额外赚了美元22.6百万英镑的捐款并将其普通股所有权增加到 96%.

公司在简明合并运营报表中确认了其在按权益净亏损法计算的投资方中所占的份额和综合亏损的份额为美元0.2与公司对日本电产合资企业的股权法投资相关的百万美元和美元1.1百万美元分别与公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中对美国合资企业的股权法投资有关。

没有可轻易确定的公允价值的股权投资

2021年10月8日，我们投资了24M Technologies, Inc.（“24M”）的无担保可转换应收票据（“可转换票据”），该公司是我们计划在挪威和美国的制造设施的电池平台技术许可方。2022年12月，我们签署了一项合同修正案，该修正案将导致可转换票据根据原始合同中的合同转换价格在2023年3月转换为优先股。2023年3月24日，我们将可转换票据转换为2400万股的优先股。更多细节见附注7——公允价值计量。

2400万股优先股的公允价值不容易确定，也没有为公司提供控制权或重大影响力。因此，公司选择根据衡量备选方案对2400万股优先股进行核算，该替代方案定义为成本减值，并根据随后可观察到的价格变化进行调整。我们会评估资产负债表日当天或之前发生的相关交易，以确定可观察到的价格变化，并且我们会定期监控这些投资，以评估是否有迹象表明投资出现减值。

4. 应计负债和其他 

应计负债和其他负债包括以下内容（以千计）：

						9月30日 2023						十二月三十一日 2022
应计购买						$	12,065					$	34,932
应计工资和工资单相关费用						12,347						12,936
经营租赁负债						3,212						3,257
其他流动负债						169						321
总计						$	27,793					$	51,446

5. 承付款和意外开支 

法律诉讼

我们可能会不时受到正常业务过程中出现的法律和监管行动的约束。评估损失是否可能或合理可能，以及此类损失或损失范围是否可估计，通常涉及对未来事件的重大判断。管理层认为，可能因这些问题而产生或与之相关的任何负债都不会对我们简明的合并财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。 

6. 认股令  

公开和私人认股权证 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 24.6百万份未偿认股权证（“认股权证”），包括 14.6百万份公开认股权证（“公开认股权证”）和 10.0百万份私人认股权证（“私人认股权证”）。认股权证的持有人有权购买 一我们的普通股，价格为美元11.50每股，视情况而定。认股权证将于2026年7月9日到期，或在赎回或清算后更早到期。

一旦公共认股权证可以全部而不是部分行使，我们可能会要求以美元的价格进行赎回0.01根据公开认股权证，只要我们至少提供 30提前几天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知，并且仅当我们报告的普通股最后销售价格等于或超过美元时18.00每股每股 20交易日内的交易日 30交易日期限在我们发出通知之日之前的第三个交易日结束

7

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简明合并财务报表附注（续）

向公开认股权证持有者兑换。我们确定公共认股权证属于股权，因为它们与我们的普通股挂钩，有资格归入股东权益。因此，公共认股权证作为简明合并资产负债表中额外实收资本的一部分列报。

私人认股权证与公共认股权证相同，不同之处在于，只要私人认股权证由某个持有人或其任何允许的受让人持有，私人认股权证：（i）可以以现金或无现金方式行使，（ii）不得由FREYR兑换。我们确定，私人认股权证不被视为与我们的普通股挂钩，因为私人认股权证的持有人会影响结算金额，因此，它们属于负债类别。私人认股权证在简明的合并资产负债表中作为认股权证负债列报。

如果私人认股权证被出售或转让给非指定持有人或其任何允许的受让人的另一方，则私人认股权证将成为公共认股权证，并有资格按转让之日的公允价值归入股东权益。另见附注7——公允价值计量。

EDGE 认股证

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 2.2百万份EDGE认股权证未偿还且可行使，其持有人有权购买 一按行使价计算的普通股，视调整而定。EDGE 认股权证包括 1.5百万份行使价为美元的认股权证0.95将于 2024 年 5 月 15 日到期， 0.7百万份行使价为美元的认股权证1.22，该协议将于 2025 年 9 月 30 日到期。

我们确定EDGE认股权证属于股票，因为它们与我们的普通股挂钩。

7. 公允价值计量 

下表按公允价值层次结构中的级别列出了根据我们用来确定其公允价值（以千计）的估值技术，定期按公允价值对我们的金融资产和负债进行核算：

						2023年9月30日																								2022年12月31日
						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计						第 1 级						第 2 级						第 3 级						总计
资产：
可转换票据						$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—					$	19,954					$	19,954
负债：
认股证负债						$	—					$	—					$	10,540					$	10,540					$	—					$	—					$	33,849					$	33,849

我们根据市场上无法观察到的重要投入按公允价值对我们的私人认股权证和可转换票据进行了衡量，这导致它们被归类为公允价值层次结构中的三级衡量标准。这些估值使用了我们认为市场参与者在做出相同估值时会使用的假设和估计。在简明合并运营和综合亏损报表中，私人认股权证公允价值的变动被确认为权证负债公允价值调整。在简明合并运营和综合亏损报表中，可转换票据公允价值的变动被确认为可转换票据公允价值调整。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，所有其他金融资产和负债的账面价值均接近其各自的公允价值。

私人认股权证

2023年9月30日和2022年12月31日未偿还的私人认股权证使用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估值。更多细节见上文附注6——认股权证。我们在私人认股权证中使用Black-Scholes-Merton期权定价模型需要使用主观假设，包括：

•无风险利率假设基于与私人认股权证合同条款相称的美国国债利率。

•预期期限是根据私人认股权证的到期日确定的。

•预期波动率假设基于一组可比上市公司的隐含波动率，该波动率是根据公开交易的公共认股权证的规模和行业以及隐含波动率确定的。

单独提高每项无风险利率、预期期限或预期波动率将增加公允价值计量，而降低所有这些假设都会降低私人认股权证的公允价值计量。

使用这种方法，行使价为美元11.50股价为美元4.89和 $8.68截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们分别确定私人认股权证的公允价值为美元10.5百万和美元33.8分别是百万。

8

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简明合并财务报表附注（续）

可转换票据

2021 年 10 月 8 日，我们投资了 $20.0百万美元的可转换票据，并选择使用公允价值期权对可转换票据进行入账。可转换票据原定于2024年10月8日到期，年利率为 5％，并从2023年10月8日起按我们的期权转换为普通股或优先股，或在某些事件发生时自动转换为普通股或优先股。2022年12月，我们签署了一项合同修正案，该修正案将导致可转换票据在2023年3月根据原始合同中的合同转换价格转换为优先股。在将可转换票据转换为2400万股优先股之前，我们确定了其公允价值。更多细节见附注3 — 长期投资。

可转换票据使用基于情景的框架进行估值，在该框架中，根据估计的发生概率对在各种情景中确定的公允价值进行加权。在每种情景中，都采用了折扣现金流方法，计算了活动的预期回报，然后根据预期的时间和折扣率进行折扣。该模型中的每个假设都被视为重要假设。

向前滚动第 3 级公允价值

按公允价值计量的三级工具的经常性变化如下（以千计）：

						在结束的九个月里 2023年9月30日
						资产						责任
						可转换票据						私人认股权证
余额（期初）						$	19,954					$	33,849
公允价值计量调整						1,074						(23,248)
转换为优先股						(21,028)						—
重新归类为公共认股权证						—						(61)
余额（期末）						$	—					$	10,540

8. 股东权益 

普通股

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 245.0百万股没有面值的普通股获得授权 和 139.7百万 非常出色。股票发行时，我们董事会指定为股本的金额计为普通股本，任何剩余收益在我们简明的合并资产负债表中显示为额外的实收资本。普通股持有人有权 一每股投票，并在董事会宣布时获得股息。截至2023年9月30日，我们尚未宣布任何分红。

2022年12月，FREYR 完成了股票的公开发行 23.0百万股普通股，发行价为美元11.50每股收益总额约为美元264.5百万。

股票回购计划

2022年5月，董事会批准了一项股票回购计划（“股票回购计划”）。根据该计划购买的股票将用于结算根据公司股权薪酬计划授予的员工期权的行使。我们被授权最多回购 150,000公司的普通股。股票回购计划没有时间限制，可以随时暂停或终止。我们购买了150,000普通股，平均价格为美元6.97在截至2022年9月30日的九个月中，每股收费，不包括费用。 没有购买是在此期间进行的 截至2023年9月30日的九个月。截至2023年9月30日，授权的股票回购已完成， 不根据该计划，普通股仍可供回购。

基于股份的薪酬

2021 年计划

2021年6月，我们通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划于2023年6月进行了修订和重述。2021年计划规定向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）、股票增值权、绩效单位和绩效股票。通常，我们的股票期权和限制性股票单位每年都归属 三年而且我们的股票期权的最大行使期限为 五年从他们的拨款之日起。当雇员的雇佣关系结束时，期权通常会被没收，董事的期权通常不会被没收。通常，我们的限制性股票单位是负债分类奖励，因为它们是根据股票在归属日的收盘价进行现金结算的。所有行使的期权预计将以股票结算，扣除股份

9

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简明合并财务报表附注（续）

为满足奖励行使价和相关税款而预扣的。截至 2023 年 9 月 30 日，共有 25.0批准发行百万股股票，以满足根据2021年计划发放的基于股份的薪酬奖励。

在截至2023年9月30日的九个月中， 4.6向员工和董事授予了数百万份期权， 116,000限制性股票单位获得批准， 176,000期权被没收，而且 20,000RSU 归属并以现金结算。

2019 年计划

2019年激励性股票期权计划（“2019年计划”）于2019年9月11日发布。根据2019年计划授予的所有股票期权和认股权证均已完全归属，不能发行更多奖励。2019年计划下的未偿奖励必须以现金结算。根据2019年计划授予的奖励是负债分类奖励，因此，这些奖励在每个报告日重新计量为公允价值，公允价值的变动被确认为一般股票薪酬支出，以及简明合并运营报表和综合亏损中的管理费用或研发费用。累计股票薪酬支出不能减少到原始奖励的授予日公允价值以下。

在截至2023年9月30日的九个月中， 9,000其中 201 个行使了9份计划奖励。

2021 年首席执行官期权奖

2021年6月16日，我们当时的首席执行官（“首席执行官”）汤姆·埃纳尔·詹森签订了一份股票期权协议，该协议是雇佣协议的附录。根据股票期权协议，詹森先生于2021年7月13日获得授权 850,000以美元行使价收购我们股票的期权10.00（“2021年首席执行官期权”）。2021 年首席执行官期权受制于 九单独的绩效标准，每个标准都与总奖励金额的九分之一有关。截至2022年12月31日， 一的绩效标准 94,0002021 年 CEO 期权中的一部分被董事会视为已实现。在 2023 年第二季度，董事会评估了剩余的绩效条件，并授予全额或按比例完成的业绩 567,000其余的 756,000备选方案，这反映了对某些绩效标准的调整。预计这将导致增量补偿成本为 $1.0百万美元将在该奖项的剩余必要服务期内予以认可。这个 94,000期权在 2022 年 12 月 31 日、2023 年 9 月 30 日和 2024 年 6 月 1 日等额归属，以及 567,000期权在 2023 年 9 月 30 日和 2024 年 6 月 1 日等额归属。

9. 政府补助金

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的补助金收入低于美元0.1百万和美元0.2其他收入分别为百万美元，净额为简明合并运营报表和综合亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的补助金收入为 零和 $2.0其他收入分别为百万美元，净额为简明合并运营报表和综合亏损。在截至2022年9月30日的九个月中，我们记录的补助金收入为美元10.5百万美元，扣除我们简明的合并资产负债表中的财产和设备减少额，因为这些补助金部分抵消了与CQP在建工程相关的资本化成本。有 不补助金收入记作财产和设备减少额，扣除所列其他期间的净额。

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们都有 $0.2数百万美元的短期递延收入来自我们简明合并资产负债表中记入的应计负债和其他补助金。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，我们有 $27.0百万和 零分别来自我们简明合并资产负债表中其他长期负债的补助金的长期递延收入。

重大拨款奖励

2023 年 2 月，我们收到了 $20.0百万美元用于与Giga America项目相关的创造就业机会的补助金。该补助金取决于在2025年12月和2029年12月之前实现某些创造就业机会的目标，并根据未实现的就业创造条件的比例进行任何必要的退款。对于有合理保证可以保留的补助金部分，收益将在补助期内以直线方式确认为其他收入予以确认。

2023 年 8 月，我们收到了 $7.0百万美元，用于与Giga America项目相关的创造就业机会和资本投资补助金。该补助金的前提是自FREYR认证使用Giga America设施之日起的84个月内实现某些创造就业机会和资本投资目标，即自2026年1月1日起，以较早者为准。收益将按活动分配，并作为财产和设备净额或减去的其他收入予以确认，视情况而定，按合理保证保留的补助金部分的净额。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中， 不Giga America项目的赠款金额已得到确认。截至 2023 年 9 月 30 日，未赚取的收益为 $27.0百万美元在简明合并资产负债表中列报为其他长期负债。

10. 所得税 

所得税准备金根据公司对预计适用于整个财年的有效所得税税率的最佳估计，在每个过渡期结束时入账。自成立以来，公司每年都出现应纳税亏损，并对亏损结转和其他递延所得税维持全额估值补贴

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简明合并财务报表附注（续）

资产。公司及其某些运营子公司在某些司法管辖区产生应纳税所得额或外国公司在美国来源的应纳税收入。该公司的有效所得税税率为 0% 和 1截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百分比，以及 0截至2022年9月30日的三个月和九个月的百分比。 

11. 关联方交易 

咨询协议

2021 年 5 月，我们与董事会成员签订了咨询协议，任期为 三年。2023 年 8 月，我们与另一位董事会成员签订了咨询协议，以 一年术语。我们向两位董事会顾问支付月费 $30,000加上相关的可报销费用。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，这些咨询服务产生的费用为美元0.1百万和美元0.4分别为百万。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，这些咨询服务产生的费用为美元0.1百万和美元0.4分别为百万。这些费用在简明合并运营报表和综合亏损报表中被确认为一般和管理费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日，未付金额均为美元0.1百万美元计入应计负债和与这些协议相关的其他负债。

梅蒂尔

2020年，我们与梅捷OEC签订了框架协议，后者主要提供项目管理和行政咨询服务。Metier 是 Metier OEC 的继任公司，其首席执行官是我们现任项目执行副总裁的兄弟。我们认出了 $0.7百万和美元3.3截至2023年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元3.5在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元，作为简明合并运营报表中的一般和管理费用以及与美捷协议相关的综合亏损。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，美元0.3百万和美元1.5分别为百万美元，在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，美元0.4百万和美元0.6百万美元分别符合资本要求，在简明合并资产负债表中被确认为财产和设备。Metier 的未付金额为 $0.4百万和美元0.7截至2023年9月30日，百万美元分别在应付账款和截至2022年12月31日的应计负债和其他账款中确认。 

12. 每股净亏损 

公司归属于普通股股东的每股基本净亏损是通过将归属于普通股股东的净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的。

归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损调整了归属于普通股股东的每股基本净亏损，以使该期间所有稀释和流通的潜在普通股生效。库存股方法用于评估我们的认股权证和基于股份的支付奖励。

归属于普通股股东的每股基本亏损和摊薄净亏损的计算方法如下（以千计，每股数据除外）：

						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
分子：
归属于普通股股东的每股净亏损——基本亏损和摊薄后						$	(9,785)					$	(93,850)					$	(47,793)					$	(124,086)
分母：
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股						139,705						116,704						139,705						116,795
归属于普通股股东的每股净亏损：
基本款和稀释版						$	(0.07)					$	(0.80)					$	(0.34)					$	(1.06)

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简明合并财务报表附注（续）

在计算摊薄后归属于普通股股东的每股净亏损时，未包括在计算摊薄后的每股普通股股东净亏损的未偿还证券如下（以千计），因为其影响将是反稀释性的：

						三个月已结束 9月30日												九个月已结束 9月30日
						2023						2022						2023						2022
公开认股权证						14,625						14,375						14,625						14,375
私人认股权证						10,000						10,250						10,000						10,250
EDGE 认股证						2,176						2,176						2,176						2,176
员工奖励						10,252						5,697						10,252						5,697
基于股份的薪酬责任奖励 (1)						—						567						—						567
2021 年首席执行官期权奖 (2)						661						94						661						94
总计						37,714						33,159						37,714						33,159

(1) 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司排除了 668,000未偿还的基于股份的薪酬责任赔偿总额，因为这些奖励必须以现金结算。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司不包括在内 141,000的 708,000未偿还的基于股份的薪酬责任赔偿总额，因为这些奖励必须以现金结算。参见注释 8 — 股东权益了解更多详情。

(2) 在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，公司不包括在内 756,000占总数的 850,0002021年首席执行官期权奖励，因为这些期权的绩效条件尚不可能实现。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析应与第一部分第1项 “财务报表” 中包含的简明合并财务报表及其附注以及本10-Q表季度报告中的其他披露以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的披露内容一起阅读。

概述

FREYR Battery（“FREYR”、“公司”、“我们” 或 “我们”）是下一代清洁电池生产能力的开发商。我们的使命和愿景是通过生产清洁、具有成本竞争力的电池，加速全球能源和运输系统的脱碳。通过我们的速度、规模和可持续发展战略，我们寻求为储能系统（“ESS”）和商用交通的主要市场提供服务，包括船舶应用和商用车，我们未来的目标是为电动汽车市场（“EV”）提供服务。

我们已将客户认证工厂（“CQP”）的建筑物和基础设施以及某些制造设备投入使用。我们即将完成超级工厂Giga Arctic的初始建筑物和基础设施的建设。CQP 和 Giga Arctic 都位于挪威的摩伊拉纳。我们还开始开发我们在美国的第一个清洁电池制造项目（“Giga America”），该项目位于乔治亚州考韦塔县一块占地368英亩的土地上，该公司于2022年收购了该土地。我们计划在2024年减少GigaArctic支出，以便在CQP扩大规模的过程中优先考虑流动性，并集中精力通过开发Giga America来获取美国《通货膨胀减少法》提供的任何激励措施。我们已将自动化客户可测试电池生产的时间表更新至2023财年以后。截至2023年9月30日，我们尚未启动商业制造或从主要业务活动中获得收入。

最近的事态发展

•2023年8月10日，弗雷尔宣布任命伯格·斯蒂恩为公司首席执行官（“首席执行官”），接替汤姆·埃纳尔·詹森，自2023年8月21日起生效。Steen先生为FREYR带来了他作为领导跨国和上市公司的高管和董事会成员的丰富经验。公司还宣布，自2023年8月9日起，任命斯蒂恩先生为董事，任命詹森先生为公司执行主席，接替即将退休的联合创始人兼执行主席托尔斯泰因·舍特维特。詹森先生将为斯蒂恩先生提供过渡支持，并将与领导团队密切合作，以客户为中心和以伙伴关系为导向的方法，推动关键的全球企业发展计划、资本形成以及与FREYR资本提供者的互动。

•2023年9月5日，弗雷尔宣布扩大其能源转型加速联盟（“ETAC”），将SAP SE（FSE：SAP）包括在内。SAP SE将加入先前宣布的ETAC成员嘉能可集团（LN：GLEN）、卡特彼勒公司（纽约证券交易所代码：CAT）、西门子股份公司（GY：SIE）和日本电产公司（东京证券交易所：6594）。ETAC 是一个由全球业务合作伙伴组成的合作联盟，专注于通过部署清洁电池实现脱碳解决方案的商业化。

•2023 年 9 月和 10 月，FREYR 及其全资子公司特拉华州的一家公司 FREYR Battery, Inc.（“FREYR Delaware”）签订了跨境合并共同条款草案（跨边界聚变共同项目）以及 FREYR 和 FREYR Delaware 之间签订的合并协议，作为与 FREYR 先前宣布的从卢森堡迁往美国的计划的下一步措施，该计划在 FREYR Delaware 于 2023 年 9 月 8 日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的、随后经过修订的 S-4 表格注册声明中概述。我们目前预计，注册交易将于2023年第四季度生效，但须在预计于2023年12月15日举行的特别股东大会上获得股东批准，并满足或免除FREYR和FREYR Delawa合并的所有先决条件。

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运营结果

下表列出了有关FREYR简明合并经营业绩的信息（以千计，百分比除外）：

						三个月已结束 9月30日															变化 (%)									九个月已结束 9月30日															变化 (%)
						2023						2022															2023						2022
运营费用：
一般和行政						$	27,772					$	25,124								11		%							$	85,405					$	77,888								10		%
研究和开发						7,086						3,253									118		%							18,295						9,194									99		%
按权益法计算的被投资方在净亏损中所占份额						153						668									(77		%)							208						1,131									(82		%)
运营费用总额						35,011						29,045									21		%							103,908						88,213									18		%
运营损失						(35,011)						(29,045)									21		%							(103,908)						(88,213)									18		%
其他收入（支出）						25,007						(64,805)									(139		%)							55,939						(35,873)									(256		%)
所得税前亏损						(10,004)						(93,850)									(89		%)							(47,969)						(124,086)									(61		%)
所得税支出						—						—									NM									(341)						—									NM
净亏损						(10,004)						(93,850)									(89		%)							(48,310)						(124,086)									(61		%)
归属于非控股权益的净亏损						219						—									NM									517						—									NM
归属于普通股股东的净亏损						$	(9,785)					$	(93,850)								(90		%)							$	(47,793)					$	(124,086)								(61		%)

NM-没意义

运营费用

一般和行政 

一般和管理费用包括人事和人事相关费用，包括基于股份的薪酬、为协助发展业务的承包商和顾问支付的费用、办公空间相关费用、差旅费用、公共关系费用、律师费、会计和审计费用以及折旧费用。 

一般和管理费用从截至2022年9月30日的三个月的2510万美元增长了260万美元，增长了11％，至截至2023年9月30日的三个月的2780万美元。 一般和管理费用从截至2022年9月30日的九个月的7,790万美元增加了750万美元，增长了10％，至截至2023年9月30日的九个月的8,540万美元。这一增长主要是由于随着我们继续投资于业务建设并接近制造业务的启动，员工人数增加以及与活动增加相关的支出增加。

我们已经启动了一项计划，旨在降低成本并在2024年重新分配资源，以更好地匹配我们当前的优先事项，因为我们的许多长期优先事项需要额外的融资。但是，每个季度的支出可能有所不同，我们的支出可能会发生变化，以适应项目配置和时间表的变化以及项目和其他融资的可用性。另见下文 “财务状况、流动性和资本资源”。

研究和开发（“研发”）

研发费用主要包括对从事研发活动的员工的薪酬，包括基于股份的薪酬、内部和外部工程、研发设备和设施、用品和服务的折旧，以及对研究机构的缴款。研发费用还包括与我们的24M技术许可证相关的开发成本。

截至2023年9月30日的三个月，研发费用从截至2022年9月30日的三个月的330万美元增加了380万美元，增长了118％，至710万美元。截至2023年9月30日的九个月中，研发费用从截至2022年9月30日的九个月的920万美元增加了910万美元，增长了99％，至1,830万美元。这些增长主要是由于CQP于2023年第二季度末启动了研发业务。

未来时期的研发费用将由我们的技术人员和研发活动的增加所推动，因为我们投资改善生产流程、效率和产品，以及我们在正常业务过程中评估额外的生产和电池技术。

按权益法计算的被投资方在净亏损中所占份额

权益法被投资者的净亏损份额包括我们在2023年从日本电产能源股份公司和2022年从美国FREYR Battery LLC获得的净收益或亏损及其他综合收益中所占的比例份额。

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其他收入（支出）

其他收入（支出）主要包括我们的认股权证负债、可转换票据、利息收入和支出、净外币交易收益和亏损以及赠款收入的公允价值调整。

截至2023年9月30日的三个月，其他收入（支出）从截至2022年9月30日的三个月的6,480万美元支出6,480万美元变动为收入2,500万美元，增长139％。这种变化主要是由于 认股权证负债的2440万美元收益截至2023年9月30日的三个月的公允价值调整，相比之下 70.3 万美元损失 截至2022年9月30日的三个月.

截至2023年9月30日的九个月中，其他收入（支出）从截至2022年9月30日的九个月的3590万美元支出变动了9,180万美元，增长了256％，变动为5,590万美元的收入。其他收入的变化主要是由于2320万美元 认股权证责任收益截至2023年9月30日的九个月的公允价值调整，而公允价值调整为4,560万美元 损失 在截至2022年9月30日的九个月中。此外，在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了2,050万美元的净外币交易收益，而截至2022年9月30日的九个月中，净外币交易收益为540万美元。

财务状况、流动性和资本资源

流动性和资本资源

截至2023年9月30日，我们拥有约3.279亿美元的现金、现金等价物以及约4,840万美元的限制性现金和流动负债。我们的限制性现金包括为2023年Giga Arctic的计划建设活动而持有的2750万美元托管资金。迄今为止，我们的主要流动性来源是我们在2021年与Alussa Energy Acquisition Corporation的业务合并、股票证券的发行以及从政府补助中获得的款项。从历史上看，这些资金一直用于建造和装备我们的电池制造设施，包括CQP和Giga Arctic，为Giga America购买土地，技术许可，研发活动和一般公司用途。

2022年12月，弗雷尔完成了2300万股普通股的公开发行，发行价为每股11.50美元，总收益约为2.645亿美元。2022年9月，FREYR向美国证券交易委员会提交了S-3表格的货架注册声明，12月的公开募股是其中的一部分。根据这份上架登记声明，FREYR可以不时额外出售总额约为2.355亿美元的普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利和购买单位。

我们未来的流动性需求取决于许多因素，包括以下方面的时间和范围：建设电池制造设施和购买相关设备的资本支出；支持技术许可和研发工作的支出；其他增长计划或向新地区扩张的支出，包括通过合资企业；支持我们未来创收活动的支出，包括产品和服务的市场接受度；以及总体经济状况。

在我们能够产生足够的收入来充分支持我们的流动性需求之前，我们希望通过现有的现金余额为短期现金需求提供资金。我们认为，在2023年9月30日之后的至少12个月内，我们有足够的流动性来履行我们的合同义务和承诺。

按照目前的设计，我们的长期运营需求以及对业务和制造业务的计划投资将需要大量融资才能完成。此类融资可能无法以我们可接受的条件提供，或者根本无法提供。信贷市场和金融服务行业过去和将来都可能经历不确定时期，这可能会影响股权和债务融资的可用性和成本。如果我们无法筹集大量额外资金，我们对Giga Arctic、Giga America和其他超级工厂或开发项目的投资能力将受到严重延迟或限制，这将对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。如果我们通过发行债务证券筹集资金，则这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权。债务证券或其他借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。如果我们通过发行股票证券筹集资金，可能会导致股东稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。

2022年8月，根据当时确定的配置假设，该公司估计其Giga Arctic设施的总成本约为17亿美元。我们即将完成初始建筑物和基础设施的建设Giga Arctic。截至2023年9月30日，除了托管中持有的2750万美元限制性现金外，FREYR尚未承诺为完成扩建和购买设备提供额外的物资资金，预计这笔资金将在2023年剩余时间内用于为某些建筑活动提供资金。FREYR选择保护Giga Arctic资产并在2024年最大限度地减少支出，而是优先考虑CQP扩大规模的流动性，并将支出集中在Giga America的开发上。Giga Arctic的额外支出尚待持续的技术开发和挪威监管部门对美国通货膨胀削减法案的竞争性回应。完成Giga Arctic设施建设和扩建的总成本以及所需现金的时间将取决于各种因素，例如该设施的最终配置，包括生产线的数量、设施的产能、技术和产品规格、政府补助和援助的形式和金额、项目和其他融资的可用性、形式和额外要求以及总体经济状况。

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2022年11月，该公司估计其Giga America设施的初始预计资本成本约为17亿美元。从那时起，该公司评估了多种配置，以尽快实现商业生产。我们已经开始开发Giga America，但尚未开始施工，也没有投入大量资金来购买材料和设备。Giga America的未来发展可能会在两条可能的轨道中的一条或两条上取得进展。基于24M技术的CQP性能，向我们的主要利益相关者交付可测试电池的时间以及他们对这些电池的接受，可能会推动Giga America的初始融资和发展。传统技术可以为加速 Giga America 的发展和时机提供替代或平行路径。为此，我们正在探索潜在的常规合作机会，这些机会可以补充2400万美元平台的扩展，以及多种潜在的融资选择，包括政府赞助的补助金和贷款。随着有关技术和产品规格、施工开始时间、工厂布局和设备采购的决策最终确定，Giga America建设的总成本将继续得到完善。

建造Giga Arctic和Giga America设施的估计成本仍取决于技术和产品规格决策、持续的业务、融资和运营变化以及整体宏观经济环境的变化。我们将继续提供最新信息，以反映重大进展，包括与先前估计存在重大差异的支出批准或承诺。

我们计划在2024年将现金支出总额与2023年相比减少50％以上，以便在没有任何新的项目层面融资的情况下将我们的流动资金储备延长至两年以上。我们还预计，在获得额外资金之前，我们将避免在2024财年进行大量资本支出。

我们的计划资本支出基于管理层目前的估计，可能会发生变化。如果不增加、减少或修改，无法保证我们会按照目前的估计执行资本支出计划。由于我们无法控制的因素，包括融资的可用性，我们可能不时减少或增加特定资本项目的计划支出和/或调整计划资本支出的时间。因此，未来几年的实际资本支出可能与上述金额有重大差异。

现金流摘要

下表汇总了我们的现金流量（以千计）：

						九个月已结束 9月30日												变化 (%)
						2023						2022
用于经营活动的净现金						$	(53,978)					$	(72,993)					(26		%)
用于投资活动的净现金						(167,966)						(70,226)						139		%
用于融资活动的净现金						—						(1,052)						(100		%)

运营活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为5,400万美元，而截至2022年9月30日的九个月为7,300万美元。用于经营活动的现金减少主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中收到了与Giga America项目有关的2350万美元政府补助金。  

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为1.68亿美元，而截至2022年9月30日的九个月为7,020万美元。投资活动中使用的现金的增加主要是由截至2023年9月30日的九个月中购买的1.688亿美元的房地产和设备所致，而2022年同期为7,770万美元，以及截至2023年9月30日的九个月中，房地产相关补助金的收益从2022年同期的1,050万美元减少到350万美元。

融资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为零，而截至2022年9月30日的九个月为110万美元。2022年使用的净现金与第二季度购买库存股有关。

关键会计政策与估计

我们的关键会计政策和估算与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中管理层的讨论和分析部分中描述的政策与估算一致 秒2023 年 2 月 27 日。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。

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新兴成长型公司地位

《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则，除非私营公司（即那些尚未宣布生效的《证券法》注册声明或没有根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）注册的证券）遵守新的或经修订的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

根据乔布斯法案的定义，我们有资格成为新兴成长型公司，因此可以选择利用对各种上市公司报告要求的某些豁免，包括将新的或修订的会计准则的采用推迟到这些准则适用于私营公司之后。这可能会使我们的简明合并财务报表与另一家上市公司进行比较，后者要么不是新兴成长型公司，要么是选择不使用延长的过渡期，但由于所使用的会计准则可能存在差异，很难或不可能。我们预计，我们将在2023年12月31日失去新兴成长型公司的地位，届时，根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-2条，根据截至2023年6月30日的无关联市值，我们将有资格成为大型加速申报人。

第 3 项。有关市场风险的定量和定性披露

从我们向委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险定量和定性披露” 中提供的信息来看，市场风险没有重大变化 秒2023 年 2 月 27 日。

第 4 项。控制和程序

对控制和程序有效性的限制

我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所指的披露控制和程序（“披露控制”）。我们的披露控制旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，例如本10-Q表季度报告，在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。 

我们的披露控制还旨在确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和集团首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。

评估披露控制和程序

根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，截至2023年9月30日，我们的首席执行官兼集团首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官兼集团首席财务官得出结论，根据《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的规定，我们的披露控制和程序是有效的。

财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义，在截至2023年9月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们可能会不时参与与正常业务过程中产生的索赔有关的诉讼。据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事以其身份提起的重大诉讼、索赔或诉讼，或针对我们的任何财产。 

第 1A 项。风险因素

截至本文件提交之日，我们的风险因素与我们在截至2022年12月31日的财年向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化 2023年2月27日。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。 

第 2 项。未经登记的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

没有。

第 5 项。其他信息

 不适用。

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第 6 项。展品

以下所列文件以引用方式纳入或随本10-Q表季度报告一起提交，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。 

展览
数字						展品描述
2.1						跨境合并通用条款草案 (跨边界聚变共同项目），日期截至2023年9月29日，由FREYR Battery和FREYR Battery, Inc.（参照2023年10月5日提交的8-K表最新报告附录2.1并入）。
2.2						FREYR Battery和FREYR Battery, Inc. 之间签订的合并协议和合并计划（参照2023年10月18日提交的8-K表最新报告附录2.1纳入）。
3.1						截至2022年12月20日的弗雷尔电池合并公司章程（参照2023年3月15日提交的8-K表最新报告附录3.1纳入）。
10.1						经修订和重申的挪威FREYR Battery AS、FREYR Battery和Tom Einar Jensen之间的和解协议（参照2023年8月10日提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入）。
10.2						FREYR Battery 与 Tom Einar Jensen 之间的咨询协议（参考 2023 年 8 月 10 日提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入）。
10.3						FREYR Battery与Birger Steen之间的雇佣合同（参照2023年8月10日提交的8-K表最新报告附录10.3纳入其中）。
10.4						FREYR Battery SA与Torstein Dale Sjötveit之间的退休协议（参照2023年8月10日提交的8-K表最新报告附录10.4纳入）。
31.1*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1‡,*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证。
32.2‡,*						根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证。
101*						根据S-T法规第405条，公司截至2023年9月30日的10-Q表季度报告中的以下财务信息采用Inline XBRL交互式数据文件格式：（i）截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表；（ii）截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营和综合亏损报表；（iii）简明合并报表截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的股东权益；(iv)) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表；以及（v）简明合并财务报表附注。
104*						封面交互式数据文件格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中

 

*			随函提交
‡			本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论注册人是否在本10-Q表季度报告发布之日之前或之后提交，均不得以引用方式纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交这样的申报。

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 签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			弗雷尔电池
日期：2023 年 11 月 9 日			来自：			/s/ 奥斯卡 K. 布朗
			姓名：			奥斯卡·K·布朗
			标题：			集团首席财务官 (首席财务官)
日期：2023 年 11 月 9 日			来自：			/s/ Lori A. Papp
			姓名：			Lori A. Papp
			标题：			首席会计官 (首席会计官)

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