PHOTRONICS，INC.
本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、普通股期权和公司可能不时发行的任何其他证券，如优先股、认股权证和可转换债券，以及与公司股票有关的衍生证券，无论是否由公司发行，如公开交易的期权。
自内幕人士持有有关本公司或其附属公司的重大非公开资料之日起至该等资料公开披露日期后的下一个交易日开始止，或在该等非公开资料不再重要时，任何内幕人士不得参与任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或出售要约
。
任何内部人士不得向任何其他人士披露(“提示”)有关本公司或其附属公司的重大非公开信息，而该等信息可能被该
人士利用以买卖与该等信息有关的公司的证券牟利，而该等内部人士或相关人士亦不得根据重大非公开信息就本公司的证券交易提出建议或表达意见。
任何内部人士不得在持有另一家公司的重大非公开信息的情况下从事任何涉及买卖该公司证券的交易，该信息是在受雇于本公司或代表本公司履行服务的过程中获得的，并且对该信息存在信任和保密关系。
有问题的交易
虽然法律不禁止员工使用公司证券作为贷款或保证金账户的抵押品，或从事涉及公开交易期权(如看跌期权和看涨期权)或与公司证券有关的其他衍生品证券的交易，但公司不鼓励员工进行此类活动，因为除其他问题外，这些类型的交易(I)可能导致
在开放窗口(定义如下)之外进行公司证券交易，以及(Ii)在公开交易期权的情况下，制造一种不正当的外观，因为这些类型的交易往往侧重于对公司证券的短期和投机性兴趣，或者以其他方式导致因公司业绩不佳而产生的个人利润。向经纪人发出的限价订单不应超出任何开放窗口，并可在实施封闭期
后取消。对开放窗口以外的交易感兴趣的员工应考虑采用10b5-1交易计划，如下所述。在本政策允许的情况下，根据公司的股票期权计划发行的股票期权的行使不被认为是有问题的。
公司的交易窗口
公司已决定，除下列交易窗口外，应禁止所有高级管理人员、董事和附件1(可由总法律顾问不时修订)中确定的其他人员购买、出售或以其他方式进行公司任何股票或其他证券或其衍生证券的交易：
自本公司上一个日历季度或年度的财务业绩公开披露日期后的第二个交易日开盘时开始，至季度末或财政年度结束前两周的市场收盘日结束(“开放窗口”)。
同样，本公司可透过总法律顾问施加特别禁售期，禁止某些人士买卖或以其他方式买卖本公司任何股票或其他证券或其衍生证券，即使交易窗口本来是开放的。如果规定了特别禁售期，公司将通知受影响的个人，他们此后不应从事任何涉及购买或出售公司证券的交易，也不应向他人披露停牌的事实。
应注意的是，即使在公开窗口期间，任何拥有重大非公开信息的人在公开披露该等信息之日后的下一个交易日开始之前，都不应从事本公司证券的任何交易，无论本公司是否已向该人建议停牌。
行政人员和董事对行业的预先清关
本公司的所有高管和董事在未事先联系本公司的总法律顾问并获得开始本公司证券交易的预先许可之前，不得交易本公司的证券，即使在开放窗口期间也是如此。此外，所有高管和董事都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关的规则和条例，这些规则和条例规定了报告义务以及对“短期波动”交易的限制。本公司可以协助提交第16条的报告，但遵守第16条的义务是个人的。
请直接向总法律顾问询问有关合规的任何问题。
10B5-1交易计划的采用及效果
本公司允许并鼓励所有董事、高级管理人员和其他员工根据美国证券交易委员会规则10b5-1(C)(17 C.F.R.§240.10b5-1(C))和公司采用此类交易计划的程序(“10b5-1交易计划”)采用交易计划。10b5-1计划仅允许在开放窗口期间进行。本政策中对交易的限制不适用于根据10b5-1交易计划进行的交易。有关交易计划的更多信息可从总法律顾问处获得。
本政策的豁免
根据本公司的股票期权计划以现金支付行权价格
的股票期权的行使不受本政策的约束，因为这些交易的另一方是本公司本身，价格不随市场变化，但由期权协议的条款确定。此项豁免不适用于因行使期权而发行的任何股份的出售，也不适用于通过出售行使期权时发行的部分股份而实现的无现金行使期权。此外，
公司有价证券的善意赠送不受本政策约束。
违反规定的后果
违反本政策的员工还可能受到公司的纪律处分，其中可能包括取消未来参加公司股权和其他激励计划的资格或终止雇佣关系。
根据美国联邦和州证券法，内部人士在知道有关公司或其子公司的重大非公开信息时，如果从事公司证券交易，可能会受到刑事和民事罚款和惩罚，以及监禁。此外，对于向其披露了关于本公司或其子公司的重大非公开信息或根据该等信息向其推荐或表达了关于本公司证券交易的任何人(通常称为“线人”)的不当交易，内部人士可能
承担责任。
个人责任
每个管理人员、董事和其他员工、顾问和承包商均有责任遵守本政策及其管辖范围内的适用法律。内幕人士有时可能不得不放弃拟进行的公司证券交易，即使他或她计划在得知重大非公开信息之前进行交易，甚至
尽管内幕人士认为他或她可能因等待而蒙受经济损失或放弃预期利润。在交易窗口内交易公司证券不应被视为“安全港”，所有
董事、高级管理人员和其他人员应始终保持良好的判断力。
总法律顾问
根据本政策，总法律顾问的职责包括但不限于：
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应要求协助编写和归档第16条报告(表格3、4和5)，供第16条报告人员使用。
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作为公司根据《交易法》第16条向美国证券交易委员会提交的报告副本的指定收件人。
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定期提醒所有第16条报告人员他们的报告义务，并每季度提醒上述交易窗口开始和结束的日期。
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每年向所有员工分发本政策(和/或其摘要)，包括第16条报告人员。
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协助合规活动，以符合规则144的要求，并改变符合《交易所法案》第16条和内幕交易法的要求和建议，以确保根据需要对政策进行修改，以符合这些要求。
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重大非公开信息的定义
不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果信息在很大程度上可能被视为对合理投资者作出有关购买或出售本公司证券的投资决策的重要信息，则应将其视为重大信息。换句话说，这些信息很有可能会被理性的投资者视为显著改变了市场上有关公司的信息的总体组合。
无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。关于非公开信息是否重要的问题，可以直接咨询总法律顾问。
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附件1
受交易窗口限制的人员
公司及其子公司的所有高级管理人员、董事和员工，以及承包商和顾问。