外包 协议

这外包 协议(“本协议”)由康涅狄格州光电子公司(以下简称“光电子”)、日本株式会社第一日本印务有限公司(“DNP”)、 以及根据Republic of China公司法组织成立的股份有限公司光电子半导体掩模公司(“本公司”)于2013年11月20日订立及签订。光电子和DNP中的每一个在下文中被称为“供应商”， 统称为“供应商”，而供应商和本公司中的每一个在下文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

第一条。

背景

光电子和DNP希望 作为本公司的股东通过各自的关联公司直接或间接参与合资企业，并通过本公司开展业务(定义见下文)。除其他事项外，双方还从事先进光掩模的设计、开发、制造和销售(“业务”)。关于合资企业的组建，光电子公司和DNP公司签订了日期为20年6月20日的合资经营协议(“合资经营协议”)。^这是2013年11月的那一天。就合营经营协议而言，为支持 公司的业务目标，包括但不限于使公司能够取得其可能无法自行生产的产品，以及在公司营运中断或产能不足的情况下向公司提供备用产能，公司希望根据本协议所载条款及条件，向供应商外包或发出与其业务相关的公司某些采购订单，而供应商亦同意接受。

第2条.

释义

除非本协议另有规定，否则合资经营协议中定义的术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

合资经营协议的下列条款和章节应通过引用并入本协议，并构成本协议不可分割的一部分。加以必要的变通后：第5.16节(保密)和第12节(杂项)。

第三条。

采购订单

公司可根据本协议的条款和条件自行决定外包或向任一供应商发出采购订单。双方同意，他们可以通过公司和 签署的额外采购订单在本协议中添加更多产品 相关供应商。

供应商将真诚地 努力接受公司对符合本协议的产品的所有采购订单，包括遵守公司与供应商之间签订的采购订单中规定的所有相关产品规格(包括产品交货期(定义如下))。供应商应在收到采购订单后24小时内通知公司接受或拒绝采购订单(“产品采购订单确认”)。供应商未能在24小时内接受或拒绝采购订单，即构成接受该采购订单。产品的交货期将按照适用的采购订单中的规定(“产品交付期”)确定。每份采购订单应包括以下内容：(A)公司的采购订单编号；(B)公司订购的产品的数量和类型的标识；(C)根据附件附表2订购的每个产品的价格；(D)要求的交货日期(以适用的产品交货期为准)；(E)任何发货指示，包括首选承运人和发货目的地；以及(F)产品的规格。

公司与供应商之间达成的所有外包订单应受本协议管辖，除非公司和供应商另有书面协议；双方同意，公司向任何供应商提交的采购订单将反映采购订单中关于产品规格和最终客户要求的条款和条件，由公司客户提交给公司。采购订单的这些条款和条件可在向任何供应商发出采购订单之前，由本公司与任何供应商进行讨论并达成一致。

公司不得调整、取消或重新安排已接受采购订单的任何部分，除非供应商未能履行该已接受采购订单的任何实质性条款。供应商应始终使用谨慎的材料计划做法，包括例如减少产品的制造和交货期。公司对每个供应商的预测将每周提供一(I)个月滚动期间。公司将向·供应商提供这样的短期预测 每周更新一次，长期预测每季度更新一次，仅用于规划目的。如果供应商供应任何产品的能力因任何原因受到限制，该供应商应立即将该供应限制通知 公司，以解决该问题。

每一供应商均可在终止的生效日期(A)前至少十二(12)个月向公司发出书面通知，终止其在本协议项下提供特定产品的义务“产品终止通知”)，但条件是：(A)相关供应商应供应且公司应购买根据本协议订购的产品，直至终止生效日期为止，包括终止生效日未完成的任何已接受的采购订单，(B)相关供应商永久且不可撤销地终止其对其他客户关于该产品的义务。当本公司得知其任何客户将完成任何类型产品的采购时，本公司应及时通知供应商(S)。尽管有上述规定，如果本公司与客户签订了长期供应协议，并且供应商(I)已书面确认其意向(br}通过本合同项下的外包安排支持本公司履行该供应协议，并且(Ii)实际提供支持该供应协议的产品，则在其确认的范围内，任何供应商均不能终止其向本公司供货的义务，直至本公司与客户之间的该供应协议终止为止。

尽管本协议有任何其他规定，但在供应商收到书面产品责任或相关供应商的外部律师的书面意见认为可信的知识产权侵权索赔后，任何供应商均可停止销售任何产品，前提是相关供应商也停止就该产品向其其他客户销售和供应；此外，(I)供应商应至少提前30个历日向公司发出停止销售该产品的书面通知，以及(Ii)在公司的要求下，如果公司将继续使用该产品制造和销售商业产品，供应商将根据相关供应商和公司将商定的条款和条件，向公司提供所有合理的信息和必要的协助，以及相关供应商知识产权的任何必要许可，以使公司能够制造或制造该产品。

在相关供应商恢复向公司提供产品的情况下，任何此类授予的许可证应终止，所提供的信息应予以销毁或退还。本公司仅就本公司的制造、使用、销售、要约销售、因产品引起或与之相关的责任或侵犯任何第三方知识产权的责任或侵犯任何第三方知识产权的行为，就任何索赔、费用和成本(包括但不限于律师费和其他专业费用和开支)、第三方索赔的和解(如果经本公司协商和批准)、损害赔偿和责任，对相关供应商进行辩护、赔偿并使其不受损害。进口或分销本公司在第3.6条规定的30个历日内购买的任何产品，或根据本第3.6条授予的许可证由本公司或代表本公司制造的任何产品。

在合作企业经营协议中定义并附于本公司业务计划中的任何新产品(包括对现有产品的任何修改或改进)由 供应商之一开发期间，开发新产品或修改或改进现有产品的供应商应为公司提供充分的机会来测试该新产品并根据包括该 供应商与本公司商定的时间在内的条款和条件决定是否购买该新产品。但是，公司没有义务为任何供应商为继续获得资格而进行的修改或改进而支付任何额外费用。本节3.7不适用于供应商(或供应商分包的第三方)为任何第三方或与任何第三方开发的任何 产品，此类开发受保密义务的约束。

光电子将尽一切合理努力使本公司有资格获得美光科技公司(美光)及其关联公司的产品，而拥有光电子支持的公司将尽一切合理努力获得DNP的资格，但仅限于作为公司为美光及其关联公司的产品的外包供应商。

此外，DNP将尽一切合理的 努力使本公司符合PowerChip Technology Corporation(“PowerChip”)的资格，以便本公司能够生产PowerChip的产品。

第四条

采购订单 分配

尽管本协议有任何其他 规定，双方同意，本公司根据本协议向任何供应商外包或发出任何采购订单，应根据本公司的最佳利益，由本公司酌情决定，同时考虑本公司客户的偏好和产品生产的资格；但前提是，本公司将尝试与每个供应商平均分配订单价值。双方将按季度审查供应商之间的订单分配情况。如果在每个季度末，其中一家供应商的订单价值高于另一家供应商，公司将尝试将订单分配给上一季度订单价值较低的供应商，直到该供应商收到价值大致等于另一家供应商的订单。尽管如此，双方同意并承认，如果供应商因产能限制或未能满足公司的规格而无法向 公司提供产品，则公司将自由向其他供应商寻求产品，而不考虑供应商之间的产品订单分配。此外，双方理解，对美光及其关联公司或子公司、合资企业或合伙企业的任何外包，无论是否由美光控制，或根据任何合同、协议或安排，包括但不限于 许可安排，无论是在本合同之日存在、签订或之后存在的，都不计入光电子的分配，对PowerChip及其关联公司的任何外包将不计入DNP的分配 (即美光及其关联公司、或子公司、合资企业或合伙企业，无论是否由美光控制或根据任何合同，协议或安排，包括但不限于美光许可安排，不论是否在本协议日期存在、订立或在本协议日期后存在，均不适用于光电子，而当本公司试图与每家供应商平均分配订单价值时，光电子及PowerChip及其联属公司将不适用于DNP)。

第五条

产品价格和 付款

产品的购买价格应如附表2所示。

供应商应在向公司发运适用产品后，向公司开具根据本协议应向供应商支付的任何金额的发票。根据采购订单交付的产品的付款，以及公司根据本合同向供应商支付的任何其他款项，应在交付的适用产品发货后180天内以适用货币支付。

供应商在本协议项下向本公司销售的产品的所有应付金额均不包括任何税款。公司应负责并支付任何适用的销售税、使用税、消费税或类似税，包括因进口产品而应缴的增值税和根据本协议进行的采购所产生的关税，但不包括任何基于供应商收入的税和任何适用的预扣税。所有此类税金应根据发票上确定的 项的最终装运指定确定。

第六条。

送货

所有产品的交付 应按照交付期限进行。产品和产品所有权的损失风险应按照交货期限转移到本公司。

供应商应根据公司发布的采购订单中关于所要求的交货日期(以产品交货期为准)、收货地址和承运人的交货期限、发货指示向公司交付产品。如果公司 不提供发货说明，供应商将在商业合理的基础上选择承运人。供应商应负责根据 交货条款向交货点支付运费、搬运费、运费和/或保险费。

第七条。 

有限保修

每个供应商都保证产品应符合相关供应商和公司在保修期内适用于此类产品的书面约定的规格和文件。本保修不适用于任何产品 由于误用、储存或暴露在与适用规范或文档中指定的环境条件不一致的环境条件下、相关供应商以外的任何人对产品进行修改而导致的故障。如果产品未能遵守上述保修，相关供应商应自行选择维修或更换该产品，或在上述选项在商业上不可行的情况下，向公司退还为适用产品支付的任何金额。在不限制第9条和第I节0.2中规定的补救措施的情况下，第7.1节规定了公司对产品未能符合第7.1节中规定的保修规定的唯一补救措施。

除第7条明确规定外，双方不向其他各方作出任何保证或陈述，每一方特此放弃任何或所有其他明示或默示的保证，包括适销性、不侵权和适用于特定目的的保证。

第八条

期限和解约

本协议将于合并协议预期的合并完成时生效，并在光电子和DNP或其任何关联公司各自仍是本公司股东的期间继续具有十足效力和效力。

如果另一方严重违反本协议，并在收到规定违约的书面通知后三十(30)天内未予以纠正，则另一方有权终止其在本协议项下的义务。

第七条(在适用的保修期内)、第八条、第九条和第十条在本协定终止或期满后继续有效。

第九条

赔偿

对于由该供应商提供的产品，每个供应商 应针对任何第三方索赔、费用和成本(包括但不限于律师和其他专业费用和开支)、 和解(如果相关供应商谈判并批准)、损害和责任范围内的索赔(A)声称产品侵犯或挪用任何知识产权，或(B)根据产品责任理论因制造缺陷而引起的索赔，为公司辩护、赔偿并使公司不受损害。并须支付法院最终裁定的任何判决或有关供应商因该等申索而同意的和解协议所载的任何款额。上述赔偿不包括仅因(I)相关供应商以外的任何一方对产品进行修改、(Ii)产品与其他产品、工艺、方法、材料或设备的组合或使用(除非相关供应商批准)或(Iii)公司过错而产生的索赔。

除供应商根据第9.1条有义务赔偿本公司的索赔外，本公司应就任何第三方索赔、费用和费用(包括但不限于律师费和其他专业费用)、和解(如果经本公司谈判和批准)、损害赔偿和责任，在下列索赔引起的范围内为供应商辩护、赔偿并使其不受损害：(A)声称供应商提供的产品侵犯或挪用任何知识产权， 或(B)根据产品责任理论因制造缺陷而产生的索赔、损害赔偿和责任。并须支付任何由Corni最终裁定的判决或因该等索偿而产生的本公司同意的和解协议中所载的任何金额。上述赔偿不包括仅因(I)本公司以外的任何一方对本产品进行修改，或(Ii)将本产品与其他产品、工艺、方法、材料或设备组合或使用而产生的索赔，但经本公司批准的除外。

在本合同项下寻求赔偿的一方(受补偿方“)同意以书面形式迅速将此类索赔通知另一方，并提供与索赔和被指控的侵权行为有关的每一次通信、通知或其他诉讼的副本。被补偿方应允许另一方(“补偿方”)独家控制为和解或妥协而进行的辩护和谈判，条件是补偿方不得在未经被补偿方事先书面同意的情况下以向被补偿方施加或声称要向被补偿方施加任何责任或义务的方式进行和解或妥协。受补偿方同意提供一切必要的合理授权、信息和协助，以在补偿方的合理要求下为此类诉讼或诉讼辩护或和解，费用由补偿方承担。

第十条。

法律责任和救济

除因违反框架协议第9节保密条款中一方的保密义务而产生的责任外，本协议中包含的违反许可授予的行为，以及除支付给第三方以履行第9条所述赔偿义务的金额外，(A)在任何情况下，任何一方均不对其他任何一方或通过另一方或根据另一方提出索赔的任何一方承担任何损失的利润、任何间接、意外事件、因本协议引起的或与本协议相关的任何形式的特殊或后果性损害，无论如何引起，并根据责任，即使该方已被告知此类损害的可能性；以及(B)在任何情况下，任何一方因本协议而产生的累积责任，均不得超过该方根据本协议为相关产品实际支付、应付、收到或应收的金额。 在最初事件发生前十二(12)个月内，甲方就本协议项下的损害进行索赔。即使任何补救措施的基本目的失效，这些限制仍适用。双方承认并同意，第10条是交易的基本要素，如果没有第10条，本协定的经济条款和其他条款将有很大不同。

尽管本协议有任何相反规定，但双方承认，一方违反本协议第3.5条(生命周期终止)和/或框架协议第9条中的保密条款，将对其他各方造成不可弥补的损害，并且任何此类违规行为造成的损害将难以确定或无法确定。因此，双方同意，如果另一方违反或威胁违反本协议第3.5条和/或框架协议第9条中的保密条款，一方有权获得禁令救济和其他衡平法补救措施。此种强制令或其他衡平法救济应是该缔约方可获得的任何其他补救办法的补充，而不是替代。双方有权获得合理的律师费和执行本协议的费用。

第十一条其他 安排

供应商特此同意，公司应作为独家经销机制和独家接口(接口包括但不限于与客户进行面对面或通过电子邮件或电话的沟通、订单录入、发货和产品开具发票)，包括但不限于为公司和供应商的所有客户提供的咨询服务和产品开发协议，包括但不限于在台湾销售或实施的咨询服务和产品开发协议(但在光电子、美光及其附属公司或子公司、合资企业或合作伙伴的情况下，无论是否由美光控制或根据任何合同、协议或安排，包括但不限于美光许可安排，无论是在本协议之日存在的、签订的或在本协议日期之后存在的，都应排除在该独家经销之外)。供应商还同意，如果没有至少一名本公司员工出席，任何供应商都不会与本公司在台湾的客户会面。

尽管有第5.11条规定N 运营协议，供应商同意，每个供应商：

(签名页如下)

以昭信守，双方 在此，本协议已于上文首写之日期正式签署。

外包协议签名页

附表1

定义

在本协议的其他地方使用且未以其他方式定义的大写单词和短语具有以下含义：

附表2

产品价格

外包给供应商的每个产品的价格应与 公司客户订购的价格减去10%(10%)基本一致，但掩码数据准备由供应商进行的情况除外，其价格为客户订单价格减去5%(5%)。