附件10.13

合资经营协议

的

光电子DNP掩模公司

之间

PHOTRONICS，INC.

和

日本印刷公司公司

日期截至2013年11月20日

目录

附表

合资经营协议

的

光电子DNP掩模公司

本合资经营协议(连同不时修订或以其他方式修改的时间表，本《协议》)于2013年11月20日由美国康涅狄格州法律成立的公司Photronics，Inc.与美国康涅狄格州Brookfield，15 Sector Road(“Photronics”)和Dai Nippon印刷有限公司签订和签订。光电子DNP掩模公司(“光电子DNP”)乃根据日本法律成立，其主要营业地点为日本东京新宿市市谷香町1-1号(“DNP”)，而光电子DNP掩模公司于本协议日期的名称为光电子半导体掩模 株式会社(“本公司”)，乃根据Republic of China公司法(“公司法”)成立及成立的股份有限公司，其主要营业地点为台湾新竹科学园礼兴路2号1楼。

第一条。

组织事项

本公司于1997年10月6日根据该法成立，并将成为本公司与台湾光刻技术有限公司签订的合并协议(“合并协议”)中设想的合资实体。DNP光刻技术台湾有限公司是根据R.O.C.法案成立的公司，其主要营业地点在丽星7号6号。^这是R.O.C.于合并协议签署后，光电子将直接或间接成为本公司的唯一股东 ，而根据该合并协议拟作出的出资后，鼎晖光电亦将成为本公司的股东。除本协议另有明确规定外，股东的权利和责任按公司法规定办理。如果本协议中包含的任何条款和条件与该法案的任何非强制性条款之间存在任何不一致之处，应以本协议中包含的条款和条件为准。如果本协议的任何条款 根据该法被禁止或无效，将考虑对本协议进行尽可能最小程度的修改，以使该条款在该法下生效。股东和董事会还应 促使本公司采取必要或适宜的公司行动并进行备案和记录，以实现上述修订。

在合并协议下预期的合并完成后，公司的名称为(光电子DNP面具公司)。董事会可根据本协议和适用法律不时更改公司名称。

本公司的主要营业地点将位于台湾新竹科技园新竹市立兴路2号IF。

本公司的宗旨为(A)开发、制造及销售集成电路光掩模及相关服务予(I)台湾晶圆制造制造商、(Ii)在台湾由外国公司控制的晶圆生产设施及(Iii)海外客户(尽管有上述规定，若股东的权益超过80%，则该股东可指示本公司向台湾以外的客户销售集成电路光掩模或其他产品或服务)；(B)开发、制造和销售除上述(A)项规定以外的海外客户或新客户(包括海外客户)的集成电路光掩模及相关服务，该等服务已在公司董事会批准的《业务计划》中明确列出，并符合本协议的其他规定。(C)根据股东不时厘定的适用法律(包括但不限于公司法)，进行股份有限公司根据适用法律(包括但不限于公司法)可从事的任何其他合法业务、目的或活动， 受本协议条款规限及根据本协议条款；及(D)为促进前述目的及按需要、附带或方便进行本协议预期的本公司业务，订立任何合法交易及从事任何合法活动。

公司应继续经营，直至公司根据本协议和法案被终止、解散或清算。尽管本公司已解散，本公司仍将继续存在，直至根据本协议第10条的规定终止为止。

1.6.1股东确认并同意，只要光电子及/或光电子的联营公司合共持有本公司超过50%(50%)的权益，本公司将被视为光电子在美国及台湾公认会计原则下的合并附属公司。如果本协议的任何条款或公司、光电子和DNP之间或之间的任何关系、谅解或其他协议，包括任何交易文件，与光电子根据GAAP对公司财务结果进行会计合并的任何现有或未来规则、原则或标准不一致，则应在必要的最低程度上修改、终止或放弃(视情况而定)本协议或此类关系、谅解或其他协议(每个都是“会计修正案”)，根据第1.6.2节的规定，允许或允许光电子对公司的财务结果进行会计合并。

1.6.2如果光电子公司认为，由于GAAP下任何现有或未来的规则、原则或标准， 会计修正案可能是必要的，

1.6.3为免生疑问，只要光电子和/或光电子的关联公司合计持有本公司超过50%(50%) 的百分比权益，本文中所载的任何内容均无意或将允许DNP(A)全权酌情控制本公司的运营或资产，以及(B)拥有管理财务、(Br)公司的经营和人事政策，除非上述(A)和(B)项所述行为是公认会计原则所允许的，并经双方同意。

在签署本协议的同时，光电子、DNP、其各自的子公司和本公司已签订了本协议附件A-1所列的协议，并将同意附件A-2(视情况而定)的最终形式和实质内容(统称为交易文件)。交易文件的时间安排和执行受《框架协议》管辖。

必要时，股东将通过本公司股东大会通过的决议授权本公司，并批准本公司或代表本公司(包括其高级管理人员)在本协议生效日期前采取的所有行动，以签立和交付其作为一方的交易文件，包括与此相关的所有证书、协议和其他文件。

股东同意，自合并协议项下拟进行的合并完成时，本公司的公司章程应基本上采用本协议所附附表I的形式。

只要Photronics和/或Photronics的关联公司持有本公司百分之五十（50%）以上的股份，本公司将 遵守Photronics的健康和安全以及环境和公司合规政策、程序、程序和标准。如果公司对任何合规事项（包括但不限于反垄断问题）有任何担忧， 公司将咨询公司的法律顾问。

DNP同意对任何及所有DPTT预关闭责任负责，Photronics同意对任何及所有PSMC预关闭责任负责 责任。

第2条.

定义

本协议其他部分使用的大写单词和短语，未另行定义，应具有以下含义：

“会计修正案”的定义见第1.6.1节。

“会计修正案结算”在第1.6.2(B)节中定义。

“会计修正收盘价”的定义见第1.6.2(B)节。

“会计修正选项”在第1.6.2(B)节中定义。

“会计修改选择权通知”在第1.6.2(B)节中定义。

序言中对“行为”作了定义。

“额外捐款”的定义见第4.1.2(A)节。

“一个人的附属公司”是指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制”一词(包括相关含义的“受控制”和“受共同控制”)，用于任何人，是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式。只有在这种控制关系存在的情况下，一个人才应被视为另一个人的附属公司。双方承认并同意，DNP和光电子目前均不受任何其他人控制。尽管有上述规定，除非本协议另有明确规定，否则公司实体不得被视为DNP或光电子的关联公司。

序言中对“协议”作了定义。

“年度预算”的定义见第6.2节。

“适用法律”指对某人适用的任何国内或国外、国家、联邦、领土、州或地方宪法、法规、法律(包括普通法原则)、条约、条例、规则、行政解释、条例、命令、令状、禁令、具有法律约束力的指示、判决、法令或适用于该人或其财产、资产、高级人员、董事、雇员、顾问或代理人的任何仲裁员或政府当局的其他要求或限制(与该官员、董事、雇员、代表该人的顾问或代理人的活动)。

“公司章程”是指本公司不时修订的公司章程。

“董事会”是指，在任何时候，公司的董事会。

“业务”是指与集成电路光掩模的设计、开发、制造和销售有关的或合理要求的所有活动。

“营业日”是指在康涅狄格州、日本和台湾的一个完整的银行营业日。

“业务计划”在第6.2节中定义。

“出资”是指对任何股东而言，该股东向本公司出资的现金总额和约定的财产(现金除外)的初始资产价值。

“现金”是指董事会根据公认会计准则善意确定的现金和现金等价物。

“董事会主席”的定义见第5.5节。

对于光电子或DNP而言，在下列情况下，应视为发生了“控制变更”：

(1)**任何“个人”或“团体”(定义见下文)是或 成为股份的“实益拥有人”(定义见下文)，相当于当时有权在光电子或DNP董事选举中普遍投票(视情况而定)的已发行证券的总投票权的50%(50%)以上的股份(“投票权股票”)；或

(2)收购光电子或DNP(A)后，光电子或DNP(A)与任何其他人或任何其他人合并为光电子或DNP，而在任何此类交易的情况下，光电子或DNP(视属何情况而定)的已发行普通股因此而改变或交换为其他资产或证券， 除非紧接交易前的光电子或DNP的股东直接或间接拥有，超过50%(50%)的公司未偿还 有表决权证券的合计投票权，其比例与紧接该交易前其对有表决权股票的所有权基本相同，或(B)将其全部或实质上所有资产转让、转让或租赁给任何人。

为免生疑问，光电子公司单独从纳斯达克股票市场退市并不构成光电子公司控制权的变更 。

在这一定义中，“团体”是指两个或两个以上以合同、协议或其他形式在双方同意的基础上为共同目的行事的人；“受益所有人”是指在以下情况下拥有股份或其他资产的任何人：(1)该人(A)直接或间接向被提名人提供股份或资产，或(B)向被提名人提供资金以获得股份或其他资产；或者(二)委托人有权管理、使用或者处分被提名人持有的股份或者资产；或者(三)以被提名人的名义持有的股份或者资产的全部或者部分利润或者损失由委托人承担。

在第7.4.2节中定义了“控制关闭变更”。

“控制收盘价变动”的定义见第7.4.3节。

“控制变更通知”在第7.4.1节中定义。

前言中对“公司”作了定义。

“公司会计师”最初指德勤会计师事务所或董事会不时委任的其他独立会计师事务所。

“公司资产”是指公司及其子公司不时拥有的对不动产和动产的所有直接和间接权益，包括有形财产和无形财产(包括现金)。为清楚起见，“公司资产”不应被视为包括由光电子或DNP或其各自关联公司拥有的任何权利或利益，包括但不限于从第三方授权给光电子或DNP的任何权利，除非得到该第三方的授权。

“公司实体”是指公司或其任何直接或间接拥有多数股权的子公司 (无论组织为公司、有限责任公司或其他法人实体)。

“公司负债”指公司及其附属公司不时发生的所有直接和间接负债及义务，包括应付股东就分配给他们的任何收入缴纳台湾税项的未分配总额。在确定该等负债的金额时，任何未记入本公司综合资产负债表的或有负债、担保或其他 金额，应按董事会根据公认会计原则合理厘定的公平或有价值计入及拨备。

“董事”的定义见第5.1.3节。

序言中对“DNP”作了定义。

“国家开发银行董事”系指由国家开发银行根据第5.1.3节指定担任董事会成员的任何董事。

“DPTT”系指DNP光罩科技台湾有限公司，系根据

“DPTT收盘前责任”是指任何第三方对DPTT产生的任何和所有债务和索赔(无论是在合并协议中预期的合并完成后对DPTT或本公司提出的)，可归因于合并协议中预期的合并完成之前发生的事件，且不反映在本协议签署前向光电子提供的DPTT的最新财务报表中；(Ii)已考虑并反映根据《框架协议》附件5-3(NWC建议)作出的相关调整(S)(不包括根据该协议不需要考虑的调整)；及(Iii)由DNP根据《框架协议》第12条作出的其他赔偿或从第三方追讨的赔偿。

“经济利益”是指个人有权分享本协议规定的净利润、净亏损和其他 项收入、收益、损失、扣除和信用的分配，并从公司获得分配，但不包括但不限于股东的任何其他权利，包括但不限于投票权或参与公司管理的权利，或者，除本协议明确规定或法案要求的以外，任何与公司业务和事务有关的知情权。

“生效日期”是指结束的日期(如合并协议所定义)。

“交易法”系指经修订的美国1934年证券交易法。

“财政月份”的定义见第5.12.1节。

“财务季度”的定义见第5.12.1节。

“会计年度”的定义见第5.12.1节。

“不可抗力”指公司无法合理控制的任何一个或多个原因，包括但不限于天灾、工业骚乱、战争、恐怖主义、流行病、封锁、禁运、叛乱、暴乱、爆炸、火灾、地震、洪水、海上危险。

“框架协议”系指光电子公司与DNP签署的、于本协议生效日期为偶数日的合资企业框架协议。

“公认会计原则”是指在台湾和/或美国(视何者适用而定)适用的公认会计原则。

“GAAS”指在台湾和/或美国(视适用情况而定)不时生效的公认审计准则。

“总经理”的定义见第5.14.1节。

“政府当局”系指任何外国、国内、国家、联邦、领土、州或地方政府当局、准政府当局、机构、法院、政府、证券交易所或自律组织、委员会、审裁处或组织或任何监管、行政或其他机构，或上述任何机构的任何政治或其他分支、部门或分支。

“增持股东”的定义见第5.4节

“赔偿损失”的定义见第5.13.1节。

第5.13.1节对“受赔人”进行了定义。

“利益”是指股东在任何特定时间对公司的全部所有权利益，包括但不限于股东的股份和经济利益、投票和以其他方式参与公司事务的任何和所有权利、以及股东在本协议中可能享有的任何和所有利益的权利，以及该股东遵守本协议所有条款和规定的义务。一项权益可以表示为若干股份。

“清算事件”在第10.2节中定义。

“清盘人”的定义见第10.5.1节。

“大股东”的定义见第7.3.1节。

“管理咨询委员会”的定义见第5.15节。

“少数股东终止”在第7.3.2节中有定义。

“少数股收盘价”的定义见第7.3.3节。

“少数股东”的定义见第7.3.1节。

“账面净值”是指：(1)任何资产、其价值、扣除累计折旧、摊销和其他调整后的价值，将计入拥有按照公认会计原则编制的该等资产的实体的综合资产负债表；(2)任何负债，其数额应计入根据公认会计原则编制的负债的实体的综合资产负债表；(3)公司实体或其他实体的任何股权证券，乘以(X)该实体的资产价值，扣除累计折旧后的净值，根据公认会计原则编制的实体综合资产负债表中应包括的摊销或其他 调整，减去将列入根据公认会计原则 编制的该实体综合资产负债表中的该实体的负债额，乘以(Y)相当于该股权证券所代表的该实体的股本百分比的百分比。任何账面净值的确定都应与公司使用的历史公认会计原则方法、程序和选择保持一致。

“净利润”或“净亏损”是指在每个会计年度或其他期间，相当于公司在该年度或期间的应纳税所得额或亏损的金额。

“高级船员”的定义见第5.14.3节。

“海外客户”是指附表B中指定的PSMC和DPPT的现有客户。

“百分比权益”是指就持有一股或多股股份的股东而言，其在本公司的权益，其计算方法为该股东所拥有的股份数目除以当时已发行的本公司股份总数。就本协议而言，光电子或DNP(视情况而定)直接或间接全资拥有的所有实体的总权益百分比应作为计算光电子和DNP的百分比权益的基础。

“个人”是指任何个人或实体，无论是个人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、其他法人或政府机构。

“光子学”在前言中有定义。

“光电子董事”是指光电子根据第5.1.3节指定担任 董事会成员的任何董事。

“PSMC”是指光电子半导体掩模公司，一家根据该法成立的股份有限公司。

“PSMC成交前负债”指任何第三方对本公司产生的任何和所有负债和索赔，归因于合并协议中预期的合并完成前发生的事件，并且不：(I)反映在本协议签署前提供给DNP的本公司最新财务报表中；(Ii)根据框架协议附件5-3(NWC建议)进行的相关调整(S)考虑和反映的 (不包括根据本协议不需要考虑的那些)；以及(Iii)光电子根据框架协议第12条或从第三方追回的其他赔偿。

“减持股东”的定义见第5.4节。

“关联方协议”的定义见第5.18节。

“代表”的定义见第5.13.6(D)节。

“所需资金日期”在第4.1.2(A)节中有定义。

“借调员工”的定义见第6.4节。

第6.5.1节中定义了服务提供商文档

“股份”是指根据本协议第三条发行的公司股权。股票可按分数权益的整数发行。自合并协议所预期的合并完成后，股东将按照附表C的规定持有股份。

“股东”是指拥有股份的人。

“差额”是指所要求的额外出资与股东实际支付的此类额外出资之间的美元差额。

“税”或“税”是指任何政府当局(国内或国外)征收的任何性质的所有税、税、税和费用，包括但不限于联邦、州、当地或国外的净所得税、替代性或附加最低税、利润或超额利得税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、与雇佣有关的税(包括雇员预扣税或雇主工资税)、不动产税或个人财产税或从价税、销售税或使用税、消费税、印花税或税收。任何预扣或支持 预扣税、增值税、遣散税、禁止交易税、保费税、占用税，以及任何利息或任何罚款、附加税或由负责征收此类税收的任何政府机构(国内或国外)征收的额外金额 。

“领土”指台湾。

“交易单据”的定义见第1.7节。

“转让”(包括“转让”一词的相关涵义) 就任何股份或经济权益或其部分而言，指以任何其他方式出售、转易、交换、转让、质押、产权负担、赠与、遗赠、质押或其他转让或处置，不论是有价或无价值，亦不论是自愿或非自愿(包括但不限于法律的实施)，或以任何其他方式进行上述任何事项的协议。

“董事会绝对多数票”是指出席董事会会议的 公司全体董事的一致赞成票或同意票，但光电子和DNP各自的权益百分比应至少为20%。

“股东绝对多数票”是指出席股东大会的本公司全体股东的一致赞成票或同意票，条件是光电子和DNP各占至少20%(20%)的权益。

“副总经理”的定义见第5.14.1节。

“表决权”在“控制权变更”的定义中有定义。

第三条。

股份和出资额

本公司获授权发行指定为 “股份”之本公司股权(应为普通股，每股面值新台币10元)。于合并协议项下预期合并事项完成时，本公司的法定股份及已发行股份总数将于合并协议中载明。

股东确认并同意，于合并协议项下拟进行的合并完成时，各股东的姓名或名称及地址、股东所拥有的权益百分比及股份数目载于附表C。

除本协议另有规定或经股东绝对多数票批准外：(A)任何股东不得要求或有权收取其任何部分的出资额或利息；及(B)任何股东不得提取其出资额的任何部分或收取本公司的任何分派作为该等出资额的返还 。除本协议另有规定或经董事会绝对多数票批准外，公司不得赎回或回购任何股东的股份。但在所有三种情况下，根据本协议允许的任何此类退货、分发或赎回应按比例基于股东各自的百分比权益，并符合适用法律。

除公司法或其他适用法律的任何不可豁免条款另有规定外，且除本协议或本公司与一名或多名股东或其关联公司之间的其他 协议另有规定外，任何股东均不以任何方式对本公司的任何债务、责任或其他义务负责，不论该等债务、责任或其他义务仅因身为股东而在合约、侵权或其他方面产生。

股东在此同意，本公司将作为独家分销机制和独家界面(界面包括但不限于与客户进行面对面或通过电子邮件或电话的沟通、订单输入、发货产品和产品发票)，涉及本公司所有客户和股东在区域内销售或实施的所有产品、提供的服务，包括但不限于咨询服务和产品开发协议 (但就光电子而言，美光科技及其关联公司应被排除在此类独家分销之外)。股东进一步同意，在本公司至少有一名雇员出席的情况下，任何股东均不会在该地区与本公司客户会面。

第四条。

公司的融资

4.1.1%是英国政府，他是联合国秘书长。股东希望公司自负盈亏。股东并无责任于合并协议项下拟进行的合并完成时或之后，向本公司作出任何额外投资(包括额外出资、向本公司提供贷款及担保本公司的贷款)。然而，董事会应负责确定为公司运营提供资金所需的融资类型，并将在本协议允许的每一种情况下评估股东的出资或股东或公共、私人或银行市场的债务，然后董事会将在做出决定时决定最符合公司利益的融资类型。

(A)如果董事会认为 公司需要股东向公司追加出资，则股东有权根据股东的百分比权益按比例向公司出资。“额外出资”)在合并协议预期的合并完成之日起四年内合计最多新台币3,000,000,000元新台币，以及在该四年期间内任何一年期间最高新台币12,000,000元。追加出资的要求应由董事会以书面通知的方式提出，但如果任何股东打算促使董事会批准追加出资，则应书面通知另一名股东，该书面通知应包括规定的出资额和规定的出资日期(“规定的 出资日期”)，以供董事会批准，并应至少在相关董事会会议前九十(90)个日历日发送给另一股东。此要求的资金日期应与财政月末相对应。所有追加出资应以新台币或等值美元支付。如适用法律授予本公司雇员任何认购权，而本公司并无适用法律的任何例外，股东同意尽其最大努力促使本公司雇员放弃根据适用法律他们可能拥有的任何权利，以认购与任何 额外供款有关而发行的任何额外股份。

(B)如果任何股东认为 出资少于其所要求的任何额外出资的百分比权益，则该股东应提供有关该决定的通知，指明其拟作出的额外出资金额(如有)。有关通知须于作出有关决定后在实际可行范围内尽快提供予本公司及其他股东，但无论如何不得少于规定的筹资日期前二十(20)个营业日。未能或延迟提供该通知不应影响任何股东不提供该等额外出资的权利，亦不会导致任何损害赔偿责任。如果股东未能在第4.1.2(A)节规定的要求出资日期前足额支付所要求的额外出资，则出资股东可在适用法律允许的最大范围内，酌情选择以下任何一项或其组合(不得重复)：(I)根据第4.1.2(C)节为全部或部分缺口提供资金，并获得额外股份；(Ii)根据市场条款和条件，以贷款形式为全部或部分缺口提供资金；(Iii)将出资股东额外出资的金额减去相等于差额的金额 ，如该款项先前已预支予本公司，则本公司须向融资股东偿还该笔款项；或(Iv)要求本公司向每名股东退还当时 所要求的先前出资的全部金额，惟在任何情况下，任何第三方不得因追加出资而成为本公司的股东，而在任何情况下，在该追加出资前未经所有现有股东事先书面同意，任何第三方不得成为本公司的股东。

(C)对于任何要求的额外出资，董事会应确定额外股份的认购价等于公司资产的账面净值减去公司负债的认购价，除以紧接批准追加出资的董事会会议日期之前的 董事会会议日期之前的 股份数量。

第五条。

管理

5.1%美国联邦政府董事会成员

5.1.1授权。 除公司法或其他适用法律的任何不可放弃条款另有要求或本协议另有明确规定外，本公司的业务、财产和事务的所有管理权完全属于 董事会(“董事会”)，任何股东均无权参与本公司的业务和事务，或对本公司的业务和事务行使控制权或管理权，或以任何方式约束、行事或声称代表本公司行事。在符合适用法律的任何不可放弃的规定和本协议规定的限制的情况下，董事会应拥有公司法赋予董事会的所有权利和权力，包括但不限于产生债务的权力、签订各种协议和承诺的权力、管理、收购和处置公司资产的权力，以及上述必要或方便的所有附属权力。在不限制前一句话授予的一般权力的情况下，董事会多数成员应具有本协议附件D所列的权力。董事会还可以指定一人或多人代表公司开立银行账户和开展其他银行业务。董事须投入合理需要的时间处理本公司的业务及事务，以履行其职责，但不须全职执行该等职责。

5.1.2.对总经理进行考核。董事会将负责对公司总经理进行持续的监督和评估，包括至少每年对他或她的业绩进行一次审查，以确保他或她按照审慎的商业惯例行事。

5.1.3增加 名董事；任命董事。双方应促使本公司在不迟于根据合并协议拟进行的合并完成后的第15个历日(或双方约定的较后日期)召开股东特别大会，以选举本公司部分或全部董事和监事，该等成员的任期如下所述。董事会由七(7)名个人(每名个人，“董事”)组成，任期三(3)年。除下文第5.2及5.3节另有规定外，在前述特别情况下]在本公司的股东大会及其后的股东大会上，将选出四(4)名由光电子委任的代表及三(3)名由DNP委任的代表为董事。如果董事根据公司法规定或根据第5.2或5.3节的规定辞职(包括因去世或退休)或 由委任该董事的股东罢免，则每名新委任的董事应在被取代的董事的剩余任期内任职。根据第5.1.3节有权提名董事的每名股东 有权全权酌情随时删除该董事，方法是向本公司发出书面通知，并向每名其他股东发送副本，以删除 董事(S)。董事因任何原因(包括因去世、辞职、退休、董事任期届满或根据上一句规定被免职)出现空缺的，应由提名该董事的股东 填补；然而，前提是如第5.2或5.3节所述因股东权益百分率变动而出现空缺，则应根据第5.2或5.3节的规定填补该空缺。各股东应将其提名的各董事的名称、营业地址及营业电话、电邮地址和传真号码通知对方股东和本公司。各股东指定的董事如有变更，或其董事的地址或其他联系方式有任何变更，各股东应立即通知对方股东及本公司。

在符合下面第5.4节的规定下，光电子可以任命或保留在董事会的董事人数 应取决于光电子的权益百分比，具体如下：

在符合以下第5.4节的规定下，DNP可任命或保留在董事会的董事人数应 取决于DNP的权益百分比，如下所示：

如果任何一个股东的百分比权益应低于以上第5.2或5.3节规定的任何一个门槛，且超过三(3)个月，且该股东(“减持股东”)在董事会任职的指定人多于其有权获得的人数，则该减持股东应立即向公司发出书面通知，通知另一股东(“增持股东”)将停止在董事会任职的一名或多名指定董事。而每名获委派人士即不再是董事或董事会成员。减持股东在增持股东提出书面要求后五(5)个工作日内未作出指定的，增持股东可代表减持股东及其指定人(S)(及减持股东特此通知，并应促使其指定人(S)，不可撤销地授权增持股东)向本公司发出书面通知，指定减持股东中的一名或多名(视情况而定)不再担任董事会成员，并向减持股东发出书面通知，停止担任董事会成员，而每名该等指定股东应 随即停止担任董事或董事会成员。于前两句中任何一句所述的书面通知发出后，股东同意协力促使董事会在实际可行范围内尽快召开 股东大会，以根据第5.2及5.3节的规定填补因该等罢免而产生的空缺。同样，如果股东的百分比权益低于第 5.2或5.3节规定的任何门槛水平，随后其百分比权益增加到任何该门槛水平以上，则应逆转这一过程。

董事会主席(“董事会主席”)应主持董事会的所有会议。董事会主席应从光电子公司任命的董事中选出；然而，前提是如果光电子的百分比权益在三(3)个月以上降至50%(50%)以下，则董事会主席应从DNP任命的董事中选出，如果DNP的百分比权益高于50%(50%)，则董事会应在其他情况下选择董事会主席。如果股东的权益百分比降至50%(50%)以下，随后其百分比权益增加到50%(50%)以上，该股东有权再次任命董事会主席。董事会副主席(“董事会副主席”)应从DNP任命的董事中选出，但DNP的百分比权益不得低于20%；然而，前提是如董事会主席由DNP根据前述规定选出，则董事会副主席须从光电子委任的董事中选出，惟光电子的权益百分比 不得低于20%(20%)。

5.6.1定期召开股东大会 。董事会可随时、不时召开股东大会。董事会可随时为任何正当目的召开股东特别会议。任何此类会议的书面通知应向所有股东发出。股东周年大会须发出不少于二十(20)个历日的书面通知，任何股东特别大会亦须发出不少于十(10)个历日的书面通知。每次股东会议由董事会主席主持。如董事会主席因任何原因休假或不能行使其权力及权力，则股东大会应由董事会副主席或根据公司法委任的任何指定人士主持。每一股东均可通过书面委托书授权任何人在股东有权参与的所有事项上代表其或代表其行事。每份委托书必须由股东的正式授权人员签署。有关召开股东大会的所有其他规定或与召开股东大会有关的所有其他规定应不时由董事会全权酌情决定(合理行事)。就法定人数而言，每名股东均有义务亲自或委派代表出席股东大会，但上述规定不得解释为限制任何股东行使其投票权(包括弃权)。如果任何股东因不属于该股东或其代表(S)的其他原因(包括但不限于不可抗力、事故和疾病)而未能出席股东大会，并考虑到该股东应尽其最大努力为该会议出具委托书，导致未能达到法定人数，应被视为该股东在履行本协议项下义务时的重大违约和失信行为。

5.6.2包括董事会会议 。董事会每个会计季度至少召开一次会议。除非适用法律要求更高的法定人数，否则四(4)名董事在每种情况下都必须亲自出席或通过视频会议出席，且足以构成董事会在任何董事会会议上采取行动的法定人数。每一董事可以书面委托书授权任何其他董事在董事有权参与的所有 事项上代表或代表该董事行事。各股东应负责其委任的董事(S)与所有董事会会议有关的开支。董事长应主持所有董事会会议，并承担董事会可能指派给他或她的其他职责。董事会主席必须包括股东或总经理提交董事会会议审议的任何项目，不得中断对董事会正在审议的任何事项的辩论，并应董事或总经理的要求对任何事项进行表决。每名董事均有义务亲自或委派代表出席每次董事会会议以达到法定人数，但前述条文不得解释为限制任何董事行使其投票权(包括弃权)。倘若任何董事因董事或其代表(包括但不限于不可抗力、意外及疾病)以外的其他原因而连续两次未能出席董事会会议，并考虑到该董事应尽其所能为该会议发出委托书，导致未能达到法定人数，应被视为指定该董事的股东在履行本协议项下该股东义务时的重大失信及失信行为。

5.6.3未发出任何通知； 弃权。除法案规定的紧急情况外，第5.6.2节所述的董事会定期季度会议原则上应在不少于七(7)个工作日的书面通知后召开。 应任何董事向董事会主席提出的请求，可在不少于七(7)个工作日的书面通知(在适用法律允许的范围内，可以通过确认的传真、确认的电子邮件或第12.5条规定的其他方式)向董事会主席发出额外的董事会会议。除非出席会议的法定人数达到所需法定人数，否则董事在任何会议上采取的行动均无效。

5.6.4%支持 董事的投票。除本协议和/或适用法律另有明确规定外，董事会的所有行动、决定或决议均须经出席任何法定人数的会议的董事会多数成员 投赞成票或同意。每个董事有权投一(1)票，董事有权通过委托书投票。

5.6.5所有董事会会议或股东会议均以英语进行。 董事及其代理人有权通过视频会议或类似的通信方式参加董事会的所有会议。 所有与会人员都可以通过这些设备同时看到和听到对方的声音，以这种方式参加会议即构成亲自出席会议。

5.6.6由第三方提供信任。 为方便起见并受适用法律的约束，双方同意，任何与本公司、光电子董事、DNP董事或任何高级管理人员打交道的人员均可依赖任何一家光电子董事和一名DNP董事签署的证书，证明：(A)任何董事或高级管理人员的身份；(B)构成董事或高级管理人员行为先决条件的任何事实或事实的存在或不存在，或以任何其他与公司事务密切相关的方式；(C)获授权为本公司或代表本公司签立及交付任何文书或文件的人士；或(D)本公司的任何作为或没有作为，或涉及本公司、光电子、国家开发银行、任何董事或任何高级职员的任何其他事宜。

公司应有两(2)名监事。光电子和DNP均有权指定一(1)名代表 当选为监管人。

尽管第5.6.4节或本协议的任何其他条款另有规定，未经 股东绝对多数票通过，本公司不得且任何股东或董事不得导致本公司采取附表F所述的任何行动(或本协议所指明的需要股东绝对多数票的任何其他行动)。

尽管第5.6.4节或本协议的任何其他条款另有规定，未经 董事的绝对多数表决，本公司不得且任何股东或董事不得导致本公司采取附表G所列的任何行动(或本协议所述的任何其他需要董事绝对多数票的行动)。

除非全体股东另有书面协议，否则董事和监事无权以董事和监事的身份获得任何报酬。

在适用法律及交易文件条文的规限下，股东、其各自的联营公司及 董事可(独立或与其他人)从事或投资任何其他性质及类别的业务或活动，而不论该等其他活动是否被视为或解释为与本公司构成竞争 。本公司或任何股东、股东的关联公司或董事不得因本协议或由此建立的关系而在任何股东或其 关联公司的该等其他合资企业或活动(或从该等合资企业或活动获得的收入或收益)中享有任何权利，而追求该等合资企业或活动即使与本公司的业务构成竞争，亦不应被视为不当或不当。

5.12.1会计和会计年度。本公司的账簿、记录和账目，包括所有适用的税务目的，将按照董事会合理决定的会计方法保存。只要光电子和/或光电子的关联公司合计持有公司50%以上的权益，公司的财政年度(“财政年度”)，包括每个财政季度(“财政季度”)和每个财政月份(“财政 个月”)应与光电子的财政年度相对应。

5.12.2所有书籍和 记录。只要光电子和/或光电子的关联公司合计持有本公司超过50%(50%)的权益，董事会应根据光电子的记录保留政策，安排在董事会合理认为适当的地点保存公司所有收入和支出以及其他 财务活动的完整和适当的分类账、其他账簿和记录。董事会还应安排在该地点保存以下各项的副本：

(A)提供每个股东的全名和最后为人所知的地址，以及每个股东持有的资本账户、股份数量和百分比权益的现行名单 ；

(B)提供每个董事的全名和最后为人所知的地址的当前列表 ；

(C)修订本公司的公司章程，包括对公司章程的任何修订；

(D)公布公司最近七(7)个财政年度的联邦、州和地方所得税申报单和报告(如有)；

(E)修订本协议及对本协议的任何修订；

(F)公布公司最近五(5)个财政年度的财务报表；及

(G)记录董事会和股东的所有会议的会议记录。

5.12.3.没有报道。董事会还应安排向公司的每一位股东发送下列文件：

(A)如股东在生效日期起计四十五(45)日内作出决定，本公司应向每位股东提供截至生效日期的未经审计的公司资产负债表；

(B)在每个财政年度结束后一百八十(180)天内向股东提交股东为编制各自的联邦、州和地方所得税或特许经营税申报单而合理需要的信息；

(C)在提交报税表的同时，提交公司每个财政年度的联邦、州和地方所得税或信息报税表的副本；

(D)在每个会计年度结束后七十五(75)日内，公司应向每位股东提供按照公认会计原则编制并按照公认会计准则审计的截至该会计年度最后一天的经审计资产负债表、损益表和现金流量表，以及任何股东可能合理要求的其他财务信息，以使该股东及其关联公司能够编制其合并季度和年度财务报表；

(E)在每个财政季度或财政年度结束后四十五(45)日内，本公司应向每位股东提供根据公认会计准则编制的当年或季度(视情况而定)截至该年度或季度最后一天的未经审计资产负债表、损益表和现金流量表，以及任何股东可能合理要求的其他财务资料，以使该股东及其关联公司能够编制其合并季度和年度财务报表；以及

(F)在 合理的时间段内收到对公司提起的任何重大诉讼的通知，或政府当局就任何重大违反任何州、联邦或外国法律、法规、规则或法规的行为提出的任何书面索赔。

如果日本公认会计原则已被修订，双方同意：(A)第5.12.3节规定的时间限制应通过DNP向公司发出的通知进行相应修订，并在DNP认为合理必要的范围内，以及(B)双方应促使公司尽一切合理努力发送DNP可能合理要求的所有必要财务信息，以使DNP及其关联公司能够编制其合并季度和年度财务报表。

5.12.4允许访问 公司账簿和记录。

(A)在不违反适用法律、交易文件条款和公司对第三方的保密义务(法定或合同义务)的范围内，股东(亲自或通过授权代表)可出于与其在公司的利益合理相关的目的，在合理的营业时间内(I)检查和复制公司的账簿和记录(自费和费用)，包括第5.12.2节所列记录，及(Ii)可接触本公司管理层、内部及外部会计师及律师、计划、财产及其他资产，以进行有关本公司业务及资产的调查，费用由该等股东自行承担，而本公司应 合理地配合该等调查。因第5.12.4节而获得的任何信息应仅由股东用于与该股东参与本公司合理相关的目的， 应受本协议第5.16节的约束。

(B)董事会表示，任何 股东根据本第5.12.4节提出的索要文件或要求查阅或复制文件或接触本公司管理层、图则、物业及其他资产的要求，(I)可由该股东或该股东授权的 代表提出，及(Ii)应以书面向总经理提出，并须说明该要求的目的。如果股东对总经理的回应不满意，可以向管理咨询委员会和/或董事会提出要求。

5.13.1赔偿。 公司应在适用法律允许的范围内，最大限度地赔偿和保护董事、总经理和所有其他高级管理人员(个别，“受赔者”)因任何 和所有损失、索赔、要求、费用、损害、责任、责任，无论是连带的还是连带的，任何性质的费用(包括合理的律师费和支出)、判决、罚款、和解和其他金额(每个都是“赔偿损失”)而产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查、受赔方可能以被告身份参与或威胁以被告身份参与其中 (提名董事的股东提起的所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序除外，如适用)，涉及与公司活动有关的任何行为的履行或不履行，或因受赔方作为董事、总经理或高级管理人员(视情况而定)的地位而引起的，无论受赔方在支付或产生任何此等经赔偿损失时是否保留上述地位，如果(A)受赔人本着善意 并以他或她合理地相信符合或不反对本公司最佳利益的方式行事，且在刑事诉讼中，他或她没有合理理由相信其行为是非法的，且(B)受偿人的行为并不构成涉及故意不当行为或明知违法或严重疏忽的作为或不作为。以判决、命令或和解方式终止一项诉讼、诉讼或程序，其本身不应推定或以其他方式构成证据，证明被赔偿人的行为方式与上文(A)或(B)款所规定的方式相反。

5.13.2费用。 受本条款第5.13节约束的任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序的抗辩费用，应在该索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序最终处置之前由公司垫付。

5.13.3为公司支出 。根据本协议提供的任何赔偿应完全从公司资产中支付，作为公司的一项费用。任何股东均不因本赔偿条款而承担责任。

5.13.4没有其他权利 。本第5.13节的规定是为了受赔者的利益，不应被视为为任何其他人的利益创造任何权利；然而，前提是本第5.13节规定的赔偿权利将惠及受赔人的继承人、法定代表人、继承人、受让人和管理人。

5.13.5不承担任何责任。 任何受赔人因其任何作为或不作为而蒙受的任何损失或产生的任何责任，均不向本公司或任何股东负责，前提是：(A)受赔人本着善意行事，其行事方式合理地被认为符合或不反对本公司的最佳利益，并且在刑事诉讼中，没有合理理由相信其行为是非法的，以及(B)被赔偿人的行为不构成涉及故意不当行为、明知违法或重大过失的行为或不作为。

5.13.6%没有受托责任 。

(A)就提交股东、董事会或管理咨询委员会(视何者适用而定)的任何及所有须采取行动的事项作出决定之前，股东确认并同意每名股东将以其本身的名义行事，而在董事会或管理咨询委员会任职的每名代表将在适用法律允许的最大范围内代表委任该代表的股东行事。

(B)根据第5.13.6(C)节的规定，每名代表可以采取行动，并在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大程度上受到保护，以符合其自身利益(符合该股东签订的任何合同的明示条款)，而不考虑其他股东的利益，并且，在符合第5.13.6(C)节的规定下，每名代表可以采取行动，并在适用法律允许的最大限度内，因采取行动而受到保护，或以该代表认为符合委任该代表的股东的最佳利益的方式，而不考虑另一股东的利益。

(C)根据股东对提交股东、董事会或管理咨询委员会(视情况而定)提出诉讼的任何和所有事项的决定，在适用法律允许的最大范围内，促使公司代表自己和代表其每一家子公司，放弃针对股东或董事或管理咨询委员会成员的任何索赔或诉讼理由。但前提是， 上述规定不会限制任何股东违反本协议明订条款、其他交易文件或与本公司或其任何附属公司或其他股东订立的任何其他协议的责任或责任。各股东均承认，任何股东均不得谈判或订立、要求或以其他方式促使本公司谈判或达成任何协议或交易，从而导致该股东或其任何关联公司基于本公司根据本协议采取的行动(包括雇用任何员工、承担任何建筑或购买任何设备)或达成此类协议或交易而从任何政府当局或个人获得任何财务对价或其他有形财产奖励、付款或其他形式的财务对价或其他有形财产对价。 及任何股东收到任何政府当局或人士就公司活动而给予的任何该等代价或其他形式的财务代价或其他形式的财务代价或其他有形财产代价，应立即将任何政府当局或人士的该等代价或其他有形财产奖励、付款或其他形式的财务代价或其他有形财产代价作为 补充出资额转予本公司，而无须代价，包括对该股东的股份或经济利益或所要求的额外出资的余额作出任何调整。

(D)在股东大会上，“代表”一词就股东而言，指由该股东委任的董事及管理咨询委员会成员。

5.14.1总经理、副总经理。公司将有一名总经理(“总经理”)由光电子公司根据董事会和DNP的意见选出；但条件是，如果光电子公司的百分比权益低于50%(50%)超过一个(1)个月，则总经理将由DNP根据董事会的意见选择，如果DNP的百分比权益高于50%(50%)，则由董事会选择总经理。股东持股比例降至50%(50%)以下的，其持股比例高于50%(50%)的，有权再次任命 总经理。公司设一名副总经理(“副总经理”)，由DNP根据董事会和光电子公司的意见选定；然而，前提是 如果总经理是由DNP根据前述规定选出的，则副总经理应由光电子公司根据董事会和DNP的意见选出。如果总经理因任何原因(包括因重伤、疾病或死亡)不能履行总经理的职责，副总经理将接管总经理的职责，但只有在下一次董事会会议时才会这样做，届时总经理将根据本第5.14.1节的前述规定由光电子或DNP(视情况而定)任命。

5.14.2总经理的职责和权力。总经理在董事会的控制下，对公司的日常事务有全面的监督、指导和控制，并直接向董事会报告。除非受到董事会或本协议的限制，否则他或她应具有通常赋予公司首席执行官办公室的一般管理权力和职责，并应具有董事会可能规定的其他权力和职责。

5.14.3其他官员；雇用；免职。公司还可设立首席财务官、秘书和董事会在总经理和副总经理提出意见后确定的其他高级管理人员，每个人都将向总经理负责(总经理、副总经理和按照本条款第5.14.3节选出的任何其他高级管理人员，各为一名高级管理人员，统称为高级管理人员)。在第5.14.1节的规限下，总经理、副总经理及任何其他高级管理人员可于任何时候经董事会多数票通过及委任有关高级管理人员的股东同意而被免职。

5.14.4确定首席财务官的职责和权力。本公司任何首席财务官均须备存及保存或安排备存及保存本公司财产及业务往来的账簿及记录，包括其资产、负债、收据、支出、收益、亏损及资本的账目。他或她将根据董事会的命令支付公司资金，并应董事会的要求向董事会提交其作为首席财务官的所有交易和公司财务状况的账目。有关公司托管、资金支付和相关银行事务的授权应按照董事会决议的规定执行。

5.14.5确定副总经理的职责和权力。副总经理应协助总经理，并应拥有董事会在与总经理和当时有权任命副总经理的DNP或光电子公司协商后不时规定的其他权力和职责。为免生疑问，如果副总经理由DNP根据上文第5.14.1节的规定选定，则应算作DNP任命的两名借调员工中的一名(定义见下文第6.4节)。

5.14.6确定秘书的职责和权力。

(A)董事会主席：本公司任何秘书 须出席所有董事会会议及股东大会，并将所有表决及所有议事程序记录于一本为此目的而备存的簿册内，并在任何常务委员会提出要求时为该委员会履行类似职责。

(B)根据董事会决议，本公司任何秘书须于主要执行办事处或本公司过户代理或登记处的办公室备存或安排备存一份登记册或复本登记册，显示所有 股东的姓名及地址、权益百分比、就该等股东发出的股票数目及日期(如有)，以及每张交回注销的股票的注销数目及日期(如有)。

5.14.7执行将军关于军官的规定。

(A)董事会可不时委任本公司高级职员，并将董事会认为适当的权力及职责转授予该等高级职员，并可为该等高级职员指派职称(包括但不限于总裁、总裁副及/或司库) 。除非董事会另有决定，如果分配给公司高级管理人员的头衔是商业公司高级管理人员常用的头衔，则在符合本协议条款的情况下，该头衔的转让应构成将通常与该职位相关的权力和职责授予该高级管理人员。任何数目的头衔可由同一人员持有。

(B)任何根据前述规定获授权的高级职员应以获授权的身份任职，除非及直至董事会以任何理由或任何理由(不论是否有理由)撤销该项授权，或该高级职员辞职。

股东将就下列事项设立管理咨询委员会(“管理咨询委员会”)：

(A)制定和研究开发 光掩模技术路线图，确定未来工艺节点光掩模技术发展的目标和优先顺序；

(B)就与本公司有关的战略重要事项及需要在董事会层面正式解决的事项，向 董事会提供最新意见，包括但不限于公司路线图、业务计划、年度预算、额外的 贡献(尤其应由管理咨询委员会仔细讨论)、设备策略、产品策略及评估、雇佣基本政策，以及对公司整体健康及方向的意见； 及

(C)根据第5.8和5.9节的规定，对需要股东或董事绝对多数票的相关事项进行全面审查和 讨论。

管理咨询委员会的组成应由六(6)名成员、三(3)名由光电子公司任命的成员和三(3)名由DNP任命的成员组成，该六(6)名成员可由指定股东酌情决定包括公司总经理。管理咨询委员会应定期召开与董事董事会会议次数一致的会议，但管理咨询委员会一般应在董事会会议前一至三天召开会议。管理咨询委员会应讨论以上所列事项。管理咨询委员会可自行决定提出决议和表决将在随后的董事会会议上讨论的具体事项，也可公布会议纪要并将会议纪要提交董事会，但管理咨询委员会应仅作为咨询机构，无权就保留给董事会的任何事项进行表决或作出任何决定；尽管董事会没有义务就管理咨询委员会的任何意见采取行动，但董事会将真诚地充分考虑管理咨询委员会提出的意见。

双方确认并同意，《框架》第9条 一方向另一方披露的与本协议有关的专有或非公开信息应适用本协议。

公司应始终受 的保护 保险的种类和金额在附表E中列出。该等保险可透过本公司或任何一名股东持有的一份或多份保单提供。 的证书 本公司将每年向股东提供保险，以证明承保范围。

Photronics和DNP同意（i）任何合同， 在本协议日期之后，任何公司实体与任何股东（或其各自的任何关联公司）之间订立的协议、修订、安排或谅解（ (Ii)由股东或其联营公司为关联方协议一方所委任的董事，将被视为在该等关联方协议中拥有个人利益，并根据公司法不得在有关董事会会议上就该等关联方协议投票。

第六条。

运营

公司的全球总部将设在台湾。

本公司的初始业务计划将是包括协同效应的综合业务计划，并作为附表H附于本文件。董事会可不时修订或更新本公司的业务计划(与初始业务计划统称为“业务计划”)，但频率不得低于每年。董事会还将负责在每个财政年度开始时至少以年度为基础批准年度预算(“年度预算”)。

除非光电子公司和DNP另有约定，在合并协议项下拟合并完成前三十(Br)日或之前，DPTT的所有员工(借调员工除外)应在合并协议项下拟合并完成后获得成为本公司员工的要约，其中包含符合以下条款的条款：(1)基本月薪至少与DPTT向地方当局报告的每位员工目前的基本月薪相同， (2)福利与PSMC截至本合同生效之日采用的福利基本相似，以及(3)任期与其在DPTT的任期相同。在根据第6.3节向DPTT员工提供要约之前，DNP和DPTT 应有机会审查将提供给DPTT所有员工的要约的详细条款和条件，以便DNP/DPTT能够确认这些条款和条件是否与本节和合并协议一致。 除了在收到要约后十(10)个日历日内明确拒绝接受要约的员工外，DPTT的所有雇员(借调雇员除外)，包括于合并协议项下拟进行的合并完成之日在DPTT的任期，将于合并协议项下拟进行的合并完成后转移至本公司，并由本公司承担。

公司应雇用自己的人员，并应为其独家雇主。此外，股东或其关联公司雇用的某些其他人员可能会被该股东指派为公司工作(“借调员工”)。自生效之日起六(6)个月内，公司将支付借调员工的全部薪酬。自生效日期起计的最初六个月期间后，如本公司决定保留借调员工，本公司将就其各自职位支付大致相等于 当地薪级的薪酬，而DNP将负责所有其他薪酬及成本。在本协议自生效之日起的有效期内，DNP有权任命两名借调员工(“两名DNP任命的借调员工”)，由DNP根据第5.14.1节的规定从两名DNP任命的借调员工中挑选一人担任副总经理。本公司将自生效日期起六个月期间向两名DNP指定的借调员工支付所有薪酬。在最初的六个月后，本公司将向两名DNP借调员工支付相当于其各自职位通常为 薪酬的薪酬，DNP将负责支付超出该当地薪酬级别的任何薪酬和费用。如果本公司不希望但DNP希望将任何借调员工(已任命的两名DNP借调员工除外)分配给本公司，则DNP应征得公司同意将该等借调员工分配到本公司，而该等借调员工的费用应由DNP独自承担。借调的员工将不被视为公司的员工，而将被视为公司的分包商。所有借调员工将遵守严格的保密义务，包括执行与公司的保密协议。所有借调员工将直接向总经理和副总经理汇报工作。

6.5.1根据法律规定，本公司 应制定适用于并确保其所有高级管理人员、员工和第三方独立承包商、第三方顾问及其他第三方服务提供商就(1) 保护本公司机密信息、(2)遵守适用法律以及(3)本公司或其关联公司向该人员提供服务或雇用该人员的其他事宜达成适当协议的政策。公司应拥有适用于并确保其所有高级管理人员和员工就知识产权转让(包括发明披露)达成适当协议的政策，根据该协议，在受雇于公司或其任何附属公司期间产生的任何知识产权的所有权应转让给公司。本公司应制定适用于并确保其所有第三方独立承包商、第三方顾问和在为本公司提供服务过程中创造知识产权的其他第三方服务提供商与本公司就本公司对该知识产权的所有权或本公司的使用权订立适当协议的政策。本第6.5.1节中提到的表格统称为服务提供商文档。

6.5.2根据规定，尽管 本条款6.5或其他地方有任何前述规定，借调员工不应签署任何服务提供商文件，除非确认并同意公司针对在公司场所提供服务(如工作场所安全)时的行为的政策，但不包括与保护公司机密信息和知识产权转让有关的事项，这些问题已在专门的服务提供商文件中得到解决。公司应负责将公司为每位借调员工准备的此类服务提供商文件提供给适当的借调员工，并跟进以确保签署并妥善存储此类表格；各股东应与公司合作，要求其借调员工在公司提出要求时签署此类特别服务提供商文件。

公司应在符合当地惯例的地点为公司员工(为此不包括借调员工)制定薪酬和福利计划(包括激励性薪酬计划)，该计划由董事会或总经理确定， 视情况而定，并在法律或本协议要求的范围内经董事会批准。

第七条。

权益的处置和转让

只要光电子或DNP(直接或间接)直接或间接拥有本公司的股份，光电子或DNP(视情况而定)必须(A)由其本身或(B)通过一家或多家全资(包括间接全资拥有)的子公司拥有和持有该等股份。

7.2.1除本节7.2明确规定的以外，任何股东未经另一股东事先书面同意，不得将其全部或任何部分股份转让给任何其他人，光电子或DNP也不得直接或间接转让其在分别直接或间接拥有光电子或DNP所持股份的任何全资子公司(包括任何间接全资子公司)的所有权权益。 在任何情况下，除(I)向全资(包括间接全资)子公司转让，或(Ii)光电子因光电子控制权变更而转让，或DNP因DNP控制权变更而转让外，根据本协议第7.4节的条款， 。为免生疑问，双方同意光电子或其联营公司(S)于本协议日期起将本公司股份质押予光电子或其联营公司(S)的贷款(包括循环或续期或以新贷款取代)合共163,969,000股不受本条第7.2.1节的限制，惟质押人因丧失抵押品赎回权而改变任何该等质押股份的所有权将构成对本协议的重大违反。双方同意，股东违反本协议转让股份的行为无效，并构成对本协议的实质性违反。在本第7.2节允许的任何股份买卖的情况下，各方应同意相应地修改本协议。

7.2.2申请转账通知 。如任何股东建议直接或间接(“出售股东”)转让其任何股份，该出售股东应立即向另一股东(“非出售股东”)发出书面通知(“转让通知”)， 合理详细说明拟转让的股份数目、转让的性质、 买受人(S)及受让人(S)的身分、须支付的代价金额及形式，以及预计转让的截止日期。转让通知可由出售股东通过向 非出售股东发出进一步书面通知而不时更新。非出售股东亦应收到建议转让条款的任何更新，并有权获取其不时合理要求的与建议转让有关的任何资料。

7.2.3拥有优先购买权。 非出售股东有权在收到转让通知之日起三十(30)日内(或如适用，则为收到转让通知最后更新之日起三十(30)日内)向出售股东发出书面通知，以相同价格及转让通知所指定的条款及条件购买受建议转让所规限的所有股份。如非出售股东未能在该三十(30)天期限内发出回应通知，应视为该股东决定不行使其购买建议转让股份的权利。

7.2.4%包括联合销售 对。如果非出售股东不希望行使其优先购买权，则非出售股东有权参与建议的转让，按照转让通知中规定的相同条款和条件，将其任何或全部股份出售给建议买受人(S)或受让人(S)。非出售股东应在收到转让通知之日起(或如适用，则为收到转让通知最终更新之日起)(或如适用，则为收到转让通知最终更新之日)起(30) 日内，向出售股东发出书面回复，说明该非出售股东希望出售给建议买方(S)或受让人(S)(“回应股份”)的非出售股东的股份数目。如果建议买方(S)或受让人(S)不希望收购全部回应股份，则非出售股东有权出售相当于非出售股东权益的百分比乘以建议转让股份总数的股份数目。

7.2.5同意出售 所有回应股和(如适用)受转让通知约束的剩余股份，并支付全部款项，应在转让通知中指定的预期成交日期(或根据上文第7.2.2节更新的日期)后三十(30)天内完成。如果该等买卖未能在该三十(30)天期限内完成，则售出股东此后不得出售任何股份，除非按照本第7.2节的规定向非售出股东提供该等股份。

7.2.6如 非出售股东未行使上文第7.2.3节或第7.2.4节规定的任何权利，出售股东可按转让通知所规定的相同价格及条款及条件转让其任何股份，惟建议的转让须于转让通知所指定的预期截止日期(或根据上文第7.2.2节更新)后三十(30)日内完成。

7.2.7第7.2节规定的限制不适用于出售股东在第7.1节允许的情况下向其一家或多家全资(包括间接全资)子公司进行的任何转让。

7.2.8除本协议另有规定外，股东与附表J所列任何竞争对手之间不得发生转让。

7.3.1如果股东(“小股东”)的 百分比权益为20%(20%)或以下，且连续六(6)个月以上保持在20%(20%)或以下，则另一股东或其全资子公司(该其他股东或其关联公司，“大股东”)有权以相当于小股东收盘价的收购价收购小股东的全部剩余权益。在遵守以下条款和条件的前提下。大股东可以通过向小股东递交意向的书面通知来行使这一购买选择权。此外，小股东有权根据下列条款和条件，以相当于小股东收盘价的收购价，将小股东的全部剩余权益出售给大股东。小股东可以通过向大股东递交其行使意向的书面通知来行使这一 看跌期权。

7.3.2根据协议，少数股东剩余权益的买卖交易(“少数股东结算”)应于取得所有先前监管批准或批准的财政月份的最后一天结束(除非最后一次监管批准或批准是在财政月结束后的最后十(10)天内获得的，在这种情况下，少数股东结算应在其后第一个完整财政月的最后一天进行)。该等少数股权结束将于本公司主要办事处或多数股东及少数股东共同决定的其他地点进行。在少数股权结束时，(I)少数股东应将其在公司的剩余权益 转让给多数股东，且无任何留置权或产权负担；(Ii)多数股东应向少数股东支付少数股东的收盘价，由多数股东选择：(A)现金，或(B)现金和多数股东上市股票和/或少数股东向多数股东的贷款的组合；但条件是：(X)如果以现金和上市交易的股份相结合的方式向多数股东支付款项和/或小股东向多数股东提供贷款，则小股东收盘价的至少30%(30%)应以现金支付(为免生疑问，大股东不会被要求以现金支付超过小股东收盘价的30%(30%))；(Y)若少数股东的上市股份将支付部分少数股权收市价，则该等股份的价值应根据该等股份于紧接少数股权成交日期前一个交易日的收市价而厘定；及(Z)若少数股东以贷款的形式向多数股东支付部分少数股权收市价，则贷款的详细条款及条件(包括借款期、货币及适用权益)将由少数股东与多数股东以书面商讨及协定。如果 多数股东希望以现金、多数股东上市交易股票和/或少数股东向多数股东的贷款相结合的方式支付少数股权收盘价，多数股东应在其购买期权通知中或收到 少数股东的看跌期权通知后三十(30)个日历日内(视情况而定)将支付条件(包括每个付款期权的比例)通知少数股东，双方将讨论并确定少数股权收盘价的支付细节。如果大股东未能在上述 期限内将任何提议通知小股东，则所有小股东收盘价应以现金支付；以及(Iii)小股东应向大股东交付大股东合理要求的一份或多份转让文件。 大股东同意在收到小股东的认沽期权通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或批准。

7.3.3在少数股权完成后，多数股东应向少数股东支付一笔金额(“少数股权收盘价”)，其乘积为(A)截至少数股权完成前一个会计月最后一天的公司资产账面净值减去(B)紧接少数股权结束前一个会计月最后一天的公司所有负债账面净值，及(Ii)少数股东于行使第7.3.1节所规定的选择权时的百分比权益。小股东收盘价应通过电汇现金、小股东向大股东提供贷款和/或交付大股东公开交易的股票(视情况而定)支付。

7.4.1如果双方 将向另一方提供至少六十(60)天但不超过一百八十(180)天的通知(“控制变更通知”)，通知对方该拟议的控制变更；前提是，如果控制权变更与主动投标要约或代理竞争有关，则双方应在实际可行的情况下尽快向另一方发出控制权变更建议的通知，但在任何情况下不得少于此类投标要约开始后两(2)个工作日或向控制权变更方发出通知(定义见下文第7.4.2节)。

7.4.2如光电子或DNP(分别为“控制权变更方”)发生控制权变更，另一股东(“控制权变更买方”)将有权以现金购买 相当于控制权收盘价变更的价格购买控制权变更方的全部股份，但须遵守以下规定的条款和条件。控制权变更买方可通过向 控制权变更方交付其行使意向的书面通知来行使此购买选择权。此通知应在买方收到控制变更通知后二十一(21)天内发出。控制权变更结束买方收购控制权变更方的股份(“控制权变更结算”)应在以下较晚的日期进行：(I)控制权变更之日与控制权变更同时发生，或(Ii)在获得政府当局所有必要的控制权变更结算批准后三(3)个工作日内。控制权变更应在本公司的主要办事处或股东共同决定的其他地点进行。在控制权成交变更时，控制权变更方应将其在公司的股份转让给控制权变更买方，不受任何留置权或产权负担的影响，控制权变更买方应通过电汇现金向控制权变更方支付控制成交价变动。在控制权变更成交时，控制权变更方应向控制权变更买方交付控制权变更买方合理要求的一份或多份运输工具。

7.4.3在控制权变更发生后，控制权变更买方应向控制权变更方支付(A)控制权变更前一个会计月公司最新可用财务报表中记录的公司资产账面净值减去(B)紧接控制权变更前一个会计月公司可用财务报表中记录的公司负债账面净值的乘积。和(2)在行使第7.4.2节规定的选择权时，控制权变更方的百分比权益。向控制权变更买方支付的价款在本文中称为“控制权收盘价变更 ”。

如果根据第7.3或7.4节进行任何股份买卖 ，各方应签订商业上合理的协议以实施该买卖。缔约双方还应对本协定作出必要的修改。

第八条

[有意删除]

第九条。

本协议的期限和终止

9.1.1本协议自生效之日起 生效，如果不是按照第9.1.2或9.2.1节的规定提前终止，则在整个公司期限内继续有效。

9.1.2如有任何一方因任何原因不再为本公司股东，本协议即自动终止。

9.2.1根据第9.1条的规定，本协议可由任何一方在通知另一方后随时终止：

(A)如果该另一方实质性违反本协议，且该另一方未能在非违约方发出通知后六十(60)天内有效补救，则应承担责任；

(B)如果发生清算或清盘(无论是自愿或非自愿的)、破产、破产、暂停、组成或服从其他破产或准破产程序(不论是否受到司法监督)，或该另一方提出申请以期被接纳或服从任何此类或类似的程序或地位，或该另一方与其债权人进行自愿谈判，或该另一方与其债权人在任何司法管辖区达成自愿重新安排或债务重整安排的协议；

(C)如果政府在任何司法管辖区取得对该另一方的控制权、征用或征用，或对该另一方的全部或实质上所有业务或资产的控制、征用或征用，则应承担责任；或

(D)在该另一方终止其在任何司法管辖区的业务或活动，或被永久或持久地阻止或禁止继续其业务或活动的情况下，承担责任。

9.2.2*：双方同意：

(A)禁止本协议的终止(除非有关交易文件另有规定)不应产生任何交易文件的自动交叉终止；

(B)承诺任何交易文件的终止不应产生本协议的自动交叉终止；

(C)同意根据上述第9.2.1条终止本协议的一方有权终止任何或全部交易文件，其作为交易文件的一方不承担任何责任；

(D)承诺本协定终止不应影响双方在此之前已产生的各自在本协定项下的权利和义务；以及

(E)因终止而产生的权利、补救措施和规定，在未被放弃或排除的范围内，应与本第9.2.1节规定的权利、补救措施和规定相累积。

双方同意，根据第9.2.1节终止本协议的一方(“终止方”)有权：

(A)有权向另一方索赔：(I)因第9.2.1节所列事件和/或根据第9.2.1节终止而造成的终止方损失的赔偿；和(Ii)补偿金额等于本公司因第9.2.1节所列事件和/或根据第9.2.1节终止所造成的损失乘以终止方的百分比权益；以及

(B)在本协议终止后三十(30)天内通知另一方(I)将其所有股份以(X)的价格出售给另一方，该金额等于(A)在紧接协议终止前的财政月的最后一天的公司资产账面净值减去(B)在紧接终止前的财政月的最后一天的公司负债账面净值的乘积，和(Ii)终止方在终止时的百分比权益或(Y)终止方的股份账面价值，以较高者为准，或(Ii)以(X)等于(A) 截至紧接终止前财政月份最后一天的公司资产账面净值的乘积的价格购买另一方的全部股份，减去(B)截至终止前一个财政月最后一天的公司负债账面净值， 和(Ii)终止时另一方的权益百分比，或(Y)另一方的股份账面价值，以较低者为准。于根据本条款第9.3(B)条购买股份完成时，(I)出售股东 应将其于本公司的剩余权益转让予购买股东，且无任何留置权或产权负担；(Ii)购买股东应以电汇现金的方式支付按上述计算的价格；及 (Iii)出售股东应按购买股东的合理要求向购买股东交付一份或多份转让文书。购买股东同意在收到终止方的此类通知后三十(30)天内申请所有适用的监管批准或批准。-在获得所有适用的监管批准和许可后，根据本条款第9.3(B)条购买股票的交易应在终止方指定的日期结束。

第十条。

公司的解散、清算和终止

本公司只能根据本章程第10条的规定进行解散、清算和终止，在适用法律允许的范围内，本条款各方在此不可撤销地放弃可能导致本公司解散、清算或终止的任何和所有其他权利，或因该等解散或清算而出售或分割本公司的任何或全部资产。

除本协议另有规定外，除本协议另有规定外，下列且仅限于下列事件应导致公司解散、清算和终止(每个事件均为“清算事件”)：

(A)监督所有股东的选举 ；

(B)根据该法或其他适用法律执行主管政府当局的命令或判决；

(C)如果公司因不可抗力而停止运营超过六(6)个月，则停止任何股东的选举；

(D)防止发生任何其他事件，根据该法案或其他适用法律，使本公司的业务成为非法、不可能或不切实际的；

(E)同意任何一名股东在(A)本公司破产时选择解散和结束本公司的事务，提供作出选择的股东并无拖欠本公司的任何付款义务或(B)股东的破产、解散或清算，以及进一步提供在任何一种情况下，这种选择只能在主持破产的法院作出选择的股东的自动中止豁免命令进入后才能作出；或

(F)同意 一名股东选择解散和结束本公司的事务，如果另一名股东进行控制权变更，则该选举股东应在根据第7.4节购买控制权变更方股份的情况下做出选择。

在法律允许的最大范围内，除第10.2节规定外，公司的任何解散都应是违反本协议的解散。

公司的解散应在导致解散的事件发生之日起生效(或，如果法案要求公司采取公司行动，则在正式采取公司行动之日生效)，但公司不得终止，直至公司清盘，并 按照本协议第10.5.1或11.1节的规定分配其资产。尽管本公司已解散，但在本公司终止前，本公司的业务及股东的事务将继续受本协议管辖。

如在紧接合并协议下拟进行的合并完成后，公司的累计亏损超过净权益的三分之一(1/3)，预计合并金额约为新台币7,000,000,000元，为期九(9)个月， 股东应真诚地讨论弥补该等损失的计划(“恢复计划”)。如果股东就回收计划达成一致，股东应配合执行该措施(S)。如果股东在上述九个月期间(“恢复讨论期间”)结束后九十(90)天内未能就恢复计划达成一致，或(如适用)公司的累计亏损在开始执行协议恢复计划(“恢复计划期间”)后十二(12)个月内不低于上文所述净权益的三分之一(br})，百分比权益少于50%(50%)的股东(“提出要求的股东”)可在恢复讨论期或恢复计划期(视情况而定)届满后三十(30)天(“解散通知期”)内发出书面通知(“解散通知”)，要求另一方在收到该书面通知后九十(90)天内召开股东大会，同意解散和清盘本公司。如另一方(“其余股东”)因任何理由不同意解散及清盘本公司，提出要求的股东可行使认沽期权，按7.3.2及7.3.3节所载期权程序，在出售完成前发出为期六个月的书面通知，以相当于少数股权收市价的价格向其余股东出售其所有股份。

10.5.1本公司解散后，董事会(或法院令指定的其他人士(S))担任本公司的“清盘人”。除适用法律另有规定外，清算人应当对公司资产进行清算，并按下列方式运用和分配收益：

(A)首先，向(I)向第三方支付公司债务，包括但不限于平价通行证向股东或其关联人以外的其他人支付的基础、税款、债务、租赁和其他款项；(2)清算费用；(3)董事会认为必要的对股东或其关联人以外的其他人的或有、债务或负债的准备金，无论债权人的下落是否已知。

(B)根据股东或他们各自的联属公司(公司实体除外)与本公司订立的相关协议，应支付给股东或他们各自的联属公司的款项 应在此之后支付；以及

(C)按股东的百分比权益比例向股东支付股份，然后支付给股东。

10.5.2尽管有本协议第10.5.1条的规定，如果董事会认为立即出售全部或任何部分公司资产会给股东造成不应有的损失，董事会为了避免该等损失，可在一段合理的时间内推迟清算并停止分配任何公司资产，但偿还公司债务和义务所需的资产除外，或在符合第11.4条的规定的情况下，将公司资产以实物形式分配给股东(根据适用法律)。

如果提出要求的股东根据第10.4节有权发出解散通知，但在解散通知期内没有发出解散通知，而其余股东此后希望解散和清算公司，并在解散通知期届满后九十(90)日内通知提出要求的股东，提出要求的股东应同意其余股东根据第10.5条提出的解散和清算公司的建议，并应采取一切相关行动来实现该目的。

第十一条。

分配

根据适用的法律和 合同限制以及第11.2节和第10条，公司现金将按以下优先顺序处理：

(a)       第一,现金将保留在公司中，金额足以为公司的运营提供资金。该金额将考虑向第三方支付的其他款项以及根据股东或其各自关联公司与本公司订立的相关协议应支付给股东或其各自关联公司的款项；以及

(b) 第二,如需董事会批准，剩余现金将分配给股东按比例根据《公司章程》和《公司法》，或根据公司法对法定储备金或资本公积金的任何分配，以其在分配时的百分比权益为基础。

与公司最终清算同时进行的分配应按照本办法第十条的规定适用或分配。

如果任何适用法律要求，公司可以就分配或分配扣缴金额，各股东特此授权公司代扣代缴由公司首席财务官确定的联邦、州、地方或外国税款。根据本协议，公司必须扣缴或支付可分配给该股东的任何金额 提供本公司应提前十(10)个工作日向股东发出书面通知，说明就分配或分派给该股东(或该股东的任何关联公司)的任何扣缴金额，该通知应说明其计算方法。根据第11.3条扣留的任何金额应视为已分配给该股东。就任何适用司法管辖区的税法而言，各股东将不时提供合理所需的其他表格或文件，以确定该股东的地位。各股东同意赔偿本公司，使其不会因本公司因依赖该等代扣税项地位而采取的任何行动而对本公司负上任何责任。股东在本协议项下的义务应在公司解散、清算或清盘后继续存在。如果政府当局以书面形式向任何人声称，公司未能在适用法律要求的时间和/或数额对股东和/或其关联公司预扣税款，则该股东和/或其关联公司(视情况而定)应在收到该书面副本并附上公司书面通知后，立即向该政府当局支付一笔金额，以完全清偿该政府当局所声称的税额。如果该股东及其关联公司未能 迅速向该政府当局支付该款项，则除非该股东提供令人满意的书面证据证明该政府当局声称的事项已全部了结，否则本公司应从该股东的下一次分派(S)中扣留该款项，并应迅速将扣缴的款项支付给该政府当局，以支付该主张的税款，并将如此扣缴和支付的款项视为实际分配给该股东。

根据第 11.1节的规定，任何股东无权要求或接受本协议规定的现金以外的任何财产分配。经董事会表决及股东以绝对多数票表决后，董事会可决定(须经股东以绝对多数票批准)将公司资产以实物形式分配予股东，而该等公司资产的分配方式须确保其公平市价(由董事会厘定并经股东以绝对多数票通过)得以分配，并根据本条第11条及适用的 法律分配因分配而产生的任何损益项目。

尽管本协议有任何相反的规定，本公司或代表本公司的董事会不得违反公司法或其他适用法律，在知情的情况下将其在本公司的股份(视情况而定)分配给任何股东或任何经济权益持有人。

第十二条。

其他

如果且仅当本协议的任何条款以书面形式且由各股东正式签署时，才可对本协议的任何条款进行修订，但前提是本协议将进行修订，以允许光电子根据第 1.6节实施会计修订。在根据前一句话对本协议进行任何修改后，董事会应准备和提交该法和任何其他适用法律可能要求的文件和证书。

本协议的任何条款只有在放弃是书面的，并且是由被强制执行放弃的一方正式执行的情况下，才可以放弃。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不得视为放弃该等权利、权力或特权，任何单一或部分放弃或行使该等权利、权力或特权不得妨碍任何其他权利、权力或特权的执行，亦不得被视为延伸至先前或其后的任何违约、违反或发生，或以任何方式影响因先前或随后的违约、违反或发生而产生的任何权利。

本协议以及本协议中提及的时间表和其他文件构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代之前的任何和所有口头和书面协议以及与此相关的所有同期口头协议或谅解，包括2013年4月2日光电子公司与DNP之间的谅解备忘录。各方之间不存在与此类标的有关的协议、谅解、限制、担保或陈述，但本合同及本合同提及的附表和其他文件中所列内容除外。

本协议各方在此约定并代表其自身、其继承人和受让人，无需进一步考虑，准备、签署、确认、归档、记录、公布和交付此类其他文书、文件和声明，并采取法律要求或合理必要或适宜的其他行动，以有效实现本协议的目的。

除非本协议另有规定，否则本协议项下要求或允许的所有通知、请求、指示或同意应以书面形式发出，并将被视为已发出：(A)当面送达；(B)通过确认传真发送，然后根据以下第(D)条通过隔夜承运人交付；(C)通过挂号信或挂号信发送后十(10)个工作日，要求返回收据，预付邮资；或(D)在国际公认的商业隔夜承运人存款后三(3)个工作日，指定次日送达，并提供书面收据。所有通信将发送到附表C中列出的地址、电子邮件帐户或传真号码(或根据本第12.5节向其他各方发出书面通知的一方可能指定的其他地址、电子邮件帐户或传真号码)。

关于本协议的解释、解释和有效性的所有问题，以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同或侵权行为)，都将受台湾法律管辖并根据台湾法律解释(不涉及要求适用任何其他司法管辖区法律的任何选择或法律冲突规则或原则)。

12.7.l某些 术语。“本协议”、“本协议”和类似的术语是指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。术语“包括”或“包括”不受限制，意思是“包括，或包括，但不限于”。

12.7.2第 节 参考资料；标题和字幕。除非另有说明，本协议中提及的所有章节和附表均指本协议的章节和时间表。本协议的标题、标题和标题仅供参考，并不是本协议的一部分或影响本协议的含义或解释。

12.7.3参考 人员、协议、法规。除非本协议另有明文规定，否则(I)对个人的提及包括其继承人和经允许的受让人，(Ii)对协议(包括本协议)和其他合同文书的提及应被视为包括对其进行的所有后续修订、重述和其他修改或补充，以及(Iii)对任何法规或法规的提及应被解释为包括所有法规和监管规定 合并、修订、取代、补充或解释该法规或法规。

12.7.4.推定。就解释本协议的规定而言，任何一方或其律师均不应被视为本协议的起草人，本协议的所有条款均应按照其公平含义进行解释，不应严格针对 或任何一方。

本协议规定的权利和补救措施是累积的，任何一方使用任何一项权利或补救措施不应排除或放弃其使用任何或所有其他补救措施的权利。上述权利和补救措施是当事人根据法律、法规、条例或其他方式可能享有的任何其他权利之外的附加权利。

除非本协议另有明确规定，未经其他各方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的任何权利或义务转让、委托或以其他方式转让给任何第三方，无论是通过转让、转让、控制权变更或其他方式。任何违反前述规定的转让企图均属无效。除前述规定外，本协议对股东、其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人 以及此后持有、拥有或接受本公司权益的所有其他人士的利益具有约束力并符合其利益。

如果本协议中的任何条款将被发现或被认定为无效或不可执行，则将在可行的范围内解释上述条款的含义，以使该条款可被执行，如果没有可行的解释可以挽救该 条款，则该条款将与本协议的其余部分分离，该剩余部分将继续完全有效，除非被切断的条款对任何一方获得的权利或利益是必要和重要的。在这种情况下，双方将尽各自最大努力，真诚地谈判一项最能反映双方签订本协议意图的替代、有效和可执行的条款或协议。

本协议可 签署副本，这样签署的每个副本都将被视为正本，这些副本一起构成一个相同的协议。通过交换带有一方传真签名的传真副本或PDF文件来签署和交付本协议，应构成该方对本协议的有效且具有约束力的签署和交付。

双方特此 同意，因本协议的解释、履行、执行、违反、终止或有效性而引起的、与本协议的解释、履行、执行、违反、终止或有效性有关的任何和所有性质的索赔、纠纷或争议，应首先以书面形式向双方的高级管理人员提出，供双方的高级管理人员进行讨论，并试图真诚地在该等高级管理人员之间进行解决。如果在首次向高级管理人员提出该问题后三十(30)天内(如果存在紧急或紧急情况，则在较短的时间内)，各方当事人无法达成双方同意的解决方案，双方特此同意，该等索赔、争议或争议应通过具有约束力的仲裁来解决， 应根据“ROC”仲裁法和“ROC”仲裁协会的“仲裁规则”在台北ROC仲裁协会(“ROC”)举行。每一方当事人应自行承担与仲裁有关的费用，仲裁员的费用应由争议各方平分，并根据需要随时垫付。仲裁员应在六(6)个月内作出最终裁决，条件是仲裁员在听证会和任何必要的听证后简报或仲裁员下令的其他程序结束后，在特殊情况下提出充分理由后予以延期。本协议项下与此类仲裁有关的任何发现应仅限于与仲裁中的争议或索赔直接相关的信息。仲裁员将陈述裁决的事实和法律依据。在未根据《台湾仲裁法》向有管辖权的 有管辖权的法院提出上诉的情况下，仲裁员在任何此类程序中的裁决将是终局的，具有约束力，不受司法审查，并可在任何有管辖权的法院对此类裁决进行最终判决，但不需要输入此类判决以使裁决生效。各方同意，仲裁程序和裁决应保密，任何信息或文件，包括在此类仲裁中交换或提交的任何诉状或提交材料(包括但不限于案情摘要或提交或交换的其他文件、任何证词或其他口头提交的材料以及任何裁决)不得超出仲裁员、协会、当事各方、其律师和进行仲裁所需的任何人员的披露范围，除非在承认和执行程序中可能需要披露，或根据框架协议第9.1条允许披露。双方特此在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃他们现在或今后可能对根据本第12.12条提起的任何诉讼的执行地点或仲裁裁决的任何异议，或对维持任何此类诉讼的任何不便的抗辩。本协议各方同意，任何此类诉讼中的仲裁裁决可以通过对仲裁裁决提起诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。双方同意，第12.12节所述的仲裁程序是双方解决因本协议引起或与本协议相关的争议的唯一和排他性方式；但各方明确同意，本协议中的任何规定均不得阻止各方向对本协议任何一方拥有管辖权的法院提出申请，以获得仅为维持现状或以其他方式防止在仲裁结果之前对一方造成不可弥补的损害所需的临时和临时或强制救济。双方同意，第12.12节所述的所有仲裁程序应由会说英语的律师(S)和仲裁员(S)用英语 进行，仲裁员(S)的人数应为：(A)一(1)名仲裁员(如果争议金额小于新台币100,000,000元)；或(B)三(3)名仲裁员(如果争议金额等于或大于新台币100,000,000元)。

本协议的任何条款均不得为本公司的任何债权人或任何股东的任何第三方债权人的利益，也不得由其强制执行。本协议不打算授予本协议项下的任何权利或补救措施，也不应由本协议各方、其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人强制执行，仅就第5.13节的规定而言，本协议中提到的每个受补偿人和其他受补偿人。

双方同意 如果本协议不按照其条款履行，将造成不可弥补的损害，并且双方同意，任何违反本协议的法律损害赔偿都不是适当的补救措施。因此，本协议的规定和双方当事人在本协议项下的义务应 可由有管辖权的法院或其他法庭通过具体履行的法令强制执行，并可申请与此相关的适当禁令救济。然而，本协议中规定的此类补救措施和所有其他补救措施应是累积性的，而不是排他性的，并且应是一方当事人根据适用法律根据本协议可能获得的任何其他补救措施之外的补救措施。

根据任何法律理论，任何一方对于间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿，或利润、收入或业务损失或声誉或商誉损害的任何损害赔偿，均不承担任何责任，即使该方已被告知此类损害的可能性(应理解，因违反第5.16节规定的保密限制而产生的后果性损害不应被视为属于任何此类损害赔偿类别)。

除本协议另有明确规定且本公司须支付股东的费用及开支外，本协议各方应自行承担与本协议、交易文件及因此而拟进行的交易有关的费用及开支，包括法律、会计及尽职调查费用、成本及因此而产生的开支。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，双方已正式签署本协议。

合资企业经营协议签字页

时间表A—I和A—2

交易文件清单

附表A—I

框架协议

外包协议

Photronics和公司之间的许可协议

DNP和公司之间的许可协议

附表A-2

合并协议

附表B

海外客户

DPTT的海外客户

联合微电子公司（新加坡分公司）

Global Foundries Singapore Pte.公司

和舰科技(苏州)有限公司

上海华虹格瑞斯半导体制造有限公司。

武汉新芯集成电路制造有限

德州仪器半导体制造（成都）有限公司公司

半导体制造国际（北京）公司

半导体制造国际（上海）公司

中国芯半导体有限公司公司

大日本印刷公司公司

DNP America，LLC

PSMC的海外客户

光电—NECHATEL

abb瑞士有限公司

方舟先锋微电子（深圳

威立硅（香港）有限公司

奇茂科技（上海）有限公司

新视野微电子

上海斯科姆射频技术有限公司杭州国信科技有限公司

和建科技（苏州）有限公司

上海微电子设备有限公司

论光亮电子学

华士科技国际有限公司

尤里卡

京诚微电子有限公司

ERALANE半导体

深圳市森力科技有限公司

杭州硅能半导体技术有限公司

APPOTECH Limited

深圳市万德科技有限公司

华亚微电子

Skysilicon Co.，公司

CITRUS COM

心瞳

FocalTech Systems

西安英诺微电子有限公司

JINTEK

上海华虹格雷斯半导体

微康有限公司

京拓研究有限公司

上海华虹格雷斯半导体

西安建筑设计

高二硅（上海）有限公司

贝肯公司

比亚迪微电子有限公司

锐芯片微电子（香港）有限公司

上海微电子设备

绿亚半导体有限公司

EIFFEL International Company Limited

杭州利昂微电子有限公司

吉林福思电子科技有限公司

Xi拓力微电子有限公司

CSMC公司

南方

威莫斯微电子有限公司

宣研电子有限公司

深圳市中彩光电子有限公司

深圳市翔工综合环

无锡能智科技有限公司

深圳英梦芯片电子科技有限公司

天津天丹微电子有限公司

大连品赛美科技有限公司

深圳市智世实业有限公司

上海华鸿电子进出口公司

台积电中国有限公司

XD半导体国际集团（香港）L

广州昂亮电子有限公司

先进半导体制造公司

深圳市朗微科技有限公司

半导体调谐国际

公司简介

深圳LII半导体器件

深圳市永泉科技有限公司

ETA SOLUTIONS INC Limited

国际大冢电子有限公司

CHIPLINK SEMI

奥碧科科技有限公司

杭州思兰微电子有限公司

CHIPWING

威莎半导体有限公司

恒昌通

苏州威仕医疗电子有限公司

CRMICRO

香港固体科技有限公司

豪泰克半导体（中国）有限公司

海沃德电子有限公司

中国资源微电子有限公司

美达科技有限公司

上海华宏ZEALCORE ELECTRONIC

ABM INC Asia PSCIFIC Limited

联合半导体公司

新飞科技有限公司

威力科技有限公司

创能科技有限公司

锐德科技有限公司

北京滨海科学院

ADMTEK

PHOTRONICS MZD GMBH

PHOTRONICS UK LTD

公司简介

卓越动力科技有限公司

Sino wealth

索隆电子有限公司

Parade Eschologies Inc

天达半导体有限公司

深圳市赛丰半导体有限公司

APTINA影像

联合微电子公司

RICOH COMPANY LTD

东芝公司

PHOTRONICS—日本

TEXAS仪器日本有限公司

LAPIS半导体宫崎株式会社

深圳市恒迪设计有限公司

ROHM CO LTD

三洋半导体有限公司

海力士半导体

TERACHIPS INC

PHOTRONICS PKL

目标

硅和谐

FORTEMEDIA，INC

SILTERRA MALAYSIA SDN BHD

M—MOS Semiconductor SDN BHD

雪柳

联合微电子公司（UMC—

媒体TEK新加坡私人有限公司

新加坡光电有限公司

AFPD PTE LTD

硅工艺科技有限公司公司

汉文科技股份有限公司

传感器平台

UNAXIS USA，INC.

atmel公司

ALTIERRE CORPORATION

英特尔公司

ERIDE INC

LEADIS TECH

论半导体

Xilinx

cirrus logic公司

MAXPOWER Semiconductor

PHOTORONIC

MODESIGN INC

ADVANCED ANALOGIC DESIGIES，INC

布鲁克菲尔德光电

PHOTRONICS—艾伦

ZIGUG，INC.

公司简介

PARAMA NETWORKS，INC.

ACCOUSTIC ELECTROLOGIES，INC.

可编程硅解决方案

TRIDENT PROSIGIES

SILICON WAVE，INC.

RISE Technology Company

NEXFLASH EMOLOGIES，INC.

COMTECH AHA CORPORATION

MEDIA Q，INC.

深圳市瑞邦科技有限公司

TRISCEND

JAALAA，INC.

GLOBALCAD INVERATED

MARVELL Semiconductor，INC.

NVIDIA公司

MaxLine，Inc.

MEDIAWORKS INTEGRATED SYSTEMS，INC.

BOISE光电公司

INTERSIL CORP

Shoestring integrated coolits INC

附表C

股东和权益百分比 (as完成合并）

附表D

多数委员会控制项目

附表E

保险政策在关闭

4、保险责任保险：

附表F

需要股东绝对多数票的行动清单

本公司的下列行动还需要获得 股东的绝对多数票：

(A)除将本公司的法定资本总额增加至附表G所界定的资本支出门槛的修正案外，其他股东可对本公司的公司章程作出任何 修改或修订；

(B)实施本公司业务范围的变更；

(C)出售、许可或以其他方式处置本公司的全部或实质所有业务、商誉或资产，或于任何给定年度出售、许可或以其他方式处置50%或以上的本公司业务、商誉或资产；

(D)批准与本公司竞争的董事(S)的任何 行为；

(E)可通过任何有关本公司清盘、解散或清盘的决议，或申请委任接管人、经理或司法经理或类似人员；及

(F)除上文(A)项所述的例外情况外，除公司法第174条所载股东的普通决议案外，任何其他根据适用法律须于台湾召开的本公司股东大会上须予解决的事项，亦不包括在内。

附表G

需要董事过半数票的行动清单

本公司的下列行动还需要获得董事的绝对多数票：

(A)除将本公司的法定资本总额增加至以下定义的资本支出门槛的修正案外，其他股东可对本公司的公司章程作出任何 修改或修订；

(B)实施本公司业务范围的变更；

(C)在任何给定的 年内，出售、许可或以其他方式处置公司的全部或几乎所有业务、商誉或资产，或出售、许可或以其他方式处置公司50%或以上的业务、商誉或资产，可出售、许可或以其他方式处置公司的所有或几乎所有业务、商誉或资产；

(D)年度现金投资超过公司净资产的50%(50%)或新台币30亿元(“资本支出门槛”)；

(E)批准与本公司竞争的董事(S)的任何 行动(S)；

(F)可通过任何有关本公司清盘、解散或清盘的决议，或申请委任接管人、经理人或司法经理人或类似人员；及

(G)除 上文(A)项所述的例外情况及(1)增资及(2)选举董事会主席外，根据台湾适用的 法律须由本公司董事会会议解决的任何其他事项(公司法第206条所载董事会普通决议除外)除外。

附表H

第一份商业计划

光电子公司 预测损益表(未经审计)
(千元新台币)
合并后的合资企业

Oct 23，2013 7：41 PM EST

PHOTRONICS，INC

预测资产负债表（未经审核）

(in千元新台币）

合资企业合并

2013年10月23日7：41 PM EST

PHOTRONICS，INC

现金流量（未经审计）

(in千元新台币）

合资企业合并

2023年10月23日7：41 东部时间下午

附表I

公司章程形式。

英语翻译

公司章程

第一章总则

附表J

竞争对手

Hoya Corporation

东莞市东邦印刷有限公司公司

先进掩膜技术中心GmbH Co. KG

台湾面具股份有限公司

美国计算机图形公司

及其各自的关联公司