tm242665—3_非归档—无—20.5102066s
目录
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法(修订号：)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☐
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☒
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a—12征集材料
​
安费诺公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项要求的证物表格上计算的费用。
​
目录
 
 
2024年年会公告
和
委托书
[MISSING IMAGE: lg_amphenolcorp-pn.jpg]
AMPHENOL CORPORATION
358 HALL AVENUE
Wallingford，Connecticut 06492
 
目录
 
2024年股东周年大会公告
时间和日期
上午11点，东部时间，2024年5月16日，星期四
安放
Amphenol Corporation
世界总部
会议中心
霍尔大道358号
Wallingford，CT 06492
(203) 265-8900
议程
1.
选举九名董事，任期按委任书所示。
​
2.
批准和批准安费诺公司2024年董事限制性股票计划。
​
3.
批准选择德勤会计师事务所为独立会计师。
​
4.
进行咨询性投票，批准指定执行人员的薪酬。
​
5.
批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以反映特拉华州新的法律条款有关官员开脱。
​
6.
对委托书中提出的股东提案进行表决，如果在年度会议上适当地提出。
​
7.
处理在会议召开前适当处理的其他事务，以及会议的任何延期或延期。
​
根据董事会的命令
兰斯·E·达米科
高级副总裁，秘书长兼总法律顾问
2024年4月8日
​ ​
—重要—
请填写、注明日期、签名并返还
无论您是否愿意出席会议，
​ ​
关于2024年5月16日召开的股东大会代理材料可用性的重要通知：截至2023年12月31日止财政年度的委托声明和表格10—K年度报告可在 www.edocumentview.com/APH.
 
目录​
 
目录
​
Proxy语句摘要
​ ​ ​ ​ 三、 ​ ​
​
委托书
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
记录日期
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
代理服务器
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
某些实益拥有人的担保所有权
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
董事和高级管理人员的安全所有权
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
违法者组第16(A)段报告
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
■ 建议1.选举九名董事
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
董事提名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
董事会一览
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
​
董事会及董事会辖下委员会
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·治理原则 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·董事独立性 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·领导结构 
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​
·董事会概要信息 
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
·董事遴选程序；董事会多元化 
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
·委员会 
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
·董事会和委员会会议 
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
·风险监督 
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
·网络安全治理 
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
·人力资本管理和文化监督 
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
·ESG事项的监督 
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
​
·2023财年董事薪酬 
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
​
·与董事会的沟通 
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
·董事会成员出席股东年会 
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
■
提案2.批准和批准安费诺公司2024年董事限制性股票计划
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
非董事的行政人员
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
审计委员会报告书
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
​
审计和非审计费用
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
审计员服务的预批准
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
聘用核数师前雇员的限制
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
■ 建议3.批准遴选独立会计师
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
薪酬问题的探讨与分析
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬概述 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·Say on Pay 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬委员会 
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
·薪酬顾问在薪酬决策中的作用 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·行政人员在薪酬决策中的作用 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·薪酬计划的理念和目标 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
·补偿方案的要素 
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​
基本工资
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
 
i
目录​
 
​
基于绩效的激励计划
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
股票期权计划
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
保险福利
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
退休福利
​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
​
额外福利/其他
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
·指定高管的 薪酬
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
公司业绩
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
​
薪酬组合
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
​
CEO薪酬
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
​
其他被点名的行政人员薪酬
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
​
薪酬汇总表
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
​
雇佣协议
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
股票期权计划
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
​
期权重新定价/授予特别提款权
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
​
2023财年基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
​
2023财年年底的未偿还股权奖励
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​
2023财年的期权行使和股票归属
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
养恤金和递延补偿
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
·养老金计划 
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​
·2023财年养老金福利 
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​
·2023财年不合格递延补偿 
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
​
终止或控制权变更时的潜在付款
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
薪酬与绩效披露
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
CEO薪酬比率
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​
​
■ 建议4.提名行政人员薪酬的咨询投票
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
某些关系和关联方交易
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
非雇员董事及若干行政人员之股权持有指引
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
退还政策
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
​
禁止卖空、衍生证券交易及对冲
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
投资者外联
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
环境、社会和治理(ESG)
​ ​ ​ ​ 65 ​ ​
​
■
提案5.批准对公司重述的公司注册证书的修正案，以反映新特拉华州法律关于官员开脱的规定
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
第六次修正案重述注册证书
​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
​
股东提案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
■ 提案6.特别股东大会改进
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
​
一般及其他事项
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
 
II
目录​
 
Proxy语句摘要
本摘要重点介绍本委托书其他地方所载的选定信息。本摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个委托书和Amphenol的10—K表格年度报告，截至2023年12月31日。
股东周年大会
截至记录日的股东有权投票。每股普通股有权为每名董事提名人和每一个其他提案投票。
​
[MISSING IMAGE: ic_thumbtack-4c.jpg]
 ​ ​ 会议地点
Amphenol Corporation
世界总部
会议中心
霍尔大道358号
Wallingford，CT 06492 		​ ​
[MISSING IMAGE: ic_calendar-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_clock11am-4c.jpg]
[MISSING IMAGE: ic_penandpaper-4c.jpg]
 ​ ​
会议日期
星期四,2024年5月16日
会议时间
东部时间上午11点
记录日期
2024年3月18日
​
会议议程及表决事项
​ ​
董事会投票
推荐
​ ​
页面引用
(for更多详情）
​
建议1
选举九名董事
​
 ​ ​
每名被提名人
​ ​
5
​
建议2
批准和批准Amphenol Corporation 2024年董事限制性股票计划
​
 ​ ​
为
​ ​
26
​
建议3
批准选定德勤会计师事务所为独立公共会计师
​
 ​ ​
为
​ ​
33
​
建议4
批准指定执行官员薪酬的咨询投票
​
 ​ ​
为
​ ​
62
​
建议5
批准对公司重述的注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员开脱的新法律规定
​
 ​ ​
为
​ ​
66
​
建议6
关于特别股东大会改进的股东建议
​
 ​ ​
反对
​ ​
68
​
 
三、
目录
 
董事提名者
​ ​ ​ ​ ​ ​
董事
任期
​ ​ ​
主体
职业
​ ​ ​
独立的
​ ​ ​
委员会
会员资格
​ ​ ​
其他公共部门
公司董事会
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
交流电
​ ​ ​
抄送
​ ​ ​
欧共体
​ ​ ​
FC*
​ ​ ​
NCGC
​ ​
​ ​ 南希·A·阿尔托贝罗 ​ ​ ​
自2021年以来
​ ​ ​ 安永会计师事务所全球副主席 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
C、F
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ MarketAxess Holdings Inc. Wex Inc. ​ ​
​ ​ David P. Falck
（主持人） 		​ ​ ​
自2013年以来
​ ​ ​
前执行副
总裁兼总法律顾问，
Pinnacle West Capital Corporation
​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 爱德华Jepsen ​ ​ ​ 1989-1997;
自2005年以来 		​ ​ ​ Coburn Technologies，Inc.前CEO兼董事长。 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 丽塔·S·莱恩 ​ ​ ​
2020年以来
​ ​ ​ 苹果公司前运营副总裁。 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ L3Harris Technologies，Inc. Signify N.V. ​ ​
​ ​
Robert a.利文斯顿
​ ​ ​
自2018年以来
​ ​ ​ Dover Corporation前CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ RPM国际公司 ​ ​
​ ​ 马丁·H. Loeffler
（主席） 		​ ​ ​
自1987年以来
​ ​ ​ Amphenol Corporation前CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ R.亚当·诺维特 ​ ​ ​
自2009年以来
​ ​ ​ Amphenol Corporation总裁兼首席执行官 ​ ​ ​
N
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 普拉拉德·辛格 ​ ​ ​
自2023年以来
​ ​ ​ Revvity，Inc.总裁兼首席执行官 ​ ​ ​
Y
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ Revvity，Inc. ​ ​
​ ​ 安妮·克拉克·沃尔夫 ​ ​ ​
自2018年以来
​ ​ ​ Independence Point Advisors创始人兼CEO ​ ​ ​
Y
​ ​ ​
●,F
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
C
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
*
养恤金委员会于2023年8月3日解散，财务委员会成立，养恤金委员会的职责由财务委员会承担。解散时，养恤金委员会成员为安妮·克拉克·沃尔夫（主席）、丽塔·S·S·S·Lane和Edward G.他们每个人都成为财务委员会的成员。
​
交流电
审计委员会
​
C
椅子
​
CC
薪酬委员会
​
欧共体
执行委员会
​
FC
财务委员会
​
F
金融专家
​
NCGC
提名/公司治理委员会
​
出席率
于2023年，本公司每名获提名董事均100%出席该董事所出席的董事会及委员会会议。
​
 
四.
目录
 
治理文件
Amphenol Corporation（“公司”或“Amphenol”）在其网站上发布了以下文件， Www.amphenol.com在"投资者"、"治理"和"治理文件"标题下：
退还政策
商业行为和道德准则
企业管治原则
全球人权政策
政治活动声明
股份所有权指引—董事
股票所有权指引—行政人员
本公司在其网站上公布以下董事会委员会章程， Www.amphenol.com在“投资者”、“治理”、“董事会”和“委员会章程”标题下：
审计委员会章程
薪酬委员会章程
执行委员会章程
财务委员会章程
提名/企业管治委员会章程
任何这些文件的打印副本将免费提供给本公司的任何股东，由本公司转交秘书，Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492。
高管薪酬
于二零二三年股东周年大会上，本公司股东投下不具约束力的咨询投票，以批准该次会议的委托书所披露的公司指定行政人员的薪酬。公司股东以压倒性多数通过了该提案，90%的股份投票赞成该提案。这些方案和政策保持不变，详情请参见第34页。公司的核心管理层薪酬计划包括基本工资、年度奖励计划支付机会、年度股票期权奖励（在五年期间每年20%的归属）、保险福利和退休福利。
指定执行官的薪酬方案强调风险、绩效为基础的要素。固定薪酬部分，包括基薪、退休福利和其他薪酬，其设计目的是为了在留用方面以及在较小程度上征聘方面具有市场竞争力。然而，计划将指定执行人员薪酬的大部分用于奖励产生长期股东价值的业绩。
就公司首席执行官而言，包括薪金和“所有其他补偿”（包括退休福利）在内的固定薪酬元素约占其2023年薪酬总额的17%。他与股东价值增加有关的风险薪酬约占其2023年薪酬总额的83%。该等风险因素包括授出的股票期权，其行使价等于授出日期本公司普通股的收盘价，只有当本公司股价在授出日期后上涨时才产生价值。另一项风险补偿为年度奖励计划补偿，过往并无于经调整摊薄每股收益同比下降时支付，并就公司收入及经调整摊薄每股收益的增长奖励首席执行官。就本公司其他指定的行政人员而言，固定薪酬元素占2023年薪酬总额的约21%，而风险薪酬占2023年薪酬总额的约79%。与首席执行官一样，其他指定执行官的固定薪酬元素包括薪金和“所有其他薪酬”，而风险项目包括股票期权和年度激励计划薪酬，这些薪酬目标鼓励收入增长，以及调整后摊薄每股收益或营业收入，取决于指定执行官的角色。
董事会认为，此薪酬计划是一个宝贵和适当的工具，有助于公司的持续成功。
 
v
目录
 
2023年业绩亮点1
Amphenol于2023年取得稳健的财务业绩。尽管本公司面对充满挑战的经济环境，但我们仍取得：
•
净销售额125.5亿美元，同比下降1%
​
•
创纪录的GAAP稀释后每股收益为3.11美元，较上年同期增长2%
​
•
创纪录的调整后摊薄每股收益为3.01美元，较上年略有上升
​
•
GAAP和调整后的营业利润率分别为20.4%和20.7%
​
•
创纪录的运营现金流和自由现金流分别为25.3亿美元和21.6亿美元
​
•
完成10项收购
​
•
向股东返还近11亿美元
​
Amphenol于2023年的表现使我们得以继续为股东创造长期价值的往绩。在过去的10年中，包括两个受疫情影响的年份，Amphenol的净销售额增长了172%，调整后摊薄每股收益增长了212%，经营现金流增长了229%，这是一个巨大的成就，考虑到过去几年出现的全球挑战。此外，Amphenol在过去十年中实现了11%的复合年销售增长和12%的调整后稀释每股收益增长。这一表现创造了持续的股东价值，反映在Amphenol的股票在截至2023年12月31日的十年内实现了约17%的复合年回报率，显著超过同期标准普尔500指数12%的回报率。此外，该公司的收盘价从2022年12月31日的76.14美元增长至2023年12月31日的99.13美元，增长30%，而标准普尔500指数同期增长24%。
[MISSING IMAGE: bc_netsales-4c.jpg]
​
(1)
关于某些非公认会计原则财务措施的定义，请参阅第39页脚注2和随附文本。请参阅本公司截至2023年12月31日的年度10—K表格年度报告第二部分第7项，了解非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的定义和对账。
​
 
VI
目录
 
 
[MISSING IMAGE: bc_adjustedeps-4c.jpg]
Amphenol独特的创业文化继续是我们成功的核心。尽管二零二三年市场面临诸多持续挑战，但我们的团队继续通过广泛的互连解决方案，充分利用电子行业的增长领域。我们相信，我们卓越及不断成长的创业管理团队将继续适应不断变化的市况，把握增长机遇，为股东创造可持续的长期价值。
股票表现图表
下图比较Amphenol截至2023年12月31日止五年期间的累计股东总回报与标准普尔500指数（“标准普尔500”）股票指数和道琼斯美国电气元件及设备指数（“DJUSEC”）的表现。此图假设在2018年12月31日，我们的普通股和每个指数投资了100美元，反映了再投资股息，并在每年年初的市值基础上加权。以下每个报告的数据点代表每个历年的最后一个交易日。下图中的比较是根据历史数据进行的，不表明也不打算预测未来的业绩。
[MISSING IMAGE: lc_stockperformance-4clr.jpg]
 
第七章
目录
 
投资者外联
Amphenol定期与主要股东接触，讨论（除其他事项外）治理问题，以确保管理层和董事会了解并解决对公司股东重要的问题。透过该等互动，本公司已获得宝贵反馈。例如，2022年，本公司采纳了对公司章程的修订，规定在有竞争性的选举中，董事将根据多数票制的标准选出。这与公司在无竞争性选举中的多数投票标准不同。此外，于二零一六年，董事会采纳本公司附例的修订，其中包括实施“代理访问”，在符合附例的规定下，允许任何股东或最多20名股东集团，实益拥有公司至少3%的股份，本公司在三年内连续向其发行在外的普通股提名候选人参加董事会选举，并要求本公司在本公司的委托书中列出这些被提名人。于过往年度，本公司已因应投资者的反馈采取多项其他重大行动，例如将召开股东特别大会的门槛由50%降低至25%、取消董事会分类及规定每年选举董事、允许股东经书面同意行事及取消本公司公司注册证书及章程中的绝对多数投票要求。于2023年，除定期与投资者交流外，本公司亦与多名其他持份者就多个议题（包括多个环境、社会及管治（“ESG”）相关议题）进行交流，并通过了一项追回错误赔偿的政策（“退单政策”）遵守美国证券交易委员会的适用规则（“SEC”）及纽约证券交易所上市准则（“纽约证券交易所上市准则”）。
环境、社会和治理
在Amphenol，我们相信，作出可持续的业务选择、与利益相关者建立牢固的关系以及参与良好的企业管治可为公司创造长期价值。我们亦明白，我们的环境、社会及管治常规及措施需要透明度及问责性。为此，我们每年发布一份可持续发展报告，以突出我们在可持续发展方面的目标、进展和成功领域，包括与气候有关的主题，最近的报告载于我们的网站主页。我们预计在年会前发布2023年可持续发展报告。有关我们环境、社会及管治常规及措施的更多资料，请浏览我们网站www. example. com的可持续发展部分。为免生疑问，我们的可持续发展报告或我们网站上的其他资料均未以引用方式纳入本委托书。
2025年年会
​
根据1934年《证券交易法》第14a—8条的规定，股东提案将被纳入2025年股东年度会议的委托书中。
​ ​
2024年12月9日
​
 
VIII
目录​​​
 
委托书
这份委托书（于2024年4月8日左右首次邮寄给股东）提供给A类普通股持有人，每股面值.001美元（“普通股”），Amphenol Corporation（“本公司”或“Amphenol”）就在本公司会议中心举行的股东年会上征求委托书使用事宜，公司总部位于康涅狄格州沃林福德霍尔大道358号（电话：（203）265—8900）上午11点，东部时间，2024年5月16日星期四（“年会”）。
记录日期
本公司董事会（“董事会”）已将2024年3月18日营业时间结束为周年大会记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期记录在案的股东才有权亲自或委派代表收到周年大会及其任何延期或延期的通知并于会上投票。于记录日期，共有601，571，637股普通股流通在外。
代理
本委托书随附的委托书现代表董事会征求，以供周年大会及其任何延期或延期会议使用。每个普通股持有人有权就记录日期持有的每股普通股持有一票。股东大会应当在股东大会上提出，股东大会应当在股东大会上提出异议。弃权和经纪人弃权被计算为出席法定人数。
股份将根据股东指示进行表决。如股东退回经签署的代表卡，其中遗漏了部分或全部待表决事项的表决指示，则代表持有人将根据董事会的建议就所有未指示事项进行表决。此外，如股东已交回经签署的委任代表卡，则委任代表持有人将有权并有意行使酌情权，根据其对本委任代表声明书中未指明的任何事项（并于周年大会上投票）的最佳判断，投票股份。目前，本公司并不知悉任何有关事宜。
对于通过经纪人、银行或其他代名人的账户持有其股份，且不就某事项发出投票指示的股东，根据纽约证券交易所的规则，经纪人、银行或其他代名人仅可酌情就提案3投票，（批准独立会计师的遴选），并被要求对每一项其他提案保留投票权，而这被称为"经纪人不投票"。
下表说明所需票数以及弃权票和经纪人弃权票的影响。
​ ​
建议书
​ ​ ​
所需票数
​ ​ ​
的影响
票弃权
​ ​ ​
经纪人的影响
非投票
​ ​
​ ​
1.
选举九名主任
​
 ​ ​ ​ “赞成”一个被提名人的票必须超过“反对”该被提名人的票 ​ ​ ​
对结局无影响
​ ​ ​ 不算作投票；对结果无影响 ​ ​
​ ​
2.
批准和批准安费诺公司2024年董事限制性股票计划
​
 ​ ​ ​ 以多数票通过 ​ ​ ​
对结局无影响
​ ​ ​ 不算作投票；对结果无影响 ​ ​
​ ​
3.
批准选定德勤会计师事务所为独立公共会计师
​
 ​ ​ ​ 以多数票通过 ​ ​ ​
对结局无影响
​ ​ ​ 未预期；不计入投票；对结果无影响 ​ ​
 
1
目录
 
​ ​
建议书
​ ​ ​
所需票数
​ ​ ​
的影响
票弃权
​ ​ ​
经纪人的影响
非投票
​ ​
​ ​
4.
批准指定执行官员薪酬的咨询投票
​
 ​ ​ ​ 以多数票通过 ​ ​ ​
对结局无影响
​ ​ ​ 不算作投票；对结果无影响 ​ ​
​ ​
5.
批准对公司重述的注册证书的修正案，以反映特拉华州关于官员开脱的新法律规定
​
 ​ ​ ​ 经普通股发行在外股份的多数批准 ​ ​ ​ 投票"反对"的效果 ​ ​ ​ 投票"反对"的效果 ​ ​
​ ​
6.
关于特别股东大会改进的股东建议
​
 ​ ​ ​ 以多数票通过 ​ ​ ​
对结局无影响
​ ​ ​ 不算作投票；对结果无影响 ​ ​
代理可以被撤销。对于以“街道名称”持有的股份，股东必须遵循其银行、经纪人或其他中间人提供的指示，以撤销或修改投票指示。就以股东名义登记的股份而言，委托书可于行使前书面通知公司秘书，并提供相关名称及账户资料、提交附有较后日期的新委托书卡（其将取代先前的委托书）或亲自于周年大会上投票而撤销。
在本公司的转让代理人，计算机共享信托公司的协助下，为年度会议任命的选举检查员，会把选票统计成表格
本代理征集资料的准备、印刷、组装、邮寄费用由本公司支付。本公司已聘请Georgeson LLC公司协助分发本2024年年会通知和委托书，并将向Georgeson LLC支付该等服务的自付费用。本公司将偿还经纪行及其他托管人、被提名人及受托人向股东发送委托书及征集材料的合理自付费用。Georgeson LLC还被聘请来协助征求代理人，费用预计不超过11，000美元，加上分销成本和其他成本和开支。公司董事、高级职员和其他员工也可以亲自、通过邮件、电子邮件、电话或其他通信方式向部分股东征求代理权，这些员工并不专门为征求代理权目的而聘用，并且不会获得任何额外报酬。
该公司打算向SEC提交一份委托书和白色代理卡，以征求我们2025年年会的委托书。股东可以免费从SEC网站www.sec.gov获得我们的委托书（及其任何修订和补充）和其他文件时，公司向SEC提交。
 
2
目录​
 
某些实益拥有人的担保所有权
下表中列出的是Amphenol已知的股东，他们是截至2023年12月31日超过5%的公司流通普通股的实益拥有者。
实益拥有人姓名或名称及地址
​ ​
金额和性质
实益所有权
​ ​
班级百分比
​
先锋集团
先锋大道100号
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 73,135,372(1) ​ ​ ​ ​ ​ 12.2% ​ ​
FMR有限责任公司。
夏日大街245号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02210
​ ​ ​ ​ 55,887,537(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9.3% ​ ​
贝莱德股份有限公司
哈德逊50码
纽约，NY 10001
​ ​ ​ ​ 48,850,262(3) ​ ​ ​ ​ ​ 8.2% ​ ​
​
(1)
该实益拥有人于2024年2月13日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表显示，其拥有(I)对0股股份的唯一投票权，(Ii)对751,905股股份的共同投票权，(Iii)对70,690,244股股份的唯一处分权，及(Iv)对2,445,128股股份的共同处分权。
​
(2)
该实益拥有人于2024年2月9日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表显示，其(I)对53,299,613股股份拥有唯一投票权，(Ii)对0股股份拥有共同投票权，(Iii)对55,887,537股股份拥有唯一处分权，及(Iv)对0股股份拥有共同处分权。
​
(3)
该实益拥有人于2024年1月25日提交的截至2023年12月31日止年度的13G/A附表显示，其拥有(I)对44,756,913股股份的唯一投票权，(Ii)对0股股份的共同投票权，(Iii)对48,850,262股股份的唯一处分权，及(Iv)对0股股份的共同处分权。
​
 
3
目录​
 
董事和高级管理人员的担保所有权
以下列出的是截至2024年3月18日每个董事、被点名的高管(列于第46页的薪酬摘要表)以及公司所有高管和董事作为一个集体对公司普通股的实益所有权的某些信息。除非另有说明，下表所列个人有权投票或转让下表所反映的股份。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
金额和
性质
有益
所有权
​ ​
百分比
班级
​
南希·A·阿尔托贝罗
​ ​ ​ ​ 6,876(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
兰斯·E·达米科
​ ​ ​ ​ 515,500(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·多尔蒂
​ ​ ​ ​ 417,172(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·P·法里克
​ ​ ​ ​ 44,852(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
爱德华Jepsen
​ ​ ​ ​ 491,776(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
克雷格·A·兰波
​ ​ ​ ​ 1,674,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
丽塔·S·莱恩
​ ​ ​ ​ 9,878(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Robert a.利文斯顿
​ ​ ​ ​ 61,495(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马丁·H·卢弗勒
​ ​ ​ ​ 666,822(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
R.亚当·诺维特
​ ​ ​ ​ 5,118,742(4) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
普拉拉德·辛格
​ ​ ​ ​ 3,143(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
吕克·Walter
​ ​ ​ ​ 885,812(2) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安妮·克拉克·沃尔夫
​ ​ ​ ​ 18,032(1) ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
本公司全体高管和董事作为一个团体
(15人)
​ ​ ​ ​ 10,950,100 ​ ​ ​ ​ ​ 1.8% ​ ​
​
*
不到1%。
​
(1)
股份所有权金额包括4，501股、42，477股、489，401股、7，503股、59，120股、768股及15，657股股份，分别由下列董事直接拥有：Altobello、Falck、Jepsen、Lane、Livingston、Singh及Wolff；以及664，447股股份，以信托持有，Loeffler先生拥有唯一投票权。本表亦包括各董事所拥有的2，375股虚拟股份，全部于二零二四年三月十八日起计60日内归属。
​
(2)
股份所有权金额包括D'Amico先生和Walter先生分别直接拥有的25，700股和198，640股股份。该等股份持有量亦包括489，800股、417，172股及687，172股股份，该等股份并非分别由D'Amico先生、Doherty先生及Walter先生拥有，但可于行使购股权时予以发行，该等购股权可予行使或将于二零二四年三月十八日起计60日内行使。
​
(3)
兰波先生的股份所有权金额包括179，000股普通股，（其中147，045股股份由Lampo先生直接拥有，31，955股股份由Lampo先生拥有唯一投票权的信托持有）及1，495股股份，000股并非由Lampo先生拥有，但在行使购股权时可予发行，该购股权可予行使或将于60日内行使2024年3月18日
​
(4)
Norwitt先生的股份所有权金额包括1，435，326股普通股（其中969，408股股份由Norwitt先生直接拥有，465，918股股份由他拥有唯一投票权的信托持有）及3，683股，416股并非由Norwitt先生拥有，但在行使购股权时可予发行，该购股权可予行使或将于3月起计60日内行使2024年18日
​
 
4
目录​
 
建议1.选举九名董事
经重订的公司注册证书及本公司的附例合共规定董事会由不少于三名或多于十五名董事组成。目前，本公司董事人数为九名。
我们的董事每年选举产生。因此，将在年度会议上采取行动，重选九名董事：南希A。作者：David P. Falck，Edward G. Jepsen，Rita S. Robert A. Martin H.勒夫勒河Adam Norwitt，Prahlad Singh和Anne Clarke Wolff的任期为一年，将于2025年年会到期。
根据公司章程，董事由过半数票选出。这意味着，如果“赞成”董事选举的票数超过“反对”该被提名人的票数，则被提名人将当选。我们的代表委任表格允许您放弃投票“支持”或“反对”特定的被提名人。就决定法定人数而言，弃权将被视为出席会议，而不会被视为已投票，因此对董事选举没有任何影响。经纪人无投票权将不计算为所投的票，对董事选举无影响。
倘任何被提名人未能获得连任所需的投票，董事会提名/企业管治委员会须考虑是否接受该董事先前根据本公司企业管治原则提出的辞职，并向董事会提出建议。董事会随后将审议辞职，并在选举结果核证之日起90天内或延长该期间后，公开披露其决定及其决定的理由。
除附有相反指示的委托书外，根据本征集书递交的委托书将投票赞成每名董事被提名人的选举。倘任何该等被提名人因任何目前不可预见的原因而无法参选，则代表委任书中所指定的人士将有权行使其酌情权投票选出替代者。
有关导致董事会得出结论认为该董事应在董事会任职的每名董事提名人的资料载于以下各页的简历描述和第17页的表格中 董事会简介.公司的目标是组建一个董事会，与管理层共同努力，为股东创造长期价值。本公司相信，下文所载之被提名人及董事（彼等均为本公司董事）具备所需之技能及经验，以指导本公司符合股东之最佳利益。公司目前的董事会由在其所选专业和公司中有成功记录的个人组成。他们都有高度的正直和敏锐的智慧。他们是同事，但在他们的思想上独立，并已表明愿意作出必要的时间承诺，以了解公司及其相关行业，包括其客户，供应商，竞争对手，股东和管理层。
以下资料详述每名获提名董事之专业经验及公众公司之其他董事职务。现任董事及拟任董事提名人之股本证券实益拥有权载于以下标题 董事和高级管理人员的安全所有权在第4页。
 
5
目录​
 
董事提名者
马丁·H. Loeffler博士—董事会主席  
​
​ ​ ​
年龄：79岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_martinhloeffler-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
1987
​ ​
无
​ ​
无
​
​ ​
Loeffler先生于二零一零年十二月退休时已担任本公司雇员37年。彼于二零零九年至二零一零年担任本公司执行主席、于一九九六年至二零零八年担任本公司首席执行官及于一九八七年至二零零七年担任本公司总裁。在担任总裁之前，他负责监督公司的国际运营，并在此之前在多个欧洲国家担任一般管理和运营职务。他拥有技术背景，拥有物理学博士学位，并在半导体领域担任研究人员的经验。
卢弗勒先生是奥地利人。他在许多欧洲国家都有居住、工作和文化经验。他在奥地利因斯布鲁克大学获得学士和博士学位。
​
特别影响 ​
Loeffler先生在互连行业的丰富经验和与Amphenol超过50年的合作，加上他的领导能力、国际经验、技术背景和与Amphenol文化的密切联系，对董事会具有巨大的价值。
​
技能和资格 ​ ​ ​ ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
机构知识
​
 ​ ​
•
国际
​
 ​
•
制造业
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
风险监督
​
 ​ ​
•
供应链
​
 ​
•
人才培养
​
 ​ ​
•
技术
​
 ​
 
6
目录
 
David·P·福尔克 - 董事主席
​
​ ​ ​
年龄：71岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_davidpfalck-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2013
​ ​
审计委员会
薪酬委员会
提名/公司
治理委员会(主席)
​ ​
无
​
​ ​
法尔克先生拥有40多年为上市公司和私营公司担任法律顾问的经验。2009年至2017年，法尔克先生在顶峰西部资本公司及其主要子公司亚利桑那州公共服务公司担任执行副总裁总裁兼总法律顾问，负责公司的法律事务和公司秘书职能，同时还在执行风险和战略委员会任职。2017年至2018年4月，他继续担任法律常务副总裁。2007年至2009年，他是新泽西州公共服务企业集团有限公司的法律顾问高级副总裁，并担任其高管小组成员。1987年至2007年，法尔克先生是Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP的律师、合伙人和董事。福尔克先生为包括本公司在内的国内外制造、能源和电信行业的一系列客户提供战略建议。他曾在广泛的公司治理问题上为上市公司董事会提供建议。在执业期间，他还为国内和国际并购提供咨询服务。
Falck先生还在Exeter Health Resources，Inc.的非营利董事会任职。埃克塞特医院
他以优异的成绩获得高露洁大学Phi Beta Kappa学士学位，并以优异的成绩获得华盛顿李大学法学院法学博士学位，获得Coif勋章。
​
特别影响 ​
Falck先生为董事会带来了数十年的法律和财务智慧，特别是在公司治理、并购、融资、合规和法律事务方面。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
环境
​
 ​ ​
•
国际
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
人才培养
​
 ​ ​ ​
 
7
目录
 
南希·A·阿尔托贝罗
​
​ ​ ​
年龄：66岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_nancyaaltobello-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2021
​ ​
审计委员会(主席)
薪酬委员会
​ ​
当前：
MarketAxess Holdings Inc.
Wex Inc.
过去：
CA Technologies，Inc.
基石OnDemand，Inc.
MTS Systems Corporation
​
​ ​
Altobello女士曾担任安永（安永）人才部全球副主席，负责安永全球人才和人才战略，并于2014年7月至2018年6月期间负责该公司的全球人才和人才战略。在此之前，Altobello女士曾在安永担任多个高级职位，包括美洲区人才副主席；东北地区审计和咨询业务管理合伙人；北美审计业务管理合伙人。在安永任职期间，她还担任多家全球领先上市公司的审计合伙人。Altobello女士也是一名注册会计师和美国注册会计师协会会员。MarketAxess Holdings Inc. Altobello女士是首席独立董事、提名和公司治理委员会以及薪酬和人才委员会的成员，以及Wex Inc.。彼为企业管治委员会主席及领导发展及薪酬委员会成员。Altobello女士在MTS Systems Corporation被公司收购时担任董事会成员。
Altobello女士还在富达慈善机构、国家指导伙伴关系和费尔菲尔德大学的董事会任职，这些机构都不是为了营利组织。
Altobello女士以优异的成绩获得费尔菲尔德大学会计学士学位。她参加了许多行政领导课程，包括哈佛商学院和西北大学。她获得了哈佛商学院颁发的董事会卓越证书和Diligent颁发的气候变化证书。
​
特别影响 ​
Altobello女士在吸引、培训和留住顶尖人才方面的实力，加上她作为大型全球上市公司审计合伙人的经验，为董事会提供了重要的视角和深度。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
环境
​
 ​ ​
•
国际
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
人才培养
​
 ​ ​ ​
 
8
目录
 
爱德华Jepsen
​
​ ​ ​
年龄：80岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_edwardgjepsen-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2005
(also 1989年至1997年）
​ ​
审计委员会
执行委员会
财务委员会
​ ​
过去：
ITC Holdings Corp.
​
​ ​
陈杰森先生曾于1989年至2004年担任本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。其后，彼于二零零五年起至二零零六年退休前受聘为本公司非执行顾问。Jepsen先生在2010年12月至2022年11月期间担任Coburn Technologies，Inc.的董事长兼首席执行官，Coburn Technologies，Inc.是眼科行业透镜处理系统和设备的制造商和营销商。在加入本公司之前，杰普森先生是普华永道会计师事务所的合伙人。
杰普森先生在安提阿学院获得会计学士学位，在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。他是一名注册会计师。
​
特别影响 ​
杰普森先生对公司的运营、市场、技术和其他业务事项非常熟悉，同时在公共会计和审计方面也拥有丰富的经验。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
机构知识
​
 ​ ​
•
国际
​
 ​
•
制造业
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
风险监督
​
 ​ ​
•
供应链
​
 ​
•
人才培养
​
 ​ ​
•
技术
​
 ​
 
9
目录
 
丽塔·S·莱恩
​
​ ​ ​
年龄：61岁
​ ​
AMPHENOL
委员会
​ ​
其他公共部门
董事职务
​
[MISSING IMAGE: ph_ritaslane-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2020
​ ​
执行委员会（主席）
财务委员会
提名/公司治理委员会
​ ​
当前：
L3Harris技术公司
Signify N.V.
过去：
Sanmina公司
​
​ ​
莱恩从苹果公司退休。2014年，她担任运营副总裁，监督iPad的推出，®和Mac的制造®台式机及配件产品线。2006年至2008年，Lane女士担任摩托罗拉公司综合供应链高级副总裁/首席采购官。在加入摩托罗拉之前，Lane女士曾在IBM担任多个高级运营职位超过10年。莱恩女士还在美国空军担任了五年上尉。她是L3Harris Technologies，Inc.的董事。在L3Harris，Lane女士是特设商业评论、创新和网络以及提名和治理委员会的成员，在Signify，她是提名和治理委员会和数字委员会的成员。
除了她的公共董事职位外，她目前在Alkegen的私人董事会任职，并担任美国国家科学院政策和全球事务委员会的成员。她曾在普渡大学电气和计算机工程咨询委员会任职。
Lane女士拥有美国空军学院电气工程学士学位、普渡大学电气工程硕士学位和加州大学伯克利分校工商管理硕士学位。普渡大学已认可她为杰出的电气工程校友（2011）和杰出的工程校友（2014）。
​
特别影响
​
Lane女士深厚的技术背景，加上她在全球领先的国际硬件运营（包括供应链）方面的多年经验，为董事会提供了独特而宝贵的见解。
​
技能和资格
​
•
业务发展和战略
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
环境
​
 ​ ​
•
国际
​
 ​
•
制造业
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
供应链
​
 ​ ​
•
人才培养
​
 ​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​
 
10
目录
 
Robert a.利文斯顿
​
​ ​ ​
年龄：70岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_robertalivingston-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2018
​ ​
审计委员会
薪酬委员会（主席）
执行委员会
​ ​
当前：
rpm国际公司
过去：
多佛公司
​
​ ​
利文斯顿先生于2008年至2018年担任多佛公司总裁兼首席执行官，并于2008年担任其首席运营官。从2007年到2008年，利文斯顿先生担任总裁兼首席执行官多佛工程系统公司，并曾担任多佛电子公司总裁兼首席执行官。从2004年到2007年。他还担任Vectron International Inc.的总裁。2004年利文斯顿先生目前还担任RPM International Inc.薪酬委员会和执行委员会的董事和成员。
除了公共董事会服务外，利文斯顿先生还在一家私营公司Spectrum Control的董事会任职，以及芝加哥非营利的科学与工业博物馆。从2014年到2021年，他在芝加哥全球事务委员会的董事会任职。
利文斯顿先生获得索尔兹伯里大学工商管理学士学位。
​
特别影响 ​
利文斯顿先生为董事会带来了领导一家大型上市美国跨国工业公司的成功往绩，以及他在制造、并购和金融方面的丰富经验。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
国际
​
 ​ ​
•
制造业
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
供应链
​
 ​ ​
•
人才培养
​
 ​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​
 
11
目录
 
R.亚当·诺维特
​
​ ​ ​
年龄：54岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_radamnorwitt-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2009
​ ​
无
​ ​
无
​
​ ​
Norwitt先生担任本公司或其附属公司雇员约25年。他自2007年起担任总裁，自2009年起担任首席执行官。Norwitt先生于2007年至2008年期间担任本公司首席运营官。彼于二零零六年担任本公司全球射频及微波产品业务高级副总裁兼集团总经理，并于二零零四年至二零零六年担任本公司全球射频及微波产品业务副总裁兼集团总经理。在此之前，Norwitt先生曾担任集团总经理、总经理和本公司多个运营集团的业务发展经理，包括在亚洲居住约五年。在加入本公司之前，Norwitt先生是Gibson，Dunn & Crutcher LLP的企业律师。Norwitt先生不担任任何其他上市公司的董事会成员。
Norwitt先生毕业于乔治敦大学外交学院，获国际政治学士学位。他获得密歇根大学法学院的法学博士学位和欧洲工商管理学院的工商管理硕士学位。他曾在美国、台湾、中国和法国学习，精通法语和中文。
​
特别影响 ​
Norwitt先生担任本公司首席执行官超过15年，在本公司拥有丰富的经验。彼为董事会带来远见、市场及技术知识、并购经验、国际视野及对本公司日常业务、营运模式及文化的了解。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
企业管治/合规
​
 ​
•
环境
​
 ​ ​
•
机构知识
​
 ​
•
国际
​
 ​ ​
•
制造业
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
供应链
​
 ​ ​
•
人才培养
​
 ​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​
 
12
目录
 
Prahlad Singh博士
​
​ ​ ​
年龄：59岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_prahladsingh-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2023
​ ​
无
​ ​
Revvity，Inc.
​
​ ​
辛格先生目前是雷维力公司(之前隶属于PerkinElmer，Inc.)的总裁兼首席执行官。他于2019年12月30日晋升为总裁兼首席执行官，并于2019年8月被任命为董事会成员。在担任现任职务之前，他曾在PerkinElmer担任过各种高级管理运营职位。在2014年加入PerkinElmer之前，辛格先生是GE Healthcare的总经理，在此之前，他曾在GE Healthcare和飞利浦Healthcare担任战略、业务发展和并购方面的高级管理职位。在他职业生涯的早期，他在杜邦制药公司担任领导职务，随后在百时美施贵宝医疗成像公司担任领导职务，包括管理亚太地区和中东地区。
除了他的公共董事会服务，辛格先生还在分析、生命科学和诊断协会的董事会任职。
辛格先生拥有印度孟买威尔逊学院的学位，密苏里大学哥伦比亚分校的化学博士学位和东北大学的MBA学位。他的研究工作已经获得了几项专利，并在同行评议的期刊上发表了文章。
​
特别影响 ​
辛格先生为董事会带来了在全球科技公司的强大商业、运营和并购经验，包括作为上市公司的首席执行官。
​
技能和资格 ​
•
业务发展和战略
​
 ​ ​
•
资本市场
​
 ​
•
国际
​
 ​ ​
•
制造业
​
 ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​ ​
•
风险监督
​
 ​
•
供应链
​
 ​ ​
•
人才培养
​
 ​
•
技术
​
 ​ ​ ​ ​
 
13
目录
 
安妮·克拉克·沃尔夫
​
​ ​ ​
年龄：58岁
​ ​ AMPHENOL
委员会 		​ ​ 其他公共
董事职务 		​
[MISSING IMAGE: ph_anneclarkewolff-4c.jpg]
 ​ ​
董事自
2018
​ ​
审计委员会
财务委员会（主席）
提名/企业管治委员会
​ ​
无
​
​ ​
Wolff女士为独立点顾问的创始人兼首席执行官，独立点顾问是一家女性及少数族裔投资银行及咨询服务公司，成立于2021年。此前，Wolff女士于2011年至2020年期间担任美国银行董事总经理，期间她曾担任全球企业和投资银行业务主席以及全球企业银行和租赁业务主管。在此之前，Wolff女士于2009年至2011年在JP Morgan Chase & Company担任高级职位，并于1998年至2009年在花旗集团担任高级职位。沃尔夫女士的职业生涯始于所罗门兄弟公司，1989年至1998年期间，她担任的职务越来越多。
沃尔夫女士获得了科尔比学院的学士学位，她还曾担任董事会的副主席。她拥有西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。
​
冲击 ​
Wolff女士为董事会带来了在银行和企业融资方面的丰富经验，包括并购、投资者关系、资金和资本配置策略。
​
技能和资格 ​
•
审计与财务
​
 ​ ​
•
业务发展和战略
​
 ​
•
资本市场
​
 ​ ​
•
环境
​
 ​
•
国际
​
 ​ ​
•
Mergers & Acquisitions
​
 ​
•
风险监督
​
 ​ ​
•
人才培养
​
 ​
董事会建议投票表决为每个
董事会成员的提名。
 
14
目录​
 
董事会一览
[MISSING IMAGE: pc_boardataglance-4c.jpg]
*
董事会多样性的计算依据是女性董事、LGBTQ+董事或种族/性别董事的人数。​种族多样性（包括非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或多个种族或族裔）。
​
 
15
目录​​​​
 
董事会及董事会各委员会
治理原则
Amphenol的公司治理原则符合或超过纽约证券交易所上市标准，包括确定董事独立性和向非雇员董事和审计委员会报告关注的指导方针。本公司的管治原则、商业行为及道德守则以及董事会辖下各委员会的章程至少每年检讨一次，并视需要修订。Amphenol的商业行为和道德准则适用于本公司及其子公司的所有员工、董事和管理人员。
本公司在其网站上发布以下文件， Www.amphenol.com在"投资者"、"治理"和"治理文件"标题下：
退款政策
商业行为和道德准则
企业管治原则
全球人权政策
政治活动声明
股份所有权指引—董事
股票所有权指引—行政人员
本公司将下列董事会委员会章程张贴在其网站上：Www.amphenol.com在“投资者”、“治理”、“董事会”和“委员会章程”标题下：
审计委员会章程
薪酬委员会章程
执行委员会章程
财务委员会章程
提名/企业管治委员会章程
任何这些文件的打印副本将免费提供给本公司的任何股东，由本公司转交秘书，Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492。
董事独立自主
董事会已采纳纽约证券交易所上市准则所载“独立董事”的定义，以协助董事会作出独立性决定。除应用这些指引外，董事会在作出独立决定时，亦会考虑所有相关的事实和情况。
董事会已决定，除诺维特先生外，所有董事均独立于本公司及其管理层，因其目前受雇于本公司，故不被视为独立董事人士。董事会还认定，在2023年5月之前担任董事的刘士丹利·L.克拉克先生是独立的。
领导结构
卢埃弗勒先生是董事会主席，马克·法尔克先生是董事会主席董事。作为董事的主席，法尔克先生有权召集、安排和主持独立董事的执行会议。在每次董事会会议和执行会议后，董事长兼首席执行官董事与首席执行官沟通，提供反馈并落实董事的决定和建议。
董事会已确定，目前的领导架构是适当的，包括一名首席执行官董事、一名董事会主席在服务公司37年后于2010年退休，以及一名首席执行官是董事的内部人员，并使董事会能够根据公司当前的需要有效和高效地履行职责。董事主席和董事会独立主席为董事会提供了有效独立运作的手段
 
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目录​
 
公司管理层的成员。这种结构还允许董事会利用董事长的技能和丰富经验，确保其他董事将注意力集中在对公司及其股东最重要的问题上，同时允许首席执行官继续制定战略方向，并在与董事会协商的情况下推动公司持续的业务运营和财务。
董事会简介
下表载列董事会认为在决定重新提名该等人士加入董事会时重要的经验、技能及背景的基本资料。除在本委托书其他地方被认定为"审计委员会财务专家"（定义见SEC和纽约证券交易所上市标准的适用规则）的董事外，●在其姓名旁边标记的"特定技能"并不一定意味着被提名人是该领域的"专家"，而是表示被提名人在该领域为董事会带来有意义的技能和经验。每位董事提名人均有资格作出独特、实质性和重要的贡献。整体而言，董事多元化的观点及独立思考，提升董事会审议及决策的质素及成效。
​ ​ ​ ​ ​ ​
南希A.
安泰贝罗
​ ​ ​
David P.
Falck
​ ​ ​
爱德华
Jepsen
​ ​ ​
丽塔·S.
车道
​ ​ ​
Robert a.
利文斯顿
​ ​ ​
马丁·H.
Loeffler
​ ​ ​
R.亚当
诺维特
​ ​ ​
Prahlad
辛格
​ ​ ​
安妮·克拉克
沃尔夫
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​ ​ 董事提名者 ​ ​ ​
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​ ​ 独立的 ​ ​ ​
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​ ​ 技能和经验 ​ ​ ​ ​ ​ ​
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-
审计与财务
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-
业务发展和战略
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-
资本市场
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-
企业管治/合规
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-
环境
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-
机构知识
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-
国际
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制造业
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-
Mergers & Acquisitions
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风险监督
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-
供应链
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●
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●
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-
人才培养
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​ ​
-
技术
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●
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●
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●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 终身教职 ​ ​ ​
自.以来
2021
​ ​ ​
自.以来
2013
​ ​ ​
1989-1997;
自2005年以来
​ ​ ​
自.以来
2020
​ ​ ​
自.以来
2018
​ ​ ​
自.以来
1987
​ ​ ​
自.以来
2009
​ ​ ​
自.以来
2023
​ ​ ​
自.以来
2018
​ ​
​ ​ 年龄 ​ ​ ​
66
​ ​ ​
71
​ ​ ​
80
​ ​ ​
61
​ ​ ​
70
​ ​ ​
79
​ ​ ​
54
​ ​ ​
59
​ ​ ​
58
​ ​
​ ​ 性别 ​ ​ ​
F
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
F
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
M
​ ​ ​
F
​ ​
​ ​ 种族/民族 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
-
白人/高加索人
​
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●
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●
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●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
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●
​ ​ ​
●
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●
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​ ​
-
代表性不足的少数群体（1）
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●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 其他上市公司董事会 ​ ​ ​
MarketAxess Holdings Inc.；
Wex Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
L3哈里斯技术公司；Signify N.V.
​ ​ ​
RPM国际公司
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revvity，Inc.
​ ​ ​ ​ ​ ​
(1)
代表性不足的少数群体是指黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或多个种族或族裔。
​
我们的三位导演出生在美国以外，其中一位被认定为LGBTQ+。
 
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目录​​
 
董事遴选程序；董事会多元化
提名/企业管治委员会将考虑其成员和其他董事会成员，以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。股东可向提名/公司治理委员会（由Amphenol Corporation秘书转交）书面推荐任何人作为董事提名人，地址为358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492。建议必须在2024年12月31日前收到，以考虑纳入2025年股东周年大会的委托书，并且必须符合公司章程的要求。推荐必须包括提出推荐的股东的姓名和地址、股东是普通股记录持有人的陈述、被推荐个人的简历以及股东认为有助于提名/公司治理委员会评估被股东推荐为董事提名人的个人的任何其他信息。
董事会的潜在候选人将由提名/企业管治委员会根据以下各项进行评估：
•
品格、判断力、个人和职业道德、诚信和价值观；
​
•
业务、财务和/或其他适用经验；
​
•
熟悉影响公司业务的国内和国际问题；
​
•
与董事会及本公司业务相辅相成的经验、技能及知识深度；及
​
•
有能力及愿意投入足够时间有效履行本公司董事之职责及责任。
​
审计委员会认为，当委员会由不同成员组成，包括短期、中期和长期服务成员的健康组合时，其运作最有效。为此，董事会致力于定期提供茶点的政策，并定期委聘一间声誉良好的国际猎头公司物色合适人选。自2018年初以来，董事会增加了五名新的独立成员，分别是Anne Clarke Wolff、Robert Livingston、Rita Lane、Nancy Altobello和Prahlad Singh。
董事会亦相信，多元化包括背景、技能、年龄、经验及专业知识，以及性别、种族、族裔及文化方面的多元化。在所采用的范围内，提名/公司治理委员会为协助物色合格候选人而聘请的猎头公司，特别建议包括来自传统和非传统环境的各种候选人，包括妇女和有色人种（例如，“Rooney规则”）。提名/企业管治委员会亦可考虑其认为适当的其他相关因素。董事会将就其认为应由董事会提名的任何人士向全体董事会提出建议，而董事会将于考虑提名╱企业管治委员会的建议及报告后决定被提名人。考虑股东推荐的董事会成员候选人的过程与提名/企业管治委员会成员、董事会其他成员或管理层推荐的候选人的过程并无不同。在确定和任命Wolff女士、Livingston先生、Lane女士和Singh先生方面，董事会聘请了一家知名的国际猎头公司，并在每一个案例中考虑了一系列不同的候选人。在Altobello女士的案件中，董事会没有聘请一家搜索公司，而是在公司收购MTS Systems Corporation时了解到她，她已经是该公司的董事会成员。在我们的九位现任董事中，三位出生于美国境外，两位被认定为代表性不足的少数族裔（黑人或非裔美国人、西班牙裔或拉丁裔、亚洲人、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋岛民，或两个或多个种族或族裔）。一个是LGBTQ+。我们有三位董事是女性。
委员会
董事会设有五个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会、执行委员会、财务委员会及提名╱企业管治委员会。2023年8月3日，联委会解散了养恤金委员会并成立了财务委员会，
 
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目录
 
养恤金委员会的职责由财务委员会承担。解散时，养恤金委员会成员为安妮·克拉克·沃尔夫（主席）、丽塔·S·S·S·Lane和Edward G.他们每个人都成为财务委员会的成员。董事会已确定审核委员会、薪酬委员会及提名╱企业管治委员会的所有成员均为独立人士，并符合SEC及纽约证券交易所对该等委员会成员的独立性要求。董事会亦已决定执行委员会及财务委员会所有成员均为独立人士。
下表载列有关董事会现任委员会成员的资料。
​ ​ ​ ​ ​ ​
现任委员会主席
​ ​
​ ​
名字
​ ​ ​
审计委员会
​ ​ ​
薪酬
委员会
​ ​ ​
执行人员
委员会
​ ​ ​
财务
委员会
​ ​ ​
提名/​
公司
治理
委员会
 ​ ​
​ ​ 南希·A·阿尔托贝罗 ​ ​ ​
主席 *
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
David P. Falck
（主持人）
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● 
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●
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椅子
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​ ​ 爱德华Jepsen ​ ​ ​
●*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 丽塔·S·莱恩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​ ​
●
​ ​
​ ​ Robert a.利文斯顿 ​ ​ ​
●*
​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​
马丁·H. Loeffler
（主席）
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ R.亚当·诺维特 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 普拉拉德·辛格 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ 安妮·克拉克·沃尔夫 ​ ​ ​
●*
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
椅子
​ ​ ​
●
​ ​
​
*
金融专家
​
审计委员会。 审核委员会根据董事会采纳的书面章程运作。审计委员会的主要监督职责如下：（1）审阅“管理层”项下有关本公司财务报告内部控制的评估报告、披露控制系统和程序，以及本公司年度经审计和季度未经审计财务报表及其相关披露（2）审阅公司的盈利新闻稿；（3）如有必要，选择、聘用、评估和更换，独立审计师并批准所有审计业务费用和条款，并预先批准所有允许的税务和其他非审计服务；（4）审查公司独立审计师的资格、业绩和独立性，包括审查首席审计合伙人的经验和资格；（五）审查和批准公司财务报表年度审计范围；（六）审查公司内部审计计划的范围和覆盖范围；（七）审查内部审计结果和维持内部控制的程序；（8）审查本公司财务报告程序的完整性和质量以及本公司会计准则的选择和质量；（9）审查关键会计准则和惯例以及适用的法律和监管准则和原则及其对本公司财务报表的影响；（10）审查内部审计总监的遴选和罢免以及内部审计职能的审查，以确保其有效性；（11）审查公司内部审计职能或公司独立审计师发现的重大审计问题以及公司对该问题的回应；（12）审阅公司独立审计师注意到或建议的会计调整、公司内部控制报告以及与独立审计师的重大书面沟通；（13）审阅和讨论公司风险评估和管理的方针和政策；（14）讨论根据PCAOB标准需要讨论的独立审计师事项；（15）协助董事会履行其监督网络安全相关事项的职责；（16）为公司独立审计师的员工制定公司招聘政策；（17）建立接收、保留和处理雇员对可疑会计或审计事项的关注的程序；（18）审查和批准所有关联方交易；（19）与公司的律师一起审查可能对公司财务报表产生重大影响的法律合规和监管事项；（20）维持一个
 
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目录
 
与独立审计师就与审计公司财务报表和财务报告内部控制相关的重大事项进行建设性对话，包括与审计师报告中预期描述的关键审计事项进行沟通；及（21）协助董事会履行其对环境、社会及管治“环境”部分的监督责任，其中应包括定期审查公司的气候变化相关战略、政策、披露、目标、绩效和测量，包括温室气体排放，能源和水的使用以及公司确定的任何其他相关主题，并监测公司系统的有效性，以确保遵守与气候变化相关事宜相关的适用法律、监管要求、行业标准和公司政策、计划和惯例。另见 审计委员会报告书在第31页。审核委员会每年进行自我评估，并向董事会汇报结果。审核委员会成员为Nancy A。Altobello（主席），David P. Falck，Edward G. Jepsen，Robert A.根据纽约证券交易所上市标准，彼等均为独立董事。董事会已决定，董事会。Altobello和Wolff以及Jepsen和Livingston先生是SEC和纽约证券交易所上市标准适用规则定义的审计委员会财务专家，审计委员会的每一位成员都足够精通阅读和理解公司的财务报表，以担任审计委员会成员。
补偿委员会。 薪酬委员会制定与公司薪酬方案有关的原则。董事会批准薪酬指引，批准首席执行官的基本薪酬、奖励计划目标和奖励以及股票期权奖励的分配（如有），并审查和批准首席执行官关于基本薪酬和调整基本薪酬、奖励计划目标和分配以及股票期权奖励（如有）的建议，以供直接向首席执行官汇报，公司的部门总监和集团总经理，以及包括公司20名薪酬最高的员工在内的任何其他员工。另见 薪酬问题的探讨与分析第34页， 薪酬委员会报告在第45页。薪酬委员会还负责协助董事会履行其对ESG“社会”部分的监督责任，包括审查公司的多样性、股权和包容性计划以及业绩。薪酬委员会还监督董事会的薪酬。薪酬委员会有权保留并征求薪酬顾问的意见。赔偿委员会每年进行一次自我评价，其结果向审计委员会报告。赔偿委员会成员是南希·阿尔托贝罗、David、P·法尔克和罗伯特·利文斯顿(主席)。
执行委员会。*执行委员会有权在董事会会议间隙行使董事会的权力和权力。尽管如此，执行委员会无权：(1)批准任何超过5,000万美元的交易或支出；(2)修改公司章程或章程；(3)通过公司参与的合并、换股或合并协议或计划；(4)向股东建议任何需要股东批准的行动，包括但不限于(A)出售、租赁或交换本公司的全部或几乎所有财产或资产，或(B)解散本公司或撤销本公司的解散；(5)罢免董事或其任何高管的职务，或委任任何新的董事或高管；(6)宣布派息或授权发行本公司的股本；或(7)采取任何其他行动或行使法律或本公司章程或附例禁止或明确保留予董事会另一委员会的任何权力。执行委员会视需要召开会议，委员会的所有行动将在董事会下次会议上提交全体董事会。执行委员会每年进行一次自我评价，其结果向执行局报告。执行委员会成员是Edward G.Jepsen、Rita S.Lane(主席)和Robert A.Livingston。
财务委员会。 财务委员会协助董事会监督与本公司若干财务事务有关的政策、常规、策略及风险。其职责包括：（1）审议并建议董事会批准股息政策、股票分割和回购公司股票计划的拟议变更；（2）审议公司的资本结构、流动性和为公司资本需求融资的计划；（三）审议并建议董事会批准公司股权证券的登记和发行，（根据董事和雇员奖励补偿计划除外）；（四）审查和批准登记，
 
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（五）定期检讨本公司的全球财务活动；（包括现金管理和对冲及衍生工具的使用）；（6）每年审查并在必要时批准公司根据《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》豁免场外衍生工具强制结算的政策选择；及（7）定期检讨公司的保险计划、税务规划活动及美国退休金及401（k）计划。财务委员会每年进行自我评估，并向董事会报告评估结果。财务委员会成员为Edward G。Jepsen，Rita S.莱恩和安妮·克拉克·沃尔夫（英语：Anne Clarke Wolff）
提名/公司治理委员会。 提名/公司治理委员会的主要职责包括：（1）协助董事会物色合适的人选担任公司董事，并评估该等人选的资格；（2）向董事会推荐董事会或股东提名的合适人选；及（3）协助董事会履行其对环境、社会及管治之“管治”部分的监督责任，其中包括（a）制定一套适用于本公司之企业管治指引并向董事会推荐，（b）审阅并向董事会建议对股东建议的回应，以纳入本公司的委托书；及（c）审阅和评估管治趋势，规则和最佳实践，以确定对公司的任何影响和潜在的变化供考虑。提名/公司治理委员会还监督和讨论公司的政治活动声明。提名/企业管治委员会每年进行自我评估，并向董事会报告评估结果。提名╱企业管治委员会亦监督董事会的年度评估。提名/公司治理委员会成员为David P. Falck（主席）、Rita S.莱恩和安妮·克拉克·沃尔夫
董事会和委员会的会议
于二零二三年，董事会共举行六次会议。于二零二三年，审核委员会举行了六次会议，薪酬委员会举行了四次会议，提名╱企业管治委员会举行了三次会议，而财务委员会及退休金委员会各举行了一次会议。全体董事于二零二三年均参与董事会及彼任职之委员会之所有会议。董事亦作为特邀嘉宾出席其未任职的所有委员会的会议。其中包括审核委员会季度电话会议，会上讨论季度业绩，以及审阅及批准汇报经营业绩的季度新闻稿。
公司独立董事在必要时召开执行会议，但至少每季度召开一次，作为董事会季度例会的一部分。此类非公开会议目前由董事会主席、主持主任、委员会主席或要求有机会在执行会议上开会的主任主持。
董事会全体成员至少每年进行一次自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。董事会全体成员至少每年与审核委员会、薪酬委员会、执行委员会、财务委员会及提名/企业管治委员会举行一次会议，以检讨及讨论各委员会的自我评估，包括其根据其章程衡量的表现及章程的持续有效性。此外，董事会与提名╱企业管治委员会讨论其负责制定并向董事会推荐之企业管治指引。
风险监督
董事会积极参与监督本公司之风险管理。该监督是直接和通过董事会辖下委员会进行的。于每次定期召开的董事会季度会议上，董事会均检讨本公司当时面临的各种风险。
审核委员会与管理层及本公司独立会计师检讨本公司的风险组合，与管理层讨论重大财务风险、本公司有关风险评估及风险管理的政策，以及管理层为限制、监控及控制财务及其他风险而采取的行动。审核委员会亦检讨本公司之内部审核及财务监控系统，以及维持财务报告监控之程序，
 
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管理层和公司的独立会计师。审核委员会亦协助董事会履行其监察网络安全及气候变化相关事宜的责任，并与董事会酌情检讨有关事宜。
薪酬委员会监督与薪酬计划、政策和做法有关的风险管理，这些计划、政策和做法与公司高管薪酬计划和其他员工的激励性薪酬计划有关。薪酬委员会与管理层一起审查薪酬方案，包括题为薪酬计划的要素从第35页开始，合理地很可能为员工创造激励，可能导致该等员工承担过度或不适当的风险，从而可能对公司产生重大不利影响。薪酬委员会和管理层得出的结论是，公司的薪酬计划不太可能为员工创造激励机制，从而可能导致员工承担过度或不适当的风险，从而可能对公司产生重大不利影响。
提名/公司治理委员会监督与治理事项有关的风险管理。
财务委员会负责监管与本公司某些财务事务有关的风险管理。
公司政策鼓励员工向员工经理、安费诺法律部、审计委员会或公司道德热线举报可能违反公司政策的行为，或安费诺的员工、高级管理人员或董事的任何其他非法或不道德行为。审计委员会在适当情况下审查报告。在我们每个月的管理运作审查期间，首席执行官和首席财务官向我们的运营管理团队提供关于风险管理实践的反馈。我们的业务管理人员必须将风险和风险缓解战略作为其年度预算进程和战略规划进程的一部分加以考虑，并纳入具体的缓解战略。
网络安全治理
董事会在审核委员会的协助下，维持与我们的网络安全风险管理计划（“计划”）有关的监督责任。公司的管理团队（包括其信息技术和内部审计团队的领导人）至少每年向董事会提供一份有关该计划的最新情况。本更新提供了对该方案有效性的全面评估，并对来年的重点领域进行了审查。董事会亦会收到内部审计副总裁关于审计重点领域及与公司信息安全系统及安全控制相关的控制测试的定期报告，管理团队会在必要时向董事会汇报任何重大网络安全事件的最新情况。
人力资本管理和文化监督
董事会积极参与监督本公司的薪酬相关策略及常规，以及本公司的文化及环境、社会及管治措施。这种监督是直接和通过董事会的某些委员会进行的。董事会于每次定期召开的季度会议上检讨主要人员的变动，并每年至少与管理层会面一次，讨论各种人力资源相关议题，包括人才发展、继任规划、多元化、公平及共融措施、薪酬及文化。我们相信，公司的文化是公司成功的关键组成部分，加强这种文化是我们执行管理层的关键责任。
Amphenol致力于工作场所的多样性，并在整个组织中培养公平、包容和归属的文化。我们的业务遍布全球，我们设施的员工反映了我们的地理足迹和我们运营所在社区的多样性。在Amphenol，我们促进并维护尊重和欣赏员工差异的文化。本公司通常依赖于每个地区的当地一般管理层，我们相信这会创造高度的组织稳定性，并对员工和当地社区产生深刻的承诺。我们结构的一个关键标志是我们的创业文化，为我们的每一位总经理创造了明确的责任制，他们是我们的关键。
 
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商业领袖。我们的核心管理团队由该等总经理及其控制人，以及集团总经理和执行管理团队组成。截至2023年底，女性在该核心管理团队中占26%。在我们全球的员工总数中，约有一半是女性。
我们认为，保护员工是一项道德义务。此外，员工的安全及福祉对我们业务的成功营运至关重要。我们的健康和安全活动由我们的企业环境、健康、安全和可持续发展领导团队监督，并由我们的当地团队管理，他们协调我们设施的现场安全计划、资源、报告和培训。我们相信，这种在企业层面进行培训和跟踪，但在工厂层面进行管理的模式，使我们能够提供更好地满足我们每个员工的本地需求的培训和监督。
Amphenol认识到，我们有责任对我们在世界各地开展业务的社区产生积极的影响。我们的大部分社区外展活动由当地管理团队组织，这有助于确保我们的努力能够支持员工生活和工作的当地社区。我们的当地团队正以各种方式积极支持他们的社区，包括：学校供应活动、当地献血活动、辅导处于危险中的学生、社区清洁活动、当地植树、节日捐赠活动和向不流动的个人提供食品服务。
对ESG事务的监督
我们的董事会负责监督公司的ESG战略和倡议。审计委员会协助董事会履行对ESG的“环境”部分的监督责任，包括定期审查本公司与气候变化相关的战略、政策、披露、目标、业绩和衡量，包括本公司确定的温室气体排放、能源和水使用以及任何其他相关主题，并监督公司制度的有效性，以确保遵守与气候变化相关事项相关的适用法律、法规要求、行业标准和公司政策、计划和做法。薪酬委员会负责协助董事会履行其对ESG“社会”部分的监督责任，包括审查公司的多样性、股权和包容性计划以及业绩。提名/公司管治委员会的职责包括协助董事会履行其对ESG的“管治”部分的监督责任，包括(A)制定一套适用于本公司的公司管治指引并向董事会提出建议，(B)审阅及建议董事会对股东建议的回应，以纳入本公司的委托书及(C)审阅及评估管治趋势、规则及最佳做法，以确定对本公司的任何影响及潜在的变动以供考虑。安费诺的ESG计划受到整个公司的领导、监督和目标结构的管理。这些倡议由一系列政策管理，这些政策概述了我们的原则，特别是我们的商业行为和道德准则、环境政策、全球人权政策、多样性、公平和包容性政策以及我们的健康和安全政策。所有这些文件都可以在我们的网站https://www.amphenol.com/sustainability，上找到，但我们的商业行为和道德准则除外，可以在以下网址找到Www.amphenol.com在标题“投资者”下，然后是“治理”，然后是“治理文件”。欲了解更多有关董事会监督可持续发展相关事宜的信息，请访问我们网站https://www.amphenol.com/sustainability的可持续发展部分以及我们最新的可持续发展报告。
 
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董事对2023财年的补偿
下表包含与公司董事薪酬有关的信息，这些董事不是被点名的高管。唯一一位被任命为董事高管的是诺维特先生。他的薪酬在第46页的“薪酬汇总表”和题为获提名的行政人员的薪酬从第39页开始。2023年，董事的非员工薪酬包括年度预聘费、委员会主席费用和影子股权奖励。此外，我们的董事长和首席执行官董事还会收到与扮演此类角色相关的额外费用。
​ ​
名字
​ ​ ​
赚取的费用或
现金支付
($)
​ ​ ​
库存
奖项
($)(1)
​ ​ ​
期权大奖
($)
​ ​ ​
非股权
奖励
计划
薪酬
($)
​ ​ ​
在 中更改
养老金价值
和不合格的
延期
薪酬
收入
($)(2)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(3)
​ ​ ​
合计
($)
​ ​
​ ​
南希·A·阿尔托贝罗
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 282,163 ​ ​ ​
​ ​
斯坦利湖克拉克（4）
​ ​ ​ ​ ​ 38,187 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 38,187 ​ ​ ​
​ ​
David·P·法里克
​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 332,163 ​ ​ ​
​ ​
爱德华·G·杰普森
​ ​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 307,163 ​ ​ ​
​ ​
丽塔·S·莱恩
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​ ​
Robert a.利文斯顿
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​ ​
马丁·H·卢弗勒
​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 462,163 ​ ​ ​
​ ​
普拉拉德·辛格
​ ​ ​ ​ ​ 96,945 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 250,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 347,061 ​ ​ ​
​ ​
安妮·克拉克·沃尔夫
​ ​ ​ ​ ​ 115,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 182,163 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 297,163 ​ ​ ​
​
(1)
Amphenol Corporation董事2012年限制性股票计划（“2012年计划”）已于2022年5月22日到期。倘二零一二年计划已于二零二三年期间生效，则每位董事将于二零二三年五月十九日获授年度限制性股票奖励2，375股限制性股票，该奖励为二零二三年年度股权奖励金额180，000美元除以授出日期收盘股价75.80美元所得的商数，四舍五入到最接近的整份。本公司向每名当时非雇员董事授出2，375股虚拟股票，以取代此限制性股票奖励。授予各董事（克拉克先生除外）的2，375股虚拟股票的授出日期的公允价值为182，163美元，根据FASB ASC主题718计算，并拟对应于同等数量的限制性股票的价值（包括该等限制性股票的任何普通现金股息的价值）。每一股虚拟股票将于（a）2024年5月19日或（b）紧接年会前一天的第一个发生时归属。除非年度会议的日期被推迟（目前预计不会），否则这些虚拟股票奖励将于2024年5月15日成为完全归属的普通股。除了获得2，375股虚拟股票奖励外，Singh先生还获得了768股虚拟股票奖励，以补偿他从2023年1月12日（他被任命为董事会成员的日期）到2023年5月17日期间。授予Singh先生的768股虚拟股票的公允价值为67，953美元，拟相当于如果2012年计划于2023年生效，Singh先生将获得授予的同等数量的受限制股票的价值（包括该等受限制股票的任何普通现金股息的价值）。授予Singh先生的此临时虚拟股票奖励已于授出日期悉数归属。待本公司股东在Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划年度会议上批准后，本公司预计将于2024年5月开始根据该计划恢复向非雇员董事发行限制性股票。
​
(2)
本公司并无适用于非雇员董事之退休金计划。现任或前任雇员的董事以雇员身份参加公司的退休金计划（第51页开始描述）。Loeffler先生和Jepsen先生在其先前受雇于本公司期间参与了退休金计划。退休时，他们的养恤金福利是固定的，他们不再根据养恤金计划累积任何额外福利。
​
(3)
本公司并无为非雇员董事设立任何其他补偿计划，亦无提供任何其他可视为彼等服务补偿之福利。
​
(4)
克拉克先生没有在2023年5月18日的股东周年大会上连任。他的2023年补偿金反映了截至该日期支付给他的金额。
​
薪酬委员会于每个历年年初检讨非雇员董事的薪酬。在审查过程中，赔偿委员会保留Meridian，
 
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目录​​
 
Compensation Partners，LLC（"Meridian"）是一家独立薪酬顾问公司，为与Amphenol规模相似的公司提供董事薪酬的市场数据。有关子午线的更多信息，请参阅标题为 薪酬顾问在薪酬决策中的作用在薪酬问题的探讨与分析一节。
根据其对2022年的审查，并基于Meridian确认经修订的薪酬大致符合市场惯例，董事会批准以下增加的薪酬安排，该安排于2022年1月1日生效。除上文就二零二三年授出的虚拟股票奖励所讨论者外，以及根据Meridian确认目前的补偿大致与市场惯例一致，二零二三年的该等补偿安排并无变动。
​ ​
董事所赚取的费用的计算
​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2022/2023
​ ​
​ ​ 每年保留费 ​ ​ ​ ​ $ 100,000 ​ ​ ​
​ ​ 董事会主席的费用 ​ ​ ​ ​ $ 280,000 ​ ​ ​
​ ​ 主持董事费用 ​ ​ ​ ​ $ 35,000 ​ ​ ​
​ ​ 审核委员会主席费用 ​ ​ ​ ​ $ 25,000 ​ ​ ​
​ ​ 其他委员会主席费用 ​ ​ ​ ​ $ 15,000 ​ ​ ​
​ ​ 股权授予的价值 ​ ​ ​ ​ $ 180,000 ​ ​ ​
在本委托书的提案2中，要求股东批准Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划，以允许公司恢复向非雇员董事授予限制性股票奖励。本公司相信，向非雇员董事提供股权奖励可为吸引、挽留及补偿高素质人士出任董事会成员提供额外途径。
展望未来，薪酬委员会将监察每年聘用费、委员会主席费、董事会主席及首席董事酬金以及董事薪酬计划中的股权补偿元素，并向本公司及董事会提出建议，以确保董事薪酬总额公平合理及具竞争力，以吸引及挽留合资格董事。
与董事会的沟通
股东和其他利益相关方可直接与董事会成员沟通，由Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492秘书。所有通信将迅速转交给适当的董事，供其审阅，但董事会已指示秘书不要转发涉及不适当或无关主题或要求一般信息的征集、大宗邮件或通信。
董事会成员出席股东周年大会
在过去的十年中，超过85%的普通股已由代理人投票，并且不超过五名非雇员股东（仅代表名义数量的股份）亲自出席任何公司股东年会。因此，本公司不要求董事会成员出席股东周年大会。当时唯一出席2023年股东年会的现任董事会成员是Norwitt先生。
 
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提案2.批准和批准Amphenol Corporation董事2024年限制性股票交易
于2024年3月22日，董事会批准了本公司的Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划（以下简称“计划”），但须待本公司股东在年度大会上批准。公司股东被要求批准该计划。
本计划的主要特点如下摘要，参照本计划的条款加以限定，该条款的副本附于本报告， 附件A这份委托书
2024年董事限制性股票计划
本计划旨在协助吸引、挽留及补偿能够对本公司成功及创造股东价值作出重大贡献的非雇员董事。该计划提供了一个重要的激励措施，鼓励我们的非雇员董事，使这些个人能够积累我们的普通股股份，从而增加他们对公司增长和成功的兴趣。本公司相信，向非雇员董事发售受限制股份是一项良好的管治常规，有助于董事的独立性。使董事拥有股份，进一步使其财务利益与其对本公司的监督角色保持一致。
该计划规定直接授予非雇员董事受限制股份。紧随年度大会之后，八名非雇员董事将有资格根据该计划获得奖励。本公司的Amphenol Corporation董事2012年限制性股票计划于2022年5月22日到期，该计划将不会额外授予。
行政管理
该计划由董事会薪酬委员会（在本建议2中，“委员会”）管理。在不违反《计划》规定的情况下，委员会有权解释《计划》和授标协议，进一步界定《计划》的条款，并为《计划》的管理作出必要或可取的决定。
最大可用份额
根据该计划授权和可供发行的普通股的最大数量将为250，000股。根据该计划授予非雇员董事并因未能归属而被没收的受限制股份，将再次根据该计划授予未来奖励。
如发生股票股息、股票分拆、股票重新分类、股票合并或类似事件，委员会将酌情公平地调整此限制。
参与者
非本公司（或其任何联属公司或附属公司）现任雇员或高级管理人员的董事会成员（每名该等成员均为“非雇员董事”）将有资格根据本计划获得奖励。
奖项
年度助学金。 在本公司股东周年大会后的第一个营业日，每位非雇员董事将自动获得限制性股份的授出（每次授出为“年度授出”）。每年授予所涵盖的普通股股份数量将通过180，000美元除以授予日普通股股份的公平市场价值（如计划中的定义）来确定，四舍五入至下一个整股金额。
临时补助金。 任何非雇员董事如最初并非在股东周年大会上选出，将自动获得限制性股份授出（每次授出为“临时授出”）。中期授予所涵盖的普通股股份数量将具有等于
 
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根据非雇员董事当选为董事会成员之日起至上一次股东周年大会第一周年之日为止剩余完整月数除以十二的比例，180，000美元。
酌情拨款。 委员会可不时增加年度或中期授予的价值，或授予额外限制性股份奖励，如果委员会认为该等行动是必要的，以促使个人成为或保留非雇员董事的职责或责任的增加（每次此类授予均为“酌情授予”）。
根据该计划授出的各项奖励将受该计划的条款及条件以及本公司与非雇员董事将订立的受限制股份协议所规限。根据本计划获授限制性股份的非雇员董事一般享有股东对该等股份的所有权利。
归属
每项年度授出及任何中期授出的限制性股份将于授出日期的第一周年日起全部归属；然而，倘本公司于授出日期后一年的股东周年大会在授出日期的第一周年日之前举行，则年度授出或中期授出将于紧接该周年大会的前一天全部归属。倘非雇员董事于归属日期前仍未继续担任董事会成员，则该等授出将被没收，惟下文所述者除外。
任何酌情授予将根据受限制股份协议所载条款归属，由委员会决定。
如果在非雇员董事任职期间，或非雇员董事死亡或残疾时，公司发生控制权变更（定义见本计划），则根据本计划授予的奖励将全部归属。委员会还有权在退休等其他服务终止时，给予全部或部分补偿金，否则将导致取消补偿金。
修订及终止
2034年5月15日之后，不得根据该计划授予任何奖励。董事会可随时修订或终止本计划，但在适用法律、法规或规则要求的范围内，未经本公司股东批准，修订将不会生效。未经非雇员董事同意，本计划的任何修订或终止均不会影响其在未偿奖励下的权利。
根据该计划奖励的某些联邦所得税方面
获授受归属规定规限之受限制股份奖励之非雇员董事一般于归属发生时确认普通收入，金额相等于股份当时之公平市值。然而，收到未归属的受限制股份的非雇员董事，可在股份转让之日起计30天内，根据《国内税收法典》第83（b）条选择在股份转让之时而非归属日确认普通薪酬收入。本公司一般有权在非雇员董事确认普通收入的同时获得税项扣减。
计划中某些人的利益
在考虑董事会有关批准该计划的建议时，股东应了解，如上所述，非雇员董事有资格根据该计划获得奖励。董事会认识到，批准本提案2可能有利于我们的非雇员董事及其继任者。
新计划：福利
下表反映倘该计划生效，本应于二零二三年授予非雇员董事的年度补助金总额。
 
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新的服务优势
Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划
​ ​
姓名和职位
​ ​ ​
美元价值
​ ​ ​
股份数量
​ ​
​ ​ R. Adam Norwitt，总裁兼首席执行官 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ Craig a. Lampo，高级副总裁兼首席财务官 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 兰斯·E. D'Amico，高级副总裁兼总法律顾问 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ William J. Doherty，通信解决方案部总裁 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ Luc Walter，苛刻环境解决方案部门总裁 ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 所有现任执行干事，作为一个群体（7人） ​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ 所有非执行人员的现任董事，作为一个整体（8人） ​ ​ ​ ​ $ 1,525,257 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,768 ​ ​ ​
​ ​
所有雇员，包括非执行官员的现任官员，作为一个整体
​ ​ ​ ​ $ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
董事会建议投票表决为核准提案2.
 
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非董事的行政人员
姓名和年龄
​ ​ 主要职业
和其他信息 		​
兰斯·E.达米科
55岁
​ ​
自二零一九年起担任本公司高级副总裁及自二零一六年起担任本公司秘书兼总法律顾问。2014年至2016年，他担任UTI Worldwide Inc（当时是纳斯达克上市公司）的执行副总裁、首席行政官兼总法律顾问，2006年至2014年，他担任该公司的高级副总裁兼总法律顾问。在此之前，他在Element K Corporation担任了六年的总法律顾问和执行副总裁。此外，在此之前，他曾在Cravath，Swaine & Moore律师事务所担任六年律师。他没有在任何上市公司的董事会任职。D'Amico先生在本公司工作了大约8年。
​
William J. Doherty
年龄59
​ ​
自2022年起担任通信解决方案部总裁，自2018年至2021年担任高级副总裁，自2017年至2021年担任本公司信息通信及商业产品集团总经理。Doherty先生于2016年至2017年担任副总裁，并于2015年至2016年担任本公司IT通信产品部集团总经理。彼于2012年至2014年担任本公司高速产品部总经理，并于2007年至2012年担任背板连接器部总经理。Doherty先生在Teradyne公司的连接系统部门工作了大约三年，2005年被Amphenol收购。他没有在任何上市公司的董事会任职。Doherty先生是本公司或本公司收购的企业的雇员约21年。
​
Craig a.兰普
54岁
​ ​
自二零一五年起担任本公司高级副总裁兼首席财务官。Lampo先生于2004年至2015年期间担任本公司副总裁兼控制人。他从2004年到2006年担任财务主管。2002年至2004年，Lampo先生曾担任德勤会计师事务所高级审计经理。1993年至2002年，他是Arthur Andersen LLP的雇员。他没有在任何上市公司的董事会任职。Lampo先生为本公司雇员约20年。
​
 
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姓名和年龄
​ ​ 主要职业
和其他信息 		​
David Silverman
46岁
​ ​
自二零一九年起担任本公司人力资源高级副总裁，自二零一四年至二零一八年起担任人力资源副总裁及自二零一三年至二零一四年起担任人力资源高级总监。他于2010年至2013年担任Amphenol Alden运营部门的总经理。Silverman先生于二零零七年至二零一零年期间担任本公司企业业务发展经理。他没有在任何上市公司的董事会任职。Silverman先生为本公司雇员约17年。
​
Peter J. Straub
56岁
​ ​
自2024年1月1日起担任互连和传感器系统部门总裁，自2019年至2023年担任传感器技术集团副总裁兼集团总经理，自2013年至2018年担任高级传感器总经理。Straub先生于2013年通过收购GE Advanced Sensors加入公司，担任产品总经理。在2001年加入GE之前，Straub先生曾在思柏仑特—Keystone Thermometrics公司担任高级职务，并曾在Delphi和General Motors担任工程方面的职务。他没有在任何上市公司的董事会任职。Straub先生担任本公司雇员或本公司收购的企业约23年。
​
Luc Walter
65岁
​ ​
自2022年起担任苛刻环境解决方案事业部总裁，自2004年至2021年担任本公司高级副总裁，自2016年至2021年担任本公司军事和航天运营集团总经理。Walter先生于2004年至2015年担任本公司国际军事、航空航天和工业运营集团总经理。2000年至2003年，他担任欧洲军事和航空航天业务总监。他没有在任何上市公司的董事会任职。Walter先生担任本公司或其附属公司雇员约40年。
​
 
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审计委员会报告
审计委员会已对其章程、惯例和程序进行审查，以确保继续遵守2002年《萨班斯—奥克斯利法案》的规定以及证券交易委员会和纽约证券交易所颁布的相关监管规定。审查后，审计工作委员会确认了其章程、做法和程序。审核委员会章程可在本公司网站www.example.com上查阅，点击标题“投资者”，然后点击“治理”，然后点击“董事会”，然后点击“审核委员会章程”，或在网页浏览器的地址栏中输入网址www.example.com。此外，最新的审计委员会章程的印刷副本也将提供给任何股东的书面要求，以免费的方式向Amphenol Corporation，Secretary，Wallingford，Connecticut 06492。
审核委员会报告如下：
1.
审核委员会已与公司管理层（主要负责建立和维持适当的内部财务控制、编制公司季度和年度财务报表以及公司的公开报告过程）审阅并讨论了公司截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，公司2023年度独立公共会计师，负责对公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见，以及对公司财务报告内部控制的评估。
​
2.
审计委员会已与德勤（Deloitte & Touche LLP）讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。
​
3.
审计委员会已收到上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函和书面披露，并与德勤会计师事务所讨论了该事务所的独立性。审核委员会亦已确定德勤会计师事务所向本公司提供审核及非审核服务符合该事务所的独立性。
​
4.
根据上述审阅及讨论，审核委员会已向董事会及本公司建议，将经审核的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的10—K表格年度报告，以供向美国证券交易委员会存档。审核委员会亦已选定德勤会计师事务所（特殊合伙）为本公司二零二四财政年度之独立会计师。
​
审计委员会
南希A. Altobello，主席
David P. Falck
爱德华Jepsen
Robert a.利文斯顿
安妮·克拉克·沃尔夫
 
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目录​​​
 
审计和非审计费用
我们的独立核数师德勤会计师事务所（特殊合伙）就二零二三年及二零二二年提供的服务向本公司开具的费用如下：
费用类别
​ ​
2023
​ ​
2022
​
​ ​ ​
(千美元)
​
审计费
​ ​ ​ $ 6,419 ​ ​ ​ ​ $ 6,468 ​ ​
审计相关费用（1）
​ ​ ​ ​ 229 ​ ​ ​ ​ ​ 330 ​ ​
税费（2）
​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ 520 ​ ​
所有其他费用(3)
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
总计
​ ​ ​ $ 7,094 ​ ​ ​ ​ $ 7,338 ​ ​
​
(1)
二零二三年及二零二二年的“审计相关费用”主要包括与收购有关的费用。
​
(2)
2023年及2022年的“税务费用”为主要与若干国际税务事宜有关的税务合规、税务咨询及税务筹划费用。
​
(3)
“所有其他费用”是指不包括在前三类中的任何服务费用，主要反映与公司债券发行有关的费用。
​
审计员服务的预核准
审核委员会已采纳及实施有关本公司独立会计师提供许可审计、审计相关、税务及其他非审计服务的批准政策及程序。根据这些程序，审计委员会已预先批准使用公司的独立公共会计师从事特定类型的服务。这些特定类型的服务包括但不限于审计、与审计有关的服务、并购尽职调查、税务服务、内部控制审查和员工福利计划审查。审核委员会已选择授予审核委员会主席事先批准的权力。对于本公司独立公共会计师的服务（未具体列出），审计委员会主席有权预先批准该等服务的估计成本预计不会超过25，000美元。本公司独立会计师所执行的所有事务均应至少每季度向审计委员会报告一次。独立公共会计师所允许的任何服务，如果这些服务的估计费用预计超过25，000美元，必须事先得到审计委员会的批准，以确保与保持会计师的独立性相一致。于2023年，所有获准服务的费用均已根据该等政策预先批准。
对核数师前雇员的聘用限制
审计委员会还审查并确认了公司政策和程序，限制雇用本公司独立会计师或以前雇用的某些个人，包括本公司的任何雇员或前雇员，目前或以前曾对公司的任何审计工作或参与公司的任何参与承担任何责任的独立公共会计师。公司财务报表的认证。
 
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提案3.批准遴选独立会计师
董事会审核委员会已考虑德勤会计师事务所（特殊合伙）之表现及资历，并已选定德勤会计师事务所（特殊合伙）担任独立会计师，审阅本公司本财政年度之财务报表。德勤会计师事务所（特殊普通合伙）自一九九七年起担任本公司的独立会计师，审核委员会及管理层已考虑并相信继续聘用该事务所属适宜及符合本公司的最佳利益。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。这些代表如果愿意发言，应有机会发言，并应回答适当的问题。
倘德勤会计师事务所之遴选未获于周年大会上以多数票赞成票批准，审核委员会将根据该结果检讨其日后遴选独立会计师的工作。
董事会要求股东在年度大会上批准以下咨询决议：
决议批准董事会审核委员会推选德勤会计师事务所（特殊合伙）为本公司2024年度的独立会计师。
董事会建议投票表决为批准批准遴选独立会计师的咨询决议。
 
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补偿讨论与分析
薪酬概述。 董事会薪酬委员会（在本薪酬讨论与分析中称为“委员会”）负责建立、实施和持续监督公司薪酬理念和准则的遵守情况。薪酬理念和这些指导方针的一个主要目标是使管理层的利益与股东的利益相一致，以通过业绩推动长期股东价值。委员会致力确保支付予行政人员及主要管理层雇员的薪酬总额适当合理，同时能吸引、激励及挽留本公司行政人员及主要管理层雇员。委员会努力保持公司薪酬方案的结构简单、透明、一致和广泛。公司的核心管理层薪酬计划包括基本工资、年度奖励计划支付机会、年度股票期权奖励、保险福利和退休福利。这一核心薪酬结构20多年来一直没有改变。
在本委托书中，本公司首席执行官及首席财务官连同第46页薪酬摘要表中所列的其他三名人士，均称为「指定行政人员」。本委托书中提及的“行政人员及主要管理层雇员”涉及本公司约1，000名管理层人员，包括指定的行政人员，他们于2023年参与本公司核心管理层薪酬计划。
说在支付。 在2023年股东周年大会上，本公司股东投下了不具约束力的咨询投票，以批准2023年股东周年大会委托书中披露的公司指定行政人员的薪酬。该提案获得了压倒性的支持，90%的股份投票赞成该提案。董事会赞赏这种支持，这向董事会重申，公司目前的管理层薪酬政策和计划支持我们的股东目标。本公司认为，管理层薪酬计划的理念和目标，以及薪酬计划要素的实施，适当地定位于将管理层利益与股东利益相一致，以推动长期股东价值。2023年或2024年，公司核心管理层薪酬计划的结构并无变动。
赔偿委员会。 委员会目前由三名独立董事组成。委员会的活动及行动须经全体董事会审查。委员会的所有行动最迟于委员会采取任何行动后的下一次全体董事会全体会议向董事会报告。
委员会不时但至少每年负责：
•
检讨及批准本公司及其附属公司所有行政人员及主要管理层雇员的整体薪酬理念及指引。
​
•
分别从第36页和第38页开始，审查并批准对公司年度管理激励计划和公司股票期权计划进行必要和适当的更改。
​
•
审查和批准与公司首席执行官的薪酬相关的目标，并评估公司首席执行官的业绩；在认为必要和适当的情况下确定和批准其薪酬的任何变化；以及批准向公司首席执行官支付任何激励计划和/或任何期权奖励。
​
•
审查和批准公司首席执行官就激励计划奖励和股票期权奖励以及其他所有其他高管和关键管理员工的相关事项提出的建议。
​
•
审核并批准公司首席执行官就个人基本工资和激励计划目标的具体调整提出的建议，这些建议适用于所有直接向首席执行官、事业部财务总监和集团总经理报告的高管以及任何其他员工，包括薪酬最高的20名员工。
​
 
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•
审查公司的多样性、股权和包容性计划以及业绩。
​
薪酬顾问在薪酬决策中的作用。此外，委员会已聘请独立薪酬顾问Meridian不时就高管及董事会薪酬事宜向委员会提供意见。子午线直接向委员会报告，委员会有权就服务条款进行谈判，包括支付给子午线的所有费用。2023年，在委员会对高管薪酬进行年度审查的同时，Meridian被要求提供与安费诺规模类似的公司高管薪酬的市场数据。Meridian不会就公司薪酬政策或计划的制定或实施做出任何决定。委员会和子午线都在2023年评估了子午线的独立性，并得出结论，子午线独立于公司。
高管在薪酬决策中的作用。在厘定、检讨及评估高管(行政总裁除外)及主要管理层雇员的薪酬水平及薪酬水平调整的适当性时，委员会会考虑本公司若干高管的建议，尤其包括诺维特先生。诺维特先生及本公司若干行政人员至少每年检讨一次行政人员及主要管理人员的表现及薪酬，并视需要检讨任何未来高级管理人员的表现及薪酬。作为这一过程的一部分，诺维特先生和这些高管考虑由Meridian提供的市场数据以及由广泛可获得的信息组成的一般薪酬调查，这些信息通常可以购买或免费提供给公司，以换取参与调查。公司的人力资源部，包括高级副总裁，人力资源部，也根据其对公司内外薪酬的一般知识提供数据、信息和反馈。会计部门和法律部，包括这些部门的高管，也会汇编和分析数据，并将这些数据与诺维特先生分享。这些执行干事，包括诺维特先生，就任何薪金调整、年度奖励计划付款和基于个人和业务单位业绩的年度期权奖励向委员会提出建议。委员会在修改和批准任何此类建议时行使其自由裁量权。然后将委员会的赔偿行动提交董事会全体成员批准和核准。诺维特先生基本上就所有赔偿事项与委员会协商，但不参与评价或确定他自己的赔偿。
诺维特先生不对委员会审议的任何赔偿事项进行表决。不过，委员会可以利用他作为补充资源，回答问题并讨论个人和业务单位的业绩以及相关的赔偿事项。委员会还不时举行非正式会议，并在每次会议后的执行会议上讨论薪酬问题，而公司员工没有出席。
薪酬计划的理念和目标。因此，委员会继续努力制定、完善和实施一套完整、一致和直截了当的薪酬计划，以帮助吸引、激励和留住高管和关键管理员工，并保持与可比公司的竞争力。该计划旨在促进决策，以增加长期股东价值，同时避免过度冒险。委员会认为，为实现这些目标，高管薪酬方案应包括现金和长期股权薪酬以及合理的福利。
薪酬计划的要素。 委员会努力提供适当组合的不同薪酬要素，包括在㈠固定薪酬与风险薪酬、㈡当期薪酬与长期薪酬、㈢现金薪酬与股票薪酬以及㈣基本福利之间取得平衡。现金支付主要奖励本年度的表现，而股权奖励则鼓励主要管理层雇员（包括指定的行政人员）在较长时间内继续交付业绩，并作为挽留工具。委员会一般致力提供以权益为基础的薪酬，以促使适当关注本公司的长期表现。行政人员和主要管理人员（包括指定的行政人员）的薪酬方案通常包括以下要素：
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基本工资
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基于绩效的激励计划
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股票期权计划
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保险待遇
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退休福利
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基本工资。 本公司设立基本薪金，为承担类似职责的可比公司的行政人员提供约中位水平的固定收入。在厘定基本工资时，会考虑若干因素，包括行政人员或主要管理人员职责的规模、范围和复杂性，以及行政人员在公司的任期。还考虑到了位置、地理、经济和市场条件，特别是在留用方面。基本工资必须合理、公平和有竞争力。委员会亦会考虑本公司及个别营运单位之过往、现时及预测表现，以及各行政人员或主要管理层雇员对该等业绩之贡献或预期贡献。所有行政人员及主要管理层雇员的薪金水平均会每年检讨及调整。工资水平通常也会受到审查，并可能会根据工作职责的变化而调整。
基于绩效的激励计划。 执行官和主要管理人员，包括指定的执行官（除了通常有自己的销售奖励或佣金计划的主要销售和营销员工，以及不时有或有自己的奖励计划的新收购公司的某些主要员工），根据2023年管理层奖励计划（“2023年管理层奖励计划”），合资格收取年度现金付款。委员会已审阅及批准2024年管理层奖励计划（“2024年管理层奖励计划”），其条款与2023年管理层奖励计划大致相同。2023年管理层激励计划和2024年管理层激励计划以下统称为“激励计划”。奖励计划项下的目标付款于加入固定基本薪金时，旨在产生本公司认为合理、公平及与其他规模及表现相若的公司向类似情况雇员支付的年度现金报酬具有竞争力的年度现金报酬总额。
奖励计划付款历来总计少于本公司年度综合营业收入的2%。2023年管理层奖励计划约有575名参与者。2023年管理层奖励计划下的支出总额约为1500万美元，占公司2023年经调整营业收入的约0.57%。目前约有600名参与者参与2024年的管理奖励计划，他们在实现100%的2024年绩效目标和目标时，将获得合共约3，000万美元的薪酬。
奖励计划为参与者提供现金奖金，倘达成若干营运单位及╱或公司目标。A "责任单位"在下文的讨论中，指雇员负有管理责任或被指派到的集团或业务单位。对于担任全球总部职务的执行官和关键管理层员工（即，公司范围内的责任），如Norwitt先生、Lampo先生和D'Amico先生，公司被视为责任单位。对于Walter先生和Doherty先生而言，各自于2023年担任分部总裁的分部被视为相关责任单位。奖励计划旨在奖励参与者实现其各自责任单位的目标，并酌情决定定性个人、经营单位和公司绩效因素。如果相关责任单位没有达到盈利能力的最低业绩水平，则不支付年度奖励金，除非出现了可减轻的情况，而委员会酌情决定应将盈利能力的最低业绩要求作为例外。一般而言，倘经调整摊薄每股收益按年下跌，则不会向承担全公司责任的雇员支付奖励计划付款；倘其他雇员各自责任单位的营业收入按年下跌，则不会向其他雇员支付奖励计划付款。
奖励计划付款额按以下三个因素相乘计算：㈠参与人的年基薪；㈡参与人的奖励计划目标百分比；㈢参与人的奖励计划乘数。
每个参与者的奖励计划目标百分比一般在每年年初确定。2023年管理层奖励计划参与者的奖励计划目标百分比介乎年基薪的5%至150%。
 
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奖励计划乘数于每年年底后通过分析若干定量因素（可作定性调整）为每位参与者厘定，详情如下。任何获奖者可获得的最大奖励计划乘数为200%。奖励计划不保证任何参与者有任何最低奖励计划乘数。2023年，参与者获得的奖励计划乘数介乎0%至200%。
参与人的奖励计划乘数主要依据责任单位的财务业绩，对照每年年初确定的量化措施。此外，亦会酌情就若干质量因素以及合理性和一致性作出调整。激励计划乘数的定量部分取决于公司的业绩和/或适用责任单位的业绩目标和/或目标的实现情况。
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责任单位业绩
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​ ​ ​
销售增长
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EPS/营业收入
增长
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奖励计划乘数
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阀值
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目标
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
极大值
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
本公司继续相信，创造股东价值的主要驱动因素是收入增长、营业收入增长和每股收益增长。于2023年，（i）承担全公司责任的参与者的量化表现标准乃基于公司收入及二零二三年较二零二二年的经调整摊薄每股收益增长及（ii）其他参与者的量化表现标准乃基于责任单位收入及二零二三年较二零二二年的经营收入增长，并就二零二三年的实际经营收入与二零二三年经营收入预算进行调整。营业收入增长及营业收入增长按固定货币基准计算。
Norwitt、Lampo及D'Amico先生于2023年实现激励计划乘数的100%量化部分的具体目标为：（i）公司收入增长至少7%，及（ii）公司调整后摊薄每股收益增长至少11%。为于2023年实现奖励计划乘数的200%量化部分，本公司收入增长至少17. 5%及本公司经调整摊薄每股收益增长至少27. 5%。在计算激励计划乘数时，公司收入增长和公司经调整摊薄每股收益增长被给予同等权重。
Walter先生及Doherty先生根据二零二三年奖励计划为达致100%奖励计划乘数而须达致的具体目标为（i）责任单位收入增长至少7%及（ii）责任单位经营收入增长至少11%。此外，对于不担任全球总部职务的管理人员，如Walter和Doherty先生，奖励计划乘数会根据营业收入预算的实现情况上下调整。为于二零二三年实现奖励计划下奖励计划乘数的200%量化部分，责任单位收入增长至少17. 5%，责任单位经营收入增长至少27. 5%。在计算激励计划乘数时，责任单位营业收入增长与责任单位收入增长被赋予同等权重。
如果调整后摊薄每股收益或营业收入（如适用）下降，则对激励计划乘数的影响由委员会酌情决定，但一般会导致整体激励计划乘数为0%。
一旦确定了奖励计划乘数的数量部分，管理层和（或）委员会酌情考虑各种质量因素，并可相应调整奖励计划乘数。定性分析旨在确保参与者因责任单位的业绩和个人的业绩而获得奖励，但也提供一种手段，以确保奖励是公平的，并达到委员会在确定高管薪酬时的其他目标。激励计划的定性部分可能包括以下一个或多个因素：责任单位的经营利润率是否高于或低于公司平均水平，资产负债表管理包括现金流，经营单位和集团对公司整体绩效的贡献，风险管理问题，责任单位对实现公司可持续发展目标的贡献，包括环境，
 
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与社会和气候相关的目标、行业业绩、特殊市场条件、预算影响以及委员会认为在有关情况下相关的任何其他因素。
于2024年，2024年管理层奖励计划的量化表现标准与2023年管理层奖励计划相比并无变动。
股票期权计划。 2017年5月，股东批准并通过了《安费诺及其子公司2017年度主要员工股票购买及期权计划》（“原二零一七年期权计划”）及二零二一年五月，股东批准，本公司采纳了经修订和重列的2017年Amphenol及其子公司主要员工股票购买和期权计划（连同原二零一七年期权计划，统称“二零一七年期权计划”）。授出股票期权是维持公司行政人员及主要管理人员与股东利益一致的简单方法，并允许行政人员及主要管理人员参与公司的长期增长和盈利能力。委员会认为，授予股票期权有助于创造有竞争力的薪酬水平，并为执行干事和主要管理层雇员（包括被点名的执行干事）增加股权所有权提供了机会。所有目前尚未行使的雇员购股权授出均为五年归属期，每年归属20%。委员会认为，延长的归属时间表有助于挽留行政人员和主要管理层雇员，并鼓励他们作出决策，以在公司的短期和长期表现之间取得健康的平衡。每年授出的购股权的总开支通常在本公司该年度预算综合营业收入的约3%至5%的范围内。
雇员购股权计划由委员会管理。委员会将考虑本公司首席执行官及其他高级管理层雇员的建议，并厘定Amphenol及其附属公司合资格获授购股权的雇员、每份购股权授出的数目及条款及条件、购股权协议的形式及行使购股权奖励的任何条件。
在确定授予单个员工的期权数量时，将参考公司当时的当前股价和授予的每个期权的布莱克-斯科尔斯估值，计算每个期权的价值。委员会还审议可供选择的总金额、个人基本工资、以前授予个人的股票期权金额(如果有)、个人过去和预期未来对公司财务业绩的贡献以及个人协助公司实现其长期战略目标的责任。委员会还审议了每年授予的期权的估计摊薄效应。
委员会历来在每年第二季度对股票期权进行年度奖励。新聘用或晋升的主管人员或主要管理人员有时会在任命之日或接近任命之日获得股票期权奖励。委员会不授予行权价格低于授予日普通股收盘价的股票期权。
保险福利。此外，每个高管和关键管理员工(包括在美国被任命的高管)都可以获得与在同一地点工作的其他员工相同的健康和人寿保险福利。公司还代表几乎所有在美国的受薪雇员(包括在美国的指定高管)按与类似情况的美国受薪雇员相同的条款和条件向团体定期人寿保险缴费，公司被要求为超过50,000美元的净雇员支付补偿，见表所有其他补偿在第47页脚注(4)下。美国以外的主要管理人员以与类似情况的受薪员工相同的条款和条件参加相同的保险计划。
退休福利。 美国—基于受薪雇员（包括美国，（基于指定的行政人员）可以参加公司的养老金计划，补充雇员退休计划，或SERP，一个非合格的补充界定缴款计划，或DC SERP，以及公司的401（k）计划，其条款和条件与类似的美国。基于受薪员工。有关养恤金计划、SERP、DC SERP和401（k）方案以及每个指定执行官员参与的更多信息，请参见题为 养恤金和递延补偿从第51页开始由于某些退休计划没有资金，即SERP和DC SERP，公司的高管，
 
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公司的长期健康发展。美国以外的主要管理层雇员参加相同的退休计划，其条款和条件与处境相似的受薪雇员相同。
津贴/其他。 诺威特先生于2023年获提供汽车及司机服务。诺维特先生在2024年继续接受汽车和司机服务。2023年或2024年计划向指定的行政人员提供其他额外津贴。
获提名的行政人员的薪酬
公司业绩—在审查薪酬时，委员会审查了公司2023年的财务业绩。本公司2023年财务业绩是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，并在截至2023年12月31日财政年度的公司10—K表格年度报告（“本公司2023年度报告”）中所包含的合并财务报表中进行报告。除了审查相关的GAAP财务指标外，委员会还考虑了非GAAP指标，它认为这些指标在衡量同比业绩方面也具有相关性。因此，不变货币净销售增长，调整后营业收入和调整后摊薄每股收益和其他非GAAP指标在本委托书中引用。2
2023年，本公司实现净销售额125. 5亿美元，按固定汇率计算较2022年略有下降。截至2023年和2022年12月31日止年度，GAAP稀释后每股收益分别为3.11美元和3.06美元。2023年公认会计准则摊薄每股收益包括（i）额外税收优惠8240万美元（每股0.13美元）与行使股票期权产生的股票补偿有关，以及（ii）540万美元的收益（每股0.01美元）与2023年第二季度结束的廉价收购收购有关，部分被㈢与购置有关的费用3 460万美元抵消（税后3020万美元，或每股0.05美元）主要包括与2023年完成的收购相关的外部交易成本，以及与2023年完成的三项收购所产生的收购积压相关价值的摊销。2022年公认会计准则摊薄每股收益包括（i）5600万美元的额外税收优惠（每股0.09美元）与行使股票期权产生的股票薪酬有关，部分被（ii）与收购有关的开支2，150万美元抵消（税后1 840万美元，或每股0.03美元）主要包括与2022年完成的两项收购所产生的收购积压相关价值有关的摊销，以及外部交易成本。撇除该等项目的影响，二零二三年经调整摊薄每股收益为3. 01元，较二零二二年的3. 00元轻微增加。
下文定义的非GAAP财务指标应与根据GAAP列报的公司财务报表一并阅读。详情见公司2023年年报第二部分第7项—管理层对财务状况及经营业绩的讨论与分析。与净销售额相关的非GAAP财务指标不包括外币汇率的影响。本文中包含的非GAAP财务信息仅用于补充目的，不应被视为孤立或替代或优于相关GAAP财务措施。此外，这些非GAAP财务指标不一定与其他公司提出的类似指标相同或可比，因为这些指标可能会以不同的方式计算或可能排除不同的项目。
​
(2) 非GAAP财务指标的解释。 除了根据公认会计原则评估公司的财务状况、经营成果、流动性和现金流量外，管理层和委员会在评估员工薪酬措施时还使用下文定义的某些非公认会计原则财务措施。管理层和委员会认为，这些非GAAP财务措施可能有助于投资者评估公司的整体财务表现，趋势和同比比较结果，除了以下原因。与营业收入、营业利润率、Amphenol Corporation应占持续经营业务净收入、有效税率和持续经营业务摊薄每股收益相关的非公认会计准则财务指标不包括与本公司在所列年度的经营业绩没有直接关系的收入和支出。在任何期间，在列报此类非公认会计准则财务指标时，不包括的项目可能包括但不限于收购相关费用、再融资相关成本、与议价收购相关的收益，以及某些离散税务项目，包括但不限于（i）与股票补偿相关的超额税务优惠和（ii）税法重大变化的影响。
 
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调整后的稀释每股收益每股摊薄收益定义为来自持续经营业务的每股摊薄收益（根据公认会计原则报告），不包括收入和支出及其与本公司在所列年度的经营业绩没有直接关系的特定税务影响。经调整摊薄每股收益乃按Amphenol Corporation应占持续经营业务之经调整净收入（定义如下）除以综合收益表所报告之加权平均已发行摊薄股份计算。
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Amphenol Corporation应占持续经营业务调整后净收入定义为Amphenol Corporation应占的持续经营净收入，如合并损益表中所报告，每个不包括收入和支出及其与本公司在所列年度的经营业绩没有直接关系的特定税务影响。
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调整后的营业收入定义为营业收入，如合并损益表所列，不包括与本公司在呈列年度的经营业绩没有直接关系的收入和支出。
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调整后的营业利润率定义为经调整营业收入（定义如上），以销售净额（如综合收益表中报告）的百分比表示。
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恒定货币净销售额增长定义为净销售增长的同比变化百分比，不包括外汇汇率变动的影响。本公司的业绩受外币换算波动相关的波动影响。因此，管理层根据美元实际销售增长和固定货币净销售增长评估公司的销售业绩，并认为这些信息对投资者评估潜在销售趋势是有用的。
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自由现金流定义为（i）经营活动从持续经营活动提供的净现金（“经营现金流”—根据公认会计原则报告）减去（ii）资本支出（根据公认会计原则报告），扣除出售财产、厂房和设备所得款项（根据公认会计原则报告），所有这些均来自综合现金流量表。自由现金流量是本公司重要的流动性指标，因为我们相信管理层和投资者评估我们产生现金的能力，以及评估有多少现金可用于再投资于本公司的增长，或通过股票回购或股息回报给股东。
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薪酬组合—指定执行官的薪酬计划强调风险、基于绩效的元素，旨在鼓励管理层创造长期股东价值，即股票期权和年度激励计划薪酬，与鼓励收入、营业收入和/或调整后摊薄每股收益增长的目标挂钩。固定报酬要素，如基薪、退休金和其他报酬，其设计目的是为了在留用和征聘方面具有市场竞争力。
[MISSING IMAGE: pc_ceoneocompensation-4c.jpg]
 
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就公司首席执行官而言，包括薪金和“所有其他补偿”（包括退休福利）在内的固定薪酬元素约占其2023年薪酬总额的17%。他与股东价值增加有关的风险薪酬约占其2023年薪酬总额的83%。这些风险因素包括授予的股票期权，其行使价等于授予日期本公司普通股的收盘价，只有当本公司股价在授予日期后上涨时才产生价值。在本段中，为计算百分比目的，归属于期权的价值是根据ASC主题718计算的授予日期公允价值，详情见第46页补偿汇总表脚注（1）。另一项风险补偿为年度奖励计划补偿，在经调整后摊薄每股收益下降时，该补偿在历史上不会支付，并在公司收入和经调整后摊薄每股收益增长时奖励首席执行官。就本公司其他指定的行政人员而言，固定薪酬元素占2023年薪酬总额的约21%，而风险薪酬占2023年薪酬总额的约79%。与首席执行官一样，其他指定行政人员的固定薪酬元素包括薪金及“所有其他薪酬”，而风险项目包括与鼓励收入增长目标挂钩的购股权及年度奖励计划薪酬，以及经调整摊薄每股收益或经营收入，视乎指定行政人员的角色而定。
2023年管理层激励计划确定。 正如题为" 基于绩效的激励计划上述奖励计划乘数主要基于责任单位的财务业绩。本公司继续相信，创造股东价值的主要驱动因素是收入增长、营业收入增长和每股收益增长。于2023年，（i）担任全球总部职务的参与者的量化表现标准基于公司收入及二零二三年较二零二二年的经调整摊薄每股收益增长及（ii）其他参与者的量化表现标准基于责任单位收入及二零二三年较二零二二年的营业收入增长。2023年实际责任单位营业收入与责任单位营业收入预算进行调整。2023年，预算经营收入业绩调整并未影响Doherty先生的最终奖励计划乘数，而Walter先生的最终奖励计划乘数因其部门的责任单位经营收入增长超过其2023年责任单位经营收入预算而有所增加。所有参与者的收入增长和营业收入增长均按不变货币计算。基于以上所述，于二零二三年，我们指定行政人员的奖励计划乘数厘定如下：
​ ​ ​
责任单位成绩 *
​ ​
奖励
计划
乘法器
​
​ ​ ​
常数
货币
净额
销售
增长
​ ​
调整后的
稀释
EPS
增长
​ ​
调整后的
运行中
收入
增长
​
指导方针 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
阀值
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
目标
​ ​ ​ ​ 7% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 11% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​
极大值
​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 27.5% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
2023年实际业绩 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
全球总部的角色—先生  诺维特、兰波和达米科
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
苛刻环境解决方案部—Mr.  沃尔特
​ ​ ​ ​ 14% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 18% ​ ​ ​ ​ ​ 185% ​ ​
通信解决方案部门 - 多尔蒂先生
​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​ ​ ​ ​ 0% ​ ​
​
*
持续的货币净销售额增长、调整后的稀释每股收益增长和调整后的营业收入增长都是非GAAP财务指标。看见对非公认会计准则财务指标的解释到39岁时才能看到被排除的物品。
​
CEO薪酬。自2024年1月起，诺维特先生的年基本工资从1,455,000美元增加到1,510,000美元，增幅约为4%，与本公司其他受薪员工在美国的平均增幅一致。诺维特先生的年度奖励计划目标是根据
 
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2024年管理激励计划提高到170%。在审议是否以及如何调整诺维特先生薪酬的这两个要素时，委员会的结论是，诺维特先生的基本工资应与美国公司其他受薪员工的平均涨幅保持一致，激励计划目标百分比应提高至170%，以继续强调激励性薪酬。在得出结论时，委员会还根据子午线公司提供的资料审议了类似规模公司的年度基本工资和目标奖金占首席执行官的百分比。
基于标题为基于绩效的激励计划上图中，诺维特先生没有获得2023年管理层激励计划下的激励计划付款，因为公司的不变货币净销售额同比略有下降，调整后稀释后每股收益仅比2022年增加了0.01美元。
2023年5月，诺维特先生根据2017年期权计划获得425,973份期权，行权价为75.8美元，授予日期价值9,098,783美元。授予期权反映了董事会对诺维特先生领导力的信心，旨在进一步使诺维特先生的利益与公司股东的利益保持一致，以创造长期的股东价值。在授予诺维特先生这一奖项时，委员会考虑了诺维特先生任职期间公司规模和复杂性的持续大幅增长，以及将诺维特先生的利益与公司股东的利益紧密结合的重要性。
2023年，为诺维特先生提供了汽车和司机服务。公司与这辆车和司机相关的费用为12,242美元。2023年向诺维特先生提供的团体定期人寿保险赔偿估计价值超过5万美元，扣除员工付款后，估计价值为5382美元。本公司继续为诺维特先生提供汽车及司机服务，并于2024年为他的团体定期人寿保险供款。
诺维特先生继续参加养恤金计划(在题为养老金计划背景从第51页开始)，但该养老金计划下的福利自2006年12月31日起被冻结。2023年，诺维特先生获得了21,150美元的401(K)匹配。公司代表诺维特先生为2023年的非限定补充固定缴款计划(DC SERP)提供了343,350美元的象征性捐款。诺维特先生将在2024年继续参与401(K)计划和DC SERP。
其他被点名的高管薪酬。对于其他被任命的高管，在确定2023年的年度现金激励计划付款和股票期权奖励以及2024年的基本工资和激励计划目标调整时，委员会考虑了每位高管的整体业绩，以及子午线的相关市场数据。就兰波先生和达米科先生而言，委员会评价了公司的整体业绩及其对业绩的贡献。就Walter先生和多尔蒂先生而言，委员会评价了他们对各自担任总裁分会的分会的业绩和成果所作的贡献。
兰普先生 于2024年1月，Lampo先生的年度基本薪金由680，000美元增加约4%至705，000美元，与本公司在美国的其他受薪雇员的一般平均增幅一致。
基于标题为基于绩效的激励计划根据上文所述，Lampo先生并未根据2023年管理层奖励计划赚取奖励计划款项，原因是公司的固定货币净销售额同比小幅下降，而经调整摊薄每股收益较2022年仅增加0.01美元。
根据2024年管理层奖励计划，Lampo先生的奖励计划目标百分比增加至其基本工资的85%，这代表继续强调以表现为基础的薪酬。该可变风险补偿旨在激励业绩，以符合本公司增加收入和利润增长的核心目标。
于二零二三年五月，根据二零一七年购股权计划，Lampo先生获授136，626份购股权，行使价为75. 80元，授出日期价值为2，918，331元。
2023年向Lampo先生提供的团体定期人寿保险补偿额超过50，000美元（扣除雇员付款）的估算值为3，616美元。2024年，本公司继续作出贡献，
 
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兰波先生的团体定期人寿保险。Lampo先生继续参加养老金计划，但他在该养老金计划下的福利被冻结，自2006年12月31日起生效，如标题为： 养老金计划背景从第51页开始。2023年，Lampo先生获得了21，150美元的401（k）匹配。本公司代表Lampo先生于2023年向DC SERP作出象征性贡献90，020美元。他还将继续参与401（k）计划和2024年的DC SERP。
沃尔特先生 于2024年1月，Walter先生的年度基本薪金由755，000美元增加约4%至785，000美元，与本公司在美国的其他受薪雇员的一般平均增幅一致。
基于标题为基于绩效的激励计划根据上文所述，Walter先生根据2023年管理层奖励计划支付的薪酬为1，047，563美元，相当于其2023年基本工资755，000美元乘以其奖励计划目标百分比75%，再乘以其奖励计划乘数185%的乘积。这与2023年管理奖励计划下的最高可能支出1，132，500美元相比。
根据2024年管理层奖励计划，Walter先生的奖励计划目标百分比仍为其基本工资的75%，这代表继续强调以表现为基础的薪酬。这种可变风险薪酬旨在激励员工的业绩，以实现沃尔特先生部门内增加收入和营业收入增长的核心目标。
于二零二三年五月，Walter先生根据二零一七年购股权计划获授163，109份购股权，行使价为75. 80元，授出日期价值为3，484，008元。关于2023年的期权授予，委员会向包括Walter先生在内的各部门总裁颁发了一次性增强型股票期权奖励，以表彰他对公司成功过渡到新创建的部门运营架构所作出的贡献。
2023年向Walter先生提供的团体定期人寿保险赔偿额超过50，000美元（扣除雇员付款）的估算值为22，250美元。2024年，本公司继续向Walter先生的团体定期人寿保险供款。沃尔特先生继续参加养老金计划，但他在该养老金计划下的福利被冻结，自2006年12月31日起生效，如标题为： 养老金计划背景从第51页开始。2023年，Walter先生获得了21,150美元的401(K)匹配。本公司代表Walter先生为DC SERP提供了2023年的象征性捐款100,166美元。2024年，他还继续参加401(K)计划和DC SERP。
多尔蒂先生。自2024年1月起，多尔蒂先生的年基本工资从68万美元增加到71.5万美元，增幅约为5%，与本公司其他受薪员工在美国的平均增幅一致。
基于标题为基于绩效的激励计划上图，多尔蒂先生没有根据2023年管理激励计划赚取奖励计划付款，因为他的部门2023年调整后的营业收入低于2022年调整后的营业收入，因此没有达到赚取奖励计划付款的门槛。
根据2024年管理激励计划，多尔蒂先生的激励计划目标百分比保持在其基本工资的75%，这代表了对绩效薪酬的持续重视。这一可变的风险薪酬旨在激励业绩，以符合增加多尔蒂部门收入和运营收入增长的核心目标。
2023年5月，多尔蒂先生根据2017年期权计划获得163,109份期权，行权价为75.8美元，授予日期价值3,484,008美元。关于2023年期权奖励，委员会向包括道赫蒂先生在内的每个事业部总裁颁发了一次性增强型股票期权奖励，以表彰他对公司成功过渡到新设立的事业部经营结构的贡献。
2023年向多尔蒂先生提供的团体定期人寿保险赔偿估计价值超过5万美元，扣除员工付款后，估计价值为6760美元。2024年，本公司继续向多尔蒂先生的团体定期人寿保险缴款。2023年，多尔蒂先生获得了21,150美元的401(K)匹配。这个
 
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目录
 
公司代表多尔蒂先生为2023年向DC SERP提供了92750美元的象征性捐款。2024年，他还继续参加401(K)计划和DC SERP。
达米科先生截至2024年1月，D‘Amico先生的年基本工资从58万美元增加到60万美元，增幅约为4%，与本公司其他受薪员工在美国的平均增幅一致。
基于标题为基于绩效的激励计划上图中，D‘Amico先生没有获得2023年管理层激励计划下的激励计划付款，因为公司的不变货币净销售额同比略有下降，调整后稀释每股收益仅比2022年增加了0.01美元。
根据2024年管理激励计划，D‘Amico先生的激励计划目标百分比增加到其基本工资的75%，这代表了对绩效薪酬的继续重视。这一可变的风险薪酬旨在激励业绩，以符合增加公司收入和利润增长的核心目标。
2023年5月，D‘Amico先生根据2017年期权计划获得85,180份期权，行权价为75.80美元，授予日期价值1,819,445美元。
2023年向D‘Amico先生提供的超过50 000美元的团体定期人寿保险赔偿，扣除雇员付款后的估计价值为3 064美元。2024年，本公司继续向D‘Amico先生的团体定期人寿保险缴款。2023年，D‘Amico先生获得了21,150美元的401(K)匹配。公司代表D‘Amico先生为2023年向DC SERP提供了象征性捐款66,451美元。2024年，他还继续参加401(K)计划和DC SERP。
 
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薪酬委员会报告
薪酬委员会由三名董事组成，他们均为纽约证券交易所上市标准及本公司管治原则所界定的独立董事。赔偿委员会对其章程、做法和程序进行了审查。当前薪酬委员会章程的副本可在公司网站www.amhenol.com上查阅，方法是依次点击“投资者”、“治理”、“董事会”和“薪酬委员会章程”。
薪酬委员会报告说，它审查并讨论了与管理层的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已向公司董事会建议将薪酬讨论和分析包括在2024年的委托书中。
薪酬委员会
罗伯特·利文斯顿，主席
南希·A·阿尔托贝罗
David·P·法尔克
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023年的全部或部分时间里，克拉克、法尔克和利文斯顿先生以及阿尔托贝罗女士在薪酬委员会任职。阿尔托贝罗女士、克拉克先生、法尔克先生或利文斯顿先生都不是或以前都不是本公司的雇员或高级管理人员。并无任何与本公司有需要披露的关连人士交易。此外，于2023年期间，如有一名或多名行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会成员，本公司并无任何行政人员担任该实体的董事会或薪酬委员会(或执行同等职能的其他董事会委员会)的成员。
 
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目录​
 
薪酬汇总表
下表汇总了本公司于2023年、2022年及2021年向获提名的行政人员提供的薪酬总额，但并非于2022年或2021年获提名的行政人员的D‘Amico先生除外。
​ ​
名称和主要职位
​ ​ ​
年
​ ​ ​
工资
($)
​ ​ ​
奖金
($)
​ ​ ​
库存
奖项
($)
​ ​ ​
选项
奖项
($)(1)
​ ​ ​
非
股权
奖励
计划
薪酬
($)(2)
​ ​ ​
在 中更改
养老金
值和
不合格
延期
薪酬
收入
($)(3)
​ ​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​ ​
合计
($)
​ ​
​ ​
R.A.诺维特
总裁&首席执行官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,783 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,124 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,944,707 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,424,801 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,780,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,882 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,955,683 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,355,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,522,140 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,065,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,557 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,092,697 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰普
高级副总裁&
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,331 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,786 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,715,717 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,685,480 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 936,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,373,930 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 625,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,392,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,612 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,068,812 ​ ​ ​
​ ​
L. Walter
总裁，苛刻环境
解决方案部门
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 24,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,566 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,454,337 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 725,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,005,938 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,730 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,113,676 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 656,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 469,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,039 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,941,649 ​ ​ ​
​ ​
W.J. Doherty
总裁，通信
解决方案部门
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,660 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,284,668 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 650,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,300,008 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 975,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,013,358 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 550,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,767,570 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 715,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,112,328 ​ ​ ​
​ ​
L.E.达米科
高级副总裁兼总法律顾问
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,819,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,665 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,490,110 ​ ​ ​
​
(1)
本栏中的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值总额。计算这些金额时使用的假设包括在附注1—重大会计政策概要；基于股票的补偿和附注7—权益；基于股票的补偿；公司2023年年报的股票期权中，但SEC的规则要求本表及其脚注中所示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的假设没收（如有）的影响。本栏中的数额与实际行使任何此类期权授标时指定的执行干事可能确认的实际价值不符。
​
(2)
每年的非股权激励计划薪酬于次年1月支付。
​
(3)
2006年，本公司修改了其退休金计划，冻结了2006年12月31日生效的某些50岁以下和/或在本公司服务的某些人员的应计费用。与此同时，本公司为这些相同的个人和某些新员工实施了雇主对Amphenol 401（k）计划和相关的非合格补充界定供款计划（DC SERP）的供款。从2007年开始，Norwitt、Lampo和Walter先生不再根据养恤金计划累积任何额外养恤金。2023年，诺威特先生、兰波先生和沃尔特先生的养老金价值分别增加了8，800美元、2，600美元和24，200美元，原因是2023年精算假设与2022年相比发生了变化；2022年，诺威特、兰波和沃尔特的养老金价值分别减少了59，300美元、18，000美元和185，900美元，由于二零二二年精算假设较二零二一年有所变动。尽管他们的养恤金福利自2006年12月31日起被冻结，但被冻结福利的价值随着相关精算假设的变化而波动。每种情况下养恤金价值的变化分别是养恤金计划下养恤金精算现值的增加和减少。精算假设变动导致养恤金价值减少的年份，不报告负数，而是报告变动0美元。Doherty先生和D'Amico先生不参加养恤金计划。
​
 
46
目录​​
 
(4)
"所有其他补偿"包括以下内容：
​
​ ​
名字
​ ​ ​
年
​ ​ ​
输入
薪酬
对于组
生活
保险
超过
$50，000净额
员工的 个
付款
($)
​ ​ ​
汽车&
驱动程序
($)
​ ​ ​
401(k)
公司
投稿
($)
​ ​ ​
DC SERP
公司
投稿
($)
​ ​ ​
合计
($)
​ ​
​ ​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,242 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 382,124 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 309,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 350,882 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,382 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 16,535 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,240 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 150,557 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,616 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 114,786 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 80,700 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102,450 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,312 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,612 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 22,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,566 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,088 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 53,342 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 82,730 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,995 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,083 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,961 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 49,039 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,760 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120,660 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 18,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 63,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 88,350 ​ ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,418 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 17,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56,940 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79,758 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,064 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,665 ​ ​ ​
《国内税收法》第162（m）条
《守则》第162(M)节规定，上市公司在任何一年可就某些现任或前任高管扣除的补偿金额不得超过每人1,000,000美元。赔偿委员会认为，最符合股东利益的做法是不限制委员会在制定赔偿计划方面的灵活性，即使这类计划可能导致不可扣除的赔偿费用。因此，在补偿的设计和交付中实现所需的灵活性可能会导致在某些情况下无法从美国联邦所得税中扣除的补偿。
雇佣协议
在接受每项股票期权奖励的同时，所有期权获得者，包括每一位指定的高管，都成为与本公司的股票期权协议的一方，该协议设想(其中包括)公司可酌情向被解雇员工支付基本工资的50%，以在其被解雇最多两年后以继续工资的形式支付，以换取被解雇员工做出不与本公司业务构成竞争的坚定承诺。
根据本公司于1999年3月22日与本公司订立的雇佣函件协议，本公司已同意，如Walter先生被本公司无故解雇，本公司有责任(I)向其支付相当于其被解雇前十二个月期间所收取基本补偿的100%的一次性遣散费，及(Ii)视其选择将其迁往法国。
除上文所述外，所有被提名的高管均不是与本公司签订任何雇佣协议的一方。
股票期权计划
2017年5月，股东批准并通过了《2017年度安费诺及子公司关键员工购股及期权计划》(《2017年度原期权计划》)；2021年5月，股东批准并公司通过了修订后的《2017年度安费诺及子公司关键员工购股及期权计划》(连同原2017年度期权计划《2017年度期权计划》)。虽然根据经修订的安费诺及其附属公司主要员工2009年购股及期权计划(“2009年期权计划”)，本公司仍未行使期权，但于采纳2017年期权计划时，本公司已停止授予2009年期权计划下的期权。2009年
 
47
目录​
 
期权计划和2017期权计划在本协议中统称为“公司期权计划”。本公司的期权计划规定授予期权，以购买不打算或不符合国内税法第422节定义的激励股票期权的股票。
任何认购权的授予不得低于授予之日该公司普通股的公平市场价值。本公司不能根据本公司的期权计划授予任何限制性股票奖励、股票增值权、股息等价权、业绩单位、业绩股份或除非限制性期权外的任何其他基于股票的授予，任何重大修改都需要股东批准。期权奖励在五年内按年等额分期付款，期限为十年。如果发生死亡或残疾(根据计划中的定义)，假设已满足最低服务要求，参与者将立即获得所有未完成的选项。补偿委员会有酌情权允许在65岁或以上退休并在本公司工作至少五年而终止雇佣或因55岁或以上退休而在本公司受雇至少十年而终止雇佣后继续授予未归属期权。在大多数其他终止情况下，授予停止。
于2023年5月，根据2017年度购股权计划，共有5,918,510份购股权以75.8美元的行使价授予本公司约900名员工，包括获指名的行政人员。根据2017年期权计划，在2023年的其他时间，还向其他员工授予了总计147,004份期权，行使价格从75.8美元到88.77美元不等。2017年期权计划将任何一个参与者在任何财政年度可获得的期权数量限制在不超过3,000,000个期权，在参与者开始受雇于公司和/或其子公司的第一个财年，期权数量可能会增加一倍。
根据2017年期权计划为发行预留的1亿股普通股中，截至2024年3月18日，有31,317,939股可供未来期权授予。
根据2009年期权计划，截至2024年3月18日未偿还的4,534,999份期权的行权价从23.85美元到28.99美元不等。根据2017年期权计划，截至2024年3月18日未偿还的53,151,140份期权的行权价从36.45美元到89.55美元不等。2024年3月18日，普通股每股市值为109.59美元(参考纽约证券交易所综合磁带上市收盘价确定)。
期权重新定价/授予特别提款权
在上个财政年度，本公司没有重新定价任何期权，也没有授予任何非典型肺炎。本公司的购股权计划并没有就授予SARS或任何其他以股票为基础的授予作出规定。
 
48
目录​
 
2023财政年度基于计划的奖励的授予
​ ​
名字
​ ​ ​
赠款
日期
​ ​ ​
在 项下估计可能的支出
非股权激励
计划奖(1)
​ ​ ​
预计未来支出
股权激励下的
计划大奖
​ ​ ​
全部
其他
库存
奖项：
编号
第 个，共 个
个共享
库存的 个
或单位
(#)
​ ​ ​
全部
其他
选项
奖项：
编号
第 个，共 个
证券
以下-
撒谎
选项
(#)
​ ​ ​
练习
或基础
价格：
选项
奖项
($/Sh)
​ ​ ​
完整
授予
日期
公平
值
($)(2)
​ ​
​
阈值
($)
​ ​ ​
目标
($)
​ ​ ​
最大值
($)
​ ​ ​
阈值
#
​ ​ ​
目标
#
​ ​ ​
最大值
#
​ ​
​ ​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,182,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,365,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,973 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,098,783 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 544,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,088,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 136,626 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,918,331 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 566,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,132,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ ​ 2/1/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 510,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,020,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 5/19/23 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 163,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,484,008 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​
​		 2/1/23
5/19/23		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
0		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 406,000
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 812,000
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
不适用		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
85,180		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
75.80		 ​ ​ ​ ​ ​ ​
​		 不适用
1,819,445		 ​ ​ ​
​
(1)
反映了公司2023年管理层激励计划下的可能支出。2023年管理层激励计划是一项单年期计划，其单年期绩效指标于2023年2月获得公司董事会批准并于2023年12月31日终止时成为最终生效。该计划的详细描述见 基于绩效的激励计划在第36页。所有计划参与者（包括指定执行人员）二零二三年非股权激励计划补偿已于二零二四年一月支付。实际支付给指定执行干事的金额载于第46页的薪酬汇总表。
​
(2)
反映2023年5月19日授出的购股权奖励的完整授出日期公允价值，如表所示，根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包括在附注1—重大会计政策概要；基于股票的补偿和附注7—权益；基于股票的补偿；公司2023年年报的股票期权中，但SEC的规则要求本表及其脚注中所示的金额不包括与基于服务的归属条件有关的假设没收（如有）的影响。本栏所列数额与被点名的执行干事在实际行使这些选择权时可能确认的实际价值不符。
​
 
49
目录​
 
2023财年结束时的未偿还股权奖励
​ ​
名字
​ ​ ​
期权大奖(1)
​ ​ ​
股票奖励（2）
​ ​
​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
可行使
​ ​
数量：
证券
底层
未练习
选项
(#)
不可执行
​ ​
股权
奖励
计划
奖项：
数量：
证券
底层
未练习
未赚到的
选项
(#)
​ ​
选项
练习
价格
($)
​ ​
选项
过期
日期
​ ​ ​
数量：
个股票或
单位：
库存
没有
已归属
(#)
​ ​
市场
值为
个股票或
单位：
库存
没有
已归属
($)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
数量：
未赚到的
股份，单位
或其他
权利：
没有
已归属
(#)
​ ​
股权
奖励
计划奖：
市场或
支付值
未完成的
个共享，
单位，或
其他权利
具有
未归属
($)
​ ​
​ ​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 36.45 ​ ​ ​
2027年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 190,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 426,000 ​ ​ ​ ​ ​ 284,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 226,400 ​ ​ ​ ​ ​ 339,600(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 101,016 ​ ​ ​ ​ ​ 404,068(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 425,973(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 28.99 ​ ​ ​
2026年5月25日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 36.45 ​ ​ ​
2027年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 257,600 ​ ​ ​ ​ ​ 64,400(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 193,200 ​ ​ ​ ​ ​ 128,800(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 72,000 ​ ​ ​ ​ ​ 108,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 32,200 ​ ​ ​ ​ ​ 128,800(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 136,626(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 190,400 ​ ​ ​ ​ ​ 47,600(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 142,800 ​ ​ ​ ​ ​ 95,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,200 ​ ​ ​ ​ ​ 79,800(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,386 ​ ​ ​ ​ ​ 101,546(8) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 86.50 ​ ​ ​
2032年1月2日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 163,109(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 190,400 ​ ​ ​ ​ ​ 47,600(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 142,800 ​ ​ ​ ​ ​ 95,200(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 53,200 ​ ​ ​ ​ ​ 79,800(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 25,386 ​ ​ ​ ​ ​ 101,546(8) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 86.50 ​ ​ ​
2032年1月2日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 163,109(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 43.99 ​ ​ ​
2028年5月17日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 160,000 ​ ​ ​ ​ ​ 40,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 44.74 ​ ​ ​
2029年5月22日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 120,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 45.10 ​ ​ ​
2030年5月20日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 44,800 ​ ​ ​ ​ ​ 67,200(5) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 66.59 ​ ​ ​
2031年5月19日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 67.59 ​ ​ ​
2032年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ 85,180(7) ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 75.80 ​ ​ ​
2033年5月18日
​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​
(1)
所有目前尚未行使之购股权于十年购股权年期首五年按每年20%之比率归属，惟若干例外情况除外。
​
(2)
本公司的股票期权计划或本公司管理的任何其他员工计划均不考虑或规定股票奖励。
​
(3)
该未归属部分购股权中，100%计划于2024年5月23日归属。
​
(4)
该未归属部分购股权中，50%计划于2024年5月21日及2025年5月21日各归属。
​
(5)
于该未归属部分购股权中，33%计划于二零二四年五月二十日、二零二五年五月二十日及二零二六年五月二十日各年归属。
​
(6)
于该未归属部分购股权中，25%计划于二零二四年五月十九日、二零二五年五月十九日、二零二六年五月十九日及二零二七年五月十九日各年归属。
​
(7)
于该未归属部分购股权中，20%计划于2024年5月19日、2025年5月19日、2026年5月19日、2027年5月19日及2028年5月19日各自归属。
​
(8)
在该未归属部分的购股权中，25%计划于二零二四年一月三日、二零二五年一月三日、二零二六年一月三日及二零二七年一月三日各年归属。
​
 
50
目录​​​
 
2023财政年度的期权行使及股票托管
​ ​
名字
​ ​ ​
期权大奖
​ ​ ​
股票大奖
​ ​
​
股份数量
通过练习获得的
(#)
​ ​
在 上实现的价值
练习
($)
​ ​ ​
股份数量
在归属时获得
(#)
​ ​
在 上实现的价值
归属（美元）
​ ​
​ ​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ ​ 1,300,000 ​ ​ ​ ​ ​ 72,286,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ 21,091,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 292,000 ​ ​ ​ ​ ​ 14,927,040 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,219,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,586,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
养老金和递延补偿
养老金计划
养老金计划的背景。*公司及其美国子公司的某些员工有资格参加安费诺公司员工养老金计划，即养老金计划，这是一种固定收益养老金计划。福利是根据员工参与的养老金计划部分计算的。本公司亦赞助一项补充雇员退休计划(“SERP”)，规定支付因经修订的“1986年国税法”(“国税法”)所载限制而不能从退休金计划支付的年度退休金部分。
2006年，本公司修订了养老金计划，冻结了2006年12月31日起对服务范围较小的人员(称为“非祖辈参与者”)的应计项目。关于冻结养老金计划下的应计项目，从2007年开始，公司对安费诺401(K)计划和相关的非祖辈参与者以及公司及其美国子公司的某些新员工实施了雇主缴款。祖辈参与者将继续根据养恤金计划和SERP累积递增福利，并将继续有资格参加安费诺401(K)计划，无需雇主缴费。
Doherty和D‘Amico先生不参加养老金计划或SERP。Klampo先生参加了养恤金计划，但不参加SERP。其他被点名的执行干事以非祖辈参与者的身份参加养恤金计划和SERP。非雇员董事不参与养老金计划，尽管Loeffler先生和Jepsen先生在之前受雇于公司期间参与了养老金计划和SERP。
养老金计划的一般规定。*养老金计划下的正常退休日期是参与者65岁后的第一个月的第一天这是生日。参与者也可以在参与者55之后的任何月份的第一天退休这是然而，如果参与者在提前退休时开始支付退休福利，则参与者的正常退休福利将被扣减高达50%。退休金以终身年金的形式支付(已婚参与者的共同年金和遗属年金通常较少)。本公司有一项政策，禁止根据养老金计划授予额外六年的计入金额服务年限。
对于诺维特先生参与的养老金计划部分，年度正常退休福利等于：(I)参与者最终平均可计养恤金补偿的1.1%乘以参与者的计入服务年限，或(Ii)参与者最终平均可计养恤金补偿的1.8%乘以参与者的计入服务不超过25年(超过25年的计入服务年限为1%)减去参与者估计的年度社会保障福利的2%乘以参与者计入不超过30年的计分服务年限。平均应计养恤金薪酬等于参与者在养老金计划被冻结前三年期间的平均年总薪酬，不包括奖金和奖励计划付款。
就兰波先生和Walter先生参加的养恤金计划部分而言，每年的正常退休福利等于：(I)参与人最后平均应计养恤金补偿的2%乘以参与人不超过25年的计入贷记服务年限减去参与人估计的2%
 
51
目录​
 
年度社会保障福利乘以参保人不超过25年的计分服务年限，或(2)平均应计养恤金补偿额的1.5%乘以不超过15年的计分服务年限。平均应计养恤金补偿等于参与者在紧接养恤金计划被冻结之前的五年内的平均年补偿，包括奖金和奖励付款。
假设Walter先生选择退休，他的退休福利。 Walter先生符合退休金计划中他的部分规定的退休年龄和服务要求。如果Walter先生选择在2023年12月31日退休，他可以选择立即开始领取累算权益。这项福利将相当于每月从养恤金计划支付2，449加元，每月从退休人员退休计划支付2，788加元。
2023财年养老金福利
​ ​
名字
​ ​ ​
计划名称
​ ​ ​
年数
信用服务
(#)(1)
​ ​ ​
的现值
累计利益
($)(2)
​ ​ ​
付款时间：
上一财政年度
($)
​ ​
​ ​
R.A.诺维特（3）
​ ​ ​
养老金计划
​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 76,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 3.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​
养老金计划
​ ​ ​ ​ ​ 1.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​
L.沃尔特（4）
​ ​ ​
养老金计划
​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 362,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ SERP ​ ​ ​ ​ ​ 8.0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​ W.J. Doherty（5） ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​ ​ L.E. D'Amico（5） ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​
​
(1)
截至2006年12月31日，诺威特、兰波和沃尔特先生的信用服务被冻结。
​
(2)
于2023年12月31日计算，与本公司经审计的2023年财务报表财务报表报告所用的相同养老金计划计量日期。现值的计算反映了FASB ASC主题715，“补偿退休福利”，以及公司2023年年报附注9—福利计划和其他退休后福利中所述的披露假设。
​
(3)
尽管Norwitt先生在其赊账服务被冻结时已受雇于本公司或其附属公司约八年，但他在退休金计划及SERP中仅拥有3. 0年的赊账服务。在直接受雇于Amphenol Corporation及加入退休金计划及SERP之前，Norwitt先生受雇于本公司香港附属公司Amphenol East Asia Limited。
​
(4)
虽然Walter先生在本公司或其附属公司工作了约23年，当时他的赊账服务被冻结，但他在退休金计划和SERP中只有8. 0年的赊账服务。在直接受雇于Amphenol Corporation并加入退休金计划和SERP之前，Walter先生受雇于本公司的法国子公司Amphenol Socapex SAS。
​
(5)
Doherty先生和D'Amico先生不参加养恤金计划或SERP。
​
养老金计划和401（k）计划。 从2007年1月1日开始，退休金计划的非祖父参与者，包括诺威特先生、兰波先生和沃尔特先生，以及大多数美国人，截至2006年12月31日，尚未参加养老金计划的员工，包括Doherty先生和D'Amico先生，已向其公司合格的401（k）储蓄计划（“Amphenol 401（k）计划”）账户提供公司缴款。于2023年，本公司供款相等于其投保盈利的3%（无需雇员供款），此外，本公司亦按雇员为其投保盈利的首8%供款的50%相匹配。涵盖收入包括基本工资和奖励计划薪酬。
本公司亦为Amphenol 401（k）计划中选定的非祖父参与者发起一项非合资格补充界定供款计划（“DC SERP”）。我们的每个指定执行官都参加了DC SERP。DC SERP的参与者在超过《国内税收法》规定的限制的补偿金中，可获得8%的雇主缴款。每名参与的指定行政人员也被允许将超过《国内税收法》所规定的限制的估计薪酬的8%推迟至DC SERP账户。参与者可根据DC SERP选择延迟支付基本薪金及非股权奖励计划补偿，而参与者选择延迟支付补偿须于每年年初前作出，并对适用年度具约束力。参与人同时选择其递延报酬的分配时间。雇员终止雇用时（可能包括退休、死亡或残疾）可进行分配。
 
52
目录​
 
或在指定的未来日期仍在受雇时(“在职分配”)，由参与者选择。对于被任命的执行干事，根据《国税法》第409A节的规定，任何因终止雇用而支付的分配将在终止雇用后六个月后才会发生。参与者递延的补偿和本公司作出的任何相应贡献均记入簿记账户，代表本公司未来偿还参与者的无担保义务。
2023财年不合格递延补偿
​ ​
名字
​ ​ ​
执行人员
中的贡献
上一财政年度
($)(1)
​ ​ ​
注册人
中的贡献
上一财政年度
($)(2)
​ ​ ​
聚合
最近一次收入
财政年度
($)(3)
​ ​ ​
聚合
取款/​
分配
($)(4)
​ ​ ​
聚合
最后一次余额
财政年度末
($)(5)
​ ​
​ ​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ ​ 361,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 343,350 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,105,130 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,310,740 ​ ​ ​
​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ ​ 94,150 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 90,020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,223 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 995,119 ​ ​ ​
​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 100,166 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 52,550 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (53,955) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,816 ​ ​ ​
​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ ​ 74,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 92,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 143,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 809,087 ​ ​ ​
​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ ​ 66,185 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 66,451 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 96,839 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 573,437 ​ ​ ​
​
(1)
包括于二零二四年首十日贷记有关二零二三年盈利及行政人员供款的金额。
​
(2)
反映公司为2023财政年度每位指定行政人员的利益分配给DC SERP，并包括在第47页脚注（4）下的“所有其他补偿”表和第46页的补偿汇总表中的金额。本栏亦包括本公司于二零二四年首十日计入有关二零二三年盈利及行政人员供款之金额。
​
(3)
反映区议会SERP中每位指定行政人员的名义收入，其方法是跟踪每位指定行政人员就本年度和上年度递延供款选择的假设投资选项在簿记账户中的价值增加，以及配对供款。本栏中的名义收益或亏损不包括在第46页的薪酬汇总表中，因为该等名义收益或亏损与个人选择延迟支付的薪酬价值的增加或减少有关，而该等增加或减少是根据参考共同基金而厘定的市场利率。
​
(4)
沃尔特先生在2023年1月17日有一个预定的分发。
​
(5)
反映截至2023财政年度最后一天，每位指定执行官的DC SERP中的名义金额。本栏不包括于二零二四年首十日计入的有关二零二三年盈利及行政人员或本公司供款的金额。下表显示自2007年1月启动DC SERP以来，公司上一年度委托书中的补偿摘要表中的“所有其他补偿”一栏反映的总结余中被报告为DC SERP公司贡献的补偿部分，或如果该行政人员是该年度的指定执行人员，则会被报告为DC SERP公司贡献的补偿部分。以下数额中未扣除任何先前的分配。
​
名字
​ ​
报告的数量
作为上一年度的补偿
代理声明（$）
​
R.A.诺伊特
​ ​ ​ ​ 1,564,938 ​ ​
C.A.兰波
​ ​ ​ ​ 280,335 ​ ​
L.Walter
​ ​ ​ ​ 488,764 ​ ​
W.J.多尔蒂
​ ​ ​ ​ 256,894 ​ ​
L.E.D‘Amico
​ ​ ​ ​ 177,738 ​ ​
 
53
目录​
 
终止或控制权变更时可能支付的款项
在自愿解雇、提前退休、正常退休、非自愿无理由解雇、有理由解雇、控制权变更后解雇以及行政人员残疾或死亡情况下，可向每位指定的行政人员支付的补偿金额见第55—57页表格。所示金额假设此类终止于2023年12月31日生效，因此包括在此期间赚取的金额，并且是与终止有关的可能支付给指定执行官的金额的估计数。实际支付的金额只能在该管理人员从公司离职时确定。
终止时支付的款项。 无论以何种方式终止一名被指名的行政官员的雇用，他或她都有权获得其雇用期间所赚取的款项。这样的量 力所能及包括：
•
未使用的假期工资；
​
•
通过公司退休计划应计和归属的金额；
​
•
法定权利；及
​
•
与会计年度有关的非股权激励薪酬。
​
退休后的付款。 计划管理人（目前为薪酬委员会）有权酌情决定购股权是否在65岁正常退休并在本公司工作至少五年后，或在55岁或之后提前退休并在本公司工作超过10年后，继续归属。沃尔特先生目前有资格享受正常退休。多尔蒂先生目前有资格提前退休。
非自愿非因原因终止或非自愿有充分理由终止所支付的款项。 在非自愿非原因解雇或出于正当理由非自愿解雇任何雇员，包括指定的执行干事，除本项下所列的津贴外， 终止时支付的款项董事会有权酌情决定于终止时尚未归属的购股权是否归属及归属条款。下表披露的非无故非自愿终止及有充分理由非自愿终止，假设董事会已行使其酌情权继续归属所有该等购股权。
控制权变更后支付的款项。 根据二零零九年购股权计划，紧接控制权变动（定义见该计划）前，任何雇员（包括一名指定行政人员）持有的所有尚未行使购股权即时归属及可由董事会酌情行使。根据二零一七年购股权计划，计划管理人（现时为薪酬委员会）有权酌情于控制权变动（定义见计划）时加速购股权。下表有关控制权变动之披露假设董事会已行使其酌情权促使所有股份归属。
因死亡或残疾而支付的款项。 在任何雇员，包括指定的执行干事死亡或残疾的情况下，除本项下所列可能给予的养恤金外， 终止时支付的款项如属上述情况，他或她可根据团体定期人寿保险计划及/或本公司资助的伤残计划（视情况而定）获得福利及/或付款。倘本公司购股权计划所界定之死亡或残疾，假设已达致最低服务要求，该名人士持有之所有尚未行使购股权将即时归属。下表中的披露表明，所有被点名的执行干事的最低服务要求均已得到满足。
保健福利。 本公司目前不向任何指定的行政人员提供任何因任何原因终止的医疗保健福利。
 
54
目录
 
​ ​
R.亚当·诺维特
受益和付款
分离
​ ​ ​
自愿
终止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自愿
不适用
原因
终止\
非自愿
为了好
原因
终止
($)
​ ​ ​
原因
终止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
残疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激励计划薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
为不到的契约买单
竞争(2)
​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,455,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司资助残疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 727,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期权的归属(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 59,411,459 ​ ​ ​
​
(1)
根据《2023年管理激励计划》，诺维特先生没有获得激励计划付款。假设终止事件截至2023年12月31日，任何激励计划付款都将只有在薪酬委员会批准后才会支付。
​
(2)
每位被提名的高管都是与本公司签订的股票期权协议的一方，该协议设想(其中包括)被解雇的员工可在其被解雇后，由公司酌情决定向其支付基本工资的50%，最长可达两年，以换取被解雇员工不与本公司的业务竞争的坚定承诺。诺维特先生在2023年12月31日的基本工资为1,455,000美元。付款以续发工资的形式进行。
​
(3)
该公司为一项短期残疾福利提供资金，为大多数美国受薪员工提供长达六个月的连续工资。可能支付的727,500美元是根据诺维特先生在2023年12月31日的基本工资计算的，并假设支付了可能的最高金额，即六个月基本工资的100%。
​
(4)
在某些触发事件发生时，所有未授予的期权都可以授予。所有列下显示的金额代表截至2023年12月31日所有未归属期权的净值(即股票公平市值减去期权的行权价格)，该净值是根据公司普通股在纽约证券交易所(NYSE)2023年12月31日的收盘价99.13美元计算的。
​
​ ​
克雷格·A·兰波
受益和付款
分离
​ ​ ​
自愿
终止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自愿
不适用
原因
终止\
非自愿
为了好
原因
终止
($)
​ ​ ​
原因
终止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
残疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激励计划薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
支付契约不竞争（2）
​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司资助残疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期权的归属(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 21,225,937 ​ ​ ​
​
(1)
Lampo先生并无根据2023年管理层奖励计划赚取奖励计划款项。假设截至2023年12月31日的终止事件，任何奖励计划付款将仅在获得薪酬委员会批准后支付。
​
(2)
每位指定的行政人员都是与公司签订的股票期权协议的一方，该协议规定，除其他事项外，离职员工可在其离职后获得基本工资的百分之五十，由公司酌情决定，最长为两年，以换取被解雇员工的坚定承诺，不与公司的业务竞争。2023年12月31日，Lampo的基本工资为68万美元。付款以续发工资的形式支付。
​
(3)
该公司为大部分美国受薪员工提供为期六个月的短期残疾福利金。340，000美元的潜在支付是基于Lampo先生在2023年12月31日的基本工资，并假设支付的最大可能金额，即，基本工资的100%，为期六个月。
​
(4)
于若干触发事件发生后，所有未归属购股权均可归属。所有栏下所示金额均为净值（即，根据2023年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值减去期权的行使价的差额。
​
 
55
目录
 
​ ​
卢克·沃尔特
受益和付款
分离
​ ​ ​
自愿
终止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自愿
不适用
原因
终止\
非自愿
为了好
原因
终止
($)
​ ​ ​
原因
终止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
残疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
离职偿金（1）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
搬迁费用（2）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 260,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
奖励计划
补偿（3）
​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,047,563 ​ ​ ​
​ ​
为不到的契约买单
竞争（4）
​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 755,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司资助的残疾人（5）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 377,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期权的归属（6）
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​
​
(1)
根据他于1999年3月22日与公司签订的雇佣协议，在非因非自愿终止合同时，Walter先生将有权获得一笔与过去12个月支付的基本补偿相等的一次性遣散费。
​
(2)
根据他1999年3月22日与公司签订的雇佣协议，在非自愿非原因终止合同时，如果沃尔特先生选择，公司将有义务将他重新安置到法国。搬迁费用估计为260 000美元。
​
(3)
此乃根据2023年管理层奖励计划于2024年1月实际支付予Walter先生的金额。假设截至2023年12月31日发生终止事件，这笔款项将仅在获得赔偿委员会批准后支付。
​
(4)
每位指定的行政人员都是与公司签订的股票期权协议的一方，该协议规定，除其他事项外，离职员工可在其离职后获得基本工资的百分之五十，由公司酌情决定，最长为两年，以换取被解雇员工的坚定承诺，不与公司的业务竞争。沃尔特先生在2023年12月31日的基本工资为755，000美元。付款以续发工资的形式支付。
​
(5)
该公司为大部分美国受薪员工提供为期六个月的短期残疾福利金。377，500美元的潜在支付是基于Walter先生在2023年12月31日的基本工资，并假设支付的最大可能金额，即，基本工资的100%，为期六个月。
​
(6)
于若干触发事件发生后，所有未归属购股权均可归属。所有栏下所示金额均为净值（即，根据2023年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值减去期权的行使价的差额。
​
​ ​
威廉·多尔蒂
受益和付款
分离
​ ​ ​
自愿
终止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自愿
不适用
原因
终止\
非自愿
为了好
原因
终止
($)
​ ​ ​
原因
终止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
残疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
奖励计划
薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
为不到的契约买单
竞争(2)
​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 680,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司资助残疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 340,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期权的归属(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,417,171 ​ ​ ​
​
(1)
根据《2023年管理激励计划》，多尔蒂先生没有获得激励计划付款。假设终止事件截至2023年12月31日，任何激励计划付款都将只有在薪酬委员会批准后才会支付。
​
(2)
每位被提名的高管都是与本公司签订的股票期权协议的一方，该协议设想(其中包括)被解雇的员工可在其被解雇后，由公司酌情决定向其支付基本工资的50%，最长可达两年，以换取被解雇员工不与本公司的业务竞争的坚定承诺。多尔蒂先生在2023年12月31日的基本工资是68万美元。付款以续发工资的形式进行。
​
(3)
该公司为一项短期残疾福利提供资金，为大多数美国受薪员工提供长达六个月的连续工资。可能支付的34万美元是根据多尔蒂先生在2023年12月31日的基本工资计算的，并假设支付了可能的最高金额，即六个月期间基本工资的100%。
​
 
56
目录​
 
(4)
于若干触发事件发生后，所有未归属购股权均可归属。所有栏下所示金额均为净值（即，根据2023年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值减去期权的行使价的差额。
​
​ ​
兰斯·E·达米科
受益和付款
分离
​ ​ ​
自愿
终止
($)
​ ​ ​
早期
退休
($)
​ ​ ​
正常
退休
($)
​ ​ ​
非自愿
不适用
原因
终止\
非自愿
为了好
原因
终止
($)
​ ​ ​
原因
终止
($)
​ ​ ​
在 中更改
控制
($)
​ ​ ​
残疾
($)
​ ​ ​
死亡
($)
​ ​
​ ​
遣散费
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
激励计划薪酬(1)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
为不到的契约买单
竞争(2)
​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 580,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
公司资助残疾(3)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 290,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
股票期权的归属(4)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,195,137 ​ ​ ​
​
(1)
D'Amico先生并无根据2023年管理层奖励计划赚取奖励计划款项。假设截至2023年12月31日的终止事件，任何奖励计划付款将仅在获得薪酬委员会批准后支付。
​
(2)
每位指定的行政人员都是与公司签订的股票期权协议的一方，该协议规定，除其他事项外，离职员工可在其离职后获得基本工资的百分之五十，由公司酌情决定，最长为两年，以换取被解雇员工的坚定承诺，不与公司的业务竞争。D'Amico先生在2023年12月31日的基本工资为58万美元。付款以续发工资的形式支付。
​
(3)
该公司为大部分美国受薪员工提供为期六个月的短期残疾福利金。290，000美元的潜在支付是基于D'Amico先生在2023年12月31日的基本工资，并假设支付的最大可能金额，即，基本工资的100%，为期六个月。
​
(4)
于若干触发事件发生后，所有未归属购股权均可归属。所有栏下所示金额均为净值（即，根据2023年12月31日公司普通股在纽约证券交易所的收盘价99.13美元，截至2023年12月31日，股票的公平市值减去期权的行使价的差额。
​
薪酬与绩效披露
下表载列截至2023年、2022年、2021年及2020年12月31日止各财政年度有关我们指定行政人员（“NEO”）薪酬的资料，并载有我们于该等财政年度的财务表现的若干措施。
​ ​
年
​ ​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO（$）（1）
​ ​ ​
补偿
实际支付
至PEO（$）*
​ ​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
非PEO
近地物体（美元）
​ ​ ​
平均值
补偿
实际支付给
非PEO
近地物体（美元）*
​ ​ ​
最初定额$100的价值
投资（2）基于：
​ ​ ​
网络
收入
（百万美元）
​ ​ ​
网络
销售额
（百万美元）
​ ​ ​
公认会计原则
稀释
易办事($)
​ ​
​
公司
总计
股东
返回（$）
​ ​ ​
DJUSEC共计
股东
返回（$）（3）
​ ​
​ ​
2023(9)
​ ​ ​ ​ ​ 10,944,707 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 31,137,666 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,986,208(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,348,353 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 190.72 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159.56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,928 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,555 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.11 ​ ​ ​
​ ​
2022
​ ​ ​ ​ ​ 13,955,683 ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15,652,877) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,074,316(5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,362,582) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 145.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 124.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,902 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12,623 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.06 ​ ​ ​
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ 13,092,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 51,014,697 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,261,582(6) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,733,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 164.78 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 151.36 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,590(8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,876 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.51 ​ ​ ​
​ ​
2020
​ ​ ​ ​ ​ 8,037,847 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 25,107,137 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,029,181(7) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,920,727 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 122.12 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120.75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,203 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,599 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1.96 ​ ​ ​
​
*
“实际支付的补偿”或CAP表示适用财政年度的补偿汇总表中报告的“总”补偿，并按照下表中的规定进行调整，并根据SEC规则确定。有关薪酬委员会每年如何评估表现及新来者薪酬的讨论，请参阅报告适用年度薪酬的委托书中的薪酬讨论及分析部分。“净收入”指归属于Amphenol Corporation的净收入。“公认会计准则稀释后每股收益”指每股普通股归属于Amphenol Corporation的持续经营业务净收入。
​
(1)
于2023年、2022年、2021年及2020年，我们的首席执行官（或首席执行官）为我们的总裁兼首席执行官， R.亚当·诺维特
​
(2)
假设截至2019年底并分别持续至2020年、2021年、2022年或2023年年底的100美元固定投资，并且所有股息（如有）均已进行再投资。
​
(3)
我们选择的同行组是道琼斯美国电气元件和设备指数（DJUSEC）。
​
(4)
于2023年，我们的非PEO提名执行官为Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Lance E.达米科
​
(5)
于2022年，我们的非PEO提名执行官为Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Jean—Luc Gavelle.
​
(6)
于2021年，我们的非首席执行官提名为Craig A。Lampo，Luc Walter，William J. Doherty and Jean—Luc Gavelle.
​
 
57
目录
 
(7)
于二零二零年，我们的非PEO提名执行官为Craig A。放大图片作者：William J. Doherty，Martin W.布克和顾耀斌。
​
(8)
包括$21.4 与终止经营相关的净收入。
​
(9)
调整脚注—2023
​
​ ​
调整
​ ​ ​
2023
​ ​
​
聚氧乙烯
​ ​ ​
平均非PEO
近地天体
​ ​
​ ​
2023年赔偿总表"期权裁定额"一栏下报告的数额的扣减额
​ ​ ​ ​ ​ (9,098,783) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,926,448) ​ ​ ​
​ ​
根据于二零二三年授出但于二零二三年十二月三十一日仍未归属之奖励之公平值增加，
截至2023年12月31日确定
​ ​ ​ ​ ​ 6,811,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,190,726 ​ ​ ​
​ ​
根据二零二三年授出并于二零二三年归属之奖励公平值增加，厘定为
归属日
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
增加/减少以往各年授出但截至2001年尚未归属的奖励金
2023年12月31日，根据2022年12月31日至2023年12月31日的公允价值变动厘定
​ ​ ​ ​ ​ 22,857,614 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,195,362 ​ ​ ​
​ ​
过往年度授出但于二零二三年归属的奖励增加/减少，
于2022年12月31日至归属日期之公平值变动时，
​ ​ ​ ​ ​ (368,380) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (90,795) ​ ​ ​
​ ​
扣除过往年度授出但于二零二三年没收之奖励之公平值
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
根据归属日期前于二零二三年支付的股息或其他盈利增加
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
根据购股权增量公允价值增加/2023年修订的SARS
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
扣除"养恤金价值变动"项下报告的精算现值变动
和不合格递延补偿收入"一栏
2023年表(a)
​ ​ ​ ​ ​ (8,800) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6,700) ​ ​ ​
​ ​
养恤金计划的服务费用和（如适用）先前服务费用增加额(b)
​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​
​ ​
调整总数：
​ ​ ​ ​ ​ 20,192,959 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,362,145 ​ ​ ​
​
(a)
2006年，本公司修改了其退休金计划，冻结了若干雇员的应计费用，自2006年12月31日起生效，包括我们三名2023年参与退休金计划的新员工，Norwitt先生、Lampo先生和Walter先生。Doherty先生和D'Amico先生不参加养恤金计划。于二零二三年，由于二零二三年精算假设较二零二二年有所变动，诺威特先生、兰波先生及沃尔特先生的退休金价值有所增加。尽管他们的养恤金福利在2006年被冻结，但被冻结的福利的价值随着相关精算假设的变化而波动。
​
(b)
由于自2006年以来，我们每个参与的近地天体的退休金计划已被冻结，2023年的可报告服务成本为美元0.
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财务绩效指标之间的关系
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*
此图假设在2019年12月31日，我们的普通股和DJUSEC指数投资了100美元，反映了再投资股息，并在每年年初的市值基础上加权。每个报告的数据点代表每个历年的最后一个交易日。图表中的比较是根据历史数据进行的，不表明也不打算预测未来的业绩。
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薪酬与绩效对比表格列表
我们相信以下表现指标代表我们用于联系截至2023年12月31日止财政年度实际支付予新来者的薪酬的最重要财务表现指标：
对于我们的CEO和CFO
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对于我们的分部主席
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公司净销售增长 ​ ​ 相关部门的净销售增长 ​
调整后的稀释每股收益增长 ​ ​ 相关部门的调整后营业收入增长 ​
​ ​ ​ 业绩与预算 ​
有关我们最重要的财务业绩指标的其他详细信息，请参阅 基于绩效的激励计划在第36页的薪酬讨论和分析中，请参见 对非公认会计准则财务指标的解释第39页查看排除的项目。
CEO薪酬比率
根据《多德·弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条以及S—K法规第402（u）条的要求，我们提供以下关于员工年度总薪酬与总裁兼首席执行官Norwitt先生年度总薪酬之间关系的信息。
该公司是一家垂直整合的制造商，在许多低成本国家拥有广泛的劳动密集型业务。截至2023年12月31日，我们估计全球员工人数约为95，000人，其中大部分员工位于低成本国家。本公司披露的比率可能高于其他公司，这些公司更严重地依赖外包生产或以其他方式从低成本国家采购产品和组件，而不经营自己的制造设施。我们相信，我们的薪酬水平与我们经营所在的当地市场的现行工资水平具有竞争力。
2023年，也就是我们最后一个完成的财年：
•
按本公司薪酬中位数（“中位数雇员”）确定的雇员（首席执行官除外）的年度薪酬总额为16，944元。
​
•
按本公司美国雇员（首席执行官除外）之薪酬中位数（“美国雇员中位数”）确定之雇员年度薪酬总额为62，239美元。
​
•
为确定首席执行官薪酬比率的目的，首席执行官的年度薪酬总额为10，944，707美元。
​
根据该资料，于二零二三年，首席执行官年度总薪酬与雇员中位数年度总薪酬之比率估计为646：1，而首席执行官年度总薪酬与美国雇员年度总薪酬之比率估计为176：1。
上述薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，应用某些排除措施，并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率未必与上文报告的薪酬比率相比较，原因是其他公司可能有不同的雇佣及薪酬常规，并可能采用不同的方法、排除、估计及假设计算本身的薪酬比率。此外，有许多因素使薪酬比率难以进行有意义的比较，例如行业特定的薪酬差异、雇员人口的地理位置和公司的制造战略（例如，外包与内包）。
为识别雇员中位数，以及厘定雇员中位数的年度薪酬总额，我们所采用的方法及重大假设、调整及估计如下。
 
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于2023年第四季度，由于本公司并无全球人力资源信息系统（“人力资源信息系统”），本公司完成了从全球各地收集薪酬数据的调查程序。该数据提供了我们估计的240个运营地点中的180个直接劳动力、间接劳动力和受薪员工的平均总薪酬的统计抽样，这些地点代表了全球所有地区，特别是我们的员工人数最多的地区。对这些数据进行了分类，并确定根据我们的代表性调查，并考虑到我们的全球员工数，中间员工是我们中国一家工厂的直接劳动员工，年度薪酬总额为（按照赔偿摘要表规则厘定）16美元，944（根据彭博社报道二零二三年美元兑人民币平均汇率0. 1413计算）。
我们选择不将我们的任何员工排除在美国证券交易委员会规则允许的基于5%的最低限度免税调整的计算之外。
此外，在美国员工方面，2023年，公司直接分析了来自我们在美国的人力资源信息系统的数据，其中目前包含我们在美国的所有员工的薪酬信息，不包括我们最近通过收购加入公司的美国员工，他们尚未被添加到我们的人力资源信息系统中。根据这一数据，2023年美国员工(不包括首席执行官)的年薪中值被确定为62,239美元(根据薪酬汇总表规则确定)。
 
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提案4.咨询投票批准
指定高管的薪酬
根据修订后的1934年《证券交易法》第14A节，董事会要求股东在2024年年会上批准以下咨询决议：
决议案，批准根据S-K《条例》第402条披露的支付给公司指定高管的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论。
董事会建议投票赞成这项决议案，因为董事会相信薪酬讨论和分析中所述的公司薪酬政策和做法一直并将继续有效地帮助实现公司的目标，即奖励持续的财务和经营业绩和领导力卓越，使高管的长期利益与股东的利益保持一致，并激励高管留在公司从事长期和富有成效的职业生涯。
敦促股东阅读本委托书第34页开始的薪酬讨论和分析，以及第46至61页的薪酬摘要表和相关的薪酬表和说明，其中提供了有关公司薪酬政策和做法以及公司指定高管的薪酬的详细信息。
这项咨询决议，通常被称为“薪酬话语权”决议，对董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和薪酬委员会将在持续评估公司高管薪酬计划时审查和考虑投票结果。在我们的2023年股东年会上，我们的股东在咨询的基础上支持了董事会关于薪酬话语权咨询投票每年举行的建议。董事会赞成提供年度薪酬话语权咨询投票的政策。预计下一次薪酬话语权咨询投票将在公司2025年股东年会上进行。
在2023年股东年会上，公司股东以压倒性多数通过了“薪酬话语权”提案，90%的股份投下了赞成票。
董事会建议投票表决为批准咨询意见
关于核准指定行政人员的补偿的决议。
 
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某些关系和关联方交易
公司已通过一项书面政策，审查和批准公司与公司现任董事、董事被提名人、现任高管、5%以上股东及其直系亲属之间的交易和安排。所有交易，不论金额多少，均须向本公司总法律顾问报告及由其审核，而总法律顾问须视情况向董事会或独立董事报告其审核结果。经审核后，董事会将考虑任何该等交易是否符合或不符合本公司及其股东的最佳利益，并考虑任何该等交易的条款是否不逊于与非关连第三方达成的条款及关连人士在交易中的权益。根据美国证券交易委员会规则的要求，被确定为对本公司或相关人士直接或间接具有重大意义的交易必须在本公司的委托书中披露。
FMR LLC(“Fidelity”)的附属公司提供投资管理服务或与公司的401(K)计划、SERP和DC SERP相关的其他服务。2023年，就富达管理的401(K)计划和DC SERP而言，(I)参与者支付了4,005,507美元(净额)的共同基金管理费，以及306,446美元的参与者直接费用；(Ii)公司支付了96,102美元的计划发起人直接费用。2023年，在养老金计划和相关的SERP方面，公司向富达支付了281,043美元的资产管理费。相关的投资管理协议是在保持一定距离的基础上签订的。
我们董事的配偶安妮·克拉克·沃尔夫于2022年6月加入Faegre Drinker Bdle&Reath LLP律师事务所，成为合伙人。2023年，该公司向Faegre Drinker支付了4,898,982美元的法律费用和开支，与其在正在进行的诉讼中代表公司有关。根据我们在截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K中更全面地描述的赔偿协议，几乎所有这些费用都由第三方报销。在2020年初诉讼开始时，安费诺和赔偿人同意安费诺聘请Faegre Drinker在相关诉讼中代表我们。沃尔夫女士的配偶不从事任何与公司相关的事务。
于二零二三年或之后，概无发现涉及金额超过120，000元的其他关联方交易。因此，本委托书并无其他交易须呈报。
的股票所有权指南
非雇员董事及某些行政人员
本公司已就非雇员董事及若干行政人员采纳股权持有指引。本公司鼓励每位非雇员董事拥有总价值至少等于董事会服务年度现金聘用费的3倍之本公司股份。首席执行官必须持有总价值至少等于基本工资的5倍的公司股份。首席财务官必须拥有总价值至少等于基本工资的3倍的公司股份。任何新的非雇员董事或首席执行官或首席财务官将有五年的时间，从他/她的任命之日起，以达到所需的股权水平。就此规定而言，已归属但未行使的购股权价值（假设为无现金行使）的60%计入厘定股权所有权。股票所有权不包括未归属的股票期权。在极少数情况下，股票所有权指引会对董事或行政人员造成严重的财政困难。董事会薪酬委员会在特殊情况下可酌情修改股权要求。
追回政策
自2023年10月2日起，本公司采纳了回补政策，符合《交易法规则》第10D—1条及相应的纽交所上市标准。该回拨政策解决了在公司必须准备会计重述以纠正公司重大不遵守证券法下的任何财务报告要求的情况下，从奖励中收回金额，包括更正以前发布的财务报表中（a）对以前发布的财务报表具有重大意义的错误的重报，或（b）如果错误在本期得到更正或在本期未予更正，则会造成重大错报。退薪政策适用于本公司现任及前任行政人员，并反映了本公司强调基于绩效的问责的文化。
 
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禁止卖空、交易
导数和套期保值
本公司有书面政策禁止高级职员和董事从事（i）卖空本公司证券，（ii）涉及本公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，（iii）涉及本公司证券的对冲交易，（iv）以保证金购买本公司证券（不包括根据本公司股权计划以无现金方式行使购股权），及（v）本公司证券为保证金或其他贷款而作的任何质押。
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投资者外展
Amphenol定期与主要股东接触，讨论（除其他事项外）治理问题，以确保管理层和董事会了解并解决对公司股东重要的问题。通过这些活动，本公司获得了宝贵的反馈。例如，2022年，本公司采纳了对公司章程的修订，规定在有竞争性的选举中，董事将根据多数票制的标准选出。这与公司在无竞争性选举中的多数投票标准不同。此外，于二零一六年，董事会采纳本公司附例的修订，其中包括实施“代理访问”，在符合附例的规定下，允许任何股东或最多20名股东集团，实益拥有公司至少3%的股份，本公司在三年内连续向其发行在外的普通股提名候选人参加董事会选举，并要求本公司在本公司的委托书中列出这些被提名人。于过往年度，本公司已因应投资者的反馈采取多项其他重大行动，例如将召开股东特别大会的门槛由50%降低至25%、取消董事会分类及规定每年选举董事、允许股东经书面同意行事及取消本公司公司注册证书及章程中的绝对多数投票要求。于2023年，除定期与投资者接触外，本公司亦与多名其他持份者就多个议题（包括多个环境、社会及管治相关议题）进行接触，并遵照美国证券交易委员会的适用规则及纽约证券交易所上市准则采纳了回补政策。
本公司董事会欢迎与重要股东直接接触，讨论与这些股东感兴趣的事项。任何此类约定都可以致电（203）265—8606与我们的高级副总裁、总法律顾问兼秘书兰斯·达米科联系。
 
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环境、社会和治理（ESG）
在Amphenol，我们相信，作出可持续的业务选择、与利益相关者建立牢固的关系以及参与良好的企业管治可为公司创造长期价值。无论是通过最大限度地减少我们和我们的合作伙伴的环境足迹、遵循人道的劳动实践、支持我们全球团队的发展和多样性、确保我们供应链的强度和完整性，还是回馈我们的社区，我们始终相信，专注于Amphenol的长期可持续发展不仅是良好的管理，也是良好的业务。在整个Amphenol，我们有着共同的承诺，即创造创新的产品和技术，以改善世界各地人民的生活，支持我们员工和社区的福祉，并维持我们地球的健康。
我们的董事会负责监督公司的整体可持续发展计划，包括我们的年度可持续发展报告。审核委员会负责协助董事会履行其对环境、社会及管治“环境”部分的监督责任，其中包括（1）定期检讨本公司与气候变化相关的策略、政策、披露、目标、绩效及计量，包括温室气体排放，能源和水的使用；（2）监控公司系统的有效性，以确保遵守适用的法律、监管要求、行业标准和公司政策，与气候变化相关事项有关的方案和做法。薪酬委员会负责协助董事会履行其对环境、社会及管治“社会”部分的监督责任，包括定期检讨本公司的DEI计划及表现。提名╱企业管治委员会继续负责协助董事会履行其对环境、社会及管治“管治”部分的监督责任。Amphenol的ESG计划受一系列政策的约束，这些政策概述了我们的相关原则，特别是我们的商业行为和道德准则、环境政策、全球人权政策、多样性、公平和包容政策以及我们的健康和安全政策，所有这些政策都可在我们的网站上查阅。我们明白环境、社会及管治常规及措施需要透明度及问责性。为此，我们每年发布一份可持续发展报告，最新的报告可在我们的网站主页查阅。我们预计在年会前发布2023年可持续发展报告。有关我们的ESG实践和措施的更多信息，请访问我们网站www.example.com的可持续发展部分​可持续发展。
本委托书不包含在本委托书中。
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提案5.批准公司的修正案
关于官员惩戒的新特拉华州法律规定的重新注册证书
2024年3月22日，董事会批准了对公司重述的注册证书的修订，如下所述（“修订”），但须经公司股东在年度大会上批准。本公司股东正被要求批准该修订。
第六条修正案
公司注册证书
2021年5月19日，经重述的公司注册证书第七条在生效前内容如下：
"第七：除特拉华州普通公司法（现行或以后可能修订）另有规定外，公司董事不应因违反董事诚信义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿责任。公司股东对本条第七条的任何废除或修改不得对该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。
根据该修订，重订注册证书第七条将被全部删除，并由以下条款取代：
"第七：除特拉华州普通公司法（现有或以后可能修订）另有规定外，公司董事或高级职员不应就违反董事或高级职员的诚信义务而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任。公司股东对本第七条的任何修订、废除或修改不得对该等修订、废除或修改时存在的公司董事或高级职员的任何权利或保护产生不利影响。
拟议修订的效力
本公司重述的公司注册证书第七条目前规定，除特拉华州普通公司法（“DGCL”）另有规定外，免除董事因违反信托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的责任，但并不免除管理人员因违反信托责任而对公司或股东造成的金钱损害的责任。最近，《条例》第102（b）（7）条经修订（经修订后，"修订第102（b）（7）条"），使法团可在其注册证书内加入一项条文，以免除或限制某些高级人员因在某些情况下违反受托人的注意责任而须承担的金钱损害赔偿责任。以前，第102（b）（7）条规定，公司可以在其公司注册证书中采纳一项规定，规定其董事无罪，但其高级职员不能无罪。第102（b）（7）条修正案允许采用公司注册证书中的一项条款，限制或消除特定高级人员因违反受托注意义务而承担的金钱损害赔偿责任，仅在股东提出的直接索赔中，包括集体诉讼。然而，公司注册证书的任何此类规定不得免除此类高级职员因违反与公司本身提出的索赔或股东以公司名义提出的派生索赔有关的信托义务而承担的金钱责任。
此外，正如董事的情况一样，经修订的第102（b）（7）条不允许公司免除受保人（定义见下文）对违反忠诚义务的责任、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的任何交易的责任，或该受保人从中获取不正当个人利益的任何交易。根据经修订的第102（b）（7）条，可获脱罪的高级人员包括（i）在该诉讼或法律程序中被指称为错误的行为过程中的任何时间身为法团的总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、控权人、司库或首席会计官的人，（ii）在公司向SEC提交的公开文件中被识别或曾经被识别，因为该人是或曾经是公司薪酬最高的执行官之一，或（iii）已以书面形式同意在特拉华州提供法律服务。
 
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协议（统称为“受保护人员”）。此外，根据经修订的第102（b）（7）条，修订案（如获采纳）不会消除或限制任何受保护人员就修订案生效日期前发生的任何作为或不作为而对公司或其股东的责任。
建议修订的理由
董事会在批准本修订案并建议本公司股东批准时，认为高级管理人员的角色（如董事的角色）要求就关键事项作出时间敏感的决策，这些事项可能会造成调查、申索、行动、诉讼或法律程序的重大风险，尤其是在目前的诉讼环境下，不管案情如何。采用符合DGCL所提供的保护的官员免责条款，可以防止旷日持久或其他毫无价值的诉讼，分散公司推动长期股东价值的主要目标。董事会认为，该修正案更好地将公司高级管理人员可获得的保护与公司董事目前可获得的保护相一致，并认为限制对个人责任的关注将授权高级管理人员最好地行使其商业判断，以促进股东利益。董事会还考虑了根据经修订的第102（b）（7）条适用的狭义申索类别和类型以及有限的受保人员群体。董事会认为，该修订将更好地定位本公司继续吸引和留住高层管理人才，如果其他公司采纳执行《发展总章程》目前提供的扩大保护的高级官员免责条款，而本公司没有这样做，则本公司吸引和留住高层管理人才的能力可能会受到不利影响。因此，董事会批准、宣布为可取且符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准和采纳该修订。
如果公司股东批准该修正案，则该修正案将在向特拉华州州务卿提交修正案证明书后生效，公司预计在股东批准后尽快这样做。除替换现有第七条外，本修订生效后，本公司重订的公司注册证书的其余部分将保持不变。此外，本公司打算提交一份新的经重述的公司注册证书，以将修订（如获批准）整合为一份单一文件，经书面要求，可向本委托书第一页的地址公司秘书索取经重述的公司注册证书副本。
如果公司股东不批准该修正案，公司目前有关董事的免责条款将继续有效，并且修正证书将不会提交给特拉华州州务卿。
董事会建议投票表决为批准对公司恢复注册证书的修订，以反映特拉华州新法律关于官员免责的规定。
 
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股东提案
任何股东如欲根据《交易法》第14a-8条在公司的委托书中提出2025年年会的建议，必须将他们的建议以书面形式提交给公司秘书，地址为康涅狄格州沃林福德霍尔大道358号安费诺公司，邮编：06492，注意：秘书不迟于2024年12月9日营业结束。发送给其他任何人、地点或任何其他方式的股东提案可能不会及时收到。为避免争议，股东提交建议书的方式应允许他们证明交割日期。公司秘书在指定日期之后收到的任何股东提案将不包括在公司2025年年会的委托书中。此外，公司为2025年年会提交的委托书中所有提交的提案都必须符合交易所法案第14a-8条的所有要求。
根据公司章程，本公司股东亦有权在周年大会召开前提出业务，包括会议通知中未指明的事项，（根据《交易法》第14a—8条提交纳入公司委托书材料的提案除外），通过及时以书面形式通知公司秘书，地址为Amphenol Corporation，358 Hall Avenue，Wallingford，CT 06492，收件人：秘书为及时起见，通知必须在上一次周年大会周年前不少于90天但不多于120天，或如周年大会日期在周年大会周年前超过30天或之后60天，则不迟于周年大会周年前90天送达。这是在该周年大会的前一天，或（如较后）首次公开披露该周年大会的日期的次日的第十天。对于2025年股东周年大会，通知必须不早于2025年1月16日，不迟于2025年2月15日。该通知还必须符合公司章程的要求，并列出公司章程要求的信息。
除了满足公司章程的上述要求外，为遵守通用委托书规则，有意征求委托书以支持公司被提名人以外的董事被提名人的股东还必须提供通知，说明交易法第14a—19条所要求的信息。
此外，公司章程提供了代理访问权，允许连续实益拥有公司普通股3%或以上至少3年的股东通过公司的代理材料为当时任职的董事中最多20%的董事提交董事提名。代理访问董事提名2025年年会的通知必须以书面形式送达公司秘书，地址为康涅狄格州沃灵福德霍尔大道358号，邮编06492，注意：秘书，不早于2024年11月9日，但不迟于2024年12月9日营业结束。此外，通知必须列出公司章程所要求的关于股东打算在2025年年会上提交的每一项代理访问董事提名的信息。
股东已向本公司发出通知，表示有意提出以下建议，供股东在周年大会上审议和采取行动。
股东提案可能包含公司认为不正确的关于公司的断言。董事会并未试图反驳所有断言，本公司亦未纠正股东建议中的任何错误。John Chevedden，2215 Nelson Ave，No. 205，Redondo Beach，CA 90278，100股普通股的实益拥有人在该提案提交之日，已通知公司，他打算在年度会议上提出以下提案。
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提案6—特别股东大会改进
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股东们要求我们的董事会采取必要措施，修改适当的公司管理文件，赋予持有我们15%已发行普通股的所有者召开特别股东大会的权力。
 
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召开特别会议的15%股权门槛将使安费诺与100多家提供25%股权的公司大致保持一致，以召开特别股东大会。超过100家公司对25%的门槛没有附加条件。然而，Amphenol将所有未连续持有一年的股票排除在外，从而给目前的门槛附加了一条很大的限制。因此，为了弥补不包括持有少于连续一年的所有股份，Amphenol的新门槛应合理地设定为15%。
由于特别股东大会可能有助于更换董事，该提案可能会激励Amphenol董事改善其业绩，进而提高Amphenol股东价值。例如，Amphenol首席董事David Falck先生在2023年获得了Amphenol董事最多的反对票。
股东很少使用召开特别股东大会，但召开特别股东大会的权利的要点是，如果管理层对股东的真诚参与不感兴趣，它将给予Amphenol股东B计划选择权。管理层将有动力真正与股东接触，作为举行特别股东大会的替代方案。
随着在线股东大会的广泛使用，管理层更容易举行特别股东大会，因此Amphenol章程需要相应更新。
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特别股东大会建议—建议6
 
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董事会建议投票表决反对建议6
审计委员会仔细审议了这一建议，并认为， 不根据Amphenol现有的特别会议权，允许连续持有不少于25%股本至少一年的股东有权召开股东特别会议（“现有特别会议权”）。25%的特别会议所有权门槛符合主流市场惯例。此外，在我们2018年、2019年、2020年和2022年的股东周年大会上，我们的股东否决了同样由Chevedden先生提出的与当前提案相同或非常相似的提案。因此，委员会 一致建议投票 反对这项提议有以下几个原因。
25%的所有权门槛提供了一个程序性保障，防止滥用、企业浪费和具有短期目标的激进投资者，并符合明确的市场惯例。
Amphenol现有的特别会议权在确保股东有能力召开股东特别会议，就非常和紧急的事项采取行动，同时防止少数股东滥用这一权利，这些股东的利益可能与我们剩余的85%股东不一致。
未能将足够的股权聚集到25%的门槛，这是一个强有力的迹象，表明大多数股东不存在召开特别会议的足够利益。降低这一门槛有可能使一小群股东对公司事务产生不成比例的影响。
在提供现有特别会议权时，我们的董事会认识到需要适当的参数，因为股东特别会议可能会扰乱业务运作，导致我们产生大量开支并损害股东的长期利益。董事会、管理层及雇员必须投入大量时间及精力筹备该等会议，这会分散他们对股东最大化长期财务回报及以股东最佳利益经营业务的主要关注点。此外，每次股东特别会议，我们都必须花费大量费用，以准备该等会议所需的披露、印刷和分发材料、征求代理、主持会议和编制投票表。因此，股东特别会议应限于相当多的股东认为某一事项足够紧急或特殊，有理由召开特别会议的情况。
Amphenol现有的特别会议权也是一种保护机制，以防止有短期目标的激进投资者。在较低门槛的情况下，少数股东可利用特别会议权推进特殊利益议程、整体股东基础不广泛认同的目标，或施加与本公司及股东长期利益不符的短期压力。25%的特别会议门槛确保股东特别会议仅可由持有本公司重大股权的股东或股东团体召开。现有特别会议权适当保障股东利益，防止公司浪费，同时确保股东有能力在适当时召开特别会议。
此外，连续一年的持有期与SEC根据《交易法》第14a—8条规定的最低持有期相一致，该条规定允许股东在发行人的委托书中加入一项建议。在采纳规则14a—8中的持股要求时，SEC表示，持股期限应调整，以确保股东在公司中拥有有意义的“经济利益或投资利益”，然后股东才能利用公司和股东的资源，并要求其他股东的时间和注意力来考虑和投票。我们的董事会认为，SEC的理由同样适用于公司要求召开特别会议的连续一年持有要求。
此外，25%的特别会议所有权门槛符合明确的市场惯例。截至2024年2月，在标准普尔500指数中，337家美国注册公司赋予股东召开股东特别会议的权利。在这些公司中，大多数公司采用了25%或更高的所有权门槛，以允许股东召开特别会议，最常见的总门槛为25%。
 
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现有的特别会议权已经为我们的股东提供了召开特别会议的有意义的权利。
Amphenol现有特别会议权中包含的25%所有权门槛已经为我们的股东提供了召开股东特别会议的有意义的权利。根据我们目前的股东基础，我们的前三名股东总共持有约30%的股权，因此他们可以共同采取行动召开特别会议。这些股东中的任何一个也可以通过与其他大股东合作召开特别会议来满足25%的所有权门槛。如果只持有我们15%股本的股东有能力召开特别会议，那么我们最大的股东就可以和另外一个股东一起召开特别会议。这可能导致少数股东对我们的业务产生不成比例的影响。
我们致力于定期与股东互动，以及强有力而有效的企业管治政策，为股东提供充分途径，让他们有意义地参与公司事务。
Amphenol定期与主要股东接触，这使管理层和董事会能够了解和解决对公司股东重要的问题，包括治理问题。我们现有的管治政策为股东提供了众多途径，让股东与董事会讨论及讨论我们的业务及管治政策，并显示我们与股东互动的回应及意愿，并为他们提供有意义的声音。
根据股东于过去几年的反馈，董事会已批准对本公司附例的修订，其中包括：
•
采用"代理访问"；
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•
落实现有特别会议权；
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•
（a）董事会解密，并规定每年选举董事；
​
•
允许股东以书面同意方式行事；及
​
•
取消了公司注册证书和章程中的绝对多数表决要求。
​
鉴于股东参与的现有机会，包括现有的特别会议权，董事会认为，采纳该提案不会对股东参与董事会的能力或影响Amphenol的业务或治理政策产生重大影响。
现有的特别会议权反映了Amphenol许多股东的意见，他们一贯并一再拒绝Chevedden先生的类似提议。
在我们2013年的股东大会上，我们的股东否决了一项提案，该提案试图赋予持有我们10%股本的股东召开股东特别会议的权力。为回应该建议的失败，我们与许多股东进行了接触，讨论了股东召开特别会议的能力。经审慎考虑及回应股东意见后，董事会于2014年修订章程，将召开股东特别大会所需的本公司投票权门槛由50%降低至25%，设立现有特别大会权。最近，在我们2018年、2019年、2020年和2022年股东年会上，我们的股东再次投票反对Cheveden先生提出的提案，这些提案与当前提案相同或非常相似，该提案试图给予股东10%的股份。（2018年、2019年和2022年）和15%（2020年）的股本有权召开股东特别大会。出于上述原因，审计委员会确定， 不为了Amphenol或其股东的最佳利益，采纳本建议。鉴于Amphenol现有的特别会议权，这样做是不必要的。
最后，Chevedden先生认为，“由于特别股东大会可能有助于更换董事，这一提议可能会激励Amphenol董事改善业绩，进而提高Amphenol股东价值。虽然这一说法在某些情况下可能是正确的，但如果我们不指出安费诺的董事在长期、中期和短期内都是股东价值的出色管家，那我们就失职了。Amphenol的股价已经交付了约17%的复合，
 
71
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截至2023年12月31日止的十年年度回报率，显著超过同期标准普尔500指数12%的回报率。此外，该公司的收盘价从2022年12月31日的76.14美元增长至2023年12月31日的99.13美元，增长30%，而标准普尔500指数同期增长24%。董事会相信，本公司的表现不言自明。
出于这些原因，审计委员会 一致呼吁股东投票 反对要求修改Amphenol的章程，将特别会议所有权门槛降低至15%的提案。
董事会建议投票反对提案6.
 
72
目录​
 
一般事项和其他事项
于本委托书日期，本公司知悉除上述事项外，概无任何事项将于二零二四年股东周年大会上提交。然而，倘周年大会或其任何续会上适当地有任何进一步事项，随附委任代表书中指定为委任代表的人士将根据其对有关事项的酌情权及判断投票。
本公司已在此及/或迄今为止向每位股东提供本公司2023年度报告（包括财务报表）的副本。书面要求提供额外副本，请直接向：Amphenol公司，358 Hall Avenue，Wallingford，Connecticut 06492控制器。公司的2023年度报告，包括财务报表，也可从公司网站www.example.com点击“投资者”，然后点击“财务”，然后点击“2023年度报告”。
如果您需要指示出席年会并亲自投票，请致电203—265—8627。
请注明日期并签署代理卡，并立即将其退回随附的
如果出现问题，则无需附加邮资的收件人封套
在美国
根据董事会的命令，
兰斯·E.达米科
高级副总裁、秘书兼总法律顾问
2024年4月8日
 
73
目录
 
附件A
2024年Amphenol Corporation董事受限制股票交易
I.
申请的目的；定义。
​
1.1
目的. Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划的目的平面图）是加强Amphenol Corporation，特拉华州的一家公司（公司”），通过提供额外的方法吸引、保留和补偿高素质的人士担任本公司董事会成员。该计划使非雇员董事能够增加他们对公司普通股的所有权，允许他们在公司拥有更大的个人财务权益，并强调他们与股东在长期增加公司普通股价值方面的共同利益。
​
1.2
定义. 为本计划之目的，下列术语应按所述定义，除非该术语出现的上下文另有明确要求：
​
"奖项"指根据本计划授予的任何限制性股份。
“董事会“指本公司的董事会。
《控制权的变更》指并包括以下各项：
(i)
一笔交易或一系列交易（除了通过向证券交易委员会提交的登记声明向公众发行公司的普通股，或者满足下文第（iii）款（A）和（B）项要求的交易或一系列交易），由此任何“个人”或“个人”的相关“群体”，（如《交易法》第13（d）和第14（d）（2）节中使用的术语）（除本公司、其任何附属公司、本公司或其任何附属公司维持的雇员福利计划或在该交易前直接或间接控制、受以下人士控制的“人士”外，或与公司处于共同控制下）直接或间接收购公司证券的实益所有权（在交易法第13d—3条的定义内），该公司证券拥有收购后立即发行的公司证券的总投票权的50%以上；或
​
(Ii)
在任何连续两年的期间内，与任何新董事一起组成董事会（由已与本公司订立协议以实现第（i）或（iii）款所述交易的人士指定的董事除外），其经董事会选举或提名由本公司选举，（a）其股东经当时仍在任职的董事中至少三分之二的投票通过，该两年期开始时为董事，或其选举或选举提名先前已获批准，则因任何原因不再构成董事的多数；或
​
(Iii)
公司完成（无论是直接涉及本公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及本公司）（x）合并、合并、重组或业务合并，或（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在交易以外的每种情况下：
​
(A)
这导致该公司在交易前尚未发行的有表决权证券继续代表，（无论是通过保持未行使或通过转换为本公司或因该交易而直接或间接控制本公司或直接或间接拥有本公司的人士的投票权证券，公司的全部或绝大部分资产或以其他方式直接或间接继承公司（公司或该人，“继承实体”）的业务，在交易之后，继承实体的未行使表决权证券的合并表决权的至少大部分；以及
​
(B)
在此之后，任何个人或团体均无实益拥有代表继承实体合并投票权50%或以上的投票证券； 提供, 然而，（b）任何人或团体不得被视为实益拥有50%或以上的合并投票权，
​
 
A-1
目录
 
继承实体的权力完全是由于交易完成前在公司持有的投票权。
“代码"系指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会董事会董事会的董事会成员。
“普通股"指公司授权和可发行的A类普通股（面值.001美元）。
“生效日期“指2024年5月16日，受第4.6节的约束。
“《交易所法案》"指经修正的1934年证券交易法。
“公平市价“（c）在任何日期，公司普通股的价值确定如下：（i）如果公司的普通股在任何已建立的证券交易所上市，其公平市场价值将是该交易所在该日期所报的该普通股的收盘销售价格，或者如果该日期未发生出售，则为该日期之前的最后一天，根据《华尔街日报》或计划管理人认为可靠的其他来源的报道；（ii）如果普通股不是在证券交易所交易，而是在全国市场或其他报价系统报价，则该日期的收盘销售价格，或者如果该日期没有发生销售，则在该日期之前的最后一天发生销售，如《华尔街日报》或计划管理人认为可靠的其他来源所报道的；或（iii）没有为公司普通股建立的市场，委员会将酌情决定公平市场价值。
“非员工董事“董事会成员”指非本公司或其任何关联公司或子公司的现任雇员或现任高级管理人员的董事会成员。
“永久性残疾"指非雇员董事因疾病或受伤而无法在非雇员董事当前任期的剩余时间内履行其作为非雇员董事的基本所有职责。
“限售股"指根据本计划授予的普通股股份，并受本计划和限制性股份协议中规定的条款、条件和限制。
“限制性股票协议"是指公司与非雇员董事之间的协议，该协议包含与授予限制性股票有关的条款、条件和限制，并基本上采用本协议附件A的形式。
“子公司"指任何实体（本公司除外），不论国内或国外，在以本公司开始的一个完整的实体链中，如果该完整链中的最后一个实体以外的每个实体在确定时实益拥有，至少占50%的证券或权益该链中的其他一个实体的所有类别证券或权益的总投票权。
二、
行政管理；参与.
​
2.1   行政管理. 本计划应由委员会管理。根据本计划的明确规定，委员会应有权审查和解释本计划以及界定本计划下公司和参与者权利和义务的任何协议，进一步界定本计划中使用的术语，规定，修改和废除与本计划的管理有关的规则和规章，并作出所有其他必要或可取的决定，管理这个计划。委员会对上述事项的决定应是决定性的。
2.2   参与. 所有非雇员董事均有资格参与本计划。
2.3   受本计划约束的股票. 根据本计划发售的股票应为授权但未发行的普通股或国库中持有的普通股。根据第4.1节和第2.3节的规定，根据本计划授权发行的普通股总额不得超过250，000股普通股。此数量的普通股特此保留发行
 
A-2
目录
 
在这项计划下。如根据本计划授出的任何受限制股份因未能归属而被没收予本公司，则该等受限制股份将成为或再次可根据本计划授予。
2.4   限制性股票协议根据本计划授予的每项奖励应由限制性股票协议证明，该协议可以是书面的，也可以是电子的，由委员会决定。除本计划规定的条款和条件外，每个奖项还可能包含其他条款和条件。
三.
奖项.
​
3.1
限制性股份的授予.
​
(a)
年度助学金自2024年起，在本公司股东周年大会后的第一个工作日，每位当时为董事非雇员的人士将自动获授若干限制股，合共相当于180,000美元的限制股，其公平市值基于授予日普通股的公平市值，受第3.1(D)节、第3.1(E)节和第四条第四条所述的调整和取代。
​
(b)
临时补助金*每名并非在本公司股东周年例会上获选的非雇员董事应于获选后十(10)个营业日内获颁赠若干限售股份，其公平市价于授出日按比例相等于180,000美元，按获选日期至上次股东周年大会日期一周年为止的剩余满五个月数除以十二计算，但须按第3.1(D)节及第3.1(E)节所述作出调整。
​
(c)
零碎股份3.尽管有上述规定，若按照第3.1(A)或(B)节计算的限售股数将导致非雇员董事获得一小部分限售股，则限售股数应四舍五入至下一个整数。
​
(d)
酌情补助金3.尽管有第3.1节的前述规定，委员会可不时修改第3.1节(A)或(B)项下的年度或临时补助金的价值，或向任何非雇员董事提供额外奖励，只要委员会认为必要或适宜，但须遵守本计划中适用于奖励的所有条款和条件。每项此类裁决可按照第3.3节规定的相同时间表授予，也可根据委员会在每种情况下确定的不同时间表授予。
​
(e)
剩余股份等待奖励*如果根据第3.1(A)节规定每年授予奖励的可用普通股股数不足以让每一位非雇员董事获得等于上述指定价值(或根据第四条规定的调整或替代股数)的奖励，则每名非雇员董事将被授予相当于当时剩余可用普通股股数除以非雇员董事人数的限制性股数的奖励。
​
3.2   奖品不需要付费。所有限制性股份将根据计划及限制性股份协议的条款授予，而在根据计划授予任何该等奖励时，收受人无须支付任何款项。
3.3   归属*每项限制性股份奖励应于授出日期一周年或紧接该授出日期后本公司股东周年大会日期前一天(以较早者为准)全数归属，惟在每种情况下，非雇员董事须在归属日期前继续担任非雇员董事。
尽管有上述规定，每次限制性股票奖励应完全归属于永久残疾或死亡的受益人。如果奖励的接受者在本第3.3条第1段规定的归属日期之前因永久残疾或死亡以外的任何原因而不再是非雇员董事，则该奖励应全部没收；但委员会可酌情决定该奖励应在终止服务时全部或部分完全归属。
 
A-3
目录
 
尽管有上述规定，每份限制性股份奖励应在控制权变更时全部归属。
3.4   投票权和股息权. 根据本计划授予的限制性股份持有人应享有与公司其他股东相同的投票权、股息权和其他权利。然而，受限制股份协议可要求受限制股份持有人将任何现金股息投资于额外受限制股份。该等额外受限制股份须受与派付股息有关的奖励相同的条件及限制规限。
3.5   对转让的限制. 限制性股份应受委员会决定的回购权、优先购买权或其他限制的约束。该等限制应载于适用的限制性股份协议中，并应适用于所有普通股持有人的任何一般限制。
除非限制性股份协议另有明确规定，否则不得以任何方式（在适用于根据该奖励发行的限制性股份的任何及所有限制归属和失效之前）转让、转让、赠与、质押、质押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励的任何权益，除非遗嘱或继承和分配法。任何违反本第3.5条规定的销售、转让、转让、赠与、质押、质押或转让均为无效且不可对公司强制执行。
尽管有上述规定，如第3.3条所述，如果奖励因非雇员董事去世而归属，则每位非雇员董事可指定一名或多名受益人，通过向公司提交规定的表格，接受奖励。非雇员董事的配偶如无任何书面受益人指定，应自动指定为受益人。任何受益人指定可以随时更改或取消。如果没有指定受益人，或者如果没有指定受益人在非雇员董事去世后幸存，则任何因非雇员董事去世而归属的奖励应支付给非雇员董事的遗产。
四、
其他条文.
​
4.1   资本化及所有权变动之调整. 如果普通股的流通股被增加、减少或变更为不同数量或种类的公司股票或证券，在其中公司是存续实体的重组或合并、合并、资本重组、重新分类、股票分割、反向股票分割、股票股利、股票合并或其他方式，应当对根据本计划第2.3节授权发行的普通股股票数量进行适当和比例的调整。亦须对受尚未行使奖励影响的未归属限制股份数目作出相应调整。根据本第4.1条作出的调整应由委员会作出，其关于应作出何种调整及其幅度的决定应为最终、具有约束力和决定性。不得因任何此类调整而根据本计划发行普通股的零碎股份。如任何人因任何原因而有权享有零碎股份的任何权益，则须以现金支付该等权益的等值。
4.2   政府规章. 本计划和本协议项下的奖励的授予应遵守所有适用的政府机构规则和法规。
4.3   税费. 根据本计划获授奖励的每位非雇员董事最终负责并负责与该奖励有关的所有税款。作为解除限制性股份的条件，本公司可要求限制性股份奖励持有人作出令人满意的安排（由委员会决定），以支付联邦、州或地方税法要求因限制性股份的授予或归属而支付的任何款项。本公司没有义务通知本协议项下任何奖励持有人是否存在税款或要求支付的金额。
 
A-4
目录
 
4.4   修订、终止和重新发布.
(a)
董事会可随时暂停、修改或终止本计划（或其任何部分），委员会可根据其认为适当的方式对获奖者的条款和条件进行修改。在本计划暂停期间或终止后，不得授予限制性股份奖励。未经奖励接受者同意，本计划的任何修订、暂停或终止或奖励的修改均不得不利地改变或损害根据本计划授予的任何奖励项下的任何权利或义务。
​
(b)
除董事会批准任何修正案外，如果修正案将（i）实质性增加根据本计划可发行的普通股股份总数（第4.1条允许的股份数量的调整除外），（ii）扩大根据本计划提供的奖励类型，（iii）实质性地扩大董事或其他有资格参与本计划的个人类别，或（iv）实质性地延长第4.7条规定的本计划的期限，则该修订必须经出席或代表出席并有权在为批准该修订而正式举行的会议上投票的本公司发行在外股本的多数持有人批准。
​
4.5   发行股票证书. 限制性股票的证书应附有委员会认为适当的说明和声明，以确保遵守联邦和州法律法规。
4.6   本计划生效之日. 本计划须经董事会采纳，并经公司股东根据适用法律和公司注册证书批准，自2024年5月16日起生效。
4.7   期满. 除非董事会事先终止，否则本计划应于第4.6条规定的生效日期起十（10）年内到期，此后不得授予限制性股票奖励，但该到期不影响授予的任何奖励。
4.8   治国理政法. 本计划及根据本协议授予的奖励应受特拉华州法律管辖，并根据其解释，该法律适用于在该州签订和履行的合同，除非该等法律可能被美利坚合众国法律取代，在取代特拉华州法律的情况下，该等法律应管辖其效力和解释。
 
A-5
目录
 
附件A​
2024年董事受限制股票交易
AMPHENOL CORPORATION
有限股份奖励通知书
阁下已获授予以下限制性股份奖励（"RSA”）的普通股（“安苯酚”）根据Amphenol Corporation董事的2024年限制性股票计划（“平面图”):
​
批地日期：
​ ​ [批地日期] ​
​
收件人姓名：
​ ​ [收件人姓名] ​
​
受RSA约束的股份总数：
​ ​ [总股份数] ​
​
每股公平市值：
​ ​ $[每股价值] ​
​
总公平市场价值：
​ ​ $[总价值] ​
​
归属时间表：
​ ​ 除非限制性股份奖励协议（以下简称“协议”）另有规定，100%归属于（a）授予日期的第一周年或（b）授予日期之后的下一次安费诺股东周年大会的前一天（以较早者为准），前提是您在授予日期之前继续担任非雇员董事。 ​
​
股息再投资：
​ ​ [不是] ​
通过您的签名和Amphenol代表的签名，您和Amphenol同意本RSA根据本计划和协议的条款和条件授予并受其管辖，这两项条款和条件均附在本文件中并成为本文件的一部分。
​ [收件人姓名] ​ ​ 安菲诺公司 ​
​ ​ ​ ​
发信人：
 
​
​
职务：
印刷体姓名
​
 
A-6
目录
 
2024年董事受限制股票转让
AMPHENOL CORPORATION
限制性股份奖励协议
​
支付股份款项
​ ​ 您根据本协议收到的Amphenol普通股不需要现金支付。阁下收到这些股份是为阁下提供服务的代价。 ​
​
归属
​ ​ 您根据本协议收到的限制性股份将按照限制性股份奖励通知（“封面页”）中所示的方式归属，但须遵守以下“没收”、“死亡或永久残疾”和“控制权变更”部分。在您作为非雇员董事的服务终止后，除非您的服务因您去世或永久残疾而终止，否则不会有额外股份归属。 ​
​
没收
​ ​ 如果阁下作为非雇员董事的服务因阁下去世或永久残疾以外的任何原因终止，则阁下的股份将被没收，惟在终止日期前尚未归属，且不会因终止而归属。这意味着限制性股份将立即归还给Amphenol。您将不会收到被没收的限制性股票的付款。 ​
​
死亡或永久残疾
​ ​ 如果您作为非雇员董事的服务因您的死亡或永久残疾而终止，您的限制性股份将立即归属。《计划》对永久残疾作了定义。委员会决定您作为非雇员董事的服务何时因永久残疾而终止。 ​
​
控制权的变更
​ ​ 您的限制性股份将在控制权发生变更时立即归属（定义见本计划）。 ​
​
股票凭证
​ ​ 限制性股份将以簿记形式持有，簿记将表明限制性股份受本协议所载的没收限制。在您的限制性股份归属后，Amphenol将删除表示股份受本协议中规定的没收限制的批注。 ​
​
股东权利
​ ​ 在授予日期至限制性股份归属日期之间的期间内，您将拥有股东对限制性股份的所有权利，但本协议和计划中规定的除外。因此，阁下将有权就受限制股份投票，并收取就受限制股份支付的任何现金股息。然而，如果封面页规定股息再投资，则在归属前就您的限制性股份支付的所有现金股息将重新投资于额外的限制性股份。该等额外限制性股份将受与根据本协议授出的原限制性股份相同的条款及条件规限。 ​
​
股份转让
​ ​ 在您的限制性股份归属之前，您不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置限制性股份。然而，您可以指定一名受益人接收因您去世而归属的任何限制性股份。在您的限制性股份归属后，您可以按照适用于您所拥有的任何其他Amphenol股份的相同方式和相同限制转让股份。 ​
 
A-7
目录
 
​
转售限制
​ ​ 签署本协议封面页即表示您同意在适用法律、Amphenol政策或Amphenol与其承销商之间的协议禁止出售任何Amphenol股票时不出售任何Amphenol股票。 ​
​
没有保留权利
​ ​ 您的裁决或本协议均不赋予您被选举为或被提名为Amphenol董事或继续担任Amphenol董事的权利。 ​
​
调整
​ ​ 如果Amphenol股份发生股份分割、股息或类似变动，本协议涵盖的股份数量可根据本计划进行调整。 ​
​
税费
​ ​ 您同意，您对与限制性股份有关的所有税款负有最终责任。 ​
​
适用法律
​ ​ 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 ​
​
《计划》和其他协议
​ ​ Amphenol Corporation董事2024年限制性股票计划（以下简称“计划”）的文本以引用的方式纳入本协议，并附于本协议。本协议中未定义的所有大写术语均受本计划中定义的约束。如果本协议的条款和条件与计划的条款和条件有任何不一致之处，应以计划的条款和条件为准。 ​
​ ​ ​ ​ 本协议、封面页和计划构成您和Amphenol之间关于本裁决的全部谅解。任何先前关于本裁决的协议、承诺或谈判均被取代。委员会可在未经您同意的情况下对本协议进行修订；但是，如果任何此类修订会严重损害您在本协议项下的权利或义务，则本协议只能通过您和Amphenol签署的另一份书面协议进行修订。 ​
通过签署本协议的封面页，您同意所有
上述条款和条件以及本计划。
 
A-8
目录
[MISSING IMAGE: lg_amphenolcorp-pn.jpg]
周年大会通知
和
委托书
股东年会，2024年5月16日
重要提示：随信附上您的委托书。无论你是否计划出席会议，请在随附的贴好邮票的信封中迅速填写、注明日期、签署并寄回你的委托书。如果你出席会议，你仍然可以亲自投票。
有关为2024年5月16日召开的股东大会提供代理材料的重要通知：截至2023年12月31日的财政年度的代理声明和Form 10-K年度报告可在www.edocumentview.com/APH.
目录
[MISSING IMAGE: px_24amphenolproxy1pg01-4c.jpg]
MMMMMMMMMENDORSEMENT_LINE SACKPACK 000001MR SAMPLEDESIGNAION(如果有)ADD 1ADD 2ADD 3ADD 4ADD 5ADD 6请使用黑色墨水笔在选票上标上X，如本例所示。请不要在指定区域之外写字。MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMAProposals-董事会建议对列出的所有被提名者以及提案2、3、4和5.1进行投票。九名董事的选举：反对弃权反对弃权+0401-南希·A·阿尔托贝罗-丽塔·S·兰07-R.亚当·诺维特0502-David·P·福尔克-罗伯特·A·利文斯顿08-普拉拉德·辛格-爱德华·G·杰普森06-马丁·H·罗弗勒09-安妮·克拉克·沃尔夫2。批准和批准2024年限制性股票计划，反对弃权5.批准一项针对安费诺公司董事免职的修正案，以反映特拉华州关于高级职员免责的新法律规定。批准Deloitte&Touche LLP作为独立公共会计师的选择董事会建议投票反对6.4号提案4.咨询投票批准指定高管的薪酬以反对弃权6.关于特别股东大会的股东建议改善说明：在股东大会或其任何休会之前适当处理的其他事项。B授权签名-必须填写此部分才能计算您的投票。请注明日期，并在下面签名。请如上所示签名(S)。共同所有人应各自签字。以受托人、遗嘱执行人、管理人、公司管理人员、受托人、监护人或托管人的身份签名时，请提供完整的标题。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。签名1-请将签名保留在方框内。签名2-请将签名保留在方框内。MMMMMM C 1234567890N T 1 U P X 6 0 7 0 4 5MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和+MR A样本和MR A样本和MR A样本AND03Y0DG
目录
[MISSING IMAGE: px_24amphenolproxy1pg02-4c.jpg]
如以邮寄方式投票，请签署、分开，并将底部放在随附的信封内寄回。+安费诺公司2024年股东周年大会通知董事会为2024年5月16日的年度会议征集委托书以下签署人撤销与该等股份有关的以前的委托书，特此确认已收到2024年股东周年大会的通知和日期为2024年4月8日的委托书，该委托书与2024年股东年会(“年会”)有关，将于上午11：00举行。美国东部时间2024年5月16日在康涅狄格州沃林福德霍尔大道358号公司世界总部06492号，并特此任命R.Adam Norwitt、Craig A.Lampo和Lance E.D‘Amico以及他们各自(具有单独行事的完全权力)、下述签署者的代理人和代理人(具有各自的替代权)，投票表决以以下签署者有权在年会及其任何延期或续会上投票的名称登记的安费诺公司(以下简称“公司”)A类普通股的所有股份，并具有下述签署者亲自出席时所具有的一切权力：包括对任何适当提交年会审议的事项进行表决的酌情权。在不限制在此给予的一般授权的情况下，所述代理人被指示，且每个代理人被指示对所述代理人声明中所述的提议进行投票或按如下方式行事。参见背面。如果您希望根据董事会的建议投票，只需在背面签名即可。您不需要标记任何框。(要投票的项目显示在背面)CNON-投票项目更改地址-请在下面打印新地址。备注-请在下面打印您的备注。+
定义14A错误000082031300008203132023-01-012023-12-3100008203132022-01-012022-12-3100008203132021-01-012021-12-3100008203132020-01-012020-12-310000820313Aph:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313Aph:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股权奖励调整变动公允价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股权奖励调整变动公允价值随着年终未完成和未完成的奖励授予前几年成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股权奖励调整变动公平价值根据授予日期上年度奖励当前年度成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aphh：公平价值的奖项授予在上一年期间被授予的成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aphh：公平价值的奖项授予在上一年期间被授予的成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：股票奖励调整股息或利润支付股票奖励不明智反映公平价值成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfOptionsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseBasedOnIncrementalFairValueOfOptionsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：养老金价值和股权奖励价值补偿表ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：养老金价值和股权奖励价值补偿表ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：养老金调整成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：养老金调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：TotalNetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：TotalNetAdjustmentsForEquityAwardsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseForServiceCostsAndIfAppliablePriorServiceCostsForPensionPlansMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310000820313aph：IncreaseForServiceCostsAndIfAppliablePriorServiceCostsForPensionPlansMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000082031312023-01-012023-12-31000082031322023-01-012023-12-31000082031332023-01-012023-12-31000082031342023-01-012023-12-31000082031352023-01-012023-12-31ISO 4217：美元Xbrli：纯