依据第424(B)(4)条提交

注册号码333-274231

招股说明书

阿森斯太阳能技术公司。

3,572,635个单位，包括

一股普通股，

或购买一股普通股的预融资认股权证 ，以及

一份认股权证购买一股普通股

我们尽最大努力发售3,572,635个单位，每个单位包括一股我们的普通股，每股票面价值0.0001美元，以及一份认股权证，以每单位2.88美元的公开发行价购买一股普通股(“普通权证”)，此次发行的总收益约为1,030万美元。每一份普通股认股权证的行使价为每股普通股2.88美元 (相当于本次发行中出售的每一单位公开发行价的100%)，可立即行使，并将自发行之日起满五年 。

我们还向每位购买者提供在本次发售完成后将导致购买者的实益拥有量超过我们已发行普通股的4.99%的单位的机会，包括一份预资金权证(代替一股普通股)(“预资金权证”)和一份普通股认股权证。预先出资认股权证持有人将无权行使其任何部分的预先出资认股权证，条件是持有人及其关联公司在行使该权利后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量(或在持有人选择时，该限额可增加至最高9.99%) 。每一份预先出资的认股权证将可针对一股普通股行使。包括预融资认股权证在内的每个单位的收购价将等于包括一股普通股的单位价格减去0.0001美元，而每个预融资认股权证的剩余行权价将等于每股0.0001美元。预先出资认股权证将可立即行使 (受实益所有权上限限制)，并可随时行使，直至所有预先出资认股权证全部行使为止。 对于我们出售的每个单位(包括我们出售的预先出资认股权证)(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的包括普通股份额在内的预先出资认股权证数量将一对一减少。

我们的普通股和预筹资权证的股份(如果有的话)和随附的普通权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并将在发行时立即分开。我们还登记在行使包括在此提供的单位中的普通权证和预筹资权证时可不时发行的普通股的股份。

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“ASTI”。据纳斯达克资本市场报道，2023年9月27日，我们普通股的收盘价为每股5.51美元。单位公开发行价是在定价时确定的，低于当时的市场价格。最终公开招股价格是我们与投资者根据一系列因素进行谈判确定的，这些因素包括我们的历史和前景、我们经营的行业、我们过去和现在的经营业绩、我们高管之前的经验以及本次发行时证券市场的总体状况 。

预融资权证或普通权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。如果没有活跃的交易市场，预融资权证和普通权证的流动性 将受到限制。此外，我们不打算将预融资权证或普通权证在纳斯达克资本市场、任何其他国家证券交易所或任何其他交易系统上市。

我们已聘请Dawson James Securities Inc.作为我们的独家配售代理(“Dawson”或“配售代理”)，以尽其合理的最大努力征求 在此次发行中购买我们的证券的要约。配售代理不会购买或出售我们提供的任何证券 ，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。由于本次招股没有规定最低发售金额作为完成发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费用和我们获得的收益(如果有)，可能会大大低于上文和本招股说明书中阐述的总最高发售金额 。我们已同意向安置代理支付下表 中所列的安置代理费用。有关更多信息，请参阅本招股说明书中的“分销计划”。

除另有说明外，本招股说明书中的所有股票和每股信息均适用于公司已发行普通股的反向拆分，按美国东部时间2023年9月11日下午5点按200股1比1的比例进行，自美国东部时间2023年9月12日上午9：30开始交易。然而，本招股说明书中包含的我们历史财务报表中的股票和每股金额并未进行调整以实施反向股票拆分。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，因此，我们已选择遵守降低的上市公司报告要求。

(1)单位包括一股普通股，或购买一股普通股的一份预付资金认股权证，以及购买一股普通股的一份普通权证。

(2)关于本次发行，我们已同意向作为配售代理的道森支付相当于我们在此次发行中收到的毛收入8%的现金费用。我们亦已 同意偿还Dawson未包括在上表内的某些开支，并向Dawson发行认股权证，以购买本次发售单位所涉及的普通股股份的3% (包括任何预筹资助权证相关股份，但不包括根据普通权证可购买的任何股份)。有关支付给安置代理的补偿的说明，请参阅“分配计划”。

我们预计交割后付款的证券将于2023年10月2日左右交割。

投资我们的证券 涉及高度风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开始的关于投资我们的证券的重大风险的讨论。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

道森·詹姆斯证券公司。

本招股说明书日期为2023年9月28日

目录

吾等或配售代理均未授权 任何人提供任何资料或作出任何声明，惟本招股章程 或由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何自由书面招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程 或任何由吾等或代表吾等编制或吾等转介阁下的任何自由书面招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程 。我们和配售代理对其他人可能提供给您的任何其他信息不承担 责任，也不能就其可靠性提供保证。本招股说明书 是一份出售要约，但仅在合法的情况下和司法管辖区内出售。 本招股说明书或任何适用的自由撰稿招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅 截至其日期为最新信息，无论其交付时间或任何出售我们单位的股份。我们的业务、财务状况、 经营业绩和前景自该日起可能发生了变化。

如果本招股说明书中包含的信息与在本招股说明书日期之前通过引用方式并入美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何文件中包含的信息存在冲突，则您 应以本招股说明书中的信息为准。如果通过引用并入的文件中的任何语句与另一通过引用并入的日期较晚的文件中的语句 不一致，则日期较晚的文件中的语句将修改或取代较早的语句 。

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动， 允许我们的单位在该司法管辖区公开上市或拥有或分发本招股说明书 。在美国以外司法管辖区拥有本招股说明书的人士，须 知悉并遵守适用于该司法管辖区的有关本公开发售及本招股说明书分发的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场机会和市场份额，均基于我们自己的管理层估计和研究以及来自行业和由第三方进行的一般出版物和研究、调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的可用信息、我们对本行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计没有得到任何独立来源的核实，我们也没有独立核实任何第三方 信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他 因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”。

我们还注意到，我们在作为注册说明书的证物提交的任何协议中所作的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括在此类协议各方之间分摊风险的目的，并且不应被视为对您的陈述、保证或契诺。 此外，该等陈述、保证或契诺仅在作出之日起才是准确的。因此，此类陈述、担保和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

我们还可能对注册说明书提供招股说明书补充或生效后的修订，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应 阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录或注册说明书生效后的修订，同时阅读我们在本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中向您推荐的其他信息。

招股说明书摘要

以下摘要 重点介绍了本招股说明书中其他部分以及通过引用并入的文件中包含的信息。此摘要不完整 ，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和本招股说明书中的参考文件，尤其是在“风险因素”标题下讨论的投资我们证券的风险，以及本招股说明书中以参考方式并入的财务报表和相关说明 。除本文另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及的“Ascent”、“Ascent Solar”、“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Ascent Solar Technologies，Inc.。本招股说明书包括涉及风险和不确定因素的前瞻性 陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的信息”。

本招股说明书包括我们或其他公司拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书中包含的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

除另有注明外， 本招股说明书中的所有信息反映并假设(I)本次发售中不会出售预筹资权证，若出售，将会减少我们按一对一方式发售的普通股数量，及(Ii)不会行使本次发售中发行的普通权证。

除另有说明外，本招股说明书中的所有股份和每股信息均适用于本公司已发行普通股的反向拆分，于美国东部时间2023年9月11日下午5：00按200股1比1的比例进行，自2023年9月12日东部时间上午9：30开始交易。然而，本招股说明书中包含的我们历史财务报表中的股票和每股金额并未进行调整以实施反向股票拆分。

概述

我们于2005年从ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员、核心技术以及某些商业秘密和免版税许可中合并，用于制造、开发营销和商业化铜铟镓二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)产品。

我们是一家太阳能技术公司 ，生产和销售灵活、耐用的光伏太阳能组件，并具有具有吸引力的重量和功率来实现 性能。我们的技术为高价值生产和特种太阳能市场提供可再生能源解决方案，这些市场包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业，传统的硬质太阳能电池板不适合这些市场。我们在这些 目标市场运营，因为它们对发电有高度专业化的需求，并且由于重大的技术 要求而提供有吸引力的价格。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，还克服了其他太阳能技术在太空、航空航天和其他市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent发现其中一些市场的最终用户需求存在显著重叠 ，并相信它可以在为这些客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

将Ascent的太阳能组件与超轻、可弯曲的太阳能组件集成到太空、近空间和航空飞行器中，这对公司来说是一个重要的市场机会。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场上竞争。在实现 +17%能效的基础上，我们相信我们的产品将以更低的成本、更轻的模块和一种产品 填补卫星市场的空白，如果被太空中的物体击中，将产生有限的空间碎片。

商业化与制造战略

我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的CIGS层来制造我们的产品 ，使用大幅面、卷到卷的工艺，使我们能够在集成的顺序操作中制造灵活的光伏组件。我们使用专有的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件，几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统光伏制造商通过将离散的光伏电池粘接或焊接在一起来组装光伏 模块。这一制造步骤通常会增加制造成本，有时还会对成品的整体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术，减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约，并提高其可靠性。

柔性塑料衬底上的CIGS的优势

薄膜光伏解决方案因选择用作太阳光吸收层的半导体材料类型以及粘贴太阳光吸收层的衬底类型而异。据我们所知，我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于使用CIGS在柔性塑料基板上进行商业规模生产的光伏组件的公司。我们使用CIGS作为半导体材料是因为，在实验室水平上，它比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CDTe)具有更高的电池转换效率。我们还认为，与a-Si 和CdTe相比，CIGS还具有其他引人注目的优势，包括：

我们相信，我们选择的基板材料使我们进一步有别于其他薄膜光伏制造商。我们认为，使用更易于安装的灵活、轻便、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势，特别是在不适合使用刚性基板的情况下。 我们还认为，我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势，因为它使我们能够在较大的组件上采用单片集成技术，我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这一技术。因此， 我们能够显著减少部件数量，从而减少对单元间连接的昂贵后端组装的需求。据我们所知，作为 唯一一家专注于使用CIGS在柔性塑料基板上进行单片集成的光伏组件商业生产的公司，我们相信我们有机会通过变革性的 高质量、高附加值产品应用来满足航空航天、农业光伏和其他重量敏感型市场的需求。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造流程使我们 能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。

竞争优势

我们相信，我们拥有多项竞争优势，这为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场和营销 策略

我们的目标是高价值的特种太阳能市场，包括 卫星、航天器、航空航天和农业光伏应用。这一战略使我们能够充分利用我们 技术的独特优势，包括灵活性、耐用性以及具有吸引力的功率重量比和功率面积比性能。它还使我们能够 在大型市场中提供独特、差异化的解决方案，同时减少竞争，提高定价吸引力。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些市场客户的需求，而且克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为卫星、航天器、飞艇和固定翼无人机等应用设计和开发定制的集成解决方案。Ascent发现，在这些垂直市场中，最终用户的需求存在显著重叠， 相信它可以在为这些客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

ASTI正在与几家主要的卫星公司进行早期谈判，这些公司可能会实现可观的收入。不能保证这些早期的讨论最终会带来可观的新收入。这些机会将要求我们进一步提高我们的光伏电池的效率。

最新发展动态

反向拆分股票 

于2023年9月11日，我们按美国东部时间下午5：00按200股1股的比例对公司已发行普通股进行了反向股票拆分，自美国东部时间2023年9月12日上午9：30开始交易。

钙钛矿型制造设施

2023年3月，本公司 宣布已委托其位于科罗拉多州桑顿的制造工厂作为钙钛矿卓越中心。钙钛矿是一类新型材料，已被公认为具有提高光伏发电效率的潜力。虽然实验室已经取得了显著的效率突破，但太阳能行业面临着将其转化为稳定、高效的工业规模产品的挑战。为了解决这一差距，Ascent现在将其Thornton工厂专门用于钙钛矿制造 开发，并将公司正在申请专利的钙钛矿型太阳能技术转化为工业规模。

CIGS/钙钛矿混合光伏组件的研制

Ascent的研发团队 正在开发一种CIGS/钙钛矿混合光伏组件。由于这两种薄膜在各自的光谱部分吸收和转换太阳光，因此可以使用与串联器件类似的方法来定制得到的单一混合组件，但效率更高，构造和制造工艺也更简单。

对基于CIGS的太阳能电池的改进

除了开发钙钛矿型太阳能电池外，该公司还在继续改进其基于CIGS的太阳能电池。具体地说，该公司正在开发氧化锌工艺。氧化锌被用作无镉窗口层，以提高CIGS太阳能电池的效率。新开发的工艺将消除硫化镉的使用，使其成为更环保的工艺和产品。这些新开发的电池已经在Intellivation，LLC使用我们的CIGS辊进行了测试。这些电池的效率达到了10.8%。2023年9月12日，该公司宣布其CIGS太阳能技术的电池生产效率达到15.5%。

H.C.温赖特诉讼

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.，LLC(“Wainwright”)向纽约州最高法院提起诉讼。起诉书称，该公司违反了2021年10月输入的一份投资银行聘书。Wainwright聘书于2022年4月到期，但尚未完成任何融资交易 。起诉书称，根据一项“尾部条款”，Wainright有权对公司1500万美元的担保可转换票据融资收取8%的费用和7%的认股权证。起诉书要求赔偿120万美元、每股行权价为605美元的2169.5份普通股认股权证，以及律师费。

虽然现在预测这一法律诉讼的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但我们相信我们有正当的辩护理由，并打算积极地为这一法律问题辩护。

与我们的业务相关的风险

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑从第8页开始的“风险因素”中描述的风险。如果这些风险中的任何一项实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响 。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

持续经营意见

我们的营运资本不足、股东的赤字以及运营中的经常性亏损，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。因此，我们的 独立注册会计师事务所在其截至2022年12月31日的年度财务报表报告中就这一不确定性包括了一段说明。我们继续经营下去的能力将需要我们获得额外的 资金。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司”，这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，在最近结束的财年中，我们的年收入不到1亿美元 。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司， 我们可能会依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，而较小的报告公司已减少了有关高管薪酬的披露义务。

我们已在本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件中利用了这些降低的报告要求。因此， 此处包含的信息可能与您从其他上市公司收到的信息不同，这些公司不是较小的报告公司 。

我们的公司信息

我们于2005年10月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要业务办事处位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们的网站地址是www.AscentSolar.com。我们的网站或任何其他网站上包含的信息不构成也不应被视为本招股说明书的一部分。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书及通过引用纳入本招股说明书的文件均为前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“ ”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”或“应该”，或在每种情况下，它们的否定，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书中的多个位置以及通过引用并入本招股说明书的文档中，其中包括关于我们的意图、信念或当前期望的声明，这些陈述涉及我们的候选产品、研发、商业化目标、前景、战略、我们经营的行业和潜在的合作。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，而这些预算和预测是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们提醒， 很难预测已知因素的影响，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。 前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性陈述 仅说明截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们不承担任何义务 更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行其他更新。

您应阅读本招股说明书、 通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书证物的文件，同时了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述 均基于我们在本招股说明书发布之日获得的信息。

就其性质而言，前瞻性 陈述包含风险和不确定性，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中所述或其暗示存在实质性差异。此外，即使我们的运营、财务状况、业务和前景与本招股说明书中包含(或通过引用并入)的 前瞻性陈述一致，这些结果也可能不代表后续时期的结果 。

前瞻性陈述必然涉及风险和不确定性，由于几个 因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同，包括下文“风险因素”和本招股说明书其他部分所述的那些因素。应阅读和理解本招股说明书中“风险因素”项下列出的 因素和其他警示性陈述 适用于本招股说明书中的所有相关前瞻性陈述。本招股说明书中包含的前瞻性陈述 代表我们截至招股说明书发布之日的判断。我们提醒读者不要过度依赖此类声明。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使未来有新信息或发生其他事件。归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述 均受上述警示声明和本招股说明书全文明确限定。

您应阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

供品

本次发行后的流通股数量 基于我们截至2023年9月25日的已发行普通股549,199股，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性，以及本招股说明书中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这里包含的风险并不是包罗万象或排他性的。本招股说明书的其他部分 可能包含可能对我们的业务、运营结果和财务业绩产生不利影响的其他因素。我们在竞争激烈且快速变化的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

冠状病毒和新冠肺炎大流行相关风险

美国和全球的新冠肺炎疫情造成了业务中断，可能会对公司的运营和财务业绩产生负面影响。公共卫生官员建议并授权采取预防措施来缓解新冠肺炎的传播，包括禁止旅行、在人口稠密地区聚集 以及在家下达命令或采取类似措施。

新冠肺炎疫情在许多方面影响了公司，就像全世界都经历过的那样。这些措施包括但不限于：

新冠肺炎疫情的这些影响和其他影响可能会加剧本招股说明书中披露的许多其他风险因素。最终影响取决于当前新冠肺炎疫情的严重程度和持续时间，以及政府当局和其他第三方采取的应对行动，每一项行动都是不确定、快速变化和难以预测的。 任何这些中断都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们的持续运营将需要额外的 资本，我们可能无法以优惠的条件获得这些资本，如果没有，也可能不会稀释我们的股东。自成立以来， 我们遭受了重大损失。我们预计近期将继续出现净亏损。在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营中使用的现金约为1,050万美元。截至2022年12月31日，我们手头的现金和等价物约为1,150万美元。在截至2023年6月30日的六个月中，我们在运营中使用的现金约为660万美元。

尽管我们的制造工厂已经开始生产，但在我们 全面实施专注于高价值光伏产品的新战略之前，我们预计销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求。产品收入在2022年没有产生正现金流 ，预计在未来12个月也不会有正现金流。

在2022年间，我们签订了多项融资协议，为运营提供资金，筹集了约1,600万美元的净收益。我们预计在可预见的未来，销售收入和现金流不足以支持运营和现金需求，我们将依靠筹集额外资本 来维持运营，直到我们实现盈利。不能保证我们能够以可接受的 条款或根本不能筹集额外资本。如果我们通过发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能拥有优先于现有股东的权利、优先或特权 。如果我们通过债务融资筹集更多资金，这可能涉及限制性契约， 我们经营业务的能力可能会受到限制。如果没有足够的资金或不能以可接受的条款提供资金， 如果需要，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或增强我们的产品、扩大产能或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们目前 承诺的资金来源有限，流动性也有限。截至2023年6月30日，我们的现金和现金等价物为90万美元。 我们预计目前的现金和现金等价物将足以为我们的运营提供资金，直至2023年9月中旬。因此，我们将 需要大量未来资金才能继续运营。

在收到本次发行的净收益1,110万美元，并支付约740万美元以注销与我们的未偿还优先担保可转换票据和1B系列优先股相关的未偿还转换金额 后，我们相信我们的现金资源将足够 为我们目前的运营计划提供资金，直至2024年第二季度。然而，我们基于的这些估计可能被证明是错误的，我们可能会比目前预期的更快地使用可用的财务资源，并需要比我们预期的更早筹集 资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们将被迫 推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

我们的审计人员对我们作为持续经营企业的能力表示了极大的怀疑。我们的审计师关于我们2022年12月31日财务报表的报告表明，我们认为截至审计报告日期，我们的资本资源不足以维持运营或完成我们在2023年计划的活动，除非我们筹集更多资金。此外，由于本公司的经常性运营亏损，以及需要额外融资来满足其运营和资本要求，因此，本公司是否有能力维持充足的流动资金以有效地运营其业务存在不确定性，这使得人们对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生怀疑。管理层不能保证公司将成功完成其任何计划。我们2022年12月31日的财务报表不包括任何必要的调整，以防公司 无法继续经营下去。

我们的运营历史有限， 没有从运营中获得可观的收入，我们的产品产量也有限。我们的运营历史有限 ，运营产生的收入有限。目前，我们正在生产的产品数量，以满足目前的需求。 根据我们目前的业务计划，我们预计亏损将持续下去，直到年收入和毛利率达到足够高的水平，以支付 运营费用。我们实现业务、商业化和扩张目标的能力将取决于许多因素， 包括：

这些因素中的每一个都对我们的成功至关重要 完成这些任务可能需要更长的时间或比预期的成本更高，或者可能永远无法完成。也有可能会出现我们现在无法预料的问题。如果我们不能克服这些问题，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

到目前为止，我们不得不遭受净亏损，并且可能 无法在未来产生足够的销售额来盈利。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了约1975万美元的净亏损 ，截至2022年12月31日的累计赤字约为4.475亿美元。我们 预计近期将出现净亏损。我们实现盈利的能力取决于许多因素，包括市场对我们具有竞争力的价格的特种光伏产品的接受度。如果我们无法筹集更多资本和产生足够的收入来实现盈利和正现金流，我们可能无法履行我们的承诺，可能不得不停止运营。

我们的业务基于一种新技术， 如果我们的光伏组件或工艺无法达到我们预期的性能和成本指标，则我们可能无法开发对我们光伏组件的需求，并产生足够的收入来支持我们的运营。我们关于柔性塑料基板技术的CIGS 是一项相对较新的技术。我们的业务计划和战略假设我们将能够在吞吐量、电池效率的一致性、产量、封装、包装、成本和其他生产参数方面实现某些里程碑和指标 。我们无法 向您保证，根据我们的计划和战略，我们的技术将证明在商业上是可行的。此外，我们或我们的战略合作伙伴和被许可方在商业引入此类技术后，可能会遇到运营问题，从而延迟或 削弱此类技术产生收入或运营利润的能力。如果我们无法在计划预算内按时实现我们的目标，那么我们可能无法对我们的光伏组件产生足够的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们未能进一步完善我们的技术 并开发和推出改进的光伏产品，可能会使我们的光伏组件失去竞争力或过时，并降低我们的净销售额和市场份额 。我们的成功要求我们在研发方面投入大量财务资源，以跟上太阳能行业的技术进步。然而，研发活动本质上是不确定的，我们在将研究成果商业化方面可能会遇到 实际困难。我们的研发支出可能不足以产生所需的技术进步，或者可能不会产生相应的效益。我们的光伏组件可能会因竞争对手的技术进步而过时，这可能会损害我们的运营结果，并对我们的净销售额和市场份额造成不利影响 。

如果我们的工厂未能成功扩大我们的制造能力 ，将对我们向目标市场销售产品的能力产生不利影响，并将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。我们的增长计划要求在我们的工厂生产和运营 。成功的运营将需要大量的工程和制造资源，并面临重大风险，包括成本超支、延误和其他风险，例如可能导致我们无法在其他国家/地区成功运营的地缘政治动荡。此外，我们可能永远无法在大批量或预计产量下运行我们的生产流程， 进行计划的流程和设备改进，达到预计的制造产量或预期的年产能，获得及时交付的零部件 ，或者雇用和培训扩大我们运营所需的额外员工和管理人员。如果不能在我们的计划预算范围内按时实现这些目标，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们可能无法有效管理我们业务和战略联盟的扩张。我们将需要大幅扩展我们的业务并结成有益的战略联盟，以便通过规模经济和合作伙伴关系降低制造成本，确保与信誉良好的客户签订商业材料 数量的合同，并夺取我们目标市场的重要份额。到目前为止，我们还没有成功地形成这样的战略联盟，也不能保证我们能够这样做。为了管理我们业务和联盟的扩展， 我们将被要求改进我们的运营和财务系统、监督、程序和控制，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。我们的管理团队还将被要求维护和培养我们与合作伙伴、客户、供应商和其他第三方的关系，并吸引新的合作伙伴、客户和供应商。此外，我们当前和计划的运营、 人员、设施规模和配置、系统以及内部程序和控制，即使通过战略联盟得到加强， 也可能不足以或不足以支持我们未来的增长。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会、执行我们的业务战略或应对竞争压力，从而对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大和不利的 影响。

我们依赖数量有限的第三方供应商 提供关键原材料，如果他们不能履行承诺，可能会导致制造延迟，并削弱我们以所需的质量和数量以及对我们有利的价格向客户交付光伏组件的能力。我们未能及时获得符合我们质量、数量和成本要求的原材料和 组件，可能会中断或削弱我们生产产品的能力或增加我们的制造成本。我们的大多数关键原材料要么是独家采购，要么是由有限数量的第三方供应商 采购。因此，如果我们的任何供应商都不能履行职责，可能会中断我们的供应链并损害我们的运营。 我们的许多供应商都是小公司，随着我们实施计划中的扩张，它们可能无法满足我们对原材料日益增长的需求。我们可能无法及时或以商业上合理的条件寻找新的供应商。来自新供应商的原材料也可能不太适合我们的技术，生产的光伏组件的转换效率较低，故障率较高，且降级率 高于使用当前供应商的原材料制造的光伏组件。

我们的产品可能永远不会获得足够的市场认可 ，在这种情况下，我们将无法销售产品或实现盈利。如果我们生产的产品不能在成本、质量、重量、效率和性能方面与竞争对手的产品相媲美，对我们产品的需求可能永远不会充分发展，我们的产品可能永远不会获得市场认可。对我们产品的需求还将取决于我们与主要合作伙伴(包括分销商、零售商、原始设备制造商、系统集成商和增值经销商) 发展和维护成功关系的能力。如果我们的产品不能像我们想象的那样迅速或根本不被市场接受，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

我们计划将产品销售的很大一部分 瞄准新兴市场。这些市场是新的，可能不会像我们预期的那样快速发展，也可能根本不会发展。 我们的目标市场包括农业光伏、空间和近空间市场。虽然这些市场的某些领域已经开始发展，但其中一些还处于起步阶段。我们相信这些市场具有巨大的长期潜力；然而，这些市场中的一些或全部可能不会像我们预期的那样发展和出现。如果市场确实如预期那样发展，可能会有其他产品能够以比我们的产品更低的价格提供更好的产品或类似的产品。如果这些市场没有像我们预期的那样发展，或者如果竞争对手能够更好地利用这些市场，我们的收入和产品利润率可能会受到负面影响。

未能完善与我们各个目标市场细分市场的主要合作伙伴的战略关系 ，例如国防和便携式电源、交通、空间和近地空间，以及分别实施正确的战略合作伙伴关系以进入这些不同的指定市场，可能会对我们的 预期销售额、增长和收入产生不利影响。我们打算销售薄膜光伏组件，用于便携式电力系统、国防和便携式电力系统、交通运输、农业光伏、太空和近空间太阳能电池板应用。我们的营销和分销战略是 与分销商、增值经销商和电子商务建立战略关系，以在这些目标市场站稳脚跟。 如果我们无法成功地与这些市场参与者建立工作关系，或者如果由于成本、技术或其他因素，我们的产品被证明不适合用于此类应用；我们的预期收入和运营结果可能会受到不利的 影响。

如果对我们产品的足够需求没有 发展或开发时间比我们预期的更长，我们可能无法实现业务增长、产生足够的收入以实现 盈利或继续运营。太阳能行业目前由基于刚性晶体硅的技术主导。 我们的柔性薄膜光伏组件将在多大程度上得到广泛采用还不确定。许多因素，其中几个是我们无法控制的，可能会影响我们的柔性光伏组件的广泛采用和需求的可行性。

我们面临着来自其他薄膜光伏组件制造商和太阳能行业其他公司的激烈竞争。随着参与者努力在各自的市场中脱颖而出并与规模更大的电力行业竞争，太阳能和可再生能源行业都是竞争激烈且不断发展的行业。我们认为，我们的主要竞争对手是其他薄膜光伏制造商和开发其他太阳能解决方案的公司，例如太阳能热能和聚光光伏技术。

我们的许多现有和潜在竞争对手 拥有比我们多得多的财务、技术、制造和其他资源。竞争对手的更大规模为他们提供了竞争优势，因为他们通常可以实现规模经济，并以更低的价格购买某些原材料。 我们的许多竞争对手也拥有更高的品牌知名度、成熟的分销网络和庞大的客户基础。此外，我们的许多竞争对手都与我们现有和潜在的合作伙伴和分销商建立了良好的关系，并对我们的目标市场有广泛的 了解。由于规模更大，这些竞争对手可能会比我们投入更多的资源用于产品的研究、开发、推广和销售，或者对不断发展的行业标准和市场状况的变化做出更快的反应 。如果我们不能适应不断变化的市场条件，不能成功地与现有或未来的竞争对手竞争，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

产品质量或性能问题可能会导致我们产生保修费用，损害我们的市场声誉，并阻止我们保持或增加市场份额。 如果我们的产品在保修期间未能按预期运行，或者如果我们无法支持保修，我们的产品销售可能会受到不利影响或我们的成本可能会增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们还可能受到保修或产品责任索赔的约束，而这些索赔不在保险范围之内，或者超出了我们的可用保险限额。此外，质量问题还可能产生各种其他后果，包括收入确认延迟、收入损失、失去未来的销售机会、与维修或更换产品相关的成本增加，以及对我们的商誉和声誉的负面影响。未来产品故障的可能性 可能会导致我们产生大量费用来维修或更换有缺陷的产品。此外，大范围的产品故障可能会损害我们的市场声誉，降低我们的市场份额，导致销售额下降。

货币兑换风险可能会对我们的净销售额、设备成本、销售成本、毛利率或盈利能力产生负面影响，并可能导致汇兑损失。虽然我们的报告币种是美元，但我们可能会以其他国家/地区的当地货币开展业务并产生成本，我们在这些国家/地区开展业务、销售或购买设备或材料。因此，我们面临货币兑换风险。我们未来的合同和债务可能会受到汇率波动的影响，因此，我们的资本支出或其他成本可能会 超出我们的预算。此外，外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。我们无法准确预测未来汇率或未来汇率波动对我们的业务、运营结果和财务状况的整体影响。

我们的原材料价格大幅上涨可能会导致整体生产成本上升，这将对我们计划的产品利润率产生负面影响，或者使我们的 产品在光伏市场上失去竞争力。我们的原材料包括高温塑料和各种金属。这些原材料成本的大幅上涨 可能会影响我们以足以产生利润的价格在目标市场竞争的能力。

我们的知识产权或我们执行这些权利的手段 可能不足以保护我们的业务，这可能会导致未经授权使用我们的产品或减少 销售额或以其他方式降低我们的竞争能力。我们的业务和竞争地位取决于我们保护知识产权和专有技术的能力，包括我们开发的任何光伏组件。我们试图通过专利、商业秘密和其他知识产权法律以及许可协议和第三方保密和转让协议来保护我们的知识产权 ，主要是在美国。由于外国专利和其他有关知识产权的法律的不同，我们的知识产权在外国 可能得不到与美国同等程度的保护。由于任何原因，我们未能获得或维持对我们的知识产权的充分保护， 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，与我们努力开发光伏组件新技术相关的任何专利 都可能不够广泛，无法保护我们技术的所有潜在用途。

我们还依赖非专利专有技术。 其他人可能会独立开发相同或类似的技术或以其他方式访问我们的非专利技术。 为了保护我们的商业秘密和其他专有信息，我们要求我们的员工、顾问和顾问在开始为我们工作时执行专有信息和发明转让协议。我们不能保证这些协议将为我们的商业秘密、商业秘密的未经授权的使用、挪用或泄露、专有技术或其他专有信息提供有意义的保护。 尽管我们努力保护这些信息，但未经授权的各方可能会尝试获取和使用我们认为是专有的信息。 如果我们无法维护我们技术的专有性质，我们可能会受到实质性的不利影响。

此外，当其他人控制检方时， 某些重要知识产权的维护和执法，如向我们授权的技术，知识产权的保护和执法可能不在我们的控制范围之内。如果控制授权给我们的知识产权的实体没有充分保护这些权利，我们的权利可能会受到损害，这可能会影响我们开发、营销和商业化我们产品的能力。此外，如果我们违反第三方向我们授予知识产权的任何许可协议的条款，我们在该许可下的权利可能会受到影响，我们可能无法继续使用许可的知识产权 ，这可能会对我们的产品开发、营销和商业化能力产生不利影响。

第三方对知识产权的索赔 侵权可能会对公司和公司未来的财务业绩产生负面影响。该公司的商业成功在一定程度上取决于其在不侵犯第三方专利权的情况下开发、制造、营销和销售其产品并使用其专有技术的能力。本公司产品领域存在大量第三方美国和非美国颁发的专利和未决申请 。公司未来可能会在美国和外国专利局提起诉讼， 质疑专利和专利申请的有效性。此外，或另行选择，公司可能会考虑是否寻求就一项或多项此类专利和专利申请所涵盖的技术权利许可进行谈判。如果任何专利或专利申请涵盖公司的产品或技术，公司可能无法按计划 自由制造或销售其产品，如果没有此类许可，公司可能无法以商业合理的条款获得许可，或者根本无法获得许可。

也有可能该公司未能识别相关的第三方专利或申请。例如，一些申请可能是在政府保密下进行的，而在专利发布之前，不会在美国境外提交的美国专利申请将保持保密。此外，包括公司在内的行业参与者很难确定可能与其 候选产品和技术相关的所有第三方专利权，因为专利搜索并不完美，这是由于专利之间的术语差异、 数据库不完整以及难以评估专利权利要求的含义。公司可能无法识别相关专利或专利申请 或可能识别潜在感兴趣的未决专利申请，但错误地预测了此类专利可能发布与其技术相关的声明的可能性 。此外，公司可能不知道当前或未来产品的制造、销售或使用将侵犯一个或多个已颁发的专利，或者公司可能错误地得出第三方专利无效、不可强制执行或不受其活动侵犯的结论。此外，已公布的待定专利申请可在以后进行修改，以涵盖本公司的技术、其产品或使用其产品。

已有许多由第三方提起的涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他诉讼，包括专利侵权诉讼、干涉、反对，以及向美国专利商标局和相应的外国专利局提起的复审、授权后审查和同等诉讼。 在公司正在开发产品或拥有现有产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着公司所涉行业的扩大和专利的颁发，其候选产品可能受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

对公司提出索赔的各方可以 获得禁令或其他衡平法救济，这可能会有效地阻止公司进一步开发和商业化公司的产品 。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量 从公司业务中分流员工资源。如果针对本公司的侵权索赔成功，则本公司可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计其侵权产品或从第三方获得一个或多个许可，这可能是不可能的或需要相当长的时间 和金钱支出。

我们未来的成功取决于留住我们的首席执行官和现有的管理团队，并招聘和吸收新的关键员工，而我们无法吸引或留住 关键员工将对我们的业务和运营结果造成实质性损害。我们的成功有赖于我们高管的持续努力和能力 ，包括Paul Warley先生、我们的总裁兼首席执行官、我们的其他高管以及关键技术人员 。我们未来的成功还将取决于我们吸引和留住高技能员工的能力，包括管理人员、技术人员和销售人员。我们任何关键人员的流失，无法在未来吸引、留住或吸收关键人员，或延迟招聘所需人员，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性损害。

我们的光伏组件含有有限数量的镉 硫化物，有关人类接触镉的声明或未来的法规可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的光伏组件含有有限数量的硫化镉，由于人体暴露可能会对健康造成不利影响，因此将其作为危险材料进行监管，并在某些国家/地区被禁止。我们不能向您保证，我们的光伏组件中使用的人类或环境中的硫化镉不会发生暴露。任何此类风险暴露都可能导致第三方对我们提出索赔，损害我们的声誉，并加强对我们光伏组件的监管审查。未来有关在各种产品中使用镉的法规 可能会迫使我们寻求监管豁免或影响我们的光伏组件的制造和销售，并可能要求我们 产生不可预见的环境相关成本。未来此类事件的发生可能会限制我们销售和分销我们的光伏组件的能力，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

环境义务和债务可能对我们的财务状况、现金流和盈利能力产生重大负面影响。我们遵守与环境保护有关的各种联邦、州、地方和外国法律和法规，包括有关危险和有毒材料(如我们产品中使用的镉)的使用、处理、产生、加工、储存、运输和处置，或人类暴露在这些物质中，向空气和水中排放污染物，以及职业健康和安全方面的法律和法规。我们还受 环境法的约束，这些法律允许监管机构强制或要求赔偿我们现在或以前拥有或运营的 地点以及我们正在或已经处置废物的设施的环境污染。我们可能会因遵守这些法律法规而产生巨额成本和资本支出。此外，违反环境法律或许可证或根据环境法律或许可证承担责任，可能会导致我们的经营活动受到限制，或受到巨额罚款、 罚款、刑事诉讼、第三方财产损失或人身伤害索赔、清理费用或其他费用。此外，未来的发展 ，如更积极的执法政策、实施新的、更严格的法律和法规，或者发现目前未知的环境条件或违规行为，可能需要支出可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的支出。此外，温室气体排放日益成为国际、国家、州和地方关注的主题。尽管未来的法规可能会导致更多地使用替代能源，但不能保证这种未来的法规将鼓励太阳能技术。考虑到我们有限的运营历史，很难预测未来的环境费用。

我们目前预计将有大量的国际业务，这将使我们面临一系列风险，包括潜在的不利的政治、监管、劳工和外国税收条件。我们与关联方TubeSolar签订了联合开发协议(更多详情见“业务”)，并预计未来将扩大我们在海外的业务，因此，我们可能会受到外国司法管辖区的法律、政治、社会和监管要求及经济条件的制约。国际业务固有的风险包括但不限于以下方面：

我们在国外市场的业务将要求我们 应对这些国家/地区市场状况的快速变化。作为一家国际企业，我们的整体成功在一定程度上取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治条件下取得成功的能力。如果我们不能制定和实施在我们将开展业务的每个地点都有效的政策和战略，那么我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

现有法规和政策以及对这些法规和政策的更改 可能会给光伏产品的购买和使用带来技术、法规和经济障碍， 这可能会显著减少对我们光伏产品的需求。发电产品市场受到外国、美国、州和地方政府有关电力公用事业行业的法规和政策以及电力公用事业公司颁布的政策的严重影响。这些法规和政策往往涉及客户自有发电的电价和技术互联。在美国和其他一些国家/地区，这些法规和政策已在过去修改过，未来可能会再次修改。这些法规和政策可能会阻止最终用户购买光伏产品和投资于光伏技术的研发。例如，如果光伏系统没有强制性的监管例外，公用事业客户 通常会因将分布式发电接入电力公用事业电网而被收取互联或备用费用。这些费用可能会 增加我们最终用户使用光伏系统的成本，降低它们的可取性，从而损害我们的业务、前景、运营结果和财务状况 。此外，光伏系统产生的电力主要与昂贵的高峰时段电力竞争，而不是较便宜的平均电价。对公用事业公司高峰时段定价政策的修改，如改为统一费率，将要求光伏系统实现较低的价格，以便与其他来源的电价竞争。我们 预计，我们的光伏组件及其在安装中的使用将根据国家和地方有关建筑规范、安全、环境保护、公用事业互联和计量及相关事项的法规进行监督和监管。 很难跟踪每个州的要求和设计设备是否符合不同的标准。任何与光伏组件相关的新政府法规或公用事业政策都可能导致我们、我们的业务合作伙伴及其客户 的大量额外费用，从而可能导致对我们光伏组件的需求大幅减少。

我们可能会面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击目标的风险，以及我们可能不遵守适用的隐私法的风险。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、信息技术(IT)系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理设备受损、自然灾害、故意损坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏、盗窃、恶意软件、勒索软件和网络钓鱼攻击。上述和其他任何事件都可能导致IT系统故障、延迟或资本支出增加。 我们的运营还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。IT系统或IT系统组件的故障可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响，具体取决于此类故障的性质。

只要我们的主要股东，BD 1 Investment Holding，LLC(“Bd1”)，Arion AgroPhotovoltaic Private Limited(“Arion”)，Crowdex Investment，LLC (“Crowdex”)和TubeSolar，保持他们目前的持股，我们其他股东影响需要股东批准的事项的能力将是有限的。截至2023年9月25日，BD1实益拥有39,667股我们的普通股，Arion实益拥有25,000股我们的普通股，Crowdex实益拥有27,726股我们的普通股，TubeSolar实益拥有24,600股我们的普通股。截至2023年9月25日，公司约有549,199股已发行普通股。因此，BD1、Arion、Crowdex和TubeSolar加在一起将能够在公司任何 股东大会上投下约21.3%的投票权(或获得股东书面同意以代替会议)。因此，在可预见的未来， 将对我们的管理和事务产生重大影响，并将能够影响需要 股东批准的事项，包括董事选举和重大公司交易，如我们公司或资产的合并或出售 。2021年9月15日，公司与TubeSolar签订了联合开发协议。有关更多详细信息，请参阅“业务”。

我们四个最大股东的利益可能会与我们的利益或您现在或将来的利益发生冲突。我们的四个股东，Crowdex、TubeSolar、BD1和Arion， 共同实益拥有我们公司约21.3%的普通股。

Crowdex是由Bernd Förtsch直接和间接实益拥有的100% 投资控股公司。我们的董事之一David·彼得森是Crowdex的经理。

TubeSolar是光伏薄膜管的开发商，与传统太阳能组件相比，它在太阳能发电中提供了更多的应用机会。TubeSolar是一家上市公司，总部位于德国奥格斯堡，其股票在Xetra(德国杜塞尔多夫一级市场)上市。Bernd Förtsch 直接和间接拥有TubeSolar的控股权。2021年9月15日，该公司与TubeSolar签订了联合开发协议。 有关更多详细信息，请参阅“业务”。

BD1是一家投资控股公司。Bd1由BD Vermensverwaltung GmbH拥有100% 。BD Vermögensverwaltung GmbH由Solar Invest International SE 100%拥有。约翰尼斯·库恩和尤特·库恩是Solar Invest International SE的实益所有者和董事会成员。BD Vermögensverwaltung和Solar Invest International SE共同拥有TubeSolar的少数股权。

Arion是一家投资控股公司。约翰尼斯·库恩和尤特·库恩是Arion的主要多数股权所有者。

我们和我们的控股股东之间可能会出现各种利益冲突。当控股股东面临与我们有关的决策时，我们控股股东的所有权利益和投票权可能会造成或看起来 产生潜在的利益冲突。我们可能无法 解决任何潜在冲突，即使我们这样做了，解决方案也可能不如我们与独立的第三方打交道。

只要Crowdex、TubeSolar、BD1和Arion继续实益持有我们的大量已发行股本证券，这些股东就可能强烈影响我们的 决策。

与我们的证券和对我公司的投资有关的风险

我们的股东可能会因为以下原因而发行普通股：(I)行使我们的已发行普通股认股权证，(Ii)转换我们的已发行优先担保可转换票据，(Iii)转换我们的1B系列可转换优先股的流通股，以及(Iv)根据我们未来可能发行的新证券发行普通股。我们可能会发行大量额外的普通股，与行使或转换我们的已发行普通股认股权证、高级担保可转换票据、 和1B系列可转换优先股有关。请参阅“股本说明”。

其中某些融资协议包含可变的 定价机制。因此，根据这些协议，我们将发行的股票数量将根据我们普通股的价格 而波动。

我们目前发行了389,500份与2022年12月优先担保可转换票据融资相关的已发行普通股认股权证，行使价为每股25.36美元。这些认股权证具有“完全棘轮”调整功能，将在本次发行完成后触发 。基于2.88美元的发行价，这些普通股认股权证的数量将增加到3,429,765， ，每股行权价将降至每股2.88美元。这些认股权证将根据本公司普通股在本次发售宣布后五个交易日内的VWAP进行进一步调整 。实际的完全棘轮调整将在本招股说明书日期之后计算。

此外，如果我们获得涉及发行股权证券或可转换为股权证券的证券的额外融资，我们现有股东的投资将进一步稀释。这种稀释可能会导致我们普通股的市场价格下跌，这可能会削弱我们筹集额外融资的能力。根据当时的市场流动性，向市场出售这些新发行的增发股票可能会导致我们普通股的交易价格下跌。

我们普通股的价格可能会继续波动。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易。我们普通股的交易价格不时出现大幅波动，未来可能也会出现类似的波动。例如，在2023年1月1日至2023年9月25日期间，我们的普通股从6.23美元到286.00美元不等，2022年，我们的普通股从300美元到6,600美元(所有价格都根据2023年9月11日的反向股票拆分进行了调整)。我们普通股未来的交易价格可能会受到许多因素的影响 ，包括这些风险因素中描述的事件。近年来，大盘股指，尤其是小盘股和光伏股经历了大幅的价格波动。在动荡的市场中，我们的普通股市场价格可能会出现大幅波动。无论我们的经营业绩如何，这些波动都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响 。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券集体诉讼经常会被提起。针对我们的证券集体诉讼可能导致巨额成本、潜在负债以及管理层注意力和资源的转移，并可能对我们的财务状况产生重大不利影响 。

作为一家上市公司，我们受到复杂的 法律和会计要求的约束，需要我们产生大量费用，我们的财务控制程序和程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，这可能对我们的股价和在纳斯达克资本市场上市造成实质性损害。作为一家上市公司，我们受到许多法律和会计要求的约束，而这些要求并不适用于私营公司。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅在绝对值上 ，更重要的是，就一家小公司的整体业务范围而言。未能遵守这些要求 可能会产生许多不利后果，包括但不限于，我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券被摘牌和/或政府或私人对我们采取行动。我们无法向您保证我们将 能够遵守所有这些要求，否则与我们的私人持股和较大的公共竞争对手相比，此类合规的成本不会成为实质性的竞争劣势 。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》) 要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。 尤其是，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告我们财务报告内部控制的有效性。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条 将要求我们产生大量会计费用并花费大量的管理努力。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制，包括：

如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制 存在被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到纳斯达克资本市场退市、美国证券交易委员会的调查 以及民事或刑事制裁。

我们成功实施业务计划并遵守第404条的能力要求我们能够编制及时准确的财务报表。我们预计我们将需要 继续改进现有的运营、财务和会计系统、程序和控制，以有效地管理我们的业务。

向新的或增强的系统、程序或控制过渡的任何延迟或中断 都可能导致我们的运营受到影响，我们可能无法得出结论 我们对财务报告的内部控制是有效的，符合萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。如果我们无法完成第404条对财务报告内部控制的充分性所需的评估，如果我们未能保持或实施足够的控制，我们获得额外融资的能力可能会受到损害。此外，投资者可能会对我们对财务报告的内部控制的可靠性以及我们根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)提交的定期报告的准确性失去信心。如果投资者对我们的公开报告的可靠性和准确性缺乏信心，可能会导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或大量卖空我们的股票，或认为可能发生此类出售，可能会 压低我们普通股的市场价格，并削弱我们筹集资金的能力。在公开市场上出售我们的普通股或其他股权相关证券的大量股票可能会压低我们普通股的市场价格。如果有 大量卖空我们的股票，这一活动可能导致的价格下跌可能会导致股价进一步下跌 ，这反过来可能会导致股票的长期持有者出售他们的股票，从而促进股票在市场上的销售。 此类出售还可能削弱我们未来通过出售更多股权证券和我们管理层认为可以接受的价格筹集资金的能力。此外，我们的大量流通股没有根据证券法注册。如果这些股票注册或有资格向公开市场出售，我们的普通股的市场价格也可能下降。

无论是否进行此次发行，我们都可能无法继续达到纳斯达克资本市场的上市标准 。即使进行此次发行，此次发行也可能导致我们的股价 下跌，这可能导致我们从纳斯达克资本市场退市。如果我们的普通股未能在美国国家证券交易所上市，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市的要求和标准 。

2023年03月23日，本公司收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部发出的书面 通知，指出本公司未能 遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条关于在纳斯达克资本市场继续上市所规定的1.00美元的最低买入价要求(“买入价要求”)。

2023年5月25日，我们收到了纳斯达克的通知 ，指出我们没有遵守纳斯达克上市规则第5550(B)(1)条，该规则要求在纳斯达克上市的公司必须 保持至少250万美元的股东权益才能继续上市(“股东权益要求”)。

2023年7月28日，本公司收到通知 ，纳斯达克认定本公司普通股连续十个交易日收盘价不低于0.1美元，触发上市规则第5810(3)(A)(三)条的适用，其中部分规定：在规则 5810(C)(3)(A)规定的任何合规期内，公司证券连续十个交易日收盘价不低于0.10美元，上市资质部应根据规则第5810条(“低价股规则”)就该证券发布员工退市决定。 因此，纳斯达克员工决定将公司普通股从纳斯达克退市，除非公司根据纳斯达克上市规则第5800条规定的程序，及时向听证会小组(“小组”)提出关于员工退市决定的上诉。该公司要求在专家组面前举行听证会，听证会预计将于2023年10月12日举行。

在我们最近的反向股票拆分之后，我们的 普通股已发行和流通股从拆分前的约9200万股减少到拆分后的50万股。 我们的公开持有或“自由流通”的股份减少到大约43.2万股。

2023年9月13日，本公司收到纳斯达克的书面通知，指出本公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(4) 条继续上市的规定，该规则要求纳斯达克上市公司持有至少500,000股公开持有的股份(“公开持股要求”)。

本公司于本委员会举行的聆讯将 处理所有尚未完成的上市合规事宜，包括遵守出价规定、低价股份规则、股东权益规定及公众持股规定。本公司相信，本次发行的完成，加上我们最近的反向股票拆分，将使本公司符合这些持续上市的要求。

在上诉程序悬而未决期间，本公司普通股的停牌 将暂停，普通股将在听证会期间继续在纳斯达克交易 以及陪审团在听证会后批准的任何额外延长期届满。

然而，不能保证专家小组将作出有利的决定。

如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求 ，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格和流动性 产生负面影响，并会削弱您在愿意时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们将采取措施恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动将允许我们的普通股重新上市，稳定市场价格或提高我们证券的流动性， 防止我们的普通股跌破纳斯达克最低股价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。

如果我们的普通股从纳斯达克退市， 我们的普通股可以开始在场外市场集团运营的其中一个市场交易，包括场外交易市场QX、场外交易市场QB或场外交易粉单(以前称为“粉单”)，视情况而定。在这种情况下，我们的普通股可能会受到“细价股”规则的约束，该规则要求经纪商或交易商批准投资者的账户，收到书面协议，确定投资者是否适合进行交易，并披露与投资细价股市场相关的风险。我们普通股的任何此类退市都可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响，不仅在以给定价格买卖的股票数量方面，而且通过交易时间的延迟和证券分析师(如果有)对我们的报道减少。此外，如果我们未来确定需要寻求额外的股本 资本，可能会对我们在公共或私募股权市场筹集资金的能力产生不利影响。此外， 不能保证我们的普通股有资格在任何此类替代交易所或市场进行交易。

从纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私下出售股权证券筹集额外融资的能力产生不利影响，将显著影响 投资者交易我们证券的能力，并将对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能有 其他负面结果，包括员工可能失去信心、机构投资者兴趣丧失以及业务发展机会减少。

我们的章程文件和特拉华州法律的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利 ，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。我们的公司注册证书和章程(每一项都已修订)中的条款以及特拉华州法律的条款可能会使第三方 更难收购我们，或者使我们的董事会(“董事会”)或管理层的组成发生变化，即使这样做会使我们的股东受益。这些规定包括：

此外，我们还受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是否是我们股东所希望的或对我们的股东有利。

与本次发行相关的风险

您将因此产品而立即受到影响，并可能在未来经历更多的影响。在此发售的单位的公开发行价将大大高于本次发售后我们普通股的每股有形账面净值。如果您在此次发售中购买了 个产品，您的投资的有形账面净值将立即大幅稀释。每股有形净值 表示有形资产总额减去负债总额除以我们当时已发行的普通股的股份数量。在行使当前未偿还或在本次发行中发行的权证的情况下，您的投资将进一步稀释。我们还可能在未来发行额外的普通股、认股权证、期权和其他证券 ，这可能会导致您在我们普通股中的股份进一步稀释。

未来我们普通股的出售，或认为可能发生此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。本次发售完成后(并假设不行使普通权证或预筹资权证)，我们预计将有2,555,619股普通股已发行， 可能会在本次发售后立即在公开市场转售。我们和我们的所有董事和高管以及我们的某些股东已签署了自本招股说明书发布之日起为期六个月的锁定协议，但指定的例外情况除外。请参阅“分配计划”。

配售代理可在不另行通知的情况下，在符合锁定协议的情况下，自行决定解除本公司普通股的全部或任何部分股份。随着转售限制的结束，如果我们普通股的持有者出售或被市场认为打算出售普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下降。这些因素还可能使我们更难通过未来发行普通股或其他证券来筹集额外的资金。

此产品的尽力而为结构 可能会对我们的业务计划产生不利影响。配售代理将尽最大努力提供此次发行中的证券 。配售代理不需要购买任何证券，但会尽其最大努力出售所提供的证券。 作为一项“尽力而为”的发售，不能保证本次发售最终会完成 或任何收益将会提供给我们。此次发行的成功将影响我们使用所得资金执行业务计划的能力。我们可能没有足够的资本来实施我们的业务计划，这可能会导致更大的运营亏损 ，除非我们能够从其他来源筹集所需的资本。不能保证，如果需要，替代资本将以我们可以接受的条款提供，或者根本不能。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的， 您将没有机会在您的投资决策中评估我们的管理层是否适当地使用了净收益 。由于将决定我们使用本次发售净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的普通股价格 下跌。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于短期、投资级、有息证券。 这些投资可能不会为我们的股东带来良好的回报。

市场和行业数据

除非另有说明，本招股说明书中包含(或通过引用并入)的有关我们所在行业和市场的信息均基于来自独立行业和研究机构、其他第三方来源和管理层估计的信息。管理层评估是根据独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息以及我们内部研究的数据 得出的，并基于我们在审阅这些数据以及我们对我们认为合理的行业和市场的了解后做出的假设。尽管我们相信来自这些第三方来源的数据是可靠的，但我们尚未独立核实任何第三方 信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的信息”中描述的因素，对我们所在行业的未来业绩和我们未来业绩的预测、假设和估计必然会受到不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致结果与独立各方和我们的估计中所表达的结果大不相同。

收益的使用

我们预计本次发售的净收益约为910万美元，按每单位2.88美元的公开发行价计算，扣除估计的配售代理折扣 和佣金以及我们应支付的估计发售费用。

我们打算使用此次发行的净收益， 连同我们现有的现金，支付约610万美元，用于报废(I)与我们的 未偿还担保票据有关的未偿还转换金额，(Ii)我们未偿还的1B系列优先股，以及一般和管理费用。

根据我们目前的计划和业务状况，我们预计将使用此次发行的净收益 代表我们目前的意图。截至本招股说明书发布之日，我们无法完全肯定地预测本次发行完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将用于上述用途的实际 金额。我们相信可能会不时有机会通过收购或许可补充候选产品来扩展我们当前的业务 。虽然我们目前没有任何具体收购或许可证内的协议，但我们可能会将净收益的一部分用于这些目的。

在完成上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

普通股市场价格和股息及相关股东事项

市场信息

2022年8月24日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易。我们的交易代码是“ASTI”。

持有者

截至2023年9月25日，我们普通股的创纪录持有人数为31人。由于我们的许多普通股由经纪商和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们没有支付任何普通股股息，我们预计在可预见的未来也不会宣布或支付任何股息。未来股息的支付将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的留存收益、资本要求、 以及运营和财务状况等因素。

大写

除另有注明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设(I)本次发售中不会出售预筹资权证，如果出售，将会减少我们按一对一方式发售的普通股数量，以及(Ii)不会行使本次发售中发行的普通权证。

下表介绍了我们截至2023年6月30日的现金和资本，按备考和调整后的备考基础计算，以实现我们证券的出售和销售此类证券的估计净收益的应用。

以下调整后的信息仅供参考 ，本次发行完成后我们的资本将根据实际公开发行价格和定价时确定的其他条款进行调整。您应将此信息与本招股说明书中其他地方所列的财务报表和相关附注以及本招股说明书中其他地方的“收益的使用”和本招股说明书中其他地方所述的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”下的信息一起阅读。

上表中的已发行普通股和已发行普通股、实际已发行普通股和调整后普通股数量基于截至2023年6月30日我们已发行普通股的319,689股(根据反向股票拆分进行了调整) ，不包括：

稀释

除非另有说明，本 招股说明书中的所有信息均反映并假设（i）本次发行中不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们以一对一的方式发行的普通股 数量，（ii）本次发行中不行使发行的普通认股权证。

如果您在本次发行中投资于我们的单位，您的 所有权权益将被稀释到假设的每单位公开发行价格与本次发行后立即调整的 每股普通股有形账面净值之间的差额。

每股的历史有形账面净值(亏损)是通过将我们的总有形资产减去我们的总负债减去租赁负债除以已发行普通股的总数 来确定的。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值(赤字)约为(2,624,829)百万美元， 或每股(8.21)美元，基于截至该日期已发行的319,689股普通股。

在收到我们以每单位2.88美元的公开发行价出售3,572,635个单位的净收益 后，扣除估计配售 代理折扣和佣金以及估计我们应支付的发售费用；以及(Ii)支付约610万美元报废 与我们的未偿还担保票据和1B系列优先股有关的部分未偿还转换金额，我们截至2023年6月30日的调整有形账面净值约为740万美元，或每股1.90美元。这意味着我们的现有股东的调整后有形账面净值立即增加了每股10.11美元，对参与此次发行的新投资者立即稀释了每股0.98美元。

下表说明了每 股的稀释情况：

前述表格和计算(不包括历史有形账面净值计算)基于截至2023年6月30日的319,689股已发行普通股， 不包括：

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的合并财务报表以及本招股说明书中其他地方的合并财务报表的注释一起阅读。本讨论和分析包含有关未来事件或我们未来财务业绩的前瞻性陈述 。由于许多因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他 因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。

概述

我们是一家使用我们的专有技术将灵活的光伏组件商业化的公司。在截至2022年12月31日的一年中，我们创造了1,222,786美元的总收入，其中，产品销售额占694,286美元，里程碑和工程收入占528,500美元。截至2022年12月31日，我们的累计赤字约为447,537,493美元。

重大趋势、不确定性和挑战

我们认为，直接或间接影响我们的财务业绩和经营结果的重大趋势、不确定性和挑战包括：

陈述基础：对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的综合财务报表，该报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设来评估我们的估计，这些假设的结果构成了 对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。我们已确定以下政策对我们的业务运营和对我们财务业绩的理解至关重要：

重大会计政策

存货：所有存货按成本或可变现净值中较低者列报，成本采用加权平均法确定。库存余额经常进行评估，以确保它们不超过可变现净值。可变现净值的计算考虑了许多因素，包括预期需求、产品生命周期和开发计划、模块效率、质量问题、过时等。需要管理层的判断来确定过时或过剩库存的储备。如果实际需求和市场状况不如管理层估计的那样有利，则可能需要额外减记库存。

长期资产减值：当事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，我们分析我们的长期资产(物业、厂房和设备)和最终寿命的无形资产(专利)的减值，包括单独的和作为一个集团的减值。可能导致减值的事件 将包括与使用长期资产或资产组相关的本期运营或现金流重大亏损，以及此类亏损的历史记录、资产使用方式的重大变化以及重大的负面行业或经济趋势。计算未贴现现金流分析以确定是否存在减值。如果确定存在减值 ，则使用资产的公允价值和账面价值之间的差额计算任何相关损失。

可转换债务：该公司评估其可转换债务工具，以确定是否有嵌入的衍生品或其他需要从宿主合同中分离出来的特征。有关各项可换股债券的进一步讨论，请参阅附注12。

衍生品：公司根据FASB ASC 815评估其 金融工具，“衍生工具和套期保值”以确定仪器是否包含嵌入的 导数。如果存在嵌入衍生工具，则在发行时和在每个期间结束时对工具进行公允价值调整进行评估。对公允价值的任何调整均被视为衍生工具公允价值的损益，并记录在经营报表中。有关嵌入衍生工具的进一步讨论，请参阅附注10。

收入确认：

产品收入。我们确认在将光伏组件和其他设备的控制权移交给客户后的某个时间点销售光伏组件和其他设备的收入，这通常发生在发货或交付时，具体取决于相关合同的条款。对于包含多个履约义务的模块和其他设备销售合同，我们根据相对独立销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每个履约义务 ，并在每个单独产品的控制权转移到客户时确认相关收入。

里程碑和工程收入。每个里程碑和工程安排都是单独的履约义务。交易价格使用最可能的 金额方法估算，收入确认为通过实现制造或成本目标和 工程目标来实现履约义务。

政府合同收入。 政府研发合同的收入是按照成本加费用或固定价格的条款产生的。我们通常使用基于成本的输入法在一段时间内确认这一收入，这种方法根据实际发生的成本与合同估计总成本之间的关系来确认执行工作时的收入和毛利。在应用基于成本的收入确认方法 时，我们使用实际发生的成本相对于总估计成本来确定合同完成的进度 并计算相应的待确认收入金额。

基于成本的收入确认输入法 被认为是我们为满足政府长期研发合同所做努力的真实写照，因此反映了此类合同下的履约义务。不有助于履行我们的履约义务的成本将被排除在我们的收入确认输入方法之外，因为这些金额不反映我们在合同下的转让控制。 合同完成所产生的成本可能包括直接成本加上允许的间接成本和固定 费用的可分配部分。如果完成合同的实际成本和估计成本表明发生了损失，则目前为合同预期的损失计提了准备金。

基于股份的薪酬：公司根据估计的公允价值计量并确认所有基于股份支付给员工、高级管理人员、董事和顾问的薪酬支出。在公司的运营报表中，在必要的服务期内，最终预计将被授予的那部分奖励的价值，扣除估计的没收，以直线方式确认为费用。基于股份的薪酬 基于最终预期授予的奖励，并根据估计的没收金额进行扣减。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的时间段内进行必要的修订。公司估计 其限制性股票奖励的公允价值为授予日的股票价格。

研究、开发和制造运营成本：研发和制造运营成本包括：1)技术开发成本，包括研究新技术、改进现有技术和履行联邦政府研发合同所产生的费用； 2)产品开发成本，包括开发新产品和降低产品设计成本所产生的费用；以及3)生产前成本和生产成本，包括改进生产流程、材料产量和设备利用率的工程工作，以及生产适销对路产品的制造工作。研究、开发和制造运营成本按已发生成本计入成本，但与库存原材料、在制品和产成品相关的成本除外，这些成本在产品销售时计入收入成本 。

近期发布的会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU第2020-06号， 债务-可转换债务和其他期权(小主题470-20)和实体中的衍生工具和套期保值合同S自有股权(小主题 815-40)：实体中可转换工具和合同的会计S自有股权。ASU 2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计 。 与当前的GAAP相比，限制会计模型会导致从主机合同中单独识别的嵌入式转换功能较少。继续受分离模式约束的可转换工具包括：(1)具有与宿主合同不明确和密切相关的内嵌转换特征的可转换工具，符合衍生工具的定义，且不符合 衍生品会计例外范围的可转换债务工具；(2)溢价较高的已发行可转换债务工具，其溢价 记录为实收资本。ASU 2020-06还修订了关于实体自有权益中合同的衍生品范围例外的指南，以减少基于形式而不是实质的会计结论。ASU 2020-06将在2023年12月15日之后的财年(包括这些财年内的过渡期)对规模较小的上市公司生效 报告公司。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括这些财年内的过渡期。 管理层于2023年1月1日采用了ASU 2020-06。

已发布但尚未生效的其他新公告 预计不会对公司的财务报表产生重大影响。

经营成果

截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度比较

收入。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，我们的收入增加了615,003美元， 或101%。销售额的增长主要是由于本期来自TubeSolar的里程碑和工程收入。

收入成本。收入成本主要包括维修和维护、直接人工和管理费用。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的财年，我们的收入成本增加了109,045美元，增幅为6%。收入成本的增加主要是由于材料和运费的增加，以及本年度产量增加导致的劳动力成本的增加。这部分被本期较低的 维修和维护成本所抵消。管理层认为，我们的工厂目前利用率严重不足，收入的大幅增长将导致直接劳动力和间接费用的小幅增加，这些费用包括在收入成本中。

研发和制造业务。 研发和制造运营成本包括在我们的制造设施中进行产品开发、试生产和生产活动所产生的成本。研发和制造运营成本还包括与技术开发相关的成本 。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度研发和制造运营成本增加了1,835,602美元或44%。成本增加的主要原因是，与前一年公司的重启状态相比，本年度的运营有所增加。

销售，一般和行政。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的一年，销售、一般和行政费用增加了1,438,580美元，或44%。成本增加的主要原因是，与上一时期公司的重启状态相比，本期运营水平有所提高。此外，公司发生了约500,000美元的一次性终止费用和157,000美元的一次性终止费用，分别确认为我们的前首席执行官和首席财务官在本期间离职。

基于股份的薪酬。与2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度，基于股票的薪酬支出增加了5,478,734美元，增幅为100%。增长 主要是由于公司与其新任首席执行官和首席财务官之间的雇佣协议，以及根据该等雇佣协议授予的限制性股票单位。

其他收入。截至二零二二年十二月三十一日止年度，其他收入较二零二一年同期减少 5，462，052元或196%。该下降主要是由于 前期确认的衍生负债公允价值变动产生的收益，本期未重复 ，以及本公司在本期转换这些票据时确认可换股债务的剩余折让约200万美元作为利息支出 。

净收益/(亏损)截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为19,754,705美元，而截至2021年12月31日的年度，净亏损为6,000,003美元，增加了13,754,702美元。这一增长是由于上述原因。

截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月比较

总收入。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的总收入减少了536,270美元，降幅为84%。这主要是由于上一时期的大笔客户订单没有在本期内重复，但部分被履行资产购买协议项下的供应协议义务所赚取的产品收入所抵消。

收入成本。收入成本主要由维修和维护、材料成本以及直接人工和管理费用组成。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的收入成本增加了89,275美元， 或15%。这主要是由于我们对Flisom制造设备和员工合同的资产收购的费用，但通过将公司的制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施而部分抵消了这一费用。

研发和制造业务。 研发和制造运营成本包括在我们的制造设施中进行产品开发、试生产和生产活动所产生的成本。它还包括与技术开发相关的成本。研究、开发和制造 与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的运营成本下降了630,952美元，降幅为43%。 这主要是由于公司将其Thornton制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施，制造运营成本降低。

销售，一般和行政。销售，与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月的一般和行政费用增加了306,951美元，或35%。费用增加的主要原因是专业服务和其他行政费用增加。

基于股份的薪酬。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，基于股票的薪酬支出增加了560,861美元，增幅为100%。增长 是由于本公司与CEO和CFO分别于2022年9月和12月签订了限制性股票单位的聘用协议。 。

其他收入/截至2023年6月30日的三个月，其他支出为761,877美元，而2022年同期的其他支出为30,370美元，增加了 731,507美元。增加的主要原因是债务贴现和可转换债务利息支出的增加导致利息支出增加。

净亏损。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的三个月，我们的净亏损增加了1,600,687美元， 或69%，这主要是由于上述项目。

截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月比较

总收入。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的6个月，我们的总收入减少了978,255美元，降幅为81%。这主要是由于前一时期的大客户订单没有在本期重复，但因履行资产购买协议项下的供应协议义务而获得的产品收入部分抵消。此外，公司确认了前一期间来自TubeSolar的512,000美元的工程收入 ，这在本期间没有重复。

收入成本。收入成本主要由维修和维护、材料成本以及直接人工和管理费用组成。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的收入成本增加了18,179美元， 或2%。这一小幅增长主要是由于我们收购Flisom制造设备和员工合同的资产支出，但通过将公司的制造设施重新部署为钙钛矿研究设施而部分抵消了这一支出。

研发和制造业务。 研发和制造运营成本包括在我们的制造设施中进行产品开发、试生产和生产活动所产生的成本。研发和制造运营成本还包括与技术开发相关的成本 。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，研发和制造运营成本下降了371,579美元，降幅为13%。这主要是由于公司将其桑顿制造设施重新部署为钙钛矿型研究设施，从而降低了制造运营成本。

销售，一般和行政。销售，与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月的一般和行政费用增加了1,077,507美元，或64%。成本增加的主要原因是人员成本、专业服务和其他行政费用的增加。

基于股份的薪酬。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，基于股票的薪酬支出增加了1,965,311美元或100%。增长 是由于本公司与CEO和CFO分别于2022年9月和12月签订了限制性股票单位的聘用协议。 。

其他收入/截至2023年6月30日的6个月，其他支出为1,819,913美元，而2022年同期的其他支出为2,116,685美元，减少了 296,772美元。这一下降主要是由于公司在上一年度将加速的债务贴现计入利息支出。 随着ASU 2020-06的采用，加速的债务贴现现在计入股东权益。

净亏损。与2022年同期相比，截至2023年6月30日的六个月，我们的净亏损增加了3,386,790美元， 或51%，这主要是由于上述项目。

流动性与资本资源

公司已将其Thornton工厂从制造设施重新部署到研发设施。此外，虽然公司于2023年4月在瑞士苏黎世购买了制造资产，并计划在瑞士开始生产，但管理层仍在继续评估其制造选项。管理层预计，在公司达到大规模生产能力之前，销售收入和现金流将不足以支持运营和现金需求，并将依赖 筹集额外资本来维持运营，直到公司实现盈利。

在收到此次发行的910万美元净收益 并支付约610万美元以注销与我们未偿还的 优先担保可转换票据和1B系列优先股相关的未偿还转换金额后，我们相信我们的现金资源将足以为我们目前的 运营计划提供资金，直至2024年第二季度。然而，我们的这些估计是基于可能被证明是错误的假设，并且 我们可以比当前预期更快地使用可用的财务资源，并且需要比我们 预期更快地筹集更多资金。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的技术开发和商业化努力。

截至2022年和2021年12月31日的年度现金流量表比较

截至2022年12月31日的年度，我们在运营中使用的现金为10,506,575美元，与截至2021年12月31日的年度的9,404,443美元相比，增加了1,102,132美元。 这一增长主要是由于与2021年公司的重启状态相比，本年度扩大了运营规模 。截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为265,472美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为301,522美元。这一变化主要是由于设备采购减少的结果 部分被对Ascent德国公司的贡献所抵消。在截至2022年12月31日的一年中，运营中使用的现金10,506,575美元主要通过发行债务和普通股的收益18,500,000美元提供资金。

截至2023年、2023年和2022年6月30日止六个月现金流量表比较

截至2023年6月30日的6个月，我们在运营中使用的现金为6,577,826美元，而截至2022年6月30日的6个月为5,375,684美元，增加了1,202,142美元。 这一增长主要是由于公司支出增加和收入减少。截至2023年6月30日的6个月，用于投资活动的现金 为3,849,542美元，而截至2022年6月30日的6个月投资活动使用的现金为156,804美元 。这一变化主要是瑞士苏黎世资产收购的结果。在截至2023年6月30日的六个月内，运营中使用的现金净额为6,577,826美元，主要来自2022年的融资协议。

表外交易

截至2022年12月31日，我们没有 S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的任何表外安排。

较小的报告公司状态

我们是一家“较小的报告公司” 意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元，我们在最近结束的财年的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元，或(Ii)在最近结束的财政年度内，我们的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司， 我们可能依赖较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免。具体地说，作为一家较小的报告公司，我们可能会选择在Form 10-K的年度报告中仅显示最近两个会计年度的经审计财务报表，而较小的报告公司已减少了有关高管薪酬的披露义务。

关于市场风险的定量和定性信息披露

外币兑换风险

截至本招股说明书发布之日，我们没有持有大量资金，也没有未来以外币计价的债务。

虽然我们的报告货币是美元，但我们可能会以其他国家/地区的当地货币开展业务并产生成本，我们可能会在这些国家/地区开展业务、销售和购买材料。 因此，我们面临货币兑换风险。此外，外币与美元之间的汇率变化可能会影响我们未来的净销售额和销售成本，并可能导致汇兑损失。

利率风险

我们因利率变化而面临的市场风险主要与我们的现金等价物和投资组合有关。截至本招股说明书日期，我们的现金等价物仅包括在金融机构持有的运营账户。我们可能会不时持有受限基金、货币市场基金、对美国政府证券和高质量公司证券的投资。我们投资活动的主要目标是保留本金并按需提供流动性，同时在不显著增加风险的情况下最大化我们从投资中获得的收入。利率波动给我们带来的直接风险仅限于我们的投资组合，我们不认为利率的变化会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

生意场

业务概述

我们于2005年10月18日从ITN Energy Systems，Inc.(“ITN”)分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员、核心技术以及某些商业秘密和免版税许可中合并，用于制造、开发和商业化铜铟镓二硒化物(“CIGS”)光伏(“PV”)产品。

我们是一家美国太阳能技术公司， 制造和销售灵活、耐用、具有吸引力的重量功率和面积性能功率的光伏太阳能组件。 我们的技术为传统硬质太阳能电池板不适合的高价值生产和特种太阳能市场提供可再生能源解决方案，包括航空航天、农业光伏和利基制造/建筑行业。我们在这些目标市场开展业务，是因为这些市场对发电有高度专业化的需求，并且由于重大的技术 要求而提供具有吸引力的价格。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合我们目标市场客户的需求，而且克服了 其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。 Ascent看到这些市场上最终用户的需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些客户采购、开发和生产产品的商业化方面实现规模经济。

将Ascent的太阳能组件集成到空间、近空间和航空飞行器中，并采用超轻且灵活的太阳能组件，这对公司来说是一个重要的市场机遇。这个市场的客户历来要求太阳能组件供应商提供高水平的耐用性、高电压和转换效率，我们相信我们的产品非常适合在这个高端市场竞争。

产品历史记录

2008年3月，我们通过端到端集成流程开始进行生产试验，展示了我们第一条生产线的初步运行能力。到2009年7月，我们获得了美国能源部国家可再生能源实验室(“NREL”)的独立 验证，即我们宽约15厘米、长约30厘米的模块的转换效率达到10.4%，到2009年10月，NREL进一步验证了我们实现了电池效率14.0%的制造里程碑以及我们的CIGS模块的11.4%的峰值效率。2010年10月，我们完成了软包装解决方案的内部认证测试，该解决方案成功通过了国际电工委员会(“IEC”)61646关于薄膜太阳能组件性能和长期可靠性的严格标准 1000(1,000)小时湿热测试(85%相对湿度和85°C温度)指南。 在相同的外形规格下，我们实现了12.1%的组件效率。

2010年2月，我们的三种产品配置 通过了独立实验室的各种美国国防部(“DOD”)坚固标准 MIL-STD-810G认证。2010年10月，我们在独立实验室完成了符合IEC 61646的两米模块的全面外部认证。 在商业、工业和住宅屋顶市场中使用的集成光伏和应用光伏应用需要获得此认证。

2016年3月，该公司宣布我们的高压超轻型裸模块取得重大突破 ，在AM0环境下实现了每公斤1700瓦的功率/重量比。我们 认为“同类最佳”的比功率对航空航天工业至关重要。在航空航天工业中，每减轻一磅重量将转化为增加成本节约或增加有效载荷。2016年12月，Ascent被日本宇宙航空研究开发机构(“JAXA”)选中，作为其下一轮评估的一部分，目的是为即将到来的木星任务提供太阳能技术，以及处理更多任务。这一决定是在前一轮调查之后做出的，调查结果令人振奋，在此期间，该公司灵活的、单片集成的CIGS太阳能组件受到极端环境的影响，并继续正常运行 。在日本宇宙航空研究开发机构评估的第一阶段，Ascent的PV被成功地测试到低于-146°C(-231°F)和高达+190°C (+374°F)，以及仅为地球轨道上通常接收的太阳光的4%。此外，日本宇宙航空研究开发机构还对Ascent的光伏进行了辐射和机械测试。

2017年第三季度，Ascent Solar 在华盛顿特区举行的美国特种作战司令部(SOCOM)独家技术实验 (TE)17-3活动上展示了其广泛的能力。SOCOM受国防部委托，负责为特种作战部队(SOF)提供可用的最新作战技术；为了支持这一努力，SOCOM赞助了一年一度的TE活动。2017年7月，SOCOM要求精通卫星通信(“SATCOM”)和无人值守地面传感器(“UGS”)领域的公司参加TE活动。Ascent Solar之所以被选中参与，是基于这样一个基础和认识，即国防部今天面临的主要问题之一是为其所有作战技术提供动力的能力。 Ascent的各种坚固和轻便的便携式太阳能产品系列为国防部提供了无人值守的持续电力 ，这可以拯救生命并提高战斗工作的效率。Ascend获得的评估分数为 ，该能力具有“使用SOF的高潜力，几乎没有限制”。

2018年第三季度，Ascent Solar 再次被选中，在华盛顿特区举行的SOCOM独家TE 18-3活动上展示其广泛的能力。2018年7月，SOCOM请求在情报、监视和侦察(ISR)、小型无人机系统(SUAS)和机动性领域拥有熟练技能的公司参加TE活动。

在2021年，ASTI团队在NASA Marshal Space(MSFC)MISSE X国际空间站(ISS)飞行实验的指导下，进一步推动产品 进入高度严格的空间市场，展示了太阳能组件的生存能力，将我们的技术准备级别(TRL) 提高到6，并在2022-23年进行后续飞行，包括NASA和商业飞行，旨在达到TRL 7。TRL 8通常被认为是符合太空条件的。 也在2021年，ASTI团队能够利用MISSE X期间使用的涂层材料制成的超薄层压材料，为客户制造 定制模块，以便为未来的飞行进行测试。

于2021年9月15日，本公司与本公司现有主要利益相关者TubeSolar AG(“TubeSolar”)订立长期供应及联合开发协议(“JDA”)。根据联合开发协议的条款，公司将生产薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，TubeSolar将购买薄膜光伏薄膜(“光伏薄膜”)，用于TubeSolar的太阳能组件，用于需要太阳能薄膜才能生产的农业光伏应用。根据JDA，公司将获得(I)高达400万美元的非经常性工程(“NRE”)费用，(Ii)在实现某些商定的生产和成本结构里程碑时支付高达1350万美元，以及(Iii)向TubeSolar销售光伏薄膜的产品收入。JDA没有固定期限，只能由任何一方因违约而终止 。2023年6月，TubeSolar因资不抵债向主管破产法院申请启动破产程序。

本公司与TubeSolar还在德国共同成立了一家子公司，TubeSolar持有该公司30%的少数股权(“合资企业”)。合资企业的目的是 在德国建立和运营一家光伏制造工厂，该工厂将专门生产和交付光伏箔给TubeSolar。在合资工厂完全投入运营之前，光伏铝箔将在公司位于科罗拉多州桑顿的现有工厂生产。双方 期望共同开发下一代工装，用于在合资企业生产光伏箔。2021年11月10日，该公司以每股1欧元的价格购买了17,500股合资公司的股票。

由于我们的技术所采用的单片 集成实现了高耐用性，能够将模块定制为不同的形状因子，以及我们认为我们的模块提供的行业领先的重量轻和灵活性，我们相信我们的产品的潜在应用是广泛的， 包括任何可能需要发电的集成解决方案，例如便携式电源解决方案，该组织还开发了以下利用这一技术的方法：

商业化与制造战略

我们通过在柔性塑料基板上粘贴一层薄薄的 CIGS层来制造我们的产品，采用大幅面卷对卷工艺，使我们能够在集成的顺序操作中制造我们的柔性光伏组件 。我们使用专利的单片集成技术，使我们能够形成完整的光伏组件 ，几乎不需要昂贵的电池间连接的后端组装。传统的光伏制造商通过将离散的光伏电池粘合或焊接在一起来组装光伏组件。此制造步骤通常会增加制造成本，有时还会对成品的总体产量和可靠性造成不利影响。通过使用我们专有的单片集成技术减少或消除这一额外步骤，我们相信我们可以实现光伏组件的成本节约，并提高其可靠性。

柔性塑料衬底上CIGS的优势

薄膜光伏解决方案根据选择用作阳光吸收层的半导体材料的类型以及粘贴阳光吸收层的衬底类型而有所不同。据我们所知，我们相信我们是目前世界上唯一一家专注于商业规模生产光伏组件的公司 使用CIGS在具有单片集成的柔性塑料基板上生产光伏组件。我们使用CIGS作为半导体材料，是因为在实验室水平上，它具有比非晶硅(a-Si)和碲化镉(CdTe)更高的电池转换效率。我们还认为，与a-Si和CdTe相比，CIGS还具有其他令人信服的优势，包括：

我们相信，我们对衬底材料的选择使我们有别于其他薄膜光伏制造商。我们相信，使用更易于安装的灵活、轻巧、绝缘的基板为我们的目标市场提供了明显的优势，特别是在刚性基板不适合的情况下。我们还相信 我们使用柔性塑料基板为我们提供了显著的成本优势，因为它使我们能够在更大的组件上采用单片集成 技术，我们认为使用柔性金属基板的制造商无法获得这些技术。因此，我们 能够显著减少部件数量，从而减少对单元间连接的昂贵后端组装的需求。据我们所知，作为 唯一一家专注于使用CIGS在柔性塑料基板上进行单片集成的光伏组件商业生产的公司，我们相信我们有机会通过变革性的 高质量、高附加值的产品应用来满足航空航天、农业光伏和其他对重量敏感的市场。正是这些相同的独特功能和我们的整体制造流程使我们 能够生产出极其坚固、轻便和灵活的产品。

竞争优势

我们相信，我们拥有许多具有竞争力的优势，这些优势为我们提供了相对于竞争对手的优势。

市场与营销策略

我们瞄准高价值的专业太阳能市场，包括航空航天和农业光伏应用。这一战略使我们能够充分利用我们技术的独特优势，包括灵活性、耐用性和具有吸引力的重量力量和区域性能力量。它进一步使我们能够在竞争更少、价格更具吸引力的大市场中提供独特、差异化的解决方案。

我们相信，Ascent专有太阳能技术的价值主张不仅符合这些市场客户的需求，而且克服了其他太阳能技术在这些独特市场面临的许多障碍。Ascent有能力为这些领域的最终用户设计和开发成品，并与战略合作伙伴合作，为飞艇和固定翼无人机等产品设计和开发定制集成解决方案。Ascent发现这些垂直市场中的一些终端用户的需求存在显著重叠，并相信它可以在为这些客户实现产品商业化的采购、开发和生产方面实现规模经济。

竞争

我们相信，随着来自其他薄膜和c-Si公司的竞争对手不断涌现，我们的薄膜、单片集成CIGS技术使我们能够提供时尚、轻便、坚固耐用的高性能解决方案来服务于这些市场。薄膜制造商的格局包括处于不同发展阶段的各种技术平台，并由多家中小型公司组成。

传统的并网光伏产品市场由大型c-Si技术制造商主导，尽管玻璃薄膜技术已开始在主要参与者中出现。我们预计，虽然这些大型制造商可能会继续以其硅基产品主导市场，但薄膜制造商可能会占据越来越大的市场份额，这从First Solar (CdTe)的成功可见一斑。

我们相信，我们的模块具有独特的优势。 其灵活性、低面密度(单位面积质量)和高比功率(单位质量功率)使其可用于重量敏感型应用，如便携式电源、保形飞机表面、高空长寿命(HALE)固定翼和轻于空气的 (LTA)飞行器，以及不适合使用玻璃模块的空间应用。创新的产品设计、以客户为中心的开发、 和我们的快速成型能力产生的模块可以集成到几乎任何产品中，以创建可再生能源 。无论是与基于玻璃的组件还是与其他柔性组件相比，我们的产品都具有竞争优势，因此与竞争对手的产品相比具有独特性。就专业光伏市场的技术而言，我们认为PowerFilm Solar、Global Solar、MiaSolé和Flisom是我们最接近的竞争对手。

研究与开发与知识产权

我们的技术最初是从1994年开始在ITN 开发的。2006年初，ITN向我们转让了某些CIGS光伏专用技术，并授予我们永久的、独家的、免版税的全球许可，允许我们在生产、开发、营销和商业化CIGS光伏发电的过程中使用这些技术。此外，ITN现有和未来的某些专有过程和控制技术，虽然不是CIGS PV专用的，但已分配给我们。ITN保留了与光伏材料有关的研究和开发活动的权利，我们同意将许可证重新授予ITN，以改进CIGS光伏领域以外的许可技术和知识产权 。

我们打算继续投资于研究和开发，以便在短期内改进我们的制造流程(包括降低成本)和产品(包括改进技术以提高效率)，并确定与我们现有和潜在的新市场相关的下一代技术。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别产生了约5,975,921美元和4,140,319美元的研发和制造运营成本，其中包括为 客户定制产品所产生的研究和开发，以及开发我们的产品线和制造工艺所产生的制造成本。我们还计划继续 利用研发合同为这一开发提供部分资金。

我们通过商业秘密和专利保护相结合的方式来保护我们的知识产权。我们拥有以下专利：

已颁发 项专利

供应商

我们依赖几家非关联公司供应我们的光伏组件和光伏集成电子产品制造过程中使用的某些原材料。我们以采购 订单的方式获得这些材料，与供应商没有长期的采购量承诺，尽管我们可能会在未来 签订此类合同。我们目前从一家供应商采购我们所有的高温塑料，尽管存在类似材料的替代供应商 。我们从各种供应商购买组份钼、铜、铟、镓、硒和铟锡氧化物。我们还 目前正在与美国和亚洲的替代材料供应商确定和谈判安排。

我们生产过程中使用的制造设备和工具已从欧洲、美国和亚洲的多家供应商处采购。尽管我们与现有的设备和工具供应商保持着良好的关系，但我们会密切关注并探索开发替代资源的机会，以降低我们的制造成本。

员工

截至2023年9月25日，我们有14名全职员工和3名兼职员工。

公司历史记录

我们成立于2005年10月，由ITN分离其高级光伏事业部和该事业部的所有关键人员和核心技术。ITN是一家成立于1994年的私营公司，是一家致力于开发薄膜、光伏、电池、燃料电池和纳米技术的孵化器。通过与私营和政府实体签订研发合同，ITN开发了适用于一般光伏产品，尤其是CIGS光伏产品的专有加工和制造技术。我们公司由ITN成立，目的是将其在CIGS光伏技术上的投资 商业化。2006年1月，ITN将其所有CIGS光伏技术和商业秘密转让给我们，并向我们授予了永久、独家、免版税的全球许可，允许我们在生产CIGS光伏组件时使用ITN的某些专有工艺、控制和设计技术 。在2007年1月收到必要的政府批准后，ITN将政府资助的研发合同分配给我们，并将负责合同的关键人员移交给我们。

财产性

我们的主要业务 办公和制造设施位于科罗拉多州桑顿格兰特街12300号，邮编：80241。我们拥有大约30,000平方英尺的设备齐全的办公空间和70,000平方英尺的设备齐全的制造空间。我们认为我们的办公室 对于我们目前的运营来说已经足够了。

法律程序

2023年8月15日，H.C.Wainwright&Co.， Wainwright LLC(“Wainwright”)向纽约县纽约州最高法院提起诉讼。起诉书 指控该公司违反了2021年10月签订的一份投资银行业务聘书。Wainwright聘书 已于2022年4月到期，尚未完成任何融资交易。起诉书称，根据“尾部条款”，Wainright有权就公司1,500万美元的担保可转换票据融资收取8%的费用和7%的权证覆盖率。 起诉书要求赔偿120万美元的普通权证，每股行使价为605美元，外加律师费。

虽然现在预测这一法律诉讼的结果或不利结果是否会对我们的运营或财务状况产生重大不利影响还为时过早，但我们相信 我们有正当的辩护理由，并打算积极为这一法律问题辩护。

我们可能会不时卷入正常业务过程中产生的法律诉讼。我们目前不知道有任何此类诉讼或索赔会对我们的业务、财务状况或 运营结果产生重大不利影响。

董事及行政人员

截至2023年9月25日，我们的高管、董事、他们的年龄和职位如下：

保罗·沃利自2023年5月2日起担任公司首席执行官 。在此之前，沃利是首席财务长。Warley先生在公司扭亏为盈、重组、跨境贸易和资本咨询工作方面拥有丰富的经验。2015年至2022年，沃利先生担任战略咨询公司Warley&Company LLC的总裁，该公司为服务、建筑、技术、石油天然气、清洁能源、食品、零售和绿色建筑行业的中端市场公司提供高管管理、资本咨询和并购服务。在Warley& 公司任职期间，从2018年到2019年，Warley先生被聘为360图像公司的首席执行官兼首席财务官，该公司是一家为种植手术和数字牙科提供产品和服务的公司。从2011年到2015年，Warley先生担任替代能源行业客户的董事管理 ，此外还担任德勤企业融资的首席合规官。1997年至2011年，沃利先生在通用电气金融公司担任董事董事总经理和区域经理。从1984年到1997年，沃利先生以高级副总裁的身份在美国银行和银行家信托公司工作。 沃利先生持有金融行业监管局第7、24和63系列执照。他在Citadel(南卡罗来纳州军事学院)获得工商管理学士学位，并在美国陆军服役，获得上尉军衔。在Warley &Company LLC任职期间，Warley先生为公司最大的股东之一BD1 Investment Holding LLC提供企业融资咨询服务。我们相信，由于沃利先生的商业经验，他完全有资格担任我们的首席执行官。

金乔一直担任本公司的首席财务官 。Jo女士于2021年6月加入本公司担任财务总监。乔女士在会计方面有20多年的经验。2015年至2021年，Jo女士担任金融服务公司Empower Retiment的技术会计主管，主要致力于复杂新产品、投资和交易的会计研究，以及关于国际财务报告准则、美国公认会计原则和保险法定会计原则的新会计准则实施。从2011年到2015年，Jo女士是上市公司会计监督委员会的检查专家，评估审计师对审计专业标准的遵守情况。Jo女士的职业生涯始于公共会计，她在审计和担保实践中为上市公司和私营公司服务了11年。

乔女士是科罗拉多州的注册会计师，在科罗拉多大学博尔德分校获得工商管理学士学位。我们相信，由于乔女士的商业经验，她完全有资格担任我们的首席财务官。

鲍比·古拉蒂在工程和制造领域拥有超过30年的高管领导经验。古拉蒂于2012年2月加入Ascent，担任首席设备工程师。2014年3月，他被提升为设备工程董事，重点负责国际业务发展。2020年，古拉蒂先生晋升为首席信息官。

2010至2012年间，Gulati先生担任非晶硅太阳能制造公司Twin Creek Technologies设备工程部的董事 ，负责位于密西西比州塞纳托比亚的5兆瓦太阳能电池制造厂的运营。从2001年到2010年，古拉蒂先生是三星系统公司的联合创始人和总裁，该公司是太阳能、航空航天和磁盘驱动器行业的自动化制造和组装设备制造商 。从1992年到2000年，古拉蒂先生是上市公司Nexstar Automation的联合创始人兼首席运营官，该公司专注于为半导体和医疗一次性行业设计和制造自动化生产设备。古拉蒂先生从科罗拉多大学丹佛分校获得电子工程学士学位，辅修计算机科学和机器人学。

David 彼得森自2020年12月以来一直在我们的董事会任职。Peterson先生拥有超过25年的企业管理经验，其中包括9年的私募股权投资经验、6年的工程咨询公司经理经验和20多年的董事会经验。 从2015年4月至今，Peterson先生一直在总部位于加利福尼亚州卡森市的私人持股工程公司EPD Consulters，Inc.工作，担任高级项目经理。从2010年到2015年，彼得森是总裁和大循环工业公司(Great Circle Industries)的联合创始人，这是一家位于南加州的水回收公司。他过去的经历包括担任轮胎充气自动售货机制造商Air-Serv，LLC的董事会成员，在那里彼得森管理着收购过程，包括扩大公司的信贷安排，该公司完成了10笔收购，EBITDA从1,000万美元增长到前一年的2,000万美元，然后将其以1.51亿美元出售给WindPoint Partners。Peterson先生拥有南加州大学马歇尔商学院的MBA学位和加州大学圣克鲁斯分校的学士学位。彼得森先生目前是Crowdex Investment，LLC的经理，该公司是该公司的重要股权投资者。彼得森先生和我们的前首席财务官迈克尔·吉尔布雷思是表兄弟。我们相信，由于彼得森先生丰富的管理和董事会经验，他完全有资格担任董事的一员。

福雷斯特·雷诺兹拥有超过28年的商业和管理经验，目前是私人持股投资公司加德士资本有限责任公司的管理合伙人，以及私人家族理财室漩涡集团家族办公室有限责任公司的管理董事，这两家公司的总部都位于德克萨斯州。此前，雷诺兹先生曾担任位于印第安纳州印第安纳波利斯的游戏开发公司Centaur Gaming，LLC的首席重组官。 在担任这一职务期间，雷诺兹先生管理了该公司价值10亿美元的第11章破产重组。在此之前，雷诺兹先生在投资银行行业工作了14年以上，在瑞士信贷、英国电信亚历克斯·布朗(后来的德意志银行)和瑞银等多家跨国投资银行担任过各种职位。雷诺兹先生是几家私营公司的董事会成员，并积极参与了几个慈善组织。雷诺兹先生毕业于德克萨斯大学奥斯汀分校，在那里他获得了金融学学士学位和经济学学士学位。我们相信，由于雷诺兹先生的知识和商业经验，他完全有资格担任董事公司的职务。

路易·别列佐夫斯基于2013年7月加入Eagle Infrastructure 服务，领导财务和会计、并购、人力资源、法律和IT部门。他在多个行业的高级财务管理职位上拥有30多年的经验，包括在私募股权投资组合公司工作了25年 。他的成就包括完成60多笔收购，以及多次资本重组和成功的销售流程。在加入Eagle之前，别列佐夫斯基先生曾担任ABRA汽车车身和玻璃公司执行副总裁总裁兼首席财务官、ConvergeOne首席财务官和AIR-SERV首席财务官。

在获得明尼苏达大学卡尔森管理学院会计学学士学位后，他在明尼阿波利斯的一家注册会计师事务所开始了他的职业生涯。他是注册管理会计师(CMA)。自2012年以来，他还担任明尼苏达州和北达科他州Better 商业局董事会成员和财务委员会主席。我们相信，凭借别列佐夫斯基的知识和商业经验，他完全有资格担任董事的职务。

格雷戈里·汤普森曾四次担任上市公司CFO，在多个行业拥有丰富的全球经验，包括技术、制造、化工、建筑产品、医疗设备、软件和服务以及公共会计。从2018年12月到2021年6月，Thompson先生担任KEMET Corporation(纽约证券交易所股票代码：KEM)的执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家生产多种电容器技术和其他各种无源电子元件的制造商。2020年6月，KEMET被Yageo Corporation以约18亿美元的价格收购。2008年至2016年，汤普森先生在Axiall Corporation(纽约证券交易所股票代码：AXLL)担任执行副总裁兼首席财务官，该公司是氯乙烯和芳香烃(丙酮、异丙苯、苯酚)的制造商和营销商。Axiall于2016年底被出售给西湖化学公司。在加入Axiall之前，Thompson先生于2002至2008年间担任医疗设备制造商InVacare Corporation(纽约证券交易所代码：IVC)的首席财务官，2000至2002年间担任Sensorma Electronics Corporation的首席财务官，并于1997至2000年间担任Sensorma公司的公司总监。在此之前，汤普森先生曾于1994年至1997年担任副总裁兼公司财务总监，并于1990年至1994年担任助理财务总监。他的职业生涯始于普华永道和Coopers&Lybrand，在那里他为化工、建筑、分销、制造、金属、零售和技术等行业的国际客户服务了13年。

1977年，汤普森先生在弗吉尼亚理工大学获得了会计学学士学位。他是注册会计师，也是美国注册会计师协会会员。 我们相信汤普森先生的知识和商业经验足以胜任董事的工作。

公司治理

概述

我们的章程规定，董事会的规模将不时由董事会决议决定，但应由至少两名且不超过 名成员组成。我们的董事会目前由四名成员组成。董事会已确定以下董事 按照纳斯达克资本市场的上市标准和我们的公司治理准则的要求是“独立的”： 雷诺兹先生、别列佐夫斯基先生和汤普森先生。

我们的公司注册证书规定，董事会将分为三个级别。我们的一级导演是Forrest和路易斯·别列佐夫斯基。我们2班的董事是格雷戈里·汤普森。我们三班的董事是David·彼得森。

董事会领导结构和在风险监督中的作用

我们现任首席执行官Paul Warley 不是我们董事会的成员。尽管如上所述，我们的董事会没有关于董事长和首席执行官角色分离的正式政策，如果董事会认为这是我们和我们的股东的最佳利益，董事会可能会在未来决定实施这样的政策。

我们的公司治理准则规定，除非董事会主席是独立的董事，否则董事会应任命一名首席独立董事 董事。董事首席独立董事主持独立董事的执行会议，协调其他独立董事的活动，并履行董事会不时认为必要的其他职责。由于我们的董事长 不是独立的，董事会任命路易斯·别列佐夫斯基为我们的首席独立董事。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的好坏最终决定了它的成败。我们面临许多风险，包括信用风险、利率风险、流动性风险、操作风险、战略风险和声誉风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督职责中，董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计发挥作用。为此，董事会主席定期与管理层会面，讨论战略和我们面临的风险。此外，审计委员会通过管理层的报告定期监测我们的企业风险，包括财务风险。高级管理层出席董事会会议，并随时解答董事会就风险管理和任何其他事项提出的任何问题或关切。董事会主席和董事会独立成员共同努力，通过董事会常务委员会和必要时的独立董事会议，对我们的管理和事务提供强有力的独立监督。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和治理委员会。每个委员会都根据宪章运作。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会的章程 可在我们的网站www.ascentsolar.com上找到。

审计委员会。我们的审计委员会监督我们的会计和财务报告流程、会计和财务控制的内部系统、与独立审计师的关系以及财务报表的审计。具体职责包括：

我们的审计委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。别列佐夫斯基担任审计委员会主席。董事会认定，根据纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的所有成员都是独立的，别列佐夫斯基先生符合美国证券交易委员会规则所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

补偿委员会。我们的薪酬委员会协助董事会确定高级管理人员、董事和员工的发展计划和薪酬。具体 职责包括：

薪酬委员会审查薪酬的所有组成部分，包括基本工资、奖金、股权薪酬、福利和其他额外福利。除了审查具有竞争力的市场价值，薪酬委员会还审查总薪酬组合、按绩效支付的关系，以及所有要素 总体如何构成高管的总薪酬方案。首席执行官不时向薪酬委员会提出建议，建议其他高级管理人员的适当薪酬组合和水平。这些建议考虑了我们薪酬理念的目标和薪酬委员会授权的薪酬计划范围。薪酬委员会 可以通过审核同龄人群组数据来确定董事的薪酬。虽然赔偿委员会有权聘请外部第三方，但目前没有聘用任何外部顾问。薪酬委员会可视其认为适当，将其某些职责转授给其他委员会或官员。

我们的薪酬委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。雷诺兹担任薪酬委员会主席。

我们的董事会决定，薪酬委员会的所有成员在纳斯达克资本市场的规则下都是独立的。

提名和治理委员会。我们的 提名和治理委员会通过确定和推荐有资格成为我们 董事会成员的个人，审查我们股东的信件，以及建立、评估和监督我们的公司治理准则来协助我们的董事会。 具体职责包括：

我们的提名和治理委员会由别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生组成。弗兰奇先生担任我们的提名和治理委员会主席。我们的董事会 决定，提名和治理委员会的所有成员在纳斯达克资本市场的规则下都是独立的。

在考虑提名或选举潜在的董事候选人 时，根据我们的提名和治理委员会宪章，我们将考虑以下特点：

此外，为了在董事会成员中保持有效的 技能和背景组合，在填补空缺或确定候选人时还可以考虑以下特点：

提名和治理委员会将考虑由遵守我们章程提名程序的股东推荐的候选人 。提名和治理委员会 没有关于多样性的正式政策；然而，如上所述，董事会和提名和治理委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。

会议次数

董事会在2022年共召开了12次会议。 我们的审计委员会举行了5次会议，我们的薪酬委员会举行了3次会议，我们的提名和治理委员会在2022年举行了两次会议。每名董事出席的会议次数至少占其所服务的董事会和委员会会议总数的75%。

董事会成员出席年度股东会议

虽然我们没有关于董事出席年度股东大会的正式政策，但我们鼓励董事在没有情有可原的情况下出席这些年度会议。 我们没有在2022年或2021年期间举行年度会议。

股东提名

根据我们的章程，希望 提名董事在年度或特别股东大会上当选的股东必须及时向我们的执行办公室提交书面提名建议书。为了及时，年度股东大会提名的书面建议必须在我们前一年举行股东年会的一周年前至少90个日历日但不超过120个日历日 收到；提供, 然而，如股东周年大会日期较上一年度股东周年大会的周年日提前或延迟超过30个历日，则必须收到书面建议书：(I)于股东周年大会日期前至少90个历日但不超过120个历日；或(Ii)不超过吾等首次公开宣布股东周年大会日期后10天。股东特别会议提名的书面建议书必须不早于特别会议日期前120个历日，也不迟于：(I)特别会议日期前90个历日；及(Ii)本公司首次公开宣布特别会议日期后10天。

提名人的每份书面建议必须包括： (I)被提名人的姓名、年龄、营业地址和电话，以及住址和电话号码；(Ii)每名被提名人目前的主要职业或职业，以及每名被提名人在过去十(10)年中的主要职业或职业 ；(Iii)被提名人担任(或在之前十(10)年内)担任董事会成员的公司的完整名单，无论是上市公司还是私人持股公司；(Iv)每名被提名人登记并受益的普通股股数；。(V)被提名人如当选，是否打算在被提名人面临选举或连任的下一次会议上收到选举或连任所需的选票后，立即提交不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受辞职后生效；。(Vi)与被提名人参与的投票协议或承诺有关的填写并签署的问卷、陈述和协议；。(Vii)要求被提名人当选的委托书中要求的有关被提名人的其他信息；及(Viii)有关提出提名的股东的信息和陈述。

有兴趣提交提名人 进入董事会的股东应参考我们的章程了解其他要求。董事会提名及管治委员会收到符合上述要求的提名建议书后，将根据其章程及以上所列特点对被提名人进行评估。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

我们薪酬委员会的现任成员中没有一位是我们的高管或员工。如果任何其他实体有一名或 名高管担任我们的董事会或薪酬委员会成员，我们的高管目前或在上一财年没有在该实体的薪酬委员会或董事会任职。

董事薪酬

目前，我们的每位非执行董事，包括别列佐夫斯基先生、汤普森先生和雷诺兹先生，每年获得55,000美元的现金预聘金。此外，2022年，别列佐夫斯基先生、弗伦奇先生和雷诺兹先生分别获得了20,000美元、20,000美元和25,000美元的一次性现金费用。目前没有在董事会任职的股权授予 。我们不向董事提供任何额外津贴，但将向所有董事报销实际出席 会议或履行董事职责所产生的费用。

以下董事薪酬表格汇总了我们每位非雇员董事在截至2022年12月31日的年度内为我们提供的服务的薪酬：

2022年董事补偿表

除上述费用外，我们还报销董事因出席董事会或其委员会的会议而向我们报销的差旅费用。 董事没有获得任何其他补偿或个人福利。

道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和其他高级财务和会计人员的道德准则。该准则旨在阻止不当行为，并促进我们的官员和员工的诚实和道德行为。我们的道德准则文本可以在我们的互联网网站www.ascentsolar.com上找到。如果我们对我们的道德准则条款进行修改或放弃，我们打算通过在互联网网站上或通过Form 8-K的最新报告发布此类 修改或放弃的描述来满足我们的披露要求。

与董事会的沟通

股东可通过以下方式与董事会沟通： 向我们的董事长兼公司秘书发送信函，地址为12300 Grant Street，Suite160，Thornton， CO 80241。我们的惯例是将所有此类信件转发给我们的主席，他负责决定是否将这些信件转达给董事会其他成员。

高管薪酬

我们已选择遵守适用于“较小报告公司”的高管薪酬 披露规则，因为该术语在《证券法》颁布的规则中有定义。

本节概述了在2022年担任我们首席执行官的每个人以及最多两位在2022年为我们公司服务而获得最高薪酬的高管所获得的薪酬。截至2022年12月31日的年度，我们任命的高管或 任命的高管如下：

以下薪酬汇总表载列 有关我们的指定行政人员在 截至2022年及2021年12月31日止年度内以各种身份向我们提供服务的薪酬的某些信息。

汇总表 薪酬表

高管聘用协议

杰夫·马克斯

2022年9月21日，我们与Max先生签订了为期三年的雇佣协议。雇佣协议规定，Max先生将获得850,000美元的年基本工资。 500,000美元的基本工资部分最初将延期支付，并按4%的年利率计息。一旦本公司筹集至少1,000万美元的新资本，则(I)递延工资及其应计利息将一次性支付，以及(Ii)本公司将开始向Max先生支付全部850,000美元的基本工资金额。如果达成了商定的奖金目标，Max先生还将有资格获得高达基本工资的最高 100%的年度奖励奖金。奖金绩效目标可以包括公司、业务部门或部门、财务、战略、个人或其他目标，这些目标是公司与Max先生协商后就该特定会计年度制定的 。Max先生还获得了总计6,284股Ascent普通股的RSU奖励。在授予时，20%的RSU被完全授予。剩余80%的RSU将在接下来的36个月内按月等额递增授予。在(I)控制权变更 及(Ii)Max先生因(X)公司理由以外的任何理由或(Y)Max先生无正当理由终止雇用时，任何未获授权及未获授权的RSU将加速并完全归属于(I)控制权变更 及(Ii)Max先生终止雇用。此外，Max先生还可报销其支付的联邦医疗保险保费，并获得每年4,800美元的汽车津贴，并有资格 参加公司的标准福利计划和计划。

根据Max先生的雇佣协议，如果公司 无故终止Max先生的雇佣关系，或者Max先生因正当理由或控制权变更而终止雇佣关系，Max先生将有权 获得（i）12个月的基本工资，（ii）已赚取但尚未支付的任何激励奖金金额，以及（iii）12个月 的Medicare医疗保险持续报销。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属 及结算。雇佣协议还包括习惯性的非竞争、非招揽和非干涉条款， Max先生必须在终止与 公司的雇佣关系后分别遵守这些条款6个月、12个月和12个月。

2023年4月26日，公司董事会终止了Max先生作为公司首席执行官的职务。

维克托·李

2014年4月4日，我们与李先生签订了雇佣协议。雇佣协议规定，李先生将获得300,000美元的年基本工资，取决于我们董事会确定的每年 调整。李先生还将有资格获得高达其基本工资的100%的年度奖金 由我们的董事会或薪酬委员会全权酌情决定。根据本协议，如本公司无故解雇Lee先生， 则在李先生签立解除申索的情况下，(I)Lee先生有权自解雇之日起领取十二个月基本工资，及(Ii)Lee先生于开始受雇时所获初始购股权将于终止日期后一年内继续可予行使 。最初授予的股票期权目前已完全归属，但李先生在期权完全归属前无故终止时，历来有权根据该初始股票期权授予获得额外一年的归属。 此外，雇佣协议规定李先生有资格参与本公司的标准福利计划和计划 。根据雇佣协议，李先生在终止雇佣后有两年的竞业禁止和非征集权利。

2022年9月21日，我们与李先生签订了分居协议。根据离职协议，李先生有权享有以下离职福利：(I)本公司将在未来12个月继续向Lee先生支付其目前的基本工资；(Ii)本公司将分两期支付Lee先生申报但未支付的现金红利200,000美元；及(Iii)本公司将在未来12个月按本公司当前供款 水平支付眼镜蛇保费。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

保罗·沃利

2022年12月12日，我们与Warley先生签订了CFO聘用协议。CFO聘用协议的有效期至2025年12月31日，但须由本公司与Warley先生按CFO聘用协议的规定提前终止，并向Warley先生提供305,000,000美元的年度基本工资， 一旦公司筹集到至少1,000万美元的新资本，该底薪将增加至350,000美元。如果达到商定的奖金目标，Warley先生还将有资格获得高达基本工资75%的年度奖励奖金，如果他将主要住所搬迁到科罗拉多州，则有资格获得高达30,000美元的搬家津贴。此外，公司还向Warley先生授予奖励，以换取总计3,500股Ascent普通股。在授予时，20%的RSU被完全授予。其余80%的RSU将在未来36个月内按月等额递增授予 。在(I)控制权变更和(Ii)Warley先生因(X)原因以外的任何原因终止雇用或(Y)Warley先生无充分理由终止雇用时，任何未完成和未授予的RSU将加速并完全归属于(br}较早者)。Warley先生还有资格参加公司的标准福利计划和计划。

根据首席财务官雇佣协议，如果公司 无故终止Warley先生的雇佣关系，或者Warley先生因正当理由或控制权变更终止其雇佣关系，则Warley先生 有权获得其基本工资的一半，该基本工资在（i）终止日期至（ii）首席财务官雇佣协议期限结束 期间有效。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属及结算。 首席财务官雇佣协议还包括Warley先生在终止与公司的雇佣关系后 12个月内必须遵守的惯例性非竞争和非招揽条款。

2023年5月2日，公司与沃利先生签订了首席执行官 聘用协议。从2022年12月起，CEO雇佣协议将取代之前与Warley先生签订的CFO雇佣协议。CEO聘用协议规定的任期至2025年12月31日，但须按聘用协议的规定由本公司和 Warley先生提前终止。CEO雇佣协议规定，Warley先生将获得400,000美元的年度基本工资 (“基本工资”)。此外，除基本工资外，公司还将向Warley先生发放一次性奖金，金额为100,000美元。如果达成商定的奖金目标，Warley先生还将有资格获得高达基本工资75%的年度奖励奖金 。CEO雇佣协议规定，Warley先生有资格参加公司的标准福利计划和计划。

关于Warley先生于2022年12月受聘为本公司首席财务官一事，Warley先生获得了Ascent总计3,500股普通股的限制性股票单位(“RSU”)的奖励奖励。沃利先生以最初授予的相同条款保留了这类RSU。

根据首席执行官雇佣协议，如果公司 无故终止Warley先生的雇佣关系，或者Warley先生因正当理由或控制权变更而终止雇佣关系，则Warley先生 有权获得其在（i）终止日期至（ii）雇佣协议期限结束 期间有效的基本工资的一半。此外，所有受限制股份单位及其他股权奖励将即时归属及结算。

CEO雇佣协议要求Warley先生 对公司的专有信息保密。雇佣协议还包括惯例的非竞争性 和非招揽性条款，Warley先生在与 公司的雇佣关系终止后的12个月内必须遵守这些条款。

迈克尔·J·吉尔布瑞斯

2020年10月5日，公司任命Michael J.Gilbreth为公司首席财务官。本公司根据书面协议以及标准和惯例的保密、竞业禁止和招标协议的条款聘用Gilbreth先生。聘书规定： 任意雇用，年基本工资为165,000美元，年度奖金机会最高可达基本工资的60%。保证每年最低奖金为基本工资的25%，额外的35%是可自由支配的。

2022年12月11日，我们与Gilbreth先生签订了分居协议。根据离职协议，Gilbreth先生有权获得以下离职福利：(A)支付相当于35 577美元的十(10)周工资，其中50%在离职协议生效后的第一个发薪期间支付，其余50%在下一个发薪期间支付；和(B)支付相当于Gilbreth先生目前工资的60%的奖金，或111,000美元，其中三分之一(37,000美元)应在2022年12月28日发薪之日支付，另三分之一(37,000美元)应从2023年1月31日之后的第一个发薪期间开始支付，以及剩余的三分之一(1/3)，其中(37,000美元)应在公司提交截至2022年12月31日的年度表格10-K的 年度报告后的第一个工资期支付。离职福利包含在薪酬表中的所有其他薪酬中。

下表列出了截至2022年12月31日授予被任命高管的未偿还股权奖励的信息。

2022财年年末的未偿还股权奖励

主要股东

下表列出了据我们所知，截至2023年9月25日我们普通股的实益所有权信息：

实益所有权根据 美国证券交易委员会规则确定，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及 因行使期权或在60天内归属限制性股票而可发行的所有股份。

除非另有说明，否则以下所列股东对实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权。

每个董事或指定的高管 的地址是C/o Ascent Solar Technologies，Inc.，12300 Grant Street，Thornton，Colorado 80241。

某些关系和关联方交易

与Crowdex和TubeSolar的关系

Crowdex和TubeSolar均由Bernd Förtsch直接或间接实益拥有和控制。

于2020年9月22日，我们与Crowdex订立证券 购买协议（“1A系列SPA”），以私募本公司新指定的 1A系列可转换优先股（“1A系列优先股”）。我们在2020年9月22日根据1A系列SPA首次收盘时向Crowdex 出售了2，000股1A系列优先股，以换取2，000，000美元的总收益。

2020年11月，Crowdex将1，200股已发行的1A系列优先股转换为12，000股普通股。

2020年11月27日，我们向Crowdex私募发行了500，000美元的无担保可转换本票，并从发行中获得了500，000美元的总收益。 2020年12月31日，我们向Crowdex出售了500股1A系列优先股，以换取取消 2020年11月27日发行的票据。这次关闭没有额外的现金收益。

Crowdex于2020年9月从原始票据持有人Penumbra Solar，Inc.手中收购了本公司本金总额为250,000美元的可转换本票。2021年12月9日，Crowdex将票据连同应计利息转换为2,726股普通股。

2021年1月4日，本公司与TubeSolar签订了证券购买协议。根据这项证券购买协议，公司于2021年1月5日向TubeSolar出售了2500股1a系列优先股，并获得了2500,000美元的总收益。2021年7月19日，我们在TubeSolar转换了60股1A系列优先股后，发行了600股普通股。2021年9月3日，我们在TubeSolar转换了40股1A系列优先股后，发行了400股普通股。

2021年9月15日，我们与TubeSolar签订了JDA ，以开拓APV市场。我们还共同成立了合资企业。有关更多详细信息，请参阅“业务”。

2022年2月1日：

与BD 1的关系

于2020年12月18日，本公司与BD1订立证券交换协议(“BD1交换协议”)。BD1此前已从原始票据持有人手中收购了公司现有的所有未偿还无抵押票据(Global Ichiban和Crowdex持有的票据除外)。根据Bd1交换协议的条款，Bd1同意退还及交换其所有本金为1,040万美元(包括应计利息及违约罚金)的本金为1,040万美元的承付票。作为交换，本公司在没有支付任何额外代价的情况下，向BD1发行了两张本金为10,340,000美元(“第一笔交换票据”)和160,000美元(“第二笔交换票据”)的无抵押可转换本票。2021年8月16日，BD1代表客户向南阳投资管理有限公司(“南阳”) 出售并转让本金为600,000美元的第一期交换票据 ，买入价为600,000美元；2022年1月21日，代表客户账户向南阳出售并转让本金为1,000,000美元的第一批交换票据的一部分，购买价格为1,000,000美元。2022年1月3日，BD1代表客户账户以1,000,000美元的买入价向Fleur Capital Pte Ltd(“Fleur”)出售并转让了相当于1,000,000美元本金的第一笔交换票据的一部分。本公司已向BD1发行本金金额为7,740,000美元的无抵押可转换本票，以取代第一张兑换票据(“置换票据” 及与第二张兑换票据一起发行的“BD1兑换票据”)。

2021年8月2日，我们与BD1签订了一项证券 购买协议，以固定价格每股75美元(根据反向股票拆分调整后的价格)私募总计667股我们的普通股，分两批333股换取总收益10,000,000美元。2021年9月2日，我们完成了第一批，2021年11月5日，我们完成了第二批，获得了总计1,000万美元的总收益 。

于2022年2月1日，BD 1将其7，900，000元未偿还本金总额的BD 1交换票据转换为79，000股普通股。

Johannes Kuhn是Bd1的间接受益者。

Flison AG资产收购

资产购买 协议

于2023年4月17日，吾等与领先的光伏薄膜太阳能电池开发商及制造商Flisom AG(“卖方”)订立资产购买协议(“资产购买协议”)，据此(其中包括)本公司向卖方购买与薄膜光伏制造及生产有关的若干资产(统称为“资产”)，包括(I)位于卖方的瑞士Niederhasli工厂(“制造设施”)的若干制造设备及(Ii)制造设施(统称“制造设施”)的相关库存及原材料。“交易”)。关于该交易，本公司还获得了用于资产运营的某些知识产权的许可，并将根据瑞士法律的运作，获得卖方在瑞士的某些员工的雇佣合同，这些员工在职能上主要从事资产的工作，但该等员工有权在交易完成后(“交易完成”)继续受雇于卖方。本公司就该交易向卖方支付的总代价为现金总额2,800,000美元。

附属协议

于成交时，本公司与卖方亦订立(I)一份过渡服务协议，要求卖方为本公司的资产营运提供过渡支持，而该等支持服务的费用须由本公司支付，(Ii)一份与本公司使用资产所在制造设施的厂房有关的转租协议(“转租协议”)，及(Iii)一份技术许可协议，根据该协议，卖方授予本公司一项可撤销的、对卖方在资产运营中使用的某些 知识产权(“许可IP”)的非排他性许可，受许可IP上以卖方贷款人为受益人的某些产权负担的约束。

本公司与卖方 亦拟于成交后于切实可行范围内尽快订立分包商协议(“分包商协议”)，根据该协议，本公司将同意制造所需的光伏电池，以履行卖方与其一名重要客户之间的若干尚未履行的供应协议 ，以换取本公司因履行供应安排而收取的收入。

信函协议

于2023年4月20日，本公司与德国公司FL1 Holding GmbH(“FL1”)、BD1及其若干关联实体(统称“联属公司”)订立函件协议(“函件协议”)。FL1由约翰尼斯·库恩控制。库恩先生还控制着本公司最大的股东之一BD1。

关于FL1预期收购卖方的几乎所有股份，FL1及其一家或多家关联公司代表自身和其关联公司同意：(I)对公司和资产(包括使用资产生产的产品的某些潜在客户)承担一定的竞业禁止和竞标义务，自交易完成之日起五(5)年内，除 某些例外情况外，(Ii)促使卖方将其某些知识产权用于有限的内部目的，直到在卖方完成交易后签订联合合作协议为止，本公司和与该知识产权的许可和使用有关的FL1的某些其他关联公司，以及以其他方式不处置或未能维护该知识产权，(Iii)补偿本公司在交易完成后由本公司承担的某些成交前的责任；及(Iv)赔偿本公司违反与该等资产有关的若干陈述、保证及契诺。

根据函件 协议，Bd1及其母公司同意(1)未经由BD及其关联公司 实益拥有的董事会成员组成的委员会的批准，以及非由BD及其关联公司实益拥有的本公司流通股的大多数投票权的赞成票，其及其关联公司将不会要约收购或以合并、要约收购或其他方式收购本公司全部或基本上全部已发行股本。(2)除非 受让人书面同意受上述限制约束，否则屋宇署及其联属公司不会转让其实益拥有的任何本公司股本股份；及(3)根据函件协议，彼等各自将支持 fl1的义务。

函件协议 亦赋予本公司选择权，但无义务(I)于卖方贷款人就该知识产权的若干留置权解除后，以2,000,000美元购买卖方与薄膜光伏制造及生产有关的若干知识产权，及(Ii)于交易完成后12个月内，以总金额相等于5,000,000美元的价格将资产转售予FL1，交易须于本公司行使转售 权利后90天内完成。2023年6月16日，公司行使了将资产转售给FL1的选择权。

与相关人士进行交易的政策和程序

董事会认识到，关联人交易 可能会带来潜在或实际利益冲突的更大风险。因此，我们的审计委员会章程要求，所有 此类交易都将由我们的审计委员会成员进行审查和批准，审计委员会成员将有权接触我们的或独立的法律顾问，费用由我们承担。未来与我们的管理人员、董事或超过5%的股东进行的交易， 对我们的条件将不低于从独立第三方获得的条件。

股本说明

以下摘要描述了我们的普通股 以及我们的公司注册证书和公司章程的重要规定，其中每一项都作为注册声明（本招股说明书构成其一部分）和特拉华州一般公司法（“DGCL”）的证据提交。由于以下 仅为摘要，因此不包含可能对您很重要的所有信息。有关完整说明，请参阅 我们的公司注册证书和章程。我们鼓励您仔细阅读这些文件和DGCL。

法定股本

我们的法定股本包括500，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和25，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

已授权但未发行的普通股 和优先股可在未来发行，无需股东批准，除非法律或适用的股票交易规则另有要求。 额外的授权但未发行的股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行 以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的股份的存在可能 阻碍或阻止通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图。

已发行股本

截至2023年9月25日，公司已发行和发行普通股549,199股，A系列优先股48,100股，1B系列优先股900股 。

A系列优先股

职级

A系列优先股在股息和清算权利方面与普通股享有同等地位。

投票权

除非法律另有规定（或关于批准某些行动），A系列优先股没有投票权。

分红

A系列优先股的持有人有权 在董事会自行决定宣布时获得每年8%的累积股息。股息 可由董事会酌情决定以现金或普通股形式支付（以低于市场价格10%的价格支付，但不超过 适用计量期内的最低收盘价）。A系列优先股的股息率 与公司股价挂钩，并可能进行调整。

转换及赎回权

如果A系列优先股连续二十个交易日的收盘价超过2.32亿美元(经 调整)，公司可以选择将A系列优先股转换为普通股，或由持有者在任何时候进行转换。公司有权以每股8.00美元的价格赎回A系列 优先股，外加任何应计和未支付的股息。于2023年6月30日，根据本公司的选择，优先股不符合转换为普通股的资格。优先股持有人可以随时转换为普通股 。在对公司之前的反向股票拆分进行调整后，所有48,100股已发行的A系列优先股 均可转换为少于一股普通股。于任何转换后(不论由本公司或 持有人选择)，持有人有权收取任何应计但未付股息。

清算价值

在公司清算、解散或停业 时，在支付或准备支付公司的债务和其他负债后，A系列优先股 的持有人有权与公司普通股持有人的任何分配同等地获得相当于每股A系列优先股 8美元的金额加上任何应计和未付股息。

1B系列优先股

职级

在股息和清算权利方面，1B系列优先股优先于普通股。

投票权

除1B系列指定证书另有规定或法律另有要求外，1B系列优先股无投票权。然而，只要1B系列优先股的任何股份仍未发行，本公司不得(A)对给予1B系列优先股的权力、优惠或权利进行不利更改或更改，或更改或修订1B系列指定证书，(B)以任何对1B系列优先股持有人的任何权利产生不利影响的方式修改公司的公司注册证书或其他章程文件。(C)增加1B系列优先股的授权股份数量，或(D)就上述任何 订立任何协议。

分红

系列1B优先股的持有者将无权 获得任何固定股息率。如果公司就普通股支付股息或以其他方式进行分派或分派 ，则公司应向1B系列优先股的持有人支付股息或进行分派，股息或分派的金额与1B系列优先股的每股股票在支付1B系列优先股或分派时转换为普通股时有权获得的金额相同。

转换权

1B系列优先股的股票将根据持有者的选择权 以相当于每股28.00美元的初始转换价格转换为普通股。

1B系列优先股的转换价格以下列日期中最早的日期为准：(A)与1B系列优先股相关的普通股的转售登记声明已被美国证券交易委员会宣布生效，(B)所有此类普通股 已根据美国证券交易委员会第144条出售或可根据美国证券交易委员会第144条出售，不受数量或销售方式限制，(C)成交一周年，惟该等相关股份持有人并非本公司联属公司或(D)所有该等相关股份可根据证券法第4(A)(1)条豁免登记而出售，而不受成交量 或销售方式限制(该最早日期为“重置日期”)。

于重置日期，换股价应等于(I)28.00美元及(Ii)本公司普通股于紧接重置日期前5个交易日开始的10个交易日中最低VWAP的90%，惟换股价不得调整至低于每股10.00美元。

持有人(及其关联公司)不得转换该持有人的1B系列优先股的任何部分，条件是持有人在转换后将实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上，但在 持有人向本公司发出至少61天的事先通知后除外，持股人在转换1B系列优先股后，可立即将其实益持有本公司已发行普通股的最高金额增加至已发行普通股数量的9.99% ，因为该百分比所有权是根据1B系列优先股的条款确定的。

在本公司根据纳斯达克上市规则第5635(D)条获得股东批准 之前，本公司不得在转换1B系列优先股时发行数量 的普通股，而该数量的普通股与在1B系列优先股原始发行日或之后但在该转换日期之前就1B系列优先股转换而发行的任何普通股合计，将超过公司目前已发行和已发行普通股的19.99%。

救赎

系列1B优先股没有计划或强制赎回。第1B系列优先股不可赎回（i）持有人的选择权、 或（ii）本公司的选择权行使。

清算价值

在我们的清算、解散或清盘时， 系列1B优先股的持有人将有权在我们的普通股持有人之前从我们的资产中获得相当于每股1，000美元的款项，加上任何应计但未付的股息（如有）。

普通股

我们的普通股持有人有权 就提交股东投票表决的所有事项对所持的每一股进行一次投票。我们普通股的持有人没有任何 累积投票权。我们的普通股持有人有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，这些股息是从合法可用于该目的的资金中 支付的，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股 没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回权或偿债基金条款。

如果我们进行清算、解散 或清盘，我们的普通股持有人将有权按比例分享支付所有债务和其他 负债后剩余的所有资产以及任何未偿还优先股的任何清算优先权。普通股的每一个流通股是正式和有效的 发行，全额支付和不征税。

优先股

我们的章程授权我们的董事会设立 优先股类别或系列，并确定每个此类类别或系列股票的名称、权力、优先权和权利， 以及其资格、限制或约束，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。在股息或清算权方面，任何如此发行的优先股都可以优先于我们的普通股。任何未来发行的优先 股可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权发生变化，而无需我们的股东采取进一步行动， 可能会对我们普通股股东的投票权和其他权利产生不利影响。

发行优先股或发行购买此类股票的权利可用于阻止主动收购提议。例如， 发行一系列优先股可能会阻碍企业合并，因为它包含了类别投票权，使持有人 能够阻止此类交易。此外，在某些情况下，优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。虽然我们的董事会必须根据其对股东最佳利益的判断来决定发行优先股，但我们的董事会可以采取行动，阻止一些或大多数人，我们的股东可能认为符合他们的最佳利益，或者这些股东 他们的股票可能会比当时的市场价格高出溢价。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和附则中某些条款的反收购效果

我们的章程和章程包含许多条款，这些条款可能会使我们通过投标或交换要约、代理权竞争或其他方式进行收购变得更加困难。这些 拨备摘要如下。

董事会组成；罢免董事和填补董事会空缺

我们的章程规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，而且只有在董事选举中获得有权投票的至少多数股份的持有者的赞成票。

我们的章程只授权我们的董事会填补 个董事空缺职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数只能由我们整个董事会以多数票通过的决议 确定。这些规定将防止股东扩大我们董事会的规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这增加了 更改董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别， 在每年的年度股东大会上选出一个级别的董事。交错条款往往可以防止管理层的突然变动 ，并且可能会延迟、推迟或阻止我们的控制权变更，而无需股东采取进一步行动。

事先通知的规定

我们的章程为寻求在我们的年度股东大会上提出事项或在我们的年度股东大会上提名董事候选人的股东提供了提前通知程序 。我们的章程还对股东通知的形式和内容提出了某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些条款可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定 可能还会阻止或阻止潜在收购方征集委托书来选举收购方自己的董事名单，或试图以其他方式获得对本公司的控制权。

特别会议

我们的章程规定，股东特别会议只能在董事会多数成员的要求下召开，只有特别会议通知中列出的事项才可以在股东特别会议上审议或采取行动。

非指定优先股

我们的章程规定了25,000,000股授权优先股。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会能够阻止 通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果我们的董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以导致 在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。 优先股的发行可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产的金额 。发行也可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州反收购法规

我们受制于DGCL第 203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并” ，除非该股东成为有利害关系的股东， 除非该业务合并以规定方式获得批准。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

第203节定义了业务组合 包括：

一般而言，第203节将利益相关股东 定义为受益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制该实体或个人或由该实体或个人控制的任何实体或个人。

过户代理人及注册商

我们普通股的转让代理和登记处 是Computershare Investor Services。

已发行普通股认股权证

就我们于二零二二年十二月发行 优先有抵押可换股票据而言，我们于二零二二年十二月交易中向投资者发行若干普通股认股权证。 以下是这些认股权证的重要条款和规定的摘要。

该等认股权证目前可按389,500股本公司普通股行使，行使价相当于每股25.36美元，在任何情况下均须视乎股份股息、股份分拆、重组或影响本公司普通股股份的类似事件而作出调整，以及本公司未来发行的证券的购买或转换、行使或交换价格低于在任何时间有效的认股权证的行使价格 。认股权证的有效期为五年，自发行之日起计。

我们 目前发行了389,500份与我们2022年12月优先担保可转换票据融资相关的已发行普通股认股权证 ，每股行权价为25.36美元。这些认股权证具有“完全棘轮”调整功能，该功能将在本次发行完成后触发。基于2.88美元的发行价，这些普通股认股权证的数量将 增加到3,429,765， ，每股行权价将降至每股2.88美元。这些认股权证将根据本公司普通股在本次发售宣布后五个交易日内的VWAP进行进一步调整 。实际的完全棘轮调整将在本招股说明书日期之后计算。

的保持器（连同其关联公司）不得行使 任何部分的此类持有人的认股权证，只要持有人在行使后立即实益拥有超过4.99%的公司普通股流通股，除非持有人提前至少61天通知公司，持有人可以在行使 持有人的认股权证后将其对已发行普通股的实益拥有权的数额增加至行使生效后立即发行的普通股股数的9.99%， 因此，所有权百分比根据认股权证的条款确定。

除非认股权证中另有规定或 因持有人对普通股的所有权，认股权证持有人不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直到此类认股权证持有人行使其认股权证。

关于我们2022年8月的证券购买协议(“SPA”)，我们向SPA的投资者发行了若干普通股认股权证。以下是这些认股权证的主要条款和规定的摘要 。

这些认股权证目前可按相当于每股1，060美元的行使价行使7，076股公司普通股，在每种情况下，如果发生影响公司普通股的股票股息、股票分割、重组或类似事件，则可进行调整。认股权证 自发行日期起五年内可行使。

持有人不得行使认股权证至在行使认股权证后，持有人将实益拥有超过9.99%的已发行普通股股份，或在持有人于不少于61天通知后作出选择时，实益拥有19.99%的普通股股份。认股权证可以现金行使。如果在持有人行使任何认股权证时，登记认股权证相关普通股发行的登记声明不再有效或不适用于该等股份的发行，则可根据认股权证所载的公式，按无现金 基准净行使认股权证。

除非认股权证或 凭藉持有人对普通股股份的所有权另有规定，认股权证持有人并无普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证为止。

上述对该等认股权证的描述并不表示完整，并以认股权证表格的全文为准，该等认股权证表格已作为本招股章程的一部分的登记声明的附件提交。

未偿高级担保可换股票据

2022年12月，我们发行了1,500万美元的优先担保可转换票据。截至2023年9月25日，我们的高级担保可转换票据中仍有40万美元未偿还。以下是这些高级担保可转换票据的主要条款和条款摘要。

优先有抵押可换股票据自发行日期（2024年6月19日）起计18个月到期，按年利率4. 5%计息，须于每季期末支付。

持有人可选择在持有人发出转换通知前10个交易日，按相当于(1)25.36美元(“固定转换价格”)和(2)普通股三个最低VWAP的80%的较低 换股价格(换股价格在任何情况下不得低于40.00美元(“底价”))，收取普通股股份的全部或任何部分优先担保票据本金的偿还。

的保持器（连同其关联公司）不得转换 该持有人的优先担保可转换票据的任何部分，以使持有人在转换后实益拥有超过4.99% 的公司已发行普通股，除非持有人提前至少61天通知公司，在将持有人的优先有担保可转换票据转换为 股份数目的9.99%后，持有人可增加其对公司已发行 普通股的实益拥有权的最高金额。转换生效后立即发行的普通股，因为此类所有权百分比根据优先有担保可转换票据的条款确定。

在转换价格 低于底价的任何时候，转换时，公司将以现金向持有人支付一笔金额，该金额等于（y） 本应按转换价格发行的普通股数量与（不执行最低价）和 根据最低价实际发行的普通股股数，乘以（z）转换日期普通股的VWAP。

优先担保可转换票据的固定转换价格受到某些反稀释调整的影响，包括任何股票拆分或合并、某些股息和分配、公司普通股的重新分类、交换或替代，或公司发行普通股、可转换证券、收购普通股或可转换证券的权利或期权或其任何组合，包括作为单位与其他证券进行购买或转换，行使或交换价格低于当时的固定转换价格，在此情况下，固定换股价格应降至在该交易中为普通股或单位股份支付的最低价格(或购买任何可转换证券或期权或权利的购买者可根据该等 可转换证券的条款获得普通股股份的最低转换价格或行使价)，该最低每股价格须按照优先担保票据的条款 计算。

此外，持有人有权要求提前支付优先担保可转换票据本金的现金金额，最高可达若干后续融资总收益的30%。在优先担保可转换票据的18个月期限内，持有人还将拥有优先认购权，以参与本公司进行的若干后续融资中最多20%的证券发售和出售 。

优先担保可转换票据以本公司几乎所有资产的留置权作为抵押。

除非优先担保可转换票据另有规定，或凭借持有人对普通股股份的所有权，否则优先担保可转换票据持有人 在持有人的优先担保可转换票据转换为本公司普通股股份之前，并不享有本公司普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。

前述高级担保可转换票据的描述并不完整，仅限于作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物而存档的高级担保可转换票据的全文。

我们提供的证券说明

我们提供两个单位，每个单位由一股普通股和一份普通股认股权证组成，以购买一股普通股。我们还向每一位在本次发售中购买普通股的购买者提供机会，如果购买者在本次发售中购买普通股，将导致购买者及其关联公司在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上(或在持有人选择时，9.99%)，如果购买者如此选择，则有机会购买包含预先融资的认股权证的单位，以代替 普通股，否则将导致购买者的实益所有权超过4.99%(或，经持有人选择，普通股流通股的9.99%)。对于我们出售的每一份预融资权证(不考虑其中规定的任何行使限制)，我们提供的普通股数量将一对一地减少。由于本次发售中将同时发售一份普通权证和每股普通股，或者购买一股普通股，因此本次发售中出售的普通权证数量不会因 普通股和预筹资权证股份比例的变化而改变。

我们还登记了在行使普通权证和预筹资权证时可不时发行的普通股 股票，这些认股权证和预融资权证包括在此提供的单位中。我们的投资单位 没有独立的权利，也不会作为独立的证券进行认证或发行。普通股(或预筹资金的 认股权证)的股份和组成我们主要单位的普通权证立即可以分开，并将在此次发行中单独发行。

以下预资资权证和普通权证的某些条款和条款的摘要 不完整，受预资资权证和普通权证的 条款的约束和全部限制，这些条款和条款作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书 。潜在投资者应仔细阅读《预融资认股权证》和《普通认股权证》中的条款和规定。

可运动性。*预先出资的认股权证在原始发行后可随时行使，直至全部行使为止。普通权证在首次发行后至首次发行后五年内的任何时间均可立即行使。每一份普通权证和预筹资权证均可由每位持有人选择全部或部分行使，方式是向吾等递交正式签立的行使通知，并在任何时间根据证券法登记发行普通股相关认股权证或预筹资权证的登记声明， 认股权证或预筹资权证有效且可供发行该等股份，或根据证券法可获豁免登记发行该等股份，方法是即时全数支付在行使该等权利后购买的普通股股数的可用资金。如果登记根据证券法发行普通权证或预筹资权证的普通股的登记声明 无效或不可用， 持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使普通权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据普通权证或预筹资权证中规定的公式确定的普通股股份净额。不会因行使普通权证或预先出资认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有者支付相当于零碎 金额乘以行权价格的现金金额。

行使限制。如果持有人(及其联营公司) 将实益拥有超过4.99%(或在任何预筹资权证或普通权证发行前由持有人选择，则为9.99%)的本公司已发行普通股股份数目的4.99%(或 9.99%)，则持有人将无权 行使任何部分预融资权证或普通权证，因为该百分比 所有权是根据预融资权证或普通权证的条款确定的。但是，任何持有人可以将该百分比增加或 减少至不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格. 预供资认股权证的行使价为每股0.0001美元。行使 普通认股权证时购买的每股普通股的行使价为每股2.88美元。普通认股权证的行使价亦可由董事会全权酌情决定削减至任何金额及任何期间 。行使价和行使时可发行的普通股股份数量 将在某些股票股息和分派、股票分割、股票合并、重新分类或类似 事件影响我们的普通股股份时进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，普通权证和预融资权证可在未经我们 同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市我们不打算申请将本次发行的普通权证或预筹资权证在任何证券交易所上市。如果没有活跃的交易市场，普通权证和预筹资权证的流动性将受到限制。

搜查令探员。 普通 认股权证和预先注资认股权证预计将根据作为认股权证代理人的Computershare Investor Services与我们之间的认股权证协议以记名形式发行。普通认股权证和预充资金认股权证最初只能由一个或多个全球 认股权证代表，该认股权证存放于认股权证代理人处，作为代表存管信托公司（DTC）的托管人，并以 Cede & Co.的名义注册，存款公司的代名人，或存款公司另行指示。

作为股东的权利除非 普通权证或预出资认股权证另有规定，或由于该持有人对我们普通股的所有权，否则普通权证或预出资认股权证的持有人在行使普通权证或预出资认股权证之前，不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。发生普通权证和预筹资权证所述的基本交易，一般包括对我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们所有或几乎所有的财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通权证和预筹资权证的持有人将有权 在行使普通权证或预筹资权证时获得持有人在紧接该等基本交易前行使普通权证或预筹资权证时将会收到的证券、现金或其他财产的种类和金额 。此外，正如普通权证中更全面地描述的那样，如果发生某些基本交易，普通权证持有人 将有权在交易完成之日获得等同于普通权证布莱克·斯科尔斯价值的对价。

治国理政法对于预出资的权证，《普通权证和权证协议》受纽约州法律管辖。

本招股说明书中“股本说明”一栏介绍了本公司普通股和其他各类证券的具体条款和规定。

安置代理的认股权证

我们已同意向配售代理(或其许可受让人)发行 认股权证，以每股普通股的行使价购买最多107,179股普通股(占该等单位所包括的 股普通股的3%，包括普通股相关认股权证及预先出资认股权证的股份，但不包括普通权证相关股份)，每股普通股的行使价相等于单位公开发行价的125%。配售代理的认股权证将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起计六个月起至发售开始起计五(5)年届满，且只能以现金方式行使，除非在行使时未能取得有效的登记声明，在此情况下，认股权证可按无现金基准行使。配售代理的认股权证自公开发售开始起计五年内不得行使或兑换。配售代理人的授权书还将规定惯常的反稀释条款。这些认股权证不能由我们赎回。配售代理的认股权证和在行使配售代理的认股权证时可发行的普通股股份已 包括在注册说明书中，本招股说明书是其中的一部分。

有资格在未来出售的股份

在本次发行后，在公开市场上出售我们的普通股（包括 因行使未行使的期权和认股权证而发行的股票），或认为这些出售 可能发生，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌或损害我们在 未来筹集股本的能力。如下所述，由于下文所述的转售合同和法律限制， 本次发行完成后，我们的普通股只有有限数量的股份可在公开市场上出售。在限制失效之前（在允许的范围内）或之后 公开市场上出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生， 可能会对我们当时普通股的现行市场价格以及我们在我们认为合适的时间 和价格筹集股本的能力产生不利影响。

出售流通股

除另有注明外，本招股说明书中的所有信息均反映并假设(I)本次发售中不会出售预筹资权证，如果出售，将会减少我们按一对一方式发售的普通股数量，以及(Ii)不会行使本次发售中发行的普通权证。

根据截至2023年9月25日的已发行普通股数量 ，本次发行结束后，我们将拥有4,121,834股已发行普通股。

除了由我们的关联公司持有的流通股之外，我们几乎所有的流通股都可以立即在公开市场上转售，(I)不受任何限制 或(Ii)符合美国证券交易委员会第144条(如下所述)适用于非关联公司销售的最低限度的限制。

除非由我们的联属公司购买或持有，否则本次发售的3,572,635股股份以及行使普通权证后可发行的3,572,635股股份可立即在公开市场转售，不受任何限制 。

禁售协议

关于此次发行，吾等、吾等高级职员及董事，以及若干实益拥有本公司已发行普通股5%以上的现有证券持有人同意，在自2023年9月28日(本招股说明书日期)起计六个月内，未经道森詹姆斯证券公司事先书面同意，吾等及彼等不会处置或对冲任何可转换为本公司普通股或可交换为本公司普通股的股份或任何证券，但某些例外情况除外。

道森·詹姆斯证券公司有权在任何时候解除受这些锁定协议约束的任何证券。如果解除锁定协议下的限制，根据适用的法律，我们普通股的股票可能可以转售到市场上，这可能会降低我们普通股的市场价格。请参阅“分配计划”。

规则第144条

一般而言，根据目前有效的第144条规则， 一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求，至少90天内，在出售前三个月内的任何时间，根据规则144的任何时间，不被视为我们的“关联公司”之一，并且实益拥有规则 144所指的受限证券至少六个月，包括除我们的“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期，“有权 在公开市场出售该等股份(如适用，则受上述禁售协议的规限)，而无须遵守规则144的出售方式、数量限制或通知规定，但须遵守规则第144条的公开资料要求 。

规则144(A)(1)将发行公司的“关联公司” 定义为直接或通过一个或多个中间人控制或受该发行人控制，或与该发行人共同控制的人。持有本公司10%或以上有投票权证券(包括可在未来60天内发行的证券)的董事、高级管理人员和持有人被视为发行公司的关联公司。如果该人 已实益拥有拟出售的股份至少一年，包括除 “关联公司”以外的任何先前所有人的持有期，则该人有权在不遵守第144条任何要求的情况下在公开市场出售该等股份(如适用，则受上述锁定协议的约束)。

一般而言，根据目前生效的第144条规则，一旦我们遵守交易所法案的上市公司报告要求至少90天，我们的“关联公司”，如第144条所定义的，实益拥有拟出售的股票至少六个月，包括除我们的“关联公司”以外的任何先前所有人的持有期 ，有权在任何适用的锁定协议到期后和任何三个月内在公开市场上出售。不超过以下 较大者的普通股数量：

我们的“联属公司” 或代表我们的“联属公司”出售股票的人根据规则144进行的此类出售也受某些销售条款、通知要求和关于我们的当前公开信息的可用性的约束。

配送计划

我们将以每单位2.88美元的价格公开发售3,572,635个单位，此次发售的毛收入为1,030万美元，扣除配售代理佣金和发售费用 ，这是一次尽力而为的发售。此次发行没有最低募集金额，这是完成此次发行的一个条件。本次发行的实际总收益(如果有)可能与出售本招股说明书中发售的最高金额证券的总收益有很大差异。

根据日期为2023年9月27日的配售代理协议，我们已聘请道森·詹姆斯证券公司作为我们的独家配售代理(“配售代理”) ，以征求购买本招股说明书所提供证券的要约。配售代理不会购买或出售任何证券， 也不需要安排任何特定数量或金额的证券的买卖，但会尽其“合理的 最大努力”安排我们出售证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。投资者购买在此提供的证券将有权与我们签署证券购买协议。除了根据联邦和州证券法向本次发行的所有投资者提供的权利和补救措施外，签订证券购买协议的投资者还可以向我们提出违约索赔。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发售的我们的证券。 配售代理可就本次发售聘请一家或多家子代理或选定的交易商。

配售代理协议规定，配售代理的义务受制于配售代理协议中包含的条件。

我们将在收到购买根据本招股说明书提供的证券的投资者资金后，将所发行的证券交付给 投资者。不存在以托管、信托或类似安排获得资金的安排，单位将以固定价格提供，预计将在一次成交中发行 。我们预计将在2023年10月2日左右交付根据本招股说明书发行的证券。

配售代理费、佣金及开支

本次发售完成后，我们将向配售代理支付相当于我们在此次发售中出售证券而获得的现金总收益的8%的现金交易费。此外，我们将向安置代理报销与此次发售相关的自付费用，包括安置代理法律顾问的费用和开支，最高可达155,000美元。

下表显示了向我们公开发售的价格、配售代理费和扣除费用前的收益。

我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费以及法律和会计费用，但不包括配售代理佣金，将约为363,992美元，所有费用均由我们支付。这一数字包括安置代理的费用和支出(包括法律费用、安置代理的法律顾问的费用和支出)，最高可达155,000美元。

我们或配售代理尚未采取任何行动，允许在美国以外需要采取行动的任何司法管辖区公开发行单位股票、普通股、预筹资权证或普通股认股权证 。在任何司法管辖区，本招股说明书或与任何证券发售及销售有关的任何其他发售材料或广告均不得在任何司法管辖区内分发或发布，除非在符合该司法管辖区适用规则和规定的情况下，否则不得直接或间接发售或出售本招股说明书或任何其他发售资料或广告。建议收到本招股说明书的人士告知自己，并遵守与本次证券发行和本招股说明书分发有关的任何限制。本招股说明书既不是在任何司法管辖区出售证券的要约，也不是在 不允许或不合法的任何司法管辖区邀请购买证券的要约。

安置代理已通知我们，他们 不打算向他们行使自由裁量权的任何帐户确认销售。

安置代理的认股权证

我们已同意向配售代理(或其许可受让人)发行认股权证，以购买最多107,179股普通股(普通股股份的3%包括单位内的 ，包括任何预先出资的认股权证相关的普通股股份，但不包括普通权证相关的普通股股份)，行使价相当于每股单位2.88美元公开发行价的125%。配售代理的认股权证 将可于任何时间及不时全部或部分行使，自发售结束起计六个月及自发售开始起计满五(5)年，且只能以现金方式行使，除非于行使时并无有效登记 报表，在此情况下，认股权证可按无现金基准行使。配售代理的认股权证自公开发售开始起计五年内不得行使或兑换。配售代理的认股权证还将规定惯常的反稀释条款。配售代理的认股权证和在配售代理的认股权证行使后可发行的普通股的股份已包括在注册说明书中， 本招股说明书是其中的一部分。

根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理的认股权证和相关的 股票被视为FINRA的补偿，因此将受到180天的禁售期。 根据FINRA规则5110(E)(1)，配售代理的认股权证和任何因行使配售代理的认股权证而发行的普通股不得出售、转让、转让、质押或质押，也不得作为任何对冲、卖空、衍生、卖出或赎回将导致任何人对此类证券进行有效经济处置的交易， 在紧接本次发售开始销售后180天内，受FINRA 规则5110(E)(2)允许的某些例外情况的限制。

优先购买权

此外，除某些例外情况外，在本次发售结束后的九个月期间，我们已授予道森担任主管理承销商或唯一账簿管理人的权利，或担任牵头配售代理的权利，负责本公司或本公司任何继承人或任何附属公司在此期间进行的任何及所有未来股权、股权挂钩或可转换债券发行。

尾巴

我们还同意向Dawson支付相当于向我们支付的现金总收益总额的 至8%的尾部费用，前提是在本次发行结束后的 九个月期间，Dawson联系或介绍给我们的任何投资者在任何公开或非公开发行或其他融资或筹资交易中向我们提供资金。

发行价的确定

我们的普通股目前在纳斯达克 资本市场交易，代码为“ASTI”。2023年9月27日，我们普通股的收盘价为每股5.51美元。

本招股说明书所发行证券的公开发行价将由本公司与配售代理协商确定。在确定股票的最终公开发行价时将考虑的因素包括：

本招股说明书封面上的公开发行价格不应被视为本次发行中出售的普通股的实际价值的指标。该 价格可能会因市场状况和其他因素而发生变化，我们不能向您保证，本次发行中出售的普通股 可以按或高于公开发行价转售。

电子化分销

电子格式的招股说明书可以在配售代理维护的网站上 获得，配售代理可以电子方式分发招股说明书。除电子形式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分 ，未经我们或配售代理批准和/或背书，投资者不应依赖 。

上市

我们的普通股在纳斯达克 资本市场上市，代码为“ASTI”。

我们普通股的最后一次销售价格是在2023年9月27日，为每股5.51美元。每单位的实际公开发行价格是在我们、配售代理 和发行中的投资者之间确定的，低于我们普通股的当前市场价格。预融资权证或普通权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会发展这样的市场。此外，我们 不打算申请在任何证券交易所或其他交易系统上市预融资权证或普通权证。

禁售协议

我们、我们的高级管理人员和董事以及某些股东已同意，除有限的例外情况外，在本次发行结束后的六个月内，不出售、质押、授予任何购买、卖空或以其他方式处置任何普通股的选择权，或直接或间接出售任何普通股或可转换为或可交换为我们普通股的任何证券，无论是在配售代理协议日期拥有的 ，还是在未经道森詹姆斯证券公司事先书面同意的情况下收购的。道森詹姆斯证券公司，Inc.在禁售期终止前的任何时间或不时，在其唯一的自由裁量权下，在没有通知的情况下，解除受禁售期协议约束的证券的全部或任何部分。

其他关系

在正常的业务过程中，某些配售代理 及其关联公司未来可能会向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，因此他们将获得惯常的费用和佣金。牵头经理已收到以前向公司提供的服务的补偿 。

转让代理、权证代理和注册官

我们的普通股是ComputerShare Investor Services的转让代理、权证代理和登记员。

规则M

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润，可能被视为根据证券法 承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易所法下的规则M。这些规则和规定可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在 其完成参与分销之前。

赔偿

我们同意赔偿配售代理 的某些责任，包括证券法下的责任，并支付配售代理 可能被要求为这些债务支付的款项。

法律事务

Carroll Legal LLC，Denver，CO将传递 在此为我们提供的证券的有效性。配售代理由华盛顿特区的ArentFox Schiff LLP代表。

专家

Ascent Solar Technologies， Inc.截至2022年及2021年12月31日及本招股章程所载截至2022年及2021年12月31日止年度各年，已 经独立注册会计师事务所Haynie & Company审计，详情载于其报告（其中包含 有关对Ascent Solar Technologies，Inc. 如截至2022年12月31日及2021年12月31日的财务报表附注4所述），并在本招股说明书的其他地方出现，且 均包含在依赖该等事务所作为审计和会计专家的授权所作出的报告中。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书提供的普通股股份的S-1表格登记声明 。本招股说明书构成注册说明书的一部分，并不包含注册说明书所载的所有信息 或作为注册说明书一部分的证物和附表。根据美国证券交易委员会的规则和规定，招股说明书中遗漏了注册说明书中的一些项目 。有关我们和本招股说明书中提供的普通股的更多信息，请参阅注册说明书以及随附的证物和时间表。 本招股说明书中包含的关于作为注册说明书的证物提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整，每个此类陈述在所有方面都是通过参考作为注册说明书的证物的该合同或其他文件的全文 进行限定的。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、 委托书和信息声明以及其他有关注册人的信息。网址为www.sec.gov。

我们还在www.ascentsolar.com上维护一个网站。 对我们网站地址的引用并不构成对我们网站上所含信息的引用， 您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

您也可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：

埃森特太阳能技术公司。

注意：投资者关系

格兰特街12300号

科罗拉多州桑顿市80241

电话：(720)872-5000

阿森斯太阳能技术公司。

财务报表索引

经审计的财务报表：

独立注册会计师事务所报告

致Ascent Solar Technologies，Inc.董事会和股东。

对财务报表的几点看法

我们审计了Ascent Solar Technologies，Inc.(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的资产负债表，以及截至2022年12月31日的两年期间各年度的相关运营报表和综合 收益、股东赤字和现金流量，以及相关的 附注(统称财务报表)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的两年期间内各年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

所附财务报表已编制 假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注4所述，本公司继续在其制造设施进行有限的光伏生产，导致持续的营运亏损，本公司预期 销售收入及营运现金流不足以支持营运。该公司还存在营运资金赤字 并依赖外部融资为其运营提供资金。不能保证该公司将能够筹集额外的资本。这些因素令人对其作为一家持续经营的企业继续存在的能力产生了极大的怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注4中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

以下所述的关键审计事项为：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也不会通过沟通下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见 。

复杂的融资交易

有关事宜的描述：

本公司的融资交易包括债务 转换功能，需要进行分析以确定是否存在嵌入式衍生工具、是否需要进行衍生工具会计处理以及 转换功能是否应分为两部分。本公司亦发行认股权证，需要评估以确定其是否入账为负债或权益，以及计算以估计所得款项分配的公平值。融资交易 在财务报表附注12和附注15中讨论。

我们在审计中如何处理该问题：

我们审查了基础协议，评估了 管理层的分析，并将其与适用的会计指导进行了比较。我们还测试了用于分配 收益的投入。

收入确认

有关事宜的描述：

公司与客户的长期合同 包括非经常性里程碑和完成某些任务后的工程付款。管理层分析了基本的履约 义务，以确定收入是否应随时间推移或在某个时间点确认。收入确认在财务报表附注 1讨论。

我们在审计中如何处理该问题：

我们审查了基础协议，评估了管理层的 收入确认分析，并测试了某些收入交易，以确保在确认 收入之前履行了履约义务。

公司简介

海尼公司

犹他州盐湖城

2023年3月10日

我们自2017年起担任本公司的审计师 。

阿森斯太阳能技术公司。

资产负债表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿森斯太阳能技术公司。

经营情况表和全面收益表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿森斯太阳能技术公司。

股东权益（亏损）表

附注是这些财务报表的组成部分。

阿森斯太阳能技术公司。

现金流量表