通过埃德加

亲爱的 Tyler Howes 和 Andrew Mew：

这封信 列出了36Kr Holdings Inc.（“公司”）对公司在2023年8月17日的一封信中从美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”） 收到的评论（“评论”） 的回应。为方便员工，我们在此处以粗体列出了评论，公司的 回复列在评论的正下方。

给工作人员的一般说明

公司恭敬地在本信函中提交了对截至2022年12月31日的年度报告（“2022年年度报告”）中所载披露内容的拟议更新 ， ，该更新将包含在公司截至2023年12月31日的年度报告（“2023年年度报告”）和未来的申报中，但须经员工审查和进一步的监管发展（如果适用），将包含在公司截至2023年12月31日的年度报告（“2023年年度报告”）和未来的申报中适用范围 。本信函中使用但未定义的所有大写术语应具有2022年20-F表格中赋予此类术语的含义。

截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格

第 16I 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ，第 169 页

1。请补充描述 经过审查的任何其他材料，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方认证（例如宣誓书）作为 提交有关披露您和您的合并运营实体（包括可变权益和类似结构实体）的政府实体所有权百分比的依据。在您的回复中，请对与 段第 (b) (2) 和 (3) 段规定的披露相关的审查材料和法律意见或第三方认证进行类似的详细讨论 。

根据项目16I第 (a) 段提交的意见书

公司恭敬地告知员工，它没有依据 任何法律意见或第三方认证，例如宣誓书，作为其根据附录15.3（“附录15.3”）第 16I 项（a）段提交的依据。

正如公司在根据附录15.3中 第16I项（a）段提交的文件中披露的那样，根据对公司成员名册的审查以及公司股东在附表13G 上提交的公开申报（“公开申报”），公司认为它有合理的依据 得出其不受外国政府实体控制的结论。如附录15.3所示，截至2023年3月31日，冯大刚先生（“冯先生”）、腾布苏有限公司、张英豪先生（“张先生”）、中国兴业资本 Alpha Limited和刘成成先生（“刘先生”）分别拥有公司 总已发行股份的约16.9％、9.2％、6.6％、7.2％和6.2％。此外，根据公开信息以及公司对某些 股东的询问：

此外，由于公司的每家合并子公司 均由公司直接或间接拥有，因此公司依靠前述 段落中描述的材料和信息来得出结论，即这些子公司均不由任何外国政府实体拥有或控制 。此外，公司承认，第16I（b）项要求公司为自己及其合并的外国运营实体（包括可变利益实体（“VIE”）提供披露 。 在这方面，公司恭敬地提出，正如在2022年年度报告中披露的那样，根据与VIE的某些合同安排 ，根据美国公认会计原则，公司被视为VIE的主要受益人，因此合并其经营 业绩。截至2022年年报发布之日，由中国政府实体全资拥有的北京文化投资发展集团资产管理有限公司（“BCI”）持有北京多科约1％的股权。根据公开的 信息（例如公开的公司注册信息）、成员登记册及其对 VIE 所有股东 的查询，VIE 的股东要么是不受任何外国政府实体控制的个人，要么是 不由前几句所述以外的任何外国政府实体拥有或控制的法律实体。因此，公司 不认为 VIE 归任何外国政府实体所有，也不认为任何外国政府实体在此类 VIE 中拥有控股金融 权益。

基于上述情况，公司认为 依靠其成员登记册、公开文件、上述详述的其他公开信息、 以及对某些股东的政府所有权或支持的询问来构成公司在根据附录15.3第16I项 (a) 段提交的文件中披露的 结论的依据，是合理和充分的。

第 16I 项 (b) 段规定的必要披露

关于第16I项第 (b) (2) 和 (b) (3) 段所要求的披露，公司依赖于根据上文讨论的 第16I项 (a) 段提交的材料和信息，包括成员名册、公司股东根据附表13G提交的公开申报（ “公开申报”）以及对某些股东的询问至于他们的政府所有权或支持，构成公司在针对项目第 (b) (2) 和 (b) (3) 段的披露中得出结论的 基础16I。

2。为了澄清您的审查范围，请补充 描述您为确认您的董事会成员或合并后的外国运营 实体的董事会成员均不是中国共产党官员而采取的措施。例如，请告诉我们董事会成员在中国共产党各委员会的现任或以前的成员资格 或隶属关系是如何影响您决定的因素的。此外，请告诉我们 您是否依赖宣誓书等第三方认证作为披露依据。

公司恭敬地告知员工，在准备根据20-F表格第16I项第 (b) (4) 段进行的 要求的披露时，公司审查了其内部记录，并进一步 对公司及其合并运营实体的董事会成员进行了调查，以确定 这些人是否都是中国共产党的官员。在此类审查和调查中，根据适用个人向公司提供的信息，公司 确实考虑了这些个人目前或以前在中国共产党 党委员会的成员资格或隶属关系。公司没有依赖宣誓书等第三方认证 作为披露依据，也不认为此类第三方认证可用或必要 来做出决定。在采取了上述措施之后，该公司没有注意到任何迹象表明任何此类个人 是中国共产党的官员。因此，公司再次确认，据其所知，截至2022年年度报告发布之日，公司董事会成员或公司合并后的每个运营 实体均未是中国共产党官员。

3.关于您根据第 16I (b) (5) 项进行的披露，我们 注意到您已经使用了这样的披露 “据我们所知” 的措辞。如果属实，请在没有 限定条件的情况下补充确认您的条款和合并后的外国运营实体的条款不包含 任何中国共产党章程的措辞。

公司恭敬地提出，截至2022年年度 报告发布之日，公司或其运营实体的公司章程不包含中国共产党的任何章程。 请注意，如工作人员的评论所示，本声明是在没有 “最佳知识” 资格的情况下发表的。

如果您对本信函中提供的任何答复有 进一步的问题或意见，或需要进一步的信息或澄清，或者委员会对公司的20-F表年度报告有任何疑问，请联系戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所下列签名人 或李赫（电话：+852-2533-3306）。