附件4.1

Landsea Homes 公司，

作为发行方
担保人不时签署本协议，

和

美国银行信托公司，美国银行协会，
作为受托人

压痕

日期：2024年4月1日

8.875%优先票据到期2029年

目录

第144A条/条例S附录

附件1—初始注释格式

附件2—代表书的格式

附件A—保证书的形式

附件B—补充契约形式

日期为2024年4月1日的契约，由特拉华州公司LANDSEA HOMES CORPORATION（以下简称"公司"）、 不时成为本契约当事方的担保人（定义见下文）以及作为受托人的美国银行信托公司（以下简称"受托人"）签署。

为 其他各方的利益，以及为初始票据和任何附加票据持有人的同等和可差饷的利益，各方同意如下：

文章 1
定义和引用并入

第1.01节. 定义.

“已获债务”指(1) 就发行日期后成为受限制附属公司的任何人士而言，该人及其附属公司在该人成为受限制附属公司时已存在的债务，而该债务并非与该 人士成为受限制附属公司有关或并非因考虑该人成为受限制附属公司而招致的；及(2)就本公司或任何受限制附属公司而言，指在该人与本公司或受限制附属公司合并或并入本公司或受限制附属公司时已存在的任何债务。或本公司或任何受限制附属公司就收购一项或多项资产而明确承担的债务 或其他人士的资产，而该等债务在任何情况下并非由该其他人士因与该等合并或收购有关或因预期该等合并或收购而产生。

“额外资产”是指(1)本公司或任何受限制附属公司将在获准业务中使用的任何财产、厂房或设备；(2)因本公司或其他受限制附属公司收购而成为受限制附属公司的人的股本；或(3)构成当时为受限制附属公司的任何人的少数股权的股本； 提供, 然而，本定义第(2)或(3)款所述的任何该等受限制附属公司主要从事获准业务。

“附加票据”是指在发行日期之后根据本契约发行的、符合第2.13和4.03节的规定发行的票据，应理解为以任何初始票据的交换或替换而发行的任何票据不应是附加票据。

“任何人的附属公司”是指直接或间接控制或受其控制，或与其直接或间接共同控制的任何其他人。就第4.04、4.06及4.07节而言，就任何人士而言，联属公司应被视为包括：(1)直接或间接实益拥有或持有受推荐人任何类别有表决权股份10%或以上的任何其他 个人；(2)其中10%或以上有表决权股份由受推荐人直接或间接实益拥有或持有的任何其他 人士；或(3)就个人而言，即该人士的任何直系亲属。就本定义而言，“对某人的控制”应指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。

“适用溢价”指在任何赎回日期的票据，以(1)该票据本金的1.00%及(2)(A)该票据在该赎回日期的现值(I)该票据于2026年4月1日的赎回价格(该赎回价格载于第3.07节所述，不包括任何应计及未付利息)加上(Ii)截至2026年4月1日该票据到期的所有剩余预定利息(但不包括赎回日的应计及未付利息)的超额部分，以较大者为准；以相当于国库券利率加50个基点的贴现率计算，(B)该票据在赎回日的本金金额。受托人没有义务计算或核实适用保费的计算。

“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少为5，00亿美元的商业银行。

“资产收购”指(1)本公司或任何受限制附属公司对任何其他人士的投资，而该人因该等投资而成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并，或(2)本公司或任何受限制附属公司收购任何其他人士的全部或实质所有资产或任何其他人士的任何部门或业务范围。

“资产出售”指本公司或任何受限制附属公司向本公司或任何受限制附属公司以外的任何人士出售、发行、转让、转让、租赁、转让或其他处置(包括透过出售及回租交易或合并或合并)(就本定义而言，统称为“转让”)，在一次交易或一系列相关交易中，在正常业务过程中以外的任何交易中出售、发行、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司或其任何受限附属公司的任何资产(包括股权)。就本定义而言，术语“资产出售”不应包括：

(1)转移现金或现金等价物；

(2)受第5.01节管辖并根据第5.01节进行的资产(包括股权)的转让；

(3)第4.04节允许的投资和限制支付；

(4)设立或变现任何许可留置权；

(5)在正常业务过程中的交易，包括对政府当局的捐赠和其他捐赠、(直接或间接)销售、租赁、销售和回租以及其他处置(A)住宅、改良土地和未改善土地，无论是单地段还是多地段， (B)房地产(包括相关设施和改善)，无论是单地段还是多地段，以及(C)子公司的股权，其资产完全由与房地产有关的设施和改善措施组成，如高尔夫球场，以及作为此类便利设施和改善设施的基础的房地产；

(六)在抵押贷款业务的正常经营过程中处置抵押贷款及相关资产和抵押支持证券；

（七） 任何 转让或一系列相关转让，如果没有本条款的规定，将属于资产销售，如果在此类转让生效后，此类交易或任何此类系列相关交易中转让的资产的公允市值总额不超过500万美元；

（8） 放弃或放弃合同权利，或解决、解除或放弃合同、侵权行为或任何种类的其他索赔；

（9） 任何许可债券对冲交易的结算或提前终止，以及任何相关许可权证交易的结算或提前终止；

(10)任何 允许的SPAC认股权证交易；

(11)处置过时或不再用于公司和/或任何受限制子公司的业务的资产或财产；

(12)向本公司或受限制附属公司发行本公司或受限制附属公司的股权；

(13)任何财产或资产的出售，但仅限于取得此类财产或资产的资金来自除外出资，且出售所得的收益用于支付限制性付款；

(14)涉及出售、转让或处置不受限制的附属公司的股权或债务，或出售、转让或处置非限制附属公司的资产的交易；

(15)在正常业务过程中按照以往惯例处置房地产库存(但为免生疑问，在每个 案例中，不包括出售任何业务部门或部门，或出售本公司或任何受限制附属公司的全部或几乎所有资产，以综合方式确定)；以及

(16)处置设备或不动产，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷，或(2)此类处置的收益合理、迅速地用于此类替代财产的购买价格。

“应占负债”指在厘定时，在任何售后回租交易中使用的应占负债，是指在厘定时，承租人在任何该等售后回租交易中所包括的任何资本化租赁的剩余期限内支付租金的总债务的现值(按相当于厘定时本公司当时的加权平均借款成本的比率 ，每半年复利 )。

“破产法”系指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的用于免除债务人的联邦或州法律。

“董事会”是指公司的董事会或其正式授权代表董事会行事的任何委员会，如果公司不是公司，则指行使权力的团体，通常属于公司的董事会。

“营业日”是指法律授权或要求纽约、纽约或美国票据付款地的银行机构在星期六、星期日或其他日子以外的其他日子。

任何人的“股本”是指 该人的任何和所有股份、权益(包括合伙或会员权益)、购买权、认股权证、期权、参与权或股权的其他等价物或权益(无论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

“资本化租赁”是指根据公认会计准则为财务报告目的而要求资本化的租赁。

任何人的“资本化租赁义务”是指该人在资本化租赁项下支付租金或其他金额的义务，该义务的金额 为按照公认会计准则确定的资本化金额。尽管如上所述，为确定是否遵守本契约的任何规定，应在不影响因实施财务会计准则委员会ASU 2016-02号租赁(主题842)而根据GAAP对租赁进行会计处理的情况下，确定租赁是被视为经营性租赁还是资本性租赁。如该等采用将需要将任何租赁(或转让使用权的类似安排)视为资本租赁，而该租赁(或类似安排)本不会根据2015年12月31日生效的公认会计原则被视为资本租赁，而任何于2015年12月31日生效的根据通用会计准则被视为经营租赁的任何该等租赁将被视为不代表资本化租赁债务或债务。

“现金等价物”是指：(1)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、期限为一年或以下的可销售的 债券，或直接和全面担保或担保的债券；(2)作为联邦储备系统成员的任何金融机构的活期和定期存款、定期存款和存单，或期限为一年或更短的承兑汇票，其资本和盈余合计不少于2.5亿美元，未分割利润不少于2.5亿美元，且至少被汤姆森金融银行观察给予“B”评级；(3)自设立之日起不超过365天到期的商业票据，由本公司或本公司关联公司以外的公司发行，并根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织，被S全球评级机构评为至少A-1级，或被穆迪评级为至少P-1级；(4)与任何符合本定义第(2)款规定的商业银行订立的、期限不超过十天的本定义第(1)款所述类型的标的证券的回购义务；(5)对货币市场或其他共同基金的投资，其资产基本上全部包括本定义第(1)至(4)款所述类型的证券；及(6)在所有权公司持有的现金，用于月底电汇中断后的结算，但合理地预期在一个营业日内电汇至本公司。

“控制变更”指发生 下列任何事件：

(1) 公司知悉(通过根据《交易法》第13(D)条、委托书、投票权、书面通知或其他方式提交的报告或任何其他文件)，除一名或多名许可持有人外，任何“人”(该术语在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用)是或成为“实益所有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条)， 除为本条第(1)款的目的外，该人应被视为拥有 任何该等人士有权获得的所有股份的“实益拥有权”，而不论该权利是立即可行使的，还是只能在一段时间后行使的)，直接或 间接拥有公司有表决权股份总投票权的50%以上(就第(1)款而言，该另一人应被视为实益拥有任何其他人(“母实体”)持有的任何有表决权的股份)， 如果该其他人直接或间接是该母实体的有表决权股份的50%以上的实益拥有人(如上文第(1)款所定义))；提供如(A)公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(B)紧接该等交易后，(X) 控股公司的表决股份的直接或间接持有人与紧接该交易前持有本公司的表决股份的 持有人实质上相同，或(Y)无人直接或间接为实益拥有人，持有该控股公司50%以上的有表决权股份，但核准持有人除外；

(2)出售、转让、转易、转让、租赁或其他处置(合并或合并以外的方式)，在一项或一系列有关本公司及受限制附属公司全部或实质所有资产(按综合 基准厘定)的相关交易中，被视为并非受限制附属公司或一名或多名核准持有人的任何“人士”(如交易法第13(D)及14(D)条所使用的那样)，但每名受让人成为票据的义务人或担保人的交易除外；或

(3)本公司的成员或股东(视情况而定)通过本公司的清盘或解散计划或建议。

“守则”是指经修订的1986年国内收入守则。

“公司”是指在本契约中被命名为 的一方，直到有继承人取代它为止，此后是指继承人。

“任何期间的综合摊销费用” 指本公司及受限制附属公司于该期间的摊销费用，按公认会计原则综合 厘定。

“固定 费用的综合现金流量”，任何期间都是指下列期间的金额之和，且不重复：

(1)合并净收入；加

(2)在每个 案例中，仅限于在确定综合净收入时扣除的范围：

(A)合并的所得税支出；

(B)合并摊销费用(但仅限于未列入合并利息支出的部分)；

(C)合并 折旧费用；

(D)合并 利息支出和利息及其他费用摊销至“销售成本”；

(E)减少该期间综合净收入的所有其他非现金项目(不包括导致在任何未来期间应计现金费用准备金的任何非现金费用)。

(F)与本公司的任何股权发售、非正常业务准许投资、收购、处置、资本重组有关的任何开支或费用 或本公司准许招致的债务(包括发行债券)，包括对其进行再融资(不论是否成功)或提前清偿该等债务，以及对任何该等交易的条款作出的任何修订或修改；

(G)因应用会计准则编纂专题805“企业合并”、会计准则编纂专题350“无形资产-商誉及其他”、会计准则编纂专题360-10-35-15“减值或处置长期资产”(存货减值或注销除外)、会计准则编纂专题480-10-25-4“区分负债与权益--全面确认”或会计准则编纂专题820“公允价值计量和披露”而产生的任何费用。

(H)在该期间内因套期保值债务或其他衍生工具而产生的任何未实现净收益或亏损；

(1)任何非现金 减值费用或资产核销，在每种情况下均根据公认会计准则；

(J)任何(A) 非现金补偿费用，(B)股票期权计划、雇员福利计划、补偿费用或离职后福利计划，或股票、股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票、优先股或其他权利的赠与或奖励所产生的非现金成本或支出，以及(C)商誉的注销或减记；和

(K)因采取或要求采取与新冠肺炎或类似流行病有关的行动而产生的任何费用、成本和开支，减去根据公认会计准则综合确定的费用、成本和开支

(3)在综合基础上确定的所有非现金项目的合计金额，在该等项目增加该期间的综合净收入的范围内。

“任何期间的综合折旧费用” 指本公司及受限制附属公司于该期间的折旧费用，按公认会计原则按综合 基准厘定。

“综合固定费用覆盖率” 指最近连续四个完整会计季度内可用于固定费用的综合现金流的比率 有截至交易日期或之前的内部财务报表(“四个季度”)，因此需要计算综合固定费用覆盖比率(“交易日期”) 与四个季度产生的综合利息之比。就本定义而言，可用于固定费用和产生的合并利息的合并现金流量应在此类计算期间以形式基础计算后计算 至：

(1)在本公司或任何受限制附属公司的每个 个案中产生的任何债务、将任何债务纳入资产负债表或发行任何优先股(以及其收益的运用)，以及任何偿还、回购、失败或其他债务清偿或非关联公司的另一人的承担(统称为，在四个季度期间内或在四个季度期间最后一天之后但在交易日之前的任何时间发生的其他 债务或其他优先股的赎回(根据任何循环信贷安排在业务正常运作过程中产生或偿还的债务除外)，犹如该等产生、偿还、发行或赎回(视属何情况而定)发生在四个季度的第一天一样(以及其收益的运用)；

(2)本公司或任何受限制附属公司(包括因收购资产而成为受限制附属公司的任何人士)在四个季度期间或截至最后一天的任何时间产生的 收购债务，以及可用于固定费用的任何综合现金流(包括根据本定义第三段计算的任何预计费用和成本 减少)而产生的任何 资产出售或资产收购(包括导致需要进行计算的任何资产收购)在交易日或之前的四个季度期间内，该等资产出售或资产收购或其他处置(包括任何该等债务或已取得债务的产生、承担或责任)发生在该四个季度期间的第一天；

(3)在交易日为受限制附属公司的任何 人，将被视为在 上述四个季度期间内的任何时间均为受限制附属公司；

(4)在交易日并非受限制附属公司的任何人，将被视为在该四个季度期间的任何时间 不是受限制附属公司；及

(5)不包括按公认会计原则确定的可用于固定费用的合并现金流量和因停止经营而产生的合并利息。

若本公司或任何受限制附属公司直接或间接担保第三人(如为本公司，则为受限制附属公司，或本公司或另一家受限制附属公司，如属受限制附属公司)的债务，则前一句应生效，犹如本公司或该受限制附属公司直接产生或以其他方式承担该等保证债务。

如果自四个季度开始以来，在交易日期或之前，任何人(A)将成为受限制子公司或与公司或任何受限制子公司合并并进入公司 ，且(B)将产生任何债务或解除任何债务，或对任何资产收购进行任何资产出售或处置 如果本公司或受限制子公司在该期间根据上文第(1)或(2)款进行调整，可用于固定费用的综合现金流量和该期间产生的综合利息将 在给予形式上的影响后计算，如同该交易发生在该期间的第一天。

就本定义而言，只要根据本定义对任何计算给予形式影响，预计计算将由公司负责的财务或会计人员诚意确定。根据此定义进行的任何备考计算可包括公司合理确定的适当调整，以反映(1)在任何备考活动的情况下，运行率成本节约、运营费用减少和其他运营改进(包括签订任何合同或安排)的效果，或已经实现或已采取必要步骤或合理预期将在该备考活动发生之日起24个月内采取或合理预期采取必要步骤的协同效应(按备考基础计算，尽管此类成本节约，业务费用减少和其他业务改进 或协同效应在该期间的第一天实现)；提供就本条款 (1)增加的总金额不得超过任何四个季度期间可用于固定费用的综合现金流量的25%，以及(2)与计算“EBITDA”和“调整后的EBITDA”有关的所有类型和性质的调整 ，如最终要约备忘录“摘要--陆地房屋的历史和预计财务信息及其他数据”脚注中所述 ，但此类调整必须继续适用于该四个季度 期间，且不得重复。

在计算为确定此综合固定费用覆盖率的分母(但不是分子)而产生的综合利息时：

(1)在交易日以浮动方式确定的未偿债务利息 此后将继续如此确定的利息 应被视为已按固定年利率累算，该固定利率等于该债务在交易日生效的利率 ；

(2)如果在交易日实际产生的任何债务的利息可以根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行间同业拆借利率或其他利率的系数 有选择地确定，则交易日的有效利率将被视为在四个季度期间内有效；以及

(3)尽管有上述第(1)或(2)款的规定，按浮动基础厘定的债务利息，如该等利息由与对冲责任有关的交易日期后至少一年的协议涵盖，则应视为按该等协议实施后所产生的年利率计提。

“任何期间的综合所得税支出” 是指根据公认会计原则在综合基础上确定的本公司和受限制子公司的税项拨备。

“综合负债”指于任何日期，本公司及受限制附属公司于该日期的总负债，按综合基准厘定。

任何期间的“综合利息支出”是指本公司及受限制附属公司在该期间的总利息支出(利息及其他费用摊销至“销售成本”除外)的总和，按《公认会计原则》(GAAP)综合厘定，且无重复。

(1)计入资本化租赁债务和应占负债的利息，

(2)与保证金融义务的信用证、银行承兑汇票、融资和应收账款融资有关的佣金、折扣和其他费用。

(3)与套期保值义务相关的净成本，

(4)债务发行成本、债务贴现或溢价及其他融资费用和费用的摊销。然而，前提是，债券溢价的任何摊销 将计入减少综合利息支出，除非根据公认会计原则，债券溢价的这种摊销以其他方式减少了综合利息支出，

(5)任何延期付款债务的利息部分，

(6)所有其他非现金利息支出；提供, 然而，，任何非现金利息支出或可归因于根据公认会计原则对套期保值债务或其他衍生工具按市值计价的变动的任何非现金利息支出或收入应计入综合利息支出的计算 ，

(7)与停止经营有关的所有应付利息，以及

(8)由本公司或任何受限制附属公司担保的任何其他人士(如属本公司，则为受限制附属公司，或本公司或另一间受限制附属公司，如属受限制附属公司)所担保的任何债务的所有 利息。

“任何期间产生的合并利息” 是指(1)合并利息支出和(2)为该期间资本化的利息(包括就停止经营业务资本化的利息，但不包括摊销到“销售成本”的利息或其他费用)的总和。

“任何 期间的合并净收入”是指公司和受限子公司在该期间的净收益(或亏损)，该期间是根据公认会计准则按合并基础确定的 ；提供应从该净收入中剔除(以其他方式包括在其中的范围内)， ，不重复：

(1)除本公司或其任何受限制附属公司外，任何人拥有所有权权益的任何人(本公司或其受限制附属公司除外)的净收益(或亏损)，但本公司或其任何受限制附属公司在该期间实际收到的与该等收入相等于的现金除外；

(2)仅就计算受限支付篮子的目的而言，任何人在(A)该人 成为受限制附属公司或与本公司或任何受限制附属公司合并或合并之日或(B)该人的资产被本公司或任何受限制附属公司收购之日之前应计的净收益(或亏损)，但根据上述第(1)款可计入 公司综合净收入的范围除外；

(3)仅为计算受限支付篮子的目的，将任何非担保人受限子公司在上述 期间的净收益计入(且仅限于)该非担保人受限子公司宣布或支付股息或类似分配的行为不受其章程条款或适用于该子公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规章或政府规章的限制；

(4)仅就计算受限支付篮子的目的而言，对于公司通过合并、合并或转移其资产的继承人而言，仅计算该继承人在该资产合并、合并或转移之前的任何收入(或损失)；

(5)本公司或任何受限制附属公司在上述期间因(A)本公司或任何受限制附属公司收购任何证券或清偿任何债务，或(B)本公司或任何受限制附属公司出售资产而获得的任何 收益(或亏损)，连同任何该等收益(或任何该等亏损的税务影响)的任何相关拨备；

(6)公司或任何受限制子公司在该期间实现的任何非常收益(或非常亏损)，以及任何有关该等非常收益(或任何该等非常亏损的税收影响)的税项拨备；以及

(7)诉讼费用和非普通诉讼费用。

此外，根据第4.04(A)(3)(D)节增加了受限支付篮子的投资的任何资本回报，或根据“允许投资”定义的第(Br)(21)或(22)条减少未偿还投资额的投资，在计算 受限支付篮子时，应从综合净收入中剔除。

“综合有形资产”是指， 截至任何日期，本公司及受限制附属公司在紧接该日期之前的财政年度 季度末的综合资产总额减去根据公认会计原则厘定的无形资产。

“综合有形净值” 就任何人士而言，指于任何日期(A)该人士的综合总资产；减去(B)无形资产 (商誉、专利、商标、商号、组织开支、库存股、该人士的联属公司、高级管理人员、董事或 股东的应付款项及其他无形资产)；减去(C)该人士及其 附属公司的所有债务本金总额，每项减去将于该日期编制的资产负债表中按公认会计原则厘定的金额。

“可转换负债”是指根据本契约条款允许发生的公司债务(可由担保人担保)，即：(A)可转换或可交换为公司或公司母公司的普通股(以及以现金代替零碎的 股)和/或现金(金额参考该普通股的价格确定)或(B)作为带有看涨期权的单位出售，可就本公司普通股或本公司母公司的普通股及/或现金(金额参考该等普通股的价格厘定)行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)。

“信贷融资”是指一个或多个债务融资(包括但不限于循环信贷融资)、契据或商业票据融资，在每一种情况下，银行或其他贷款人或投资者或信用提供者或受托人提供循环信用贷款、定期贷款、应收账款融资(包括通过向这些贷款人或特殊目的实体出售应收款来融资)、银行承兑汇票、信用证或发行债务证券，包括任何相关票据、担保、 抵押品文件、票据、与此相关的文件和协议，以及在每一种情况下，经修订、重述、修改、续签、延期、补充、重组、退款、再融资、以任何方式(无论是在终止时或之后或以其他方式)或不时部分替换的文件和协议，包括任何增加根据其产生的或可借入的债务金额的任何修订，延长根据其产生或预期的任何债务的期限，或删除、增加或取代其中的一个或多个当事人(不论该等增加的或被取代的一方是否银行或其他机构贷款人)， 包括一个或多个单独的票据或融资，在每种情况下，无论任何此类修订、重述、修改、续展、 延期、补充、重组、退款、替换或再融资是否与先前信贷融资的终止或偿还同时发生 。

“托管人”是指任何破产法规定的破产管理人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“违约”是指(1)任何违约事件，或(2)在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之的任何事件、行为或条件。

“衍生工具”就某人而言，指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产付款或交付的权利，而该人或与该人就该人在票据中的投资而一致行事的该人的任何关联公司(经筛选的关联公司除外)是其中一方(不论是否需要该人进一步履行责任)，其价值及/或现金流 (或其任何重要部分)受票据的价值及/或表现及/或表现参考的信誉 重大影响。

“指定非现金代价” 指本公司或任何受限制附属公司就根据高级职员证书指定为“指定非现金代价”的资产出售而收取的非现金代价的公平市价，并阐明该等估值的基础。

“指定”具有本术语第4.11节所赋予的含义。“指定”和“指定”应具有相关含义。

“直接相关资产”是指任何特定财产、与之直接相关或从中衍生的资产，如收益(包括保险收益)、产品、租金、利润及其改进和附加值。

任何人的“不符合条件的股权”是指任何人的任何类别的股权，根据他们的条款，或根据任何相关协议或任何可转换、可出售或可交换的证券的条款，或在任何事件发生或时间推移时， 需要由该人赎回，无论其持有人是否选择，或到期或强制赎回， 根据偿债基金义务或其他方式， 在债券最终到期日后91天或之前 ；提供, 然而，根据其条款，授权该人在支付股息或到期时全额履行其义务的任何类别的股权，只要该人仅通过交付不符合资格的股权来履行其在支付股息或到期时的义务、赎回或回购，或以其他方式通过交付不符合资格的股权，且不能转换、出售或交换为不符合资格的股权或债务，则不被视为丧失资格 股权，只要该人仅通过交付股权来履行与此有关的义务，即 不是不符合资格的股权；如果进一步提供, 然而，，任何将构成不符合资格的股权的股权，如果没有其中的规定，将给予股权持有人(或该股权可转换为或可转换为其的任何证券的持有人)，可交换或可行使)于票据最终到期日前发生控制权变更时要求本公司赎回该等股权的权利，不应构成丧失资格的股权，前提是适用于该等股权的控制权变更条文并不比第 4.10节的条文更有利于该等持有人，而该等股权明确规定，本公司将不会在本公司按第4.10节的规定购买票据前，根据该等条文赎回任何该等股权。允许的SPAC认股权证不应被视为不合格的股权。

“存托凭证”或“存托凭证”是指存托凭证信托公司或任何后续的证券结算机构。

“任何人士的股权”指(1)该人士的任何及所有股份或其他股权(包括普通股、优先股、有限责任公司权益及 合伙企业权益)，以及(2)购买、认股权证或期权(不论目前是否可行使)、参与 或该等股份或其他权益的其他等价物或权益(不论如何指定)的所有权利，但不包括上述所有根据该等股权的价值可转换为股权或现金的债务证券。

“股权发行”是指在合格股权发行之日之后的公开或私募股权发行或出售。

“交易法”系指修订后的1934年美国证券交易法。

“除外出资”是指 有价证券的现金净收益总额和/或有价证券的公平市价，或用于许可业务的任何资产的公平市价。 从事许可业务的人的股权或权益(提供该人成为本公司的受限制附属公司，或该人合并或合并至本公司或任何受限制附属公司) 本公司在发行日期后收到(I)作为对本公司普通股权益的出资，或(Ii)本公司在发行日期后通过发行和出售(除本公司附属公司或员工持股计划、期权计划或类似信托外)合资格的 股权而收到的 在每一种情况下，被公司高级职员证书指定为在作出此类贡献之日或之前的排除供款，以及在每种情况下，不包括在第4.04(A)(3)节所述的计算中。

“公平市价”，就任何资产而言，指(在计入与该等资产有关的任何负债后)在自愿卖方与自愿及有能力的买方之间的公平现金交易中可合理预期的价格，两者均不受任何强制 完成交易，因为该价格由董事会或其正式授权的委员会真诚地厘定， 该董事会或委员会的决议证明了该价格。

“最终发售备忘录”指本公司出售债券的最终发售备忘录，日期为2024年3月19日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在美国会计行业相当一部分人可能不时批准的其他实体的其他声明中所载的公认会计原则。尽管 本契约中包含任何其他规定，GAAP项下与资本化租赁债务有关的任何债务金额应根据“资本化租赁债务”的定义确定。

“GP负债”是指在任何 日期，公司或其任何受限制子公司以普通合伙人的身份对合伙企业或合资企业的债务承担的金额，减去该合伙企业或合资企业资产在该日期的公平市价后的负债金额。

“担保”是指任何人对他人的任何债务作出的直接或间接的担保，包括该人的任何直接或间接、或有或有或以其他方式承担的义务：(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是因合伙安排而产生的，还是以良好的协议购买资产、货物、证券或服务的)(除非该等购买安排是以独立条款订立，并且是在正常业务过程中订立的)，接受或支付，或 维持财务报表条件或其他)；或(2)为以任何其他方式向债权人保证该笔债务已获偿付或保障该债权人免受(全部或部分)损失而订立的协议。“Assured，” 用作动词时，与“Assured”有关联的含义。

“担保人”是指根据本契约条款， 必须成为担保人的每个人及其各自的继承人和受让人，在每种情况下，直至该 人解除其本票担保。

任何人的“套期保值义务”是指此人根据(1)任何旨在保护此人免受利率波动影响的利率互换协议、利率上限协议或其他类似的协议或安排，(2)旨在保护此人在其经营活动中不受外币汇率波动影响的协议或安排，或(3)旨在保护此人免受大宗商品价格波动影响的任何远期合同、 商品互换协议、商品期权协议或其他类似协议或安排的义务。在每一种情况下，在正常业务过程中为真正的对冲目的而订立，而不是出于投机目的。

“持有人”指债券的任何登记持有人， 不时。

“住房单位”是指由本公司或本公司的附属公司拥有的独立或附属住宅(包括联排别墅或共管公寓)，(I)已竣工或已开工，以及(Ii)在紧接开工前构成大量建筑的任何房地产上已经或正在建造的。

“强加”是指下列任何和所有 ：

(1)根据或就任何房地产库存或债务评估或征收的房地产税和评估(一般和特别的)；

(2)根据任何房地产库存或债务评估或征收的个人财产税；

(3)对房地产库存评估或征收的或与房地产库存有关的任何种类或性质的其他 税收和评估，或合理地预期将导致对任何此类房地产库存的留置权的其他税收和评估(包括非政府评估、征费、维护和其他费用，无论是否因契约、条件和限制或其他原因而产生，水费和下水道租金和收费，对任何储水量的评估，公用事业收费和评估，以及业主协会会费、费用和征费)；

(4)代替或补充上述任何一项的任何房地产库存的税收或评估；以及

(5)所得税、收入税、租金税、发行税、利润税和特许经营税。

“招致”是指对任何债务或债务产生、产生、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任，或发生或有或有发生，或以其他方式发生的；提供(1)任何人士在成为受限制附属公司时或在该人士与本公司或受限制附属公司合并或并入本公司或受限制附属公司时所存在的债务，应被视为于当时产生；及(2)应计利息或原有发行折扣的增加均不得被视为产生债务。

“任何人在任何日期的负债”指不重复的：

(1)该人对借入款项所负的所有或有负债(不论贷款人的追索权是否针对该人的全部资产或仅对其中一部分资产)；

(2)由债券、债权证、票据或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(3)该人对信用证或其他类似票据的所有义务(或与此有关的偿付义务)；

(4)该人支付财产或服务的延期和未付购买价款的所有义务，但该人在正常业务过程中因获取货物、材料或服务而发生的贸易应付款和应计费用除外；

(5)该人所有不符合条件的股权的最高固定赎回或回购价格；

(6)该人的所有 资本化租赁义务；

(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论这种债务是否由该人承担；

(8)由该人担保的他人在该担保范围内的所有债务；提供(I)本公司或其附属公司由本公司或本公司附属公司担保的债务，在合并基础上计算本公司及其附属公司的负债额时，只计算一次；(Ii)只计算与任何此类担保有关的负债，或根据公认会计原则(GAAP)被要求记为负债，在该人的资产负债表上，应被视为该人的负债(不言而喻，任何已记录或要求在该人的资产负债表上记录的负债的增加，应被视为该人在增加负债时的债务的“产生”)；

(9)所有可归因性债务；以及

(10)至 在本定义中未包括的范围内，该人的对冲义务(任何此类义务的数额在任何时候应等于产生此类义务的此类协议或安排的终止净值)。

尽管如此，下列情况不应被视为负债： (A)收购协议中规定的收益或类似的利润分享或参与安排，该等收购协议是根据所收购的资产或实体的未来营业收益或其他类似的业绩标准(在收购时不能确定)确定的；(B)在正常业务过程中产生的应计费用、贸易应付款、客户押金或递延所得税；(C)在正常业务过程中达成的完工担保；(D)与道路有关的地区改善债券的债务；下水道和其他基础设施；以及(E)根据其管理文件已清偿或清偿的债务。

任何人在任何日期的负债额 应为本定义所述的所有无条件债务在该日期的未偿余额，该人在该日期对任何此类或有债务的最高负债，在本定义第(7)款的情况下，为(A)受留置权约束的任何资产在留置权所附之日的公平市场价值和(B)所担保的债务的金额 中较小者；提供, 然而，以原发行折扣发行的任何债务在任何时间的未偿还金额，应被视为该债务的面值减去根据公认会计原则确定的该债务在该时间的原始发行折扣的剩余未摊销部分。就本定义第(5)款而言， 没有固定赎回或回购价格的任何不符合条件的股权的“最高固定赎回或回购价格”应按照该等不符合条件的股权的条款计算，犹如该等不符合条件的股权是在根据本契约须厘定未偿还债务金额的任何日期赎回一样。就本公司或任何受限制附属公司 同意维持合营企业未偿还债务与抵押品财产价值的最高比率的任何贷款价值维持协议(或类似协议)而言，只有本公司或受限制附属公司于该日根据该等协议欠下的 款项(或应贷款人要求而欠下的款项)才会计入负债。

尽管上文有任何相反规定， 允许的SPAC认股权证不应被视为负债。

“契约”指不时修改或补充的本契约。

“独立财务顾问”是指 具有国家认可地位的会计、评估或投资银行，在董事会的合理判断下，有资格履行其所从事的任务，对公司及其附属公司保持公正和独立；提供, 然而，，事先向本公司或本公司的关联公司提供服务，不应因此而取消顾问资格。

“初始债券”指本金总额为$300,000,000,000,000的优先债券，本金总额为8.875厘，于发行日到期。

“无形资产”是指根据公认会计原则编制的该人的综合资产负债表中的所有商誉、专利、商标、服务标志、商号、版权、组织或开发费用以及所有其他将被视为无形资产的项目。

“利息”就票据而言，是指票据的利息。

“投资级评级”指惠誉评级公司给予的等于或高于BBB-(或等同)的评级，以及S全球评级给予的等于或高于BBB-(或等同)的评级，或任何评级机构给予的其他同等投资级评级。

“任何人的投资”是指， 不重复：

(1)该人以贷款、垫款或出资或其他信贷扩展形式对任何其他人进行的所有直接或间接投资，构成该其他人的债务，以及对任何其他人的债务的任何担保；

(2)该人购买其他任何人的债务、股权或其他有价证券的所有 购买(或其他对价收购)；

(3)按照公认会计原则编制的资产负债表上被列为投资的所有其他项目；

(4)指定任何附属公司为非限制性附属公司。

除本定义另有明确规定外，任何投资(现金投资除外)的金额应为该投资作出之日的公平市价。根据本定义第(4)款进行的任何投资的金额应为根据第4.11节确定的指定金额。如果本公司或任何受限子公司出售或以其他方式处置任何直接或间接受限子公司的任何股权，

于任何该等出售或处置生效后，该人士不再是受限制附属公司， 本公司于任何该等出售或其他处置日期应被视为已作出相当于该受限制附属公司股权及所有其他未出售或处置投资的公平市价的投资，有关金额将由董事会厘定 。尽管有上述规定，公司股权的赎回应被视为非投资。

“非自愿留置权”是指根据任何法律和任何此类留置权的任何要求，确保支付金钱或履行任何其他义务的任何留置权(为清楚起见，包括机械师和物质师的留置权)。

“发布日期”是指2024年4月1日。

“合资企业”指本公司或其任何受限制附属公司直接或间接拥有至少20%股权的公司、有限责任公司、合伙企业或从事获准业务的其他实体(构成本公司附属公司的实体除外)。

“法定假日”是指星期六、 星期日或纽约州或付款地银行机构不需要营业的一天。

“留置权”指，对于任何资产，任何抵押、信托契据、留置权(法定或其他)、质押、租赁、地役权、限制、契诺、押记、担保权益或与此类资产有关的任何种类或性质的其他产权负担，不论是否根据适用的法律提交、记录或以其他方式完善，包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租赁、出售的任何选择权或其他协议，以及任何提交或给予的协议，根据 任何司法管辖区的《统一商法典》(或同等法规)作出的任何融资声明(与经营租赁有关的警示备案除外)。

“有限制条件收购”指本公司或一间或多间受限制附属公司以合并、其他业务合并或收购股本的方式进行的任何收购或其他投资 本公司或该等受限制附属公司已就该等收购或其他投资订立协议，或本公司或该等受限制附属公司以其他方式以合约方式承诺完成的任何收购或其他投资，而该等收购或其他投资的完成并不以能否获得或获得来自第三方非联属公司的融资为条件。

“长期衍生工具”是指衍生工具(I)其价值普遍增加，及/或其下的付款或交付义务一般减少，但对履约基准作出正面改变及/或(Ii)其价值一般减少，及/或其付款或交付义务一般增加，但对履约参考作出负面改变。

“地块”指公司或公司子公司拥有的所有土地，该土地由具有建设和使用管辖权的适用政府机构划为住房单位。

“市值”是指相当于(I)本公司普通股权益的已发行和流通股总数或本公司母公司的普通股权益(视情况而定)的金额。于本公司普通股权益或母公司普通股权益在紧接该受限制付款声明日期前连续30个交易日在主要证券交易所买卖的主要证券交易所，乘以(Ii)该等公司普通股权益或该母公司普通股权益每股收市价的算术 平均值。

“示范住宅单位”是指在销售住宅项目中的住房单位时用作示范住宅的竣工住房单位。

“可用净收益”是指与任何资产出售有关的现金或现金等价物形式的净收益。

(一)该资产出售的经纪佣金及其他手续费和其他费用(包括法律顾问、会计师和投资银行的费用和开支)。

(2)因出售资产而应缴税款的拨备 (在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)；

(3)要求支付给在资产出售中享有实益权益或享有留置权的任何人(本公司或任何受限制的子公司除外)的金额。

(4)在出售资产时或之后30天内与出售的资产有关的未承担负债(不构成负债)的支付；以及

（5） 由公司或任何受限制子公司（视情况而定）提供的适当 金额，作为根据公认会计原则 要求的准备金，以应对与该资产出售相关的任何负债，并由公司或任何受限制子公司（视情况而定）在该资产出售后保留的， 包括养老金和其他就业后福利负债，与环境事项相关的责任和 与该资产出售相关的任何赔偿义务下的责任； 提供, 然而，调整、重估或清算这类储备后的任何剩余金额应构成可用收益净额。

“净淡仓”指，就债券持有人或实益拥有人而言，于确定日期(I)其淡仓衍生工具的价值超过(Br)(X)其债券价值加(Y)其长期衍生工具于该厘定日期的价值之和，或(Ii)如本公司或任何担保人在紧接该厘定日期前发生未能偿付或破产信贷事件(两者均见2014年ISDA信用衍生工具定义)，则可合理预期会出现上述情况。

对任何人而言，“无追索权债务”是指该人在下列情况下的债务：(1)对该债务收取本金和利息的唯一合法追索权是针对证明或担保该债务的文书中确定的特定财产，并且该财产是用该债务的收益获得的，或者该债务是在获得该财产后的365天内发生的；(2)该人的其他资产不得在收回该债务的本金或利息时变现。 该债务是无追索权的债务。不会因为对(A)环境保证或赔偿有追索权而丧失其无追索权债务的性质，(B)因欺诈、虚假陈述、误用或不支付租金、利润、保险和报废收益以及债务人从担保资产实际收到的其他款项而产生的赔偿和责任 、浪费和技工留置权，或(C)类似的习惯“坏孩子”担保。

“票据担保”是指每个担保人根据本契约的规定，对公司在本契约和票据项下的义务所作的担保。

“债务”是指就任何债务而言，根据管理此类债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚款、手续费、赔偿、补偿和其他金额的所有债务。

“高级职员”是指下列人员中的任何一位：董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、总裁副董事长、司库或秘书。

任何人的“高级船员证书”是指由该人的高级船员签署的证书。

“律师意见”指受托人合理接受的法律顾问的书面意见。大律师可以是本公司或受托人的雇员或律师。

“同等债务”是指公司或任何保证人的债务。平价通行证至于用该担保人的本票或本票担保付款， 视情况而定。

“履约推荐人”是指公司或任何一家或多家担保人。

“允许的债券对冲交易” 指公司或母公司因发行任何可转换债务而购买的有关公司或母公司普通股的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上同等的衍生交易)。提供 本公司或该母公司就该许可债券对冲交易支付的购买价，减去本公司从出售任何相关的许可认股权证交易中收到或 贡献给本公司的收益，不超过本公司从出售与该许可债券对冲交易相关发行的可转换债务所收到的收益净额或 贡献给本公司的收益净额。

“准许业务”是指本公司及其附属公司于发行日期所从事的业务，以及与之合理相关或合理延伸的业务 。

“获准企业投资”是指在获准企业的正常经营过程中进行的投资和支出，作为通过协议、交易、权益或安排获得或开发土地或建设住宅社区的手段，除其他事项外，允许某人分担风险或成本(或具有分担的效果)，参与住宅开发项目的经济(或具有参与的效果)，或遵守任何以联合开发协议、合伙协议、有限责任公司协议、信托协议的形式或依据进行的投资。与第三方的合资协议或其他类似的 协议。

“核准持有人”指：

(I)兰德西集团有限公司及其关联公司和附属公司；

(Ii)田明、其配偶及直系后裔(包括领养子女及其直系后裔)或由该等人士直接或间接控制的任何人，或专为该等人士的利益而设立的信托或类似的遗产规划工具；

(Iii)对资产或有表决权股票的所有权已引发控制权变更的任何 个人或任何属于(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条所指的群体，或任何 后续条款)的个人或任何人，已就其提出控制权变更要约，并已接受和支付其中提交的所有票据；

(4)任何 集团(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续条款所指的集团)，其中任何一方在不影响该集团或任何其他集团的存在的情况下，直接或间接持有的公司总有表决权的50.0%以上；以及

(V)本定义第(4)款所述集团的任何成员，只要此人是该集团的成员。

“获准投资”是指：

(1)本公司或任何受限制附属公司在(A)本公司或任何担保人或(B)在紧接该等投资后成为或将成为受限制附属公司或将合并或合并为本公司或受限制附属公司的任何人士的投资，以及在每种情况下，该等人士在该等收购、合并、合并或转让时所持有或承诺的任何投资，但该等投资 并非该等人士在考虑该等收购、合并、合并或转让时所收购的；

以及任何此类投资的任何延期、修改或续展，但仅限于此类展期、修改或续展不涉及现金或其他资产的额外预付款、出资或其他投资，或其其他增加(但由于增值、应计利息或增加利息、原始发行折扣或发行实物证券，在每种情况下，根据该人被收购之日生效的此类投资的条款 )；

(2)任何受限子公司对本公司的投资；

(3)为真正的业务目的而向本公司及受限制附属公司的董事、雇员及高级管理人员提供的贷款及垫款，以及购买本公司任何一次未偿还的不超过200万美元的股权；

(4)对根据第4.03(B)(4)节发生的债务进行对冲；

(5)现金等价物；

(6)在正常经营过程中产生或获得的欠本公司或任何受限制子公司的应收账款 ，按照惯例贸易条件应付或应清偿的应收账款。提供, 然而，，该等贸易条款可包括本公司或任何该等受限制附属公司在有关情况下认为合理的优惠贸易条款。

(7)在本公司或任何受限制附属公司的正常业务过程中，包括根据任何重组计划或类似安排，包括在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，包括丧失抵押品赎回权、完善或执行任何留置权， 收到的投资(I)妥协、清偿或解决贸易债权人或客户的债务， (Ii)妥协、和解或解决诉讼，与非关联方的仲裁或其他纠纷，或(Iii)因公司或任何留置权的任何受限制子公司丧失抵押品赎回权而产生的；

(8)本公司或任何受限子公司因按照第4.06节的规定进行资产出售而收到的对价而进行的投资。

(九)在正常经营过程中对预付费用、代收租赁票据、公用设施及其他类似保证金的投资。

(10)本公司或受限制附属公司为对价而作出的仅由合格股权组成的投资 ；

(11)为清偿在正常业务过程中产生的、欠本公司或任何受限制子公司的债务或为履行判决而收到的股票、债务或证券；

(12)发行日存在的投资，以及该等投资的任何延期、修改或续期，或使用任何该等投资的处置所得进行的任何投资，但仅限于不涉及现金或其他资产的额外垫款、出资或其他投资或其其他增加(不包括因利息的增值、应计或增加或原有的 发行折扣或发行实物证券，在每种情况下，均根据发行 日生效的该等投资的条款)；

(13)在正常经营过程中承担的担保义务，包括完成担保或赔偿义务(支付借款除外)；

(14)允许构成投资的债券对冲交易；

(15)根据第4.11节将一家子公司指定为非限制性子公司；

(16)允许 商业投资，只要在此类投资生效后，根据比例例外，公司可在预计基础上产生至少1.00美元的额外债务；

(17)延长贸易信贷、资产购买(包括购买库存(包括批次)(前提是购买库存可通过批量购买、分阶段提款、购买选择权及其行使、释放保证金(无论是贷款、非托管保证金或其他形式)或任何许可企业惯用的或成为惯例的方式)、用品和材料)，以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权，每一种情况均在正常业务过程中进行。

(18)根据第4.03节出具的保函；

(19)对房屋建筑商在正常业务过程中产生的业主协会义务、社区设施地区债券、大都会地区债券、Mello-Roos债券和细分改善债券以及类似的担保要求的债务(但不包括其付款)；

(20)在合营企业中按照合营企业安排和正常业务过程中类似的约束性安排所规定的合营各方之间的惯常买卖安排所要求或作出的对合营企业的投资；

(21)本公司或任何受限制附属公司于任何一次投资合营企业及从事核准业务的非受限制附属公司的投资 不得超过(A)9,500万美元及(B)于投资时厘定的综合有形资产的6.0%两者中较大者(每项投资的估值以作出日期为限，而不考虑其后的价值变动)；

(22)任何时候未偿还总额不超过6,500万美元和在投资时确定的合并有形资产的4.0%的其他 投资(每项投资的价值在作出之日计算，不考虑随后的价值变化)；

(23)对公司或任何受限子公司拥有的房地产库存的投资及其住房单元的建设；

(24)本公司或任何受限制附属公司在正常业务过程中并符合过往惯例(不论该等建造或发展是否在本公司或任何受限制附属公司拥有的土地上进行)收购房地产或房地产建造、改善或发展。

(25)在正常业务过程中为实现任何土地储备安排或类似交易而进行的任何投资(包括但不限于任何交易、合资企业或类似所有权安排)，在每种情况下，其设计和完善仅为允许公司或受限制的子公司根据佛罗里达州参议院法案264(CS/CS/SB 264)从事许可业务，该法案已编入佛罗里达州法律第2023-33章或其他类似法律；以及

(26)资产 购买(包括购买存货，包括批次(前提是可通过批量购买、分阶段提款、购买选择权及其行使、释放保证金(无论是贷款、非托管保证金或其他形式)或任何许可业务中惯有的或已成为惯例的方式)、用品和材料)，以及根据与其他人的联合营销安排许可或贡献知识产权 ，在每种情况下均在正常业务过程中并符合 过去的惯例。

根据上文第(21)款和第(22)款的规定，任何时候未偿还的投资额应视为减少：

(A)在根据上文第(21)和(22)款处置或偿还任何投资或获得任何投资回报时，其数额为公司或任何受限制附属公司就该项投资向本公司或任何受限制附属公司所得的资本回报(但未计入综合净收入计算的范围)，减去处置该项投资的成本及税项净额；及

(B)于 将非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司时，金额相等于(X)紧接重新指定后本公司于该附属公司的比例权益的公平市价 及(Y)根据上文第(Br)(21)或(22)条增加(且先前并未减少)未偿还投资金额的该附属公司的投资总额。

“允许留置权”指以下类型的留置权：

(1)(A) 业主的法定留置权和承运人、仓库管理人、机械师、供应商、物料工、维修工和法律规定的其他在正常业务过程中产生的留置权，以及(B)税收、评估或政府或准政府收费的留置权，或对尚未拖欠或真诚抗辩的款项的留置权，如已按公认会计准则的要求拨备准备金或其他适当拨备，则应就此作出留置权。

（二） 在日常业务过程中发生的留置权或存款，涉及工人补偿、失业保险和 其他类型的社会保障，或为担保投标、法定义务、保证和上诉保证金、投标、租赁、 政府合同、履约和收益保证金、开发义务、进度付款、公用事业服务，开发商 或其他进行现场或场外改进的义务以及其他类似义务（不包括支付借款的义务）；

(3)对任何人的特定存货或其他货物和收益有留置权，以确保该人对银行为便利购买、运输或储存该等存货或其他货物而签发或开立的承兑汇票的义务。

(4)保证对商业信用证承担偿付义务的留置权，该商业信用证牵涉到单据、信用证所涵盖的货物以及与商业信用证及其产品和收益有关的其他资产；

(5)为保证因公司或任何受限制子公司的法定、监管、合同或担保要求而产生的义务，包括抵销权和抵销权而设立的押金留置权；

(6)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权，仅存在于本公司或任何受限制子公司开设的一个或多个账户中的现金和现金等价物 ，这些留置权和现金等价物是在正常业务过程中授予开立此类账户的一家或多家银行，以确保在现金管理和经营账户安排方面欠该银行的款项 ，包括涉及集合账户和净额结算安排的安排；提供在任何情况下，任何此类留置权都不能保证(直接或间接)偿还任何债务；

(7)授予他人的租赁、转租、许可或再许可(或与此相关的任何留置权)，对公司或任何受限子公司的正常业务过程没有实质性影响；

(8)因提交关于经营租赁的统一商法典融资报表而产生的留置权；

(9)保证票据的留置权和保证任何票据担保的留置权；

(10)根据本契约及经本契约许可，以受托人为受益人的留置权；

(11)在发行日存在的保证发行日未偿债务的留置权(根据本定义第(13)款产生的留置权除外)，加上以相同或类似财产担保的此类留置权的续展和延期(不增加由此担保的债务或其他债务的数额，或改变任何直接或或有债务人)；

(12)以公司或受限制子公司为受益人的留置权；

(13)担保根据第4.03(B)(1)节产生和未偿还的债务的留置权；

(14)担保本公司或根据本契约允许发生的任何受限子公司的无追索权债务的留置权；提供，这种留置权仅适用于(A)在产生这种无追索权债务后365天内从这种无追索权债务的净收益中融资的财产和(B)直接相关的资产；

(15)担保根据第4.03(B)(7)(B)节产生的债务的留置权；提供关于根据第(Br)4.03(B)(7)(B)款产生的任何留置权，该留置权仅适用于(A)在产生该债务后365天内用该债务的收益购置、建造或改善的财产和(B)直接相关的资产；

(16)担保本契约下允许发生的后天债务的留置权；提供留置权不适用于在收购时不受该留置权约束的资产(直接相关资产除外)，并且对留置权持有人的利益并不比在公司或受限制附属公司产生此类已获得债务之前获得此类债务的资产更为有利；

(17)对收购、合并、并入或合并本公司或任何此类受限制附属公司时已存在的人的资产的留置权(且不是在预期或预期中产生的)；

(18)留置权 ，以保证根据本契约允许发生的可归因性债务；提供任何该等留置权不得延伸至或涵盖本公司或任何受限制附属公司的任何资产，但下列资产除外：(A)产生可归属债务的售后回租交易标的资产及(B)直接相关资产；

(19)保证公司或其受限制的子公司对允许在本契约项下产生的合资企业的债务的留置权 ；提供就该等债务而言，该等留置权并不延伸至本公司或其 受限制附属公司的资产，但(X)合营企业的资产或(Y)本公司或受限制附属公司在该合营企业中所持有的股权除外，只要该等留置权保证与该合营企业有关的债务，而该贷款人亦已获授予该合营企业的资产留置权以保证该合营企业的债务；

(20)留置权 ，以确保为符合第4.03节的债务进行再融资而产生的债务再融资，以及再融资， 退还、替换、修正、扩大或修改以前作为担保的任何债务的全部或部分(本定义第(9)、(13)、(18)、(19)、(35)或(36)条的规定除外)；提供在每一种情况下，(I)该等留置权不会延伸至 任何额外资产，但担保债务的再融资、退还、替换、修订、延长或修改(除直接相关资产外)及(Ii)由新留置权担保的债务不会增加至超过 (X)再融资、退还、替换、修订、延期或修改的债务的未偿还本金或承诺金额之和，以及(Y)已支付的任何溢价(包括投标保费)的金额。 以及公司或受限子公司因该等退款、再融资、更换、修改、延期或修改而发生的金额或费用；

(21)不会导致违约的附件或判决留置权，并正通过适当的程序真诚地提出抗辩；

(22)调查 例外、地役权、通行权、奉献、契诺、条件、限制、保留、评估区和其他类似的费用或产权负担，但不会对公司及其子公司的正常业务过程造成实质性干扰；

(23)分区 限制、许可、对不动产使用的限制或所有权上的轻微违规，不会对公司及其子公司在正常业务过程中使用该不动产或该不动产的价值造成实质性损害 ；

(24)对不受限制的子公司的股权进行留置权，条件是该留置权保证了该不受限制的子公司的债务；

(25)出售资产的任何优先购买权、第一要约权、选择权、合同或其他协议；但此类出售不受本契约禁止；

(26)房主和业主协会开发和评估的留置权 ；

(27)在正常业务过程中授予的知识产权许可，不得在任何实质性方面干扰公司或任何受限子公司的正常业务行为 ；

(28)抵押、押金和其他留置权：(I)与任何买卖协议有关的保证金债务、托管或类似的目的承诺或赔偿；(Ii)与政府当局(或由政府当局赞助的实体)订立的开发协议或其他合同；

关于不动产的权利或(三)基础设施融资协议，包括发行社区设施区债券、大都会区债券、Mello-Roos债券和细分改善债券，以及住宅建筑商在正常业务过程中产生的类似担保要求；

(29)因下列原因而被视为存在的留置权：(I)根据任何合营企业或类似协议对任何合营企业或类似安排的股权的任何产权负担或限制(包括认沽和催缴安排)，或(Ii)根据本公司或本公司任何附属公司出售本公司任何附属公司、本公司任何业务单位或部门或本公司允许的任何受限制附属公司的任何股权的任何合同施加的任何产权负担或限制。但在每一种情况下，此类留置权仅适用于相关的股权；

(30)根据公司或任何受限制附属公司租赁物业的租约条款向业主(或其抵押权人)提供保险或报废收益的转让，以及在任何租约中为租金或为遵守租约条款而保留的惯常留置权和权利。

(31)为保证在正常业务过程中对保险提供者承担免赔额、保留金和其他义务而质押的现金的留置权；

(32)担保对冲义务和现金管理义务的留置权 ；

(33)对样板房和与之相关的增建、加入、改进和更换以及与之相关的收益和产品的留置权。

(34)由于以下原因而被视为存在的留置权：(I)买方和借款人对本公司或任何受限制附属公司持有的担保保证金、托管基金和其他金额的权利，以及(Ii)以土地卖方为受益人的信托契据或抵押或类似留置权，该契约保证了本公司或任何受限制附属公司在土地卖方建造和开发的适用地块的现场和/或场外改善工程部分或全部完成后应支付的延期购买价 (Iii)开发、契诺、土地出让人或总开发商的利润或价格分享协议及其他类似权利；或因强制或其他原因而非自愿留置权；

(35)出租人在资本化租赁义务或经营租赁项下的任何权益或所有权；以及

(36)留置权 确保债务金额不超过(X)6,500万美元和(Y)产生时合并有形资产的4.0%(两者中较大者)。

“许可SPAC认股权证”指根据本公司与大陆股票转让及信托公司于2018年6月19日订立并经日期为2021年1月7日的《认股权证协议第一修正案》修订，并可不时修订、调整、豁免或以其他方式修订的该等认股权证协议 项下的任何 认股权证(不论是“公开认股权证”、“私募认股权证”或其他)。

“允许的SPAC认股权证交易” 指发行、履行其项下的义务(包括任何反摊薄调整和与合并或重组相关的交易)，以及行使、回购、赎回、结算(无论是通过“无现金”结算、交换新证券、实物结算或其他方式)或提前终止或取消(无论是全部或部分，包括通过 净额结算或抵销)任何准许的SPAC认股权证，(在每种情况下，无论是现金、公司或其任何继承者的股权、 或其他证券或财产)，或满足允许或要求上述任何一项的任何条件。

“准许认股权证交易”指在本公司或本公司母公司实质上与本公司或其母公司购买相关获准债券对冲交易的同时出售的任何认购期权、认购权证或购买本公司或本公司母公司普通股的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上相等的衍生工具交易)。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、成立或未注册的协会、股份公司、信托、未注册的组织或政府或其他机构或其政治分支机构或任何类型的其他实体。

“清算计划”对于任何人而言，是指规定、预期或在实施该计划之前或伴随着(不论是否基本上同时、分阶段或以其他方式)：(1)出售、租赁、转让或以其他方式处置该人的全部或实质上 所有资产，但不是作为整体或实质上作为整体；以及(2)将出售、租赁、转让或以其他方式处置该人的全部或几乎所有剩余资产所得的全部或大部分 分配给该人的债权人和股权持有人。

“优先股”，适用于任何人的股本，指任何类别(无论如何指定)的股本，在支付股息或分派、或在该人自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面，优先于该人的任何其他类别的股本股份。

“本金”就债券而言，指本公司根据债券第3.07节的规定选择赎回债券而到期支付的本金和溢价。

“私募票据”是指 公司根据日期为2023年7月17日的票据购买协议发行的11.0%优先票据，该协议由公司（作为发行人）、 美国银行信托公司（作为代理人）和其中指定的某些持有人组成。

"采购款债务"是指 公司或任何受限子公司为 公司或任何受限子公司业务中使用的财产、厂房或设备的全部或部分购买价格或其安装、建造或改进成本而发生的债务，包括资本化租赁债务； 提供, 然而，(1)该等债务的金额 不得超过该购买价或成本(包括融资成本)；(2)该等债务不得以指定融资资产以外的任何资产作抵押，或如属不动产或固定装置(包括增建及改善)，则不得以该等资产附带的不动产及直接相关资产作为抵押；及(3)该等债务应于本公司或该受限制附属公司或该等安装、建造或改善工程收购该等资产后365天内产生。

“符合条件的股权”是指除不符合条件的股权外公司的股权。

“评级机构”指S全球评级公司和惠誉评级公司，或者，如果S全球评级公司和/或惠誉评级公司停止 对票据进行评级，则由本公司选定的一个或多个国家认可的统计评级机构(视情况而定)(经董事会决议认证)将取代S全球评级公司和/或惠誉评级公司(视情况而定)。

“比率例外” 具有第4.03(A)节规定的含义。

“赎回”(Redeem) 指赎回、回购、购买、失败、退出、解除或以其他方式获得或收回价值；而“赎回” 应具有相关含义。

“再融资债务”是指本公司或受限制附属公司为交换而发行的债务，或其发行及出售或支付所得款项 实质上同时用于全部或部分赎回或再融资，或构成本公司或任何受限制附属公司的任何债务(“再融资债务”)的修订，本金不超过如此偿还或修订的再融资债务本金(加上已支付的任何溢价)。应计和未付利息 以及本公司或任何受限制附属公司因此而产生的所有费用和开支的数额)(或者，如果此类再融资 根据循环信贷安排或其他协议对债务进行再融资，以提供对后续借款的承诺，则最高承诺不得超过该循环信贷安排或其他协议下的最高承诺)；提供那就是：

(1)如经再融资的债务从属于票据或票据担保(视属何情况而定)或与票据或票据担保(视属何情况而定)同等，则根据其条款，该等再融资债务明文与(如属与之并列的再融资债务)或附属于(如属从属于)票据或票据担保(视属何情况而定)的付款权 至少与经再融资的债务的程度相同；

(2)再融资债务预定于(A)不早于正偿还或修订的再融资债务或(B)债券到期日之后到期；及

(3)预定于票据到期日或之前到期的再融资债务的 部分(如有)在产生该等再融资债务时的加权平均到期日等于或大于预定于票据到期日或之前到期的再融资债务部分的加权平均到期日 。

“受监管银行”指(I)经批准的商业银行，即(A)其存款由联邦存款保险公司承保的美国存款机构，(B)根据1913年《美国联邦储备法》第25A条成立的公司，(C)根据第12 CFR第211条经理事会批准并在其监督下经营的外国银行的分行、代理或商业贷款公司，(D)由(C)或(E)款所指的美国分行管理和控制的外国银行在美国以外的分行或任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，由任何司法管辖区的银行监管当局监管的机构或类似办事处，或(Ii)上文第(I)款所述人士的任何 联营公司，条件是(A)该联营公司的所有股权直接或 由(X)上文第(I)款所述人士或(Y)同时直接或间接拥有 第(I)和(B)款所述此人的所有股权是指根据交易法第15条在美国证券交易委员会注册的证券经纪或交易商。

“受限支付”指以下任何 ：

(1)宣布或支付本公司或任何受限制附属公司的任何股息或任何其他股权分配，或向本公司或任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人(以其身份)支付任何 ，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何支付，但不包括(A)仅以受限制股权支付的股息或分配 ，以及(B)在受限制附属公司的情况下，支付给公司或受限子公司的股息或分配，以及按比例支付给任何受限子公司的少数股东的股息或分配；

(2)赎回本公司或任何受限制附属公司的任何股权，包括与涉及本公司的任何合并或合并有关的任何付款，但不包括本公司或任何受限制附属公司持有的任何该等股权；

(3)许可投资以外的任何投资；或

(4)就本公司或任何担保人的任何次级债务(不包括本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的任何债务)而支付或赎回的任何 债务，但(I)于其到期日支付利息或本金，或(Ii)赎回预期偿还偿债基金债务而购买的任何该等附属债务， 本金分期付款或最终到期日付款，在每种情况下均于购买、回购或其他收购日期起计一年内到期。

“受限制附属公司”指本公司除非受限制附属公司外的任何 附属公司。

“循环信贷安排”是指本公司作为借款方、西联银行作为行政代理、西联银行和美国银行证券公司作为联合牵头安排行和联席簿记行，与贷款方于2021年11月30日、2021年12月31日、2022年4月13日、2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月29日、2023年7月31日和2024年3月15日修订后于2021年10月6日签订的信贷协议。

“S全球评级”是指S全球评级，是标准普尔金融服务有限责任公司的一个业务部门，及其任何继任者。

“回售和回租交易” 对任何人来说，是指与任何银行、保险公司或其他贷款人或投资者或该贷款人或投资者为当事一方的安排，规定该人将该人已经或正在出售或转让的任何资产出租给该贷款人或投资者，或该贷款人或投资者已经或将要就该资产的担保向其垫付资金的任何人。

“屏蔽关联公司”是指(I)独立于该股东作出投资决策的股东的任何关联公司，以及不是屏蔽关联公司的该持有人的任何其他关联公司，(Ii)在其与该股东以及该股东的任何其他关联公司之间设置惯常的信息屏幕，表明 不是屏蔽关联公司，并且此类屏蔽禁止分享有关本公司或其子公司的信息。(Iii) 其投资政策不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的指示，及(Iv)其投资决定不受该持有人或与该持有人就其在债券投资方面一致行动的任何其他联营公司的投资决定的影响。

“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会。

“秘书证书”是指由公司秘书或其他授权人员签署的证书。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法。

“短期衍生工具”是指衍生工具：(I)其价值普遍减少，和/或其下的付款或交付义务普遍增加， 其价值普遍增加，和/或(Ii)其价值普遍增加，和/或其付款或交付义务一般减少，但其履约参考金额出现负面变化。

“重要附属公司”是指根据证券 法案颁布的S-X条例所界定的任何 受限附属公司，该条例于发行日期生效。

“附属债务”是指公司或任何担保人通过书面协议而分别从属于票据或票据担保的偿还权的债务 。

“附属公司”指任何人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，而该等公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体是指根据公认会计原则在该人的综合财务报表中合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体。除非另有说明，“子公司” 指的是本公司的子公司。

“国库券利率”是指截至任何 赎回日(A)上述赎回日或(B)本契约项下债务失效或清偿和清偿之日，最近发行的具有恒定到期日的美国国库券(经汇编并以最近选定的利率(Daily)H.15公布)的到期日收益率，该收益率在确定日期前至少两个营业日(或，如果该出版物不再发表，任何可公开获得的类似市场数据来源))大多数 几乎等于从该日期到2026年4月1日的时间；如果从该日期到2026年4月1日的时间不到一年，则将使用交易活跃的美国国债每周平均收益率调整为固定期限一年的收益率。

“信托契约法”系指经修订的1939年信托契约法。

“信托官员”是指受托人(或受托人的任何继任者)公司信托部门内的任何高级人员，包括总裁副主任、总裁助理、助理秘书、助理财务主管、信托高级管理人员或受托人的任何其他高级人员，他们通常履行与当时担任该等高级管理人员所履行的职能类似的职能，并对本契约和票据的管理负有直接责任。或受托人的任何高级人员，因其对特定主题的了解和熟悉而被转介与本契约有关的任何公司信托事宜。

“受托人”是指在本契约中被指定为 的一方，直到有继承人取代它为止，此后是指继承人。

“统一商业代码”指不时生效的“纽约统一商业代码”。

“非限制性附属公司”是指(1) 董事会根据第4.11节规定应指定为非限制性附属公司的任何附属公司，(2)在决定时主要为从事保险或其他相关或附属业务而设立的任何附属公司，及(3)非限制性附属公司的任何附属公司。

“美国政府债务”是指 美利坚合众国的直接不可赎回债务或由美利坚合众国担保的、以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保的债务。

“有表决权股份”就任何 人士而言，指该人士持有的任何类别股权的证券，该等证券持有人(不论在任何时候或只有在没有高级股票或其他相关股权因任何意外情况而具有投票权的情况下)有权在该人士的董事会成员选举中投票。

“到期加权平均寿命” 适用于任何日期的任何债务，是指将(1)乘以(1)乘以(A)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需支付的本金(包括最终到期日的付款)的金额除以(B)从该 日期到偿还该债务之间的年数(计算到最接近的十二分之一)所获得的年数，再乘以(2)该债务当时的未偿还本金金额所得的年数。

“全资拥有的受限制附属公司” 指本公司直接或透过一间或多间全资受限制附属公司拥有其100%股权(董事合资格股份或其他人士因当地法律规定须有多于一名股东而拥有的若干少数股权，但其权益不得超过所需的 )的100%股权的受限附属公司。

“全资附属公司”指本公司直接或透过一间或多间全资附属公司直接或透过一间或多间全资附属公司拥有其100%股权(董事合资格股份或因当地法律规定须有多于一名股东，但该权益不超过 所需而由其他人士拥有的若干少数股权)的 附属公司。

第1.02节. 其他定义。

第1.03节。通过信托引用成立公司 《公司法》。本契约不符合《信托契约法案》的规定，也不受《信托契约法案》的条款约束。

第1.04节。施工规则。除非 上下文另有要求：

(1)术语具有赋予它的含义；

(2)未另作定义的会计术语具有公认会计原则所赋予的含义；

(3)“或”不是排他性的；

(4)“包括”是指包括但不限于；

(5)单数词包括复数，复数词包括单数；

(6)在偿付权方面，债务不应仅因以下原因而被视为从属于任何其他债务：无担保、以担保这类其他债务的抵押品的子集作担保或以不同的抵押品担保、较小程度的担保或以较低的 优先次序担保、凭借结构上的从属关系、凭借到期日、付款顺序或资金运用顺序、或由于没有此类其他债务的所有担保人担保而被视为从属于其他任何债务，而在偿还权上的任何排序必须符合书面协议或文书；

(7)任何无息证券或其他贴现证券在任何日期的本金应为发行人按照公认会计原则编制的资产负债表上应显示的本金；

(8)任何优先股的本金金额应为(A)该优先股的最高清算价值或(B)该优先股的强制赎回或强制回购的最高价格，以较大者为准；

(9)凡提及票据最初的发行日期，均指发行日期；及

(10)当 以美元金额、综合有形资产百分比或本契约项下的其他财务指标(“篮子”或“上限”)或比率计算任何门槛下的可获得性时，在每种情况下，就有限条件收购而言，确定遵守该篮子或比率及任何有关不会违约或违约事件的规定的日期，可由本公司选择为该有限条件收购订立最终协议(S)的日期 。任何此类比率或篮子的计算应以预计为基础，包括在实施此类有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生或发行及其收益的使用)后，包括与综合固定费用覆盖率定义中规定的预计调整规定相一致的适当调整(如为可用于固定费用和产生的综合利息的综合现金流量)，截至确定日期(合并负债与合并有形净值之比)和适用期间结束时(合并有形资产为合并有形资产)，以确定完成任何此类有限条件收购的能力；提供如果本公司 选择在该最终协议(S)订立之日作出该等厘定，则(I)在该厘定日期之后及在相关有限条件收购完成之时或之前，如因该比率或篮子的波动(包括本公司或目标公司的综合净收入、综合有形资产或综合有形净值的波动)而导致任何该等比率不再符合或超过篮子，此类比率或篮子不会被视为不再因此类波动而被视为不再符合或超过，仅用于确定有限条件收购是否根据本契约允许的目的，(Ii)此类比率或篮子不得在完成此类有限条件收购或相关交易时进行测试，(Iii)任何此类交易(包括任何债务或优先股的产生或发行及其收益的使用、授予、创建、任何留置权的产生或存在以及任何投资的发生)应被视为发生在最终协议(S)订立之日，此后应被视为未偿还 ，以便在该最终协议之日(S)之后、该有限条件收购完成之前计算本契约项下的任何比率或篮子(参考合并有形资产计算的任何比率或篮子除外)。除非该最终协议(S)终止，或放弃该有限条件收购或产生或发行债务，或放弃该等具有形式效力的其他交易，或本公司已书面通知受托人的交易将不会发生；及(Iv)就用于履行任何契诺的篮子而言，该篮子应被视为已使用，但对综合有形资产、综合有形净值、合并净收入或合并 可用于其他债务或留置权产生的固定费用或进行限制性付款(与该有限条件收购无关)的现金流量在该有限条件收购结束之前不应反映该有限条件收购。

第2条附注

第2.01节。形式和约会。与本附注有关的条文 载于本契约所附规则第144A/S规则附录(“附录”) ，现并入本契约，并明确成为本契约的一部分。附注和受托人认证证书应基本上采用附录附件1的形式，在此并入本契约，并明确成为本契约的一部分。 附注可能有法律、证券交易所规则、公司须遵守的协议、 或惯例(提供任何该等批注、图例或背书均采用公司可接受的形式)。每张票据的日期应为其认证日期。附录中注明的条款是本契约条款的一部分。

第2.02节。签署和认证。 至少有一名高级管理人员应通过手动、传真、PDF附件或其他电子传递的签名方式为公司签署附注。

如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。

票据只有在受托人的授权签字人 在票据上的认证证书上手动签署后才有效。该签名应为已根据本契约对票据进行认证的确凿证据。

于发行日，受托人须认证及交付价值300,000,000美元的2029年到期的8.875%优先债券，并在其后任何时间及其后不时认证 并交付本金总额于该订单所指定的原始发行票据，每种情况下均须由高级人员签署 公司的书面命令。该命令应具体说明待认证票据的金额和原始票据发行的认证日期，如果是在发行日期之后根据第2.13节发行额外票据，则 应证明该发行符合第4.03节的规定。

受托人可委任本公司可接受的认证代理对票据进行认证。除非受此类指定条款的限制，否则只要受托人可以这样做，认证代理就可以对票据进行认证。本契约中提到受托人进行认证的每一处都包括由该 代理人进行认证。认证代理人与任何登记官、付款代理人或送达通知和索偿要求的代理人享有相同的权利。

第2.03节。登记处及付款代理。 本公司须设有可出示票据以登记转让或兑换的办事处或代理(“登记处”) 及可出示票据以付款的办事处或代理(“付款代理”)。书记官长应保存票据及其转让和交换的登记册。公司可能有一个或多个共同注册商以及一个或多个额外的付费代理商。 术语“付费代理商”包括任何额外的付费代理商。

本公司应与非本契约一方的任何注册人、付款代理人或共同注册人签订适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将任何此类代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第(Br)7.07节的规定获得适当的补偿。本公司或在美国境内注册或组织的任何全资受限制子公司可担任付款代理、注册人、共同注册人或转让代理。

本公司最初委任受托人为注册处 及与票据有关的付款代理人。

第2.04节。支付代理人以信托形式持有资金。 在任何票据的本金和利息每个到期日之前，公司应向支付代理人存入一笔足够在到期时支付该本金和利息的款项。公司应要求各付款代理人(受托人除外)以书面形式同意付款代理人应为持有人或受托人的利益以信托形式持有付款代理人为支付票据本金或利息而持有的所有款项，并应将公司在支付此类款项时的任何违约通知受托人。除法律规定外，任何付款代理人以信托形式持有的资金无需分开，在任何情况下，任何付款代理人均不对其根据本条例收到的任何款项的任何利息负责。但如果本公司或其附属公司担任付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的资金分离，并作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人将其持有的所有资金支付给受托人，并说明付款代理人支付的任何资金。在遵守本第2.04条的规定后，付款代理人不再对交付给受托人的款项承担任何责任。如发生第6.01(7)或(8)款规定的违约事件，受托人应担任票据的支付代理。

第2.05节。持有者名单。受托人应 以合理可行的方式保存其可获得的持有人姓名及地址的最新名单。 如受托人并非注册处处长，本公司须在每个付息日期前至少五个营业日及受托人以书面要求的其他时间，向受托人提供或安排注册处处长以书面向受托人提供持有人姓名及地址的名单。

第2.06节。转让和交换。票据 应以登记形式发行，只有在交出转让登记票据后方可转让。当向登记官或副登记员提交附注 ，要求登记转让时，登记官应按要求登记转让 ，前提是符合本契约和《统一商法典》第8-401(1)节的要求。当向书记官长或副登记官出示钞票并请求将钞票兑换成等额本金的其他面额钞票时，如果满足同样的要求，则书记官长应按要求进行兑换。未经本公司及注册处处长事先同意，注册处处长无须(1)登记转让或兑换任何选定赎回的票据，(2)登记转让 或兑换任何票据15天后才选择赎回票据，或(3)登记转让或兑换由记录日期至下一个后续付息日期之间的票据。

第2.07节。替换备注。如已损坏的票据交回注册处处长，或票据持有人声称票据已遗失、损毁或被错误取走，如符合统一商业法典第8-405节的规定，而持有人亦符合受托人的任何其他合理要求，则公司应签发补发票据，而受托人在接获书面命令后须对补发的票据进行认证。如受托人或本公司提出要求，该持有人须提供一份足以符合本公司及受托人判决的弥偿保证，以保障本公司、受托人、付款代理人、注册处处长及任何联席登记处不会因更换票据而蒙受任何损失。公司和受托人可以向持有人收取更换纸币的费用。

每一张替换票据都是公司的一项额外义务。

第2.08节。临时备注。在最终票据准备就绪 之前，公司可以编制临时票据，受托人在收到书面命令后应对临时票据进行鉴定。 临时票据应基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变化 。在没有不合理延误的情况下，公司应准备最终票据，受托人应对最终票据进行鉴定，并交付以换取临时票据。

第2.09节。取消。本公司可于任何时间将票据送交受托人注销。注册处处长及付款代理人须将为登记转让、交换或付款而交回的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士不得注销及销毁(在符合交易所法案及受托人的记录保留要求的情况下)所有为登记转让、交换、付款或注销而交回的票据，并向本公司递交销毁证书。本公司不得发行新票据以取代其 已赎回、支付或交付受托人注销的票据。

第2.10节。拖欠利息。如果公司 未能支付票据利息，公司应以任何合法方式支付违约利息(加上该违约利息的利息至合法范围内)。公司可能会在随后的一个特殊记录日期向持有者支付违约利息。公司应确定或安排确定任何该等特别记录日期和付款日期，以令受托人合理满意，并应立即向每位持有人交付(或根据托管程序发送)一份通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的违约利息金额。

第2.11节。CUSIP号码、ISIN等。 公司在发行票据时可使用“CUSIP”号码、ISIN和“公共代码”号码(在每种情况下，如果通常使用)，受托人应在赎回通知中使用“CUSIP”号码、ISIN和“公共代码”号码 以方便持有人；然而，任何该等通知可声明并无就印于票据上或任何赎回通知所载的该等 号码的准确性作出任何陈述，而只可依赖印于票据上的其他识别号码，而任何该等赎回不会因该等号码的任何缺陷或遗漏而受影响。公司 应将适用于《票据》的任何“CUSIP”编号、ISIN或“通用代码”编号的任何更改以书面形式通知受托人。

第2.12节。发行额外票据。 发行日期后，本公司在遵守第4.03节规定的情况下，有权根据本契约发行额外票据，除发行日期和发行价格外，这些票据应具有与初始票据相同的条款。就本契约的所有目的而言，根据本契约发行的所有票据应被视为单一类别，包括豁免、修订、赎回和要约购买。

对于任何额外的附注，公司应在董事会决议和高级职员证书中 列出下列信息：

(1)根据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额，以及本公司发行该等额外票据所依赖的第4.03节的规定；及

(2)该等增发票据的发行价、发行日期及发行编号；提供, 然而，，将为任何额外票据发行单独的CUSIP编号 ，除非该票据和额外票据可用于美国联邦所得税目的。

第2.13节。未偿还的票据。任何时候的未清偿票据 均为经受托人认证的票据，但受托人已注销的票据、交付托管人注销的票据以及本节所述的未清偿票据除外。票据不会因为本公司或本公司的关联公司持有该票据而停止发行。

如根据第2.07节更换票据，则除非受托人及本公司收到令其信纳的证明，证明被替换的票据由受保护购买人持有(定义见统一商法典第8-303节)，否则该票据不再是未偿还票据。

如付款代理根据本契约于赎回日期或到期日以信托方式分离及持有足以支付于该 日就将赎回或到期(视属何情况而定)的票据(或其部分)应付的全部本金及利息的款项，则在该日期及之后，该等票据(或其部分)将停止发行，并停止产生利息。

文章 3
赎回

第3.01节。致受托人的通知如本公司 根据第3.07节选择赎回票据，应在向持有人发出赎回通知前，以书面通知受托人 赎回日期、拟赎回票据的本金金额及本契约的条款或赎回票据所依据的 段落。

与上述赎回有关的赎回通知不需要列出适用的保费，只需列出保费的计算方式。本公司将决定赎回价格(包括适用溢价)，并将就任何赎回立即通知受托人和该赎回价格(包括适用溢价)的持有人，受托人不负责该计算或厘定。

第3.02节。选择要赎回的债券。 如果要赎回的债券少于全部，受托人应按照债券所在的主要国家证券交易所(如有)的要求选择要赎回的债券(受托人同意受托人没有义务 确定债券是否上市)；如果债券当时不是在国家证券交易所上市，则按比例通过抽签或受托人认为公平和适当的方法来选择要赎回的债券。受托人应从之前未赎回的未赎回票据中进行选择。受托人可选择赎回面额大于2,000美元的票据本金部分。受托人选择的票据及其部分的本金金额应为2,000美元或其 $1,000的任何较大整数倍。本契约中适用于被要求赎回的票据的规定，也适用于被要求赎回的票据的部分。 受托人应将需要赎回的票据或部分票据迅速通知公司。

第3.03节。赎回通知。本公司须于债券赎回日期前最少 但不超过60天，向每位债券持有人发出赎回通知 至持有人的注册地址(或根据托管机构的程序以电子方式送交)，并将副本送交受托人，惟如赎回通知是因债券失效或本契约的清偿及清偿而发出的，则赎回通知可于赎回日期前超过60天发出。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，均不得损害或影响根据本契约规定赎回的任何其他票据的赎回有效性。

通知应注明需要赎回的票据，并应注明：

(1)赎回日期；

(2)赎回价格；

(3)付款代理人的名称和地址；

(4)被要求赎回的票据必须交回给支付代理人以收取赎回价格；

(5)如赎回的债券数量少于全部未赎回债券，则须赎回的特定债券的识别及本金金额；

(6) 除非本公司没有支付该等赎回款项，否则被要求赎回的票据(或其部分)的利息在赎回日期及之后停止计提。

(7)在赎回的票据上印有“CUSIP”号码、ISIN号码或“通用代码”号码(如有的话)；

(8) 未对该通知中所列或注明的“CUSIP”号码、ISIN或“通用代码”号码(如有)的正确性或准确性作出任何陈述；以及

(9)如果赎回通知受第3.04节规定的一个或多个先决条件的约束，则应提供一份表明此意的声明以及对该等条件的描述。

如本公司在发出通知日期前至少三个营业日提出要求(除非受托人同意较短的通知期)，受托人应以本公司名义发出赎回通知，费用由本公司承担。在这种情况下，公司应向受托人提供本节要求的信息。

第3.04节。赎回通知的效力。 一旦发出赎回通知，到期赎回的票据将于赎回日到期，并按通知中规定的赎回价格 支付。任何此等赎回可由本公司酌情决定是否须遵守一项或多项先决条件，包括但不限于完成任何交易、取得融资、完成证券出售或控制权变更。如果此类赎回需要满足一个或多个先决条件，则此类赎回可延期或推迟，直至满足该 个或多个条件(由公司自行决定)。交回给付款代理人后，该等票据须按通知所述的赎回价格支付，另加赎回日(但不包括赎回日期)的应计及未付利息。 该等票据须由受托人注销。未向任何持有人发出通知或通知中的任何瑕疵，不影响通知对任何其他持有人的有效性。如果任何赎回日期发生在记录日期和后续利息支付日期之间，则在相关记录日期的记录持有人将有权获得在赎回日期到期但不包括该赎回日期的利息。

第3.05节。赎回价格押金。 上午11：00之前于赎回日期或购买日期(或根据 本公司与受托人可能协定的其他安排)，本公司须向付款代理(或如本公司或附属公司为付款代理，则 须分开并以信托形式持有)存入足够款项，以支付将于该日期赎回的所有票据的赎回价格及应计利息，但本公司已交付受托人注销的票据或部分须赎回的票据除外。

第3.06节。部分赎回的票据。交回部分赎回的票据后，本公司须签立一份新票据，并由受托人为持有人认证(费用由本公司承担)，本金金额相当于交回的票据的未赎回部分。于赎回日期及之后，只要本公司已将资金存入付款代理人(或如本公司或附属公司为付款代理人，则已分开并以信托形式持有)，以满足赎回价格(包括将予赎回的票据的应计及未付利息)，则于赎回日期及之后，本公司将停止就被赎回的票据或其中部分计提利息。

第3.07节。可选的赎回。(A)在2026年4月1日之前，公司有权选择赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100% 加上截至赎回日的适用溢价，以及截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。

(B)在2026年4月1日及之后，公司有权选择在不少于10天或不超过60天的通知下，按赎回价格(以本金的百分比表示)赎回全部或部分债券，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息，赎回日期如下：

(C)此外，在2026年4月1日前的任何时间，本公司有权在一次或多次选择赎回票据(就本段而言，包括额外票据(如有的话))，本金总额不得超过在该日期前发行的票据本金总额的40%，赎回价格(以本金的百分比表示)为108.875，另加赎回日的应计和未付利息，但不包括赎回日期，与一次或多次股权发行所得现金净额相等的金额；提供, 然而，(1)紧接每次赎回后，(1)该等债券本金总额中至少50%仍未赎回 ，除非所有剩余的债券同时赎回；及(2)有关赎回的通知 已于相关股票发售日期后180天内发出。

(D)就任何控制权变更要约或资产出售要约而言，如持有总额不少于90%的未偿还债券本金总额的持有人在该要约中有效投标而没有有效撤回该等票据，而本公司或提出该要约的任何第三方购买所有该等持有人有效投标但未有效撤回的票据，则所有持有人将被视为已接受该要约，而本公司或该第三方有权在其后60天内，在不少于10天或 超过60天的提前通知下，按赎回价格赎回购买后仍未赎回的所有票据，赎回价格相当于要约持有人在要约中向彼此提出的价格，另加(如未包括在要约付款中)应计利息和未偿还利息 ，至(但不包括)赎回日期。

文章 4
契约

第4.01节。支付票据。公司 应按票据和本契约规定的日期和方式迅速支付票据的本金和利息。 如果受托人或付款代理人在该日期按照 持有的这笔契约资金足以支付当时到期的所有本金和利息，则本金和利息应被视为在到期日支付。

本公司应按票据规定的利率支付逾期本金的利息，并应在合法范围内按相同的利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02节。向持有者报告。只要本公司遵守交易法第13或15(D)节的报告要求，本公司将通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索系统(或任何后续系统)向美国证券交易委员会提交 ，或向票据持有人提供交易法第13和15(D)节规定的、适用于美国公司的年度报告和其他报告， 受该等条款的约束。此类报告应在根据第 节为此类报告的备案指定的时间提交和提供(在实施所有适用的延期和固化期限之后，包括根据交易法下的规则12b-25)，并根据适用于此类报告的法规的规则在所有实质性方面进行准备。如果本公司在任何时候因任何原因不受《交易法》的定期报告要求的约束，并且只要票据未偿还，本公司将向票据持有人提供：

(A)在公司每个会计年度结束后的120天内，按照公认会计原则编制的经审计的公司及其子公司的年终合并财务报表(包括资产负债表、经营表和现金流量表)，包括《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》；

(B)在本公司每个会计年度前三个会计季度结束后的60天内，按照公认会计原则编制的未经审计的公司及其子公司的季度综合财务报表(包括资产负债表、经营表和现金流量表) ，但须进行正常的年终调整，包括《管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析》；以及

(C)此后，如果本公司当时符合《交易法》第13或15(D)条的报告要求，公司有义务以表格8-K的形式提交当前的8-K表格报告(但前述规定不应使本公司有义务提供任何 协议的副本)，并在此之后立即发出以下任何事件的通知和合理详细的描述。需要在8-K表格的当前报告中作为证物提交的财务报表或其他项目，但如果投资、收购或处置的收购前总资产(由公司善意计算) 金额占公司及其受限制子公司截至公司或受限制子公司关于该投资、收购或处置的最终文件之日的总资产的30%或更多，则除外。在这种情况下，公司应在上述投资、收购或处置完成后75天内提供上文(A)或(B)项下提供的第一套财务报表，提供上一会计年度和自上一会计年度以来的任何过渡期的未经审计的备考合并财务信息)：(I)重大协议的签订或终止。(Ii)重大收购或处置；(Iii)本公司出售重大股权；(Iv)破产；(V)直接重大财务责任下的违约；(Vi)本公司独立核数师的变动；(Vii)董事或行政人员的委任或离职；(Viii)不依赖以前发布的财务报表；及(Ix)控制权变更 交易。

尽管如上所述，如果本公司不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求的约束，(I)本公司不应被要求提供关于上文(C)款所述任何事件发生的任何信息，如果本公司善意判断 本应被要求披露的事件对票据持有人或本公司及其受限子公司作为一个整体的业务、资产、运营、财务状况或前景并不重要，(Ii)不要求此类报告 遵守《交易法》，(Iii)不要求此类报告符合S-K法规或S-X法规，包括但不限于规则3-05、3-09、3-10、3-16或第11条，(Iv)不要求此类报告提供不属于本次发售备忘录所包含信息类型的任何信息(除任何要求的未经审计的备考综合财务信息外)，(V)可能对本公司及其受限制子公司造成竞争损害的商业秘密和其他信息可能被排除在任何披露之外，(Vi)该等财务报表或信息将不被要求包含任何“分部报告”， (Vii)本公司可选择更改其会计年度末，以及(Viii)本第4.02节要求提供的被收购企业的财务报表仅限于本公司收到的与收购相关的财务报表(无论以何种形式)，无论是否经审计。为免生疑问，本公司在提供上述报告时：(1) 不需要根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求的关于内部控制的证明或证明；(2)不要求非合并实体的财务报表；以及(3)本公司只需 以与本要约备忘录一致的方式对上述报告中使用的非GAAP指标进行对账(其中 此类非GAAP指标在本要约备忘录中使用)。

本公司可通过维护一个网站(可以是非公开的)来履行第4.02(A)、(B)和(C)节中提到的义务，该网站的持有者、潜在投资者可以证明他们是证券 法案第144A条所界定的合格机构买家，使本公司感到合理满意，证券分析师和/或做市商可以访问该网站，并发布上述段落中描述的信息。 如果公司出于任何原因不能在该网站上发布该等所需信息，本公司应以邮寄方式向票据持有人提供或安排提供该等资料。尽管有上述规定，本公司仍可酌情拒绝向本公司的任何竞争对手或本公司认为并非债券的投资者、潜在投资者、证券分析师或市场庄家的任何其他人士提供网站访问。

在任何时候，如有一间或多间不受限制的附属公司合共持有综合有形资产的15.0%以上，则以上各段所要求的季度及年度财务资料 应包括在财务报表的正文或附注中合理详细地列报本公司及受限制附属公司的财务状况及经营业绩，而非 非受限附属公司的财务状况及经营业绩。

此外，在本公司不受交易所法令第13或15(D)条的申报规定约束的任何时候，以及在上文未能满足的范围内，本公司 和担保人已同意，只要任何票据仍未偿还，本公司将应票据持有人和潜在投资者的合理要求，向他们提供根据证券法 规则第144A(D)(4)条规定须交付的资料。

此外，公司应：

(A)在公司向持有人提供第4.02(A)和(B)节所述报告之日起不迟于十五(15)个工作日召开季度电话会议，讨论报告中包含的信息；以及

(B)在上述(A)款规定的电话会议日期前不少于三个工作日，通过适当的美国通讯社发布新闻稿或其他形式的通知，宣布电话会议的时间和日期 并指示持有者和潜在投资者，票据及证券分析师及做市商有权联络本公司的个人(应以该新闻稿或其他形式的通知提供其联络资料)，以获取有关如何接听该电话会议的报告及资料。为免生疑问，在第4.02节规定的时间内向美国证券交易委员会提交或向其提供的任何信息应被视为已按照本第4.02节的要求 提供给票据持有人和潜在投资者，并且如果该等申报符合美国证券交易委员会关于该等申报的规则和规定，则它们将被视为遵守本第4.02节的要求，不言而喻，受托人没有义务确定 是否已经提交了此类申报。

因未能及时提交或提交本第4.02条所要求的报告或其他信息而导致的任何和所有违约或违约事件，在提交或提交本第4.02条所规定的报告或其他信息(但不考虑提供或提交该报告或其他信息的日期)后，应被视为已治愈(并且应被视为遵守本第4.02条)；如果票据付款已根据本契约的条款加速，且该加速付款在该补偿之前并未被撤销或取消，则该补偿不得以其他方式影响持有人的权利。

如果美国证券交易委员会的规则和法规允许本公司或本公司的任何母实体在合并的基础上在该母实体层面进行报告，本契约将允许本公司通过提供与任何母实体有关的财务信息来履行第4.02节中关于本公司的义务 ；但如该母公司并非担保人，则该份文件须附有综合财务资料，以(合理详细)显示与该母公司有关的资料与有关本公司及其附属公司的独立资料之间的差异。

第4.03节。对额外债务的限制。 (A)公司不会、也不会允许任何受限制的子公司直接或间接产生任何债务(包括获得的债务)；提供本公司或任何受限制附属公司可能招致债务(包括已获得的债务) 如果没有发生违约事件，并且在债务发生时或作为债务产生的结果仍在继续 并且在债务生效后，

(A)综合固定费用覆盖率至少为2.00至1.00，或(B)综合负债与综合有形净值的比率不大于3.00至1.00(或(A)或(B)，“比率(Br)例外”)；提供, 进一步非担保人的受限制 附属公司根据本段可能产生的未偿还本金总额(包括获得的债务)(加上与此有关的任何再融资债务)不得超过综合有形资产的(X)6,500,000美元和(Y)4.0%两者中的较大者(在每种情况下，于产生该等债务的日期厘定的 )。

(B)尽管有第4.03(A)节的规定，应允许下列各项(“准许负债”)：

(1)本公司或任何受限制附属公司(以及本公司或任何该等受限制附属公司对其作出的担保)在任何时间根据第4.03(B)(1)节规定在信贷安排(A)项下产生的本金总额不超过(其中 信用证被视为本金金额等于本公司及其受限制附属公司的最大潜在负债 )，与根据本(B)款产生和未偿还的债务一起计算，综合有形资产的6.75亿美元和50.0%两者中较大者，以及(B)根据第(1)款产生的债务构成的任何再融资债务。

(二)发行日发行的票据和票据保函；

(3)本公司及其受限制附属公司于发行日尚未清偿的负债(第(Br)4.03(B)(1)及(2)节所指的负债除外)；

(4)本公司及受限制附属公司在非投机性对冲义务下的负债。

(5)公司欠受限子公司的债务，以及任何受限子公司欠本公司或其他受限子公司的债务；提供, 然而，(A)本公司欠不是担保人的受限制附属公司的任何债务 是无抵押的，并明确从属于本公司在本契约和票据下的债务；(B)保证人欠不是担保人的受限制附属公司的任何债务是无担保的，并明确从属于该担保人在本契约及其票据担保项下的义务；及(C)当任何该等受限制附属公司不再是受限制附属公司或该等债务欠本公司或受限制附属公司以外的任何人时，该受限制子公司应被视为 发生了本第4.03(B)(5)节不允许的债务；

(6)在正常业务过程中为公司或任何受限附属公司的账户发行的投标、履约或保证债券的负债，包括公司或任何受限附属公司就支持此类投标、履行或保证义务的信用证而承担的担保或义务(在每种情况下，借款义务除外)；

(7)(A) 公司或任何受限附属公司为购买、租赁、扩建、建造、安装、更换、修理或改善财产(不动产或非土地财产)而产生的可归因性债务和(B)债务(包括资本化租赁债务和购置款债务) 设备或其他资产，无论是通过直接购买资产，还是通过拥有此类资产的任何人的股本 本金总额和根据第(7)款产生和未偿还的所有其他债务(连同根据第4.03(B)(11)节产生和未偿还的任何再融资债务以及满足第(7)(B)款的其他 )，不得超过(I)6,500万美元和(Ii)合并有形资产的4.0%中较大的一项；

(8)公司或任何受限子公司因收购、开发和/或改善不动产而产生的无追索权债务 ，并仅以该不动产和直接相关资产上的留置权为担保；

(9)银行或其他金融机构在正常业务过程中，因无意中(日间透支的情况除外)兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务；提供, 然而，，此类债务在发生后五个工作日内清偿；

(10)在正常业务过程中背书存款票据而产生的债务；

(11)对根据第4.03(B)(2)、(3)、(7)(B)、(14)、(15)(Z)或 (21)条或本第4.03(B)(11)条发生的债务进行再融资；

(12)本公司或任何受限制附属公司对受限制附属公司的债务(根据第4.03(B)(8)、 (13)或(15)条发生的债务除外)的担保，或本公司或受限制附属公司对另一受限制附属公司根据第4.03节的另一项规定准许发生的债务的担保；

(13)任何主要从事按揭发放及借贷业务的受限制附属公司(“按揭附属公司”)在仓库信贷额度及回购协议下的负债，以及由该受限制附属公司的按揭贷款及相关资产担保的负债，每项负债均在该等业务的正常运作过程中产生；提供追回此类债务所欠债务的唯一合法追索权是针对该受限制子公司、任何其他抵押子公司及其各自的资产；

(14)(X) 本公司或任何受限制附属公司为收购或合并融资而产生的债务(加上与此有关的任何再融资债务)或(Y)本公司或任何受限制附属公司的收购债务；提供, 然而，，在任何一种情况下，在实施导致其产生或发行的交易后，按备考基准，(A)根据比率例外，公司将能够产生至少1.00美元的额外债务，(B)公司的综合固定费用覆盖比率高于紧接该收购或合并前的该比率，或(C)综合负债与公司综合有形净值的比率小于紧接该收购或合并前的该比率 ；

(15) (X)公司或其任何受限制附属公司就合资企业产生的债务提供担保；(Y)由于公司或受限制附属公司未能作出规定的出资额，公司或任何受限制附属公司根据合资企业协议的条款视为存在的债务；但此类债务的唯一追索权仅限于公司或受限制附属公司在相关合资企业中的股权； 及(Z)本公司或其受限制附属公司在任何时间根据第4.03(B)(15)节(连同第(15)(Z)节所产生的任何再融资债务及根据第4.03(B)(11)节尚未偿还并以其他方式满足第(15)(Z)条的规定且符合第(15)(Z)条)的合营有形资产的总额不超过产生时合并有形资产的6,500万美元和4.0%；

(16)公司或任何担保人的债务，其未偿还本金总额不超过公司或担保人通过发行或出售合格股权(对受限附属公司除外)或以其他方式对公司股权(除外出资除外)作出贡献而收到的现金净收益的100%。但是，为根据第4.04(A)条或第4.04(B)(4)(A)条进行限制性付款，公司或任何担保人因依赖现金净收益而产生债务的情况下，任何现金收益净额应被排除在外，如果公司或受限制子公司根据第4.04(A)或4.04(B)(4)(A)条进行限制性付款，则根据第(16)款产生债务的目的应排除任何现金收益净额；

(17)公司或任何受限子公司因支付货物或服务的延期购买价或与该等货物和服务相关的预付款而产生的债务；

(18)本公司或任何受限制附属公司的负债 ，包括(A)保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，每种情况下都是在正常业务过程中；

(19)在对供应商、客户、特许经营商、出租人、被许可人、分被许可人和合作伙伴的义务方面，在正常业务过程中发生的或与过去的惯例或行业惯例一致的担保；

(20)对本公司任何母公司、本公司或任何受限制子公司的员工产生的债务，包括因本契约允许的任何投资或任何收购(通过合并、合并或合并或其他方式)而产生的债务，包括根据递延补偿或任何其他类似安排产生的债务；

(21)本公司或任何受限制附属公司的总负债 (连同根据本协议第4.03(B)(11)节产生的任何再融资债务及未偿还的债务)，在任何时间不得超过综合有形资产的6,500万美元及4.0%的未偿还金额 。

(C)为确定是否符合本第4.03节的规定，如果一项债务符合第4.03(B)(1)至(21)节中所述的一种以上允许债务类别的标准，或有权根据比率例外发生，则公司应自行决定将该债务项目归类，并可将其划分和归类为一种以上所述债务类型。就任何债务的产生或根据“准许留置权”的定义而产生或产生的任何留置权，本公司可于实际产生或发行该等债务或将以该留置权作抵押(视属何情况而定)之前的任何时间，将与该等债务有关的全部或任何部分承担视为于该选择日期产生，而该等债务其后的任何相关实际引致 就所有目的而言将视为于该选择日期产生。如果本公司根据前述句子作出选择，则就本第4.03节中将该等债务归类的任何条款而言，该等债务应被视为未清偿。

利息的应计、股息的应计、增值的增加、债务折价的摊销、以额外债务的形式支付利息、因债务产生后会计原则的改变而将任何债务重新归类为债务，以及以额外的优先股或不合格股权的形式支付股息，就本第4.03节而言，不得被视为债务的产生。为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制 ，应使用以外币计价的等值美元债务本金金额，根据债务发生之日有效的相关货币汇率计算。

尽管第4.03节有任何其他规定，本公司或任何受限制附属公司根据第4.03节可能产生的最高负债金额不得被视为仅因汇率或币值波动而超过。为本契约允许的债务再融资而产生的任何债务应视为包括因支付应计但未支付的利息或股息、保费(包括投标保费)、失败成本、承销或初始购买者 折扣、费用、成本和支出(包括原始发行折扣、预付费用或类似费用)而产生的额外债务。

对与债务有关的信用证的担保或与债务有关的义务，如在确定某一特定数额的债务时包括在内，则不得包括在确定该数额的债务中；提供该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生是按照本第4.03节的规定发生的。

如果任何债务依赖于一篮子债务进行再融资， 参考合并有形资产的百分比进行衡量，而这种再融资将导致合并有形资产的百分比超过根据该再融资日期的合并有形资产计算的百分比，则该合并有形资产的百分比 不得被视为超过由该新产生的债务担保的债务本金金额不超过(I)正在进行再融资的债务本金的总和，加 (二)与此类再融资有关的已发生或应付的相关费用。

尽管本协议有任何相反规定，“综合固定费用覆盖率”和“综合有形净值”的预计计算不应 不影响(I)根据第4.03(B)节在交易日产生的任何债务(适用的计算综合固定费用覆盖率或综合有形净值的目的除外)。根据第4.03(B)(14)节) 或(Ii)于交易日清偿任何债务，但以根据第4.03(B)节因产生债务而收到的收益为限(根据第4.03(B)(14)节计算综合固定收费覆盖率或综合有形净值(视何者适用而定)除外)。

第4.04节。限制付款。 (A)公司不应、也不允许任何受限制子公司直接或间接支付任何限制付款 ，除非：

(1)在该限制付款生效之时或紧接该付款生效后，不应发生或继续发生任何违约；

(2)在实施该限制付款后，根据比率例外规定，本公司可立即承担至少1.00美元的额外债务；及

(3)此类限制性付款的金额与2024年1月1日之后支付的所有其他限制性付款的总额相加(除依据第4.04(B)(2)至(20)节作出的限制性付款外)不超过以下各项的总和(“限制性付款篮子”) (无重复)：

(A)从2021年1月1日至紧接编制合并财务报表之日前一个财政季度的最后一天为止的期间(作为一个会计期间)综合净收入的50% ，如果合并净收入为赤字，则减去赤字总额的100%(如果累计不足0美元，则视为0美元)，加上

(B)将用于许可业务的任何资产的现金净收益总额或公平市价(由董事会确定)的100% 本公司在2024年1月1日后收到(X)作为对本公司普通股的贡献，或(Y)在1月1日后从发行和出售合格股权(除外出资除外)中获得，2024根据第4.04(B)(4)(A)节，出售此类合格股权所得的现金收益 未以其他方式用于支付受限付款，加上

(C)将2024年1月1日以后发行的债务转换或交换为合格的股权(减去公司或任何受限制子公司在转换或交换时分配的任何现金或资产的公允价值)时，公司或任何受限制子公司的负债在公司资产负债表上减少的总额，加上

(D)对于在2024年1月1日之后被视为限制性付款的任何投资的处置、偿还或回报，其数额(不包括在综合净收入计算中)等于以下两者中较小的一个：(I)关于该项投资的资本返还 和(Ii)被视为限制性付款的此类投资的金额，在任何一种情况下，减去此类投资的处置成本和税金净额，再加上

(E)将非限制性附属公司重新指定为受限制附属公司时，以下列两者中较少者为准：(I)紧接该项重新指定后，本公司于该附属公司的按比例持有的权益的公平市价，及(Ii)本公司于该附属公司的投资总额，以该等投资减少根据第4.04(A)(3)(E)条规定可供随后进行的限制性付款的金额为限，且之前并未偿还或以其他方式减少，加上

(F)本公司或任何受限制附属公司于2024年1月1日后作出并随后解除的担保本金的100% ，或如以折扣价发行，则为该担保的累加价值 ，但仅限于该担保在作出时根据第4.04(A)节被视为受限制付款。

(B)第4.04(A)节的规定不应禁止：

(1)公司或任何受限附属公司在其宣布之日起60天内支付任何股息或类似分派，如果在宣布之日本应符合本契约的规定；

(2) 支付任何限制性付款，以换取或从基本上同时发行和出售合格股权的收益中提取(本公司或其任何附属公司除外)；

(3)回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销本公司或任何受限制子公司的次级债务价值，以换取或从根据第4.03节和本契约其他条款允许发生的基本上同时发生的再融资债务的收益中提取；

(4)本公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事、雇员或前高级职员、董事或雇员(或他们的受让人、遗产或其遗产下的受益人)在破产或申请破产、要求破产、身故、伤残、退休、遣散费或终止雇佣或服务或任何其他回购事件时， 公司或任何受限制附属公司的高级职员、董事或雇员或前高级职员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、遗产或受益人)所持有的 本公司股权价值的回购、赎回、失败或其他收购或退休，或本公司与该等个人签订的书面协议中列明的任何其他回购事件；提供在任何日历年，为所有此类赎回支付的现金对价总额不得超过500万美元(但有一项理解是，根据这一但书，允许支付的未使用金额可结转到随后的日历年)；提供, 进一步本条款规定的任何日历年的上述金额可增加，但不得超过：

(A)在发行日期后向本公司或任何受限制附属公司的任何未来、现任或前任高级人员、董事或雇员(或其遗产下的受让人、产业或受益人)出售受限制股权所得的现金收益， 以出售该等受限制股权所得的现金收益并未根据第4.04(A)(3)(B)条以其他方式用于支付受限制的 付款；

(B)本公司或其受限制附属公司在发行日后收到的关键人寿险保单的现金收益；减去

(C)以前依据第4.04(B)(4)(A)及(B)条用现金收益作出的任何受限制付款的数额；

(5)在行使、转换或交换股票期权、认股权证、其他购买股权的权利或其他可转换或可交换证券时视为发生的股权回购 ，但该等股权占其行使价格的全部或部分；

(六)授予限制性股票、限制性股票单位、绩效股份单位或者类似股权激励的股权回购 ，以履行与其有关的预扣税款或类似税款义务；

(7)购买、回购、赎回、失败或以其他方式收购或注销本公司或受限制附属公司的不合格股权，以换取或从实质上同时出售本公司或该受限制附属公司(视属何情况而定)的不合格股权所得款项中换取，只要该等再融资不符合资格的股权就如此再融资的不合格股权构成再融资负债。

(8)为换取任何次级债务的价值而进行的任何 购买、回购、赎回、失败或其他收购或报废：(A)购买价格不超过此类次级债务本金的101%的购买 价格(如果根据与本条款第4.10节所述条款类似的条款发生控制权变更)或(B)按照与本条款第4.06节所述条款类似的条款以不超过本金的100%的购买价格；提供在购买、回购、赎回、失败或其他收购或退役之前或同时，本公司已就票据 作出第4.06或4.10节(视何者适用而定)的控制权变更要约或资产出售要约，并已完成回购或赎回与该控制权变更要约或资产出售要约相关而有效提交付款的所有票据的回购或赎回；

(9)(A) 与许可债券对冲交易相关的任何付款，以及(B)任何相关许可认股权证交易的结算 (I)在结算时交付本公司或本公司母公司普通股的股票，或(Ii)通过(A) 与相关许可债券对冲交易相抵销或(B)在任何提前终止时支付其普通股提前终止金额；

(10)向任何母公司支付现金、贷款、垫款、股息或分配，以代替发行零碎股份 与股息、股份拆分、股份反向拆分、合并或其他业务组合有关，并与行使可转换为或可交换为本公司、其任何受限子公司或任何母公司股权的认股权证、期权或其他证券有关 ；提供, 然而，，任何此类付款不得 用于规避本第4.04节的任何限制(由董事会善意决定)；

(11)根据适用法律规定的评估或异议权利，或根据法院命令，向公司或任何受限制子公司的股权持有人支付或分配与任何合并、合并、安排、合并或出售、转让、转让、租赁或其他资产处置有关的款项或分派；

(12)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(13)宣布和支付公司合格股权的股息；但在支付股息时，不应发生违约和持续违约(或违约后果)；

(14)本公司或受限制附属公司向任何母公司宣布和支付股息或分派，或向任何母公司提供贷款或垫款，金额为任何母公司提供资金所需，每种情况均不得重复：

(A)特许经营权、消费税和类似税，以及维持其公司或其他合法存在所需的其他费用、税费和开支；

(B)至 本公司和/或其任何子公司为美国联邦、州、地方或外国税务目的而以母公司为共同母公司提交合并、合并、单一或附属纳税申报单的合并、合并、单一或单一税组的成员的程度，以支付该税组中可归因于本公司及其受限子公司收入的任何美国联邦、外国、州和地方所得税 部分。在实际从其不受限制的子公司收到的金额范围内，支付可归因于该等不受限制的子公司的收入的任何此类税款所需的金额； 条件是，在每个课税期间，就该纳税期间支付的税款总额不得 超过本公司及其受限子公司(以及在上述限制条件下，其非受限子公司)在适用的所有纳税期间就美国联邦、州、地方或外国纳税所需缴纳的税款， 如果这些实体在所有适用的纳税期间是独立纳税人或独立纳税集团的话；

(C)支付给任何母公司的雇员、董事、高级管理人员、管理层成员和顾问或其代表的工资、 奖金、遣散费和其他福利，以及提供给或代表该等雇员、董事、高级管理人员、管理人员和顾问的赔偿，以及任何母公司就董事和高级职员保险(包括其保费)而支付的任何工资、社会保障或类似的税款和义务，但仅限于与公司及其子公司有关的范围；

(D)任何母公司的一般或其他营运、行政、法律、合规、专业及间接管理费用及开支(包括与审计及其他会计事宜有关的开支)，但以本公司及其附属公司为限；

(E)根据第4.07节(第4.07(B)(6)节除外)允许公司或其受限子公司直接支付的金额 ；

(F)利息或债务本金，其收益已贡献给本公司或任何受限制附属公司，或已由本公司或任何受限制附属公司担保，或被视为根据第(Br)4.03节产生的债务；及

(G)根据本第4.04节允许进行的投资或其他收购(如果由公司进行)；但条件是(A)此类限制性付款必须在此类投资或其他收购结束后120天内支付，(B)母公司必须在此类投资或其他收购结束后立即安排(1)收购的所有财产(无论是资产还是股权)作为公司或其受限制子公司之一的资本，或(2)合并、为完成该等投资或其他收购，(C)该母公司及其附属公司(本公司或受限制附属公司除外)不收取任何代价或与该等交易有关的其他付款，除非本公司或受限制附属公司按照本契约的规定给予该等 对价或支付该等款项，否则该母公司及其附属公司(除本公司或受限制附属公司外)不会收到任何与该交易有关的代价或其他付款。(D)本公司收到的任何财产不得根据第4.04(A)(3)和(E)节增加可用于限制支付的金额 ，以构成投资，此类投资将被视为公司或该受限制子公司根据本第4.04条的另一条款(不包括本条款4.04(B)(12))或根据“允许投资”的定义(第(10)款除外)进行的投资；

(15)不受限制的附属公司(不受限制的附属公司除外，其资产几乎全部为现金及现金等价物)以股息或其他方式分配或以其他方式转让或处置本公司或受限制附属公司的股本、股权或债务。

(16)根据适用法律，根据或与公司及其受限制子公司的全部或几乎所有资产进行合并、合并、合并或转让，并按照适用法律向持不同意见的股东支付和分配，以符合本契约的条款或符合本契约条款的任何其他交易；

(17)本公司向任何母公司支付股息、其他分派和其他金额，或向任何母公司发放贷款，所需金额为 母公司支付任何母公司支付利息和/或本金(如适用)所需的金额，以及/或债务本金(包括AHYDO“追赶款项”)，而债务收益已永久捐献给本公司或任何受限制附属公司，且已由其担保，或被视为其债务，本公司或根据本契约产生的任何受限子公司；但该等股息的总额不得超过因产生该等债务而实际向本公司提供的现金数额。

(18)宣布和支付本公司或本公司任何母公司的普通股或普通股权益的股息，每年总额不超过市值的6.0%；

(19)任何 允许的SPAC权证交易；或

(20)限制付款，其总额与根据第(20)款支付的所有限制付款一起，然后 未偿还的，不超过合并有形资产的6,500万美元和4.0%中的较大者；提供根据第4.04(B)(2)或(4)节发行和出售合格股权不得增加受限支付篮子，但如果其收益超过用于实施其中所述交易的金额，则不在此限。

所有受限制付款(现金除外)的金额将为本公司或本公司受限制附属公司(视乎情况而定)根据受限制付款建议转让或发行的资产(S)或证券受限制付款当日的公平市价。为了确定 是否符合本第4.04节的规定，如果一项交易符合上述条款或其定义中所述的一种或多种限制支付或允许投资类型的标准，公司可自行决定将此类交易 重新排序和重新分类(根据重新分类时存在的情况)，并不时将其重新排序和重新分类(根据重新分类时存在的情况)，将该交易 归类为受限支付或允许投资以及上述条款或其定义中所述的条款(如果在任何此类重新分类时该交易是被允许的)。

第4.05节。影响受限子公司的股息限制和其他 限制。本公司不得也不得允许任何受限制子公司直接或间接对任何受限制子公司有能力 产生或以其他方式产生或允许存在或生效任何双方同意的产权负担或双方同意的限制：

(一)就其股权支付股息或进行其他分配；

(2)提供贷款或垫款，或支付欠本公司或任何其他受限制附属公司的任何债务或其他债务；或

(3)将其任何资产转让给本公司或任何其他受限制的附属公司，但以下情况除外：

(A)根据或因适用法律而存在的产权负担或限制；

(B)票据和票据担保项下存在的产权负担或限制；

(C)不得转让在正常业务过程中订立的任何合同或任何租约的条款；

(D)根据发行日生效的发行日存在的协议下存在的产权负担或限制，以及适用于根据第4.03(B)(1)节产生债务的任何信贷安排下存在的受限制子公司的产权负担或限制。

(E)留置权持有人对转让受本契约允许的任何留置权约束的资产的限制；

(F)对根据出售本契约所允许的资产的任何协议向任何人转让资产施加的限制 ，直到此种出售结束 ；

(G)管理后天债务的任何文书，而该文书的产权负担或限制不适用于任何人或任何人的资产，但如此取得的人或资产除外；

(H)因债务再融资而产生的产权负担或限制；提供, 然而，任何此类产权负担和限制 不比设立或证明债务再融资的协议中所载的限制严格；

(1)在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合伙协议、有限责任公司组织治理文件、合资协议和其他类似协议中限制转让该合伙企业、有限责任公司、合资企业或类似个人的租赁权益或所有权权益的惯常规定。

(J)购买符合第4.03节规定的债务，但以第4.05(3)节所述性质的限制为限；

(K)符合第4.03节规定而产生的无追索权债务，其范围是对由该无追索权债务担保的资产或对持有该等资产的人的股权施加第4.05(3)节所述性质的限制。

(L)根据第4.03节对其他债务的惯例限制；提供与本第4.05节第(D)款中引用的现有协议中所包含的限制相比，该等限制作为一个整体，对于该等产权负担和限制并不具有实质性的限制。

(M)客户根据在正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款或资产净值施加的限制；和

(N)因本第4.05节第(Br)(A)至(M)款所述合同、文书或义务的任何修改或再融资而造成的任何产权负担或限制；提供根据董事会的善意判断，该等修订或再融资对该等产权负担及限制并不比该等修订或再融资前更具实质性限制。

第4.06节。资产出售的限制。 (A)本公司不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接完成任何资产出售，除非： (1)本公司或该等受限制附属公司在出售该等资产时收取的代价至少相等于该等出售资产的公平市价 ；及(2)该等出售资产或相关资产出售的总代价的至少70%由现金或现金等价物组成。

就本第4.06(A)节而言，下列 被视为现金：(I)本公司或受限制附属公司的任何债务(次级债务除外)的金额(无重复)，该债务由受让人在资产出售中明确承担，而该公司或受限制附属公司(视属何情况而定)已由该等债务持有人无条件免除；(Ii)本公司或该受限制附属公司在180天内从受让人收到的任何债务转换为现金或现金等价物的金额(以实际收到的现金或现金等价物为限)；(Iii)本公司或任何受限制附属公司在获准业务中使用的任何资产(证券除外，除非该等证券代表在该实体中的股权，该实体成为受限制附属公司，而本公司或受限制附属公司取得该实体的投票权及管理控制权)的公平市价；及(Iv)本公司或任何受限制附属公司在该等资产出售中收到的任何指定非现金代价，其公平市价与自发行日期以来收到的所有其他指定非现金代价(其后未转换为现金等价物并视为出售资产的可用净额)合计，不超过(I)3,000万美元及(Ii)在收到该等指定非现金代价时合并有形资产的2.0%两者中较大者。每项指定非现金对价的公平市价均在收到时计量，而不影响其后的价值变动。如于任何时间，本公司或任何受限制附属公司(视属何情况而定)收到的与任何资产出售有关的任何非现金代价 被偿还或转换为 ，或出售或以其他方式出售以换取现金(就任何该等非现金代价收取的利息除外)，则该等偿还、转换或处置的日期应被视为构成本协议项下资产出售的日期，其可用收益净额 应根据第4.06节予以运用。

(B)如果本公司或任何受限附属公司从事资产出售，本公司或该受限附属公司应在收到可用净收益后365天内，将由此产生的全部或任何可用净收益用于：(1)偿还、预付、赎回或回购，并就任何循环债务永久减少债务及其承诺， 任何：(X)(I)任何信贷安排下的有担保债务或(Ii)本公司的有担保债务或任何担保人的有担保债务 ，在每种情况下，除附属债务或欠本公司、任何受限制附属公司或本公司(包括任何母公司)的联营公司的债务外；(Y)债券项下的债务或本公司或本公司任何受限制附属公司的任何其他同等债务；提供如果本公司或任何该等受限制附属公司如此偿还 或预付任何该等其他同等债务(第4.06(B)(1)(X)节所述除外)，本公司将按比例减少(或提出减少)票据项下的债务(基于如此适用于该等偿还或预付的金额)，

在他们的 选项中，(A)赎回第3.07节所述的票据，(B)向所有持有人发出要约(按照第 4.06(C)和(D)节资产出售要约的程序)，以至少100%的购买价购买其票据本金 金额，加上应计但未支付的利息金额(未提交的任何金额被视为根据本条款(B)使用的此类要约的最高金额)或(C)以符合本契约和适用证券法的方式通过私下协商的交易或公开市场购买票据；或(Z)非担保人的受限附属公司的负债，而该受限附属公司并非担保人的受限附属公司出售资产所得款项，除欠本公司的债务外， 本公司的任何受限附属公司或联营公司(包括任何母公司)的负债；(2)收购另一核准业务的全部或实质全部资产或任何股本，如在落实收购股本后，该核准业务是或成为本公司的受限附属公司；(3)进行资本开支；(4)收购额外的资产或改善或发展现有资产以用于核准业务；或(5)上述付款、赎回、回购或投资的任何组合；提供, 然而，，关于第4.06(B)节第(2)、(3)、(4)或(5)款，在365天期限结束前达成的具有约束力的承诺，根据该承诺，其合同承诺使用第(2)、(3)、(4)和(5)本条款第4.06(B)款第(4)和(5)款应被视为从承诺之日起允许使用可用收益净额 ，只要(X)本公司或该受限制子公司作出该承诺，并真诚地期望该可用收益净额将在作出承诺后180天内用于履行该承诺(“可接受承诺”)，以及(Y)该可用收益净额在自承诺之日起365天内以这种方式实际使用。收到适用资产出售的可用净收益 和自可接受承诺之日起180天。在最终应用任何可用收益净额之前，公司可以 临时减少循环信贷借款，或以本契约不禁止的任何方式将可用收益净额进行投资。

(C)未按第4.06(B)节的规定运用或投资的任何资产出售的可用净收益将构成“超额收益”。当超额收益总额超过2,000万美元时，公司应向所有票据持有人提出资产出售要约，如果公司选择(或根据该等其他同等债务的条款要求)，所有其他同等债务持有人(“资产出售要约”)购买票据的最高本金总额和该等同等债务，最低面值为2,000美元初始本金和超出1,000美元的倍数。可按本契约所载程序，以不少于本金100%的现金要约价以相等于超额收益的金额购买 ，或如属以折扣价出售的证券所代表的对等债务，则不少于当时增加的 价值，另加截至该要约指定成交日期的应计及未付利息。如本公司或本公司任何受限制附属公司根据资产出售要约提前偿还根据循环信贷或其他已承诺贷款安排而尚未偿还的任何对等债务 ，本公司或该受限制附属公司应导致相关贷款承担金额减少，数额相等于如此预付的本金。资产出售完成后，本公司及其受限子公司可以在本段第一句要求其提出资产出售要约之前提出资产出售要约。如果本公司或任何受限子公司完成了关于 任何可用净收益的资产出售要约，

本公司及其受限制附属公司应被视为已遵守本第4.06节有关适用该等可用收益净额的规定，而完成该等资产出售要约后剩余的任何该等可用收益净额可由本公司及其受限制附属公司用于本契约未予禁止的任何目的。如果在完成资产出售要约后仍有任何超额收益 ，本公司及其受限子公司可将这些超额收益用于本契约未禁止的任何用途。如投标予该等资产出售要约的票据及其他同等债务本金总额超过超额收益，则受托人将选择票据，而该等其他同等债务的代理人将 选择该等其他同等债务于按比例以票据本金总额及其他应购买、有效投标及不撤回的同等债务为基准。每次资产出售要约完成后，超额收益金额将重置为零。

(D)公司应遵守《交易法》第14E-1条及任何其他证券法律和法规的要求，只要这些法律和法规适用于根据资产出售要约回购票据的每一次。若任何证券法律或法规的规定与第4.06节的规定相抵触，公司应遵守适用的证券法律和法规，且不会因此而被视为违反了第4.06节规定的义务。

第4.07节。对与 附属公司的交易的限制。(A)本公司不得，亦不得允许任何受限制附属公司在一次交易或一系列相关交易中直接或间接将其任何资产出售、租赁、转让或以其他方式处置，或向 购买任何资产，或与任何关联公司订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫付或担保，或为其利益而订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为使其受益而与任何关联公司订立任何合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保(“关联交易”)。除非：(1)此类关联交易 的条款对本公司或相关受限制子公司的有利程度不低于本公司或该受限制子公司在本公司或该受限制子公司可比交易中可在此时以公平原则从不是本公司关联公司或受限制子公司的个人获得的条款；及(2)就本公司或任何受限制附属公司所支出或收到的总价值超过1,500万美元的任何联营交易而言，本公司须向受托人提交一份本公司高级人员 证书，证明该等联营交易符合第4.07(A)(1)节的规定，以及一份秘书证书 ，该证书载明并认证批准该联营交易的无利害关系董事所通过的决议。

(B)第4.07(A)节的规定不适用于；

(1)(A)本公司与一家或多家受限制子公司，或在任何情况下，因此类交易而成为受限制子公司的任何实体或(B)受限制子公司之间的交易；提供在每一种情况下，本公司的任何关联公司(除另一受限制子公司外)均不直接拥有任何该等受限制子公司的股权；

(2)合理的 董事、高管、员工、顾问薪酬(含奖金)及其他福利(含退休、健康、股票等福利计划)及保障保险安排；

(3)在正常业务过程中，在公平、公平的基础上在公司、子公司和合资企业之间分配员工服务。提供对于任何此类子公司或合资企业，本公司的任何高管、董事或股东均不实益拥有该子公司或合资企业的任何股权(通过拥有本公司的股权 间接拥有除外)；

(4)根据第(15)、(Br)(16)或(21)款中的任何一项而根据第(15)、 (16)或(21)款作出的任何准许投资(但按照第(1)(B)款或第(15)、(16)或(Br)(21)款中的任何一款作出的准许投资除外)，董事或本公司或任何其他母公司的股东实益拥有任何股权(通过拥有本公司或该母公司的股权而间接拥有的除外)；

(5)自发布之日起生效的任何协议或对其的任何延期、修改或修改(只要任何此类延期、修改或修改满足第4.07(A)(1)节规定的要求)或由此预期的任何交易；

(6)根据第4.04节(第4.04(B)(14)(F)节除外)进行的限制付款；

(7)在正常业务过程中，在公平和公平的基础上，向本公司、其子公司和合资企业授予商标，并在其间分配间接费用、销售和营销费用、差旅费用和类似费用；提供对于任何此类子公司或合资企业，本公司的任何高管、董事或股东均不实益拥有该子公司或合资企业的任何股权(通过拥有本公司股权而间接持有的除外)；

(8)公司向关联公司发行、出售或以其他方式处置合格股权以换取现金；

(9)任何 公司或其任何受限子公司在正常业务过程中达成的或经公司董事会真诚批准的 雇佣或咨询协议、员工或董事福利计划、高管或董事薪酬或赔偿协议，以及根据股票期权或股票所有权、红利或福利计划向现任、前任或未来董事、雇员和顾问发放公司股权 (不合格股权除外)的任何类似安排；

（10） 与客户、客户、供应商、承包商、合资企业合作伙伴或货物或服务的买方或卖方进行的交易，在每种情况下均为 公司和受限制子公司的正常业务过程中（包括根据合资企业协议），以及 在其他方面符合本契约条款；

(11)在任何人被本公司或受限制附属公司收购或合并时，该人与其关联公司之间存在的任何 协议；但该协议的订立并非考虑到该等收购或合并，以及对该等协议的任何修订，只要该等修订在本公司董事会无利害关系的 成员的善意判断下，与在该等收购或合并之日生效的适用协议相比，整体而言并不对持有人不利；

(12)仅因本公司直接或通过受限附属公司拥有或控制(包括根据合资企业或股东协议)股权或控制权而成为本公司关联公司的人(本公司的非限制性附属公司除外)的交易。

(13)已向受托人提交从财务角度对该关联交易是否公平的书面意见或由独立财务顾问出具的支持该关联交易价值的书面评估的交易。

(14)(A) 向本公司的母公司及其高级管理人员、 董事、雇员和关联公司支付赔偿和类似金额，并向其支付费用，(B)向 未来、现在或以前的员工、高级管理人员、董事、经理、顾问或独立承包商支付、贷款、垫款或担保(或取消贷款、垫款或担保)，或就此提供担保 出于真正的业务目的或在正常业务过程中或与过去的惯例或行业惯例一致的情况下，(C)关于根据认沽/催缴权利回购股权的任何认购协议或类似协议，或与本公司或其任何附属公司或任何母公司的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承办人 的类似权利有关的任何认购协议或类似协议，及(D)支付任何补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何涵盖本公司或其任何附属公司或任何母公司的现任、前任或未来高级管理人员、董事、雇员、经理、顾问及独立承办人的任何补偿或其他雇员补偿、福利计划或安排、任何健康、 残疾或类似保险计划；

(15)在第4.04(B)(14)(B)节允许的范围内，本公司(及任何母公司)及其子公司根据本公司(及任何母公司)与其子公司之间的税收分享协议支付的款项。

(16)本公司或作为承租人的任何受限制附属公司与作为出租人的本公司的任何关联公司之间签订的任何租约，以及根据该租约进行的经公司高级管理人员真诚批准的交易；

(17)在正常经营过程中或者与以往惯例或行业惯例相一致的知识产权许可证；

(18)根据在发行日期或之后订立的股权持有人协议或登记权协议，向 公司或任何母公司的股权持有人支付与登记权及赔偿有关的合理自付费用及开支；及

(19)仅为(A)成立控股公司或(B)在新司法管辖区将本公司重新注册为公司而允许和遵守第5.01节的规定的交易。

第4.08节。契诺的效力。

(A)第一天(该日期为“暂停日期”)：

(1)债券获得两家评级机构的投资级评级；及

(2)本契约项下未发生并持续违约，下列契诺将暂停执行，本公司及其受限制附属公司将不受第4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.11、4.13节(但只适用于在适用的暂停生效日期或之后须成为担保人的任何人士)和第5.01(A)(3)节(统称，《暂停生效的公约》)。

(B)如果债券的信用评级在任何时候低于任何评级机构的投资级评级，则暂停生效的契诺此后将 恢复，如同该等契诺从未被暂停实施一样(“恢复日期”)，并根据本契约的条款适用 (包括进行任何计算或评估以确定是否遵守本契约的条款)，除非及直至债券其后获得两间评级机构的投资级评级 ，而当时并无失责情况存在及持续(在此情况下，暂时中止的契诺将在债券维持两间评级机构的投资级评级的时间内不再有效)；提供, 然而，本契约、附注或附注担保不会被视为在暂停期间(定义见下文)期间所采取的任何行动或发生的任何事件下不存在任何违约或违反，而本公司或其任何附属公司亦不会对暂停期间所采取的任何行动或发生的任何事件承担任何责任，不论有关行动或事件是否会在适用的暂停实施的 期间继续有效的情况下被准许。暂停使用日期和恢复使用日期之间的时间段称为“暂停使用期限”。

(C)在复职日期 ，暂停期间产生的所有债务将被归类为依据第(Br)4.03(A)或4.03(B)条产生的债务(每一种情况下，在复职日期和对暂停期间之前产生的、在复职日期未偿还的债务生效后，根据该条允许招致的债务的范围)。在 范围内，不允许发生这种债务，

此类债务将在发行之日被视为未清偿，因此被归类为第4.03(B)(3)节。在恢复日期后计算根据第4.04节作为限制付款可支付的金额将被视为第4.04节所述的契诺自发行日期起和整个暂停期内一直有效。因此，在暂停期间进行的限制付款将减少根据第4.04(A)节可作为限制付款支付的 金额。尽管如上所述，任何违约或违约事件不会被视为仅因暂停期间的受限付款而发生。

(D)在暂停履行契诺的任何期间，董事会不得根据本契约将本公司的任何附属公司指定为不受限制的附属公司。

(E)在任何暂停日期或恢复日期发生后，公司将立即向受托人提供关于该事件的高级人员证书；提供该官员的证书不应成为暂停生效日期的条件。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了暂停日期或恢复日期，也没有义务将任何暂停日期或恢复日期通知持有人。受托人可应书面要求向票据持有人提供该人员的证书副本。

第4.09节。[已保留].

第4.10节。更改控件的 。(A)一旦控制权发生变更，各持有人有权要求本公司 以现金购买价格回购该等持有者票据，购买价格相当于购买日其本金的101% 外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息。

(B)在控制权变更后30天内，公司应向每位持有人发出通知，并向受托人提交副本(“控制权要约变更”)，说明：

(1)已发生控制权变更，且该持有人有权要求公司以相当于购买日本金101%的现金价格(“控制权变更购买价”)购买此类持有人票据，外加购买日(但不包括购买日)的应计和未付利息；

(2)有关控制权变更的情况和有关事实；

(3)购买日期(不得早于发出通知之日起30天，也不得晚于发出通知之日起60天)；以及

(4)公司确定的与本节一致的 指示，持有人必须遵守才能购买其票据。

(C)选择购买票据的持有人须于购买日期至少三个营业日前，将票据连同妥为填妥的适当表格交回本公司，地址为通知内指定的 地址。如受托人或本公司不迟于购买日期前一个营业日收到一份传真或函件，列明持有人的姓名、持有人交付购买的票据的本金金额，以及该持有人撤回选择购买票据的声明，则持有人将有权撤回其选择 。

(D)在购买日期，公司根据本节购买的所有票据应由公司交付受托人注销，公司应向有权获得该票据的持有人支付购买价格加上应计和未付利息。

(E)尽管 本契约有任何其他规定，在以下情况下，本公司不应被要求在控制权变更要约之后提出控制权变更要约：(1)第三方以适用于本公司提出的控制权变更要约的方式、时间和其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该控制权变更要约有效提交且未撤回的所有票据；(2)与控制权变更相关或预期控制权变更时，本公司或任何第三方已提出要约购买(“替代要约”)有效投标的任何及所有票据，其现金价格等于或高于控制权变更购买价，并已购买所有根据该替代要约有效投标及未撤回的票据；或(3)已根据第3.07节发出赎回通知。

(F)如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，则可在控制权变更之前提出 控制权变更要约，条件是控制权变更。

(G)公司应在适用范围内遵守《交易法》第14(E)节以及与根据本第4.10节回购票据有关的任何其他证券的法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与第4.10节的规定相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因遵守该等证券法律或法规而被视为违反了第4.10节规定的义务。

第4.11节。指定不受限制的子公司的限制 。本公司可将本公司的任何附属公司指定为本契约(“指定”)下的“不受限制的附属公司”(“指定”)，但前提是：(1)在该指定生效之时或之后，不会发生违约并继续 ；(2)在该指定之时，本公司将被允许进行 (A)许可投资、(B)根据第4.04条进行的投资，或(C)根据前述条款 (A)和(B)的付款组合，在任何情况下，金额(“指定金额”)等于本公司于该日在该附属公司按比例持有的权益的公平市价。

任何子公司均不得被指定为“非限制性子公司”，除非：(1)本公司或其任何其他子公司(非限制性子公司除外)(X)均未为该子公司的任何债务(包括证明该债务的任何承诺、协议或文书)提供任何直接或间接信贷支持，或(Y)对该子公司的任何债务负有直接或间接责任，但在每种情况下，(A)允许的投资或(B)根据第4.04节允许的投资除外；(2)该附属公司不是与本公司或任何受限制附属公司的任何协议、合同、安排或谅解的一方，除非该协议、合同、安排或 谅解的条款(X)对本公司或受限制附属公司的有利程度不低于当时合理预期从不是本公司或该受限制附属公司的关联方获得的条款，或(Y)将被允许作为(A) 根据并遵守第4.07节的关联交易，(B)根据并遵守第4.06节的资产出售，(C)允许投资或(D)根据并符合第4.04节的投资；及(3)该附属公司指本公司或任何受限制附属公司均无直接或间接责任(X)认购额外股权 权益或(Y)维持或维持该人士的财务状况或促使该人士达致任何指定水平的经营业绩的人士。

如在指定后的任何时间，任何非受限附属公司未能符合前段所述要求，则就本契约而言，该附属公司此后将不再是非受限附属公司 ，而该附属公司的任何债务及对该附属公司资产的任何留置权，应视为 截至该日期由受限附属公司产生，如根据第4.03节不容许产生债务或根据第4.12条不准许留置权，本公司将不履行适用的契诺。

本公司可将非受限附属公司 重新指定为受限制附属公司(“重新指定”)，但必须符合以下条件：(1)在重新指定生效时及之后并无违约发生及持续，及(2)紧随重新指定后尚未清偿的该非受限附属公司的所有留置权、债务及投资 如在该时间发生或作出，将获准就本契约的所有目的产生或作出 。

所有指定和重新指定必须由董事会提交给受托人的决议作为证据，并以高级人员证书形式提交给受托人，以证明符合上述规定 。

第4.12节。对留置权的限制。(A)本公司不得、亦不得允许任何受限制附属公司直接或间接针对本公司或该受限制附属公司目前拥有或其后取得的任何资产(包括受限制附属公司的股权)而设立、招致、承担、容许或容受任何性质的留置权(“触发留置权”)，或因此而保证任何债务的任何收益、收入或利润，但准许留置权除外。除非根据本契约和票据(或在担保人留置权的情况下，根据票据 担保)到期的所有付款都是在平等和可分级的基础上(或在其他债务是次级债务的情况下，基于更高的基础)以如此担保的债务担保，直到该等债务不再由触发留置权担保的时间为止。

(B)根据第4.12(A)节为持有人的利益而设立的任何留置权可通过其条款规定，该留置权应自动解除，并在解除和解除保证债务的留置权时无条件解除和解除，该债务产生了根据本第4.12节担保票据或票据担保的义务。

(C)为确定是否符合本第4.12条的规定，(I)担保负债项目(或其任何部分)的留置权需要 不是仅参照“允许留置权”的定义中所述的一类许可留置权(或其任何部分)或根据第4.12(A)节所述的一类许可留置权(或其任何部分)而获得许可，而是可根据两者的任何组合获得部分许可，以及(Ii)如果担保债务项目(或其任何部分)的留置权符合“允许留置权”定义中所述的一类或多类允许留置权(或其任何部分)的标准，或发生了这种情况，根据第(Br)4.12(A)节发行或存在的债务，公司可自行决定对其进行分类或重新分类，或在以后划分、分类或重新分类(如同在以后发生或发行一样)，该留置权以符合本 契约的任何方式担保该负债项目(或其任何部分)，并在产生、发行、分类或重新分类将有权仅将此类留置权或由此类留置权担保的债务项(或其任何部分)的金额和类型包括在“允许留置权”的定义或第4.12(A)节所述的允许留置权类别中 (或其任何部分)，在这种情况下，为此类债务项(或其任何部分)提供担保的此类留置权将被视为已发生，在计算当时根据任何其他条款或段落(或其部分)可能产生或发行的留置权或债务金额时，仅根据该条款或条款(或其任何部分)或根据第4.12(A)节发行或存在，而不包括该项目(或其部分) 。

(D)对于根据第4.03(C)节被指定在任何日期发生的任何循环贷款债务或与债务产生有关的承诺，本公司或任何受限制子公司也可指定发生或将保证发生此类债务的任何留置权也将在该日期发生，在这种情况下，该留置权随后的任何相关实际发生应被视为在该先前日期发生，包括计算任何 “允许留置权”的用途。

(E)对于在产生债务时被允许担保债务的任何留置权，也应允许该留置权担保任何增加的债务金额。任何债务的“增加金额” 应指此类债务金额的任何增加，根据第 4.03节的规定，该增加不被视为债务引起。

第4.13节。附加票据担保。 如果在发行日期后，(A)本公司或任何受限子公司将收购或创建另一家全资子公司(除(I)已被指定为非受限子公司的子公司，以及(Ii)任何由项目融资的特殊目的实体的子公司)或(B)任何非受限子公司被重新指定为全资受限子公司，则在每种情况下，在该全资子公司为本公司或任何担保人的任何债务提供担保的范围内，该担保当时是未清偿的。 本公司应安排该受限制附属公司签署一份补充契据并向受托人(X)交付一份主要采用本协议附件B格式的补充契据，根据该补充契据，该受限制附属公司须无条件担保本公司在票据及本契约项下的所有责任及(Y)有关其票据担保的担保批注。为免生疑问，只有该受限制附属公司方可签署及交付该等补充契据，且不得就该等附加契约交付高级人员证书或大律师意见。

第4.14节。合规证书。公司应在公司每个财政年度(从截至2024年12月31日的财政年度 开始)结束后120天内向受托人提交一份高级官员证书，说明据签署官员所知，本契约下未发生违约 且仍在继续，或如果违约已经发生且仍在继续，则公司和/或担保人 正就此采取或拟采取何种行动。

第4.15节。其他文书和行为。 应受托人的要求，本公司将签立和交付该等其他文书，并采取合理、必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本契约的宗旨。

文章 5
后继公司

第5.01节。公司可以合并或转让 资产的时间。(A)本公司不会直接或间接地在单一交易或一系列相关交易中，(X)合并 或与任何人合并(但符合第5.01(A)(1)节要求的与一家全资受限制子公司的合并除外)， 或出售、租赁、转让、将本公司或本公司及受限制附属公司的全部或实质所有资产(作为整体)转让或以其他方式处置或转让给任何人，或(Y)通过清算计划，除非在任何一种情况下：

(1) (A)本公司将是尚存的或继续存在的人，或(B)因该等合并或合并而成立或幸存的人，或因该等出售、租赁、转易或其他产权处置而成立或幸存的人(或如属清算计划，则为任何获转让资产的人)(统称为“继承人”)是根据美国任何一州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司或有限责任公司，而继承人明确承担：通过以受托人满意的形式补充契约，履行公司在《附注》和本契约项下的所有义务；提供 如果继承人在任何时候是一家有限责任公司，则票据的联合发行人应是根据美利坚合众国任何一州或哥伦比亚特区的法律成立和存在的公司；

(2)在该交易生效之前和之后，以及在承担第5.01(A)(1)(B)条所述债务之前和之后，不应发生或继续发生任何与此相关的债务；

(3)在此项交易完成并生效后，以及承担(如适用)第5.01(A)(1)(B)和 项所述的义务后， (A)根据比率例外，公司或继承人(视情况而定)可能会产生1.00美元的额外债务。(B) 本公司或继承人的综合固定费用覆盖比率等于或大于紧接交易前本公司的该比率 ，或(C)本公司或继承人的综合负债与合并有形资产净值的比率 不大于紧接交易前本公司的该比率；和

(4)如本公司并非由此产生的尚存或受让人，则本公司须已向受托人递交高级人员证书及律师意见，各声明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约的规定，如与该等交易有关而需要补充契约，则该等补充契约是本契约授权或准许的 ，以及律师的意见，说明该补充契约是尚存人士的有效及具约束力的义务，但须受惯常假设及限制的规限。

就本第5.01节而言，继承人的任何债务 如不是本公司或担保人在紧接交易前的债务，应被视为与该交易有关而产生的债务。

(B)任何担保人不得与另一人合并，或与另一人合并或合并(不论该担保人是否尚存的人)，不论该担保人是否与该担保人没有关联，除非：

(1) (A)该担保人将是尚存或继续的人，或(B)由任何该等合并或合并所组成或尚存的人 以受托人满意的形式的补充契据，承担该担保人根据该担保人及本契约的票据担保而承担的所有义务；

(2)在该交易生效后，立即不会发生或继续发生违约；及

(3)如该担保人并非由此产生的尚存或受让人，本公司应已向受托人递交高级人员的证书及大律师意见，每份证书及意见均述明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约的规定，如与该等交易有关而需要补充契约，则该补充契约已获本契约授权或准许，并须提交律师的意见，说明该补充契约是尚存人士的有效及具约束力的义务，但须受惯常假设及资格的规限。

尽管有上述规定，(A)任何受限制附属公司 可与本公司或另一家受限制附属公司合并或合并，或出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置或转让其全部或几乎所有资产，及(B)前一段的规定将不适用于根据第10.07节所述规定准许担保人免除票据担保的任何交易。

就第5.01节而言，转让一家或多家受限制附属公司的全部或几乎所有资产 (以租赁、转让、出售或其他方式，在一次或一系列交易中)，其股权构成本公司的全部或几乎所有资产， 将被视为转让本公司的全部或几乎所有资产。

在本公司或担保人根据前述规定进行的任何合并、合并或合并，或本公司或该担保人并非票据或其票据担保项下的持续义务人的所有或实质所有资产的任何转让后，由该等合并或本公司或该担保人合并或转让所形成的尚存实体将继承并被取代，并可行使本公司或该担保人在本契约项下的一切权利及权力。本公司或该担保人(视属何情况而定)将获免除 支付该等票据或其票据担保(视属何情况而定)的本金及利息的责任，以及本公司或该担保人在票据、本契约及其票据担保(如适用)项下的所有其他义务及契诺。

文章 6
违约和补救措施

第6.01节。违约事件。下面的每个 都是“违约事件”：

(1)公司未能在任何票据到期及应付时支付利息，并持续30天；

(2)本公司未能在任何票据到期及应付时支付本金，不论是在指定到期日、赎回时、购买时、加速时或其他情况下。

(3)公司未能遵守第5.01节所述的任何协议或契诺；

(4)本公司未能遵守本契约中的任何其他协议或契诺，并在受托人或当时未偿还票据本金总额至少30%的持有人向本公司发出未能履行的书面通知 后持续60天；

(5)本公司或任何受限制附属公司的债务(无追索权债务除外)在任何按揭、契据或其他文书或协议下违约，而该等按揭、契据或其他文书或协议可根据该等按揭、契据或其他文书或协议发行或提供担保或证明，不论该等债务现已存在 或在发行日期后发生，而违约(A)是因未能在适用的明示宽限期内偿付该等债务的到期本金所致，

或(B)导致这种债务在其明确的最终到期日之前加速，在每一种情况下，这种债务的本金，连同已经发生并正在继续发生第(Br)节第6.01(5)(A)或6.01(5)(B)节所述事件的任何其他债务，总计达2,000万美元或更多；提供, 然而，如果在违约持续超过任何适用的宽限期或加速发生(视属何情况而定)后三十(30)天内治愈或免除该违约或撤销任何加速或偿还该等债务，则只要该撤销不与任何判决或判令相抵触，根据本契约而发生的该违约事件及任何相应加速发行的票据应自动撤销；

(6)有管辖权的一家或多家法院对公司或任何受限制子公司作出了一项或多项判决或命令，其金额总计超过2,000万美元(扣除保险或担保金额)，且该判决或判决在登录后60天内未得到履行、搁置、废止或撤销；

（七） 公司或任何重要子公司根据或在任何破产法的含义内：

(A)启动自愿案件；

(B)同意在非自愿情况下针对其登录济助令；

(C)同意为该公司或其全部或实质上所有资产委任一名托管人；或

(D)为其债权人的利益作出一般转让，

(8)有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令：

(A)是 救济对象在非自愿案件中作为债务人的公司或任何重要附属公司；

(B)委任本公司或任何重要附属公司的托管人，或为本公司或任何重要附属公司的全部或几乎所有资产委任托管人；或

(C)下令将本公司或任何重要附属公司清盘，而该命令或法令未予搁置并在60天内有效；或

(9)任何重要附属公司的 票据担保不再具有十足效力和效力(根据该票据担保和本契约的条款除外)，或被宣布无效、不可强制执行或被认定无效，或任何担保人否认其票据担保责任 (根据本 契约和票据担保的条款解除担保人的票据担保责任除外)。

第6.02节。加速。如发生违约事件(第6.01(7)或(8)节就本公司指明的违约事件除外)并持续， 在首次向受托人发出该等事件的公开通知或通知后两年内，受托人可向本公司发出书面通知， 或当时未偿还的票据本金总额至少30%的持有人以书面通知本公司及受托人， 可宣布票据项下的所有欠款均为到期及即时应付。加速声明生效后(在未根据下一段宣布无效的范围内)，未偿还票据的本金总额、应计利息和未付利息应立即到期应付；提供, 然而，，在加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，持有该等未偿还票据本金总额的多数的持有人可撤销 并取消该加速。如果发生第6.01(7)或(8)节规定的与本公司有关的违约事件，所有未偿还票据将到期并应支付，无需采取任何进一步行动或通知。

任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取由任何一个或多个持有人(受监管银行、初始购买者或其关联公司之一的持有人除外) 提供的任何其他行动(“持有人指示”)(每个“指示持有人”)必须附有每个该等持有人向本公司和受托人提交的书面陈述，表明该持有人不是(或，如果该持有人是DTC或其代名人，该持有人仅由已向该持有人表示他们不是)净空头(“持仓代表”)的实益持有人指示，在持有人指示有关交付违约通知的情况下，该代表应被视为持续代表，直至 导致的违约事件被治愈或以其他方式不再存在或票据加速。此外，在提供持有人指示时，各直接持有人被视为承诺向本公司提供本公司可能不时合理地 要求提供的其他资料，以便在提出要求后五个工作日内核实该持有人的持仓陈述的准确性(“核实公约”)。在持有人为DTC或其代名人的任何情况下，本协议所要求的任何仓位陈述或验证公约应由票据的实益所有人提供，以代替DTC或其代名人，并且DTC有权最终依赖该仓位陈述和验证公约将其指示传递给受托人。

如果在发出持有人指示后，但在加速发行票据之前，本公司真诚地确定有合理依据相信指示持有人 在任何相关时间违反其持仓申述，并向受托人提供高级人员证书，说明本公司已向有管辖权的法院提起诉讼，寻求裁定该指示持有人当时违反其持仓申述，并寻求使适用的 持有人指示所导致的任何违约事件无效，与该违约有关的救治期限应自动中止，与该违约事件有关的救治期限应自动重新启动，任何补救措施应暂缓执行，直至有管辖权的法院对该事项作出不可上诉的最终裁决。如果，

在持有人指示交付之后，但在票据加速之前，公司向受托人提供一份高级人员证书，说明指导持有人未能满足其验证约定， 针对此类违约的补救期限应自动暂停，对于因适用的持有人指示而导致的任何违约事件的补救期限应自动重新启动，并暂停任何补救措施，以待此类核实约定得到满足。持仓代表的任何违反将导致该持有人对该持有人指示的参与被忽略； 如果没有该持有人的参与，提供该持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效地提供该持有人指示，则该持有人指示从一开始即无效，其效果为 该违约事件将被视为从未发生，加速无效，受托人应被视为未收到该等持有人指示或有关该违约或违约事件的任何通知。

尽管前两段 有相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件悬而未决期间向受托人发出的任何持有人指示不应要求遵守上述两段。

为免生疑问，受托人有权 最终依赖根据本契约向其提交的任何持有人指示，并无责任查询或 调查任何持仓陈述的准确性、强制遵守任何核实公约、核实向其提交的任何 高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、做多衍生工具、做空衍生工具或其他方面作出计算、调查或裁定。受托人不对公司、任何持有人或任何其他人士真诚地按照持有人指示行事的责任。

第6.03节。其他补救措施。如果违约事件 发生并仍在继续，受托人可以寻求任何可用的补救措施，以收回票据本金或利息的支付，或强制履行票据或本契约的任何规定。

即使受托人不拥有任何票据或在诉讼中没有出示任何票据，受托人也可以维持诉讼程序。受托人或任何持有人延迟或遗漏行使因违约事件而产生的任何权利或补救措施，不应损害该权利或补救措施，或构成对违约事件的放弃或默许。任何补救办法都不能排除任何其他补救办法。所有可用的补救措施都是累积的。

第6.04节。放弃过去的违约。债券本金的多数持有人可通过通知受托人放弃现有违约及其后果，但根据第9.02节不能放弃的违约或根据第9.02节不能修改的条款除外，除非得到每个受影响持有人的 同意。当放弃违约时，该违约被视为治愈，但该豁免不得延伸至任何后续违约或其他违约，或损害任何后续权利。

第6.05节。由多数人控制。票据本金占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救进行任何诉讼的时间、方法及地点，或行使受托人所获信托或权力的时间、方法及地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或本契约相抵触的指示，

在第7.01节的约束下，受托人认为不适当地损害了其他 持有人的权利(不言而喻，受托人没有责任确定任何行为是否有损于任何持有人)或是否会使受托人承担个人责任；提供, 然而，，受托人可采取受托人认为适当的任何其他不违反该指示的行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权自行决定就采取或不采取此类行动所造成的所有损失、责任和费用获得令其满意的赔偿或担保。

第6.06节。对诉讼的限制。除非 强制执行到期时收取本金、保费(如果有)或利息的权利，否则任何持有人不得就本契约或票据寻求任何补救措施，除非：

(1)持有人向受托人发出书面通知，说明违约事件仍在继续；

(2)债券本金金额不少于30%的持有人向受托人提出书面请求，要求采取补救措施；

(3)上述持有人向受托人提出要约，并在被要求时向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿；

(四)受托人在收到请求和提供担保或赔偿后60日内不履行请求的；

(5)持有债券本金过半数的持有人在该60天 期间内，并无向受托人发出与要求不一致的指示。

持有人不得使用本契约来损害另一持有人的权利，或获得相对于另一持有人的优先权或优先权。倘若注册处处长接获全球票据持有人要求向其代名人的该实益拥有人发行该等最终票据的请求后，未能迅速向任何实益拥有人发出最终票据，本公司明确同意并承认，就任何持有人根据本契约寻求补救的权利而言，该票据的实益持有人有权就代表该等实益持有人票据的全球票据的 部分寻求补救，犹如该等最终票据已发行一样。

第6.07节。持有人收到付款的权利。 尽管本契约有任何其他规定，任何持有人在债券所示的各自到期日或之后收取该持有人所持票据的本金和利息的权利，或在该等各自的日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等 付款的权利，在未经该持有人同意的情况下不得减损或影响。

第6.08节。受托人提起催收诉讼。 如果第6.01(1)或(2)节规定的违约事件发生并仍在继续，受托人可以自己的名义和作为明示信托的受托人向本公司追回当时到期和欠下的全部金额(以及合法范围内任何未支付的 利息)和第7.07节规定的金额。

第6.09节。受托人可提交债权证明。 受托人可提交必要或适宜的债权证明和其他文据或文件，以便在与公司、其债权人或其财产有关的任何司法程序中允许受托人和持有人的债权，并且，除非法律或适用法规禁止，受托人可代表持有人在任何破产受托人或其他履行类似职能的人的选举中投票，每名持有人现授权任何此类司法程序中的托管人向受托人支付款项。如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则应向受托人支付其应支付的任何金额，以支付受托人、其代理人及其律师的合理补偿、费用、支出和垫款，以及根据第7.07节应受托人支付的任何其他 金额。

第6.10节。优先事项。受托人依照本条第六条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：

第一：向受托人支付根据第7.07节到期的款项；

第二： 根据本金和利息票据上的到期和应付金额 ，按比例向持有人支付本金和利息票据上的到期和未付金额，不存在任何优先权或优先权；以及

第三：致公司。

受托人可为根据本节向持有人支付的任何款项确定记录日期和付款日期。本公司应在该记录日期前至少15天向每位持有人和受托人(并按照托管机构的程序以电子方式发送)提交一份通知，说明记录日期、支付日期和支付金额。

第6.11节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何行动而对受托人提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在充分考虑当事人提出的索赔或抗辩的案情和诚意的情况下，酌情评估诉讼中任何一方的合理费用，包括合理的律师费。本节不适用于受托人提起的诉讼、持有人根据第6.07条提起的诉讼或债券本金总额超过10%的持有人提起的诉讼 。

第6.12节。放弃暂缓或延期法律。 公司(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何地方、现在或以后的任何时间坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何暂缓或延期法律的利益或优势，这可能会影响契诺或本契约的履行。且本公司(在其可合法地这么做的范围内)在此明确放弃任何该等法律的所有利益或 优势，且不得妨碍、延迟或阻碍本协议授予受托人的任何权力的执行，但应承受并允许行使每一项该等权力，犹如该法律尚未颁布一样。

第6.13节。失责通知书。

受托人应在信托官员 得知票据违约发生后90天内，将其已知的所有未治愈的违约通知通知持有人；但是，除非发生票据违约或未能遵守第4.06节的规定，否则受托人应受到保护，如果且只要受托人真诚地确定扣留该通知符合持有人的利益。

第七条受托人

第7.01节。受托人的职责(A)如果信托官员实际知道的违约事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予受托人的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理自己事务时在相同情况下会使用或使用的谨慎程度和技巧。

(B)违约事件持续期间的情况除外：

(1)受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；以及

(2)在没有重大疏忽或故意不当行为的情况下，受托人可根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性作出决定性的信赖。然而，受托人应检查证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求(但不需要确认或调查其中所述的数学计算或其他事实的准确性)。

(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：

(1)本款不限制本节(B)项的效力；

(2)除非证明受托人在查明有关事实方面有疏忽，否则受托人对信托人员善意作出的判断错误不负责任；及

(3)受托人对其根据第6.05节收到的指示诚意采取或不采取的任何行动不负责任。

(D)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第7.01节(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H) 和(I)段的约束。

(E)受托人不对其收到的任何款项的利息负责，除非受托人与本公司达成书面协议。

(F)除非法律规定，受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开。

(G)本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时， 不要求受托人支出或冒险动用其自有资金或以其他方式招致财务责任，前提是受托人有合理理由相信 该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿并未向其作出合理保证。

(H)受托人没有义务应任何持有人的要求或指示行使其在本契约项下的任何权利或权力，除非持有人已就任何损失、责任或开支向受托人提供令受托人满意的弥偿或担保。

(I)受托人不需要就履行其在本协议下的权力或职责或其他方面提供任何担保或担保。

第7.02节。受托人的权利。(A)受托人可信赖其认为真实且已由适当的人签署或提交的任何文件。受托人需要 不调查文件中陈述的任何事实或事项。

(B)受托人在采取或不采取行动之前，可能需要高级人员证书或大律师的意见，或两者兼而有之。受托人 不对其依据官员的证书或 律师的意见而真诚采取的任何行动或不采取的任何行动负责。

(C)受托人可以通过代理人和代理人行事，对任何谨慎任命的代理人或代理人的不当行为或疏忽不负责任。

(D)受托人不对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚地采取或不采取的任何行动负责；提供, 然而，受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽。

(E)受托人可征询律师的意见，而大律师就与本契约及附注有关的法律事宜所提供的意见或意见，应是全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本协议所采取、遗漏或遭受的任何行动而负上法律责任。 受托人诚意并按照该律师的意见或意见行事。

(F)除第4.01及第4.02节所述的 外，受托人并无责任查询本公司履行本章程第四条所述契约的情况 。此外，受托人不得被视为知悉任何违约或违约事件，但下列情况除外：(1)根据第6.01(1)和6.01(2)条发生的任何违约事件或(2)受托人应 已按本契约规定的方式收到书面通知的任何违约或违约事件，或信托管理人员已实际知悉。根据第4.02节向受托人提交的报告、资料及文件 仅供参考之用，受托人收到前述的收据并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守其根据第4.02节所订的任何契诺(受托人有权仅依赖高级人员证书)。

(G)受托人对因无法合理控制的情况，包括天灾、地震、火灾、洪灾、恐怖主义、战争和其他军事动乱、破坏、流行病、流行病、暴乱、中断、公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的损失或故障、事故、劳资纠纷、公共事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的损失或故障， 受托人不承担责任或延迟履行本契约规定的义务。对于民事或军事当局的行为以及政府的行动，受托人应尽最大努力做出符合银行业公认惯例的合理最佳努力，以便在实际可行的情况下尽快恢复履约。

(H)尽管本契约另有规定，受托人在任何情况下均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性损失或损害(包括但不限于利润损失)负任何责任，即使本公司已获告知该等损失或损害的可能性，亦不论诉讼形式如何。

(I)受托人不对其真诚地采取或不采取其认为是授权的或在本契约所授予的权利或权力范围内采取的任何行动负责。

(J)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示或通知如由本公司的高级职员签署即属足够。

(K)授予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、报销和赔偿的权利，延伸至受托人，并可由受托人以其在本协议项下和本附注项下的每一身份执行，无论是否作为代理人或其他身份，包括以代理人、托管人和其他受雇于本协议行事的人的身份行事时。

(L)向受托人提交报告、资料及文件(包括但不限于本协议第4.02节预期的报告)仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可由其中所载资料确定的任何资料的推定通知，包括本公司遵守本协议项下任何契诺的情况 (受托人有权完全依赖高级人员证书)。

(M)受托人根据本契约或本附注采取某些行动的许可权利不得解释为一项义务。

第7.03节。受托人的个人权利。 受托人以其个人或任何其他身份可以成为票据的所有者或质权人，并可以以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付费代理人、注册人、共同注册人或共同付费代理人 都可以使用相同的权利进行同样的操作。然而，受托人必须遵守第7.10节的规定。

第7.04节。受托人免责声明。 受托人不对本契约或票据的有效性或充分性负责，亦不对本公司使用票据所得款项负责，亦不对本公司在本契约或与出售票据或票据有关的任何文件中作出的任何声明(受托人的认证证书除外)负责。受托人没有义务确定或查询本公司履行、遵守或违反任何契诺、条件、陈述、保证或协议的情况。在任何情况下，受托人均不以个人身份对票据所证明的义务承担责任。受托人没有义务采取任何违反适用法律的行动 。受托人无义务独立决定或核实是否发生任何事件，或通知持有人任何事件取决于票据的评级，或如果票据的评级已更改， 任何评级机构暂停或撤回。受托人没有义务独立确定或核实是否发生了控制权变更、资产出售或任何其他事件，或是否需要提出购买要约，或将任何此类事件通知持有人。

第7.05节。关于违约的通知。如果违约发生、持续并为信托官员所知，受托人应在信托官员知道违约发生后90天内向每位持有人发出违约通知。除非未能支付任何票据的本金或利息 (包括根据该票据的强制性赎回条款支付的款项，如有)或违约遵守第 5.01节，如果且只要信托官员委员会真诚地确定扣留通知不违反持有人的利益，则受托人可扣留通知。

第7.06节。[已保留].

第7.07节。赔偿和赔偿。 公司应不时向受托人支付书面约定的服务补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的法律限制。在托管人提出要求时，公司除补偿其服务外，还应向托管人报销所有合理的自付费用、垫款和费用，包括收取费用。此类费用应包括受托人的代理人、律师、会计师和专家的合理补偿和费用、支出和垫款。本公司及每名担保人应共同及各别就任何及所有损失、损害、索偿、责任、费用、成本或开支，向每位受托人及任何前任受托人作出赔偿，并使他们不受损害。包括与接受或履行其在本契约项下的职责有关的税费(受托人所得税款除外)和合理的受权人费用和支出，包括对本公司强制执行本契约(包括第7.07节)和针对与行使或履行本契约项下的任何权力或职责有关的任何索赔(无论是公司、任何持有人或任何其他人所主张的)或责任(包括和解费用)的 合理成本和支出。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司并不解除公司在本协议项下的义务。 公司将对索赔进行抗辩，受托人可以有单独的律师，公司将支付该律师的费用和开支。 公司不需要偿还或赔偿受托人因受托人自己的故意不当行为或重大疏忽而招致的任何损失、责任或支出，这是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉命令裁定的。

为保证本公司在本节中的付款义务，受托人在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产拥有留置权，但用于支付特定票据本金和利息的款项或财产除外。该留置权在本契约的清偿和解除或受托人较早辞职或撤职后仍继续有效。

在受托人辞职或撤职以及本契约的清偿、解除或其他终止，包括根据任何破产法终止或拒绝本契约的情况下，本公司根据本条款承担的付款义务应继续有效。当受托人在本公司发生第6.01(7)或(8)节规定的违约事件后产生费用时，根据破产法，这些费用将构成行政费用 。

第7.08节。更换受托人。受托人可随时以此方式通知本公司辞职。持有债券本金过半数的持有人可通知受托人解除受托人职务，并可委任继任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：

(1)受托人未能遵守第7.10节的规定；

(二)受托人被判定破产或者资不抵债；

(3)接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或

(4)受托人因其他原因无行为能力的。

如果受托人辞职，被本公司免职，或被债券本金过半数的持有人罢免，而该等持有人没有合理地迅速任命继任受托人， 或如果受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下，受托人被称为卸任受托人)，本公司应立即任命继任受托人。

继任受托人应向卸任受托人和本公司递交接受其任命的书面文件。因此，卸任受托人的辞职或免职即生效，继任受托人享有受托人在本契约下的所有权利、权力和义务。继任受托人应将其继承通知送达持有人。卸任受托人应根据第7.07节规定的留置权，迅速将其作为受托人持有的所有财产转移给 继任受托人。

如果继任受托人在卸任受托人辞职或被免职后60天内仍未就职，退休受托人或债券本金10%的持有人可以 向任何有管辖权的法院申请任命继任受托人。

如果受托人未能遵守第7.10节的规定，任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并指定一名继任受托人。

尽管受托人已根据本节第 条更换，但为了即将退休的受托人的利益，本公司将继续履行第7.07节规定的义务。

第7.09节。合并后的受托人。 如果受托人与另一实体合并、合并或转换，或将其全部或几乎所有的公司信托业务或资产转让给另一实体，则由此产生的、尚存的或受让实体不再采取任何行动的，为继任受托人。

如果在上述一名或多名通过合并、转换或合并至受托人的继承人将继承本契约设立的信托时，任何票据已被认证但未交付，受托人的任何此类继承人可采用任何前任受托人的认证证书，并交付经认证的票据；如果当时任何票据尚未认证，则受托人的任何继承人可以本契约下任何前任者的名义或受托人继任人的名义认证该等票据； 在所有此类情况下，此类证书应具有本附注或本契约中任何地方的完全效力提供 受托人的证书应具有。

第7.10节。资格；取消资格。 本协议项下将始终有受托人，该受托人是根据美国或其任何州的法律组织并开展业务的公司，根据此类法律被授权行使公司受托人权力，受监督 或接受联邦或州当局的审查，其资本和盈余合计至少为5,000万美元，如其最近发布的年度条件报告所述。任何直接或间接控制、控制或与公司或任何担保人共同控制的人不得担任受托人。

第 条8
契约的清偿和解除；无效

第8.01节。解除对票据的责任；失败。 (A)公司可以终止其在票据、票据担保和本契约项下的义务和担保人的义务，但不包括第8.01(C)项所述的义务，如果(1)所有已认证和交付的票据(除 外)全部遗失，已被替换或已支付的被盗或销毁的票据，以及其付款款项已存入信托或分开存放并由本公司以信托形式持有并随后偿还给本公司或从本信托中解除的票据)已交付受托人注销或(2)(I)所有票据不

以其他方式交付受托人注销的票据因 交付赎回通知或其他原因而到期应付，或将在一年内到期应付，且公司已不可撤销地 以信托形式向受托人信托基金存放或安排存放一笔款项，足以支付和清偿此前未交付受托人注销的票据的全部债务(包括所有本金和应计利息)；提供 在与任何赎回有关而需要支付适用保费的解除中，就本契约而言，所缴存的金额 应足以向受托人缴存相当于赎回通知日期计算的适用保费的金额，而赎回日的任何赤字(“适用保费赤字”) 只需在赎回日期或之前向受托人缴存；任何适用的保费赤字应在交付受托人的高级船员证书中列明，同时存放该适用的保费赤字，以确认该适用的保费赤字应用于赎回，(Ii)公司已支付其根据本契约应支付的所有款项，(Iii)公司已向受托人发出不可撤销的指示，要求其在债券到期时或赎回日(视属何情况而定)将存放的款项用于支付票据，以及(Iv)受托人为持有人的利益， 具有有效的、完善的独家担保权益在这一信托中。此外，公司必须提交高级船员证书和律师的意见(关于法律问题)，声明满足和解除合同的所有先决条件都已得到遵守。交付后，受托人应书面确认本公司及担保人在票据、票据担保及本契约项下的责任已获履行，但第8.01(C)节规定的尚存债务除外。

(B)除第8.01(C)及8.02条另有规定外，公司可随时终止(1)其在票据及本契约下的所有责任(“法定的失败选择权”)或(2)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15及5.01(A)(3)条下的责任，第6.01(3)(只适用于第5.01(A)(3)条)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)(已提供 第6.01(7)和(8)节的实施应在第8.02(1)和(9)节所指的缴存和第10.07节(“契约失效选择权”)实施后91天后终止。本公司可行使其法律上的失效选择权，尽管其先前已行使其契约失效选择权。

如果公司行使其法律无效选择权，则不能因票据违约事件而加速支付票据。如果本公司行使其契约 失效选择权，则不得因第6.01(5)条和第6.01(6)条规定的违约事件或本公司未能遵守第5.01(A)(3)条的规定而加速支付票据。

在满足本协议规定的条件后，应本公司的要求，受托人应书面确认本公司终止履行该等义务。

(C)尽管有第8.01(A)及(B)节的规定，本公司在第2.03、2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、7.07及7.08节及本细则第8条所述的责任将继续有效，直至票据已悉数支付为止。此后，本公司在第7.07、8.04和8.05节中的义务继续有效。

第8.02节。失败的条件。只有在下列情况下，公司才可行使其法律无效选择权或契约无效选择权：

(1)公司为持有人的利益，不可撤销地以信托形式将美国法定货币、美国政府债务或其组合存放在受托人处，其金额由公司选定的全国公认的独立公共会计师事务所 认为足以(无需再投资)在规定的付款日期或票据本金或利息的本金或分期付款赎回日支付票据的本金和利息，受托人必须有一份有效的、完善的、在这种信托中的独家担保权益；

(2)在 行使法律无效选择权的情况下，公司向受托人提交美国律师的意见，确认(A)公司已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了公司可能依赖的裁决，或(B)自本契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化， 在这两种情况下，持有人都不会确认收入，因行使法律失效选择权而导致的美国联邦所得税的收益或损失 ，并将按与未行使法律失效选择权的情况相同的方式和时间缴纳相同金额的美国联邦所得税；

(3)在行使契约无效选择权的情况下，本公司向受托人提交美国律师的意见，确认持有人不会因行使契约无效选择权而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按与没有行使契约无效选择权的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税；

(4)自存款之日起并未发生违约，且违约仍在继续(但因借款而产生的违约除外)。

(5)行使法律无效选择权或行使契约无效选择权(视情况而定)不会导致违反或违反本契约或本公司或其任何附属公司作为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书项下的违约(但因借入适用于该存款的资金及授予任何保证该借款的留置权而导致的违约除外)；

(6)公司向受托人递交一份高级职员证书，述明该笔存款并非由公司作出，目的并非为了让持有人胜过其任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺诈其任何其他债权人 或其他人；及

(7)公司向受托人交付高级人员证书及大律师意见，各述明就高级人员证书而言，第8.02(1)至(6)条所规定的条件已获遵守；如属大律师的意见，则第8.02(1) 条(关于抵押权益的有效性及完整性)、(2)及/或(3)及(5)条所规定的条件已获遵从。

在存入之前或之后，本公司可根据第三条作出令受托人满意的安排，以便在日后赎回债券。

第8.03节。信托资金的运用。 受托人应根据第8条的规定，以信托资金或美国政府债务的形式存放在受托人手中。受托人应 通过付款代理并根据本契约将存款和美国政府债务中的资金用于支付票据本金和利息。

第8.04节。偿还给公司的款项。受托人和支付代理人应在任何时候提出要求时，立即将其持有的任何多余的资金或证券移交给公司。

在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须在本公司提出要求时，向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人向本公司寻求付款。

第8.05节。对政府债务的赔偿。 公司应向受托人支付对已缴存的美国政府债务或从该等美国政府债务收到的本金和利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用，并对受托人进行赔偿。

第8.06节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而无法根据本条第8条适用任何资金或美国政府债务，则本公司和每个担保人在本契约项下的义务如下：每份票据担保和票据应 恢复并恢复，如同没有根据本条第8条发生存款一样，直到受托人或付款代理人 被允许根据本条第8条运用所有此类资金或美国政府义务为止；提供, 然而，， 如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的利息或本金，则公司将取代该票据持有人的权利，从受托人或付款代理人持有的资金或美国政府债务中获得该等付款。如为行使契约失效选择权而存放于受托人处的资金 不足以支付到期票据的本金及利息，则本公司及担保人在本契约项下的责任将会恢复，且不会被视为已发生该等失效。

第 条9
修改

第9.01节。未经持有人同意。 本公司，担保人和受托人可以修改本契约、附注或附注担保，而无需通知或征得任何持有人的同意 ：

(1)消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

(2)至 规定除有证书的票据外，或取代有证书的票据(提供为《守则》第163(F)条的目的，无证票据是以登记形式发行的)；

(3)规定在合并或收购的情况下，公司或任何担保人对持有人承担的义务；

(4)解除任何担保人在其票据担保或本契约项下的任何义务(在本契约允许的范围内)；

(5)作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益(包括增加抵押品)，或在任何重大方面不会对任何该等持有人在本契约下的法律权利造成不利影响；

(6) 遵守美国证券交易委员会规章制度或变更适用法律；

(7)使本契约、任何附注或任何附注保证的文本符合《最终发售备忘录》第 节《说明附注》的任何规定；

(8)至 规定，自发行之日起，按照本契约规定的限制发行额外票据；

(9)允许任何担保人就票据签立补充契据或票据担保；或

(10)遵守任何适用证券托管机构的规则。

第9.02节。经持证人同意。 公司，担保人和受托人可在当时未偿还票据本金金额(包括就债券的投标要约或交换而取得的同意)的持有人的书面同意下，修订本契约或票据。 任何过往的违约或任何规定(债券本金或利息的支付持续拖欠，或因未能根据本契约规定赎回或购买任何票据而导致的违约除外)，亦可在取得至少一名债券持有人的同意后获豁免。当时未偿还债券本金的大部分(包括就投标要约或交换债券取得的同意书)。但是，未经受影响的每个持有人同意，修正案或弃权不得：

(1)更改任何票据的到期日；

(2)减少债券的金额、延长到期日或以其他方式影响债券利息或本金的任何预定付款条款；

(3)降低债券选择性赎回时须支付的任何溢价、更改任何债券的赎回日期或以其他方式更改与赎回债券有关的条文(指明赎回通知期限的条文及与第4.06及4.10节有关的条文，包括相关定义除外)；

(4)使 任何票据以票据中所述以外的货币或货币支付；

(5)修改或更改本契约的任何条款或相关定义，使票据或任何享有偿还权的票据担保 从属于其他债务，对持有人造成不利影响；

(6)降低 同意对本契约或注释进行修改或豁免所需的持有人百分比；

(7)损害持有人收取票据本金或利息的权利；或

(8)对第9.01或9.02节进行任何更改。

第9.02节规定的持有人不需要同意任何拟议修订的特定形式，但如果同意批准其实质内容即已足够。

为免生疑问，(X)根据本契约所载条文对本契约所载任何契约作出的任何修订或删除，或根据在该诉讼进行时有效的条文所采取的行动，不得视为对与票据持有人收取票据本金或利息付款的合约权利有关的条文或本契约作出任何更改，及(Y)为确定持有人是否已放弃本契约项下的违约或违约事件，或无论是否已对任何修订或补充给予同意，“当时未清偿”票据的持有人应指给予豁免或同意时的票据持有人(包括任何额外票据)(不论该违约或违约事件是否发生在 该时间之前)。

在本节规定的修订生效后，公司应向持有人发出简要说明该修订的通知。未向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响根据本节作出的修订的有效性。

第9.03节。同意和弃权的撤销和效力 。持票人对票据的修订或弃权的同意，对持有人和该票据或票据部分证明与同意持有人的票据相同的债务的每一位后续持有人具有约束力，即使票据上没有注明同意或放弃的 。然而，如果受托人在修订或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对该持有人的票据或票据部分的同意或放弃。 修改或豁免生效后，对所有持有人均有约束力。修订或放弃在受托人签署该修订或放弃后生效。

本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定哪些持有人有权同意或采取本条第9条所述或根据本契约规定或准许采取的任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权 给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论该等人士在该记录日期后是否继续为持有者。此类同意在该记录日期后120天内无效或有效。

第9.04节. 注记或交换票据。 如果某项修订更改票据的条款，受托人可要求票据持有人将票据交付受托人。受托人 可在票据上注明有关变更条款的适当注释，并将其退回持有人。或者，如果公司或 受托人这样决定，公司应发行并由受托人认证反映 变更条款的新票据以换取票据。未作适当注释或发出新注释不影响该等修订的有效性。

第9.05节。受托人签署修正案。 如果根据本条第九条授权的任何修正案不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响，则受托人应签署该修正案。如果是，受托人可以但不需要签署它。在签署此类修订时，受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并在不违反第7.01条的情况下获得充分保护 依赖高级船员证书和律师的意见，说明此类修订是本契约授权或允许的 。

第十条保证

第10.01条。保证。每名担保人 在此无条件及不可撤销地向每名持有人及受托人及其继承人及受让人 (A)到期时足额及准时支付票据本金及利息，以及本公司在本契约及票据项下的所有其他货币责任，不论是到期、加速、赎回或其他方式，及(B)在适用的宽限期内足额及准时履行本公司在本契约及票据项下的所有其他债务(所有前述 以下统称为“担保责任”)。各担保人还同意，被担保的债务可以全部或部分延期或续期，而无需得到担保人的通知或进一步同意，而且即使任何义务延期或续期，该担保人仍受本条第10条的约束。

每位担保人均放弃向公司提示、要求公司付款以及拒绝向公司提出任何担保义务，并放弃拒绝付款的拒付通知。每位担保人 放弃票据或担保债务项下任何违约的通知。每个担保人在本协议项下的义务不受以下情况的影响：(1)任何持有人或受托人未能根据本契约、票据或任何其他协议或以其他方式对本公司或任何其他人(包括任何担保人)提出任何要求或要求或执行任何权利或补救；(2)对本契约、票据或任何其他协议的任何延期或续期；(3)对本契约、票据或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修订或修改；(4)任何持有人或受托人为担保债务或其中任何一项解除担保；(5)任何持有人或受托人未能对担保债务的任何其他担保人行使任何权利或救济；或(6)除第10.07条所述外，担保人的所有权发生任何变化。

各担保人还同意，其本票担保 在到期时构成付款、履约和合规的担保(而非托收担保)，并放弃任何权利 要求任何持有人或受托人对为偿付担保债务而持有的任何担保采取任何手段。

除第8.01节、第10.02节和第10.07节明确规定外，每个担保人在本协议项下的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、放弃、变更或妥协的请求，也不应因所保证的义务的无效、非法或不可执行或其他原因而受到 抵消、反请求、补偿或终止的任何抗辩。在不限制前述一般性的原则下，任何持有人或受托人未能主张本契约、本附注或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，或放弃或修改本契约、票据或任何其他协议中的任何条款，或因任何违约、失败或延迟、故意 或其他原因而放弃或修改本契约、票据或任何其他协议下的任何索赔或要求或强制执行任何补救措施，不应因此而解除或损害或以其他方式影响本担保人的义务。或任何其他作为或事情，或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，而 可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人的风险，或以其他方式作为解除该担保人的责任 作为法律或衡平法问题。

各担保人进一步同意，如任何持有人或受托人在本公司破产或重组或其他情况下，任何持有人或受托人在任何时间撤销对任何债务的本金或利息的偿付或利息，则其在本协议中的票据担保 应继续有效或恢复(视情况而定)。

为推进前述规定，但不限于任何持有人或受托人因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，如公司未能在任何债务到期时以加速、赎回或其他方式支付到期债务的本金或利息，或未能履行或履行任何其他债务，各担保人在此承诺，并在收到受托人的书面要求后，立即以现金支付或安排以现金支付：向持有人或受托人支付的金额相等于(A)该等担保债务的未付金额、(B)该等担保债务的应计及未付利息(但仅限于法律不禁止的范围)及(C)本公司对持有人及受托人的所有其他金钱担保债务的金额。

各担保人同意，一方面，其与持有人和受托人之间，(I)就本担保人的本票担保而言，(I)本担保人的本票担保可根据第6条的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速履行本担保书所担保的担保债务，以及(Ii)在任何第(Br)条规定的加速履行担保债务的声明的情况下，就本节而言，此类担保债务(不论是否到期和应付)应立即到期并由担保人支付。

每个担保人还同意支付受托人或任何持有人在执行本节规定的任何权利时发生的任何和所有费用和费用(包括合理的律师费)。

第10.02条。责任限制。每个担保人，并通过其接受票据，每个持有人在此确认，所有这些当事人的意图是，担保人的票据担保不构成适用于任何票据担保的破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的联邦或州法律的欺诈性转让或转让。 为实现上述意图，受托人、持有人和担保人在此不可撤销地同意，尽管本契约的任何条款或条款 相反，任何担保人在本合同项下担保的担保债务的最高总额不得超过在不提交本契约的情况下可担保的最高金额，因为它与该担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人权利的类似法律，该担保人可被撤销 。

第10.03条。继任者和受让人。第10条对每名担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应符合受托人和持有人的继承人和受让人的利益，如果任何持有人或受托人转让或转让权利，则在本契约和附注中授予该当事人的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，均受本契约的条款和条件的约束。

第10.04条。没有弃权书。受托人或持有人未能 或延迟行使本条第10条下的任何权利、权力或特权，并不视为放弃行使该等权利、权力或特权，亦不得因单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使任何权利、权力或特权。 受托人及持有人在此明确指定的权利、补救及利益是累积的，并不排除根据本条第10条在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救或利益。

第10.05条。修改。在任何情况下，对本条第10条任何规定的修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式并由受托人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在任何情况下，对任何担保人的通知或要求均不得使该担保人 有权在相同、相似或其他情况下获得任何其他或进一步通知或要求。

第10.06条。签立和交付单据 保证。为证明其在本合同第10.01节中规定的票据担保，各担保人在此同意，该票据担保的批注实质上以附件A的形式提供，将由担保人的主管人员在经受托人认证的票据上背书，并由受托人交付，本契约将由担保人的一名主管人员代表担保人签立。

各担保人特此同意，即使未能在该票据上背书该票据担保的批注，本合同第10.01节所述的票据担保仍将保持完全的效力和效力。

如果在本契约上签字或在票据担保上签字的高级职员在受托人对背书有票据担保的票据进行认证时不再担任该职位，则票据担保仍然有效。

受托人在本合同项下认证后交付任何全球票据，将构成代表担保人适当交付本契约中规定的票据担保。

第10.07条。免除担保人的责任。担保人 将免除其在本第10条项下的义务(根据第10.08条可能产生的任何义务除外)：

(1)在公司或担保人根据票据、本契约和票据担保项下的所有债务得到全额和最终付款或以其他方式清偿时；

(2)保证人根据第5.01(B)条与任何人合并、与任何人合并或合并；

(3)在 该担保人的全部或部分股本被处置，使得该担保人不再是子公司时，只要该出售或其他处置不违反第4.06节；

(4)根据本契约条款将担保人指定为非限制性附属公司；

(5)如果该担保人在票据发行日期后的担保义务是根据第4.13节的规定产生的，则在担保解除后，该担保人有义务担保该票据；或

(6)公司根据第8条行使法律无效选择权或契约无效选择权时，

提供, 然而，在第10.07(2)节的情况下，如果该其他人不是本公司或担保人，则在(I)该人不是本公司的附属公司且(Ii)本公司向受托人提供表明本公司将遵守第4.06节的高级职员证书的情况下，该人将不会被要求根据第5.01(B)节承担该附属公司的所有义务。

应公司要求，在向高级船员证书受托人交付高级船员证书和律师认为该免责声明符合本契约后，受托人应 签署并交付公司合理要求的证明该免责声明的文书。

第10.08条。根据本票担保付款的每一位担保人，在支付本契约项下的所有担保债务后，有权从彼此担保人处获得相当于该其他担保人按比例按比例支付的出资，这一数额是根据公认会计准则确定的付款时所有担保人各自的净资产确定的。

第 条11
其他

第11.01条。[已保留].

第11.02节。通知。任何通知或通信 应以书面形式亲自送达，或通过一流的邮件、传真或电子邮件发送，地址如下：

如向本公司或任何担保人：

兰西家居公司

麦肯尼大道1717号，1000号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75202

电子邮件：cporter@landsehomes.com；krentzel@landsehomes.com

注意：克里斯·波特；凯利·伦策尔

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
美洲大道1271号

纽约州纽约市，邮编：10020

电子邮件：Andrew.Baker@lw.com

注意：安德鲁·贝克

如致受托人：

美国银行信托公司，国家协会
西五街633号，24号^这是地板
加州洛杉矶，邮编：90071
收件人：B.斯卡布勒(陆地房屋公司8.875%高级债券，2029年到期)

此类通知或通信应在实际收到时生效，如果在本契约规定的时间内发出，则应充分发出。

本公司、任何担保人或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。

邮寄给持有人的任何通知或通讯应按登记官登记簿上的持有人地址邮寄给持有人，如在规定时间内邮寄，则应充分 发送给持有人。

未向持有人邮寄通知或通信，或通知或通信存在任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果通知或通信是以第11.02节规定的方式邮寄的，则无论收件人是否收到通知或通信，通知或通信均已正式发出。

尽管本契约或任何附注有任何其他规定，如本契约或任何附注规定向 持有人发出任何事项的通知(包括任何赎回或购回通知)(不论是以邮寄或其他方式)，则根据 保管人或其指定人的长期指示，包括按照保管人的认可惯例或程序以电子邮件方式向保管人(或其指定人)发出该等通知，即为足够的通知。

第11.03条。[已保留].

第11.04节。关于条件的证书和意见 先例。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：

(1)受托人认为合理地令受托人满意的高级人员证书，述明签字人认为本契约所规定的与拟议行动有关的所有先决条件(如有)已获遵守；及

(2)大律师以令受托人合理满意的形式提出的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守。

第11.05条。证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约中规定的契约或条件的每份证书或意见应包括：

(1)作出证明或意见的个人已阅读该契诺或条件的声明；

(2)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见中所载的陈述或意见所依据的性质和范围；

(3) 该个人认为他已进行必要的审查或调查，以使他能够就该契诺或条件是否得到遵守发表知情意见的声明；以及

(4)说明该个人认为该契诺或条件是否已获遵守的声明。

第11.06条。当笔记被忽视的时候。在确定所需本金票据的持有人是否在任何方向、弃权或同意方面达成一致时，由本公司或由与本公司直接或间接共同控制或控制或处于直接或间接共同控制下的任何人拥有的票据应不予理会，并被视为未清偿票据，但为了确定受托人是否应根据任何该等指示、弃权或同意而受到 保护，只有信托管理人员知道如此拥有的票据才可不予理会。 此外，除前述规定外，在任何该等厘定中，只应考虑当时未清偿的票据。

第11.07条。受托人、付款代理和注册官制定的规则。受托人可就持有人或持有人会议的行动订立合理规则。注册官和付款代理人可以 为其职能制定合理规则。

第11.08节。法定节假日。如果付款日期 为法定节假日，则应在下一个非法定节假日的日期付款，并且在此期间内不产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响。

第11.09条。治国理政。本契约和附注应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

第11.10条。董事、本公司的高级管理人员、员工、公司注册人或股东，或任何受限制的附属公司，均不对本公司在票据或本契约项下的任何义务，或任何担保人在其票据担保项下的任何义务，或对基于 该等义务或其产生的任何索赔，承担任何责任。通过接受票据，每个持有人放弃并免除所有此类责任。 免除和免除是发行票据和票据担保的部分对价。

第11.11条。接班人。公司在本契约和本附注中的所有协议应对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议均对其继承人具有约束力。

第11.12条。多个原创。双方 可以签署本契约的任意数量的副本。每份签署的副本应为原件，但所有副本一起代表相同的协议。 一份签名副本足以证明本契约。通过传真或其他电子格式(例如，“.pdf”或“.tif”)传输交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本协议各方以传真或电子格式(如“.pdf”或“.tif”)传输的签名应视为其原始签名 。

除非本合同或任何附注另有规定， 在与本契约、任何附注和附注担保或任何交易(包括修订、放弃、同意和其他修改)相关的任何待签署文件中或与之相关的类似含义的词语“执行”、“执行”、“签署”和“签字”应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，包括DocuSign或公司高级管理人员以书面形式向受托人指定的其他数字签名提供者。任何适用的法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律规定，每一项都应与手动墨迹签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，但前提是，尽管本文有任何相反规定，受托人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非受托人按照受托人批准的程序明确同意。本公司同意承担因使用数字签名和电子方法向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指示行事的风险，以及第三方拦截和滥用的风险。

第11.13条。目录；标题。 本契约条款和章节的目录、交叉参考表和标题仅为方便参考而插入 ，不被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约的任何条款或规定。

第11.14条。美国爱国者法案。双方确认，根据《美国爱国者法案》第326条的规定，受托人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，必须获取、核实和记录每个建立关系或开立账户的个人或法人的身份信息。公司同意向受托人提供受托人可能合理要求的有关公司的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

兹证明，双方已使本契约自上文第一次写明的日期起正式签立。

[印痕的签名页]

担保人：

[印痕的签名页]

担保人继续：

LandSea Home-WAB 2 LLC，特拉华州有限责任公司

加勒特·沃克家居有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

AV1，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司GWH Mountain view，LLC

贝瑟尼牧场有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH Grand Village，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC-71，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH公园森林有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH West Pointte Estate，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH West Pointte Village，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH Trenton Park，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH Sundance，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH北方农场有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC 13&14，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司Acoma Court，LLC

顶峰西部住宅

GWH日落农场有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC 9&11，亚利桑那州有限责任公司

GWH日出有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES CENTRALLC，亚利桑那州的有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

PINNACLE WEST HOMES DESTINY LLC，一家亚利桑那州有限责任公司

LS—VERRADO Victory Duplex LLC，特拉华州有限责任公司

LS—EASTMARK V LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH Country CLUB LAKES LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH EAGLE CREST LLC，一家佛罗里达州的有限责任公司

LS—VEH GEORGIANA RESERVE LLC，一家特拉华州有限责任公司

LS—VEH ST.JOHN 'S LLC，特拉华州的有限责任公司

LS—VEH HALIFAX ESTATE LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH HALIFAX BULOW LLC，一家特拉华州有限责任公司

LS—VEH LAKE HELEN LLC，特拉华州的有限责任公司

LS—VEH REDTAIL LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH LLC，一家特拉华州有限责任公司

LS—VEH 2 LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH TX LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH TX 2 LLC，特拉华州有限责任公司

LS—VEH JUNTION LLC，特拉华州有限责任公司

LS—FL法院在WATERSTONE LLC，特拉华州有限责任公司 责任公司

LANDSEA HOMES—WAB LLC，特拉华州有限责任公司

LS FUNDER VALE LLC，特拉华州有限责任公司

LS—SUNNYVALE LLC，加利福尼亚州有限责任公司

THE VALE PA—1业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

THE VALE PA—2业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

THE VALE PA—3业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

LS-MILPITAS LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Lido LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Newark LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Chandler LLC，特拉华州的有限责任公司

LS-Chatsworth LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Ontario II LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-Ontario LLC，特拉华州有限责任公司

顶峰西部家园E92有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

LS-Eastmark LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Tracy LLC，特拉华州有限责任公司

LS-固特异有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

LS-Anaheim LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-925 Wolfe LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Bentbridge LLC，特拉华州有限责任公司

LS-51 Peoria LLC，特拉华州有限责任公司

梅赛德斯Premier Home，LLC，佛罗里达州有限责任公司

梅赛德斯-豪斯-杰克逊维尔有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

梅赛德斯豪宅墨尔本有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

Vintage Estate Home LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

佛罗里达州有限责任公司德州有限责任公司的老式庄园住宅

MERCEDES PREMIER REALTY，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

Country CLUB Lakes Campers，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

Heritage Point CommunityCompensors LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

THUSAND OAKS DEVELOPMENT，LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

Georgiana CommunityCompanyLLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

The JUNTION Community Compressors LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

LANDSEA URBAN LLC，特拉华州有限责任公司

Landsea Construction Inc.，一家特拉华州公司

LANDSEA Constructions LLC，一家加州有限责任公司

Landsea Construction Arizona Inc.，一家特拉华州公司

LANDSEA REAL ESTATE INC.一家加州公司

Landsea房地产，新泽西州，L.L.C.，特拉华州一家有限责任公司

LANDSEA REAL ESTATE CALIFORNIA，INC.一家加州公司

LANDSEA REAL ESTATE ARIZONA INC.，一家特拉华州公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

LANDSEA HOMES OF CALIFORNIA LLC，特拉华州有限责任公司

LS—SANTA ESTA LLC，特拉华州有限责任公司

LS—DANVILLE LLC，特拉华州有限责任公司

LS—WALNUT CREEK LLC，加利福尼亚州有限责任公司

LS—SF JORDAN RANCH LLC，一家加州有限责任公司

LS—NOVATO LLC，特拉华州有限责任公司

LS—WILDER LLC，特拉华州有限责任公司

LS—ALAMEDA MARINA LLC，特拉华州有限责任公司

LS—SAN JUAN LLC，特拉华州有限责任公司

LS—PLACENTIA LLC，特拉华州有限责任公司

LS—FONTNA LLC，特拉华州有限责任公司

LS—LA SIMI MEZZ LLC，特拉华州有限责任公司

LS—LA SIMI LLC，加利福尼亚州有限责任公司

LS—OC PORTOLA LLC，加利福尼亚州有限责任公司

PORTOLA PA—1 MEZZ OWNER LLC，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—1业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—3 MEZZ OWNER LLC，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—3业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—4 MEZZ OWNER LLC，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—4业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—5 MEZZ OWNER LLC，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—5业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—5B MEZZ OWNER LLC，特拉华州有限责任公司

PORTOLA PA—5B业主有限责任公司，特拉华州有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

特拉华州有限责任公司德克萨斯之家有限责任公司

特拉华州有限责任公司佛罗里达陆地之家有限责任公司

特拉华州有限责任公司亚利桑那州的LandSea Home LLC

LS-North Phoenix LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Queen Creek LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Queen Creek II LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-Verrado Marketside LLC，特拉华州有限责任公司

LS-柑橘公园有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

GWH Holdings，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州陆地发展有限公司，亚利桑那州有限责任公司

JJAZ建筑有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GW Sales，LLC，亚利桑那州有限责任公司

54温莎有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

爱丽丝·帕克有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

Summers Place at Baseline，LLC，亚利桑那州有限责任公司

格罗夫AT Baseline，LLC，亚利桑那州有限责任公司

The Ridge，LLC，亚利桑那州有限责任公司

Townley Park，LLC，亚利桑那州有限责任公司

SFGW，LLC，一家 亚利桑那州有限责任公司

OLIVE PARK，LLC，亚利桑那州的有限责任公司

Paradise 21，LLC，亚利桑那州的有限责任公司

SGCR，LLC，一家 亚利桑那州有限责任公司

SMGWH，LLC，一家亚利桑那州有限责任公司

CDR11，LLC，一家 亚利桑那州有限责任公司

GRAND MANOR，LLC，亚利桑那州的有限责任公司

GWH CANTADA，LLC，亚利桑那州的有限责任公司

HEARN MANOR，LLC，亚利桑那州有限责任公司

HNM，LLC，一家 亚利桑那州有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

PINNACLE WEST HOMES HOLDING LLC，特拉华州有限责任公司

A & J COMPANIES，LLC，亚利桑那州的一家有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES AND DEVELOVE，LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES ALAMAR LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES ENCANTA LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES HIHLAND LLC，亚利桑那州的有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES E—69 LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES E70 LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES M71 LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES E44，LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES V117，LLC，亚利桑那州有限责任公司

PINNACLE WEST HOMES E48 LLC，亚利桑那州有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

汉诺威家庭建筑有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

HFB ARDMore PHASE III，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB CELERY AVENUE，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB Cypress HAMMOCK，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB Cypress OAKS，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB ORCHID TERRACE，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB保留点有限责任公司，佛罗里达州的有限责任公司

HFB RIDGEVIEW LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB SKY VENTURES，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB FIRST PLACE，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB SREISE，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB GREENFIELD，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB HORSE CREEK，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人继续：

HFB TRINITY LAKES，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB WILLIAMS PRESERVE，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB LAKES，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB WIREGRASS PARTNER，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

PSH PARTNERSHIP，LLC，佛罗里达州的有限责任公司

WILLIAMS PRESERVE PHASE III，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB BERESFORD WOODS，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB Kentucky Square，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

HFB HAMMOCK RESERVE，LLC，一家佛罗里达州有限责任公司

汤普森路有限责任公司，佛罗里达州的有限责任公司

HFB Marion Ridge， LLC，佛罗里达州的有限责任公司

HFB Trinity Place， LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

Hanover Sunrise Ridge， LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

[印痕的签名页]

担保人 续：

LS—14 AVE MEMER LLC，特拉华州有限责任公司

LS—14 AVE JV LLC，特拉华州有限责任公司

LS—14 AVE MEZZ LLC，特拉华州有限责任公司

LS—14 AVE LLC，特拉华州有限责任公司

LS—Anthem LLC，特拉华州的有限责任公司

VE Homes，LLC，佛罗里达州的一家有限责任公司

LS—LCF CA，LLC，特拉华州有限责任公司

LANDSEA TITLE LLC，特拉华州的有限责任公司

HFB STOREY CREEK，LLC，特拉华州有限责任公司

LS—SAN TAN GATEWAY LLC，特拉华州有限责任公司

LANDSEA HOMEs of Colorado LLC，特拉华州有限责任公司

LANDSEA 保险代理有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

[印痕的签名页]

[印痕的签名页]

第144A条/S规则附录

补充说明的条文

1.定义

1.1定义

就本附录而言，下列术语 应具有以下含义：

“适用程序”是指，对于涉及临时监管S全球票据或其中的实益权益的任何转让或交易，在适用于该交易的范围内和不时有效的范围内，指托管机构为该临时监管S全球票据制定的规则和程序。

“最终票据”是指有证书的 初始票据，如有需要，注明第2.3(E)节规定的适当的受限证券说明。

“托管机构”是指托管机构、其被指定人及其各自的继承人。

“分销合规期”，就任何票据而言，指自(I)依据S规例 首次向分销商以外的人士(定义见证券法S规例)发售该等票据之日及(Ii)该等票据的发行日期起计的连续40天期间。

“初始债券”指本金总额为$300,000,000,000,000的优先债券，本金总额为8.875厘，于发行日到期。

“初始购买者”是指(1)对于初始票据、美国银行证券公司、U.S.Bancorp Investments，Inc.、East West Markets，LLC、B.Riley Securities，Inc.、BTIG，LLC、TCBI Securities，Inc.和韦德布什证券公司，(2)对于每一次额外票据的发行，根据相关购买协议购买 此类额外票据。

“票据”是指(1)初始票据 和(2)在交易中发行的附加票据(如果有的话)，不受证券法的登记要求，视为 单一类别。

“票据托管人”是指全球票据的托管人(由托管人指定)或其任何继承人，最初为受托人。

“购买协议”指(1)就首次发行的票据而言，指(1)本公司、不时的担保人 及代表初始购买者的美国银行证券有限公司之间于2024年3月19日订立的购买协议；及(2)就每次发行额外票据而言，本公司与购买该等额外票据的人士签订的购买协议或包销协议。

“合格机构买方”系指规则第144A条所界定的“合格机构买方”。

“规则144A票据”是指根据规则第144A条发行并出售给合格境内机构的所有票据。

“证券法”系指1933年证券法。

“转让限制票据”是指带有或必须带有与本协议第2.3(E)节规定的证券法转让限制有关的图例的票据。

1.2其他 定义

2.《注释》。

2.1(A)表格 和日期。初步债券将由本公司根据购买协议发售及出售。初始票据最初将仅转售给(I)依据证券法第144A条(“规则144A”)的合格境内机构及(Ii)依据证券法下的S条例(“S条例”)的美国人士(定义见S条例)以外的人士 。 其后，初始票据可转让予(其中包括)符合S条例的合格境内机构及买家，但须受本文所载转让限制 的规限。根据规则144A首次转售的初始票据最初应以一种或 种最终、完全登记形式的永久全球票据的形式发行(统称为“规则144A全球票据”)，而根据规则S首次重新出售的票据最初应以一种或多种以完全登记的形式 形式的临时全球证券的形式(统称为“临时规定S全球票据”)发行，在每种情况下均无息息票，并带有本规则附件1所载的全球证券传说和适用的受限证券传说。由本公司正式签立，并由受托人按照本契约的规定，以债券托管人的名义登记，并以托管人或托管人的名义登记。除第2.1(A)节规定的情况外，临时监管S全球票据中的实益所有权权益不得在分销合规期届满前 兑换规则144A全球票据、永久全球证券(“永久监管S全球票据”，以及与临时监管S全球票据、“S监管全球票据”一起)或任何其他票据中的权益。可兑换规则第144A条全球票据或永久规例S全球票据的权益 ，惟须以信托人合理满意的表格证明该临时规例S全球票据的实益拥有权权益由非美国人士或在一项无须根据证券法登记的交易中购买该等权益的美国人士拥有。

临时规则中的实益权益S全球 票据可在以下情况下交换规则144A全球票据中的利益：(1)此类交换与符合规则144A的票据转让有关，并且(2)临时规则中的实益权益的转让人S全球票据首先向受托人提交书面证明(采用受托人满意的格式)，表明临时规则中的实益权益正在被转让给(A)转让人合理地相信是合格投资银行的人，(B)在符合规则144A要求的交易中为自己或QIB的账户购买 ，以及(C)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法律。

规则144A全球票据的实益权益 可转让给以S规则全球票据的权益的形式交付的人，无论是在分销合规期限届满之前或之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书(采用本契约规定的格式)，表明此类转让是按照S规则第903或904条或规则第144条(如适用)进行的。

规则144A全球票据、临时监管S全球票据和永久监管S全球票据在本协议中统称为全球票据。全球票据的本金总额可通过对受托人和托管人或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。

(B)账簿分录规定。本第2.1(B)条仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球票据。

本公司应根据第2.1(B)条的规定签立，受托人应根据第2.1(B)条对一份或多份全球票据进行初步认证和交付，这些票据(A)应登记在该全球票据或全球票据的托管人或该托管人的名义下，以及(B)应由受托人交付给该托管人或根据该托管人的指示或由托管人作为托管人持有。

托管机构的成员或参与者(“代理 成员”)在本契约项下无权就托管机构或受托人作为托管机构或该等全球票据项下代表其持有的任何全球票据享有任何权利，而本公司、受托人及其任何代理人或 受托人有权在任何情况下将该托管机构视为该等全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人使托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人与其代理成员之间生效 该托管人在行使任何全球票据实益权益持有人权利方面的惯例的运作 。

(C)最终说明。除第2.1节、第2.3节或第2.4节另有规定外，全球票据的实益权益所有人无权 收到最终票据的实物交付。

2.2认证。 本公司将发行，受托人将认证并交付：(1)于发行日，本金总额为$300,000,000 8.875的2029年到期优先票据及(2)根据本契约第2.02节在本公司的书面命令中指定的本金总额为 的原始发行的任何额外票据，每种情况下均由一名高级职员签署本公司的书面命令。该命令应规定待认证的票据的金额和原始发行的票据的认证日期，如果是根据本契约第2.13节发行的任何附加票据，则应 证明该发行符合本契约第4.03节的规定。

2.3转账和汇兑。

(A)转让和交换最终照会。向书记官长提交最终说明和请求时：

(X)登记该等最终票据的转让；或

(Y)将该等最终票据兑换等额本金的其他核准面额的最终票据，

注册官应登记转让或按请求进行交换，如果满足其对此类交易的合理要求；但为转让或交换而交出的最终票据：

(I)须妥为批注或附有一份格式合理令公司及注册处处长满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立；及

(Ii)如果此类最终票据需要 带有受限制的证券图例，则根据《证券法》第2.3(B)节或下文第(A)、(B)或(C)款的规定，根据《证券法》的有效登记声明，该等票据正在转让或交换，并附有下列附加的 信息和文件(视情况而定)：

(A)如该等最终票据正由持有人交付司法常务官登记，而无须转让，则由该持有人发出的表明此意的证明；或

(B)如该等最终票据正转让予本公司，则须附有表明此意的证明文件；或

(C)如果此类最终票据是根据《证券法》第144A条、S条例或第144条规定的豁免登记转让的；或(Y)依据证券法规定的另一项豁免：(I)表明此意的证明(采用附注背面或受让人代表函所载的格式)及(Ii)如本公司提出要求，律师的意见或其他令其合理满意的证据，证明本公司遵守第2.3(E)(I)节所载的说明所载的限制。

(B)对转让最终票据以换取全球票据实益权益的限制 。最终票据不得兑换规则144A全球票据或永久法规S全球票据的实益权益，除非满足下列要求。 受托人收到正式背书或附有适当转让文书的最终票据后，其格式应令受托人满意 ，并：

(I)采用票据背面所列格式的证明，证明该最终票据是(A)按照规则144A转让给合格投资者，或(B)在分销合规期届满后由最初依据S规则购买该票据的人转让给选择以永久 监管S全球票据实益权益的形式持有该票据权益的买方；及

(Ii)指示受托人或指示票据托管人就规则第144A条全球纸币(如属根据(B)(I)(A)条进行的转让)或永久规例S全球纸币(如属根据(B)(I)(B)条进行的转让)在其簿册及纪录上作出调整的书面指示，以反映规则第144A条全球纸币或S永久规则全球纸币(视何者适用而定)所代表的票据本金总额的增加，这样的指令包含关于要记入这种增加贷方的 托管账户的信息，

则受托人须取消该最终票据，并安排或指示票据托管人按照托管人与票据托管人之间的现行指示及程序，安排将规则第144A条全球票据或永久规例S全球票据(视何者适用而定)所代表的票据本金总额，增加拟交换的最终票据的本金总额，并将规则第144A条全球票据或永久规例S全球票据(视何者适用而定)的实益权益记入或安排记入该等指示所指明的人的账户贷方。等同于如此注销的最终票据的本金金额。如当时并无规则第144A条全球票据 或永久规则S全球票据(视何者适用而定)未偿还，本公司将于本公司以公司高级人员证书形式发出书面命令后，发行新规则第144A条全球票据或永久规则S全球票据(视何者适用而定)，并由受托人认证， 发行新的规则第144A条全球票据或永久规则S全球票据(视何者适用而定)。

(C)全球票据的转让和交换。

(I)全球票据或其中实益权益的转让和交换应根据本契约(包括适用的转让限制，如有)和托管人的程序，通过托管人进行。 全球票据实益权益的转让人应根据托管人的 程序向注册官提交书面命令，其中包含有关托管人的参与账户的信息，并记入 全球票据的实益权益贷方。注册处处长须按照该等指示，指示存管人将该指示所指明的全球票据的实益权益记入该指示所指明的人的账户内，并将转让该全球票据的 实益权益记入转让人的账户的贷方。

(2)如果所提议的转让是将一种全球票据的实益权益转让给另一种全球票据的实益权益，则书记官长应在其账簿上反映并记录该全球票据的转让日期和本金金额的增加，其数额与拟如此转让的利息的本金金额相等，而书记官长应在其簿册和记录中反映该利息的转让日期和本金的相应减少。

(Iii)尽管有 本附录的任何其他规定(第2.4节所述的规定除外)，全球票据不得作为一个整体转让 ，除非由托管机构转让给托管机构的一名代名人、托管机构的一名代名人或另一名托管机构 ，或由托管机构或任何此类后续托管机构的代名人或该等后续托管机构的代名人转让。

(Iv)在根据本附录第2.4节将全球票据兑换为最终票据的情况下，该等票据只能按照实质上符合本第2.3节条文的有关程序(包括票据背面或受让人陈述书所载旨在确保该等转让 符合规则第144A条、S规例或证券法下另一项适用豁免(视情况而定)的证明要求)及本公司不时采用的其他程序 进行兑换。

(D)临时规定S全球票据转让限制 。于分销合规期内，于临时 规例S全球票据的实益拥有权权益只能根据适用程序出售、质押或转让，且仅限于(I)在根据S规例进行的离岸交易中， (Ii)根据S规例以换取权益的交易 ，或(Iii)根据证券法的有效登记声明，在 每宗个案中，按照美国任何州的任何适用证券法。

(E)图例。

(I)除下列第(Ii)款允许的情况外，证明全球票据的每张票据证书(以及为证明该票据而发行或取代全球票据的所有票据)应附有大体上如下形式的图例：

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法进行登记。 在没有登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受登记的限制，否则不得再要约、出售、转让、转让、质押、抵押、担保或以其他方式处置本证券。 本证券的持有者在接受其接受后，以其本人和代表其已购买证券的任何投资者账户同意，在以下日期之前出售或以其他方式转让此类证券：[在第144A条的情况下，附注：在原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和公司或公司的任何关联公司是该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][在本条例的情况下，S指出：依本条例第902条的规定，在原发行日期较迟的40天内，任何增发票据的原发行日期和本证券(或该证券的任何前身)首次提供给经销商以外的人(如本条例第902条所界定)的日期 S]，仅提供给(A)公司或其任何附属公司，(B)根据根据证券法宣布生效的登记声明，(C)只要证券根据证券法有资格根据第144A条转售 (“第144A条”)，向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人，为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，并收到转让通知 是依据第144A条进行的。(D)根据在《证券法》下的《S条例》所指的美国境外发生的、(E)向《证券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条规定的 所指的机构“认可投资者”发出的要约和销售，该机构不是合格机构买家，并且是为自己的账户或为另一机构认可投资者的账户购买的，在每种情况下，根据证券法注册要求的另一项可用豁免，支付最低250,000美元的证券本金或(F)，

根据(C)、(D)、(E)或(F)条款，在任何此类要约、出售或转让之前，公司和受托人有 权利要求提交他们各自满意的律师、证明和/或其他信息的意见。在转售限制终止日期后，如果 持有人提出请求，将删除此图例。[在监管的情况下，S指出：本协议的持有人 表示其不是美国人，也不是为美国人的账户购买的，是根据证券法下的S监管在离岸交易中获得该证券的。]

每一份最终说明还应附有以下附加图例：

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

(Ii)根据证券法规则第144条出售或转让限制转让票据(包括以全球票据为代表的任何转让限制票据)后，如转让人以书面向注册官证明该项出售或转让是依据规则第144条作出的，注册处处长须准许受让人将该转让限制票据换成不附有上述图例的经证明的票据，并撤销对转让限制转让票据的任何限制。

(F)取消或调整全球票据。当全球票据的所有实益权益已被兑换为最终票据、赎回、购买或注销时，此类全球票据应退回托管机构注销，或由受托人保留和注销。在注销之前的任何时间，如果全球票据的任何实益权益被兑换、赎回、购买或注销，则该全球票据所代表的票据的本金金额应减少，并应由受托人(如果受托人当时是该全球票据的票据托管人)对该全球票据的账簿和记录进行 调整，以反映这种减少。

(G)受托人没有义务。

(I)受托人不对全球票据的任何实益拥有人、存托机构的成员或参与者或其他人士，就存管机构或其代名人或其任何参与者或成员的记录的准确性，或就向任何参与者、成员、实益拥有人或其他 人(存管机构除外)交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据向任何参与者、成员、实益拥有人或其他 人交付任何通知(包括任何赎回通知)或就该等票据支付任何款项而承担责任或义务。根据票据向持有人发出的所有通知和通讯以及向持有人作出的所有付款应 仅向登记持有人(如属全球票据，则为存托管理人或其代名人)发出或按其指示作出。实益所有人在任何全球票据中的权利只能通过托管机构行使，但须遵守托管机构的适用规则和程序。受托人可以依赖于托管机构提供的有关其成员、参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。

(Ii)受托人除要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据外，没有义务或责任监督、确定或查询本契约或适用法律对任何票据的任何权益转让(包括任何全球票据的托管参与者、成员或实益所有人之间的任何转让)施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约条款明确要求的证书和其他文件或证据。 并对其进行检查，以确定是否实质上符合本协议的明示要求。

2.4最终的 说明。

(A)根据第2.1节存放于托管人或受托人作为托管人托管人的全球票据应以最终票据的形式转让给其实益所有人，本金总额等于该全球票据的本金，以换取该全球票据，仅当此类转让符合本协议第2.3节，且(I)托管机构通知本公司，其不愿或无法继续作为该全球票据的托管机构，且托管机构未能指定 后续托管机构，或如果在任何时间，该托管机构不再是根据《交易法》注册的“结算机构”，则在上述任何一种情况下， 且本公司未在通知后90天内指定后续托管机构，(Ii)发生违约事件且仍在继续，或(Iii)本公司全权酌情决定，书面通知受托人，它选择 根据本契约发行最终票据。

(B)根据第2.4节可转让给实益所有人的任何全球票据，应由托管机构全部或不时将其全部或不时部分转让给位于其毗连美国的公司信托办事处的受托人，

托管人应对此类全球票据的每一部分进行认证，并在转让后交付等额本金总额的授权面额的最终票据。根据第2.4条转让的全球票据的任何部分应仅以本金2,000美元及其1,000美元的任何较大整数倍的最低面额，并以托管机构指定的名称进行登记、认证和交付 。为换取转让限制票据的权益而交付的任何最终票据，除第2.3(E)节另有规定外，应附有本合同附件1所列适用的受限证券说明和最终证券说明 。

(C)在不抵触第2.4(B)节条文的情况下，全球票据的登记持有人有权授予委托书或以其他方式授权任何人士，包括代理会员及可能透过代理会员持有权益的人士，以采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。

(D)在发生本协议第2.4(A)节规定的事件之一的情况下，公司应迅速向受托人提供合理的最终票据，其形式为最终的、完全登记的、不含利息券。如该等最终票据未予发行，本公司明确承认，就任何持有人根据本契约第6.06节寻求补救的权利而言，任何票据的实益拥有人有权就代表该实益拥有人票据的全球票据的 部分寻求补救，犹如该等最终票据已发行一样。

附件1至
规则144A/规则S附录

[保证面的形式]

[全球注释图例]

除非本证书由受托信托公司的授权代表提交，纽约公司(“DTC”)，纽约，纽约州，纽约州，纽约，该公司或其 代理登记转移，交换或支付，并且任何签发的证书登记在CEDE&CO的名义。或 DTC授权代表要求的其他名称(任何款项均支付给CEDE&Co.，或DTC授权代表要求的其他 实体)任何转让、质押或以其他方式使用本协议的价值或以其他方式使用本协议的任何人都是错误的，因为本协议的注册所有人CEDE&Co.与本协议有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让的全部(但不是部分)转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据本合同背面所指的契约中规定的限制进行的转让。

[受限证券传奇]

本证券 未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)或任何州或其他司法管辖区的证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受此类登记的约束，否则不得重新要约、出售、转让、转让、质押、抵押或以其他方式处置此类担保或参与。本证券持有人在接受本协议后，将代表其本人并代表其已购买证券的任何投资者账户，同意在以下日期(“转售限制终止日期”)之前发售、出售或以其他方式转让此类证券[在第144A条的情况下，附注：在原始发行日期较晚的一年后，任何额外票据的原始发行日期和公司或公司的任何关联公司成为该证券(或该证券的任何前身)所有者的最后日期，][在规定的情况下，S指出： 原发行日期较晚的40天后，增发票据的原发行日期和

本担保(或此类担保的任何前身)最初是依据《S条例》第902条规定向经销商以外的其他人提供的 S]仅限于(A)出售给本公司或其任何附属公司，(B)根据已根据《证券法》宣布生效的登记声明，(C)只要证券根据《证券法》第144A条有资格转售(“规则144A”)，向其合理地相信是第144A条所界定的“合格机构买家”的人购买，该合格机构买家为其自己的账户或为合格机构买家的账户购买，该合格机构买家被告知转让是依据第144A条进行的。(D)根据《证券法》第 S条所指的在美国境外发生的对非美国人士的要约和销售，(E)根据《证券法》规则501(A)(1)、 (2)、(3)或(7)条所指的机构“认可投资者”，该机构不是合格机构买家，并且为自己的账户或为另一家机构认可投资者的账户购买，在每一种情况下，最低本金为250,000美元的证券或(F)符合证券法登记要求的另一项现有豁免，但公司和受托人在根据(C)、(D)、(E)或(F)条款进行任何此类要约、出售或转让之前， 要求提交他们各自满意的律师意见、 证明和/或其他信息。在转售限制终止日期 之后，如果持有者提出请求，此图例将被删除。[在规则的情况下，S指出：通过收购本规则，本规则持有人表示 它不是美国。个人也不是为美国账户购买的。个人，并根据《证券法》规定的S在离岸交易中获得该证券。]

[临时监管S环球纸币传奇]

除下文所述外，本暂行条例中的受益所有权 S全球证券的权益不得交换为永久条例S全球证券中的权益或代表在此所代表的证券中的权益的任何其他证券，且 不包含转让限制的图例，在“40天分销合规性 期限”(符合证券法S规则903(B)(2)的含义)到期之前，只有在以受托人合理满意的形式证明该等实益权益由非美国人士或在不需要根据证券法登记的交易中购买该等权益的美国人士拥有时， 方可生效。在该40天的经销合规期内，本暂行规定S全球证券的实益所有权权益只能 出售，

在(I)至(Iii)两种情况下，(I)向公司质押或转让，(Ii)在美国境外根据证券法 根据S法规第904条进行交易，或(Iii)根据证券法规定的有效登记声明，在任何情况下(I)至(Iii)根据美国任何州的任何适用证券法 。本暂行规定的权益持有人S环球证券将通知本证券的任何购买者上述转售限制(如果适用)。

在经销合规期届满后 本临时条例中的利益S全球证券只能在以下情况下才能与规则144A全球证券的利益进行交换：(1)此类交换与根据规则144A进行的证券转让有关，并且(2)临时条例S全球证券的转让人首先向受托人提交书面证明(采用本证书所附格式)，表明临时条例S全球证券正在转让(A)给转让人合理地相信 是规则144A所指的合格机构买家的人，(B)在符合第144A条要求的交易中为自己的账户或合格机构买家的账户进行购买的个人，以及(C)根据美国和其他司法管辖区所有适用的证券法。

规则144A全球担保中的实益权益 可以转让给以临时法规S全球担保中的权益的形式交付的人，无论是在 之前还是在40天分配合规期届满之后，前提是转让人首先向受托人提交书面证书 (采用本证书所附的形式)，表明此类转让是按照规则 第903或904条或规则144(如果可用)进行的。

[权威注释图例]

对于任何转让，持有者将向登记机构和转让代理提交该转让代理可能合理要求的证书和其他信息，以确认该转让符合上述限制。

CUSIP/ISIN 144A：[51509PAA1/US51509PAA12]S：[U5130TAA3/USU5130TAA35]

8.875%优先票据到期2029年

特拉华州的兰德西房屋公司承诺，将于2029年4月1日向让与公司或登记受让人支付本金美元。

付息日期：4月1日和10月1日。

记录日期：3月15日和9月15日。

本说明的其他规定载于本说明的另一面。

日期：

受托人的 认证证书

[抵押品背面的形式]

8.875%优先票据到期日2029年

兰德西房屋公司是特拉华州的一家公司(该公司及其在下文提及的契约下的继承人和受让人，在此称为“公司”)， 承诺按上文所示的年利率支付本票据本金的利息。本公司自2024年10月1日起，每半年支付一次利息 ，时间为每年4月1日和10月1日。票据的利息将由最近日期至已支付利息的 计，如未支付利息，则自发行日期起计。利息将以360天 年12个30天月为基础计算。本公司将按本票据所承担的利率加1.0%的年利率支付逾期本金的利息，并将在合法范围内按较高的利率支付逾期利息分期付款的利息。

本公司将于付息日期之前的3月15日或9月15日营业结束时向登记持有人支付票据利息(违约利息除外) 即使票据在记录日期之后及付息日期或之前注销。持票人必须将票据 交给付款代理人以收取本金付款。本公司将以美国货币支付本金和利息，该货币在付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。如果持有人在适用付款日期前至少十个工作日向公司发出电汇指示，公司将根据该指示 支付持有人票据上的所有款项。否则，票据的付款将于付款代理及注册处的办事处或代理支付，除非本公司选择以支票支付利息，支票邮寄至注册处为票据而备存的登记册上注明的地址，邮寄给有权享有该等权益的持有人。

最初，美国银行信托公司(National Association)(受托人)将担任付款代理和注册人。公司可以任命和更换任何付款代理人、注册官或副登记员，而无需事先通知持有人，但契约中描述的某些限制除外。本公司或其在国内注册的任何全资子公司可担任付款代理、注册人或联席注册人。

本公司于二零二四年四月一日根据一份日期为 的契约(经不时修订或补充为“契约”)、本公司、不时的担保人及受托人发行债券。附注的条款包括契约中所述的条款。在义齿中定义的术语和在此未定义的术语具有在义齿中所赋予的含义。该等票据受所有该等条款所规限，持有人须向本契约查询该等条款的声明。

该等票据为本公司的一般无抵押债务。 本公司将有权根据本公司契约第2.13节发行额外票据，但须遵守本契约第4.03节的规定。初始附注和任何附加附注在本契约项下的所有用途下将被视为单一类别。本契约载有限制本公司及其附属公司招致额外债务或发行某些股权；支付股息或分派，或赎回或回购股本；作出某些投资；与联属公司进行交易；产生留置权；转让或出售资产；担保负债；限制附属公司的股息或其他付款 ；合并、合并或转让其全部或几乎所有资产；以及创建 不受限制的附属公司的能力。这些公约有重要的例外情况和限制条件。

除下文所述外，本公司无权赎回票据。

在2026年4月1日及之后，公司有权选择在不少于10天但不超过60天的通知下，按赎回价格 (以本金的百分比表示)赎回全部或部分票据，另加赎回日的应计利息和未付利息(不包括赎回日)，如果在以下日期或之后赎回 ：

此外，在2026年4月1日之前的任何时间，公司有权在一次或多次选择赎回票据(就本段所有目的而言，包括额外的 票据，如果有)，本金总额不超过在该 日期之前发行的票据本金总额的40%，赎回价格(以本金的百分比表示)为108.875%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日，赎回金额相当于从一次或多次股票发行所得的现金净额；提供, 然而，， 紧接每次赎回后，(1)至少50%的债券本金总额仍未赎回 ，除非所有剩余的债券同时赎回；及(2)有关赎回的通知已于相关股权发行日期后180天内发出。

在2026年4月1日之前，本公司有权选择按赎回价格赎回全部或部分债券，赎回价格相当于债券本金的100%加上截至赎回日的适用溢价，以及赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

对于任何控制权变更要约或资产出售要约，如果持有本金总额不少于90%的未偿还票据的持有人在该要约中进行有效投标而没有有效撤回该等票据，而本公司或代替本公司提出该要约的任何第三方购买了该持有人有效投标但未有效撤回的所有票据，则所有持有人将被视为已接受该要约，本公司或该第三方有权在此后60天内，在不少于10天但不超过60天的提前通知赎回所有 购买后仍未偿还的票据，赎回价格相当于该要约中向彼此持有人提出的价格 ，另加(如未包括在要约付款中)应计利息和未偿还利息，至(但不包括)赎回该 日期。

赎回通知须于赎回日期前最少10天但不超过 向每名债券持有人发出，并须于持有人的注册地址赎回，并将副本送交受托人， 但如赎回通知是与债券失效或债券清偿或解除有关而发出的，则赎回通知可于赎回日期前60天以上发出。赎回通知中的任何疏忽缺陷，包括疏忽未能向任何选定赎回的持有人发出通知，不得损害或影响根据契约条文赎回的任何其他票据的赎回有效性。本金金额超过2,000美元的票据可以赎回部分，但只能赎回1,000美元的整个倍数。如果在赎回日期或之前，有足够款项支付赎回日期将赎回的所有票据(或其部分)的赎回价格和应计利息 ，且满足某些其他条件，则在该日期及之后，被要求赎回的该等票据(或其部分)将停止计息 。如果任何赎回日期发生在记录日期和随后的利息支付日期之间，在相关记录日期的记录持有人将有权获得在赎回日期到期(但不包括)于赎回日期的利息。

控制权变更后，每名票据持有人有权要求本公司按购回价格购回该持有人的全部或任何部分票据，回购价格相当于拟购回票据本金金额的101%，另加购回日期(但不包括购回日期)的应计利息及未付利息 ，并受契约条款的规限。

契约规定，在某些情况下，公司应使用出售资产的超额收益向所有持有人提出要约，以现金要约价格购买不低于本金100%的票据，外加应计和未付利息。

本公司支付票据的本金及 债券的溢价及利息，由各担保人以联名及数名高级担保人 在契约所述的范围内提供全面及无条件的担保。

债券以登记形式发行，不含本金2,000元及本金以上1,000元整数倍的最低面额 。持有者可以根据本契约转让或交换票据。登记处除其他事项外，可要求持有人提供适当的背书或转让文件，并支付法律规定或契约允许的任何税费。未经本公司事先同意，注册处处长无须(1)登记转让或兑换任何选定赎回的票据，(2)登记转让或兑换任何票据的期限为15天，然后选择赎回票据，或(3)登记转让或兑换记录日期至下一个付息日期之间的票据。

在任何情况下，本票据的登记持有人均可被视为该票据的所有者。

如果用于支付本金或利息的钱在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应公司的要求向公司偿还这笔钱 ，除非遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得 这笔钱的持有人必须只向公司付款，而不是向受托人付款。

在符合某些条件的情况下，如本公司向受托人存入款项或美国政府债务以支付债券本金及利息(视情况而定)，则本公司有权随时终止其在票据及契约项下的部分或全部债务。

除 契约中规定的某些例外情况外，（a）契约和票据可在获得票据本金中至少多数 持有人的书面同意的情况下进行修订；（b）在获得票据本金中多数持有人的书面同意的情况下，可免除任何违约或不遵守任何条款的情况。除契约中规定的某些例外情况 外，未经任何持有人同意，公司、担保人和受托人应有权修改契约、票据担保或票据，以纠正任何歧义、缺陷或不一致之处，或除凭证票据外或代替凭证票据，或规定承担本公司或任何担保人对持有人的 义务，

合并或 收购，或解除任何担保人在其票据担保或契约项下的任何义务(在契约允许的范围内)，或进行任何更改，以向持有人提供任何额外的权利或利益(包括增加抵押品)，或在任何实质性方面不对任何此类持有人在契约项下的法律权利产生不利影响，或遵守美国证券交易委员会规则和法规或对适用法律的更改，或符合契约的文本，票据担保或票据 对最终发售备忘录“票据说明”一节的任何条文作出规定，或规定根据截至发行日的契约所载限制发行额外票据，或允许任何担保人就票据签署补充契约或票据担保，或遵守任何适用证券托管机构的规则。

与票据相关的违约事件以及相关的补救措施和其他规定包括在本契约的第6.01节中。

契约项下的受托人以其个人或 任何其他身分，可成为票据的拥有人或质权人，并可以其他方式处理及收回本公司或其联营公司欠其的债务，并可以其他方式与本公司或其联属公司进行交易，其权利与本公司或其联属公司如非受托人所享有的权利相同。

董事、公司高级管理人员、员工、公司或股东，或任何受限附属公司，均不对本公司在票据或契约项下的任何义务，或任何担保人在票据担保下的任何义务，或对基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。 通过接受票据，每个持有人免除并免除所有此类责任。豁免和解除是发行票据和票据担保的部分代价。

本附注在受托人的授权签字人(或认证代理)在本附注另一面的认证证书上手动签署之前无效。

通常缩略语可以用在持有者或受让人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整体租户)、JT ten(=有生存权的联名租户，而不是作为共有租户)、Cust(=托管人)和U/G/M/A(=统一未成年人赠与法)。

根据统一票据识别程序委员会公布的建议，公司已安排在票据上印上CUSIP号码，并已指示受托人 在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。票据上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性并无作出任何陈述，而只可依赖附注上所载的其他识别号码。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

本公司将于任何持有人提出书面要求后，免费向票据持有人提供一份载有较大字体本票据文本的契约副本。请求可以 发送至：

兰德西家居公司

麦肯尼大道1717号，1000号套房

德克萨斯州达拉斯，邮编75202

注意：首席财务官

作业表

要分配此备注，请填写下表：

本人或我们将本附注转让并转让给

(打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码 代码)

(插入受让人的SoC。美国证券交易委员会。或税务身分证号码)

并不可撤销地指定代理人将本票据转让至 公司的账簿。代理人可以由他人代为代理。

请按照您的名字在此备注的另一面签名。

关于本证书所证明的任何票据在证券法第144(K)条所指期间届满之前发生的任何转让，在该等票据最初发行日期和该等票据由本公司或本公司任何关联公司拥有的最后日期(如有)较后的日期 之后发生， 签署人确认该等票据正在按照其条款转让：

选中下面的一个框

除非选中其中一个方框，否则受托人将拒绝将本证书所证明的任何票据登记在登记持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，如勾选第(5)栏，受托人有权在登记任何该等票据转让前，要求提供本公司合理要求的法律意见、证明及其他资料，以确认该转让是根据《1933年证券法》的豁免或在不受1933年证券法登记规定的 豁免的情况下进行的。

签名保证：

签名必须由符合注册处要求的“合格担保机构”担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(“STAMP”)或其他由注册处决定的“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合修订后的1934年证券交易法 。

如勾选上述第(3)项，则由买方填写。

签名人声明并保证购买本票据是为了自己的账户或对其行使单独投资自由裁量权的账户，且其和任何此类账户 是1933年证券法第144A条所指的“合格机构买家”，并知悉 向其出售股份乃依据规则第144A条作出，并确认已收到下文签署人根据规则第144A条所要求的有关本公司的资料或已决定不索取该等资料，并知悉转让人依据下文签署人的前述陈述，要求获得规则第144A条所规定的豁免注册。

[将依附于环球证券]

全球安全增减时间表

本全球笔记中增加或减少了以下内容：

持有者选择购买的选择权

如果您想选择由公司根据《契约》第4.06或4.10节购买本票据，请选中框：☐

☐如果 您只想让公司根据本契约第4.06或4.10节购买本票据的一部分，请注明本金金额：$

签名必须由符合注册官要求的“合格的担保机构”担保，这些要求包括成为或参与证券转让代理徽章计划(“章”)或注册官可能决定的其他“签名担保计划”，作为印章的补充或替代，所有这些都符合经修订的1934年《票据交易法》。

附件2第144A条/S规则附录

表格
受让方代表函

兰西家居公司

在照顾中
美国银行信托公司，全国协会
[]
[]

女士们、先生们：

交付此证书是为了请求$的转账 []LandSea Home Corporation(及其继承人和受让人，“公司”)2029年到期的8.875%优先债券(“债券”)的本金金额。

转让后，票据将登记在新受益人的名称 中，如下所示：

姓名：_

地址：_

纳税人 身份证号码：_

以下签署人向您声明并保证：

1.我们是机构“认可投资者” (根据1933年证券法(“证券法”)经修订的规则501(A)(1)、(2)、(3)或(7)的定义)， 为我们自己的账户或该机构“认可投资者”的账户购买至少250,000美元本金 的债券，我们收购债券的目的并不是为了或为了进行与违反证券法 的任何分销相关的分发。我们在金融和商业事务方面的知识和经验足以评估我们投资于债券的优点和风险，我们在正常业务过程中投资或购买与债券类似的证券。 我们和我们所代理的任何账户都能够承担我们或其投资的经济风险。

2.我们理解，这些票据尚未根据《证券法》登记 ，除非登记在案，否则不得出售，但下列句子允许的除外。我们代表我们自己 并代表我们为其购买票据的任何投资者账户同意在 原始发行日期和本公司或本公司任何关联公司的最后日期中较晚的日期后两年之前发售、出售或以其他方式转让该等票据

该等票据的拥有人(或其任何前身)(“转售限制终止日期”)是否只(I) 卖给本公司，(Ii)在美国卖给卖方合理相信在符合规则第144A条规定的交易中属合资格机构买家的人，(Iii)卖给规则501(A)(1)、 (2)所指的机构“认可投资者”，(3)或(7)根据证券法，即机构认可投资者为其自身账户或机构认可投资者的账户购买债券，在每种情况下，债券的最低本金金额为250,000美元，(Iv)在美国以外的交易中符合证券法下第904条的规定，(V)根据第144条(如有)规定的证券法下的注册豁免，或(Vi)根据证券法下的有效注册声明，在任何情况下(I)至(Vi)，根据任何法律要求，我们的财产或该等投资者帐户的财产的处置始终在我们或他们的控制范围内，并遵守任何适用的州证券法。 在转售限制终止日期后，上述转售限制将不适用。如拟在回售限制终止日期前根据上文第(Iii)款对票据进行任何转售或其他转让，转让人应将受让人的信函主要以本函件的形式送交本公司和受托人，受托人应规定受让人是规则501(A)(1)、 (2)所指的机构“认可投资者”。(3)或(7)根据《证券法》，且其购买此类票据的目的是为了投资目的，而不是为了违反《证券法》 进行分销。每名买方均承认，本公司及受托人保留根据上文第(Iii)、(Iv)或(V)条于债券转售限制终止日期前进行要约、出售或其他转让的权利，以要求 提交本公司及受托人满意的大律师意见、证明或其他资料。

附件A

担保批注的格式

对于收到的价值，每个担保人(术语包括契约下的任何继承人)在契约中规定的范围内，并在遵守日期为2024年4月1日的契约(“契约”)的规定的范围内，共同和个别无条件地为LandSea Home Corporation、特拉华州的一家公司(及其继承人和受让人，“公司”)、不时的担保人、保证人和作为受托人的美国银行信托公司，(A)到期和按时支付本金，票据的溢价(如有)及利息(如有)，到期时以加速、赎回或其他方式支付逾期本金的利息、票据(如有)的溢价及利息(如有)，以及本公司对持有人或受托人的所有其他债务的到期及准时履行，均按照契约条款及 (B)如任何票据或任何该等债务的付款或续期时间的任何延长或续期，在到期或根据延期或续订条款履行时，无论是在规定的到期日、通过加速 还是其他方式，都将立即全额支付相同款项。根据票据担保和契约，担保人对持有人和受托人的义务在契约第10条中有明确规定，现参考契约以了解票据担保的确切条款。

此处使用但未定义的大写术语具有《契约》中赋予它们的含义。

附件B

补充契约的形式

补充契约(本“补充契约”)日期为[]，由[新担保人](“新担保人”)，是特拉华州一家公司(“公司”)的直接或间接子公司。

W I T N E S E T H：

而兰德西家居公司。和作为受托人(受托人)的美国银行信托公司(以下简称“受托人”)迄今已签署了一份日期为2024年4月1日的契约(经修订、补充或以其他方式修改后的“契约”)，规定发行本公司2029年到期的8.875%优先票据(“票据”)；

鉴于《契约》第4.13节规定，在某些情况下，本公司须促使新担保人签立并向受托人交付一份补充契据，新担保人应据此担保票据项下的义务；以及

因此，现在，考虑到上述情况和其他良好和有价值的对价(在此确认已收到)，新担保人订立契约，同意票据持有人享有同等和应课税额的利益如下：

1.定义了 个术语。如本补充契约中所用，本契约或其前言或叙述中所定义的术语在本文中使用 。本补充义齿中使用的“此处”、“此处”和“特此”以及其他类似的词语指的是本补充义齿的整体，而不是本补充义齿的任何特定部分。

2.约定担保。新担保人特此与所有现有担保人(如有)共同及个别同意，按契约第10条所载条款及条件担保附注项下的义务，并受契约及附注的所有其他适用条款约束，并履行担保人在契约项下的所有义务及协议。

3.批准义齿；补充性义齿是义齿的一部分。除在此明确修订外，本契约在各方面均已获批准及确认，其所有条款、条件及规定将保持完全效力及效力。本补充契约 在任何情况下都应构成本契约的一部分，在此之前或以后经过认证和交付的所有票据持有人应受此约束。

4.多个 原件。双方可以签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签署的副本都应是原件，但所有这些副本一起代表相同的协议。一份签署的副本就足以证明本补充契约。通过传真或其他电子格式(例如，“.pdf”或 “.tif”)交换本补充契约的副本和签名页，对于本补充契约双方而言，应构成本补充契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始的补充契约。本合同各方以传真或电子格式(如“.pdf”或“.tif”)传输的签名应视为其原始签名 。

5.治理法律。本补充契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。