证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

（规则 14d-100）

根据第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 条提出的要约声明

1934 年《证券交易法》

Visa Inc.

（标的公司（发行人）和申报人（要约人）的名称）

B-1 类普通股，面值每股 0.0001 美元

（证券类别的标题）

92826C201

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

瑞安·麦金纳尼

主管 执行官

Visa Inc.

邮政信箱 8999

旧金山 加利福尼亚州弗朗西斯科 94128-8999

(650) 432-3200

（受权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

复制到：

约瑟夫·霍尔

John H. Runne

Davis Polk & Wardwell LLP

列克星敦大道 450 号

new 纽约，纽约 10017

(212) 450-4000

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

选中以下相应的复选框以指定与该声明相关的任何交易：

☐	第三方投标要约受规则14d-1的约束。

发行人要约受规则13e-4的约束。

☐	根据规则13e-3进行私下交易。

☐	根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果文件是报告要约结果的最终修正案，请选中以下方框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐	规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐	规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

本附表TO（本附表TO）发行人要约声明由特拉华州的一家公司（Visa） Visa Inc. 提交。本附表TO涉及Visa提出的将其面值为每股0.0001美元（B-1类普通股）的B-1类普通股（B-1类普通股）的任何及所有已发行股份（交易所要约）交换（交易所要约），Visa C类普通股，面值每股0.0001美元（C类普通股）的组合，以及在适用的情况下，根据 的条款和条件，以现金代替部分股份，但须遵守2024年4月8日招股说明书（招股说明书）中规定的条件构成《注册声明》（定义见下文）和《选举和送文函》（ 送文函）的一部分，其副本分别作为附录 (a) (4) 和 (a) (1) (A) 提交。

作为参与 交易所要约的条件，每位交易所的B-1类普通股股东及其各自的母公司担保人（定义见招股说明书）都必须签订协议（ Makewhole协议），以现金向Visa偿还与某些美国承保诉讼（如招股说明书中进一步描述）相关的未来债务，如果没有参与交易所要约，这些债务本来可以承担否则， 由该持有人通过其对B-1类普通股的所有权承担。随函附录 (a) (1) (B) 提交了《改造协议》形式的副本。

要参与交易所要约，B-1类普通股股东必须向Equiniti Trust Company, LLC（交易所代理人）交付已执行的送文函和改造协议副本 ，包括其任何必需的附件，详见招股说明书和送文函。此类 文件可以发送到招股说明书和送文函中规定的交易所代理地址，也可以通过交易所代理在线门户（EQ 门户）Vote.proxyonline.com/Visa/19596/ 提交。随函附录 (a) (1) (C) 提交了关于使用情商门户网站的指示信（EQ 说明书）的 副本。

关于交易所要约，Visa已根据经修订的1933年《证券 法》向美国证券交易委员会（SEC）提交了S-4表格（注册号333-276747）的注册声明（截至本文发布之日修订，即注册 声明），登记为换取B-1类普通股而发行的B-2类普通股和C类普通股 在交易所要约中投标的，以及面值每股0.0001美元的A类普通股（A类普通股），其中 B-2 类普通股和 C 类普通股是可转换的。

根据附表一通用指令 F 的允许， 招股说明书、送文函、改造协议和 EQ 指示信中规定的信息，其副本分别作为附录 (a) (4)、(a) (1) (A)、(a) (1) (B) 和 (a) (1) (C) 提交，特此以引用方式明确纳入 回应本附表 TO 的所有项目，除非下文另有规定。

第 1 项。摘要条款表。

摘要条款表。招股说明书中标题为 “关于交易所的问答 要约和摘要” 的部分中提供的信息以引用方式纳入此处。

第 2 项。标的公司信息。

(a) 姓名和地址。发行人名称为Visa Inc。Visa的主要执行办公室位于加利福尼亚州旧金山市8999号邮政信箱，邮政信箱为94128-8999。它的电话号码是 (650) 432-3200。

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(b) 证券。B-1类普通股 股票是交易所要约中的标的证券。招股说明书中标题为 “股本描述” 的部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

(c) 交易市场和价格。B-1类普通股没有成熟的公开市场。

第 3 项。申报人的身份和背景。

(a) 姓名和地址。申报人和标的公司是Visa。请参考招股说明书中 summarytheCompany 标题下提供的信息，该招股说明书以引用方式纳入此处。

根据C至 附表O的一般指令，以下人员是Visa的董事和/或执行官：

姓名		位置
瑞安·麦金纳尼		首席执行官兼董事
约翰·F·隆德格伦		董事会主席
劳埃德·A·卡尼		董事
柯米特·R·克劳福德		董事
弗朗西斯科·哈维尔·费尔南德斯-卡尔巴哈尔		董事
拉蒙·拉瓜塔		董事
Teri L. List		董事
丹妮丝·M·莫里森		董事
帕梅拉·墨菲		董事
琳达 J. 伦德尔		董事
小梅纳德·G·韦伯		董事
保罗 ·D· 法巴拉		首席风险官
克里斯·苏		首席财务官
朱莉·B·罗滕伯格		总法律顾问
Rajat Taneja		技术总裁
凯利·马洪·塔利尔		副主席、首席人事和公司事务官兼公司秘书

上述所有董事和执行官的营业地址为c/o Visa Inc.，邮政信箱8999， 加利福尼亚州旧金山94128-8999，每个人的电话号码是 (650) 432-3200。

没有任何人控制 Visa，也没有任何公司的执行官或董事或其他个人最终控制 Visa。

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第 4 项。交易条款。

(a) 实质性条款。招股说明书中标题为 “交易所要约问答”、“摘要”、“交易所要约”、“改造协议”、“股本和重大美国联邦所得税注意事项描述” 的章节以及招股说明书封面中提供的信息 以引用方式纳入此处。

(b) 购买。交易所要约向所有在允许交易所要约的司法管辖区有效投标（但未有效提取）B-1类普通股已发行股份的持有人开放。因此，任何持有B-1类普通股流通股的Visa高管、董事或关联公司均可按照与所有其他B-1类普通股股东相同的条款和条件参与交易所要约。截至本文发布之日，经过合理的调查，Visa没有发现Visa的任何高管、董事或关联公司持有B-1类普通股的已发行股份。

第 5 项。过去的联系人、交易、谈判和协议。

(e) 涉及标的公司证券的协议。招股说明书中标题为 股本描述的章节中提供的信息以引用方式纳入此处。

第 6 项。交易目的和计划或提案。

(a) 目的。招股说明书中标题为 “交易所要约问题与解答”、“摘要” 和 “交易所要约的交易所要约原因” 的章节中载列的信息以引用方式纳入此处。

(b) 所购证券的使用。在交易所 要约中收购的B-1类普通股将被取消。

(c) 计划。招股说明书中标题为 “关于交易所要约问答 ”、“摘要”、“交易所要约” 和 “股本描述” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 7 项。资金来源和金额或其他对价。

(a) 资金来源。招股说明书中标题为 “交易所要约问答”、“摘要” 和 “交易所要约” 的章节中载列的信息以引用方式纳入此处。

(b) 条件。

没有。

(d) 借入资金。

没有。

第 8 项。对标的公司 证券的利息。

(a) 证券所有权。

没有。

3

(b) 证券交易。

没有。

第 9 项。个人/资产， 保留、已就业、已补偿或已使用。

(a) 征求或建议。 招股说明书中标题为 “交易所代理人和信息代理” 和 “交易所要约费用和开支” 的章节中规定的信息以引用方式纳入此处。

第 10 项。财务报表。

(a) 财务信息。Visa Inc.及其子公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并财务报表，以及截至2023年9月30日的三年期内每年 的 年度报告第二部分第8项，参照截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告第二部分第8项，纳入此处。

Visa Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止三个月的合并财务报表参照截至2023年12月31日的季度Visa10-Q表季度报告第一部分第1项纳入此处。

本文件以引用方式纳入了向美国证券交易委员会提交但未包含在本文件中的 文件中有关Visa的重要业务和财务信息。这些信息可在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov以及其他来源获得。有关更多信息，请参阅招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分； 以引用方式纳入某些信息。

(b) 形式信息。不适用。

第 11 项。附加信息。

(a) 协议、监管要求和法律程序。

(1) 无。

(2) 招股说明书中标题为 交易所要约的交易所要约条件的部分中提供的信息以引用方式纳入此处。

(3) 不适用。

(4) 不适用。

(5) 无。

(c) 其他重要信息。招股说明书、送文函、Makewhole协议和 EQ 说明书中列出的信息以引用方式纳入此处。

第 12 项。展品。

展览没有。		描述
(a) (1) (A)		选举信和送文函的表格。*
(a) (1) (B)		Makewhole 协议表格（参照注册声明附录 99.2 纳入）。
(a) (1) (C)		情商说明书。*
(a)(4)		招股说明书，日期为2024年4月8日（参照签证表格424（b）（3）备案（注册号 333-276747) 于 2024 年 4 月 8 日向美国证券交易委员会提交了申请）。
(a)(5)		Visa于2024年4月8日发布的新闻稿（参考2024年4月8日 8日向美国证券交易委员会提交的425号签证表格）。
(b)		不适用。
(d)		没有。
(g)		没有。
(h)		戴维斯波尔克和沃德威尔律师事务所的税务意见（参照注册声明附录8.1纳入）。
107		申请费表*

*

随函提交。

第 13 项。附表 13E-3 所要求的信息。

不适用。

5

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。

日期：2024 年 4 月 8 日