Document

第一节目的。本Harte Hanks，Inc.2020股权激励计划(经不时修订的“计划”)旨在通过以下方式促进Harte Hanks，Inc.及其股东的利益：(A)吸引和留住本公司及其联属公司的员工和董事以及某些顾问；(B)通过与业绩相关的激励措施激励该等个人实现较长期的业绩目标；及/或(C)使该等个人能够参与本公司的长期增长和财务成功。

“原因”作为参与者终止雇佣或服务的理由，应具有参与者与公司或公司子公司之间的雇佣、遣散费或类似协议(如果有)中赋予该术语的含义。如果参赛者不是与公司或公司子公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，否则“原因”应指(I)参赛者在履行职责时的持续疏忽或疏忽；(Ii)对任何欺诈、挪用公款或挪用公款的行为或与公司、任何附属公司或参赛者服务有关的任何刑事罪行的定罪(包括但不限于认罪或不认罪)；(Iii)故意及重大违反对本公司或任何联营公司的受信责任，或导致本公司或任何联营公司遭受重大损害或损害的任何其他行为；或(Iv)重大违反本公司或任何联营公司的政策，例如本公司的行为守则。

(A)任何个人、实体或团体(在《交易所法案》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指范围内)收购实益所有权(根据《交易所法案》颁布的规则13d-3所指)超过当时一般有权在董事会成员选举中投票的未偿还证券的50%以上的综合投票权(“投票权”)；但下列收购不应构成控制权的改变：(I)直接从本公司进行的任何此类收购；(Ii)由本公司进行的任何该等收购；。(Iii)由本公司或其任何附属公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或有关信托)所进行的任何该等收购；或。(Iv)依据符合以下(C)段第(I)、(Ii)及(Iii)条的交易而进行的任何该等收购；或。

(B)在紧接生效日期之前组成董事会的个人(“现任董事会”)因任何原因(死亡或残疾除外)至少不再构成董事会的多数成员；但在生效日期或之后成为董事的任何个人，其选举或提名由本公司股东选举，并经当时组成现任董事会的董事投票(以特定投票或本公司委托书批准，其中该人被提名为董事的被提名人，而没有反对该项提名)，应被视为犹如该个人是现任董事会成员，但不包括在任董事会成员，任何这种个人，其首次就职是由于或与实际或威胁的选举竞争有关的，该竞争涉及选举或罢免董事，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意；或

(C)完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质上所有资产(“业务合并”)，在每种情况下，除非在该等业务合并后，(I)在紧接该项交易前是投票权实益拥有人的所有或实质上所有个人及实体直接或间接实益拥有当时已发行普通股的50%以上，以及当时有权在董事选举中普遍投票(视属何情况而定)的未偿还有投票权证券的合并投票权，由该交易产生的实体(包括但不限于，因该交易直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的实体)彼此之间的比例基本上与紧接该交易代表投票权的证券交易之前的所有权比例相同，(Ii)任何人(不包括由该交易产生的任何实体或由该公司或由该交易产生的该实体赞助或维持的任何员工福利计划(或相关信托))均不直接或间接地实益拥有分别超过50%的该项交易所产生的实体当时已发行的普通股，或该公司当时尚未发行的有投票权证券的合并投票权，但此种所有权在该项交易之前已存在的范围除外；及(3)在签署有关该项交易的初步协议或董事会就该项交易作出规定的行动时，该实体的董事会成员中至少有过半数是现任董事会成员；或

尽管如上所述，如果控制权变更对任何赔偿金构成支付事件，而该赔偿金规定延期支付受守则第409a条约束的补偿，则在避免根据守则第409a条征收附加税所需的范围内，上文(A)、(B)、(C)或(D)段所述与该赔偿金有关的交易或事件仅应构成就该赔偿金的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易还构成“控制权变更事件，“如财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所界定。

“公平市价”指(I)就股份以外的任何财产而言，指按委员会不时厘定的方法或程序厘定的财产的公平市值；及(Ii)就股份而言，指股份在授予当日或计算日期(视属何情况而定)的收市价(不包括任何“盘后”买卖)，如股份于该日期(或前一交易日，则为前一交易日)主要于证券交易所或场外市场买卖，而股份可随时在国家证券交易所或其他市场系统买卖，而股份不能随时买卖，则公平市价指委员会真诚地厘定为股份公平市价的金额。

本公司的附属公司。如果参赛者不是与公司或公司子公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的一方，则除非适用的奖励协议中另有规定，“充分理由”应指(I)参与者的基本工资从紧接控制权变更之前的水平大幅减少，或(Ii)参与者必须主要提供参与者服务的地理位置的重大变化(在任何情况下，这都不应包括将参与者目前的主要营业地点迁移到不到50英里以外的位置)，远离紧接控制权变更之前的地理位置；除非(A)参与者在该等事实或情况最初出现后90天内向本公司提供书面通知，列明构成好的理由的特定事实或情况，(B)在可纠正的范围内，本公司未能在收到该等书面通知后30天内纠正该等事实或情况，及(C)有好的理由终止的生效日期不迟于构成好的理由的事实或情况最初存在后180天内发生，否则终止不得被视为有充分理由。

“业绩标准”是指委员会可不时选择的一项或多项标准，目的是为本计划下的任何以业绩为基础的奖励确定业绩期间的业绩目标(S)。绩效标准可用公司范围的目标或与个人参与者或公司或其关联公司内的一个或多个子公司、部门、部门、区域、职能或其他组织单位的绩效相关的目标来描述。业绩标准可参照其他公司或子公司、事业部、部门、地区、职能或其他组织单位在其他公司内的业绩制定，也可参照指数或一个或多个业绩标准本身制定。业绩标准将以委员会确定的目标为依据，可包括下列一项或多项：(1)净资产回报率；(2)分配公司间接费用和奖金前的税前收入；(3)预算；(4)(税前或税后)净收入；(5)部门、集团或公司财务目标；(6)股东权益回报率；(7)资产回报率；(8)资本回报率；(9)收入；(X)利润率；(Xi)每股收益；(十二)收益或净收益；(十三)营业收益；(十四)现金流量或自由现金流量；(十五)战略或经营举措的实现；(十六)公司股票或任何其他上市证券价格的增值和/或维持；(十一)市场份额；(十一)毛利；(十九)息税前利润；(十五)扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益；(十一)营业费用；(十二)资本支出；(二十三)企业价值；(十五)股权市值；(Xxv)经济增值模型和与各种股票市场指数的比较；或(Xxvi)成本降低；(Xxvii)营业收入；(Xxviii)营业利润率；(Xxix)每股价格；(Xxx)投资回报；(Xxxi)总股东回报。

(A)该计划应由委员会管理。在符合本计划的条款和适用法律的情况下，除本计划授予委员会的其他明示权力和授权外，委员会有完全的权力和权力：(I)指定参与者；(Ii)决定授予参与者的奖励类型；(Iii)确定奖励将涵盖的股份数量，或与奖励相关的付款、权利或其他事项的计算；(Iv)确定任何奖励的条款和条件；(V)决定在何种程度和何种情况下，是否可以现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产、或被取消、没收或暂停的形式来结算或行使奖励，以及可以结算、行使、取消、没收或暂停奖励的一种或多种方式；(Vi)决定是否在何种程度和何种情况下，应自动推迟支付与奖励有关的现金、股票、其他证券、其他奖励、其他财产和其他款项，或由持有人或委员会选举(每一种情况均与《守则》第409A节一致)；(Vii)解释、管理或协调任何不一致之处，纠正任何缺陷，解决模棱两可和/或提供计划、任何授标协议和与计划有关的任何其他文书或协议或根据计划作出的授标的任何遗漏；(Viii)建立、修订、暂停或放弃该等规则和规定，并委任其认为适当的代理人以妥善管理计划；(Ix)建立和管理业绩标准，并证明或确定是否已达到这些标准，以及在何种程度上达到这些标准；和(X)作出委员会认为对本计划的管理或运作必要或适宜的任何其他决定和采取任何其他行动。

(B)除非本计划另有明文规定，否则根据或与本计划或任何授奖或授奖协议有关的所有指定、决定、解释及其他决定，应由委员会全权酌情决定，可随时作出，并对所有人士，包括但不限于本公司、任何附属公司、任何参与者、任何持有人或受益人，以及任何股东，具有最终、决定性及约束力。

(C)委员会成员没有资格成为规则16b-3所指的“非雇员董事”的事实，不应使委员会根据本计划以其他方式有效作出的任何奖励失效。尽管本第3节有任何相反规定，董事会或董事会设立的任何其他委员会或小组委员会现获授权(除委员会采取任何必要行动外)授予或批准必要的奖励，以满足交易所法案第16节及其下的规则和法规的要求，并在根据本计划向非雇员董事发放奖励方面代替委员会行事。

(D)董事会或委员会成员及本公司或任何联营公司雇员概不对本计划的任何厘定、作为或未能根据本协议行事(涉及其恶意的情况除外)，或任何其他成员或雇员或已获委派执行计划管理职责的任何代理人根据本协议作出的任何厘定、作为或不履行本协议的任何责任概不负责。公司应赔偿董事会和委员会成员以及董事会或委员会的任何代理人，即公司或联营公司的雇员，免除他们因下列原因而可能承担的任何和所有责任或费用

(E)委员会可不时将其在本计划下的全部或任何部分权力转授给其小组委员会。在任何此类授权范围内，本计划中对委员会的提及将被视为对此类小组委员会的提及。此外，在适用法律的规限下，委员会可授权一名或多名本公司高级管理人员向非本公司高级管理人员或董事的参与者授予奖励的权力，但须遵守《交易所法》第16条的规定。委员会可聘用其认为适宜的法律或其他法律顾问、顾问和代理人来管理该计划，并可依赖从任何此类律师、顾问或代理人那里收到的任何意见或计算。委员会聘用该律师、顾问或代理人所产生的费用应由委员会确定的公司或其雇员从该计划中受益的关联公司支付。

(I)根据第4(B)节规定的调整，根据本计划可不时授予奖励的股份总数在任何时间不得超过(A)2,500,000股，加上(B)根据现有计划根据现有计划的条款和条件再次可供奖励的任何股份，加上(C)根据第4(A)(Ii)条根据计划再次可供奖励的任何股份。根据第4(B)节规定的调整，根据本计划可授予激励股票期权的股票总数应为2,500,000股。在任何情况下，根据第4(B)节的规定进行调整，任何单一参与者在任何财政年度可获得奖励的最高股票数量为500,000股。在任何一个财政年度内可支付给董事会任何一名非雇员成员的最高补偿金额(包括根据该计划获得的奖励，根据该奖励截至授予日期的公平市值以及任何聘用费确定)不得超过500,000美元(“董事”补偿上限)。

(Ii)根据本计划授予的奖励所涵盖的股份不得计算在内，除非及直至该等股份实际发行及交付予参与者，因此，截至给定日期，该计划下可供发行的股份总数不得减去与先前奖励有关的全部或部分已到期或已被没收、终止或注销的股份，而在以现金支付任何奖励所提供的利益后，该奖励所涵盖的任何股份将可于本协议下发行。为免生疑问，本计划将不再向参与者提供以下股份：(A)未发行或未交付的股份，(A)未发行或交付的股份，(B)用于支付与未支付奖励有关的行使价或预扣税款的股份，以及(C)本公司使用与参与者行使期权或股票增值权相关的变现所得回购的股份。

(B)调整。尽管本计划有任何相反的规定，如果委员会自行决定任何股息或其他分配(无论以现金、股票、其他证券或其他财产的形式)、资本重组、股票拆分、股票反向拆分、重组、合并、合并、拆分、剥离、合并、回购或交换公司的股票或其他证券、发行认股权证或购买公司股票或其他证券的其他权利，或其他公司交易或事件影响股份，以致调整是适当的，以防止稀释或扩大根据本计划拟提供的利益或潜在利益，则委员会应公平地调整以下任何或全部：(I)可获颁奖的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；(Ii)须获颁奖的本公司股份或其他证券的数目(或其他证券或财产的数目及种类)；及(Iii)任何奖励的授予或行使价格，或拨备现金支付予尚未行使奖励的持有人，作为取消该奖励的代价，就购股权及股票增值权而言，现金支付的金额应相等于受该等购股权或股票增值权规限的股份的公平市价较该等购股权或股票增值权的每股行使价或授予价高出的部分(如有)。委员会还将对本计划第4(A)(I)节规定的股份数量作出或作出规定，由委员会本着善意行使其全权酌情决定权

(I)奖励可根据本计划授予，以取代或转换由与本公司或本公司任何附属公司进行收购或合并交易的实体的获奖者持有的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或其他股票或基于股票的奖励，或与此相关。任何转换、替代或假设将于合并或收购完成时生效，并且在适用的范围内，将以符合守则第409A条的方式进行。

(Ii)如被本公司或本公司任何附属公司收购或与本公司或本公司任何附属公司合并的实体根据先前经股东批准且并非在考虑该等收购或合并时采纳的既有计划持有可供授予的股份，则根据该计划的条款(经适当调整以反映该等收购或合并)可供授予的股份可用于根据该计划进行收购或合并后作出的奖励；然而，使用该等可用股份的奖励不得在没有收购或合并的情况下根据先前计划的条款作出奖励或授予的日期后作出，且只可向在该等收购或合并前并非本公司或本公司任何附属公司的雇员或董事的个人作出。按此方式授予的奖励可反映被假设、取代或转换的奖励的原始条款，且无需遵守该计划的其他特定条款，并可计入取代原始奖励所涵盖证券的股份和受原始奖励约束的股份数量，以及适用于原始奖励的任何行使或购买价格，经调整以计入与交易相关的股票价格差异。

(Iii)由本公司根据计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)条发行或转让的任何股份，或须受本公司根据该计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)条授予的任何奖励或成为本公司义务的任何股份，将不会减少根据该计划可供发行或转让的股份，或以其他方式计入该计划第4(A)(I)条所述的限额。此外，由本公司根据本计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)条发行或转让的股份，或须受本公司根据本计划第4(C)(I)或4(C)(Ii)条授予的任何奖励或成为本公司义务的任何股份，将不会增加至本计划第4(A)(I)条所述的总限额。

(A)批地。在符合本计划条款的情况下，委员会有权决定应向哪些参与者授予期权、每一期权将涵盖的股份数量、其行使价以及适用于行使该期权的条件和限制。委员会有权授予激励性股票期权，或授予非限制性股票期权，或授予这两种类型的期权。就激励性股票期权而言，该等奖励的条款及条件须受守则第422节及实施该等法规的任何规定所规定的规则所规限及遵守。根据本计划授予的所有期权均为非限定股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权为激励性股票期权。如果一项期权的目的是激励股票期权，并且如果该期权(或其任何部分)因任何原因不符合激励股票期权的资格，则在该不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划适当授予的非限定股票期权；但该期权(或其部分)须在其他方面符合本计划关于非限定股票期权的要求。自授予之日起十年内不得行使任何选择权。

(I)在本公司收到全数行使购股权总价的付款前，不得根据任何购股权的行使交付任何股份。此种付款可(A)以现金或其等价物支付，(B)由委员会酌情决定，并在符合委员会可能制定的规则和适用法律的情况下，通过交换参与人拥有的股份(不是任何质押或其他担保权益的标的，并已由该参与人拥有至少六个月)，(C)由委员会酌情决定，并受委员会可能制定的规则和适用法律的限制，通过向经纪发出不可撤销的指示，要求其在行使购股权时出售否则可交付的股份，并迅速向本公司交付相当于总行权价的金额，(D)由委员会酌情决定，并在委员会可能制定的规则和适用法律的规限下，通过公司扣留本公司根据“净行权”安排行使购股权而本来可以发行的股份(有一项理解，即仅为确定本公司持有的库存股数量，如此扣留的股份不会被视为本公司在行使期权时发行和收购的股份)，(E)以上各项的组合，或(F)委员会可能批准的其他方法，并受委员会可能制定的有关规则和适用法律的规限，惟所有现金及现金等价物的合计价值以及以此方式向本公司提交或扣留的任何该等股份于有关投标或扣留日期的公平市价至少相等于该行使总价。

(Ii)凡计划或任何授出协议允许参与者支付购股权的行使价或与行使购股权有关的税项，参与者可在委员会满意的程序及适用法律的规限下，透过出示该等股份的实益拥有权证明，以符合交付要求，在此情况下，本公司应视该购股权为已行使而无须进一步付款，并应从行使该购股权所购入的股份中扣留该数目的股份。

(A)批地。在本计划条文的规限下，委员会有权决定获授股票增值权的参与者、每项股票增值权奖励所涵盖的股份数目、其授予价格，以及适用于行使该等奖励的条件和限制。股票增值权可以与另一个奖项同时授予，也可以与另一个奖项同时授予，也可以独立授予，与另一个奖项无关。与奖励同时授予的股票增值权或与奖励同时授予的股票增值权可以在奖励之前、同时或晚些时候授予。股票增值权自授予之日起十年内不得行使。

(B)行使和支付。股票增值权应使参与者有权获得相当于股票增值权行使日一股股票的公平市值高于其授予价格的金额(该授予价格(替代奖励除外)不得低于授予日的公平市值)。委员会应自行决定股票增值权是否应以现金、股票或现金加股票的组合方式结算。

(A)批地。在本计划条文的规限下，委员会有权决定应向谁授予限制性股票及限制性股票单位的股份、授予各参与者的限制性股票及/或限制性股票单位的数目、授予及/或没收限制性股票及限制性股票单位的期限及条件(如有)，以及该等奖励的其他条款及条件。

(B)转让限制。除非委员会另有指示，否则(I)就限制性股票发出的股票应以参与者的名义登记，并由该参与者连同空白批注的股票权力存入本公司，或(Ii)限制性股票应以簿记形式在本公司的转让代理处持有，并对该等限制性股票的转让施加适当限制。当适用于该等限制性股份的限制失效时，本公司应视情况向参与者或参与者的法定代表人交付该等证书，或转让代理人应取消与该等股份转让有关的限制。除本计划或适用的奖励协议另有规定外，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押限制性股票和限制性股票单位的股份。

(C)付款。每个限制性股票单位的价值应等于一股的公平市场价值。限制性股票单位应在适用的限制失效时或之后，或根据适用的奖励协议，以现金、股票、其他证券或其他财产支付，由委员会全权酌情决定。根据适用授予协议的条款，就任何限制性股票股份支付的股息或就任何限制性股票单位支付的股息等价物应由本公司在归属限制性股票或限制性股票单位(如适用)的情况下扣留，或可再投资于额外的限制性股票或额外的限制性股票单位，由委员会全权酌情决定。根据适用法律，限制性股票股份和就限制性股票单位发行的股份可在支付或不支付其他款项或委员会可能决定的其他代价的情况下发行。

(B)条款及条件。在符合本计划和任何适用的奖励协议条款的情况下，委员会应确定在任何绩效期限内要实现的绩效目标、任何绩效期限的长度、任何绩效奖励的金额以及根据任何绩效奖励进行的任何付款或转移的金额和种类。委员会可根据委员会认为适当的条款和《守则》第409a节的规定，要求或允许推迟收到业绩奖。

第十节其他股票奖励。委员会有权向参与者授予其他以股票为基础的奖励，该奖励应包括以下任何权利：(I)并非本计划第6至9条所述的奖励；及(Ii)股份奖励或以参考股份(包括但不限于可转换为股份的证券)或与其有关的股份(包括但不限于可转换为股份的证券)全部或部分计价或应付的奖励，该等奖励须符合委员会认为合乎计划宗旨的第16B-3条及适用法律。在本计划及任何适用奖励协议条款的规限下，委员会应决定任何其他股票奖励的条款及条件，包括但不限于根据本计划授予的任何其他股票奖励可购买证券的价格(如有)。

第11条.对裁决归属的某些限制尽管本计划有任何相反的规定，且除截至生效日期根据本计划可供奖励的最多5%的股份外，根据本计划第6、7、8、9及10条授予的奖励，如基于参与者受雇于本公司或向本公司提供服务而授予，则最短归属期限为一年，由授予日期起计。

(A)对该计划的修订。董事会可随时修订、更改、暂停、中止或终止本计划或其任何部分；如果对计划的修订将大幅增加计划下参与者获得的利益，(Ii)将大幅增加根据计划可能发行的证券的数量，(Iii)将提高董事赔偿限额，或(Iv)必须以其他方式获得公司股东的批准，以遵守适用的法律或股票交易或报价所在的主要国家证券交易所的规则，则该修订将须经股东批准，并且在获得批准之前将不会生效；此外，任何该等修订、更改、暂停、终止或终止，如无受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，均不得生效，而该等修订、更改、暂停、终止或终止会严重损害任何参与者或任何先前授予的奖项的持有人或受益人的权利。

(B)对裁决的修订。委员会可放弃任何条件或权利，或修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止此前授予的任何奖项；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、终止、取消或终止将对以前授予的任何参与者或任何持有人或受益人的权利造成实质性损害，未经受影响的参与者、持有人或受益人的书面同意，不得生效。

(C)在发生某些不寻常或不再发生的事件时调整赔偿金。委员会有权对所有未完成奖励的条款和条件以及其中包含的标准进行公平调整，以确认影响公司、任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的不寻常或非经常性事件(包括但不限于本计划第4(B)节所述的事件)，或适用法律、法规或会计原则的变化，只要委员会认为此类调整是适当的，以防止稀释或扩大计划下预期提供的利益或潜在利益。

(D)重新定价。除非与第4(B)节所述的公司交易或事件有关，否则未完成奖励的条款不得修改以降低期权的行使价或股票增值权的授予价格。第12(D)条旨在禁止“水下”期权和股票增值权的重新定价，不会被解释为禁止该计划第4(B)条规定的调整。

除非委员会在授予之日或之前的书面决议中另有决定，或在适用的授标协议中另有规定，否则(I)不会仅仅因为控制权的变更而加速授予任何“替换的授标”(定义如下)，并且对其的任何适用限制也不会失效；(Ii)在控制权变更的情况下，下列加速、可行使性和估值规定将适用：

(A)一旦控制权发生变动，当时尚未行使的每项认购权和股票增值权将完全归属并可行使，适用于每项尚未行使的限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、业绩奖励或其他以股票为基础的奖励的限制将失效，并且每项奖励将完全归属(任何适用的业绩目标或业绩标准在归属之日被视为已在目标水平上实现)，除非按照本条例第13(B)条向持有该奖项的参赛者提供了符合第13(B)节要求的奖励(“替换奖”)，以替换或调整该尚未颁发的奖项(“替换奖”)。

(B)如果(I)属于相同类型(例如，期权的股票期权、限制性股票的限制性股票、限制性股票单位的限制性股票单位等)，则该奖励符合本第13(B)条的条件(因此有资格作为替代奖励)。作为替换奖励，(Ii)其价值至少等于替换奖励的价值，(Iii)它涉及本公司或其控制权变更继承人或控制权变更后与本公司或其继承者有关联的其他实体的公开交易股权证券，(Iv)如果持有替换奖励的参与者根据《守则》须缴纳美国联邦所得税，则根据替换奖励守则对该参与者的税收后果不低于替换奖励的税收后果，以及(V)其其他条款和条件对持有替换奖的参与者的优惠程度不低于替换奖的条款和条件(包括但不限于在控制权随后发生变化的情况下适用的条款)。在不限制前述一般性的情况下，如果要求，替代裁决可以采取替代裁决继续的形式

前一句话的内容都得到了满足。决定是否满足第13(B)条的条件，将由紧接控制权变更之前组成的委员会自行决定(考虑到财政部条例1.409A-3(I)(5)(Iv)(B)的要求，以及被替换的裁决或替代裁决是否符合准则第409a条的要求)。在不限制上述一般性的情况下，委员会可以参照其内在价值或其公允价值来确定作为股票期权的奖励和替代奖励的价值。

(C)在紧接控制权变更后的两年期间，持有替换奖的参与者非自愿终止时，(1)参与者持有的所有替换奖将成为完全归属的，如果适用，可行使且不受限制(任何适用的业绩目标被视为已在归属之日的目标水平上实现)，及(Ii)参与者于紧接该非自愿终止前所持有的所有购股权及股票增值权，而构成替代奖励的所有购股权及股票增值权将于该非自愿终止后90天内继续可予行使，或直至该等购股权或股票增值权的规定期限届满为止，两者以较短的期限为准(但如适用的授予协议规定可行使期限较长，则该条款将受该条款控制)。

(D)即使本计划或任何授标协议中有任何相反的规定，只要本计划或适用的授标协议的任何规定将导致在发生(I)控制权变更时支付受守则第409a条约束的递延补偿，则除非控制权变更也构成守则第409a条所指的“控制权变更事件”及其颁布的监管指导，或(Ii)终止雇用或服务，否则不得支付此类赔偿。除非这种雇佣或服务的终止也构成了《守则》第409a节及其颁布的管理指南所指的“离职”，否则不得支付此类款项。本应支付的任何款项，如不适用上一句，应按照在没有变更控制权或终止雇用或服务的情况下适用的付款时间表支付，但不考虑任何未来的服务和/或业绩要求。

第14节非美国参与者。为方便颁发本计划下的任何奖项或奖项组合，委员会可就外籍人士、受雇于本公司或美国境外任何联属公司或根据与外国或机构达成的协议向本公司或联属公司提供服务的参与者订立委员会认为必要或适当的特别条款，以配合当地法律、税务政策或习俗的差异。此外，委员会可就该等目的批准其认为必需或适当的补充或修订、重述或本计划的其他版本(包括但不限于子计划)，而不会因此而影响本计划就任何其他目的有效的条款，而本公司的秘书或其他适当高级人员亦可证明任何该等文件已以与本计划相同的方式获批准及采纳。然而，任何该等特别条款、补充条款、修订或重述均不得包括任何与当时生效的计划条款不一致的条文，除非计划本可在未经本公司股东进一步批准的情况下作出修订以消除该等不一致之处。

第15节有害活动和重新捕获的规定任何授奖协议可根据委员会不时厘定的条款及条件，规定取消或没收授奖，或没收与授奖有关的任何收益或旨在产生类似效果的其他条文并向本公司偿还，包括但不限于参与者在受雇于本公司或联属公司或联属公司期间从事有损本公司业务的活动。此外，即使计划中有任何相反规定，任何奖励协议也可规定取消或没收奖励，或没收与奖励有关的任何收益，或根据委员会可能要求的条款和条件，或根据交易所法案第10D条，以及美国证券交易委员会或股份可能交易的任何国家证券交易所或国家证券协会颁布的任何适用规则或法规，或根据本公司采取的任何追回政策，规定取消或没收与奖励有关的任何收益或其他旨在产生类似效果的条款和条件。

(Ii)参与者不得出售、转让、转让、质押、附属、以其他方式转让或抵押奖励，除非依据遗嘱或继承及分配法，而任何该等据称的出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担均属无效，且不可对本公司或任何联属公司强制执行；惟指定受益人并不构成出售、转让、转让、质押、扣押、转让或产权负担。在任何情况下，本计划下授予的任何奖励都不能有偿转让。

(Iii)尽管有上述规定，但委员会可酌情决定，参赛者可将奖励仅转让给参赛者的配偶、兄弟姐妹、父母、子女和孙子孙女，或为该等人士或合伙企业、公司、有限责任公司或由该等人士独资拥有的其他实体的利益而设立的信托基金，包括但不限于该等人士的信托基金，但须受适用奖励协议的任何限制所规限。

(B)股息等价物。委员会可全权酌情决定，其他基于股票的奖励或依据本章程第8、9或10条授予的奖励，可向参与者提供以现金、股票、其他证券或其他财产的形式支付的股息或股息等价物，以现金、股票、其他证券或其他财产的形式支付；前提是，在相关奖励授予之前，不得就任何奖励支付股息或股息等价物。

(C)没有获奖权。任何参赛者或其他人不得要求获得任何奖项，也没有义务对参赛者、获奖者、获奖者或受益人一视同仁。对于每个或任何参与者来说，奖项的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同(无论这些参与者是否处于类似的境地)。

(D)股票。根据任何奖励或行使根据本计划交付的本公司或任何关联公司的股票或其他证券，应遵守委员会根据本计划或美国证券交易委员会、随后上市该等股票或其他证券的任何证券交易所以及任何适用的联邦或州法律的规则、法规和其他要求所建议的停止转让令和其他限制。委员会可安排在任何这类证书上加上一个或多个图例，以适当提及这些限制。

(I)参与者可能被要求向本公司或任何关联公司支付任何适用的预扣税金额(现金、股票、其他证券、其他奖励或其他财产)，并在不违反守则第409a条的情况下，本公司或任何关联公司有权且特此被授权扣留任何奖励、根据任何奖励或根据本计划应支付的任何款项或转移，或任何奖励或根据本计划支付或转移的任何适用预扣税款的金额。并采取本公司认为必要的其他行动(S)，以履行支付该等税款的所有责任。

(Ii)在不限制以上第(I)款的一般性的原则下，由委员会酌情决定，并遵守委员会可能通过的规则(包括但不限于为满足适用的税收和/或非税收监管要求而可能需要的任何规则)和适用的法律，参与者可全部或部分满足，上述预扣责任可透过交出参与者所拥有的股份(该等股份不受任何质押或其他担保权益约束，且已由该参与者拥有至少六个月)及公平市价相等于该等预扣责任，或由本公司从根据购股权行使(或该股份奖励的交收)而可发行的股份数目中扣减若干公平市价相等于该等预扣责任的股份。

(F)授标协议。本合同项下的每个奖项应由一份奖励协议予以证明，该协议应交付给参与者，并应具体说明该奖项的条款和条件以及适用于该奖项的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、残疾或终止雇佣或服务对该奖项的影响，以及委员会可能决定的其他事件的影响(如果有)。

(H)没有就业权。授予奖项不得解释为给予参与者留用于本公司或任何关联公司的权利，或在与本公司或任何关联公司的任何咨询或其他服务关系中留用的权利，或作为董事或其董事会成员(视情况而定)的权利。此外，公司或关联公司可随时解雇参与者或终止任何咨询或其他服务关系，不受本计划或任何奖励协议下的任何责任或索赔，除非任何适用的奖励协议或与公司或关联公司的任何适用的雇佣或其他服务合同或协议另有明确规定。

(I)没有作为股东的权利。除适用的奖励条款另有规定外，任何奖励的参与者、持有人或受益人在成为该等股份的持有人之前，均不享有作为股东对根据该计划分配的任何股份的任何权利。尽管如上所述，就本协议项下的每一次授予限制性股票而言，适用的奖励应具体说明参与者是否有权以及在何种程度上有权获得股东关于该限制性股票的权利。

(K)可分割性。如果本计划或任何裁决的任何条款在任何司法管辖区或对任何个人或裁决无效、非法或不可执行，或会根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，则该条款应被解释或视为符合适用法律，或者，如果委员会认为不能在不对该计划或裁决的意图进行实质性改变的情况下对其进行解释或被视为修订，则该条款应适用于该司法管辖区、个人或裁决以及该计划的其余部分，并且任何此类裁决应保持完全有效。

(L)其他法律。委员会可拒绝发行或转让奖励下的任何股份或其他代价，如委员会全权酌情决定发行或转让该等股份或其他代价可能违反任何适用法律或法规，或根据交易所法案第16(B)条赋予本公司追讨该等股份或其他代价的权利，而参与者、其他持有人或受益人因行使该奖励而向本公司支付的任何款项应迅速退还相关参与者、持有人或受益人。在不限制前述一般性的原则下，根据本条例授予的任何奖励不得解释为出售本公司证券的要约，除非及直至委员会全权酌情决定任何该等要约将符合所有适用证券法的要求，否则该等要约不得未完成。

(M)没有设立信托基金或基金。本计划或任何奖励均不得创建或解释为创建任何类型的信托或单独基金，或公司或任何关联公司与参与者或任何其他人之间的受托关系。若任何人士根据授权书取得收取本公司或任何联营公司付款的权利，则该等权利不得大于本公司或该等联营公司的任何无抵押一般债权人的权利。

(O)延期。如果委员会允许参与者推迟以现金形式支付的任何奖金，则所有此类可选延迟应由参与者以公司提供的表格提交一份不可撤销的书面选举来完成。所有延期应按照委员会制定的行政指导方针进行，以确保此类延期符合《守则》第409a节的所有适用要求。

(A)在适用的范围内，本计划和根据本条例授予的任何奖励应符合《守则》第409a节的规定，从而使《守则》第409a(A)(1)节的收入纳入规定不适用于参与者。本计划和根据本协议授予的任何奖励应以与本意向一致的方式管理。本计划中对《守则》第409a节的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该节颁布的任何法规或任何其他正式指导。

(B)参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权对根据本计划支付的任何递延补偿(按《守则》第409a条的含义)和根据本协议授予的奖励进行任何预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、扣押或扣押。除守则第409A节所准许者外，根据本计划及根据本守则授予的奖励而须支付予参与者或为参与者的利益而支付的任何递延补偿(属守则第409A节的涵义)，不得扣减或抵销参与者欠本公司或其任何联属公司的任何款项。

(C)在参与者离职时(《守则》第409a条所指的)，(I)参与者应为指定员工(符合《守则》第409a节的含义，并使用本公司不时选择的识别方法)和(Ii)本公司应善意地确定，根据《守则》第409a节规定的六个月延迟支付规则，根据《守则》第409a节的规定，本合同项下应支付的金额构成递延补偿(按第409a条的含义)，以避免根据《守则》第409a条支付的税款或罚款，则公司不应在其他预定的付款日期支付该金额，而应在(A)参与者离职后第七个月的第一个工作日或(B)参与者去世的日期(较早者)支付。

(D)尽管本计划或任何授标协议中有任何相反规定，但在根据本准则第409A条授予的计划和/或奖励的范围内，委员会可在没有参与者事先同意的情况下，全权酌情修改计划和/或授奖，采用政策和程序，或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动(包括但不限于具有追溯力的修订、政策、程序和行动)，以(I)豁免本计划和/或任何授奖不受本准则第409A条的适用，(Ii)保留任何此类奖励的预期税收待遇，或(Iii)遵守守则第409a节的要求，包括但不限于在奖励之日后可能发布的任何法规或其他指导意见。在任何情况下，即使有任何相反的规定，参赛者应独自负责并有责任清偿可能施加于参赛者或参赛者账户的与本计划和奖励相关的所有税费和罚款(包括但不限于守则第409A条下的任何税费和罚款)，本公司或其任何关联公司均无义务赔偿参赛者或以其他方式使参赛者不受任何或所有该等税费或罚款的损害。