质押和担保协议
本质押和担保协议(按其可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或修改，本“担保协议”)于2021年12月21日由签名页上指定为设保人的每一位签署人(连同任何其他可能成为本协议一方的实体，每个实体均为“设保人”和统称为“设保人”)和作为贷方的德州资本银行(“贷方”)签订。
初步陈述
A.请参考Harte Hanks，Inc.、特拉华州一家公司(“借款人”)、不时与其他借款方以及贷款人签订的日期为2021年12月21日的特定贷款协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“贷款协议”)，根据该协议，贷款人已同意为其中规定的目的向借款人提供贷款和其他信用扩展。
B.贷款方和/或其某些子公司和担保方已经或可能签订某些银行产品和互换协议(“担保产品”)。
C.担保人已根据《贷款协议》提供担保，或可不时以合并或假设协议或其他方式签署书面担保(该等担保及该等不时经修订、重述、取代、修改或补充的书面担保、合并及假设协议，统称为“担保”)，根据该等担保协议所载的条款及条件，担保方同意担保借款人及其他贷款方在贷款协议、其他证券工具及担保产品项下的义务。贷款协议、担保、其他证券工具和担保产品在本文中统称为“担保交易文件”。
贷款人和其他担保当事人已将其担保交易文件项下的义务以设保人签署和交付本担保协议为条件，并且设保人已同意订立本担保协议，以担保担保交易文件项下对贷款人和其他担保当事人的所有债务。
E.各设保人已确定，由于贷款协议和贷款人根据贷款协议提供(和将提供)的信贷扩展，其将从中获得宝贵利益。
因此，设保人和贷款人代表其自身和其他担保当事人在此约定如下：
第一条
定义
1.1贷款协议中定义的条款。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有《贷款协议》中赋予此类术语的含义。
1.2 UCC中定义的术语。在UCC中定义的术语未在本安全协议中另行定义的术语在本文中使用UCC第8条或第9条中定义的术语。
1.3本文中使用的某些术语的定义。如本《担保协议》所用，除本协议导言段和初步声明中定义的术语外，下列术语还应具有以下含义：
“修改”应具有本合同第4.8节中规定的含义。
“条款”系指本“安全协议”的编号条款，除非特别引用另一份文件。
“假设协议”系指实质上采用本协议附件1形式的假设协议。
“抵押品”应具有第二条规定的含义。
“抵押品报告”是指任何设保人根据任何担保工具(包括循环信贷借款基础报告)向贷款人交付的关于抵押品的任何证书、报告或其他文件。
“商品账户控制协议”是指任何设保人、持有设保人资产(包括基金和商品合同)的商品中介机构与贷款人之间就收取和控制任何设保人与该商品中介机构在商品账户中持有的所有保证金、商品合同和其他余额达成的协议，其形式和实质令贷款人合理满意。
“控制”应具有UCC第9条第9-104、9-105、9-106或9-107条(如适用)第8条或第9-107条所规定的含义。
“版权”对于任何人来说，是指该人在下列方面的所有权利、所有权和利益：(A)版权、版权、版权登记和版权申请可保护的作品中的所有版权、权利和利益；(B)上述任何内容的所有续展；(C)根据上述任何内容现在或将来到期和/或应付的所有收入、使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于因上述任何内容过去或将来的侵权行为而造成的损害或付款；(D)就过去、现在和将来对上述任何一项的侵权行为提起诉讼的权利；以及(E)在世界各地与任何前述任何一项相对应的所有权利。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将成为违约事件。
“存款账户控制协议”是指任何设保人、持有该等设保人资金的银行机构和贷款人之间就收取和控制由任何设保人在该银行机构开立的存款账户中持有的所有存款和余额达成的协议，其形式和实质令贷款人合理满意。
“生效日期”指(A)对于借款人和设保人双方而言，即贷款协议中所定义的“截止日期”，以及(B)对于彼此设保人而言，即假设协议中所定义的“生效日期”，借以使设保人成为本协议的一方。
“违约事件”是指本合同第5.1节所述的事件。
“除外资产”统称为：
(A)任何涉及个人财产或不动产和/或受其约束的资产的租赁、合同、许可或许可协议中的任何权利或权益，只要根据该租赁、合同、许可或许可协议的条款，为担保当事人的利益授予担保权益或留置权是被禁止的，(Ii)将给予该租赁、合同、许可或许可协议、文书或契据的任何其他当事一方终止其义务的权利，或(Iii)只有在得到另一方当事人的同意(包括但不限于，任何政府当局)(或将使该租赁、合同、许可或许可协议被取消、无效或无法执行)，并且这种禁止没有或没有被放弃，或者没有或没有获得该租赁、合同、许可或许可协议的另一方的同意；但如任何该等禁止根据《合同法》或任何其他适用法律(包括任何适用的破产法)不能强制执行，或限制、损害或以其他方式影响在任何该等租约、合约、许可证或许可证协议(包括任何应收款)下到期或将到期的任何权利或权益，以及为担保当事人的利益而无条件享有的持续担保权益及留置权，则此项豁免不得解释为适用；此外，就任何租赁、合约、许可证或许可证而言，
对于在截止日期后订立的协议，贷款当事人应作出商业上合理的努力，允许为担保当事人的利益对每项此类租赁、合同、许可或许可协议实行留置权，并避免上文第(1)款至第(3)款所述类型的禁止；
(B)以使用意图为基础向美国专利商标局提出的任何商标注册申请，但在任何此类商标申请中授予担保权益将对该商标申请的有效性或可执行性产生不利影响或导致该商标申请被取消或无效的范围内，但在美国专利商标局提交使用说明书或声称使用的修正案已提交并被接受后，此类商标申请不再被视为排除资产；
(C)受贷款协议第5.02(G)节允许的留置权管辖的任何资产，如果授予留置权的合同或其他协议(或规定由此担保的债务的文件)禁止在此类资产上设定任何其他留置权；但在第5.02(G)节允许的任何此类留置权立即失效、失效或终止后，此类资产不再被视为根据本条(C)的除外资产，抵押品应包括此类资产的所有权利和利益，如同第5.02(G)节允许的留置权从未生效一样(除非此类资产根据本条款的任何其他条款构成除外资产)；以及
(D)(I)(A)任何外国子公司和(B)任何CFC Holdco的股票，在每种情况下，均超过上述第(I)款所述任何此等人士的已发行和未发行有表决权股票的65%和(Ii)已发行和未发行无投票权股票的100%；但此(D)款所述的限制仅适用于以下情况：且仅在提供留置权以确保债务安全的情况下，根据《守则》第956条向借款方造成实质性不利的美国税收后果，而该等后果并未被守则第245A条(或实质上类似的后续条款)在很大程度上减轻，完全是由于授予了由四大会计师事务所合理确定的此类资产的担保权益，且贷款人已获得令贷款人满意的支持证据。
“证据”是指本担保协议的特定证据(除非另有明确引用)，并不时补充任何假设协议。
对于任何人来说，“许可”是指此人对(A)其专利、版权或商标中的任何和所有许可协议或类似安排，(B)现在或今后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来违反这些规定的损害和付款，以及(C)就过去、现在和未来违反这些规定提起诉讼的所有权利、所有权和利益。
“专利”对于任何人来说，是指该人在以下方面的所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有专利和专利申请；(B)其中描述和要求的所有发明和改进；(C)所有补发、分部、续期、续期、延期和部分续期；(D)根据这些专利和专利申请现在或以后到期或应支付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括但不限于过去和未来对其侵权行为的损害和付款；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利；以及(F)在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利。
“质押抵押品”是指设保人的所有票据、证券和其他投资财产，无论是否根据本担保协议实物交付给贷款人，包括但不限于本合同附件G所列的质押股票。
“应收账款”系指帐目、动产、文件、投资财产、票据和任何其他收取款项的权利或债权，属于一般无形资产或以其他方式列为抵押品。
“章节”系指本安全协议的编号章节，除非特别引用其他文件。
“证券账户控制协议”是指任何设保人、持有该设保人资产(包括基金和证券)的证券中介机构或证券发行人与贷款人之间就收取和控制任何设保人与该证券中介机构在证券账户中持有的所有存款、证券和其他余额达成的协议，其形式和实质合理地令贷款人满意。
“股票”系指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股及任何其他“股权证券”(定义见证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的《一般规则及条例》第3a11-1条)。
“股份权利”指授予人因任何理由而应收取或有权收取的所有股息、票据或其他分派及任何其他权利或财产，而该等权利或财产涉及任何股份构成抵押品、任何股份收受权利及任何收受收益权利，而授予人现已拥有或日后取得该等股份发行人发出的任何权利。
“商标”对于任何人来说，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：(A)前述所象征的所有商标(包括服务商标)、商号、商业外观和商业风格及其注册和申请，以及企业的商誉；(B)前述各项的所有许可，无论是作为被许可人还是许可人；(C)上述各项的所有续展；(D)现在或以后到期或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括但不限于损害赔偿、索赔以及过去和未来对上述侵权行为的支付；(E)就过去、现在和将来的侵权行为提起诉讼的所有权利，包括就涉及索赔和要求支付特许权使用费的诉讼达成和解的权利；以及(F)与世界各地的上述任何权利相对应的所有权利。
“UCC”系指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律因此而被要求适用于与贷款人或任何担保方对任何抵押品的留置权的附加、完善或优先权，或与之有关的补救办法。
上述定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。
第二条
抵押权益的授予
各设保人特此代表担保当事人并为其应课税利向贷款人质押、转让和授予其对所有个人财产和其他资产、对所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，不论这些权利、所有权和权益是现在由该设保人拥有或欠其拥有的，或以后由该设保人取得的或为该设保人的利益而产生的(包括以任何商号或其派生的名义)，也不论其所拥有或委托给该设保人，或从该设保人租赁或出租给该设保人，也不论其位于何处(所有这些将统称为“抵押品”)，包括：
(I)所有质押抵押品；
(Ii)所有账目；
(Iii)所有动产纸；
(4)所有版权、专利、商标和其他知识产权；
(V)所有文件；
(Vi)所有设备；
(Vii)所有固定附着物；
(Viii)所有一般无形资产；
(Ix)所有货品；
(X)所有文书；
(Xi)全部盘点；
(Xii)所有投资物业；
(Xiii)所有现金或现金等价物；
(十四)所有信用证、信用证权利和辅助义务；
(Xv)所有存款账户；
(十六)本合同附件J所列的所有商业侵权索赔；
(Xvii)所有证券账户；
(Xviii)所有商品账户；及
(Xix)上述各项的所有加入、替代和替换、收益(包括股票)、保险收益和产品，以及所有簿册和记录、客户名单、信用文件、计算机文件、程序、打印输出和其他计算机材料和记录，以及任何时间证明或与上述任何内容有关的任何一般无形资产；
确保迅速和完整地偿付和履行债务；但“抵押品”不应包括任何被排除的资产；此外，被排除的资产不应包括被排除的资产的任何收益、产品、替代或替代，除非被排除的资产的这种收益、产品、替代或替代否则将构成被排除的资产。
第三条
申述及保证
每个设保人向贷款人和担保当事人陈述并保证：
3.1标题、授权、有效性、可执行性和完备性。设保人对其声称授予担保权益的抵押品和抵押品所有权拥有良好和有效的权利，或有权转让抵押品和抵押品所有权，且不受第4.1(E)节允许的留置权以外的所有留置权的影响，并有完全的权力和权力根据本条款将此类抵押品的担保权益授予贷款人。设保人签署和交付本担保协议，已得到该设保人适当的公司、有限责任公司、合伙企业或其他类似组织行动(视情况而定)的正式授权，本担保协议构成了该设保人的一项具有法律效力和约束力的义务，并创建了一项担保权益，可对该设保人现在拥有或今后获得的所有抵押品强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律，并受一般衡平法原则的约束，无论是否在衡平法诉讼中或在法律上被考虑。当在表H所列地点的适当办公室对设保人提交了融资声明，并支付了与之相关的所有备案和记录费用时，贷款人将在设保人的该抵押品中拥有有效完善的担保权益，其中担保权益可以通过备案来完善，但受第4.1(E)节允许的留置权的限制。
3.2组织、组织和识别号码的类型和管辖范围。截至生效日期，该设保人的实体类型、其组织状态、由其组织状态向其颁发的组织编号以及其联邦雇主识别号列于附件A。
3.3主要地点。截至生效日期，该授权人的邮寄地址及其营业地点(如果只有一个)或行政总裁办公室(如果有多个营业地点)在附件A中披露。
3.4抵押品地点。截至生效日期，担保品所在的所有设保人地点均列于附件A。截至生效日期，除设保人作为承租人租赁并在附件A第II(B)部分中指定的地点外，所有上述地点均由该设保人所有，其库存或其他抵押品存放在公共仓库中，或由受托保管人持有或寄售，如附件A第II(C)部分所指定。
3.5存款账户、商品账户和证券账户。截至生效日期，所有此类设保人存款账户、商品账户和证券账户均列于附件B。
3.6个确切的名字。自生效之日起，签署本担保协议的该设保人的名称与该设保人的组织文件中显示的名称完全相同，该文件经修订后由该设保人的组织管辖权备案。除非如附件A所述，在过去五年中，该设保人没有
在过去数年内，本公司并无以任何其他公司或虚构的名称为人所知或使用，或曾参与任何合并或合并，或曾参与任何收购。
3.7信用证权利和动产纸。截至生效日期，附件C列出了所有不属于支持义务的信用证权利，以及截至生效日期该设保人超过1,000,000美元的动产单据。该设保人已采取一切必要或适宜的合理行动，以保护和完善贷款人对附件C所列各项的留置权(包括交付所有正本(与任何客户合同有关的除外)，并按本合同的要求在所有动产纸上放置图例)。贷款人将对附件C所列抵押品拥有完全完善的担保权益，仅受4.1(E)节允许的留置权的限制。
3.8帐目和动产纸。
(A)债务人的姓名、所欠金额、到期日以及与其帐目和动产文件有关的其他信息，在并将在该设保人与其有关的所有记录以及该设保人不时向贷款人提供的与其有关的所有发票和抵押品报告中，在所有重要方面都是正确无误的。
(B)就其账目而言，除最近的抵押品报告特别披露外，所有账户均为合资格账户(为此，不包括因贷款人行使酌情权而不是合资格账户的任何账户)；据该设保人所知，并无任何事实、事件或事件以任何方式损害其有效性或可执行性，或可合理地预期会减少该设保人的账簿及记录及与其有关的任何发票、报表及抵押品报告所载的应付款项；该设保人并无收到任何针对任何账户债务人的法律程序或诉讼的书面通知，而该等诉讼或行动是合理地预期会导致该账户债务人的财务状况出现重大不利变化的；且该设保人并不实际知悉任何账户债务人一般有能力在到期时偿付其债务。
(C)此外，就其所有账目而言，与其有关的所有发票、报表和抵押品报告上所列的数额实际上和绝对应归于其中所列的设保人，而不是以任何方式或有的。
3.9知识产权。截至生效日期，该设保人对任何专利、商标或版权并无任何权益或所有权，但如附件D所述者除外。本担保协议可有效地创建有效且持续的留置权，并在向美国版权局和美国专利商标局提交适当的融资声明和本担保协议(或双方可能同意的简短知识产权担保协议)后，充分完善以贷款人为受益人的设保人的专利、商标和版权的担保权益。此类完善的担保权益可对设保人的任何及所有债权人和购买者强制执行；为保护和完善贷款人对设保人的专利、商标或著作权的留置权，贷款人要求采取的所有其他合理必要或可取的行动应已正式采取。
3.10备案要求。截至生效日期，除附件E第一部分所述的车辆和其他车辆外，其所有设备均不受任何所有权证书的保护，超过500,000美元的车辆除外。截至生效日期，除附件E第二部分所述的车辆和设保人持有并在附件D中描述的专利、商标和版权外，其所拥有的抵押品均不属于可通过根据任何联邦法规备案来完善担保权益或留置权的类型。超过500,000美元的固定装置所在的每一处房产的县和街道地址，以及每一处房产的记录所有者的姓名和地址列于附件F中。
3.11无融资声明、担保协议。没有任何融资声明或担保协议描述所有或任何部分抵押品尚未失效或终止，并未将设保人指定为债务人，或在任何司法管辖区内登记在案，但融资声明或担保协议除外，该融资声明或担保协议将贷款人代表担保当事人指定为担保当事人，并经第4.1(E)节允许。
3.12质押抵押品。
(A)附件G列出了截至生效日期该设保人所拥有的所有质押抵押品的完整和准确清单。该设保人是附件G所列质押抵押品的直接、唯一实益所有人和唯一记录持有人，除为本合同项下的担保当事人的利益而授予贷款人的担保权益或任何担保文书下的任何许可的留置权外，没有任何留置权，且不受任何留置权的影响。该设保人还表示并保证，其拥有的构成股票的所有质押抵押品已经(在该等质押抵押品与该质押抵押品相关的范围内)得到正式授权、有效发行、已全额支付且不可评估，就交付给贷款人的代表股票的任何证书而言，该等证书是由于发行人的行动或其他原因而在UCC第8条中定义的证券，或者，如果该证书不是证券，则该设保人已如此通知贷款人，以便贷款人可以采取步骤完善其作为一般无形资产的担保权益，以及由证券中介持有的所有此类质押抵押品。在本协议的限制及其他证券工具的规限下，证券账户控制协议涵盖所有质押抵押品，而所有代表欠设保人债务的质押抵押品均已由该等债务的发行人妥为授权、认证或发行及交付，乃该发行人的法定、有效及具约束力的责任，而该发行人并无根据该协议违约。
(B)此外，除贷款协议所披露者外，现时并无任何与该等质押抵押品有关的任何性质的期权、认股权证、催缴股款或承诺，或规定质押抵押品所包括的任何股票的发行人须发行额外股票的任何期权、认股权证、催缴股款或承诺，而设保人根据本担保协议质押该质押抵押品或签立、交付及履行本担保协议，并不需要任何政府主管当局或任何其他人士同意、批准、授权或采取其他行动，亦无须向任何其他人士发出通知、提交文件。或贷款人行使本担保协议规定的投票权或其他权利，或根据本担保协议对质押抵押品进行补救，但影响证券发行和销售的法律可能要求的此类处置除外。
(C)除附件G所载外，截至生效日期，该设保人拥有100%已发行及已发行股份，而该等已发行及已发行股份构成其拥有的质押抵押品，而代表欠该设保人的债务的质押抵押品在偿付权上并不次于其他债务或受契约条款所规限。
第四条
圣约
自本担保协议之日起，直至本担保协议根据本担保协议的条款终止为止，自本担保协议之日起，自适用于任何设保人的任何假设协议生效之日起及之后(以及在对该假设协议所附后续设保人的每个证物进行补充(如有)后)，每个该等额外的设保人同意：
4.1总则。
(A)抵押品纪录。该设保人将保存与其拥有的抵押品有关的所有重要方面的完整和准确的账簿和记录，并向贷款人提供贷款人根据贷款协议有权要求的与该抵押品有关的报告。
(B)授权提交融资报表；批准。该设保人特此授权贷款人提交所有融资报表和其他文件，并采取贷款人可能不时合理要求的其他行动，以维持该设保人所拥有的抵押品的完美担保权益。贷款人提交的任何融资声明可在任何UCC司法管辖区的任何备案办公室提交，并可表明该设保人的抵押品为设保人的所有资产或具有类似效果的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于
UCC或此类司法管辖区，或任何其他合理地近似于本担保协议中所含描述的描述，并包含UCC第9条第5部分为充分或备案机关接受任何融资声明或修订所需的任何其他信息，包括该设保人是否为一个组织、组织类型以及向该设保人发放的任何组织识别号。该设保人亦同意应要求迅速向贷款人提供任何该等资料。该设保人还批准其授权贷款人在任何UCC司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在本合同日期之前提交)。
(C)进一步保证。如果贷款人提出要求，该设保人将在贷款人提出合理要求时，向贷款人提供进一步识别和描述其所拥有抵押品的报表和时间表，以及贷款人可能合理要求的与其抵押品相关的其他报告和信息，所有细节由贷款人指定，包括但不限于，对本合同附件附件A至H和J中所含信息的任何更新或补充，所有细节均由贷款人指定。
(D)抵押品的处分。该设保人不会出售、租赁或以其他方式处置其所拥有的抵押品，但根据贷款协议或任何其他证券文书明确准许的处置除外。
(E)留置权。该设保人不会在其拥有的抵押品上产生、产生或容忍存在任何留置权，但本担保协议所产生的担保权益以及任何担保文书所允许的其他留置权和任何其他留置权除外。
(F)其他融资报表。除非第4.1(E)节允许，否则该设保人不会授权提交任何将其列为债务人的融资报表，以涵盖其拥有的全部或任何部分抵押品。
(G)保留。
(H)保留。
4.2应收款。
(A)应收款收款。除本担保协议另有规定外，该设保人将收取及强制执行该设保人根据其拥有的应收款项下应付或此后应付予该设保人的所有款项，费用由该设保人自行承担。
(B)披露对应收款的反索赔。如果设保人所拥有的任何应收账款存在任何折扣、抵扣或以其他方式减少所欠金额，且该贴现、抵扣或退款超过250,000美元，或据该设保人所知，任何与该等应收账款有关的争议、抵销、索赔、反索赔或抗辩存在或已被主张或威胁超过250,000美元，则该设保人应在其提交的下一份循环信贷借款基础报告中立即向贷款人披露该事实。
(C)电子动产纸。该设保人应采取一切合理必要的步骤，根据《统一商业惯例》授予出借人对所有电子动产票据的控制权。
4.3库存和设备。
(A)已预留。
(B)退回库存。所有退还的存货应以贷款人对其的留置权为准。只要退还任何存货，只要账户债务人就退还的存货所欠金额，有关账户即被视为不符合条件。
(C)设备。该设保人不得允许任何超过1,000,000美元的设备成为不动产的固定装置，或成为与不动产有关的其他个人财产的附加权
或个人财产贷款人没有留置权。未经贷款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或延迟)，该设保人不得更改或删除构成贷款人识别该等设备所需抵押品的任何该等设保人设备上的任何识别符号或编号。
(D)车辆及其他车辆。在贷款人提出书面要求后的45天内(或贷款人同意的较晚日期)，适用的设保人将向贷款人或其代理人或其他指定人交付任何车辆的所有权证书或其他车辆所有权证书的正本，并在每种情况下，提供和/或提交将贷款人的留置权记录在任何此类证书上或向适当的州政府办公室注明的所有其他合理必要的文件或文书。尽管有上述规定，设保人不应被要求向贷款人交付账面净值合计低于250,000美元和合计低于1,000,000美元的任何车辆和其他车辆的所有权证书正本。
4.4票据、证券、动产文件和文件的交付。该设保人将(A)于生效日期起计45天内(或贷款人自行酌情决定同意延期的较后日期)内，将代表构成质押抵押品的任何股票的证书连同由该设保人的正式授权人员以空白方式签立的每份该等证书的未注明日期的股票权力一并交付贷款人，(B)在签立本担保协议后立即向贷款人交付所有有形动产文件(客户合同除外)、证券及其他票据的正本，每种情况下的价值均超过100,000美元。构成抵押品，(C)在收到时以信托方式代贷款人持有，并在收到后30天内迅速向贷款人交付价值超过$100,000的构成抵押品的任何该等动产纸(任何客户合同除外)、证券和票据，(D)不允许构成抵押品的所有动产纸(任何客户合同除外)、证券和其他文书的总价值超过$500,000，而其正本尚未按照前述(B)和(C)款交付给贷款人，(E)在贷款人提出要求后30天内，迅速将任何证明或构成抵押品的文件交付贷款人(此后在收到时以信托形式代贷款人保管并立即交付贷款人)，及(F)在显眼处标明所有正本动产纸(交付给贷款人的文件除外)，并适当提及贷款人的担保权益。尽管如此，在贷款人提出书面要求时，设保人将向贷款人交付价值超过100,000美元的构成动产纸的任何客户合同的正本，并按贷款人的要求采取任何前述行动。
4.5无凭据质押抵押品。该设保人将允许贷款人不时安排其所拥有的无证书证券或其他类型的质押抵押品的适当发行人(如果由证券中介机构持有，则为该证券中介人)在其簿册和记录上标明所有该等无证书证券或其他类型的质押抵押品的编号和面额，以及对其进行的所有展期和替换，以反映贷款人根据本担保协议授予的留置权。对于其拥有的任何质押抵押品，该设保人将采取任何必要的行动，促使作为质押抵押品的无证书证券的发行人和任何此类质押抵押品的持有人证券中介机构，使贷款人拥有并保持对该质押抵押品的控制权。在不限制前述规定的情况下，该设保人将就向证券中介人持有的任何该等质押抵押品，促使该证券中介人订立证券账户管制协议，除非该等质押抵押品是在例外账户持有。
4.6质押抵押品。
(A)就作为质押抵押品发行人的每个设保人而言，该设保人同意其将受本担保协议中有关其发行的质押抵押品的条款的约束，并将遵守该等条款适用于其的条款。
(B)在不以任何方式限制前述规定的情况下，设保人有权为不与本担保协议、贷款协议或任何其他担保文书相抵触的所有目的，行使与其所拥有的质押抵押品有关的所有投票权或其他权利；但不得有投票权或其他权利
行使或采取的行动可能会损害抵押人对该抵押品的权利。
（c） 该授出人有权收取及收取就其拥有的已抵押抵押品支付的所有现金股息及利息，以供其自用，惟不违反贷款协议。
4.7 知识产权。
（a） 如果在发生违约事件时，授予人应采取商业上合理的努力，以获得所有必要或适当的同意和批准，以转让授予人持有的任何许可证或使其受益，并强制执行本协议项下授予的担保权益。
(B)如该设保人知道或有理由知道与任何专利、商标或版权(现在或以后存在)有关的任何申请或注册可能会被放弃或专用，或知道任何不利的裁定或发展(包括在美国专利商标局、美国版权局或任何法院提起任何法律程序，或在任何法院提起任何该等裁定或进展，但不包括在上述任何一家机构进行的普通诉讼)，则该设保人须迅速(无论如何，在30天内)通知贷款人。或者保持并保持不变。
(C)应贷款人的请求，设保人应签署并交付贷款人可能要求的任何和所有担保协议，以证明贷款人对该专利、商标或版权的担保权益，以及与该专利、商标或版权有关或由此代表的该设保人的一般无形资产。
(D)该设保人应采取贷款人所需或要求的一切行动，以维持及跟进每项申请、取得相关注册及维持其每项专利、商标及版权(现时或以后存在)的注册，包括提交续期申请、使用誓章、不可抗辩誓章及反对、干扰及撤销诉讼，除非该设保人在其合理的商业判断下认定该专利、商标或版权对该设保人业务的进行并无重大影响。
(E)该设保人应在其合理的商业判断中就侵犯、挪用或稀释该等专利、商标或版权提起诉讼，并就该等侵权、挪用或稀释追讨任何及所有损害赔偿，并须在有关情况下采取合理适当的其他行动以保护该专利、商标或版权。如果该设保人机构因其构成抵押品的任何专利、商标或版权被第三方侵犯、挪用或稀释而提起诉讼，该设保人应遵守第4.8节的规定。
4.8商业侵权索赔。该设保人应(A)迅速并在任何情况下在其取得该担保协议后十(10)天内，将其取得的任何商业侵权索赔(根据《UCC》的定义)通知贷款人，而合理地预计该判决或和解将导致该设保人胜诉超过500,000美元，除非贷款人另有同意，否则该设保人应以本担保协议附件I(《修正案》)的形式对本担保协议进行修订，向贷款人授予此类商业侵权索赔中的担保权益，以及(B)不允许就贷款人未根据第(A)款获得担保权益的所有商业侵权索赔做出有利于设保人的判决或和解的总金额超过2,000,000美元。该设保人特此授权贷款人在本担保协议中附上每一项修正案，并同意该等修正案中规定的贷款人所拥有的所有额外抵押品应被视为抵押品的一部分。
4.9信用证权利。如果该设保人是或成为面额超过1,000,000美元的信用证的受益人，它应迅速并无论如何在成为受益人后五个工作日内通知贷款人，并促使开证行和/或保兑行同意将任何信用证权利转让给贷款人，并同意根据贷款协议第2.05条，将信用证项下的所有款项转入一个被冻结的账户，以便根据贷款协议第2.05条合理地以形式和实质使用该债务。
贷款人满意的。任何设保人不得允许所有不属于支持义务的信用证的面值总额超过5,000,000美元，而设保人是受益人，且适用的设保人未对其采取前一句中规定的步骤。
4.10联邦、州或市政索赔。设保人应立即将构成对美国政府或任何州或地方政府或其任何机构或机构的债权的任何抵押品通知贷款人，其债权转让受联邦、州或市政法律的限制。
4.11无干扰。该设保人同意，它不会干扰本担保协议或现在或今后法律、衡平法、法规或其他法律规定的贷款人的任何权利、权力和补救措施，或贷款人行使或开始行使任何一项或多项此类权利、权力或补救措施。
4.12保险。每位设保人应按照贷款协议第4.07节的要求投保。
4.13管制协议。根据贷款协议第4.13节的要求，各设保人应就其每个存款账户、证券账户和商品账户(在每种情况下，除外账户除外)签订控制协议。
4.14更改名称或地点等。该设保人不得更改其注册或组织所在州的正式文件中显示的名称、更改其首席执行官办公室、主要营业地点或邮寄地址、更改其所属实体的类型、更改其注册所在州或其他组织颁发的组织识别号(如果有)、或更改其注册或组织状态，除非贷款人至少提前三十(30)天收到关于此类更改的书面通知，前提是任何新的地点应在美国大陆。
4.15保留。
4.16 额外的赠款。各授予人同意，根据贷款协议第4.12条要求成为本担保协议一方的各子公司，在该子公司签署并交付本担保协议附件1所示的假设协议后，就本担保协议的所有目的而言成为授予人。
第五条
违约事件和补救措施
5.1 违约事件。发生下列任何一项或多项事件应构成本协议项下的违约事件：如果贷款协议项下的任何“违约事件”发生并持续。
5.2 补救办法
(A)如果任何违约事件将发生并持续，贷款人可行使下列任何或所有权利和补救办法：
(I)本担保协议、贷款协议或任何其他担保文书中规定的权利和救济；但第5.2(A)节不得理解为限制贷款人和担保当事人在违约事件发生前可获得的任何权利或救济；
(2)当债务人在担保协议下违约时，有担保当事人根据《合同法》(不论《合同法》是否适用于受影响的抵押品)或任何其他适用法律(包括但不限于规范银行行使抵销权或银行留置权的任何法律)可享有的权利和补救办法；
(Iii)在向借款人发出1个营业日通知后，根据任何管制协议发出独家控制权通知或任何其他指示，并就该等抵押品采取任何行动；
(Iv)在1个营业日后(除本协议另有明确规定或贷款协议另有规定外)，向任何设保人或任何其他人士要求或刊登任何形式的广告，进入任何担保品所在的设保人的处所(通过自助和无需司法程序)，以收集、接收、组装、加工、适当、出售、租赁、转让、授予购买或以其他方式处置、交付或变现的一项或多项选择权，一个或多个包裹中的抵押品或其任何部分在公开或私人销售或销售(销售可在通知或不通知的情况下不时延期或继续进行，并可在任何设保人的住所或其他地方进行)、现金、赊销或未来交付而不承担任何信用风险，以及贷款人认为在商业上合理的其他条款；和
(V)在向借款人或适用的设保人发出1个营业日通知后，将质押抵押品的全部或任何部分以借款人或其代名人的名义移转及登记、将表示或证明质押抵押品的证书或票据交换为较小或较大面额的证书或票据、行使投票权及作为持有人的一切其他权利、收取及收取就该等抵押品作出的所有现金股息、利息、本金及其他分派，以及以其他方式就质押抵押品行事，犹如贷款人是该等抵押品的直接拥有人一样。
(B)贷款人可代表担保当事人遵守与抵押品处置有关的任何适用的州或联邦法律要求，遵守规定不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。
(C)贷款人有权在任何此类公开出售或出售时，并在法律允许的范围内，在任何此类私下出售或出售时，为贷款人和担保当事人的利益购买所出售的抵押品的全部或任何部分，而不受设保人在此明示解除的股权赎回的任何权利。
(D)在贷款人能够出售、租赁或以其他方式处置抵押品之前，贷款人有权在其认为适当的范围内持有或使用抵押品或其任何部分，以保全抵押品或其价值，或用于贷款人认为适当的任何其他目的。贷款人如有此选择，可寻求委任接管人或管理人接管抵押品，并强制执行贷款人的任何补救措施(为贷款人和有担保的当事人的利益)，而无须事先就该项委任发出通知或进行聆讯。
(E)尽管有前述规定，贷款人或任何有担保的一方均无须就债务的偿付向任何设保人、任何其他债务人、担保人、质押人或任何其他人提出任何要求，或追求或用尽其对任何其他人的任何权利或补救，或就其任何抵押品或其任何直接或间接担保追索或用尽其任何权利或补救，召回抵押品或债务的任何担保，或以任何特定顺序诉诸抵押品或任何此类担保，或公开出售任何抵押品。
(F)各设保人承认贷款人可能无法公开出售任何或所有质押抵押品，并可能被迫根据上文(A)条的规定私下出售一项或多项质押抵押品。各设保人亦承认，任何私下出售可能导致价格及其他条款对卖方不利，而不论该等情况如何，并同意任何该等私下出售不应仅因该等私下出售而被视为以商业上不合理的方式进行。贷款人没有义务将任何质押抵押品的出售推迟一段必要的时间，以允许任何设保人或质押抵押品的发行人根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法登记此类证券以供公开销售，即使适用的设保人和发行人同意这样做。
5.3违约时设保人的义务。在违约事件发生后和违约事件持续期间，如果贷款人提出要求，并且在符合本文和其他担保工具所述的适用通知和补救期限的情况下，每个设保人将：
(A)在贷款人合理指明的任何一处或多於一处地方，不论是在设保人的处所或其他地方，收集重要抵押品及与该等抵押品有关的所有簿册及纪录，并将其提供予贷款人；及
(B)准许贷款人由贷款人的代表及代理人进入、占用和使用该抵押品的全部或任何部分、或与该抵押品有关的簿册及纪录或两者所在的任何处所，以管有该抵押品的全部或任何部分或与该抵押品有关的簿册及纪录，或将该等抵押品的全部或任何部分或与该抵押品有关的簿册及纪录一并移走，或将该抵押品的全部或任何部分或与该等抵押品有关的簿册及纪录一并移走，以及出售该抵押品，而无须为该等用途和占用而向出让人付款；只要这种占用不会对适用的设保人的日常业务造成实质性的影响。
5.4授予知识产权许可证。为使贷款人能够行使本条第五条规定的权利和救济，各设保人特此授予贷款人一个不可撤销的非排他性许可(可在不向设保人支付使用费或其他赔偿的情况下行使)，以使用、许可或再许可该设保人现在拥有或今后获得的任何知识产权，无论这些知识产权位于何处，以使贷款人和担保当事人受益，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编辑或打印该许可项目的所有计算机软件和程序的访问，并同意出借人可将该设保人的任何库存直接出售给任何人，包括但不限于先前从该设保人处购买了设保人库存的人，以及与任何此类销售或以其他方式强制执行出借人在本担保协议下的权利有关的权利，贷款人可出售带有设保人所拥有或授权予设保人的任何商标的存货，以及由设保人拥有或授权予该设保人的任何版权所涵盖的任何存货，贷款人可(但无义务)完成任何正在进行的工作，并贴上设保人所拥有或授权予该设保人的任何商标，并按本协议规定出售该等存货，在每种情况下，该商标的使用均与设保人已公布的商标使用准则一致，或(如无)与设保人过去的做法一致。
第六条
帐目验证；事实代理；代理
6.1帐务验证。在违约事件发生并继续发生后，贷款人可随时以贷款人本人的名义、贷款人代名人的名义、或以任何设保人的名义(通过邮寄、电话、传真或其他方式)与任何该等设保人的账户债务人、与任何该等设保人订立合同的各方以及任何该等设保人的票据债务人进行沟通，以使贷款人满意地向该等人士核实该等款项、金额、条款及任何其他与该等账目、票据、动产纸、付款无形资产及/或其他应收款项有关的事项。
6.2授权被担保方采取某些行动。
(A)每名设保人均不可撤销地授权贷款人在失责事件持续期间由贷款人全权酌情决定，并委任贷款人为事实上的受权人，以债务人身分代表该设保人签立，并提交贷款人全权酌情决定所需或适宜的融资报表，以完善和维持贷款人在抵押品上的抵押权益的完美性和优先权，背书及收取抵押品的任何现金收益，提交副本，将本担保协议或与抵押品有关的任何融资声明的照片或其他副本作为融资声明，并在贷款人全权酌情认为必要或适宜的办事处提交任何其他融资声明或融资声明修正案(不增加新的抵押品或增加债务人)，以完善和保持贷款人对抵押品的担保权益的完整性和优先权，与作为质押抵押品的无证明证券的发行人或与持有质押抵押品的证券中介机构联系并签订一项或多项协议，以使贷款人有必要或适宜控制该质押抵押品。根据贷款协议第2.05节的规定，将贷款人收到的任何抵押品的收益用于偿还债务，
解除抵押品的逾期税款、评税、收费、费用或留置权(本条例特别准许的留置权除外)，联络账户债务人以收取款项，以贷款人或设保人的名义要求或强制支付应收款，并背书与应收款有关的任何及所有支票、汇票及其他付款票据，在与应收款有关的任何发票或提单上签署设保人的姓名，向设保人的任何账户债务人开出汇票，对应收款的转让及核实，行使该等设保人关于收取应收款及任何其他抵押品的所有权利及补救办法，结算、调整、妥协、延长或续期应收款，和解、调整或妥协为收回应收款而提起的任何法律程序，在针对该设保人的任何账户债务人的破产债权证明或类似文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名，并在任何与该等应收款有关的留置权通知书、留置权转让或清偿通知或类似文件上拟备、存档及签署该设保人的姓名。将寄往设保人的邮件的投递地址更改为贷款人指定的地址，并接收、打开和处置所有寄往该设保人的邮件，并执行执行本担保协议所需的所有其他行为和事情，包括贷款人全权酌情决定为完善和维护贷款人在抵押品中的担保权益的完美性和优先权而采取的所有必要或适宜的行为；且该设保人同意应要求向贷款人偿还贷款人因上述任何事项而支付的任何款项或所发生的任何费用；但本授权并不解除该设保人在本担保协议、贷款协议或任何其他担保文书下的任何义务。
(B)特此批准和批准上述受权人或指定人的所有行为。为贷款人和担保方的利益，第6.2节赋予贷款人的权力仅为保护贷款人在抵押品上的利益，不应向贷款人或任何担保方施加任何行使该等权力的责任。贷款人同意，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则不得行使授予它的任何权力或权力。
6.3代理。每个设保人在此不可撤销地组成并指定贷款人作为其质押抵押品的代理人和事实代理人(如上文第6.2节所述)，包括对此类质押抵押品的投票权，并具有完全的替代权力。除有权投票表决任何该等质押抵押品外，委任贷款人为代表及实际受托代理人应包括行使该等质押抵押品持有人有权享有的所有其他权利、权力、特权及补救措施(包括给予或不给予股东书面同意、召开股东特别大会及在该等会议上投票)。该委托书应是有效的、自动的，并且在违约事件发生和持续期间，任何人(包括该质押抵押品的发行人或其任何高级人员或代理人)无需采取任何行动(包括将任何该等质押抵押品在其发行人的记录簿上的任何质押抵押品进行任何转移)。
6.4委任的性质；职责的限制。在本条款第六条中，贷款人被指定为代理人和事实代理人是伴随着利息的，并且在本担保协议根据第7.14条终止之日之前是不可撤销的。尽管本协议有任何规定，贷款人或任何担保当事人及其各自的关联方、高级职员、董事、雇员、代理人或代表均无义务行使本协议赋予或以其他方式授予的任何权利或权力，或保留该权利或权力，且对未能行使或延迟履行该权利或权力不承担任何责任，但由有管辖权的法院最终裁定的仅可归因于其自身严重疏忽或故意不当行为的损害赔偿除外；但在任何情况下，他们均不对任何惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害负责。
第七条
一般条文
7.1豁免。各设保人特此放弃任何公开出售的时间和地点的通知，或在此之后可以私下出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的时间。在根据适用法律不得放弃该等通知的范围内，如于任何该等公开出售日期或任何该等私下出售或其他处置的时间后至少十天，将该通知送交设保人(地址见第VIII条)，则该通知应视为合理。在适用法律允许的最大范围内，每个设保人放弃因收回、保留或出售抵押品而对贷款人或任何担保方提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但以下情况除外：(X)完全由于贷款人或有担保的一方的严重疏忽或故意不当行为而引起的，或(Y)由不涉及任何贷款方的作为或不作为的索赔引起的，而该索赔是由受赔人针对另一受偿人(但以其身份向安排人或贷款人提出的索赔除外)。在其合法范围内，各设保人绝对及不可撤销地放弃及放弃任何估值、暂停、评估、延期、暂停、赎回或类似的法律以及其现在或以后作为担保人可能拥有的所有权利或抗辩，若无此规定，可能适用于根据任何法院的判决、命令或法令作出的任何抵押品的销售，或私下根据本担保协议授予的销售权或其他方式，放弃任何价值、暂停、评估、延期、暂停、赎回或类似法律的利益和优势，以及不对贷款人或任何担保方主张的任何承诺。除本协议另有明确规定外，各设保人特此放弃提示、要求、抗辩或任何与本担保协议或任何抵押品相关的通知(在适用法律允许的最大范围内)。
7.2贷款人和任何担保方对抵押品的责任限制。出借人没有义务清理或以其他方式准备出售抵押品。贷款人和每一担保当事人应对其拥有或控制的抵押品采取合理的谨慎态度。出借人或任何有担保的一方对其拥有或控制的任何抵押品，或贷款人或该有担保的任何代理人或代名人拥有或控制的任何抵押品，或其任何收入，或对保全对前手的权利或与之有关的任何其他权利，均不承担任何其他责任。在适用法律规定贷款人以商业上合理的方式行使补救措施的义务的范围内，各设保人承认并同意贷款人未能产生贷款人认为数额巨大的费用以准备抵押品以供处置，或以其他方式将原材料或在制品转化为成品或其他制成品以供处置，未能获得第三方同意以获得将被处置的抵押品，或未能获得政府或第三方同意以收集或处置抵押品，这在商业上是合理的。不对账户债务人或其他对抵押品负有义务的人行使托收救济，或取消对抵押品的留置权或任何不利债权，对账户债务人和其他对抵押品负有义务的人行使托收救济，直接或通过代收机构和其他催收专家行使托收救济，通过出版物或流行的发行媒体宣传抵押品的处置，无论抵押品是否属于专门性质，联系其他人(无论是否与设保人同行业)，以表示有兴趣获得全部或任何部分抵押品，聘请一名或多名专业拍卖师协助处置抵押品，不论抵押品是否具有专门性，通过利用互联网网站处置抵押品，该网站规定拍卖抵押品所包括的类型的资产或具有这样做的合理能力，或为资产的买卖双方牵线搭桥，在批发市场而非零售市场处置资产，放弃所有权、占有权或安静享受权等处置担保，购买保险或增信措施以确保贷款人免受抵押品的损失、收集或处置的风险，或向贷款人提供从收集或处置抵押品中获得的保证回报，或在贷款人认为适当的范围内，获得其他经纪人的服务，投资银行家、顾问和其他专业人士协助贷款人收集或处置任何抵押品。各设保人承认，第7.2节的目的是提供非详尽的说明，说明贷款人在对抵押品行使补救措施时，哪些行为或不作为在商业上是合理的，贷款人的其他行为或不作为不应仅仅因为没有在第7.2节中注明而被视为在商业上不合理。在不限制前述规定的情况下，第7.2节中包含的任何内容不得解释为授予任何设保人任何权利或对贷款人施加本担保协议或适用法律在没有第7.2节的情况下不会授予或施加的任何责任。
7.3妥协和抵押品的收取。设保人及贷款人确认债务人可就若干应收账款提出抵销、反申索、抗辩及其他索偿，若干应收账款可能全部或部分无法收回，以及就有争议的应收账款提起诉讼的开支及胜诉概率可能超过合理预期就应收账款收回的金额。有鉴于此，各设保人同意，如果违约事件已经发生且仍在继续，贷款人可随时与债务人就任何应收款项达成妥协，接受贷款人全权酌情决定的任何应收款项，或放弃任何应收款项，只要贷款人根据其采取任何此类行动时所知的信息在其合理酌情权范围内行事，则贷款人采取的任何此类行动在商业上都是合理的。
7.4有担保的当事人履行债务人义务。贷款人可以履行或支付任何设保人在本担保协议中同意履行或支付的任何义务，而贷款人没有义务这样做，并且设保人应偿还贷款人根据本第7.4条支付的任何款项。
7.5预留。
7.6保留。
7.7无豁免；修订；累积补救。贷款人在行使根据本担保协议授予的任何权利或补救措施方面的任何延迟或遗漏，不得损害该等权利或补救措施，或被解释为放弃任何违约或默许，且任何该等权利或补救措施的任何单一或部分行使均不排除任何其他或进一步的行使或任何其他权利或补救措施的行使。对本担保协议的条款、条件或规定(任何修订或假设协议除外)的任何放弃、修订或其他变更均无效，除非贷款人以书面形式签署，然后仅限于该书面明确规定的范围。本担保协议或法律规定的所有权利和补救措施应是累积性的，贷款人和担保当事人应可获得所有权利和补救措施，直至债务得到全额偿付。
7.8法律限制；条款的可分割性。本担保协议中规定的所有权利、补救措施和权力只能在不违反任何适用法律规定的情况下行使，并且本担保协议的所有规定应受制于所有适用的强制性法律规定，并在必要的范围内加以限制，以使其不会使本担保协议无效、不可强制执行或无权全部或部分记录或登记。本担保协议中被认为在任何司法管辖区无效、不可强制执行或无效的任何规定，对于该司法管辖区而言，应是无效、不可强制执行或无效的，而不影响该司法管辖区的其余规定或该规定在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，宣布本担保协议的规定是可分离的。
7.9复职。如任何设保人提出或针对任何设保人提出清盘或重组呈请，或任何设保人无力偿债或为任何一名或多於一名债权人的利益作出转让，或为设保人的全部或任何重要部分资产委任接管人或受托人，则本担保协议将保持十足效力及继续有效，而本担保协议应继续有效或恢复有效(视属何情况而定)，但如债务的偿付及履行或其任何部分已根据适用法律予以撤销或减少，或必须由债务的任何债权人以其他方式恢复或归还，则本担保协议应继续有效。无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性的转让”，还是其他方式，都如同没有支付或履行该等款项一样。在任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退还的情况下，该笔债务应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此取消、减少、恢复或退还。
7.10协议利益。本担保协议的条款和条款对设保人、贷款人和担保当事人及其各自的继承人和受让人(包括作为本担保协议的债务人而受约束的所有人)的利益具有约束力并符合其利益，但设保人无权转让其在本担保协议或本担保协议中的任何权益项下的权利或转授其义务，除非
贷款人事先书面同意。任何有关债务或其中任何部分或权益的协议的参与、转让、转让或其他处置的出售，不得以任何方式损害授予贷款人的留置权，以使贷款人和本协议项下的担保当事人受益。
7.11申述的存续。本担保协议中包含的对设保人的所有陈述和保证在本担保协议签署和交付后继续有效。
7.12税费。联邦或州当局就本担保协议应支付或裁定应支付的任何税款(包括所得税)应由授予人连同利息和罚款(如果有)一起支付。设保人应向贷款人偿还贷款人在准备、执行、交付、管理、收集和执行本担保协议以及审核、分析、管理、收集、保存或出售抵押品时支付或产生的任何和所有合理的自付费用和内部费用(包括合理的律师、审计师和会计师费用以及可能是贷款人雇员的律师、律师助理、审计师和会计师的合理时间费用)(受贷款协议条款的约束，可能还包括与抵押品的任何定期或特别审计相关的费用和费用)。设保人在执行本合同条款所要求的诉讼时发生的任何和所有费用和开支应由设保人独自承担。
7.13标题。本担保协议的标题和章节标题仅供参考，不适用于对本担保协议的任何条款和规定的解释。
7.14终止；释放。本担保协议应继续有效(即使不时可能没有未清偿的债务)，直至贷款协议项下的承诺终止，且贷款协议和其他贷款文件项下的所有应付款项(或有赔偿和费用偿还金额除外，但尚未提出索赔)均已全部支付并全部履行(或就任何未清偿的信用证、现金保证金或支持信用证已按贷款协议的要求交付给贷款人)，不论是否有任何担保产品仍未清偿或根据贷款协议应支付的任何金额，贷款人应立即安排转让，在收到但没有任何追索权、担保或陈述的情况下，将与此相关的任何剩余抵押品和收到的款项转让并交付给相应的设保人或按其命令转让，并解除和取消第5.4节中提到的所有许可证和权利。出借人还应在终止时签署并向相应的设保人交付《统一商法典》终止声明、终止留置权的证书以及本第7.14节所要求的终止和解除抵押品留置权的合理要求的其他文件，费用由设保人承担。
在贷款协议允许的任何财产处置后，本协议授予的留置权应被视为自动解除，该财产应自动归还给适用的设保人，任何人不采取进一步行动。贷款人应由适用的设保人承担费用，以贷款人合理满意的形式和实质，签署并交付或以其他方式授权提交该设保人合理要求的文件，包括对证明该放行的财务报表的修订。
7.15整个协议。本担保协议体现了设保人和贷款人之间关于抵押品的全部协议和谅解，并取代了设保人和贷款人之间关于抵押品的所有先前协议和谅解。
7.16法律的选择。本担保协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但不适用其法律冲突原则，但包括纽约州一般义务法的第5-1401节。
7.17同意司法管辖权。与安全文书有关的任何法律诉讼或程序可在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，在这两种情况下
法院位于纽约州纽约县，通过执行和交付本协议，合同各方特此为自己以及(在适用法律允许的范围内)就其财产无条件接受上述法院的非专属管辖权。本协议的每一方均不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在该各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院对另一方当事人提起诉讼。
7.18放弃陪审团审讯；送达法律程序文件。
(A)本担保协议的每一方在此明确放弃根据本协议或与本担保协议有关的任何其他文书、文件或协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判权利，或(Ii)以任何方式与本担保协议或与本担保协议有关的任何其他文书、文件或协议、或与本担保协议或与本担保协议相关或与之相关的任何其他文书、文件或协议的交易相关或附带进行的任何交易。在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是在合同中，还是在侵权或其他方面，本协议的每一方在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼原因应由法庭审判决定，而没有陪审团，本协议的任何一方均可向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。
(B)本协议各方不可撤销地同意以第7.18条规定的方式送达程序文件，本担保协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，但不限制本第7.18条的其他规定。
7.19弥偿。在此将贷款协议第8.20节加以必要的参考并入，如同在此逐字逐句地陈述为各设保人的协议和义务一样。
7.20对应方。本担保协议可以签署任何数量的副本，所有副本加在一起将构成一个协议，本担保协议的任何一方均可通过签署任何此类副本来执行本担保协议。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本担保协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本担保协议副本一样有效。本安全协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或基于统一电子交易法案或其他传输方法的任何其他类似州法律的任何电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，电子签名或以电子形式保存记录应在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效，包括具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本安全协议的任何修订、延期或续签。
7.21绝对留置权。各设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论：
(A)就任何债项的延期、续期、和解、妥协、宽免或免除，或就任何其他担保人在偿付或履行该债项方面的任何义务，或就任何其他担保人在偿付或履行该等债项方面的失责、不履行、故意或其他方面的责任而作出的任何延期、续期、和解、妥协、宽免或免除；
(B)因与贷款协议、任何其他担保文书或任何其他管理或证明任何债务的协议或票据有关的任何理由，或任何旨在禁止借款人、任何其他借方或任何其他担保人就债务本金或利息付款的适用法律，而对借款人、任何其他贷款方或任何其他债项担保人缺乏效力或可执行性；
(C)对贷款协议或任何其他担保文书的任何修改、修订或补充；
(D)在偿还全部或任何部分债项的时间、方式或地点或任何其他条款上的任何改变，或对任何偏离贷款协议、任何其他证券文书或任何其他管限或证明任何债项的协议或票据的任何其他修订、豁免或同意，包括其利率的任何增加或减少；
(E)借款人、任何其他贷款方或任何其他债项担保人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响借款人、任何其他贷款方或任何其他债项担保人或其任何资产的任何破产、破产、重组或其他类似程序，或因此而解除借款人、任何其他贷款方或任何其他担保人或任何债项的任何债务；
(F)任何司法管辖区(不论是权利或事实)或其任何机构的任何现行或未来的法律、规例或命令，而该等法律、规例或命令看来是减少、修订、重组或以其他方式影响任何担保文书或债项的任何条款；
(G)与贷款协议、任何其他担保文书、任何其他协议或文书或拟进行的交易有关的任何其他抵销、抗辩或反申索(在任何情况下，不论是基于合约、侵权或任何其他理论)，而该等抵销、抗辩或反申索可构成任何设保人可获得的法律或衡平法抗辩，或可构成任何设保人的解除的法律或衡平法抗辩；或
(H)借款人、任何其他贷款方、债务的任何其他担保人、贷款人或任何其他人或任何其他情况的任何其他作为或不作为，或任何其他情况，如果没有本段的规定，可能构成在法律上或衡平法上履行任何设保人在本合同项下的义务。
7.22版本。各设保人同意并同意贷款人可随时或不时酌情决定：
(A)续期、延长或更改全部或部分债项的偿付时间及/或偿付方式、地点或条款；及
(B)交换、免除及/或交出贷款人现在或以后可能就所有或任何债项而持有的全部或任何抵押品(包括质押抵押品)或其任何部分，不论该抵押品是由何人存放的；一切按贷款人认为适当的方式及条款进行，且无须通知任何设保人或获得任何设保人的进一步同意，特此同意，不论任何抵押品的价值或条件如何，以及即使有任何该等更改、交换、交收、妥协、退回、免除、续期或延期，以及即使债务在任何时间可能超过贷款协议或任何其他管辖任何债务的协议所载的本金总额，每名设保人均受并保持受本担保协议约束。
第八条
通告
8.1发送通知。根据本担保协议要求或允许发出的任何通知应按照贷款协议第8.01节的规定发出，向除借款人以外的每个设保人发出通知的方式与根据贷款协议向借款人发出通知的方式相同，但在任何情况下，该通知均应按附件A中规定的通知地址寄给设保人。
8.2更改通知的地址。设保人和贷款人均可向其他当事人发出书面通知，更改向其送达通知的地址。
第九条
对质押抵押品的同意
9.1每一设保人及其每一附属公司以其作为质押抵押品的发行人(在该身份下为“发行人”)的身份，特此(A)同意由另一设保人为担保当事人的利益向贷款人授予所有质押抵押品的担保权益和留置权，(B)向贷款人表示其对任何质押抵押品没有抵销权或其他申索，及。(C)同意在失责事件发生后将该等质押抵押品转让予贷款人或其代名人，并同意贷款人或其代名人以任何合伙的合伙人或任何有限责任公司的成员的身分取代，并具有与此有关的一切权利及权力。
9.2各设保人在此授权并指示各发行方遵守其从贷款人收到的任何合理的书面指示，即(A)说明违约事件已发生，(B)以其他方式符合本担保协议的条款，而无需该设保人的任何其他或进一步指示。
[签名页面如下]
特此证明，设保人和贷款人已于上述第一个日期签署了本担保协议。
授予人：
HARTE HANKS，INC.，
特拉华州的一家公司
作者：S/劳丽莉·科尔内斯
姓名：劳丽莉·卡恩斯
职位：首席财务官
HARTE—HANKS DIRECT，INC.
一家纽约公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
姓名：劳丽莉·卡恩斯
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS LOGISTICS，LLC，
佛罗里达州一家有限责任公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
职务：副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS响应管理/AUSTIN，INC.，
特拉华州的一家公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS响应管理/波士顿公司
一家马萨诸塞州的公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS STS，INC.，
特拉华州的一家公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
职务：副总裁兼财务主管
贷款人：
德克萨斯资本银行，
作为贷款人
执行人： /s/Jerra Jayden
Name：jerra Hayden
标题： 高级副总裁
以下签署人在上文首写的日期和年份签署本担保协议，仅用于本担保协议第九条的目的。
发行人：
哈特汉克斯数据服务有限责任公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS直接营销/BALTIMMORE，INC.
By：/s/Lauilee Kearnes
产品名称： 劳里莉·凯尔恩斯
职务：副总裁兼财务主管
Harte-Hanks直销/达拉斯公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE-HANKS直销/FULLERTON，INC.
By：/s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
职务：副总裁兼财务主管
哈特-汉克斯直销/辛辛那提公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE-HANKS FLORIDA，INC.
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
销售支持服务公司
By：/s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
HARTE—HANKS UK Limited
执行人： /s/Brian Linscott
Name：jiang
标题： 总统
HARTE HANKS战略营销有限公司
By：/s/Lauilee Kearnes
姓名：劳丽莉·卡恩斯
职务：副总裁兼财务主管
Harte-Hanks do巴西服务咨询公司。
作者：Harte Hanks，Inc.，它的唯一拥有者
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 首席财务官
HARTE-HANKS PRINT，INC.
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
北卡罗来纳州比利时哈特-汉克斯
By：/s/Brian Linscott
Name：jiang
标题： 主任
HARTE—HANKS EUROPE B.V.
By：/s/Brian Linscott
Name：jiang
标题： 主任
哈特-汉克斯市场情报公司Espana LLC
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
Harte-Hanks菲律宾公司
执行人： /s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
职务：副总裁
哈特-汉克斯购物者公司。
By：/s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
NSO公司
By：/s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
南方康普特公司
By：/s/Lauilee Kearnes
Name：jiang
标题： 副总裁兼财务主管
哈特汉克斯宁静有限公司
执行人： /s/Brian Linscott
Name：jiang
标题： 董事﹑秘书