贷款协议

随处可见

HARTE HANKS，INC.，

作为借款人，

某些附属公司不时在此缔约方，

作为担保人，

和

德克萨斯资本银行，

作为贷款人

日期为

2021年12月21日

贷款协议

本贷款协议（经不时修订、修改或重申，本“协议”）由HARTE HANKS，INC.于2021年12月21日（“截止日期”）签订，特拉华州公司（“借款人”）、本协议不时一方的担保人和德克萨斯州资本银行（其办事处位于2000 McKinney Avenue，Suite 700，Dallas（Dallas County），TX 75201）（包括其继承人和允许的受让人，“受托人”）：

见证人：

考虑到本协议所载的相互契约和协议以及下文所指的贷款和承诺，贷款方和贷款方达成如下协议：

第一条

一般条款

第1.01节某些定义。除文意另有所指外，本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“帐龄”应具有第4.01(D)节中赋予该术语的含义。

“预付款”指在任何时候等于(A)投资级账户债务人所欠的所有合格账户乘以(Ii)90%(90%)加上(B)非投资级账户债务人所欠的所有合格账户乘以(Ii)85%(85%)的总和。

“收购”指任何人士收购(A)另一人的大部分股份，(B)另一人的全部或几乎所有资产，或(C)另一人的全部或几乎所有业务单位或业务范围，在每种情况下(I)是否涉及与该其他人士的合并或合并，及(Ii)是否在一(1)项交易或一系列相关交易中收购。

“附属公司”是指任何控制、被任何其他人控制或与任何其他人共同控制的人。就这一定义而言，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力。在不限制前述一般性的情况下，就本协议而言，借款人、每个担保人(如果有)和借款人的每个子公司(如果有)应被视为彼此的附属公司。

“关联债务”具有第9.05节中赋予该术语的含义。

“反腐败法”是指不时适用于借款人或其任何附属机构、或与贿赂或腐败有关的所有州或联邦法律、规则和条例，包括《反腐败法》。

“适用的破产法”应具有第6.01(F)节中赋予该术语的含义。

“适用保证金”是指任何一天的年利率等于2.25%。

“资产处置”系指任何贷款方向任何人(贷款方除外)出售、租赁、转让、处置或以其他方式有值转让任何财产(包括任何财产的损失、毁坏或损坏或任何实际的没收、没收、征用、扣押或接管)，但在正常业务过程中出售或租赁存货除外。

“可获得性”是指在任何确定日期，等于(A)在该日期有效的借款基础减去(B)循环信贷风险的金额。

“可用性限制”是指相当于(A)在可用性限制期内的任何时候的$5,000,000，和(B)在可用性限制期结束后的任何时候的$0.00的数额。

“可用限制期”是指从结算日开始至此后任何日历月最后一天的固定费用覆盖率大于或等于1.00至1.00的期间，该期间由一份合规证书证明，该证书列出了第4.01(H)节所述的信息和证明(并对适用的固定费用覆盖率进行了合理详细的计算)。

“可用准备金”是指，在任何确定日期，贷款人可根据其允许的酌情决定权不时确定和修订的数额：(A)反映合理地预期会对(I)抵押品或作为债务担保的任何其他财产、(Ii)借款人及其附属公司的资产或业务、或(Iii)贷款人对抵押品的担保权益和其他权利(包括其可执行性、完备性和优先权)产生重大不利影响的事件、条件、或有或有风险；(B)反映借款人或其代表向贷款人提供的任何抵押品报告或财务信息在任何重大方面不完整、不准确或具有误导性的影响：(C)关于银行产品和掉期协议；及(D)关于任何违约或违约事件；但条件是：(1)贷款人不得根据“合格账户”定义中所载的标准执行与当时存在的任何其他因素重复的准备金；(2)贷款人设立的可用储备金的数额应与作为可用储备金基础的事件、条件或其他事项具有合理的关系。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准的任何期限或根据该基准计算的付息期限(如适用)，用于或可用于确定截至该日期根据本协议的利息期的长度，并且为免生疑问，不包括根据第2.16(B)(Iv)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。

“银行产品”是指下列任何一种银行服务：商业信用卡、储值卡和金库管理服务(包括但不限于控制支付、自动票据交换所交易、退货、透支和州际存管网络服务)。

“基本利率”指任何一天的每年波动利率，等于以下两者中的较高者：（a）该日生效的联邦基金利率加1/2的1. 00%和（b）该日生效的最优惠利率。由于最优惠利率或联邦基金利率的变化而导致的基本利率的任何变化应分别自最优惠利率或联邦基金利率的变化之日起生效；但如果根据上述规定确定的基本利率将低于0%，则就本协议而言，基本利率应被视为0%。

“基本利率垫款”指按基本利率计息的循环垫款。

“基准”最初应指BSBY；但如果基准转换事件及其相关的基准替换日期已针对BSBY或当时的基准发生，则“基准”指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.16(B)(I)节替换了先前的基准利率。

“基准利率垫款”应指根据当时的基准(最初为BSBY)计息的循环垫款。

“基准替换”指的是，对于任何可用的期限，贷款人可以就适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个替换方案：

(A)(1)SOFR期限和(2)相关基准重置调整数之和；

(B)(1)每日简易SOFR和(2)相关基准重置调整数之和；

(C)贷款人和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时以美元计价的信贷安排的现行基准利率，以及(Ii)相关的基准替代调整；

但在第(A)款的情况下，该未经调整的基准替代将显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务将不时公布贷款人以其合理酌情决定权选择的利率。如果根据上文(A)、(B)或(C)条确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他担保文书而言，基准替换将被视为下限。

“基准替代调整”是指，就任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)已由贷款人和借款人为适用的相应期限选择，并适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(B)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整的市场惯例，或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，以取代当时以美元计价的银团信贷安排的适用未经调整基准替代。

对于BSBY或任何基准替换的使用、管理或与之相关的任何约定，“符合更改的基准”应指任何技术、管理或操作更改(包括更改“BSBY利率”、“营业日”或“利息期间”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)，贷款人决定可能是适当的，以反映该基准替代的采用和实施，并允许贷款人以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果贷款人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果贷款人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以贷款人决定的与本协议和其他证券工具的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，以下两者中较晚的一个：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用承租人(或该基准的组成部分)的日期；或

(B)就“基准过渡事件”定义第(C)款而言，指其中提及的公开声明或信息公布的日期；

但如果当时的基准是BSBY，则“基准更换日期”是指BSBY更换日期。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；以及(Ii)基准更换

在第(A)款或第(B)款的情况下，就任何基准而言，当(A)或(B)款所述的适用事件发生时，将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承租人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时所使用的已公布的组成部分)、理事会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(C)监管监督人为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人所作的公开声明或信息公布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性；或

(D)如果当时的基准是BSBY，则发生BSBY过渡事件。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指从(A)或(B)条所指的基准更换日期发生之时开始的一段时间(如有)，如果在该时间内，对于本协议下的所有目的和根据第2.16(B)节的任何证券工具而言，没有基准更换来替换当时的基准，以及(B)在基准替换已经为本协议下的所有目的和根据第2.16(B)节下的任何证券工具替换当时的基准之时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

对任何人来说，“BHC法案附属公司”指此人的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义和解释)。

“被阻止的帐户”应具有第2.11节中赋予该术语的含义。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“借款基数”是指在任何时候不得超过以下两项中较小者的数额：(1)最大循环融资额度减去(2)任何可用储备金，(2)(1)截至计算借款基数之日确定的预付款减去(2)可用额度减去(3)任何可用储备金。

“BSBY”指彭博短期银行收益率指数利率。

“BSBY利率”是指，对于任何与BSBY利率预付款有关的利息期，在该利息期间开始前两个工作日的年利率等于BSBY筛选利率，期限相当于该利息期间；但如果该利率没有在该确定日期公布，则BSBY利率是指紧接其之前的第一个营业日的BSBY筛选利率；但如果按照前述规定确定的BSBY利率将低于0%，则就本协议而言，BSBY利率应被视为0%。

“BSBY利率垫款”是指以BSBY利率计息的循环垫款。

“BSBY更换日期”应具有第2.16(B)(Vi)节中赋予该术语的含义。

“BSBY屏幕利率”指由彭博管理并在适用的路透社屏幕页面上发布的彭博短期银行收益率指数利率(或其他商业来源，提供贷款人可能不时指定的报价)。

“BSBY过渡事件”指发生第2.16(B)(Vi)(A)节或第2.16(B)(Vi)(B)节所述的任何事件。

“营业日”是指法律授权或要求商业银行在德克萨斯州达拉斯关闭营业的周六、周日或法定节假日以外的任何一天。

对任何人士而言，“现金利息开支”指该人士在任何期间实际支付或应付的所有未偿债务的利息开支总额，包括但不限于与信用证有关的所有佣金、折扣及其他费用及收费，以及对冲协议项下有关利率的所有净成本，但不包括非以现金支付的利息开支，均按公认会计原则厘定。

“氯氟化碳”系指“守则”第957条所指的“受控外国公司”。

“氟氯化碳控股公司”是指除一个或多个氟氯化碳或氟氯化碳控股公司的库存或债务外，没有其他重大资产(直接或间接持有)的任何国内子公司。

“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但个人或集团应被视为对该个人或集团有权获得的所有证券拥有“实益所有权”，无论这种权利是立即行使，还是仅在经过一段时间后才可行使(这种权利，“期权”)，直接或间接地，借款人有权在完全稀释的基础上投票选举借款人董事会成员或同等管理机构成员的股票的50%或以上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权获得的所有此类证券)；或

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事局或其他同等管治机构的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该董事局或同等管治机构的成员；(Ii)其当选或获提名为该董事会成员或获提名为该董事会成员；或

上文第(I)款所述的董事会或同等理事机构的成员是由上述第(I)款所述的个人批准的，或(Iii)其当选或提名为该董事会或同等理事机构的成员是由上文第(I)和(Ii)款所述的个人批准的，而在上述选举或提名时，上述个人至少是该董事会或同等理事机构的多数成员。

“结算费”应具有第2.14节中赋予该术语的含义。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“抵押品”的含义应与借款人、其他借款方和贷款人之间在截止日期日期生效的特定质押和担保协议(如该协议可能不时被修订、修改或重述，称为“担保协议”)中所规定的含义相同。

“抵押品准入协议”是指任何出租人、仓库管理人、加工者或其他拥有抵押品或其财产的人的房东放弃、抵押权放弃、受托保管函或类似的确认，其形式和实质合理地令贷款人满意。

“承诺”是指贷款人根据本合同第2.01(A)款向借款人提供循环信用贷款的义务，最高金额不得超过第2.01(A)节规定的最高金额。

“商品账户控制协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规，以及根据该等法规颁布的任何法规。

“综合总资产”是指在任何确定日期，按照公认会计准则，在适用个人的综合资产负债表上与“总资产”(或任何类似的标题)相对列示的所有金额。

“组成文件”系指(A)就公司而言，其章程或公司注册证书及章程；(B)就普通合伙而言，其合伙协议；(C)就有限责任合伙而言，其有限合伙证书或成立证书(视何者适用而定)及合伙协议；(D)就信托而言，其信托协议；(E)就合营企业而言，其合营协议；(F)就有限责任公司而言，其组织章程、经营协议、规章和/或其他组织和治理文件及协议；及(G)就任何其他实体而言，其组织和治理文件及协议。

“控制协议”应统称为商品帐户控制协议、存款帐户控制协议和证券帐户控制协议，在每种情况下，均可不时对其进行修订、重述、补充或以其他方式修改。

“相应期限”，就任何可用期限而言，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不考虑营业日调整)的付息期。

“承保实体”系指下列任何一项：(A)“承保实体”一词在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(B)该术语在12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“承保银行”；或(C)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“承保方”应具有第8.26节中赋予该术语的含义。

“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，贷款人根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果贷款人认为任何此类惯例对贷款人来说在行政上是不可行的，则贷款人可以合理地酌情制定另一惯例。

“债务”对任何人而言，在不重复的情况下是指：(A)该人的所有借款，不论是否有债券、债权证、票据或类似票据证明；(B)该人作为承租人根据资本租约承担的、已经或应该按照公认会计准则在其资产负债表上作为负债记录的所有义务；(C)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(不包括在正常业务过程中应支付的贸易账款)；(D)以留置权对该人的财产作出保证的所有债项，不论该等债项是否已由该人承担；但该等债项的款额须以该等有担保的债项的本金额与该财产的公平市值中较小者为准；。(E)就所有信用证(不论是否提取)、银行承兑汇票及为该人的账户发出的相类债务的面值而言，所有或有或有债务；。(F)该人的所有掉期、对冲及同类债务；。(G)该人的所有或有负债；。及(H)根据公认会计原则被定性为债务的任何股票或其他权益工具，不论是否可强制赎回，不论是否根据财务会计准则委员会第150号发布或其他规定。

“违约”是指本合同第6.01节规定的任何事件的发生，无论是否已满足任何通知要求、时间流逝或其他先例条件。

“缺省权利”应具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“存款账户控制协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

任何人的“分发”系指(A)就该人发行的任何股票而言，任何该等股票的报废、赎回、购买或其他价值收购；(B)宣布或支付有关该等股票的任何股息或其他分配；(C)因购买、赎回、退回、取得、注销或终止任何股本或其他股票或向该人的股东返还资本而作出的任何付款(不论以现金、证券或其他财产形式)，包括任何偿债基金或类似的存款；合伙人或成员(或其同等人士)及(D)向该人士或其联属公司的任何股份持有人支付管理费、顾问费或类似费用。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的任何子公司。

“提款终止日期”应指2024年12月20日和根据本协定和其他担保文书的规定加速偿还债务的日期中较早的日期。

“DTPA”系指德克萨斯州商业和商业法典第17章E分节中的“德克萨斯州欺骗性贸易行为消费者保护法”。

“息税折旧及摊销前利润”对任何人士而言，指在任何厘定期间内，等于：(A)净收益加上(B)从净收益中扣除的下列各项之和：(I)利息开支；(Ii)所得税；(Iii)折旧；(Iv)摊销；(V)非现金股票薪酬；(Vi)与员工福利计划有关的会计退休金开支及非现金开支；及(Vii)在2021年12月31日前实际发生的非现金重组费用及相关费用。

“合格账户”是指贷款人在任何时候因出售或租赁货物或所提供的服务而应收的所有应收账款，贷款人在扣除以下各项后拥有完善的优先留置权或担保权益：

(A)如属投资级账户债务人(雅培及联合利华除外)所欠的应收账款，(A)在原定到期日后六十(60)天或以上，或(B)在发票正本日期后一百二十(120)天或以上，(Ii)如属非投资级账户债务人(雅培及联合利华除外)所欠的应收账款，(A)原定到期日后六十天或更长时间，或(B)原始发票日期后九十(90)天或以上，以及(三)仅就雅培和联合利华的应收账款而言，(A)原定到期日后六十(60)天或更长时间，或(B)原始发票日期后一百二十(120)天或更长时间；

（b） 任何账户债务人所欠未偿总余额的百分之五十（50%）或以上未偿的所有账户（A）（如果是投资级账户债务人所欠的应收账款）（雅培实验室和联合利华除外），自原始发票日期起一百（120）天或更长时间，（B）如属非投资级账户债务人所欠的应收账款，（雅培实验室和联合利华除外），从原始发票日期起九十（90）天或更长时间内，或（C）如果是雅培实验室和联合利华欠下的应收账款，自原始发票日期起一百（120）天或更长时间；

(C)任何账户债务人所欠的款额，超过贷款方所有合资格账户的百分之二十(20%)(或仅就Home Box Office，Inc.及其关联公司所欠款项而言，超过百分之三十(30%))；

(D)由对该等账户负有义务的人所主张的或可供其使用的所有反账目、抵销、抗辩或反申索；

(E)借款人未遵守《联邦债权转让法》的美国或其任何机构或部门的应收账款；

(F)账户债务人所欠的所有帐款，包括票据和持有、预付帐单、“短付”付款、客户存款、信用卡、货到付款、完工百分比或进度帐单；但就进度帐单而言，这种扣除将限于贷款方总账中列为“递延收入”的数额；

(G)因担保工作或经纪账户而产生的所有账户；

(H)借款人的高级职员或雇员或附属公司或任何其他人欠下的所有帐目，而借款人或借款人的任何股份持有人可能在该帐目中拥有权益；

(I)个人欠下的所有帐目；

(J)该等帐目的所有折扣、津贴、回扣、保留额、贷方及调整的数额；但如属回扣，则扣除的款额将限于贷款方的总账中列明为“客户回扣负债”的款额；

(K)账户债务人在美国或加拿大以外的组织或其主要办事处或资产所欠的所有账户，除非该账户的付款以不可撤销的信用证作担保，该信用证的形式和实质令贷款人满意，并由贷款人可接受的金融机构出具，在每一种情况下，贷款人自行酌情以美元支付该账户的全部面值，并且贷款人控制(如《统一消费者委员会》9.107条所界定的)与该信用证相关的所有信用证权利；

(L)已资不抵债或在任何破产程序中贷款人凭其全权酌情决定权认为不可接受的帐户债务人所欠的所有帐目；

(M)由任何承付票、动产纸或文书证明的所有账目；及

(N)受制裁人士所欠的所有帐目。

合格账户不应包括贷款人在其允许的酌情决定权下认为不符合资格的任何账户(已确认并同意这种不合格仅在向借款人发出书面通知(可以通过电子邮件)前三(3)个工作日生效；但该通知应包括对此类不合格的合理详细描述，在此期间，贷款人应(I)应要求与借款人讨论任何此类不合格，以及(Ii)借款人可在可治愈的范围内采取所需的行动，以便在每种情况下，作为此类不合格的依据的事件、条件或事项将不再存在，其方式和程度应令贷款人在其允许的酌情决定权下满意)。

“环境法”是指与健康、安全或环境问题有关的所有联邦、州和地方法律、规则、条例、条例、许可证、具有法律约束力的指南、命令和同意法令。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“违约事件”是指本合同第6.01节中规定的任何事件的发生，前提是已满足任何通知或时间推移的要求或任何其他先例条件。

“交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“除外账户”是指任何商品账户、存款账户或证券账户，(A)完全作为工资账户和其他零余额支出账户设立，(B)完全以受信身份持有并在正常业务过程中或根据适用的法律要求与员工福利计划相关设立，(C)在正常业务过程中以信托形式持有，或作为非贷款方的另一人的托管或受托机构持有，或(D)每个此类账户的余额在任何时候均不超过100,000美元，所有此类账户的总余额不超过500,000美元。

“除外子公司”是指任何(A)非实质性子公司，(B)任何外国子公司，(C)任何氟氯化碳控股公司，以及(D)作为(I)作为氟氯化碳或(Ii)氟氯化碳控股公司的外国子公司的直接或间接子公司的任何国内子公司。

“被排除的互换义务”对于按贷款方个别确定的任何借款方而言，是指任何互换协议的任何债务，如果且仅限于该借款方对任何互换协议(或其任何担保)的全部或部分担保，或该贷款方为保证此类债务而授予的担保权益，根据商品交易法或任何规则是或成为违法的。由于该借款方在担保或授予担保权益对任何掉期协议的相关债务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》所界定的“合资格的合同参与者”，因此不得违反商品期货交易委员会的规定或命令(或其适用或官方解释)。如任何掉期协议的任何债务是根据管限多于一次掉期的总协议而产生的，则该项豁免只适用于可归因于该项担保或担保权益不合法的掉期的任何掉期协议的债务部分。

“现有信用证”是指附件一所列信用证。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日公布的前一个营业日的交易利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率应为贷款人在该交易日向贷款人收取的平均利率，如果联邦基金利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“财务公约测试期”是指：(A)从(A)发生违约事件或(Ii)可获得性低于(A)3,750,000美元和(B)当时有效借款基数的15%两者中较大者的任何一天开始；以及(B)持续到在之前连续四十五(45)天内，(I)没有违约事件发生或仍在继续，以及(Ii)可获得性超过(A)3,750,000美元和(B)当时有效借款基数的15%两者中较大者的期间。

“财务报表”是指借款人及其子公司根据本协议第3.06节、第4.01(A)节和第4.01(B)节提交的一份或多份合并合并财务报表。

“固定费用覆盖率”是指在任何期间，(A)(I)借款人及其子公司的EBITDA减去(Ii)该期间未筹措资金的资本支出和现金税费与(B)借款人及其子公司在该期间的固定费用的比率。除非另有说明，固定费用承保比率应针对截至适用日期或之前最近结束的十二(12)个日历月期间(或根据第5.13节的计算，即截至适用日期的十二(12)个日历月期间)进行计算。

“固定费用”是指在任何期间和对任何人而言，下列各项之和：(A)该人在该债务期间的所有定期安排的本金付款(不包括全额偿还债务的预定债务本金支付，但只有在该最后付款大于紧接该最后支付之前的预定本金支付的范围内)、(B)在该期间就该人的所有债务已支付或应付的所有现金利息支出、(C)该期间的养老金支付净额和(D)该期间的现金分配。

“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(截止截止日期、本协议的修改、修改或续签或其他情况)。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“欺诈性转让法”应具有第9.13节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则”是指在一致的基础上适用的在美国有效的公认会计原则。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府或其任何行政区，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行、部落机构或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)，以及负责制定财务会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构(包括但不限于财务会计准则委员会，国际清算银行或巴塞尔银行监管委员会或上述任何机构的任何继承者或类似机构)。

“担保人”应指（单独和共同）借款人的任何国内子公司和在任何时候担保债务的支付或履行的其他人。截至截止日期，担保人为Harte—Hanks Direct，Inc.，纽约公司，Harte—Hanks Logistics，LLC，佛罗里达州有限责任公司，Harte—Hanks响应管理/奥斯汀公司，特拉华州公司，哈特汉克斯响应管理/波士顿公司，马萨诸塞州的一家公司，以及哈特汉克斯STS公司，特拉华州的一家公司为免生疑问，除外子公司不构成担保人。

“担保协议”应统称为（a）本协议第九条规定的担保协议和（b）担保人以担保人为受益人签署的任何其他担保协议（在每种情况下，该等协议可不时修改、修改、补充或重申）。

“非实质性子公司”是指，截至截止日期，Harte Hanks Data Services LLC、Harte-Hanks Strategic Marketing，Inc.、Sales Support Services，Inc.、Harte-Hanks Direct Marketing/Kansas City，LLC、Harte-Hanks Direct Marketing/Baltimore，Inc.、Harte-Hanks Direct Marketing/Cincinnati，Inc.、Harte-Hanks Direct Marketing/Dallas，Inc.、Harte-Hanks Direct Marketing/Fullerton，Inc.、加利福尼亚公司、Harte-Hanks Direct Marketing/Jacksonville LLC，NSO，Inc.、Harte-Hanks Market Intelligence Espana LLC、Harte-Hanks Print，Inc.，Harte-Hanks，佛罗里达州Harte-Hanks，Inc.Inc.、Harte-Hanks Shoppers，Inc.、Southern Comprint Co.和HHMIX SAS；但于截止日期后，只要(I)所有非重大附属公司的综合总资产(按有关厘定)不超过借款人及其附属公司于最近截至可编制财务报表的十二个月期间的综合总资产的10%及(Ii)就各非重大附属公司而言，该等非重大附属公司的总资产(按有关厘定)不超过借款人及其附属公司于最近截至可编制财务报表的十二个月期间的综合总资产的2.5%，该等附属公司才构成非重大附属公司。

“负债”是指借款人就票据、任何信用证、证券工具和本协议不时存在而欠贷款人的任何和所有金额，包括但不限于本协议项下的债务担保，以及借款人就任何银行产品或互换协议对贷款人的任何关联公司所欠或将欠的所有金额。

“受补偿方”应具有第8.17节中赋予该术语的含义。

“利息支付日期”应指：(A)就每笔BSBY利率预付款而言，即本协议期限内每个日历月的第一天，在预付该BSBY利率预付款和提款终止日期后；(B)对于根据第2.16(A)条未偿还的每笔基本利率预付款，在本协议期限内的每个日历月的第一天，在预付该基准利率预付款和提款终止日期时。

“利息期间”是指就任何BSBY利率垫款而言，从该循环垫款成为BSBY利率垫款之日开始(无论是通过作出循环垫款，还是通过继续或转换)，到之后一个(1)个月的日历月中相应数字日结束的期间(取决于该期间的BSBY利率是否可用)；但(A)如任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日在下一个历月内，则该利息期间须在下一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月中没有相应日期的一天)的任何利息期间，应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(C)如果SOFR条款是当时的基准，则每个利息期间应为一(1)个月

“库存”是指借款人在正常业务过程中为出售而持有的任何货物，包括为转售而购买的货物。

“投资级账户债务人”是指其证券被S评级为BBB-(或同等等级)或更高，或被穆迪评级为BBB-(或同等等级)或更高，或其信用评级或信用质量具有由贷款人自行决定的投资级账户债务人的特征的任何账户债务人。

“信用证付款”是指贷款人根据信用证支付的任何款项。

“信用证风险”指的是，在任何确定日期，(A)当时所有未提取的信用证的未提取总额加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额。

“租赁”一词应具有第3.19节中赋予该术语的含义。

“贷方律师”应具有第8.23节中赋予该术语的含义。

“信用证”是指(A)贷款人根据本协议的条款为借款人开具或安排的任何备用信用证或商业信用证，以及贷款人或开证人对信用证的申请和协议，以及(B)任何现有信用证。

“留置权”指任何财产上的权益，不论该等权益是以普通法、成文法或合约为基础，以及包括但不限于按揭、担保协议、信托契据、转让、抵押品按揭、动产按揭、产权负担、质押、有条件出售或信托收据或租约、托运、为保证目的而作的托管或留置权证明书所产生的任何财产权益或物业拥有人以外的人提出的申索。“留置权”一词应包括保留、例外、侵占、地役权、通行权、契诺、条件、限制、租赁和其他影响财产的所有权例外和产权负担。就本协议而言，借款人或任何贷款方应被视为其根据有条件销售协议、融资租赁或其他安排获得或持有的任何财产的所有者，根据该协议，出于担保目的，财产的所有权已由其他人保留或归属他人。

“借款方”是指借款人和各担保人。

“重大不利影响”是指可以合理预期对以下各项产生重大不利影响的任何行为、事件、状况或情况：(A)贷款方及其子公司的整体运营、业务、物业、负债(实际或有)或状况(财务或其他)；(B)任何贷款方履行其所属任何担保文书项下义务的能力；(C)其所属任何担保文书对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性；或(D)贷款人或任何担保方根据任何担保文书可享有或被授予的权利、补救办法和利益。

“最高非高利贷利率”是指适用的美国联邦法律、纽约州法律和任何其他现行适用于贷款人的法律所允许的最高非高利贷利率，并在该等法律允许的范围内，该等法律可不时修改以提高该利率。

“最高周转资金”应指25,000,000美元。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其任何后续的国家认可评级机构。

“现金净收益”应指：

(A)就任何资产处置而言，任何贷款方依据该资产处置而收到的现金收益总额(包括依据保险单收到的现金收益，或依据票据、应收分期付款或其他方式递延支付本金的现金收益，但只有在收到时)，扣除(I)与该等出售、转让或其他处置有关的直接成本(包括销售佣金以及法律、会计和投资银行费用)，(Ii)借款人因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分担安排后)和(Iii)需要用于偿还通过留置权担保的受该资产处置的财产的任何债务的金额；

(B)就任何股票发行而言，任何贷款方因发行股票而收到的现金收益总额，扣除与发行股票有关的直接成本(包括销售和承销商佣金)；和

(C)就任何债务证券的发行而言，任何贷款方因发行债务证券而收到的现金收益总额，扣除发行债务证券的直接成本(包括预付费用、承销商费用和配售费用)。

“净收入”是指在任何期间，个人在该期间的税前净收入减去该人在该期间记录的任何非常收入、营业外收入或非现金收入的总和，这些收入均按照公认会计准则确定。

“养恤金支付净额”对任何人来说，是指在任何时期内，等于(A)根据构成“恢复养恤金计划”的计划支付的现金养恤金总额加上(B)对任何符合条件的养恤金计划的现金养恤金缴款总额。

“非投资级账户债务人”是指非投资级账户债务人。

“票据”是指(无论是一张还是多张)由借款人签署并付给贷款人的每一张循环信用证和任何其他本票。

“经营账户”应具有第2.10节中赋予该术语的含义。

“支付条件”是指，就任何支付条件事件而言，(A)在该支付条件事件发生之日不会发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会在该交易生效后继续发生；(B)在紧接付款条件事件发生或完成之前的连续三十(30)天期间内并在其任何时间内，可用金额应大于或等于(A)6,250,000美元和(B)当时有效借款基础的25%，(C)在该支付条件事件生效后，借款人及其附属公司最近一个日历月的固定费用覆盖率(按形式计算)应大于或等于1.00至1.00，且(D)贷款人应已收到借款人负责人的证明，证明在支付条件事件的同时满足上述条件。

“支付条件事项”是指根据第5.04(A)(Iii)节作出的任何分配、根据第5.04(B)节作出的赎回、根据第5.03(G)节作出的贷款、垫款或投资或任何允许的收购。

“允许收购”是指任何贷款方在交易中满足下列各项要求的任何收购：

(A)在紧接该项收购生效之前或之后，并无任何失责或失责事件发生或持续；

(B)该项收购不是敌意收购或有争议的收购；

(C)与该项收购相关的业务(I)位于美国，(Ii)根据适用的美国和州法律组织，以及(Iii)除贷款方在成交日期所从事的业务及其实质上类似、相关或附带的任何业务活动外，没有直接或间接从事任何业务；

(D)如果该项收购是对某人股票的收购，则该项收购的结构应使被收购人成为借款人的全资境内子公司，并根据本协议的条款成为贷款方，基本上与该项收购的完成同时进行；

(E)如果此种购置是资产的购置，则此种购置的结构应使贷款方获得此种资产；

(F)如果这种收购是对股票的收购，这种收购不会导致任何违反U规则的行为；

(G)如该项收购涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则该借款方或该贷款方(视情况而定)应为尚存实体；

(H)任何贷款方不得因任何该等收购或与该等收购有关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债(不论是与环境、税务、诉讼或其他事项有关)；

(I)付款条件已获满足；及

(J)借款人应在完成任何该等收购之日前至少三(3)个营业日及不超过五(5)个营业日(或贷款人全权酌情同意的较短或较长期间)向贷款人提交：(I)适用的材料购置文件的现行草稿及(Ii)借款人负责人员的证明书，其格式及实质内容须令贷款人合理满意，证明本定义所载有关该项收购的所有要求将于该项收购当日或之前得到满足。

尽管本协议有任何相反规定，在贷款人对与该等收购相关的应收账款进行现场审查并在其允许的酌情决定权下对其进行满意之前，与该收购相关的应收账款不得计入借款基数的确定。

“允许的酌情决定权”是指贷款人根据贷款人对可比资产为基础的借贷交易的惯例，在行使合理的(从有担保的资产贷款人的角度来看)信用判断的情况下，真诚作出的决定。

“允许留置权”应具有第5.02节中赋予该术语的含义。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托、受托人、非法人组织、政府或其任何机构或分支机构，或者任何其他形式的实体。

“计划”是指受ERISA第四章约束并由借款人或任何子公司维护的任何计划，或借款人或任何子公司必须代表其员工缴费的任何此类计划，但ERISA第3(37)条所定义的多雇主计划除外。

“最优惠利率”是指“华尔街日报”不时公布的利率，即“美国最优惠利率”。

“财产”是指对任何种类的财产或资产的任何利益，不论是不动产、动产或混合财产，或有形或无形财产。

“QFC”应具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中所赋予的含义，并应按照其解释。

“QFC信用支持”应具有第8.26节中赋予该术语的含义。

对于任何互换协议，“合格ECP担保人”是指在该互换协议下的任何债务担保或相关担保权益的授予生效或以其他方式构成商品交易法下的“合资格合同参与者”时，总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，并可根据商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”。

“收据”应具有第2.12节中赋予该术语的含义。

“赎回”应具有第5.04(B)节中赋予该术语的含义。

就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指贷款人以其合理酌情权确定的时间。

“相关政府机构”是指理事会或纽约联邦储备银行，或由理事会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“循环垫款”应具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“循环信用借款基数报告”应具有第4.01(E)节中赋予该术语的含义。

“循环信贷风险”指的是，在任何确定的时间，无重复的，(A)当时循环垫款的未偿还本金金额加上(B)此时的信用证风险。

“循环信用证”是指本合同第2.01(A)节所述的借款人的本票(无论是一张还是多张)及其所有的续展、延期、修改和重新安排。

“RICO”应具有第3.18节中赋予该术语的含义。

“S”系指标准普尔评级服务公司、S全球公司的一个部门及其任何继任者。

“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期为克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，在OFAC、美国国务院、或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国财政部或其他有关制裁机构所维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或任何继任的政府机构。

“担保当事人”是指(A)贷款人，(B)提供银行产品的贷款人的每一家关联公司，(C)作为任何互换协议对手方的贷款人的每一关联公司，(D)任何贷款方根据任何担保文书承担的每项赔偿义务的受益人，以及(E)上述各项的继承人和受让人。

“证券账户控制协议”应具有“证券协议”中赋予该术语的含义。

“证券工具”系指本协议、票据、担保协议、任何担保协议、任何控制协议、任何从属协议，以及现在或以后由借款人、任何附属公司或任何其他人士(贷款人及/或参与票据所证明的贷款利益的任何银行或债权人)就票据或本协议(可不时修订、修改、补充或重述)签署及交付的任何及所有其他协议或文书，或作为支付或履行票据或本协议的抵押品或保证的协议或文书。

“SOFR”指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人在上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR管理人网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前为www.example.com，或SOFR管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“股票”系指公司、合伙企业、有限责任公司或同等实体的所有股份、期权、认股权证、普通或有限合伙权益、会员权益或其他等价物(不论如何指定)，不论是否有投票权，包括普通股、优先股及任何其他“权益证券”(定义见证券交易委员会根据《证券交易法》颁布的《一般规则及条例》第3a11-1条)。

“子公司”是指借款人和/或其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制了超过50%(50%)具有董事选举普通投票权的已发行和未偿还证券的任何公司或其他实体。

“支持的QFC”应具有第8.26节中赋予该术语的含义。

“担保人”或“担保人”应具有第9.03(B)节中赋予此类术语的含义。

“掉期协议”系指与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，不论是交易所交易、“场外交易”或其他，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合(包括构成《商品交易法》第1a(47)条所指的“掉期”的任何协议、合同或交易)；但任何只因借款人或其附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，均不属掉期协议。

“术语SOFR”对于截至适用参考时间的适用相应期限而言，是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“触发期”是指(A)自(I)违约事件发生或(Ii)可用性低于(A)3,750,000美元和(B)当时有效借款基数的15%连续三(3)个工作日中的较大者的任何一天开始；以及(B)持续到(I)没有违约事件发生或持续，以及(Ii)可用性大于(A)3,750,000美元和(B)当时有效借款基数的15%两者中较大者的日期。

在任何确定日期，“未融资资本支出”应指借款人及其子公司在截至那时的十二(12)个月期间以现金支付的资本支出(但不包括债务融资的资本支出(循环垫款除外))；但在任何情况下，任何期间的未融资资本支出金额不得低于零。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未使用的线费”应具有第2.13节中赋予该术语的含义。

“美国爱国者法案”应指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年“美国爱国者法案”)，经修订、重述或修改并不时生效。

“美国”或“美利坚合众国”指的是美利坚合众国。

“美国特别决议制度”应具有第8.26节中赋予该术语的含义。

本协议中使用的所有词语和短语应具有德克萨斯州商业和商业法典中规定的含义，除非该含义与本协议不一致。本协定中包含的所有定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语指的是本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款。

第1.02节会计原则。为本协议的目的而需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或金额，或需要进行任何合并或其他会计计算时，应按照公认会计原则进行，除非该等原则与本协议的要求不一致。

第1.03节划分。就本协议和其他证券文书下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果任何新人开始存在，则该新人应被视为在当时其股票持有人存在的第一天成立。

第1.04节 rates.（a）管理、提交、计算或任何其他与BSBY利率有关的事宜，或任何替代、可比或后续利率，或其替代率，（包括任何当时的基准或任何基准替代品），包括选择该比率及任何相关的差价或其他调整，或是否任何该等替代方案的组成或特性，后续或替代参考利率（包括任何基准替代），可能或可能不根据第2.16条调整，将类似于BSBY或任何其他基准，或产生相同的价值或经济等效性，或（b）任何基准替代符合变更的影响、实施或组成。

第二条

贷款的数额和条款

第2.01节贷款和承诺。根据条款和条件，并根据本协议和其他担保文书中包含的陈述和保证，贷款人同意向借款人提供以下贷款：

(A)循环信贷贷款。

(I)自结算日起至提款终止日止，贷款人将于任何营业日不时向借款人提供循环信贷贷款(“循环垫款”)，金额由借款人根据本协议的条款所准许的最高金额为限，并以所有抵押品作抵押，借款人可就此预付款项(如本协议第2.07及2.08节所准许或要求)及再借款；但循环信贷风险不应超过当时有效的借款基础。

(Ii)借款人可根据借贷公式以其他方式获得的所有循环信贷贷款，在借款基数、可获得性限额和其他适用限额的约束下，贷款人应继续有权建立和修订可获得性准备金。

(Iii)为证明贷款人依据本节提供的循环预付款，借款人将签发、签立和交付循环信用票据，该票据应在提款终止日全额支付，并以所有抵押品作担保。

(4)循环信用证的利息应按照本合同第2.02节的规定产生和支付。

(B)信用证。

(I)尽管本协议有任何相反规定，现有的信用证应视为在截止日期已根据本协议签发。在本合同所载条款和条件的约束下，应借款人的要求，贷款人应为借款人提供或安排信用证，其中包含贷款人和出借人均可接受的条款和条件。贷款人向信用证的任何开证人或受益人和/或与信用证有关的关联方支付的任何款项，均应以所有抵押品作担保。

(Ii)除任何银行或发行人就任何信用证收取的任何费用、费用或支出外，借款人还应向贷款人支付信用证费用，年利率等于紧接上个月所有信用证的每日未偿还面值的当时有效的保证金；但条件是：(A)自终止或不续期之日起至贷款人收到借款人在本合同项下的所有债务的全额和最终付款为止的期间(即使有针对借款人的判决)，以及(B)只要违约事件持续，从违约事件发生之日起及之后的期间，信用证费用应增加到适用保证金之上的2%(2.00%)。该信用证费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，借款人支付该费用的义务在本协议终止或不再续签后继续有效。

(Iii)不得签发、修改或延长任何信用证，除非在该信用证的签发、修订或延期生效后，(A)信用证风险不超过3,000,000美元，(B)循环信贷风险不超过当时有效的借款基数。

(4)每份信用证的到期日应在以下两个日期中较早的一个：(I)信用证签发之日后一年(或如为任何续期或延期，包括但不限于任何自动续期条款)和(Ii)提款终止日期前十四(14)天，以(I)信用证签发之日后一年或之前为准。

(V)在(A)提款终止日期，或(B)违约事件存在或发生并持续时，应贷款人的要求，借款人将提供相当于当时适用信用证风险的105%的现金抵押品，以确保借款人对任何当时未偿还的信用证承担偿还义务。

(6)贷款人在下列情况下不承担开具信用证的义务：(A)任何政府当局或仲裁人的任何命令、判决或法令，其条款旨在禁止或限制贷款人出具信用证，或任何适用于贷款人的法律，或对贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)，贷款人应禁止或要求该贷款人不开立信用证或特别是信用证，或应就信用证对贷款人施加任何限制，储备金或资本要求(贷款人在本合同项下不予补偿)在结算日无效，或对贷款人施加在结算日不适用且贷款人善意地认为对其重要的任何未偿还的损失、成本或费用；(B)信用证将以美元以外的货币计价；(C)信用证包含在任何提款后自动恢复所述金额的任何规定；或(D)如果该信用证的开立违反贷款人的一项或多项政策，该政策一般适用于处境相似的借款人的类似情况下的信用证。

(Vii)借款人应赔偿贷款人，并使贷款人免受与任何信用证和与之有关的任何单据、汇票或承兑有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、成本和开支，包括因下列原因造成的任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本和开支：(A)任何出票人或代理行对任何信用证采取的任何行动；或(B)如适用，外币汇率的任何波动；但此种赔偿应

贷款人不得因贷款人的重大疏忽或故意不当行为而造成的此类损失、索赔、损害赔偿、债务、费用或费用，应明确理解并同意此种赔偿应延伸至贷款人的疏忽并涵盖其疏忽。借款人承担任何信用证项下出票人或受益人的作为或不作为的一切风险，为此，出票人或受益人应被视为借款人的代理人。借款人承担所有风险，并同意支付与任何信用证或信用证下的任何单据、汇票或承兑汇票有关的任何货物的所有外国、联邦、州和地方税费、关税和征费。借款人特此免除并保证贷款人不受任何与信用证有关或有关的任何行为、放弃、错误、延误或遗漏的伤害，无论这些行为、放弃、错误、延误或遗漏是由借款人、任何出票人或代理机构或其他方面引起的。本节的规定在借款人偿还本协议项下的债务和本协议终止后继续有效。

(Viii)本协议所载任何条文均不得视为或解释为授予借款人以任何方式质押贷款人信贷的任何权利或授权。出借人对除出借人以外的出具人所提供的任何信用证不承担任何责任，除非出借人已就该信用证正式签署申请书或以书面形式向该出具人提供担保或赔偿。借款人应受贷款人或任何其他发行人或代理行根据或与信用证或信用证项下的任何单据、汇票或承兑书作出的任何解释的约束，即使这种解释可能与借款人的任何指示不一致。贷款人拥有唯一和专有的权利和权力，借款人不得：(A)在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间，(1)批准或解决任何关于单据不符的问题，或(2)就接受或拒绝任何单据或货物发出任何指示，以及(B)在任何时候，(1)批准任何延长任何汇票、承兑汇票或其下单据、汇票或承兑汇票或抵押品中所包括的任何信用证的到期日、付款时间或提示时间。贷款人可以自己的名义或借款人的名义采取任何此类行动。

(Ix)借款人在任何信用证申请中授予或承担的任何权利、补救办法、责任或义务，或与任何信用证有关的任何其他以开证人或代理行为受益人的协议，应视为已由借款人授予或承担。贷款人在任何信用证申请中对任何开证人或代理行承担的任何责任或义务，或贷款人就任何信用证以任何开证行或代理行为受益人的任何其他协议，应被视为已由借款人对贷款人承担，并在各方面适用于借款人。

(X)如果由于任何监管变更而对根据本合同签发或将签发的信用证或贷款人在本合同项下签发信用证的承诺征收、修改或被视为适用的任何税收、准备金、特别保证金或类似要求，或与之有关或通过参照贷款人在本合同项下签发信用证的承诺衡量的要求，其结果将是增加贷款人开立或维持任何信用证或其在本合同项下签发信用证的承诺的成本，或减少贷款人在本合同项下就任何信用证应收的任何金额(这增加了成本，或减少了应收金额，应是贷款人合理分配因该事件而增加或减少的总额的结果)，则在贷款人提出要求时，借款人同意向贷款人不时支付贷款人指定的足以补偿贷款人所增加的费用或减少的金额的额外金额。贷款人向借款人提交的关于贷款人增加的费用或减少的款额的陈述，对其数额即为决定性的，但其厘定须以合理的基础作出。

第2.02节利率。

(A)除根据第2.16(A)节的任何未偿还基本利率垫款外，循环垫款的未偿还本金余额应按BSBY利率加适用保证金的不同利率计息，从其日期起至到期为止。在任何情况下都不会超过最高非高利贷利率。

(B)在违约事件发生和持续期间，循环垫款的本金和逾期利息(在法律允许的范围内)应按BSBY利率(如果是根据第2.16(A)节未偿还的任何基本利率垫款，则为基本利率)加适用保证金加2%(2.00%)的利率计息。在任何情况下，任何此类利率都不得超过非高利贷利率上限。

(C)如果在任何时候该利率将超过最高非高利贷利率，如果不是因为本协议将利息限制在最高非高利贷利率的规定，则任何随后的减息都不应将循环垫款的利率降低到低于最高非高利贷利率，直到循环垫款的累计利息总额等于如果利率没有受到最高非高利贷利率限制的情况下循环垫款应计的利息总额。

(D)循环垫款本金余额上所有应计但未付的利息应在每个付息日和提款终止日以欠款形式支付，但根据第2.02(B)节按违约利率计算的应计利息应在要求时支付。循环垫款当时的未偿还本金和所有应计但未付的利息应在提款终止之日到期并支付。

第2.03节循环信贷借款通知及方式。

(A)循环信贷票据项下的循环垫款可由贷款人应借款人董事会、经理或其他管治机构(视乎情况而定)的决议所指定或根据其授权行事的任何高级人员或代理人的书面要求(可透过电子邮件发送)而作出，并须向贷款人提供经正式核证或签立的副本，直至贷款人收到撤销该项授权的书面通知为止。任何循环垫款应最终推定为已根据循环信用票据的条款，向借款人或为借款人的利益，或按照该等请求和指示，或当所述循环垫款被存入借款人的账户时，而不管除本协议授权人员以外的其他人可能有权从该账户中提取，或可能已要求循环垫款。贷款人必须在上午11：00之前收到每一份循环垫款的书面请求。(德克萨斯州达拉斯时间)在任何循环预付款的请求日期。

(B)贷款人有权依赖并应充分保护贷款人认为真实的关于循环垫款或类似通知的任何指示、请求、通知或其他通信，并在依赖这些指示、请求、通知或其他通信时受到充分保护。贷款人可以假定执行和交付此类指示、请求或通知的每个人都得到了正式授权。

第2.04节限制。贷款人没有义务提供循环垫款或签发或安排本合同项下的任何信用证，只要此类循环垫款或信用证会导致循环信贷风险超过当时有效的借款基数。如果循环信贷风险在任何时候超过借款基数，则该数额应被视为“超支”。尽管本文有任何相反的规定，超额预付款应被视为循环预付款，应按第2.02节规定的利率计息，并由根据担保工具授予的任何留置权担保。

第2.05节现金支配权。在任何触发期内，贷方应迅速将贷方记入被冻结账户的所有资金用于该债务，而不论该债务根据其条款是否已到期，贷款人可选择对本金、利息或费用提出申请；但贷款人在最后收取款项后的一个营业日之前不必就该等款项中包含的任何项目申请或给予贷方贷方；此外，贷款人未能如此运用任何此类款项，并不等于放弃贷款人在触发期内任何时间如此运用该等款项或任何其他款项的权利。尽管本协议有任何相反规定，但只要贷记被冻结账户的任何资金构成现金收益净额，而根据第2.08节的规定，该现金收益净额必须用于预付循环预付款，则此类现金收益净额的运用应遵守第2.08节的规定。尽管本协议有任何相反规定，从借款人或任何不是《商品交易法》所规定的“合格合同参与者”的担保人那里收到的金额不得用于任何被排除在外的互换义务。

第2.06节计算。所有利息的支付应以一年360天的实际天数(包括第一天但不包括最后一天)为基础计算，除非这种计算会导致高利贷利率，在这种情况下，利息应按年计算。

一年的基准为365天或366天，视具体情况而定。贷款人对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并在任何情况下都具有约束力，没有明显的错误。

第2.07节自愿提前还款和再借款。借款人有权在事先书面通知贷款人的一(1)个营业日内随时全部或部分预付循环垫款，无需支付保险费或违约金。在任何时候，票据的未偿还本金余额应为贷款人根据票据借出或垫付的总金额，减去借款人就其支付的或为借款人账户支付的本金或预付款额。预期由于预付款项的原因，可能会有若干时候并无欠款；但即使发生该等情况，该等票据及证券票据仍应保持有效，并对每次该等事件后依据及根据该等票据的条款作出的贷款或垫款具有十足效力及作用。所有贷款或垫款及根据该等账目就本金或利息而作出的所有付款或预付款项，可由贷款人或任何其后的持有人证明，并按照其惯常惯例备存一份或多於一份账目，证明借款人因所有贷款或垫款及根据该等账目不时支付或预付的款项及根据该等账目而应付及支付的本金及利息的款额，而在此情况下，在任何与票据有关的法律诉讼或法律程序中，在该等账目或该等账目中所记入的记项，即为该等账目所记录的借款人债务存在及数额的确证(无明显错误)。

第2.08节强制提前还款。借款人在发生下列情形之一时，应按下列时间和金额预付循环垫款：

(A)如果在任何时候存在超支，借款人应立即偿还超支的金额以及由此产生的所有应计利息和未付利息。

(B)在任何贷款方收到第5.05节不允许的任何资产处置的任何现金净收益后的一(1)个工作日内，借款人应预付相当于该现金收益净额的100%(100%)的循环预付款。

(C)在任何贷款方收到任何贷款方发行股票的任何现金净收益后的一(1)个工作日内(不包括(X)根据任何员工或董事期权计划、福利计划或补偿计划发行的股票，以及(Y)贷款方向任何其他贷款方发行的股票)，借款人应预付相当于该现金净收益的50%(50%)的循环预付款。

(D)借款方在收到根据第5.01款不允许发生的任何债务发行的任何现金净收益的同时，借款人应预付相当于该净现金收益的100%(100%)的循环预付款。

根据第2.08节收到的预付款应用于减少循环贷方票据的未偿还本金余额。

第2.09节交叉抵押和违约。证券工具，包括本协议、票据及任何其他与借款人或任何附属公司的债务有关的债务，或作为借款人或任何附属公司的任何债务的抵押品，应作为对方的抵押，而票据、本协议或任何该等票据下的违约事件应构成所有该等票据下的违约事件。

第2.10节经营账目。作为附表2.11附上的是借款人开立的所有现有活期账户(“活期账户”)的清单，以及托管人的地址、在该托管人处保存的账号(S)以及该托管人的联系人。为了促使贷款人制定本协议规定的利率，并使贷款人能够更全面地监测借款人的财务状况，借款人将把贷款人作为其主要存款银行，用于维持业务、现金管理、经营和行政账户。

第2.11节现金抵押品冻结账户。借款人和贷款人应在其合理的酌情决定权下，为贷款人的利益，根据已签署的存款账户控制协议，以贷款人满意的形式和实质，为贷款人的利益，按照已签署的存款账户控制协议，建立贷款人同意的某些密码箱和锁定帐户(统称“锁定帐户”)，以存放所有收款和托收。所有存入这种被冻结账户的收据和托收应质押给贷款人，并按日转发到贷款人持有的账户。在触发期间，从这种被冻结的账户收到的收益应用于抵销借款人欠贷款人的任何债务，并应按照本条例第2.05节的规定使用。只有贷款人才有权直接从被冻结的账户中取款。开立任何此类被冻结账户的每一家银行应放弃该银行在该被冻结账户中可能享有的任何抵销权以及存放在该账户中的物品。借款人应支付任何开立被冻结账户的托管机构可能要求的所有费用和收费。根据第4.13节的规定，借款人应向贷款人提供与该等被冻结账户有关的正式签署的《存款账户控制协议》。在第4.13节的规限下，每一贷款方约定并同意在第4.13节规定的日期或之前以书面通知其所有客户和账户债务人，指示该等客户和账户债务人将当前和未来欠该贷款方的所有汇款和/或付款转至被冻结的账户。截至截止日期，贷款方的所有存款账户载于附表2.11。附表2.11列出了贷款方截至截止日期的所有存款账户，构成例外账户。

第2.12节代收账款。

(A)因出售贷款方的存货或其他财产或设立应收账款而产生的现金、现金等价物、支票、信用卡收据、汇票、票据和其他付款项目的所有收据，包括但不限于保险收益和退税(称为“收据”)，以及贷款人拥有担保权益或留置权的贷款方的所有财产，应每天存入一个或多个被冻结的账户，并应由贷款人以信托形式代贷款人保管，直至存入。

(B)尽管本节另有规定，但任何贷款方收到或以其他方式支配和控制贷款人拥有担保权益或留置权的借款方的任何收据、收益或任何财产的任何收款、收益和收款时，该等收据、收益和收款应由该借款方以信托形式代贷款人持有，不得与该借款方的任何其他资金混合使用，也不得存入该借款方的任何账户(冻结账户除外)。

第2.13节未使用的线路费用。如任何日历月的每日平均循环信贷风险低于最高循环信贷额度，借款人应于下一个日历月的第一(1)日向贷款人支付相当于最高循环信贷额度超出每日平均循环信贷额度0.25%的年费(“未使用额度费用”)。未使用的线路费用应以一年360(360)天的实际天数为基础计算，并应在本协议的整个期限内(包括所有续订条款)支付，或在任何债务未清偿时支付。

第2.14节成交费。借款人应在成交日前向贷款人支付有关承诺额62,500美元的费用(统称为“成交费用”)，在适用法律允许的最大范围内，此类费用不应被视为利息。

第2.15节违法。如果任何适用的法律或法规规定贷款人发放、维持或资助以BSBY利率为基准的循环垫款，或根据BSBY利率确定利率或收取利率，则贷款人在通知借款人后，暂停贷款人支付或继续垫付BSBY利率的任何义务，直到贷款人通知借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求，在利息期间的最后一天预付所有BSBY利率垫款，如果贷款人可以合法地继续维持BSBY利率垫款到该日，或者如果贷款人不能合法地继续维持BSBY利率垫款，则应立即预付。在任何此类预付款后，借款人还应就预付或转换的金额支付应计利息。

第2.16节情况改变；基准更换。

(一)情况发生变化。除以下(B)款另有规定外，如果在任何基准利率预付款的任何利息期开始之前，

(I)贷款人就任何提早或延续基准利率的请求或以其他方式确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，出于任何理由，不存在足够和合理的手段来确定任何所请求的利率期间关于拟议基准利率的适用基准(条件是当时不会发生基准过渡事件)；或

(2)贷款人确定，就拟议的BSBY利率垫付而言，任何请求的利息期间的适用基准将不能充分和公平地反映贷款人为该利息期间提供资金或维持包括在该循环垫款中的基准利率垫付的成本，

然后出借人会及时通知借款人。此后，在贷款人撤销通知之前，借款人可以继续借入并维持本协议项下的未偿还循环垫款，并且根据本协议已支付或未偿还的每笔循环垫款应按基本利率加适用保证金计提利息。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的循环垫付、转换或继续基准利率垫付的请求。

(B)基准替换设置。

(一)基准置换。尽管本协议或任何其他证券工具中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，且当时基准的任何设置已发生，则如果基准更换是根据“基准更换”定义中的(A)、(B)或(C)条款中的任何一项确定的，则该基准更换将在本协议或任何其他证券工具项下就该基准设定和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他证券工具的任何其他方进行任何修改、进一步行动或同意。

(2)基准替换符合变更。在实施基准替换时，贷款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他担保文书中有任何相反规定，实施此类基准置换符合变更的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他担保文书的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。

(3)通知；决定和决定的标准。贷款人应及时通知借款人(A)基准过渡事件的任何发生及其相关的基准更换日期，(B)任何基准更换的实施，(C)任何符合更改的基准更换的有效性，(D)根据下文第(Iv)款移除或恢复基准的任何期限，以及(E)任何基准不可用期间的开始或结束。贷款人根据第2.16(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，都将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，且可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他担保工具的任何其他当事人的同意，但根据本第2.16(B)条明确要求的除外。

(4)无法获得基准的基调。尽管本协议或任何其他证券工具有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率(包括BSBY或定期SOFR)，并且(1)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，该信息服务不时发布由贷款人根据其合理酌情权选择的该利率，或(2)该基准的管理人的监管机构已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调

如果基准是或将不再具有代表性，则贷款人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”的定义，以删除该不可用或不具有代表性的基准期，以及(B)如果根据上述第(I)款被移除的基准期随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替代)，或者(2)不再或不再受宣布它是或将不再代表基准(包括基准替代)的约束，然后，贷款人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(V)基准不可用期。借款人在收到基准不可用期间开始的通知后，可撤销在任何基准不可用期间进行基准利率预支、转换为基准利率预支或继续预支基准利率的任何请求。

(Vi)更换BSBY。尽管本协议或任何其他担保文书中有任何相反规定，但在任何时候，如果贷款人确定(该确定在没有明显错误的情况下为决定性的)，或者借款人通知贷款人借款人已确定，则BSBY是当时的当前基准：

(A)没有足够和合理的方法来确定BSBY的一个月利息期，包括但不限于，因为BSBY屏幕利率不是现有的或公布的，这种情况不太可能是暂时的；或

(B)Bloomberg或BSBY筛选利率的任何继任管理人或对贷款人或Bloomberg具有管辖权的政府主管部门或该管理人已发表公开声明，指明特定日期，在该日期之后，BSBY或BSBY筛选利率的一个月利息期将具有或将不再具有代表性或可供使用，或用于确定贷款利率，或将停止，但在该声明发表时，没有令贷款人满意的继任管理人，这将在该特定日期(BSBY的一个月利息期或BSBY屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“预定不可用日期”)之后继续提供BSBY的这种代表性利息期；

然后，在贷款人决定的日期和时间(任何该等日期，“BSBY更换日期”)，对于计算的利息，该日期应为利息期末或相关利息支付日期(视情况而定)，且仅就上文(B)款而言，不迟于预定的不可用日期，BSBY将在本协议项下和任何证券工具项下被替换为根据其定义确定的基准替换。

第2.17节未承诺增加最高循环贷款额度。

(A)请求加薪。如果没有违约事件发生且仍在继续，在通知贷款人后，借款人可不时请求贷款人将最高循环贷款额度增加不超过5,000,000美元；但条件是(I)在实施根据本第2.17节实施的所有此类增加后，最高循环贷款额度不得超过25,000,000美元，(Ii)任何此类增加请求的最低金额应为5,000,000美元，且(Iii)借款人最多可提出一次此类请求。

(B)增加效力的条件。作为增加贷款的先决条件，(I)每一贷款方应向贷款人交付一份日期为增加之日的借款方的证书，该证书由贷款方的一名负责人签署，在每一种情况下，其形式和实质均令贷款人满意，(A)证明并附上该借款方通过的批准或同意增加的决议，以及(B)在借款人的情况下，证明在实施增加之前和之后，(X)第三条和其他证券文书中所载的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(或，如果符合“重要性”的条件，“重大不利影响”或类似的语言)在加薪之日及截至加薪之日为止，除非此类陈述和保证明确提及较早的日期，在此情况下，它们在较早的日期是真实和正确的(或，如果受以下限制

在所有方面，(Y)没有违约发生且仍在继续，(Z)借款人形式上遵守了第5.13节中包含的财务契约，(Ii)借款人应在贷款人要求的范围内，向贷款人提交与截止日期交付的法律意见和其他文件一致的法律意见和其他文件。

第三条

申述及保证

为促使贷款人订立本协议，每一贷款方向贷款人陈述和担保(这些陈述和担保将在票据交付和根据票据作出贷款后继续存在)，并在每次贷款请求时向贷款人陈述和担保：

第3.01节存在。每一贷款方根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织的、合法存在的、信誉良好的，并且在其业务性质要求此类资格是必要的且不符合资格可能导致重大不利影响的所有司法管辖区内均具有作为外国实体的正式资格。借款人或任何其他贷款方均未被称为或使用任何虚构或商标名，但本合同所附附表3.01所列名称除外。除附表3.01所载者外，借款人或其任何附属公司均非合并或合并后的幸存者，或收购任何人士的全部或实质全部资产。在本协议发布之日，每一贷款方的首席执行官办公室和每一贷款方关于其应收账款的记录仅位于附表3.01规定的地址，其唯一的其他营业地点和唯一的其他抵押品地点(连同其所有者和/或经营者)是附表3.01规定的地址，但借款方有权根据本协议条款设立新的地点。

第3.02节权力和授权。借款人获正式授权及授权订立、签立及发行票据；借款人及每一贷款方均获正式授权及授权签立、交付及履行本协议及本协议所属的其他担保文书；而借款人或任何贷款方为适当订立及发行票据以及妥善签立、交付及履行借款人或任何贷款方所订立的担保文书(包括本协议)所需采取的一切行动，均已妥为及有效地进行。根据正式召开和组成的会议或根据有效和一致同意行事的每一贷款方的董事会、管理委员会或其他管理机构(视情况而定)在适当通知后或根据有效和一致同意，已确定(A)本协议和该借款方所属的每一份其他文件的签订和履行直接或间接使该借款方受益，以及(B)该借款方已收到足够和公平的对价和合理等值，用于签署和履行本协议及其每一份其他文件。

第3.03节有约束力的义务。本协议确实构成，而借款人或任何贷款方在创建、发行、签立和交付时作为其一方的票据和其他证券工具将构成借款人或借款方(视情况而定)可根据其各自的条款强制执行的有效和具有约束力的义务。

第3.04节没有法定律师资格或由此产生的留置权。该等票据、本协议及借款人或任何贷款方所属的其他证券工具，不会亦不会(A)违反借款人或任何贷款方的组织文件的任何规定，或借款人或任何贷款方受其约束或其财产受其约束的任何合同、协议、文书、法律、法规、命令、强制令、判决、法令或令状，或(B)导致借款人或任何贷款方的任何财产产生或施加任何留置权，但本协议预期的财产除外。

第3.05节不同意。借款人或任何借款方所属的票据、本协议和其他证券工具的签署、交付和履行不需要任何其他人的同意或批准，包括但不限于美国或其任何州的任何监管机构或政府机构，或美国或其任何州的任何政治区。

第3.06节财务状况。借款人及其附属公司截至2020年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表，以及借款人及其附属公司截至2021年3月31日、2021年6月30日及2021年9月30日的财政年度的未经审核综合财务报表，均已根据公认会计准则从借款人的账簿及记录编制，并一致应用，并在所有重大方面公平地呈列借款人及其附属公司于一个或多个日期及所述期间的财务状况及经营业绩。除非以书面形式向贷款人披露，否则没有实质性的不利影响。

第3.07节[已保留].

第3.08节所有权。截至截止日期，借款人的每个子公司的法定股本以及借款人的每个子公司的所有已发行股本的数量和所有权载于本协议所附的附表3.08。于截止日期，除附表3.08所披露者外，并无借款人或其任何附属公司为一方或受其约束的未偿还认购事项、认股权证、期权、催缴、承诺、可转换证券或其他协议，即要求发行任何股本或可转换为借款人或任何附属公司股本的证券。

第3.09节负债。除(A)在正常业务过程中产生的负债、(B)财务报表中描述的负债或(C)本协议附表或任何担保工具中另有规定的负债外，借款人或其任何附属公司均不对贷款人以外的任何人负有直接或或有负债。除财务报表所述或以书面形式向贷款人披露外，并无任何性质的诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他任何性质的行动待决，或据借款人所知，借款人或其任何附属公司受到(I)合理预期会产生重大不利影响或(Ii)涉及任何担保工具的有效性或可执行性的任何诉讼、法律或行政诉讼、调查或其他任何性质的行动(包括任何与贷款当事人偿还债务的责任有关的条款，或任何与任何担保工具所设定的任何留置权的有效性或完善性有关的条款)。

第3.10节税收；政府收费。借款人及其各附属公司已提交所有规定须提交的报税表及报告，并已支付向其征收的所有税款、评税、费用及其他政府收费，但在每种情况下，(A)正由适当的法律程序真诚地提出争议，且借款人已在其账面上按公认会计准则的要求为其预留足够准备金的情况除外，或(B)未能支付将合理地预期不会产生重大不利影响的情况。借款人不知道任何税务机关尚未就借款人或其任何附属公司的任何重大税项或借款人或其任何附属公司的任何未决但未经评估的重大税项负债进行调查。

第3.11节标题。借款人及其子公司对其各自的物质财产拥有良好且不可剥夺的所有权，不受任何留置权的限制，但允许留置权除外。

第3.12节为默认设置。借款人或其任何附属公司并无根据借款人或其任何附属公司为其中一方或借款人或其任何附属公司受其约束的任何契据、按揭、信托契据、协议或其他文书而失责，除非以书面向贷款人披露或合理地预期不会导致重大不利影响。本合同项下未发生任何违约或违约事件，且仍在继续。

第3.13节收益的使用；融资融券。循环垫款的收益将由借款人使用：(A)用于偿还截止日期的现有债务，(B)用于与完成本协议及其预期的交易相关的费用和开支，以及(C)作为借款人及其子公司业务的营运资金。这些收益不会用于，借款人或任何贷款方都不会从事提供信贷的业务，目的是购买或持有联邦储备系统理事会U规则(12 C.F.R.第221部分)所界定的任何“保证金股票”。或为减少或免除最初因购买或持有保证金股票而招致的任何债务，或为任何其他目的而构成此项交易的上述U规例所指的“目的信贷”。票据所证明的贷款收益的任何部分，均不得用于任何违反《联邦储备制度理事会第X条》(12 C.F.R.第224部)的目的。都不是

借款人、任何贷款方或任何代表借款方行事的人或任何贷款方已经或将采取任何行动，导致票据或任何证券工具，包括本协议，违反U规则或美联储理事会的任何其他规则，或违反交易所法案或其下的任何规则或规则，在每种情况下，目前有效的或未来可能有效的。任何循环预付款的收益不得直接或间接用于资助受制裁人员的任何业务、资助任何投资或活动或向受制裁人员支付任何款项，或用于任何人(包括贷款人)违反任何反腐败法律或任何制裁的任何其他事项。

第3.14节守法。借款人或其任何子公司：

(A)违反借款人或其任何附属公司或其各自物业须遵守的任何法律、条例或政府规则或法规，包括但不限于有关雇员工资和加班的法律、条例和政府规章制度，而该等法律、条例或政府规章制度可合理地预期会导致重大不利影响；

(B)未能取得经营其业务所需的任何许可证、证书、许可证、专营权或其他政府授权，而在每一种情况下，如未能取得许可证、证书、许可证、专营权或其他政府授权，则可合理地预期未能取得许可证、证书、许可证、专营权或其他政府授权会导致重大的不利影响；或

(C)未能获得任何其他许可证、证书、许可证、特许经营权或其他必要的政府授权，以取得其各自物业的所有权或开展各自业务所需的任何其他许可、证书、许可证、特许经营权或其他政府授权；违反或未能获得该等许可、证书、许可证、特许经营权或其他政府授权将合理地导致重大不利影响。

第3.15节ERISA。每一贷款方在所有重要方面都遵守ERISA的适用条款，且对于借款人或其任何子公司的任何计划，未发生ERISA第4043节所定义的“可报告事件”。

第3.16节附属公司。截至本合同日期，借款人的所有现有子公司的清单在本合同附件中的附表3.16中提供，并通过引用并入。

第3.17节直接受益于贷款。借款人已收到或在签署并获得资金后，将获得(A)订立和签署本协议及其所属其他文件的直接利益，以及(B)订立及履行本协议及其所属其他证券文书的公平及独立对价。

第3.18节RICO。借款人或任何担保人均未违反任何法律、法规或法规，包括但不限于经修订的1970年《Racketeer影响和腐败组织法》(“RICO”)，其中包含的条款可能会凌驾于贷款人对抵押品的担保权益之上。

第3.19节租约和库存地点。借款人和/或担保人是与借款人或担保人经营其业务的不动产有关的某些租赁协议的当事人，以及某些重要的个人财产租赁(各自称为“租赁”，而统称为“租赁”)。附件3.19列明，截至本合同生效之日，与各房地产租约相关物业的业主(S)、各租约的到期日及各租约的任何续期通知期。附表3.19完整、正确、完整和准确地描述了借款人和/或任何其他贷款方截至本合同日期作为一方的所有房地产租赁。

第3.20节 专利、商标、版权和许可证。据借款人所知，各贷款方拥有或拥有其当前和计划未来开展业务所需的所有专利、商标、服务商标、商号、版权和许可证，且不与他人权利有任何已知冲突，但未能单独或整体拥有、许可证或拥有的情况除外，不能合理预期会产生重大不利影响。截至截止日期，所有此类专利、商标、服务商标、商号、版权、许可证和其他类似权利均列于本协议附件3.20。

第3.21节 完美的留置。根据本协议和其他担保文书授予的担保权益和留置权构成担保品中和之上的有效和完善的留置权和担保权益。

第3.22节[已保留].

第3.23条爱国者法案。借款人或其任何子公司均未在任何实质性方面违反任何适用的反洗钱法律或法规。

第3.24节反腐败法律和制裁。借款人实施并维持了旨在促进和实现借款人及其子公司遵守适用的反腐败法律和适用的制裁的政策和程序。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守适用的反腐败法律和适用的制裁措施。借款人或其附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员，或据借款人所知，将以任何身份与本协议设立的信贷安排有关的雇员或代理人，均不是受制裁的人。

第3.25节偿付能力。在实施本协议拟进行的各项交易(包括但不限于每次循环垫款和签发信用证)后，贷款各方的总资产(在实施因赔偿、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额后)按公允估值计算，将在综合基础上超过贷款各方的总负债，因为他们的负债变得绝对和成熟，每个贷款当事人将不会或不打算招致，也不会相信将会招致，超过其偿还能力的负债(在考虑到每一方将收到的现金的时间和数额以及就其负债应支付的金额，并实施由于弥偿、分担、偿还、代位、抵销、保险或任何类似安排而合理收到的金额)，因为该等负债成为绝对和成熟的，且每一方将不会(也将没有理由相信)其业务经营的资本不会不合理地少。

第3.26节互换协议和合格ECP担保人。截至本协议日期，附表3.26载有借款人及其附属公司的所有掉期协议、其重要条款(包括类型、期限、生效日期、终止日期及名义金额或数量)、按市值计价的净值、与此有关的所有信贷支持协议(包括所要求或提供的任何保证金)及每项该等协议的交易对手的真实及完整清单。借款人是合格的ECP担保人。

第3.27节披露。

(A)借款人或其任何附属公司或代表借款人或其任何附属公司就本协议或任何其他担保文书的谈判向其任何关联公司的贷款人提供的报告、财务报表、证书或其他信息，或根据本协议或任何其他担保文书(作为整体)交付的报告、财务报表、证书或其他信息，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏其中要求陈述或作出陈述所必需的任何重大事实，在作出或交付时不具有误导性，使其所有补充和更新生效；但就预计财务资料而言，借款人只表示该等资料是根据当时认为合理的假设真诚拟备的。借款人并无未能以书面向贷款人披露任何可合理预期会产生重大不利影响的事实或情况。

(B)截至截止日期，《实益所有权证明》中所包含的信息(如有)在各方面均属真实和正确。

第3.28节投资公司。借款人及其任何子公司都不是1940年修订的《投资公司法》所界定的或受其监管的“投资公司”。

第四条

平权契约

未经贷款人事先书面同意，借款人应始终遵守第IV条所载的契诺，自截止日期起至每笔循环垫款的本金和利息，以及根据本条款应支付的所有费用和根据担保工具应支付的所有其他金额应已全额支付(在每种情况下，除未曾提出索赔的或有赔偿和费用偿还金额外)，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，且承诺已到期或终止。借款人应与贷款人约定并同意：

第4.01节财务报表和报告。借款人及其所有子公司应要求及时向贷款人提供贷款人可能合理要求的有关借款人及其所有子公司的业务、事务和财务状况的信息，并向贷款人提供：

(A)年度财务报表。自2021年12月31日结束的财政年度开始，在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内(或，如果在此之前，则在根据《交易法》第12B-25条规定的任何允许的延期生效后，此类财务报表必须向美国证券交易委员会提交的日期)内，经审计的借款人及其子公司的财务报表，包括截至该年度末借款人及其子公司的综合资产负债表和借款人及其子公司截至该年度末的综合经营报表(显示收入、支出和盈余)，以贷方可接受且经贷方可接受的国家认可的独立会计师事务所认证的方式，以比较形式列出上一财政年度的数字(无“持续经营”或类似的限制、评论或例外，亦无关于该等审计范围的任何限制或例外)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则，在各重大方面公平地列示借款人及其附属公司的财务状况及经营结果。

(B)每月财务报表。自截至2021年12月31日的日历月开始的每个日历月结束后三十(30)天内，应尽快编制借款人及其附属公司的综合资产负债表，(Ii)借款人及其附属公司的现金流量表，以及(Iii)借款人及其附属公司该月的经营报表(显示该月和财政年度开始至该月底期间的收入、支出和盈余)，以贷款人可接受的方式，并经借款人的首席财务官或财务主管证明，借款人及其附属公司的财务状况及经营结果在各重大方面均公平地反映了借款人及其附属公司的财务状况及经营成果，符合一贯采用的公认会计原则，并须受正常的年终审核调整及无附注所规限。

(C)预测。

(I)借款人每个财政年度结束前不迟于四十五(45)天，借款人及其附属公司的每月预测，包括(I)借款人及其附属公司的综合资产负债表，(Ii)借款人及其附属公司的现金流量表，及(Iii)借款人及其附属公司的营运报表(显示收入、开支及盈余)，以贷款人可接受的方式，并经借款人的首席财务官或司库核证。

(D)帐目账龄。在每个日历月结束后的二十五(25)天内(或贷款人在触发期间内认为有必要的情况下，在任何情况下)，借款人的所有应付和应收账款的综合账龄(“账龄”)将显示每个该等往来账户以及发票开具日期后九十(90)天以上的每个该等账户，并就应收账款而言，将该账龄与循环信用借款基础报告进行核对。

(E)循环信用借款基数报告。在每个日历月结束后二十五(25)天或之前，贷款人可以要求的形式提交一份报告(每个报告均为“循环信用借款基础报告”)，反映贷款各方截至上个月底的合格账户，并根据其计算账户预付款，以及支持该循环信贷的账户账龄、现金收据日记帐或支票、新账单的发票和所有杂项贷方和借方的备份

借款基数报告；但如果触发期有效，循环信用借款基数报告和相关文件应在每周第三(3)个营业日或之前到期，反映贷款方截至前一周结束时的合格账户，并根据该报告计算账户预付款。该报告还应反映贷款当事人在上一期间的销售和收入金额，以及贷款人可能合理要求的其他信息。

(F)实地考察。每一贷款方应允许贷款人指定的任何代表(包括贷款人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)在合理的时间对贷款方的应收账款进行第三方现场检查，费用由借款人承担(受本条款(F)规定的限制的限制)，并应促使其每一子公司允许贷款人指定的任何代表(包括贷款人聘请的任何顾问、会计师、律师和评估师)进行第三方应收账款现场检查。贷款方应负责(I)在任何十二(12)个月期间进行一次第三方现场检查，或(Ii)在任何十二(12)个月期间发生或正在发生触发期的情况下进行最多两次现场检查的费用和费用。此外，如果违约事件已经发生并仍在继续，则第三方现场检查的次数或频率不受限制，贷款各方应负责因此而产生的任何第三方现场检查的费用和费用，而此类违约事件仍在继续。

(G)每月银行对账单。如果贷款人提出要求，在任何情况下，只要可用，在每个日历月结束后二十五(25)天内(如果贷款人在触发期内认为有必要，则在更早的时间内)，借款人所有现金账户上的所有银行对账单的副本。

(H)合规证书。在根据上述(A)或(B)款交付任何财务报表的同时，借款人负责人员以贷款人合理接受的格式和实质内容出具的合规证明，就根据上述(A)或(B)款(视情况而定)交付的财务报表而言，证明该等报表在各重要方面公平地列报借款人及其附属公司在综合基础上的财务状况和经营成果，并按照公认会计原则一致适用，但须遵守正常的年终审计调整和无脚注，以证明是否已发生违约，以及如果违约已发生，列明其详情及已采取或拟采取的任何行动，列出证明符合第5.13节的合理详细计算(以及固定费用覆盖率的详细计算，不论第5.13节是否正在测试中)，并说明自根据上文(A)段最近提交经审核财务报表的日期以来，公认会计准则或其应用是否有任何改变，以及如有任何该等改变，则指明该等改变对该证明书所附财务报表的影响。

(I)管理函件。独立注册会计师收到借款人或其任何附属公司就借款人或其任何附属公司的业务、状况(财务或其他)、运营、前景或财产提交的任何管理函件或书面报告的副本。

(J)某些更改的通知。及时，(I)借款人或其任何子公司根据本协议开展或以其他方式允许的业务发生任何重大变化的通知，(Ii)借款人或其任何子公司的任何构成文件的任何修订、重述、补充或其他修改的副本，以及(Iii)受益所有权证书中提供的信息的任何更改的通知，该更改将导致该证明(C)或(D)部分中确定的实益所有者名单的更改。

本节所指的所有财务报表应按贷款人合理要求的方式详细说明，并应符合在一致基础上适用的公认会计原则，但独立注册会计师同意的会计原则或惯例的变更除外。

第4.02节遵守法律；缴纳税款和其他索赔。借款人将并将促使每家子公司(A)遵守和遵守适用于借款人的所有联邦、州、县、市政府和其他政府、部门、委员会、董事会、法院、主管部门、官员和官员的所有法律、法规、守则、法令、条例、规则、法规、指示和要求，除非不遵守或不遵守将不会导致重大不利影响的合理预期，以及(B)迅速支付和解除所有税款、收费、

对借款人或任何附属公司或对借款人或任何附属公司的收入或任何财产施加的留置权、评估和政府收费或征税，以及任何类型的债权(包括对劳动力、材料、用品和租金的索赔)，如果不支付，则在每种情况下都将成为对借款人或任何附属公司的任何或全部财产的留置权，但在不合理地预期不会个别或总体地产生重大不利影响的范围内除外；然而，在贷款人书面批准的情况下，如果借款人或任何附属公司的金额、适用性或有效性目前应通过勤勉进行的适当程序提出质疑，并且如果借款人或任何子公司根据公认会计准则为其建立了充足的准备金，则借款人或任何子公司均无需支付任何该等税款、评估、收费、征费或索赔；但是，此外，如果借款人没有这样做，贷款人(按其全权酌情决定权)可支付借款人所欠的任何该等款项，并应是该等款项的合法性或有效性以及解除该等款项所需的数额的唯一判断。

第4.03节维护。根据第5.07节允许的任何交易，借款人将并将促使其每一子公司：(A)维持其公司、有限责任公司或合伙企业(视情况而定)的存在、权利和特许经营权；(B)保持其财产(有形和无形的)对其业务的正常开展是必要的或有用的(正常损耗除外)；(C)保护抵押品的所有权；以及(D)按照一贯适用的公认会计原则，在所有重要方面保存和保存与其业务和活动有关的所有交易和交易的记录和账簿，但上述(A)条(关于任何贷款方的存在除外)、(B)和(C)项的情况除外，如果未能做到这一点，则不会合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响。

第4.04节进一步保证。借款人将并将促使每家子公司迅速纠正票据的创建和发行以及证券工具的执行和交付中的任何缺陷，包括但不限于本协议。借款人应在其合理要求下，自费迅速签署并向贷款人交付所有其他和其他文件、协议和票据，并作出所有该等额外和进一步的行为、文件、契据，并作出必要或适当的保证，以履行借款人或担保文书中任何附属公司的协议，包括但不限于，本协议，或进一步的证据和更全面地描述拟用作票据担保的抵押品，或更正担保文书中的任何遗漏，或更充分地说明本文或任何担保文书中所列的担保义务，或完善，保护或保留根据任何担保文书设立的任何留置权，或进行任何录音、提交任何通知或获得任何同意，所有这些都可能是必要的或适当的。

第4.05节履行义务。借款人将根据票据的阅读、期限和效力支付票据；借款人将在指定的时间或时间以指定的方式履行和履行借款人在担保文书(包括本协议)下规定的所有义务，并促使每家子公司就其各自为当事方的担保文书下的义务采取该等行动。

第4.06节报销费用。借款人应立即支付贷款人因本协议和本协议所述的任何和所有其他担保文书的准备、修订、解释、管理和执行而产生的所有合理费用和开支，包括但不限于法律费用和开支以及与第4.01节要求的任何评估和实地检查有关的开支。为履行借款人或任何贷款方在本协议或任何其他担保工具项下的任何义务，或保护借款人或任何附属公司的财产或业务，或收取票据，或执行贷款人在本协议、票据或任何其他担保文书项下的权利，借款人应立即向贷款人偿还所有已支出、垫付或发生的金额，包括所有合理的法院费用、律师费、审计师和会计师费用，以及贷款人因任何此类事项而产生的调查费用。贷款人可以自动支付循环垫款，以支付借款人欠下的任何费用和开支。

第4.07节保险。借款人和对方贷款方现在和将来将继续向财务健全和信誉良好的保险公司提供关于其各自财产和业务的保险，以防止

该等负债、伤亡、风险及或有事项，其种类及数额与从事相同或类似业务及处境相似的公司的惯常情况相同。所有此类保单应注明贷款人为贷款人损失收款人和附加被保险人(视情况而定)，并应规定保险人应提前三十(30)天书面通知贷款人取消此类保单。应贷款人的要求，借款人将不时向贷款人提供或安排向贷款人提供借款人和其他贷款方的保险范围摘要，其形式和实质令贷款人满意，并在被要求时向贷款人提供适用保单的副本。

第4.08节检查的权利。借款人将允许并将促使每家子公司允许贷款人的任何高级管理人员、雇员或代理人访问和检查借款人或任何子公司的任何财产，进行抵押品审查，检查借款人或任何子公司的记录和账目，复制和摘录其中的内容，并与借款人或该子公司的高级管理人员、员工、会计师和审计师讨论借款人或任何子公司的事务、财务和账目，所有时间和频率取决于贷款人的意愿，并在合理的事先通知后和正常营业时间内进行。借款人应偿还贷款人与抵押品审查有关的所有合理费用，其中包括每人每天1000美元的现场抵押品审查费用。

第4.09节某些事件的通知。如果借款人获悉发生(A)任何构成违约的事件，借款人应立即通知贷款人，并由借款人的负责人详细说明正在采取的补救该违约影响的步骤；(B)接获任何承付票、债权证或借款人或任何附属公司的债务的其他证据或借款人或任何附属公司的任何证券(经修订)的持有人就所声称的失责行为而发出的任何通知或采取的任何其他行动，以及借款人或任何附属公司的负责人员就所声称的失责行为而作出的通知或采取的其他行动的详细陈述，以及该借款人或该附属公司正就该等失责行为采取或拟采取的行动；(C)影响借款人或任何附属公司或借款人或任何附属公司的任何财产的任何法律、司法或监管程序，而所涉及的款额是重要的，且不在保险范围内，或如作出相反裁定，将合理地预期会产生重大不利影响；。(D)借款人或任何附属公司与任何政府或监管机构或任何其他人之间的任何纠纷，而一旦作出不利裁定，合理地预期会产生重大不利影响；。或(E)借款人或任何附属公司的资产、负债、财务状况、业务、营运、事务或情况与财务报表所反映的或任何担保文书(包括但不限于本协议)所保证或陈述的事实相比，在任何情况下或总体上发生的任何重大不利变化。

第4.10节ERISA信息和合规性。借款人应立即向贷款人提供：(A)如果贷款人提出要求，在向美国劳工部长或养老金福利担保公司提交与每个计划或根据该计划设立的任何信托有关的每份年度报告和其他报告的副本后，以及(B)在得知发生任何“可报告事件”(如ERISA第4043条所定义的)或任何“被禁止的交易”(如该守则第4975条所定义的任何交易)后，立即向贷款人提供一份由借款人的负责人员或经理签署的书面通知，说明其性质，借款人或其任何附属公司正就此采取或拟采取的行动，以及(如知道)美国国税局就此采取的任何行动。借款人将为借款人或其任何子公司的员工的利益而根据不时生效的所有计划的规定产生的所有当前服务养老金负债提供资金，或将促使其子公司为其提供资金，并遵守ERISA的所有适用条款。

第4.11节环境要求。借款人应并应促使各子公司在所有实质性方面遵守适用于借款人和/或该子公司或其财产的有关职业健康和安全、危险废物和物质以及环境问题的所有环境法。借款人应并应促使各子公司在收到任何违反或涉嫌违反任何此类环境法的通知时迅速通知贷款人。借款人应并应促使各子公司赔偿贷款人因借款人未能履行本节义务而产生的一切损失、成本、损害、索赔和费用，并使其不受损害。

第4.12节增加担保人。在任何人成为国内子公司(任何被排除的子公司除外)或任何根据其定义不再是被排除的子公司的任何国内子公司时，立即(无论如何在30天内)通知贷款人，在每一种情况下，促使其成为本协议下的“担保人”，并在每种情况下以贷款人合理满意的方式担保债务，并签署和交付贷款人合理要求的文件、文书和协议，并采取贷款人合理要求的其他行动，以证明和完善对该人的所有抵押品的留置权，包括交付该法律意见。在形式和实质上合理地令贷款人满意，如贷款人认为适当。

第4.13节锁定帐户。

(A)除以下第(B)款的规定外，在本协议期限内，借款人及其子公司应始终按照本协议第2.11节的要求维持被冻结的账户，并在截止日期后九十(90)天内(或贷款人自行决定的较长期限内)，根据本协议第2.12节的规定，将所有收款和其他收据直接转入该等被冻结的账户。

(B)在截止日期后九十(90)天内(或贷款人自行决定同意的较长期限内)，每一贷款方将并将促使其每一子公司使贷款方截至截止日期所持有的所有商品账户、存款账户和证券账户(在每种情况下，不包括那些属于除外账户的账户)受制于一项以贷款人为受益人的控制协议，该协议的形式和实质令贷款人合理满意，该协议规定贷款人应对该账户进行独家“控制”(定义见UCC)。

(C)每一贷款方将就该贷款方在截止日期后的任何时间开立、维持或获取的每个存款账户、证券账户和商品账户(在每种情况下，不包括属于除外账户的账户)，基本上与该存款账户、证券账户或商品账户(在每种情况下，不包括属于除外账户的账户)的开设、设立或获取同时(或在贷款人以其合理酌情决定权同意的较后时间之前)，以贷款人满意的形式和实质订立任何管制协议，根据该控制协议，该控制协议应促使开立该存款账户的开户银行、开立该证券账户的证券中介机构或开立该商品账户的商品中介机构(视情况而定)同意在任何时候遵守贷款人向该开户银行、证券中介机构或商品中介机构发出的指令，指示随时处置存入该存款账户、证券账户或商品账户的资金，而无需贷款方的进一步同意。任何贷款方不得允许因构成排除帐户的存款帐户、证券帐户或商品帐户而被排除在本第4.13节要求之外的任何存款帐户、证券帐户或商品帐户不再符合排除帐户的资格，除非且直到该帐户受控制协议约束。

第4.14节抵押品准入协议。如果借款人或任何其他贷款方的库存在正常业务过程中由购买者以外的任何人或公共仓库管理人拥有或控制(仓单在贷款人名下或由贷款人持有)，借款人应通知该人贷款人对该库存的担保权益，并在贷款人提出要求时，要求该人为贷款人的利益签署抵押品访问协议或以其他方式书面确认其同意为贷款人的利益并在贷款人的指示下持有所有该等库存。如果借款人或任何其他贷款方的账簿和记录位于租赁物业中，则借款人应将贷款人在其中的担保权益通知适用的房东，并在贷款人提出要求时，要求适用的房东或签署抵押品访问协议。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，但如果借款人无法执行此类抵押品访问协议，则该违约不应构成违约或违约事件，但贷款人将有权自行决定就此类物业的租金实施可用性准备金(条件是在任何情况下，在截止日期后九十(90)天内，不会对附表3.19所列的任何物业实施任何此类可用性准备金)。

第4.15节《商品交易法》中的维好条款。借款人特此保证偿还和履行借款方(借款人除外)的所有债务，并且绝对、无条件和

不可撤销地承诺提供每一借款方(借款人除外)不时需要的资金或其他支持，以使借款方履行其各自担保协议项下的义务，包括与互换协议有关的义务(但前提是，借款人只需根据本第4.15条承担责任，但不应承担本第4.15条规定的责任的最大金额，或根据本协议或任何担保文书的其他规定，该责任与其他贷款方有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律可撤销，但不承担任何更大金额的责任)。借款人在第4.15节项下的义务应保持完全有效，直至向贷款人全额偿还所有债务，并终止贷款人的所有承诺。就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，借款人打算将第4.15节构成，且第4.15节应被视为构成一项为对方贷款方利益的“维持良好、支持或其他协议”。

第4.16节交易结束后的义务。在截止日期后三十(30)天内(或贷款人自行决定的较长期限内)，贷款各方应向贷款人交付(或安排交付)根据第4.07节要求的保险单的所有应付损失和额外的受保背书的副本，这些背书的形式和实质应合理地令贷款人满意。

第五条

消极契约

未经贷款人事先书面同意，借款人应始终遵守本条第五条所载的契诺，自截止日期起至每笔循环垫款的本金和利息，以及根据本条款应支付的所有费用和根据担保工具应支付的所有其他金额应已全额支付(在每种情况下，除未曾提出索赔的或有赔偿和费用偿还金额外)，所有信用证应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，且承诺已到期或终止。借款人应与贷款人约定并同意：

第5.01节债务、担保和其他义务。借款人不会，也不会允许任何附属公司招致、产生、承担、或以任何方式成为任何债务(包括支付租金的义务)或对其承担法律责任；借款人不会、也不允许附属公司以任何方式成为任何其他人的债务或对任何其他人的债务负责，无论是通过协议购买任何其他人的债务，还是通过购买或租赁货物、供应品或服务(或以股票购买、出资、垫付或贷款的方式)向任何其他人提供资金，以偿还或解除任何其他人的债务，或其他方面，但上述限制不适用于：

(A)欠贷款人的票据或其他债项；

(B)借款人及其附属公司在结算日存在的、反映在财务报表中或已以书面形式向贷款人披露的直接或或有负债，及其任何延期和延期(但不增加)(前提是此类延期和延期的条款与结算日生效的条款实质上相同)；

(C)为获取资本资产提供资金而招致的债务，以及与获取任何该等资产有关而承担的任何债务，或在获取该等资产之前以任何该等资产的留置权作担保的任何债务；但(I)该等债务是在该项获取之前或之后90天内招致的，及(Ii)本条(C)所准许的债务本金总额在任何未清偿时间不得超过$5,000,000；

(D)在构成债务的范围内，与经营租约和经营租赁协议有关的负债；

(E)背书可转让票据或类似票据，以便在正常业务过程中托收或存入；

(F)在正常业务过程中不时产生的应付贸易款项或类似债务，但借款除外；

(G)尚未到期或正在根据本条例第4.02节提出异议的税款、评税或其他政府收费；

(H)(I)任何贷款方欠任何其他贷款方的债务；(Ii)任何非担保人的附属公司欠任何其他非担保人的附属公司的债务；及(Iii)任何贷款方欠不是担保人的附属公司的无担保债务，以及任何并非担保人的附属公司欠任何贷款方的债务，只要在第(Iii)款的情况下，(A)任何证明该等债务的票据已质押予贷款人，但以《担保协议》所规定的范围为限；及。(B)根据第(Iii)款而招致的债务本金总额在任何时候均不超过$2,000,000；。

(I)附表5.01所列的债项；

(J)在任何时间未清偿的其他债项总额不超过$5,000,000；及

(K)根据第5.03(G)节允许的范围内，非担保人的任何附属公司欠任何贷款方的无担保债务。

第5.02节留置权。借款人将不会，也不会允许任何子公司在其任何财产(现已拥有或今后获得)上设立、产生、承担或允许存在任何留置权，但下列财产除外(统称为“允许留置权”)：

(A)根据担保文书规定的留置权，以确保向贷款人偿还任何债务；

(B)尚未到期或正在通过迅速启动和努力进行的适当行动对尚未到期的税款、评税或其他政府收费进行留置权，如果已为此提取公认会计准则所规定的准备金；

(C)业主、供应商、承运人、仓库管理人、机械师、劳工和材料工人在正常业务过程中依法产生的对尚未到期的款项的留置权，或在贷款人书面批准的情况下，通过迅速启动和努力进行的适当行动对尚未到期的款项的留置权，如果已为此提取公认会计准则所规定的准备金的话；

(D)在截止日期时借款人或任何附属公司拥有的财产上存在的留置权，该留置权已向贷款人以书面披露并得到贷款人的许可，并列于本合同所附的附表5.02内，但不包括任何续期和延期；

(E)在正常业务过程中与工人补偿、失业保险、社会保障和其他类似法律有关的质押或存款；

(F)根据ERISA产生的早期留置权，以担保借款人或本协议第4.10节允许的任何附属公司的或有负债；

(G)担保为收购第5.01节(C)款所允许的资本资产提供资金而产生的债务的留置权；但(I)该留置权和由此担保的债务是在收购之前或之后90天内发生的，并且(Ii)该留置权不适用于任何借款方或任何子公司的任何其他财产或资产；和

(H)保证债务总额在任何时候不超过500,000美元的其他留置权。

第5.03节投资、贷款和垫款。借款人将不会，也不会允许任何附属公司向任何人提供任何贷款或垫款或对任何人进行投资，或允许其保持未偿还状态，但上述限制不适用于：

(A)贷款、垫款或投资，其实质性细节已在财务报表中列出，或已在本协议签署前以书面形式向贷款人披露；

(B)对美利坚合众国或其任何机构的直接债务的投资；

(C)对资本和盈余合计超过1亿美元的美国商业银行发行的存单的投资；

(D)投资于由标准普尔、穆迪投资者服务公司或任何其他令贷款人满意的评级机构所发行的评级最佳的商业票据，而该等评级机构是由资本和盈余合计超过$100,000,000的美国公司发行的；

(E)附表5.04所列的贷款、垫款或投资；

(F)借款人或担保人对借款人或担保人的贷款、垫款或投资；

(G)贷款、垫款或投资，只要在贷款、垫款或投资时付款条件已得到满足；

(H)构成准许收购的投资；

(I)根据第5.01(H)节产生的债务；

(J)借款人或担保人在并非担保人的附属公司所作的贷款、垫款或投资，总额不超过$2,000,000；及

(K)在任何时间未偿还的总额不超过2,000,000美元的其他贷款、垫款或投资。

第5.04节股息、分配、支付和赎回。

(A)借款人将不会、也不会允许任何子公司进行任何分配，但以下情况除外：(I)每一借款方可就其应支付的股票进行分配；(Ii)借款方的子公司向借款方进行分配；以及(Iii)只要在分配时已满足支付条件，其他分配即可。

(B)借款人将不会，也不会允许任何附属公司在其规定的到期日之前，或在任何定期安排的分期付款或摊销付款的到期日之前，支付、赎回、预付或其他退休(该等付款、赎回、预付或退休，“赎回”)，以偿还欠贷款人及任何贷款方以外的任何人士的任何借款债项，但只要赎回时付款条件已获满足，则不在此限。

第5.05节物业销售借款人将不会，也不会允许任何附属公司出售、转让或以其他方式处置其物业的全部或任何主要部分或组成部分，但下列情况除外：(A)在正常业务过程中，或(B)出售、转让或以其他方式处置(I)公平市场总价值不超过2,000,000美元的物业(应收账款除外)，只要当时不存在违约事件或不会由此导致违约事件，(Ii)第5.03(B)、(C)和(D)节所指的投资，或(Iii)过时，任何人士直接或间接与任何人士订立任何安排，借款人或任何附属公司将出售或转让任何财产(不论现已拥有或其后取得)，而借款人或任何附属公司届时或其后将作为承租人租用或租赁该等财产或其任何部分或其他财产，而借款人或任何附属公司拟将该等财产或其任何部分或其他财产用作与出售或转让的财产实质上相同的用途或用途，而借款人或任何附属公司拟将该等财产或其任何部分或其他财产用作与出售或转让的财产实质上相同的目的或用途，则借款人或任何附属公司届时或其后须以承租人的身份租用或租赁该等财产或物业(包括租赁物业权益)，但就经贷款人全权酌情以书面批准的资产处置而言，则属例外。第5.05节中的任何内容均不禁止第5.02节允许的留置权、第5.04(A)节允许的分发或第5.04(B)节允许的赎回。

第5.06节业务性质。借款人将不会，也不会允许任何子公司允许其在成交日期进行的业务性质发生任何重大变化。

第5.07节合并、合并、收购等。借款人不会、也不会允许其任何子公司直接或间接地成为分立、合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何人的全部或几乎所有资产或任何人的任何股份或其他实益所有权的证据，或清盘、解散或清算，除非(A)任何子公司可以与借款人合并或合并，只要借款人是尚存的实体，(B)借款人的任何附属公司可与借款人的另一家附属公司合并或合并，只要该附属公司是担保人，而该担保人是尚存实体，则该担保人即为尚存实体；(C)仅就获准收购而言，任何人士均可与任何贷款方合并或合并为借款方，但该贷款方须为尚存实体；及(D)任何贷款方可根据一项准许收购任何人士的全部或实质所有资产或任何股份或任何人士的实益拥有权的其他证据。尽管有上述规定，借款人及其附属公司可清盘、解散或清算任何非重要附属公司，只要该非重要附属公司的资产和财产(通过法律的实施或其他方式)转让给任何贷款方。担保人不得允许任何人(借款人或任何其他贷款方)拥有其股票。

第5.08节ERISA合规性。借款人不得允许其或任何子公司维护的任何计划：

(A)从事守则第4975节所界定的任何“禁止交易”；

(B)招致《雇员补偿办法》第302条所界定的任何“累积资金不足”；或

(C)终止任何此类计划，其方式可能会导致借款人或任何附属公司的财产根据《消费者权益保护法》第4068条被施加留置权。

第5.09节会计方法的变更。借款人将不会，也不会允许任何子公司对其会计方法进行任何更改，该会计方法在截止日期生效，或从每年的12月31日起更改其会计年度结束日期，除非此类更改事先获得贷款人的书面批准。

第5.10节与关联公司的交易。借款人将不会，也不会允许任何附属公司直接或间接与任何联营公司订立任何交易(包括但不限于出售或交换财产或提供任何服务)，除非在其正常业务过程中，且条款与其与非联营公司人士在公平交易中可获得的基本相同或更佳条款除外。

第5.11节关联应收账款。借款人在任何时候不得允许任何关联公司欠借款人任何应收账款和其他应收账款，除非本合同所附附表5.11披露的情况，或贷款人自行决定同意的情况。

第5.12节收益的使用。借款人不得将循环垫款所得用于本合同第3.13节和第3.24节规定以外的其他用途。借款人不得要求任何循环垫款，且借款人不得直接或间接使用循环垫款的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人出借、出资或以其他方式提供此类收益，(I)违反适用的制裁，为任何受制裁人或与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，(Ii)以任何其他方式构成或导致本合同任何一方违反制裁，或(Iii)为促进付款或提供金钱或任何其他有价值的东西的要约、付款、付款承诺或授权，以构成借款人违反任何适用的反腐败法律的方式向任何人提供担保。

第5.13节固定费用覆盖率。借款人不得允许在财务公约测试期生效期间的任何日历月的最后一天，从紧接财务公约测试期开始日期之前的第一个日历月开始的第一个日历月开始，固定费用覆盖率小于1.00至1.00。

第5.14节对某些文件的修订。未经贷款人事先书面同意，公司不会、也不会允许其任何子公司以在任何重大方面损害贷款人利益的方式修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃其各自构成文件项下的任何权利。

第六条

违约事件

第6.01节违约事件。下列事件中的任何一种应被视为“违约事件”，该术语在本文中使用：

(A)本金和利息的支付。(I)借款人应未能支付任何循环垫款的任何本金或任何信用证付款的任何偿还义务的本金，不论是在其到期日或指定的预付款日期，以加速或其他方式，或(Ii)借款人应未能支付根据本协议或任何其他担保文书所欠的任何循环垫款的任何利息、任何费用或任何其他债务(前述第(I)款所述的数额除外)，而该等债务到期并须予支付，而该等不履行情况将持续三(3)个营业日内不获补救；或

(B)申述及保证。借款人、任何附属公司或任何担保人在任何担保文书(包括本协议)中所作的任何陈述或担保，特别是第三条，证明截至其日期在任何重大方面是不正确的；或借款人、任何附属公司或任何担保人(或借款人或任何附属公司的任何管理人员、会计师或代理人)根据任何担保文书(包括本协议)提供或作出的任何陈述、报表(包括财务报表)、证书或数据，证明在陈述或证明其中所载事实的日期在任何重大方面均不正确；或

(C)肯定契诺。在适当遵守或履行本协议第四条(第4.13条和第4.16条除外)中包含的任何契诺或协议时出现违约，且此类违约未在(I)违反第4.01条的情况下，五(5)个工作日内和(Ii)在任何其他违约的情况下，在借款人知道或收到贷款人的通知后三十(30)天内(以较早者为准)未予纠正；或

(D)其他契诺。借款人或任何附属公司未适当遵守或履行本协议第4.13节、第4.16节和第V条中包含的任何契诺或协议；或

(E)其他担保文书义务。借款人、任何子公司或任何担保人在适当遵守或履行本协议或本协议第四条和第五条以外的任何其他担保文书中包含的任何契诺或协议时发生违约，且在借款人、任何子公司或任何担保人知道或通知贷款人后三十(30)天内，此类违约仍未得到补救；或

(F)无力偿债。如果借款人或任何其他借款方(一)破产，或以欺诈方式转移债权人，或为债权人的利益进行转让，或以书面形式承认其无力在到期时偿还债务；(二)在债务到期时一般不偿还债务；(Iii)在其提起的诉讼中或在针对其提起的诉讼中，有一名接管人、受托人或托管人为其全部或基本上所有资产指定或接管，而该项指定未获解除，或在生效日期后六十(60)天内未终止管有，或同意或默许该项指定或管有；(Iv)根据《美国破产法》或任何其他现行或未来的联邦或州破产、破产或类似法律(以下统称为《适用破产法》)提出救济呈请，或根据任何适用的破产法向其提出非自愿的救济呈请，且该非自愿的呈请在提交后六十(60)天内未被驳回，或根据任何适用的破产法登录的救济命令，或任何重整、重组、

对现在或今后存在的债务人的延期、重组或其他救济是经其请求或同意的；或(V)未在六十(60)天内解除对其任何财产征收的任何扣押、扣押或类似令状；或

(G)业务的终止。借款人或任何贷款方终止其正常业务；或

(H)其他债项。发生任何事件，导致借款人或任何其他贷款方根据任何协议或谅解欠任何第三方的本金总额超过1,000,000美元的借款债务到期或加速到期；或

(I)判决。登录任何针对借款人或任何其他贷款方的判决，或发出或登录针对该人的任何财产的任何扣押或其他留置权，如在执行该判决的日期未投保、未解除、未担保或未解除，则该等财产的款额超过$1,000,000(个别或合计)；或

(J)对协议或任何担保文书的质疑。借款人或任何贷款方或其任何关联方应在任何诉讼、诉讼或诉讼中质疑或质疑本协议或任何担保工具的有效性或可执行性，任何债务的合法性或可执行性，或授予贷款人的任何留置权的完成性或优先权；或

(K)担保协议项下的拒付或违约。任何担保人应撤销或试图撤销其签署的《担保协议》，或否认该担保人在该协议下的责任，或根据该协议的条款违约；或

(L)融资融券。借款人或任何贷款方未能遵守经修订的联邦储备系统理事会U或X规定；或

(M)控制权的变更。控制权变更的发生。

第6.02节补救措施。在本合同第6.01条规定的任何违约事件发生时，(A)贷款人可以宣布当时所有未偿债务的全部本金，包括其应计利息，立即到期和应付(前提是，本合同第6.01(F)条所述的任何事件的发生将自动加速债务的到期，而无需贷款人采取任何行动)，而无需出示、要求、抗辩、拒付或退票通知、违约通知、加速到期的意向通知、加速到期通知或任何其他通知，借款人和借款方在此明确免除所有费用；和(B)贷款人在本合同项下的所有义务(如有)，包括承诺，应立即停止和终止，除非贷款人以书面形式恢复该义务。借款人同意，在违约事件发生后，如贷款人提出要求，借款人应，并应促使每一贷款方与贷款人合作转让，并将，并将促使每一贷款方，签署与贷款人要求的所有文件，以将贷款人当时持有的任何或全部财产转让给贷款人，借款人同意，并将促使每一借款方同意采取一切合理必要的其他行动，以完成任何或全部该等财产的转让。

第6.03节禁止转让、转让和承担。本协议涉及为借款人和每一借款方的利益而延长债务融资和财务通融，不得自愿或通过法律实施转让给任何其他人或由任何其他人承担。如果借款人或任何贷款方根据美国破产法或任何外国法律成为债务人，任何受托人或债务人不得承担或转让本协议，也不得委托履行本协议下的任何条款。

第6.04节抵销权。在违约事件发生期间，贷款人及其任何关联公司被授权在不通知借款人(借款人明确放弃任何此类通知)的情况下，随时和不时地抵销和运用在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及贷款人或其任何关联公司在任何时间欠借款人或借款人账户的其他债务，以抵销借款人的任何和所有债务。贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人，但未发出该通知不应影响该抵销和申请的有效性。本节规定的出借人权利是出借人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。

第七条

条件

第7.01节初始循环垫款和信用证。贷款人有义务提供票据所证明的初始循环垫款或其他贷款，或开立本协议项下的任何信用证(或在现有信用证的情况下，视为签发信用证)，这取决于借款人在初始循环垫款或其他贷款或任何信用证签发之日或之前履行本协议项下义务的情况，以及在票据项下的截止日期或初始垫款必须满足的下列其他条件的满足情况。

(A)附注。借款人须已妥为及有效地发行、签立及交付票据予贷款人。

(B)组成文件。贷款人应收到借款人和将签署本协议或任何其他担保文书的借款人和对方贷款方的每一份构成文件的副本，经借款人秘书和对方贷款方分别证明属实。

(C)高级船员证书。贷款人应在截止日期或之前收到秘书或借款人的其他责任方以及将签署任何担保文书的其他贷款方的证书，该证书载有(I)其董事会、经理委员会或其他管理机构(视情况而定)就授权票据、本协议和任何其他担保文书的形式和实质令贷款人满意的决议，以及(Ii)获授权签署该等文书的高级人员的签名样本。

(D)结业证书。贷款人应已收到由借款人的授权人员签署的证书，证明在成交日期当日以及在成交日期生效后，(I)没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(Ii)任何借款人或任何其他贷款方在本文或任何其他担保文书中所作的所有陈述和担保均应真实无误。

(E)贷款当事人大律师的意见。贷款人应在截止日期或截止日期之前收到借款人和其他贷款方的律师提出的令贷款人及其律师合理满意的有利的书面意见，包括佛罗里达州和马萨诸塞州律师的当地律师意见。

(F)其他保安文书和资料。借款人应已正式和有效地签立并交付，或促使签立和交付给贷款人，以及贷款人要求的任何其他文件，作为票据和其他债务的担保，并应已交付准备和完善该等工具设立的留置权所需的信息。

(G)费用。贷款人应已收到即时可用资金中的结算费。

(H)财政状况。贷款人对借款人及其各附属公司的财务状况的审查结果，包括但不限于对财务报表的审查和对相关数据的分析，应以其唯一和绝对的酌情决定权令贷款人满意。

(I)借款基数报告。借款人应在贷款人同意的最近日期向贷款人提交一份正式签署的循环信用借款基数报告。

(J)其他事宜。贷款人应按贷款人合理地要求借款人、每一贷款方及其各自的律师提供令贷款人满意的形式和实质内容，收到本合同中提及的所有证物、附件、附表以及其他报告、证书、文件、声明、法律意见、协议和文书。

(K)无诉讼。任何法院、政府机构或立法机构不得提起、威胁或提出任何诉讼、诉讼、调查、法规或立法，以禁止、限制或禁止或获得损害赔偿，或与本协议所述分歧或交易完成有关或因此而引起的行为，或因此而引起的行为，但本协议所附附表7.17所列者除外。

(L)超额可用要求。贷款人应已确定，在贷款人在结算日支付本协议所规定的初始循环垫款或已签发初始信用证后，可用金额应至少为6,250,000美元。

(M)背景调查。贷款人应已完成对贷款人认为必要的借款人管理团队成员的背景调查，调查结果应由贷款人自行决定是否令其满意。

(N)留置搜查。贷款人应已收到完善其抵押品留置权所需的所有备案或记录的确认，以及UCC和留置权搜索以及贷款人满意的其他证据，即此类留置权是抵押品上唯一的留置权，允许留置权除外。

(O)付款函；解除留置权。贷款人应已收到令其满意的证据(包括任何还款函和豁免以及UCC-3融资声明终止)，即与任何信贷安排或借款相关的任何抵押品(允许留置权除外)的所有留置权已解除或终止，但条件是借款人和德克萨斯资本银行之间的初始循环预付款的资金和适用的终止和解除，包括但不限于德克萨斯资本银行就借款人与德克萨斯资本银行之间日期为2017年4月17日的特定信贷协议项下的债务发出令贷款人满意的偿还函。

(P)实地考察。贷方应已接受贷方要求的现场考试。

(Q)保险。贷款人应已收到描述第4.07节所要求的保险单的保险证书，其形式和实质理由应令贷款人满意。

(R)完美证书。贷款人应已收到由借款人负责人签署的格式和实质均令贷款人合理满意的完美证书。

(S)实益所有权；KYC。每一贷款方应以贷款人满意的形式和实质，提供贷款人认为适当的与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例相关的所有文件和其他信息，包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》。如果借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格，则应应要求向贷款人提交《受益所有权证明》。

第7.02节所有循环预付款和信用证。贷款人根据本协议要求开立的每一份循环预付款或开具(根据本协议视为已签发的任何现有信用证除外)、修改、延期或续期每份信用证(包括但不限于最初的信用证延期)的义务，取决于贷款人是否满足或放弃下列先决条件：

(A)申述及保证。借款人或任何贷款方在任何担保文书(包括本协议)中或在依据任何担保文书或与任何担保文书相关的任何证书中作出的每项陈述和担保，包括本协议的任何声明或保证，于该日期及截至该日期的所有重大方面均属真实及正确(有一项理解及协议，即(I)按其条款于指定日期作出的任何陈述或保证只须于该指定日期在所有重要方面真实及正确，及(Ii)任何该等陈述及保证在重要性或参考重大不利影响、重大不利变化或其他类似条款明确限定的范围内，该等陈述及保证(在如此限定的范围内)应继续在各方面均属真实及正确)。

(B)没有失责。在每次循环预付款或签发、修改、延期或更新本协议项下的每一份信用证时，不应发生本协议项下或任何其他担保文书项下的违约。

(C)无重大不利变化。在每次循环预付款或签发、修改、延期或更新本合同项下的每一份信用证之前，不应发生实质性的不利影响。

第八条

其他

第8.01节通知。

(A)根据本协议或与本协议或票据相关的所有通信应以书面形式进行，并应以挂号或挂号信、要求的回执、预付邮资、由信誉良好的夜间快递递送或亲自递送给接收方的高级人员的方式邮寄。除第8.01(B)节另有规定外，所有此类通信应按如下方式邮寄或递送：

(I)如果借款人：Harte Hanks，Inc.

2号行政大道，103号套房

Chelmsford，MA 01824

收信人：Laurilee Kearnes

E—Mail：Lauri. Kearnes @ www.example.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Milbank LLP

哈德逊55码

纽约州纽约市，邮编：10001

收件人：Brett Nadritch

E—Mail：www.example.com

（二） 下一篇：Texas Capital Bank

2000 McKinney Avenue，Suite 700

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

收件人：ABL投资组合经理

E—Mail：www.example.com

连同一份副本(该副本不构成通知)：

Vinson&Elkins L.L.P.

罗斯大道2001号，套房3900

德克萨斯州达拉斯，邮编75201

收件人：Erec Winandy

E—Mail：www.example.com

任何如此注明地址和以挂号或挂号邮递方式邮寄的通知，如要求寄回收据，则在如此邮寄时须当作已发出，而任何如此亲自交付或由信誉良好的隔夜速递公司如此递送的通知，在借款人或贷款人的获授权人员实际接获或发出有关收据(视属何情况而定)时，须当作已发出。任何一方应有权通过书面通知另一方将其在本协议项下的通知地址更改到美国大陆内的任何其他地点。

(B)按照贷款人批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向贷款人交付或提供通知和其他通信。贷款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

除非贷款人另有规定，(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认(如可用时通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到；以及(2)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人通过前述第(1)款所述的电子邮件地址收到通知并标明其网站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果此类电子邮件或其他电子通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则此类通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。

第8.02节偏离公约。借款人为取得贷款人同意而违反本协议或任何其他担保文书中所包含的契诺时应遵循的程序如下：

(A)借款人应向贷款人发出书面通知，列明(I)与有关事宜有关的公约(S)，(Ii)所要求的偏离所涉及的公约(S)，以及(Iii)所要求的偏离公约的理由(S)；及

(B)贷款人将在合理时间内向借款人发送由贷款人授权人员签署的书面通知，允许或拒绝所要求的偏差；但在任何情况下，未经贷款人书面同意，对本协议或任何其他担保文书的任何偏差均无效。

第8.03节无效。如果本附注、本协议或任何其他担保文书中包含的任何一项或多项规定因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不应影响附注、本协议或任何其他担保文书的任何其他规定。

第8.04节协议的存续。本合同中借款人的所有陈述和保证，以及本合同中未在截止日期前完全履行的所有契诺和协议，在截止日期后仍然有效。

第8.05节继承人和受让人。借款人或任何贷款方或其代表在票据、本协议和任何其他担保文书中的所有契诺和协议应对其继承人和受让人或任何个人担保人的继承人和遗产代理人具有约束力，并应有利于贷款人及其继承人和受让人；但借款人、任何贷款方或代表其中任何一方行事的任何人，在未经贷款人事先书面同意的情况下，不得转让其在本协议项下的任何权利。如果贷款人向其他贷款人出售票据的参与权，或根据本协议发生或将发生的借款人的其他债务，则每个该等其他贷款人有权抵销该等债务和类似的权利或留置权，其程度与贷款人相同。

第8.06节续期、延期或重新安排。本协议中所有与票据或其他债务有关的规定，应以同等效力适用于此后签立的全部或部分代表票据原有债务的任何部分或该等其他债务的任何部分的续期、延期、增加或重新安排的每一张和所有本票。本协议的任何条款在“本协议期限”、“本协议期限”或类似语言期间执行，均应包括任何延长期。

第8.07节豁免。除非本协议第8.02节另有规定，否则贷款人、其高级职员、顾问或代理人在行使票据、本协议或任何其他证券文书项下贷款人的任何权利、权力或特权方面的任何交易过程，或贷款人未能或迟延行使的任何权利、权力或特权，均不应被视为放弃。

第8.08节累积权利。贷款人在附注、本协议和其他担保文书项下的权利和补救措施应是累积的，行使或部分行使任何此类权利或补救措施不应排除行使任何其他权利或补救措施。

第8.09节建造。本协议和所有其他证券文书均为根据纽约州法律订立的合同，并应按照纽约州法律解释，受纽约州法律管辖和解释，但不影响其法律冲突原则，但包括《纽约州一般义务法》第5-1401节。

第8.10节利息。本合同双方的意图是严格遵守现行适用的高利贷法律。因此，如果根据适用法律，本协议拟进行的交易属于高利贷交易，则在这种情况下，即使票据、本协议或与票据相关或作为票据担保而订立的任何其他担保文书或协议有任何相反之处，协议如下：(A)根据适用法律订立合同、根据票据、本协议或根据上述任何其他担保文书或协议或与票据有关的其他方式订立合同、收取利息或收取利息的所有代价的总和，在任何情况下均不得超过适用法律允许的最高利息金额，而任何超出的部分，须由票据持有人记入该等票据的贷方(如该等票据已悉数支付，则须退还予借款人)；(B)厘定厘定本协议项下贷款是否属高利贷的利率时，须在该等贷款的整个述明期限内，在任何时间摊销、按比例分摊、分配及分摊与该等贷款有关的所有由借款人订立、收取或收取的利息，任何超出的部分须按本(A)款的规定予以注销、贷记或退还；以及(C)如果由于本协议下的任何违约或违约事件或其他原因导致票据持有人被选择加速到期，或在任何要求或允许的预付款的情况下，构成利息的对价永远不能包括超过适用法律允许的最高金额，本协议或其他规定的超额利息(如果有)应自加速或提前付款之日起自动取消，如果在此之前支付，应贷记票据(或，如果票据已全额支付，则退还给借款人)。

第8.11节对应部分。本协议可一式两份签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。除第7.01条另有规定外，本协议应在贷款人签署后生效，且贷款人收到本协议的副本时，这些副本合在一起将由本协议其他各方签字。通过传真或其他电子成像手段(例如“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。本协议的任何签名可通过传真、电子邮件(包括pdf)或符合美国联邦2000年ESIGN法案或纽约州电子签名和记录法案或任何其他基于统一电子交易法或其他传输方法的任何类似州法律的电子签名交付，如此交付的任何副本应被视为已正式和有效交付，电子签名或以电子形式保存记录应在适用法律允许的最大范围内对所有目的有效，包括具有与手动签署签名或使用纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。为免生疑问，前述规定也适用于本协议的任何修订、延期或续签。

第8.12节展品和时间表。出于所有目的，本协议的所有证物和附表均通过本参考文件并入本协议。展品和附表可附于本协议，或与本协议捆绑在一起，或与本协议分开，这种约束力应有效地识别该等展品和附表，就好像附在本协议上一样。

第8.13节单证议付。本协议、票据和所有其他证券工具均由双方以一定的距离进行谈判，每一方均由其各自的律师代表，并且在谈判之后，贷款人的律师准备的文件不应被解释为对贷款人不利。

第8.14节贷款人收到的通知。贷款人收到的与本合同项下的任何贷款或信用证有关的任何书面文书、传真或其他电子传输，如果声称是由借款人或其代表发出或签署的，应最终被视为已由借款人签署，贷款人可以依赖这些文书，并且没有义务、义务或责任来确定签署或发出该文书或信用证的人的有效性或真实性或授权。

第8.15节债务人与债权人的关系。本协议或与本协议同时签署或与本协议相关的任何其他文件的任何条款均不得被视为赋予贷款人对借款人的业务或事务行使控制权的权利或权力。本协议所建立的借款人和贷款人之间的关系仅为债务人/债权人之间的关系。

第8.16节无第三方受益人。本协议是为借款人和贷款人的唯一利益而签订的。本协议不创建，也不打算创建任何有利于或可由任何其他人强制执行的权利。本协议可经借款人和贷款人协议修改或修改，不需要通知任何其他人，或征得他人同意或批准。

第8.17节赔偿。借款人同意辩护、赔偿贷款人及其关联公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、律师和顾问(每一方均为“受赔方”)，使其免受受赔方可能招致或主张或判给的任何和所有索赔、损害赔偿、损失、债务、费用和开支(包括但不限于律师费和开支)，在每一种情况下，由于或由于(包括但不限于与此相关的任何调查、诉讼程序或辩护准备)，担保文书或任何其他文书或协议，其中或任何其他文书或协议，其中或本协议中预期的任何交易，或根据本协议发放的贷款收益的实际或拟议用途(包括任何前述因受补偿方的疏忽而产生的)，除非在有管辖权的法院的最终不可上诉判决中发现此类索赔、损害、损失、债务、成本或支出是由受补偿方的严重疏忽或故意不当行为造成的。就本条中的赔偿适用的调查、诉讼或其他法律程序而言，不论该调查、诉讼或法律程序是由借款人或其各自的董事、股东或债权人提出的，或是由受保障一方以其他方式提出的，亦不论本协议所拟进行的交易是否已完成，在不损害借款人在本协议项下的任何其他协议的存续的原则下，本条所载的借款人的协议及义务在全数清偿债务及本协议下须支付的所有其他款项后仍继续有效。

第8.18节免除责任。在不时生效的法律允许的最大范围内，借款人特此知情、自愿和故意(并在借款人咨询了自己的律师之后)不可撤销和无条件地同意，借款人不得就本协议、附注或协议所规定的任何交易引起或与之相关的任何违约或不当行为(无论索赔基于合同、侵权行为或法规)，向贷款人或其任何关联方、参与者、股东、董事、高级职员、雇员、律师、会计师或代理人或其任何继承人和受让人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。安全文书或任何其他相关文件，或与此相关或与之相关的任何行为、遗漏或事件。为进一步说明上述情况，借款人特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也不论是否已知或怀疑存在对借款人有利的索赔，借款人应赔偿贷款人及其附属公司、参与者、股东、董事、高级管理人员、雇员、律师、会计师和代理人及其继承人和受让人，使其免受任何此类索赔的损害。

第8.19条提交司法管辖权；放弃地点；放弃由陪审团进行审讯；送达法律程序文件。

(A)任何与担保文书有关的法律诉讼或法律程序，均可在纽约州法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，无论是在纽约州纽约县，还是在纽约州纽约市，各方均在此签署和交付本协议，并在适用法律允许的范围内，各方特此接受上述法院对其财产的非排他性管辖权。每一方特此不可撤销地放弃任何异议，包括但不限于其现在或今后可能对在各自司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序提出的任何反对意见，包括但不限于对场地的设置或基于法院不方便的理由。这种对管辖权的服从是非排他性的，并不排除一方当事人在任何其他具有管辖权的法院对另一方当事人提起诉讼。

(B)本协议的每一方在此明确放弃根据本协议或与本协议相关的任何其他文书、文件或协议产生的任何索赔、要求、诉讼或诉因的陪审团审判权利，或(Ii)以任何方式与本协议或与本协议有关的任何其他文书、文件或协议、或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何其他文书、文件或协议的交易相关或附带进行的交易。在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后发生的，无论是在合同中还是在侵权或其他方面，每一方都在此同意并同意，任何此类索赔、要求、诉讼或诉讼原因应由法庭审判决定，而没有陪审团，本协议的任何一方都可以向任何法院提交一份本条款的正本或副本，作为本协议各方同意放弃其由陪审团审判的权利的书面证据。

(C)本协议各方不可撤销地同意以本协议通知规定的方式送达程序文件，本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利，但不限制本第8.19条的其他规定。

第8.20节DTPA豁免。借款人承认并同意，借款人本人及以后任何经允许的受让人和继承人的名义，DTPA不适用于本次交易。因此，借款人就本协议项下拟进行的交易以及贷款人过去、现在或将来与该交易相关的所有行为或做法而享有的权利和补救措施，应受除DTPA以外的法律原则管辖。为进一步执行该协议，借款人同意如下：

(A)借款人表示借款人具有金融和商业事务方面的知识和经验，使借款人能够评估作为本协议标的的商业交易的优点和风险。借款人也表示借款人与贷款人的议价地位并不显著不同。借款人已与贷款人保持一定距离地协商贷款文件，并自愿签订贷款文件。

(B)借款人表示：(I)借款人在本协议所设想的交易中由法律顾问代表，且(Ii)贷款人或其代理人未直接或间接确定、建议或选择该法律顾问。

(C)本协议涉及借款人总代价超过100,000美元的交易，不涉及借款人的住所。

借款人同意，代表借款人本人并代表借款人允许的受让人和继承人，放弃和解除借款人在DTPA项下的所有权利和补救措施，具体包括但不限于因贷款人与本交易有关的任何和所有行为或做法而产生或产生的所有权利和补救措施，无论该等行为或做法发生在本协议执行之前或之后。

为此，借款人同意，通过签署本协议，借款人和任何允许的受让人和继承人受下列豁免的约束：

放弃消费者权利。借款人特此放弃其在欺骗性交易行为-消费者保护法第17.41节下的权利。序列号。德克萨斯州商业和商业法典，赋予消费者特殊权利和保护的法律。在与借款人自己选择的律师协商后，借款人自愿同意这一豁免。

第8.21节付款的冲销。贷款人有权继续以符合本协议条款的方式对债务的任何部分进行申请、撤销和重新申请任何和所有付款。如果借款人为借款人的利益向贷款人支付一笔或多笔款项，或贷款人收到任何抵押品的任何付款或收益，而根据任何破产法、州或联邦法律、普通法或衡平法诉讼，该付款(S)或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他部分，则在收到该等付款或收益的范围内，拟令其信纳的债项或债务一方应被恢复并继续完全有效，犹如该等付款或收益尚未由贷款人收到一样。

第8.22节禁制令救济。借款人认识到，如果借款人未能履行、遵守或履行本协议项下的任何义务或债务，任何法律上的补救措施都可能被证明是对贷款人的不充分救济，因此，借款人同意，如果任何违约或违约事件已经发生并且仍在继续，贷款人应有权获得临时和永久的禁令救济，而无需证明实际损害。

第8.23节无责任。贷款人聘请的所有律师、会计师、评估师和其他专业人士和顾问均有权完全为贷款人的利益行事，不对借款人或任何其他人负有披露义务、忠实义务、注意义务或任何类型或性质的其他义务或义务。与本合同项下预期的交易相关的文件已由

Vinson&Elkins L.L.P.(“贷方律师”)。借款人承认并理解，贷方律师仅就本协议所述交易向贷款人提供法律咨询，并不代表借款人，也未承诺以任何方式就本次交易协助借款人或向借款人提供法律建议。借款人已被建议就其与本协议所述交易有关的权益寻求其他法律顾问。

第8.24节出售或参与贷款。每一贷款方同意，贷款人可根据其选择出售票据或其在票据中的权益及其在本协议项下的权利(无论是通过出售、参与或其他方式)，并在每次此类出售中，贷款人可向每一潜在购买者披露贷款人可获得的关于任何贷款方的任何财务和其他信息，但须遵守本协议第8.27节的规定。

第8.25节爱国者法案公告。贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息包括借款人的姓名和地址，以及允许贷款人根据该法案识别借款人的其他信息。

第8.26节关于任何受支持的QFC的确认。在证券工具通过担保或其他方式为互换协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持、QFC信用支持以及每个此类QFC为“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同据此颁布的法规)拥有的决议权力，并达成如下协议。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管安全工具和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受德克萨斯州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，安全工具下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利(如果受支持的QFC和证券工具受美国或美国一个州的法律管辖)。

第8.27节保密。贷款人同意对信息保密(定义如下)，但可以(A)向其关联公司和关联方(定义如下)披露信息(有一项谅解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)；(B)在任何声称对该人或其关联公司具有管辖权的监管当局以及该人及其关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表(统称为“关联方”)的要求或要求的范围内；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)在本合同的任何其他当事方；(E)行使本协议或任何其他担保文书项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他担保文书有关的任何诉讼或程序，或执行本协定或其项下的权利；(F)除包含与本节的条款基本相同的条款的协议外，(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，根据该交换、衍生品或其他交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)经借款人同意；或(I)在此类信息(X)因违反本节以外的原因而变得公开的情况下，

或(Y)贷款人或其任何附属公司可以非保密方式从借款人以外的来源获得该等信息，而该来源并未因违反本节规定而获得此类信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或其任何子公司披露之前贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外；但如果是在本协议日期之后从借款人或其任何子公司收到的信息，则此类信息在交付时已明确标识为机密信息。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。尽管本协议有任何相反规定，“信息”不应包括借款人、借款人的子公司、贷款人及其各自的关联公司(以及上述人士各自的合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问和其他代表)，以及任何其他方，可向任何人披露，但不限于以下任何一种：(I)与美国联邦和州所得税对本协议拟议交易的处理有关的任何信息，以及可能与理解美国联邦或州所得税对此类交易的处理方式(“税收结构”)有关的任何事实；为此目的，这些事实不应包括当事人或本文提到的任何其他人的姓名，或有助于识别当事人或该等其他人的信息，或与该税务处理或税务结构无关的任何定价条款或其他非公开业务或财务信息，以及(Ii)向借款人或贷款人提供的与该税务处理或税务结构有关的任何类型的材料(包括意见或其他税务分析)。

第8.28节最终协议通知。每一贷款方、担保人和贷款人的意图是将以下最终协议通知以参考方式并入每份证券文书(视其可能不时被修订、修改或重述)以及与此相关而签署的其他贷款文件或文书。

本协议和其他担保文书(以及与此相关而签署的任何其他文件或文书)是双方之间的最终协议，不得与双方之间先前、同时或以后的口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

第九条

担保

第9.01节保证。考虑到担保方根据本协议和其他担保工具迄今或以后向借款人提供的循环垫款、垫款和其他信贷，并在进一步考虑担保方提供的任何银行产品和互换协议的情况下，担保人特此、共同和个别、无条件、绝对和不可撤销地向担保方保证，在到期时、包括在规定的到期日、提速或其他情况下以及之后的任何时间，向担保方提供到期和准时付款，以及妥善履行和履行债务。各担保人作为主债务人对债务的清偿和履行负有连带责任。

第9.02节付款。如果任何债务在到期和应付时没有按时偿付，无论是根据其条款还是由于行使任何加速的权力，担保人应应要求立即向贷款人支付到期和应付的金额，而无需出示拒付通知、拒付通知、加速通知、加速通知或任何其他通知(所有这些都已根据本合同第9.03节明确免除)。贷款人不必首先对借款人或对债务负有责任的其他人提起诉讼或用尽其补救办法，或针对为担保该债务而提供的任何担保强制执行其权利，以强制执行担保人的这种偿付。贷款人不需要减轻损害赔偿或采取任何其他行动来减少、收回或强制执行债务。任何担保人不得抵销、反索偿、减少或减少任何义务或任何种类的抗辩

借款人或任何担保方应在本合同项下向担保人提供担保。在债务完全清偿之前，任何担保人的付款不得解除担保人在本合同项下的责任。如果贷款人必须撤销或恢复贷款人就债务的任何部分收到的任何付款或其任何部分，贷款人给予担保人的任何提前解除或解除本担保条款或任何担保人在本担保项下的责任的任何减少均无效，本担保协议应保持完全效力。

第9.03节协议和豁免。每名担保人：

(A)同意借款人在此之前或以后与贷款人和/或任何其他担保方订立的所有条款和协议；

(B)同意贷款人可在不损害其在本协议下的权利或该担保人的义务的情况下，(I)放弃或延迟行使其针对借款人或任何其他人的任何权利或补救，或免除借款人或任何其他人，包括但不限于对该债务或其任何部分负有法律责任的任何其他一方(以下统称为“担保人”及个别称为“担保人”)的任何其他一方(以下统称为“担保人”及个别称为“担保人”)；。(Ii)接受或接受任何其他保证、抵押品或担保，或对全部或任何部分债务的偿付作出其他保证；。(Iii)免除、退回、交换、从属于或容许或容受任何抵押品、财产或证券的任何恶化、浪费、损失或减值(包括但不限于疏忽、故意、不合理或不合理的减值)，或在任何与该等债项或该担保人或任何其他担保人的债项或债务的全部或任何部分有关连的任何时间，或保证或确保该等债项或债务的全部或任何部分获得偿付；。(Iv)增加、续期、扩大或修改任何该等债项或任何证明该等债项的文书或协议的条款；。(V)由借款人、任何担保人或任何其他人向该等债项中的任何一项付款；。(Vi)在不加入任何其他担保人或借款人的情况下，对任何一名或多名担保人提起诉讼；。(Vii)全部或部分与任何一名或多名担保人达成妥协或和解，以贷款人认为适当的代价或不付出代价；或。(Viii)部分或全部解除任何担保人或任何其他担保人在本协议下的法律责任；。

(C)同意该担保人在本保证协议项下的义务不得因下列任何情况而解除、减少或受到不利影响：(I)借款人或任何担保人的无力偿债、破产、重组、调整、重整、清算、残疾、解散或丧失权力；(Ii)全部或部分债务或与债务有关而签署的任何文件或协议因任何原因而失效、违法或无法执行，或债务中所包括的任何债务超过适用法律允许的数额；(Iii)贷款人或任何其他各方在保存、保护、强制执行、出售或以其他方式处理或处理该等抵押品、财产或证券的全部或任何部分时，没有尽力而为或采取合理的商业行动；。(Iv)任何抵押品、证券或留置权并未妥善完善或设立，或证明不能强制执行或从属于任何其他留置权；。(V)借款人对全部或任何部分债务的偿付有任何抗辩；。(Vi)根据适用的破产法，借款人或任何担保人向贷款人和/或任何其他担保方支付的任何款项是优先的，或出于任何原因，贷款人和/或任何其他担保方被要求退还该付款或向借款人、任何该担保人或其他人支付该款项；(Vii)借款人可以对债务主张的任何抗辩，包括但不限于未予考虑、违反担保、欺诈、付款、协议和偿付、严格止赎、欺诈法规、破产、诉讼时效、贷款人责任和高利贷；或(Viii)就本协议、其他担保工具、债务、担保和抵押品采取或不采取的任何其他行动，无论该行动或不作为是否损害该担保人或任何担保人的利益，或增加该担保人根据本协议条款被要求偿还债务的可能性；

(D)同意该担保人有义务在到期时偿付该债项，不论有任何事故、情况、事件、行动或不作为，不论是否在此特别描述，但该债项的全额及最后偿付及清偿除外；

(E)在适用法律允许的范围内，放弃适用法律现在或以后赋予担保人或担保人的所有权利和补救，包括但不限于担保人可能对借款人或借款人可能对贷款人提出的任何抗辩、抵销权或其他索赔；

(F)放弃与本担保协议或债务有关的所有通知，包括但不限于以下通知：(I)贷款人和/或任何其他有担保的一方接受本担保协议，或根据本担保协议采取行动或采取行动的意图；(Ii)任何债务或其任何条款或金额的现有存在、未来招致或任何修改，或其利率的任何变化；(Iii)借款人或任何担保人的任何违约；或(Iv)就任何债务取得、执行或解除任何担保或保证协议(除本协议外)、质押、转让或其他担保；

(G)放弃出示付款通知书、拒付通知书、拒付通知书、加快付款意向通知书、加速付款通知书及拒付通知书、与任何证明任何债项的票据有关的拒付通知书、以及适用法律所规定的任何要求付款通知书，但如适用法律可能明文禁止该等放弃，则不在此限，并在对任何担保人提起诉讼时尽力而为；及

(H)向贷款人陈述并向贷款人保证，该担保人(I)已经或将从作出本协议所述担保和债务中获得直接或间接利益，(Ii)熟悉并独立审查了关于借款人财务状况的账簿和记录，并熟悉任何和所有拟用作偿还债务担保的抵押品的价值，但该担保人并未依赖该等财务状况、该等抵押品或任何其他方的同意作为订立本协议和提供本协议所述担保的诱因。各担保人确认，贷款人、任何其他担保人或任何其他当事人均未向该担保人作出任何陈述、担保或陈述，以促使该担保人执行本协议并提供本协议中规定的担保，且(Iii)不是合格的ECP担保人。

第9.04节责任。每个担保人在本担保协议下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，不考虑任何其他人的责任，并且不应以任何方式因贷款人和/或任何其他担保方采取或不采取任何行动而受到影响(该行动或不行动在本协议中得到同意)，也不得因任何债务的任何其他担保或担保协议、质押、转让或其他担保的部分或完全不可执行或无效而受到影响。任何延迟要求担保人或任何担保人履行本合同项下的责任，不应损害贷款人强制执行该项偿付的权利。贷款人的所有权利和补救措施应是累积的，任何贷款人未能行使本合同项下的任何权利，不得解释为放弃在任何时候以及此后不时行使相同或任何其他权利的权利。这是一种持续的付款保证，而不是收款保证，本保证协议对担保人具有约束力，无论任何债务是在本协议之日之前或之后多久发生或发生的。

第9.05节从属关系。如果借款人或任何其他贷款方现在或以后成为一个或多个担保人的债务(该债务及其所有利息被称为“关联债务”)，该关联债务在各方面均应从属于债务的全额偿付和履行，任何担保人均无权就任何关联债务强制执行或接受偿付，直至债务全部清偿为止。各担保人同意，任何贷款方资产上的任何留置权、抵押、信托契据、担保权益、判定留置权、抵押或其他产权负担，将从属于并继续从属于任何贷款方资产上保证偿还债务的任何留置权、抵押、信托契据、担保权益、判定留置权、抵押或其他产权负担，未经贷款人事先书面同意，任何担保人不得行使或强制执行任何性质的债权，以收回贷款方的关联债务(要求支付债务除外)。在接管、破产、重组、安排、债务人救济或涉及借款人或任何适用贷款方作为债务人的其他破产程序的情况下，贷款人有权以自己的名义或作为任何适用担保人的事实代理人提交债务证明、索赔、请愿书或其他文件，并采取必要的其他步骤来证明其在本协议项下的权利，并直接从接管人、受托人或其他法院托管人那里收取本来应就关联债务支付的付款、分配或其他股息。每个担保人在此将此类付款、分配和股息转让给贷款人，并不可撤销地指定

贷款人作为其真实及合法的受权人，有权在该等法律程序中提出及以该担保人的名义提交任何债权证明表、债权证明表修订、申索、呈请书或其他文件，并收取因该关联债务而变得可分派的任何款项的付款，以及签立该等其他文件及为该担保人及代表该担保人作出及执行贷款人认为必需的所有其他作为及事情，以便在任何该等法律程序中准许该关联债务，以及收取该关联债务的付款、分派或股息或因该关联债务而支付、分发或派息。

第9.06节代位权。保证人不得放弃或者解除保证人在清偿债务后对其他负有债务责任的人可能享有的代位权、偿还权或者分担权。每个担保人的代位权和偿还权在各方面都从属于贷款人和其他担保当事人的权利和要求，任何担保人都不能行使其在本担保项下可能通过代位权获得的任何权利，无论是根据本担保进行的付款还是以其他方式获得的任何权利，直到全部清偿债务为止。如果在全额偿付债务之前，因这种代位权而向任何担保人支付了任何数额，则该数额应以信托形式为贷款人和/或其他担保当事人的利益而持有，并用于该债务，无论是到期债务还是未到期债务。

第9.07节担保人的其他债务或义务。如果任何担保人对任何贷款方通过背书或本担保协议以外的方式欠贷款人的任何债务负有责任，该责任不受本担保协议的影响，贷款人的权利应累积于贷款人对该担保人的所有其他权利。贷款人根据本合同或任何其他文书、法律或衡平法行使任何权利或补救，不排除同时或随后行使任何其他法律或衡平法上的权利或补救，也不排除同时或随后行使任何其他权利或补救。此外，在不限制前述一般性的情况下，本担保协议由担保人提供，作为之前或以后由担保人以贷款人为受益人签署并交付给贷款人的与借款人和其他贷款方对担保当事人的债务有关的所有担保的额外担保，本担保协议不得被视为取代或取代任何其他此类以前或之后的担保。

第9.08节成本和费用。担保人共同及各别同意应要求向贷款人支付贷款人因试图清偿债务或试图清偿担保人在本担保协议项下的责任而可能招致的所有损失和费用，包括律师费。

第9.09条行使权利等在任何情况下，向任何担保人发出的通知或要求不得使该担保人或任何其他担保人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。贷款人在行使本合同项下的任何权力或权利时的任何延迟或遗漏，不得损害该权利或权力，或被解释为放弃或默许该等权利或权利，任何单次或部分行使任何该等权力，也不得妨碍其其他或进一步行使，或行使本合同项下的任何其他权利或权力。

第9.10节利益；具有约束力。本担保协议将有利于贷款人和其他担保方及其各自的继承人和受让人的利益，以及对任何债务的任何利益。担保人在本担保协议项下的所有义务对签署本担保协议的每一人及其各自的继承人和受让人具有共同和个别约束力(但条件是，未经贷款人事先书面同意，担保人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利、权力、义务或义务，未经贷款人事先书面同意而进行的任何转让或转授从一开始就无效，且没有效力或效果)。

第9.11节多重担保人。双方明确同意，贷款人可以对一个或多个担保人执行本条款，而不寻求对所有或任何担保人执行本条款。如果一个或多个额外的担保人签署了一个或多个附加担保协议，该担保人为任何债务提供全部或部分担保，则明确约定，贷款人可以执行本担保协议或其他担保协议中关于本担保协议或其他担保协议下的一个或多个担保人的规定，而不寻求强制执行本担保协议或其他担保协议中关于所有或任何担保人的规定。每一位担保人特此免除下列任何要求

在执行本担保协议或其他担保协议条款的任何诉讼或程序中，所有或任何其他担保人共同参与。本协议项下所有担保人的责任应为连带责任。

第9.12节复职。尽管本协议或其他担保文书中有任何规定，但如果任何人或其代表就债务所作的任何付款因任何原因被任何债务持有人撤销或必须以其他方式恢复，则每一担保人在本条第九条下的义务应自动恢复，且每一担保人同意应要求赔偿每一有担保的一方，以支付该人因该债务的撤销或恢复而产生的一切合理费用和开支(包括但不限于合理的律师费用)。包括在任何适用的破产法下，对声称此类支付构成优惠、欺诈性转移或类似支付的索赔进行抗辩所产生的任何此类成本和支出。

第9.13节最高责任。尽管本担保协议中有任何相反规定，但每个担保人在本担保协议项下的义务应以最大金额为限，该最大数额不会使其在本担保协议项下的义务根据《美国法典》第11章第548条或任何可比法律的适用条款(统称为《欺诈性转让法》)被撤销为欺诈性转让或转让，在每种情况下，在生效该担保人的所有其他根据欺诈性转让法相关的或有或有的责任后(特别不包括，担保人就公司间债务对其他贷款方或其他贷款方的关联公司所负的任何债务，其清偿金额与担保人根据证券工具支付的金额或转让的财产相同)，并在作为资产生效后，符合第9.06条的规定，根据(A)适用法律或(B)在担保人和其他贷款方之间公平分配担保工具和与担保方订立的任何银行产品或互换协议项下产生的债务的任何协议，担保人获得代位权或出资的任何权利的价值(根据欺诈性转让法的适用条款确定)。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，双方已促使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

借款人：

HARTE HANKS，INC.，

特拉华州的一家公司

作者：S/劳丽莉·科尔内斯

Name：jiang

职位：首席财务官

担保人：

HARTE—HANKS DIRECT，INC.

一家纽约公司

执行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

职务：总裁副司库

HARTE—HANKS LOGISTICS，LLC，

佛罗里达州一家有限责任公司

执行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

职务：总裁副司库

HARTE—HANKS响应管理/AUSTIN，INC.，

特拉华州的一家公司

执行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

职务：总裁副司库

HARTE—HANKS响应管理/波士顿公司

一家马萨诸塞州的公司

执行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

职务：总裁副司库

HARTE—HANKS STS，INC.，

特拉华州的一家公司

执行人： /s/Lauilee Kearnes

Name：jiang

职务：总裁副司库

贷款人：

德州首府银行

执行人： /s/Jerra Hayden

Name：jerra Hayden

头衔：高级副总裁