Harte Hanks，Inc.
(特拉华州一家公司)
第五条经修订及重述的附例
2015年12月22日通过
第一条
股东
第1.1节年会。股东周年大会应于本公司董事会(“董事会”)每年厘定的日期及时间举行，以选出任期届满的董事继任董事，并处理会议可能适当处理的其他事务。年度会议可在特拉华州境内或以外的地点举行，也可由董事会自行决定以远程通信的方式举行。
第1.2节特别会议。股东特别会议可由董事会、董事会主席或本公司行政总裁召开，并须于董事会或该等行政总裁指定的日期及时间举行，以达致会议通告所订明的任何一项或多项目的。特别会议可在特拉华州境内或境外的某一地点举行，或由理事会自行决定以远程通信的方式举行。
第1.3节股东业务公告；提名。
(1)在股东周年会议上，不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的会议通知(或其任何补编)所指明的事务，(Ii)由董事会(或其任何正式授权委员会)或在董事会(或其任何正式授权委员会)的指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司的任何股东以其他方式适当地带到股东大会上，而该股东(1)在发出本条1.3节所规定的通知的日期及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期是有记录的股东，及(2)遵守本条1.3节所载的通知程序。第1.3节的要求应适用于股东在年度会议上提出的任何业务或提名，无论该等业务或提名是包括在公司的委托书中，还是通过独立融资的委托书征集的方式提交给股东。股东如要在股东周年大会上适当地提出业务，包括提名一名股东选举进入董事会的人士，该股东必须以适当的书面形式及时向公司秘书发出有关通知，否则该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。
在股东特别会议上，除公司通知中规定的事务外，不得处理其他事务。董事会选举的候选人可在股东特别会议上提名，根据公司关于该会议的通知(A)由董事会或在董事会的指示下或(B)董事会已决定董事应在该特别会议上由任何有权在该会议上投票并符合本节1.3规定的通知程序的股东选出。
(2)为及时起见，股东致公司秘书的通知必须送交或邮寄至公司的主要执行办事处，(I)如属股东周年大会，则不得早于上次股东周年大会周年日前90天，亦不得迟于前一届股东周年大会周年日前120天；但如上一年度并无举行股东周年大会，或股东周年大会日期较上一年度股东周年大会日期更改超过30个历日，则公司必须在该年度会议日期前不少于90天但不超过120天，或如该年度会议的公开披露日期在该年度会议日期前100天以下，则公司必须在公开披露该年会日期后的第十天收到通知；以及(Ii)如为选举董事而召开特别股东会议，则不迟于公开披露特别会议日期后第十天的营业时间结束。就前述而言，“公开披露”是指在新闻媒体上披露
新闻稿由美通社、道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道，或在公司根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13、14或15(D)节向委员会公开提交的文件中报道。
(3)就董事提名以外的所有业务而言，为采用适当的书面形式，股东致本公司秘书的通知必须就有关股东拟于股东周年大会上提出的每项事宜列明(I)对意欲于股东周年大会上提出的业务的简要描述、在股东周年大会上进行该等业务的理由及拟提交的任何建议的文本，及(Ii)股东或任何股东联营人士在该等业务中的任何利益。
对于发出这种通知的股东和每一位股东关联人，股东的书面通知应列明并包括以下内容：
A)与任何股东联营人士达成的每项协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的说明；
b） 公司账簿上所示的提出该业务的股东的姓名和记录地址，该股东的主要职业以及任何股东关联人的姓名和地址；
c） 直接或间接持有记录或实益拥有的公司股本及其他证券的类别或系列及数目（根据《交易法》第13D条（或其任何后续条款）由该股东或任何股东关联人确定，该股东或任何股东关联人获得该等证券的日期以及该等记录或实益所有权的书面证据；
D)所有衍生证券(如《交易法》第16a-1条或其任何后续规定所界定的)以及其他衍生工具或类似协议或安排的清单，这些衍生证券或类似协议或安排具有行使或转换特权，或定期或结算付款或付款或机制，其价格或数额或与公司任何证券有关的数额，或全部或部分从公司或公司任何证券的价值得出或计算的价值，在每一种情况下，直接或间接持有记录或由该股东或任何股东相联人士实益拥有的权益，以及该股东或任何股东相联人士彼此直接或间接有机会从本公司任何证券价值的任何增减中获利或分享任何利润，在每种情况下，不论(I)该等权益是否将该等证券的任何投票权转给该股东或该股东相联人士，(Ii)该等权益是否需要或能够成为，通过交付该担保而结算，或(Iii)该人可能已进行其他交易，以对冲该权益(本条d所述的任何该等权益为“衍生权益”)的经济影响；
E)与该股东或股东相联人士有任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)的每名人士的姓名或名称；(I)为取得、持有、投票(除非依据一项可撤销的委托书而给予该人以回应公开委托书或一般由该人向本公司所有股份持有人征求同意的委托书)或处置本公司的任何股本股份；。(Ii)合作取得、更改或影响本公司的控制权(独立财务、(Iii)为增加或减少任何该等股东或股东相联人士在本公司任何股本股份或股东建议的任何业务上的投票权，或(Iv)以其他方式与股东建议的任何业务有关，并说明每项该等协议、安排或谅解(本条e所述的任何协议、安排或谅解为“投票协议”)的效果或意图；
F)每名股东或任何股东联系者在该建议书或本公司任何证券中的所有其他重大权益的详情(包括但不限于根据该等证券或衍生权益的任何增减而获得股息或与业绩有关的费用的任何权利)(统称为“其他权益”)；
G)所有该等衍生权益、表决协议或其他权益的所有经济条款的描述，以及与每项该等衍生权益、表决协议或其他权益有关的所有协议及其他文件的副本(包括但不限于总协议、确认书及所有附属文件，以及所有该等交易的交易对手及经纪的姓名或名称及详情)；
H)该股东及任何股东相联人士在通知日期前六个月内涉及本公司任何证券或任何衍生权益、表决协议或其他权益的所有交易一览表；
I)根据《交易法》第14A条(或其任何后续条款)，与该股东和任何股东有联系的人有关的任何其他信息，该信息将被要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件必须与征求建议书的委托书相关；以及
J)表明股东是有权在该会议上投票的公司股本记录持有人，并打算亲自或委派代表出席会议，以提出该等业务。
任何股东的“股东联系者”指(I)该股东代表其作出任何建议或提名的公司股票的任何实益拥有人；(Ii)该股东的任何联属公司或联营公司或第(I)款所述的任何实益拥有人；及(Iii)与前述第(I)及(Ii)款所述的任何人士就公司一致行事或有任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，以收购、持有、投票(除非依据一份可撤销的委托书)或处置公司的任何股本，或合作取得、更改或影响公司的控制权(独立财务、在各自业务的正常过程中行事的法律和其他顾问)。
(4)就董事的股东提名而言，为采用适当的书面形式，致秘书的股东通知必须就该股东建议提名为董事候选人的每名人士列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(Ii)该人的主要职业或雇用，(Iii)该人实益拥有或记录在案的本公司股本股份的类别或系列及数目；及(Iv)根据《交易法》第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，与该人有关的任何其他资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或文件须与征集董事选举委托书有关；及(B)就发出通知的股东，以及在第1.3节第(3)a-h)款所述或以下注明的情况下，每名股东有联系人士：(I)第1.3节第(3)a-h)款如适用于提名董事会成员的提名，则第1.3节第(3)a-h)款所要求的资料，以及其中对“建议该等业务”、“建议的业务”及“该等建议”的提述为“建议该项提名”、“建议的董事选举获提名人”及“该项提名，“分别；(Ii)任何其他与该股东及任何股东相联人士有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14A条(或其任何后继条文)就竞逐选举(即使不涉及竞逐选举)董事的委托书的征集而须作出的委托书或其他文件中披露；。(Iii)表示该股东是有权在该会议上投票的公司股本纪录持有人，并拟亲自或由受委代表出席该会议以提出该项提名；。以及(Iv)关于股东或任何股东相联者是否有意或是否打算(1)向至少达到选出被提名人所需的公司已发行股本百分比的持有人交付委托书和/或委托书形式的陈述，或(2)以其他方式征集委托书或投票权
来自支持这一提名的股东。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。
(5)股东周年大会上不得处理任何事务，但按照第1.3节所载程序提交股东周年大会的事务除外，但一旦按照该等程序将事务适当地提交股东大会，则第1.3节的任何规定均不得被视为阻止任何股东讨论任何此类事务。如周年会议的主持人员裁定没有按照上述程序将事务妥善地提交周年会议，则主持会议的高级人员须向会议声明，该事务没有适当地提交会议处理，而该等事务不得处理。
(6)有资格被提名为公司董事的候选人或连任，任何人必须(按照本第1.3节规定的递交通知的期限)向公司主要执行办公室的秘书提交一份关于该人的背景和资格以及代表其进行提名的任何其他个人或实体的背景的书面问卷(该问卷应由秘书应书面请求提供)和一份书面陈述和协议(采用秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)不是也不会成为(I)与以下各项的任何协议、安排或谅解的一方，且没有对以下各项作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题(“投票承诺”)行事或投票，或(Ii)任何可能限制或干扰该人若当选为公司董事成员，根据适用法律履行其受信责任的投票承诺，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿与任何协议、安排或谅解的一方，作为董事的服务或行动的补偿或赔偿，以及(C)以该人的个人身份和代表其提名的任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将符合公司所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及交易政策和指南。本公司亦可要求任何建议被提名人提供本公司合理需要的其他资料(I)以厘定该建议被提名人是否符合资格出任本公司董事，包括有关董事会任何委员会所确立的资格，(Ii)决定该被提名人是否符合适用法律、证券交易所规则或规例所指的“独立董事”或“审计委员会财务专家”资格，或本公司任何公开披露的公司管治指引或章程，及(Iii)该等资料可能对合理股东了解该被提名人的独立性及资格或缺乏其资格具有重大意义。
除非按照第1.3节规定的程序被提名，否则任何人都没有资格被选为公司的股东提名人。如会议主持人裁定某项提名没有按照上述程序作出，则主持会议的人员须向会议宣布该项提名有欠妥之处，而该项欠妥的提名不予理会。
尽管有本第1.3节的前述规定，股东也应遵守交易法及其下的规则和条例中与本文所述事项有关的所有适用要求。第1.3节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易所法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的任何权利。
第1.4节会议通知。股东的所有会议通知应以书面形式或以法律规定的电子传输方式(指特拉华州公司法(以下称“特拉华州公司法”)或公司的公司注册证书不时要求的方式)，说明会议的日期、时间和地点(如有)，如为特别会议，则说明召开会议的目的。除本章程另有规定或法律另有规定外，该等通知须于大会举行日期前不少于10天至不超过60天发给每名有权在大会上投票的股东。
任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，都可以不时休会，以便在同一或其他地点和时间重新召开。当会议延期至另一个日期、时间或地点(如有)时，如其日期、时间或地点(如有)是在举行延会的会议上公布的，则无须就该延会发出书面通知；但如任何延会的日期是在最初发出会议通知的日期后30天以上，或如为该次延会定出新的记录日期，则有关该次延会的日期、时间及地点(如有)的书面通知须于此发出。在任何延期的会议上，任何本可在原会议上处理的事务均可予以处理。
第1.5节法定人数。在任何股东会议上，有权在会议上表决的股份的多数的持有人，无论是亲自出席或委派代表出席，均构成法定人数，除非或除非法律规定出席人数较多者除外。法定人数一旦确定，不得因随后撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。如需要按一个或多个类别进行单独表决，则该类别或多个类别的过半数流通股，无论是亲身出席或由受委代表出席，均构成有权就该事项采取行动的法定人数。
于召开任何会议时，如董事会指示，如(A)处理事务的法定人数不足，或(B)董事会决定休会为使股东(I)能充分或及时向股东提供充分或及时的资料或(Ii)以其他方式有效行使其投票权而有需要或适当，则主持会议的高级人员可将会议延期。在召开任何会议之前，如董事会认为推迟会议是必要或适当的，以使股东(A)充分考虑董事会认为没有充分或及时向股东提供的信息，或(B)以其他方式有效行使其投票权，则将担任该会议主持人的高级职员可推迟会议。
第1.6节组织。董事会主席或董事会可能指定的有关人士或(如该等人士缺席)本公司行政总裁或(如其缺席)由有权投票的过半数股份持有人所选择的亲身或委派代表出席的人士，应召集股东召开任何会议并担任会议主席。如公司秘书缺席，会议秘书由主席指定的人担任。
第1.7节经营业务。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括对表决方式和讨论进行的规定。
第1.8节委托书和投票。在任何股东会议上，每一有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。此类委托书可以为会议确定并经法律允许的任何方式准备、传递和交付。
除本条例另有规定或法律另有规定外，每名股东应对在会议记录日期登记在其名下的每一股有权投票的股票投一票。
除法律另有规定外，所有表决，包括董事选举，均可采用声音表决方式；但如有权投票的股东或其代表提出要求，则须进行股票表决。每次投票均须以投票方式进行，每张选票须列明股东姓名或代表投票，以及根据会议既定程序所规定的其他资料，如获董事会批准，可按法律规定的方式以电子传输方式提交投票。每一次投票均应由一名或多名检查员进行点票。
如果就董事的被提名人所作的投票中，多数票赞成该被提名人当选为董事(放弃投票或股东未予授权或指示的股份除外)，则该被提名人应当选为董事会成员；但是，如果董事的被提名人的人数超过了待选董事的人数，则应在为选举董事而召开的任何股东大会上亲自或由代表投票选出董事，并有权就该选举投票。除法律另有规定外，所有其他事项应以所投选票的过半数决定。如须按类别另行表决，除非法律另有规定，亲身出席或由受委代表出席会议的一个或多个类别过半数股份投赞成票，即为该类别的行为。
第1.9节库存清单。一份有权在任何股东大会上投票的完整股东名单，按每类股票的字母顺序排列，并显示每名该等股东的记录地址及以其名义登记的股份数目，就任何与会议有关的目的而言，应在会议前至少十天的正常营业时间内，在法律允许的合理可访问的电子网络上(前提是获取名单所需的信息与会议通知一起提供)，或在正常营业时间在公司的主要营业地点公开供任何股东查阅。如会议在某一地点举行，则该名单亦应在会议的整个时间及地点出示及保存，并可由出席会议的任何股东查阅。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，名单应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放供审查，查阅名单所需的信息应与会议通知一起提供。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。
第1.10节股东大会审查员。董事会可于股东大会或会议主席召开会议前，委任一名或多名检查员(他们可以是本公司的雇员)出席股东大会或其任何续会，并作出书面报告。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。检查专员应(A)确定已发行股份的数目和每一股的投票权；(B)确定出席会议的股份、法定人数的存在以及委托书和选票的有效性；(C)清点所有票数和选票；(D)确定并在合理时期内保留对检查专员任何决定提出质疑的处理记录；(E)核证他们对出席会议的股份数目的确定及其对所有选票和选票的计数。检查专员可任命或保留其他人员或实体协助检查专员履行其职责。除董事会另有规定外，股东将于会议上表决的每项事项的投票开始及结束日期及时间，应由主持会议的人士决定，并须于会议上公布。除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定，否则在投票结束后，检查人员不得接受任何投票、委托书、选票或其任何撤销或更改。检查专员在确定在任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，可考虑适用法律允许的信息。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。
第二条
董事会
第2.1节任期和任期。组成整个董事会的董事人数应为董事会当时指定的人数，但如无任何该等指定，则该人数为七人。除本条例另有规定或法律另有规定外，每名董事成员的任期为三年，直至其继任者当选并具有资格为止。
只要在股东年度会议之间增加授权的董事人数，多数在任董事有权选举新董事，任期满一年，直至选出继任者并取得资格为止。任何法定董事人数的减少，在当时董事任期届满前不得生效，除非在减少时，董事会有空缺正因减少而被填补。
第2.2节空缺。如果任何董事的职位因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而空缺，尽管不足法定人数，但仍有过半数董事可选举继任者，直至其继任者选出并符合资格为止。
第2.3节例会。董事会例会应于董事会确定并向全体董事公布的日期、时间和时间在一个或多个地点举行。每次例会无需另行通知。
第2.4节特别会议.董事会特别会议可由(I)三分之一在任董事(四舍五入至最接近的整数)、(Ii)主席或(Iii)本公司行政总裁召开，并须于彼等或该行政总裁指定的地点、日期及时间举行。有关每次该等特别会议的地点、日期及时间的通知，如通知已邮寄，应于大会举行前至少五天发给每名董事，或如通知是以电话、专人递送、传真、电子邮件或其他电子传输方式发出，则须于会议举行前至少24小时送达。除公告另有说明外，任何及所有事务均可在特别会议上处理。
第2.5节法定人数。在董事会的任何会议上，当时在董事会任职的成员的过半数构成所有目的的法定人数。如果法定人数未能出席任何会议，过半数出席者可将会议延期至另一地点、日期或时间，而无须另行通知或放弃。
第2.6节允许远程会议。董事会成员或其任何委员会的成员可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备听到彼此的声音，而根据会议电话或其他通讯设备的参与应视为亲自出席该会议。
第2.7节经营业务。在任何董事会会议上，事务应按董事会不时决定的顺序和方式处理，所有事项应由出席董事的过半数投票决定，但本章程另有规定或法律规定的除外。如董事会全体成员以书面或以电子方式同意，且书面或电子传输或电子传输已与董事会的议事记录一起提交，则董事会可在不开会的情况下采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第2.8节权力。除法律另有规定外，董事会可行使公司可行使的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情，包括(在不限制前述条文的一般性的原则下)公司可行使的一切权力及作出的所有作为及事情：
(一)依法不定期宣布分红；
(2)以其决定的条件购买或以其他方式获得任何财产、权利或特权；
(3)授权以其决定的形式设立、订立和发行各种书面债务，不论是可转让的还是不可转让的、有担保的还是无担保的，并做与此相关的一切必要的事情；
(4)有理由或无理由地罢免公司的任何高级人员，并不时将任何高级人员的权力和职责移交给当其时的任何其他人；
(五)赋予公司任何高级职员任免和停职下属高级职员、雇员和代理人的权力；
(六)为公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人不时采用由其决定的股票、期权、股票购买、红利或其他薪酬计划；
(7)为公司及其子公司的董事、高级管理人员、雇员和代理人不时采用由其决定的保险、退休和其他福利计划；
(8)不时采用不抵触本附例的规例，以管理公司的业务及事务；及
(9)委任一名管理局主席主持管理局会议，并执行管理局不时指明的其他职责。
第2.9节董事的报酬。因此，根据董事会决议，董事可就其担任董事的服务，包括但不限于其担任董事会委员会成员的服务，收取固定费用及其他补偿。
第三条
委员会
第3.1节董事会的委员会。董事会可不时委任董事会各委员会，并可依其所赋予的合法转授权力及职责，随意委任董事会成员，并可就该等委员会及本章程所规定的任何其他委员会推选一名或多名董事董事担任成员，如董事会愿意，亦可指定其他董事为候补成员，可在委员会任何会议上替代任何缺席或丧失资格的成员，除非适用法律另有禁止。如指定该委员会的决议案或董事会的补充决议案另有规定，指定该委员会的任何委员会均可行使董事会的权力及权力，根据公司章程第253条宣布派发股息、授权发行股票或采纳所有权证书及合并。在任何委员会的任何成员及任何候补成员缺席或丧失资格时，出席会议但并无丧失表决资格的委员会成员，不论该成员是否构成法定人数，均可全票委任另一名委员会成员代为出席会议。
第3.2节经营业务。除本条例另有规定或法律另有规定外，各委员会可决定开会和处理事务的程序规则，并应依照该程序规则行事。应提供足够的资金通知所有会议的成员。委员会过半数成员即构成法定人数，但如委员会由一名或两名成员组成，则一名成员即构成法定人数。所有事项均应由出席会议的成员以过半数票决定。任何委员会如其全体成员以书面或以电子方式同意，并将书面或电子传送或电子传送与该委员会的议事纪录一并送交存档，则该委员会可无须举行会议而采取行动。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。
第四条
高级船员
第4.1条指定人员。公司高级管理人员为董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书和首席财务官或财务主管，他们均应在董事会年度组织会议上选举产生。除非理事会另有决定，副会长的资历顺序应按其提名顺序排列。董事会亦可委任一名或多名助理秘书、助理司库及其他高级人员及代理人，行使其认为必要的权力及履行其认为必要的职责。董事会可将其认为适当的其他职衔分配给一名或多名高级人员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。法团高级人员的薪金及其他报酬须由董事局厘定或以董事局指定的方式厘定。
第4.2节高级船员的任期和职责。
(1)总则。所有高级职员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选出并符合资格为止，除非较早时被免职。任何由管理局选出或委任的人员，均可随时被管理局免职。如任何人员的职位因任何理由悬空，委员会可填补该空缺。
(二)董事长的职责。董事会主席应从董事中选出，并可由首席执行官担任。董事会主席出席时，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席须履行董事会不时指定的其他职责及其他权力，而该等职责通常与其职位有关。
(3)行政总裁的职责。在董事会的控制下，公司的首席执行官对公司的业务和高级管理人员具有全面的监督、指导和控制，并在总裁不在的时候履行总裁的职责。他具有通常赋予公司行政总裁一职的一般管理权力及职责，并具有董事会或本附例所订明的其他权力及职责。除非董事会另有决定(包括选举总裁)，否则行政总裁应在总裁不在任时担任总裁的职务并履行其职责。如有行政总裁，凡提及总裁，即视为指行政总裁。
(四)总裁的职责。总裁应主持所有股东会议和董事会所有会议，除非董事会主席已被任命并出席。除非董事会另有指定，否则总裁将担任本公司的行政总裁，并在董事会的控制下，对本公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。总裁须履行董事会不时指定的其他职责及董事会不时指定的其他职责。
(5)副校长的职责。副校长可以按照资历顺序，在总裁缺席、残疾或者总裁职位出缺的情况下，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行董事会或总裁不时指定的其他职责及董事会或总裁不时指定的其他职责。
(6)秘书的职责。秘书须出席股东及董事会的所有会议，并须将其所有作为及议事程序记录在法团的会议纪录册内。秘书须依照本附例就所有股东会议、董事会及其任何委员会的所有会议发出通知。秘书须执行本附例所委予的所有其他职责，以及其职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责，并具有总裁不时指示任何助理秘书所须承担的其他权力
并在秘书不在或无行为能力的情况下执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行其职位通常附带的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责和具有董事会或总裁不时指定的其他权力。
(7)首席财务总监或司库的职责。首席财务官或司库须全面妥善地备存或安排备存公司账簿，并须按董事会或总裁规定的格式及频率提交公司财务报表。除董事会的命令另有规定外，首席财务官或司库须保管公司的所有资金及证券。首席财务官或财务主管须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。总裁可指示任何助理财务总监或财务总监在财务总监或财务总监不在或丧失行为能力的情况下担任及履行财务总监或财务总监的职责，而各助理财务总监须履行其职位上常见的其他职责，并须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。
第4.3节授权的转授。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第4.4节辞职。任何高级人员均可随时向董事会、总裁或秘书发出书面通知而辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不应损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利
第4.5条删除。任何高级职员均可随时经当时在任董事投票或书面同意，或由董事会可能已授予其免职权力的任何委员会或高级职员投票罢免，不论是否有理由。
第五条
股票
第5.1节股票。本公司的股票应以股票代表；但董事会可通过一项或多项决议案规定，任何类别或系列的部分或全部为无证书股份，并可由该等股票的登记员维持的簿记系统予以证明。如果股票由股票代表，则该等股票应采用董事会批准的格式。代表每一类别股票的股票应由本公司或以本公司名义由董事长、行政总裁、总裁或副总裁以及秘书或助理秘书签署。任何或所有这样的签名都可以是传真。尽管任何人员、过户代理人或登记员的手签或传真签署已加盖在该证明书上，但在该证明书发出前，该高级人员、过户代理人或登记员已不再是该高级人员、过户代理人或登记员，但该证明书仍可由地铁公司发出，其效力犹如该高级人员、过户代理人或登记员在发出该证明书当日仍是如此一样。
第5.2节股票转让。地铁公司的股票可按法律及本附例所订明的方式转让。股票转让只能由公司股票记录上被点名为股票持有人的人进行，由合法以书面形式组成的该人的受权人进行，如果股票是由股票代表的，则在股票交出后，证书应在发行新股票或无证书股票之前注销。就任何目的而言，任何股额转让对地铁公司而言均属无效，除非该股额转让已藉记项记入地铁公司的股票纪录内，并显示由谁转让及向谁转让。董事会可委任或授权任何一名或多名高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。
第5.3节记录日期。
(1)为决定哪些股东有权获得任何股东大会或其任何续会的通知，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且记录日期不得早于该会议日期的60天或不早于该会议日期的10日。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业时间结束之日，或如放弃通知，则为会议举行之日的下一个营业时间结束之日。对有权收到股东大会通知或在股东大会上投票的股东的决定应适用于任何延会；但董事会可确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在此情况下，也应确定为有权获得该延会通知的股东的记录日期，与根据本章程为有权在延会上投票的股东确定的日期相同或更早。
(2)为厘定哪些股东有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发，或有权就任何股额的更改、转换或交换行使任何权利，或为任何其他合法行动的目的，董事会可定出一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，而该记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定这样的记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时
第5.4节证书遗失、被盗或销毁。董事会可指示发行新的股票或无证书股份，以取代在声称股票遗失、被盗或销毁的人士作出誓章后，本公司发出的任何被指已遗失、被盗或销毁的股票。于授权发行新股票或无证书股份时，董事会可酌情决定及作为发行新股票或无证书股份的先决条件，要求该遗失、被盗或损毁股票的拥有人或该拥有人的法定代表给予本公司足够的保证金，以补偿本公司就被指称已遗失、被盗或损毁的股票或发行该等新股票或无证书股份而向本公司提出的任何申索。
第5.5条规例。股票的发行、转让、转换和登记应遵守董事会可能制定的其他规定。
第六条
通告
第6.1节通知。除本条例另有特别规定或法律另有规定外，所有须向任何股东、董事、高级职员、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地(I)以专人递送方式送交收件人，(Ii)以邮寄方式寄存有关通知，并支付邮资，(Iii)以预付邮资的隔夜特快专递或传真或(Iv)适当的电子传输方式寄发有关通知。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。通知在下列情况下应视为已发出：(A)如果是专人交付，则由应收到通知的人或代表该人接受通知的任何人收到；(B)如果是邮寄交付，则在存放在邮件中；(C)如果是隔夜快递交付，则在发送时视为已发出；(D)如果是通过传真或电子传输交付，则在发送时被视为已发出。在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效，并须当作已发出：(1)如以电子邮件发出，则当被指示至股东同意接收通知的电子邮件地址时；
(2)如果通过在电子网络上张贴并单独通知该特定张贴，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知较晚时；以及(3)如果通过任何其他形式的电子传输，当指示该储存者时。股东可通过书面通知公司撤销任何此类同意。任何此类同意在下列情况下应被视为撤销：(I)公司不能以电子传输方式递送公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(Ii)公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道这种不能送达的情况；但无意中未能将这种不能视为撤销不应使任何会议或其他行动无效。在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人所作的誓章，即为该通知已以书面或以电子传送形式发出的誓章，即为本文所述事实的表面证据。
第6.2节豁免。任何股东如在会议之前或之后递交豁免通知或出席该会议，则无须向该股东发出任何会议通知，但如该股东于会议开始时为明示反对任何事务的目的而出席，则不在此限，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。通知可以由有权获得通知的人书写、签署或由该人通过电子传输发送。任何会议的事务或目的都不需要在这样的豁免中具体说明。
第七条
其他
第7.1节注册办事处。公司应在特拉华州设立公司注册办事处。
第7.2节其他办事处。公司还可以在特拉华州境内和以外的其他地点设立办事处，这些地点由董事会不时决定或公司业务可能需要。
第7.3节传真签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真签署的规定外，公司任何一名或多名高级人员的传真签署均可在董事会或其辖下委员会授权的情况下使用。
第7.4节公司印章。董事会可提供载有公司名称的适当印章，而该印章须由运输司负责。如注册局或其辖下委员会有所指示，则印章复本可由助理秘书备存和使用。
第7.5节依靠书籍、报告和记录。每名董事、董事会指定的任何委员会的每名成员以及公司的每名高级职员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的账簿或其他记录，包括由公司任何高级人员、独立执业会计师或以合理谨慎挑选的评估师向公司提交的报告，受到充分保护。
第7.6节财政年度。公司的财政年度由董事会决定。
第7.7节时间段。在应用本附例的任何条文时，如规定某作为须在某事件发生前的指明日数内作出或不作出，或规定某作为须在某事件发生前的指明日数内作出，则须使用公历日，但不包括作出该作为的日期，并须包括该事件发生的日期。
第八条
董事及高级人员的弥偿
第8.1条获得赔偿的权利。曾是或正被列为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查性质的任何诉讼、诉讼或法律程序(“法律程序”)的一方或被威胁参与的每一人，其本人或其法定代表人现为或曾经是公司的董事人员、高级人员、雇员或代理人，或正应公司的要求作为另一公司的人员、人员、雇员或代理人或作为公司在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表而服务，包括与雇员福利计划有关的服务，不论该诉讼的根据是指称以董事、高级职员、雇员、代理人或代表的正式身分或在担任董事、高级职员、雇员、代理人或代表的同时以任何其他身分采取的行动，均应由公司就所有开支、法律责任及损失(包括律师费、根据《雇员退休收入保障法》或《雇员退休收入保障法》作出的判决、罚款、消费税或罚款，以及为达成和解而支付或将支付的金额)，而对于已不再是董事的高级职员、雇员、代理人或代表的人，此类弥偿应继续进行，并应使受弥偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，除第8.2节关于强制执行赔偿权利的诉讼的规定外，只有在该诉讼(或其部分)得到董事会授权的情况下，公司才应对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的寻求赔偿的人进行赔偿。该等权利应为合同权，并应包括由公司支付在任何此类法律程序最终处置之前就其进行抗辩所产生的费用的权利；但如特区政府合同法委员会要求，董事、人员、雇员、代理人或代表以董事、人员、雇员、代理人或代表的身分(而非以该人曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)在该法律程序的最终处置前所招致的开支，只可在该董事或其代表或其代表向公司交付承诺书时支付。如果最终应由司法裁决裁定该董事人员、高级职员、雇员、代理人或代表无权根据本第8.1条获得赔偿或以其他方式获得赔偿，则应偿还所有预付金额。
第8.2节索赔人提起诉讼的权利。如果在公司收到书面索赔后60天内，公司仍未全额支付第8.1条下的索赔，除非是垫付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为20天，索赔人可在此后任何时间向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果在任何此类诉讼中胜诉，则可在公司根据本合同第8.1条所指承诺的条款对索赔人提起的诉讼中，要求索赔人追回垫付费用。索赔人还有权获得起诉或为索赔辩护的费用。在申索人提出的任何诉讼中强制执行根据本合同获得赔偿的权利，以及在公司根据承诺的条款追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定申索人没有达到DGCL允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准时追回任何预支费用，但提供此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人在当时的情况下是适当的，因为他或她已达到DGCL规定的适用行为标准，或公司(包括董事会、独立法律顾问或其股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。
第8.3节权利的非排他性。第8.1条和8.2条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、规定或此后获得的任何其他权利
公司的公司注册证书、本附例、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他。
第8.4节保险。公司可自费维持保险，以保障本身及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何该等董事、高级人员、雇员、代理人或代表，使其免受任何该等开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。
第8.5条的延续。公司股东对本条第八条前述各节的任何废除或修改，不得对公司高级管理人员、董事或其代表在废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。
第九条
修正案
本附例可由(A)过半数董事及(如存在一名或多名有利害关系的股东(定义见DGCL第203条))或(B)持有不少于66%及三分之二投票权的董事(定义见下文)，或(B)由有利害关系的股东或与有利害关系的股东联属的董事或其代表提出的修改、修订、撤销或废除。本文所使用的“留任董事”指(1)于1993年9月20日为董事会成员，或(2)持有少于20%本公司普通股的实益拥有人或该实益拥有人的联营公司，并于1993年9月20日后成为本公司的董事，且其初步推选或初步提名经当时在董事会的大多数留任董事批准。
第十条
争端裁决论坛
除非公司书面同意选择另一个地点，否则该地点是唯一和排他性的地点，用于(I)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称公司的任何董事、公司高管或其他雇员违反对公司或公司股东的受信责任的索赔的诉讼，(Iii)依据《特拉华州一般公司法》或《公司注册证书》或《公司章程》(可不时修订)的任何条文，针对公司或任何董事或公司的高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，或(Iv)任何针对公司或任何董事、公司高级职员或其他雇员的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院提起，如衡平法院没有管辖权，则由位于特拉华州境内的州法院进行，或如在特拉华州内没有州法院具有管辖权，特拉华州地区的联邦地区法院。