经修正

至1998年5月5日

修订和重述

公司注册证书

的

哈特-汉克斯公司

签名人拉里·D·富兰克林证明他是特拉华州哈特汉克斯公司(以下简称“公司”)的总裁兼首席执行官，并进一步证明如下：

1.公司名称为Harte-Hanks，Inc.

2.该公司最初成立的名称是Harte-Hanks Newspapers，Inc.，该公司的注册证书原件于1970年10月1日提交给特拉华州州务卿。

根据特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)第228、245及242条的规定，本修订及重订的公司注册证书已获持有不少于大多数有权投票的公司已发行股票的持有人书面同意而正式通过，并已向未获书面同意的公司股东发出有关公司行动的书面通知。

4.现将经修订的重订公司注册证书全文重述如下：

第一。该公司的名称是哈特-汉克斯公司。

第二。其注册代理人的名称及其在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托公司，公司信托中心，地址为19801特拉华州威尔明顿橘子街1209号。

第三。公司的宗旨是从事任何合法的活动，这些活动可由DGCL下的公司组织。

第四。公司有权发行的股本总数为2.51亿股(251,000,000股)，其中2.5亿股(250,000,000股)为公司普通股，每股面值1美元，100万股(100,000,000股)为优先股，每股面值1美元。优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的名称或名称须由董事会在发行其任何股份前厘定。任何系列优先股的每股股份应与该系列的所有其他股份相同，但累计优先股息(如有)的累计日期除外。每一系列优先股应具有投票权(如有)以及优先股和相对优先股、参与优先股、可选择优先股或其他特殊优先股的权利，并具有董事会通过的关于发行该优先股系列的一项或多项决议中规定的限制、限制或限制该等优先股和/或权利的资格、限制或限制，以及该等肯定或消极契诺的利益，包括但不限制前述规定的一般性：

(A)就优先股或其系列支付股息的利率和时间，以及支付股息的条款和条件；

(B)优先股或优先股系列的持有人(如有的话)将优先股转换为公司其他类别或系列股票的权利，或将优先股或优先股系列转换为公司其他类别或系列股票的权利，以及转换或交换的条款及条件；

(C)优先股或优先股系列的赎回价格(如有的话)，以及可赎回优先股或优先股系列的时间、条款及条件；

(D)优先股或其系列(如有的话)持有人在公司自愿或非自愿清盘、合并、合并、分配或清盘时的权利；

(E)将为优先股或其系列提供的偿债基金或赎回或购买账户(如有的话)的条款；及

(F)该等其他相对、参与、可选择或其他特别权利及其资格、限制或限制，全部载于有关发行该等优先股的一项或多项决议案内。

当有关优先股优先股息的要求(根据本细则第四条的规定厘定)已获满足，以及本公司已遵守有关拨备款项作为偿债基金或赎回或购买账户(根据本第四条的规定厘定)的所有要求(如有)后，则普通股持有人有权收取董事会不时宣布的股息。

在公司发生自愿或非自愿清算、分配或出售资产、解散或清盘时，优先股持有人应有权按比例获得公司可供分配给股东的所有剩余资产，在将优先股金额(按照第四条规定的规定确定)全部分配给优先股持有人之后。

除法律另有规定或本章程另有规定外，普通股的每一位持有人对其持有的每股股票在股东表决的所有事项上均有一票投票权。

公司任何类别的股额持有人，均无权作为当然权利认购或购买任何类别的股额股份，不论是现在或以后认可的，或任何债券、债权证或其他负债证据，不论是否可转换为股额或可兑换为股额。

第五。(A)分类董事会。公司董事的人数由公司附例不时厘定，或按公司附例所规定的方式厘定。董事应分为三个级别，指定为I级、II级和III级。每一级应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。首届一级董事的任期至1994年股东年会之日止；首届二级董事的任期至1995年股东年会之日止；首届三类董事的任期至1996年股东周年大会之日止。从1994年开始的每一届股东年会上，任期在该年度会议上届满的董事级别的继任者应当选，任期三年。如果董事人数发生变化，任何增加或减少的董事应在各级之间分配，以保持每个类别的董事人数尽可能相等，任何类别的任何额外当选的董事，其任期应与该类别的剩余任期一致，但在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。董事的任期至其任期届满当年的年会为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会的任何空缺，无论如何产生，都可以由当时在任的大多数董事填补，即使不足法定人数，也可以由唯一剩余的董事填补。当选填补空缺的任何董事的任期应与该董事当选的类别的任期一致。

尽管如上所述，每当本公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选出董事时，该等董事职位的选举、任期、填补空缺及其他特征应受本重新注册证书的条款或董事会根据适用于该等条款的第四条通过的一项或多项决议案所规限，而如此选出的董事不得根据本条第五条的规定被划分为类别，除非该等条款有明确规定。

(B)罢免董事。根据当时已发行的优先股持有人的权利(如有)，公司的任何或所有董事可随时被免职，但仅限于

本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行股份所代表的过半数投票权的持有人，且仅由持有该等投票权的人士投赞成票方可，就本细则第五条而言，董事选举被视为一类。

第六。(A)获得赔偿的权利。曾是或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查诉讼或程序(“程序”)的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序(“程序”)的一方的每一人，其本人或其作为法定代表人的人现在或过去是公司的董事或公司的高级职员，或目前或过去是应公司的要求作为董事或另一公司的高级人员或作为公司在合伙、合资企业、信托或其他企业中的代表服务的，包括有关员工福利计划的服务，不论该法律程序的依据是指称是以董事、高级职员、代表的正式身分或在担任董事、高级职员或代表的同时以任何其他身分采取的行动，公司均应获得董事授权的最大限度的弥偿，并使其不受损害，与现有的或此后可能修订的一样(但在任何此类修订的情况下，仅在该项修订允许公司提供比上述法律允许的公司在此项修订之前更广泛的弥偿权利的范围内)，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款、消费税)或罚款，以及为达成和解而支付或将支付的款额)，而就已不再是董事高级人员或代表的人而言，上述弥偿须继续进行，并须使受弥偿保障人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人受益；但除本条例(B)段就强制执行弥偿权利的程序另有规定外，公司只可在该人提起的法律程序(或其部分)获公司董事会授权的情况下，才对该人提出的法律程序(或其部分)寻求赔偿。该等权利应为合同权，并应包括由公司支付在任何此类法律程序最终处置之前就其进行抗辩所产生的费用的权利；但如署长提出要求，董事或高级人员以董事或高级人员身分(而非在担任董事期间或正在以任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该法律程序最终处置前由该董事或高级人员或其代表在向公司交付业务时支付，如果最终应由司法裁决裁定该董事或该人员无权根据(A)段或以其他方式获得弥偿，而对该司法裁决没有进一步的上诉权利，则应偿还所有预支的款项。

(B)申索人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后六十(60)天内仍未全额支付根据(A)段提出的索赔，除非是垫付费用的索赔，在这种情况下，适用期限为二十(20)天，索赔人此后可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额，如果在任何此类诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据本(A)段所指承诺的条款对索赔人提起的诉讼中，要求追回垫付费用。索赔人还有权获得起诉或为索赔辩护的费用。在申索人提出的任何诉讼中强制执行根据本合同获得赔偿的权利，以及在公司根据承诺的条款追回预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定申索人没有达到DGCL允许公司就索赔金额向索赔人进行赔偿的行为标准时追回任何预支费用，但提供此类抗辩的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始之前未能确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

(C)权利的非排他性。(A)及(B)段赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何法规、经修订及重订的公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系董事的表决或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利。

(D)保险。公司可自费维持保险，以保障本身及公司或另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的任何有关董事人员、高级人员、雇员或代理人免受任何该等开支、法律责任或损失，不论公司是否有权根据《大中华商业地产》就该等开支、法律责任或损失向有关人士作出弥偿。

(E)继续。公司股东对本条第六条上述各款的任何废除或修改，不得对公司高级管理人员、董事或其代表在废除或修改时已存在的任何权利或保护产生不利影响。

第七。每当公司与其债权人或任何类别的债权人之间和/或公司与其股东或任何类别的股东之间提出妥协或安排时，特拉华州内具有衡平司法管辖权的法院可应公司或其任何债权人或股东以简易方式提出的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第291条的条文为公司委任的任何一名或多於一名接管人的申请，或应根据《特拉华州法典》第8标题第279条的规定为公司委任的任何一名或多於一名接管人的申请，命令召开债权人或一类债权人的会议，及/或公司的股东或公司类别的股东(视属何情况而定)，须按上述法院指示的方式传召。如超过四分之三的债权人或债权人类别的债权人及/或公司的股东或类别的股东(视属何情况而定)同意任何妥协或安排以及因该妥协或安排而对公司进行的任何重组，则上述妥协或安排及上述重组如获向其提出申请的法院批准，则对公司的所有债权人或类别的债权人及/或所有股东或类别的股东(视属何情况而定)以及公司亦具约束力。

第八。本公司章程可由(A)过半数董事及(如存在一名或多名有利害关系的股东(定义见公司细则第203条))继续担任董事的董事或(B)持有不少于662/3%本公司股本投票权的股东投赞成票，以及(C)如接纳、废除、修改、修订或撤销由有利害关系的股东或与有利害关系股东有关联的董事的代表提出，则可由过半数有利害关系的股东或与有利害关系的股东有关联的董事提出采纳、废除、更改、修订或撤销。“留任董事”指(1)于1993年9月20日为本公司董事会成员，或(2)为本公司普通股少于20%的实益拥有人或该实益拥有人的关联公司，并于1993年9月20日后成为本公司的董事成员，且其首次选举或初步提名经当时在本公司董事会的多数留任董事批准。经修改和重订的公司注册证书的规定可经持有人的赞成票予以更改、修改或废除。规定，就第五条、第七条、第八条、第十条和第十一条的规定而言，须经至少66%和三分之二(662/3%)的有表决权的已发行和流通股的持有人的赞成票。

第九。公司可在其附例中借修订对其股东所持有的公司股票的出售或转让作出任何合法限制；而所有认购公司股票或向公司本身或任何股东购买公司股票的人，均须知悉该等合法限制并受其约束，并须当作同意该等合法限制。

第十。(A)公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意的不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条的规定；或(Iv)董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。如果经本条股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事的个人责任，则公司的董事责任应在经修订的《股份有限公司》允许的最大范围内予以免除或限制。

(B)公司股东对前款修改的任何废除，不得对在该废除或修改时存在的公司董事的任何权利或保护产生不利影响。

第十一。要求或准许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，只可在公司章程所规定的股东在正式通知及召开的年度会议或特别会议上经股东表决后才可采取，而不得经股东书面同意而采取。

公司股东为任何目的召开的特别会议，可由首席执行官或董事会过半数成员随时召开。公司股东特别会议不得由他人召集。

哈特-汉克斯公司已于1993年9月30日由其正式授权的人员签署了这份修订和重新签署的公司证书，以此为证。[修订至1998年5月5日]

哈特-汉克斯公司

作者：S/拉里·D·富兰克林

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拉里·D·富兰克林

总裁

[封印]

证明人：

作者：S/唐纳德·R·克鲁斯

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唐纳德·R·克鲁斯

秘书