20231231
0000045919错误财年2023Http://fasb.org/us-gaap/2023#RestructuringChargesHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP3Yhttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseRightofuseAssethttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseRightofuseAssethttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseRightofuseAssethttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseRightofuseAssethttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityNoncurrenthttp://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrent http://www.hartehanks.com/20231231#LeaseLiabilityCurrent P10YP10YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpense00000459192023-01-012023-12-3100000459192023-06-30ISO 4217：美元00000459192024-03-15Xbrli：共享00000459192023-12-3100000459192022-12-310000045919US-GAAP：合格的计划成员2023-12-310000045919US-GAAP：合格的计划成员2022-12-310000045919US-GAAP：不合格的计划成员2023-12-310000045919US-GAAP：不合格的计划成员2022-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00000459192022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：首选股票成员2021-12-310000045919美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310000045919US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310000045919美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-310000045919美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-3100000459192021-12-310000045919美国-公认会计准则：首选股票成员2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310000045919美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-01-012022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：首选股票成员2022-12-310000045919美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310000045919US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000045919美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000045919US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310000045919美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-01-012023-12-310000045919美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310000045919美国-公认会计准则：首选股票成员2023-12-310000045919美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-12-310000045919US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310000045919美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-31hrth：段hrth：设施0000045919美国-GAAP：非美国成员2023-12-310000045919国家：美国2023-01-012023-12-310000045919国家：美国2022-01-012022-12-310000045919美国-GAAP：非美国成员2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：非美国成员2022-01-012022-12-310000045919国家：美国2023-12-310000045919国家：美国2022-12-310000045919美国-GAAP：非美国成员2022-12-310000045919美国公认会计准则：应收账款成员人力资源：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-31Xbrli：纯0000045919美国公认会计准则：应收账款成员人力资源：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000045919美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员小时：TopTenCustomersMembers2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员小时：TopTenCustomersMembers2022-01-012022-12-310000045919小时：二十五个客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000045919小时：二十五个客户成员美国-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000045919美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers人力资源：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：SalesRevenueNetMembers人力资源：OneCustomerMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：关联方成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers人力资源：有线成员2018-01-302018-01-300000045919SRT：最小成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数US-GAAP：构建和构建改进成员2023-12-310000045919Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMemberSRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310000045919SRT：最小成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-12-310000045919SRT：最小成员数Hrth:CapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310000045919SRT：最大成员数Hrth:CapitalizedSoftwareDevelopmentCostsMember2023-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：MarketingService成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember人力资源：MarketingService成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：MarketingService成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：客户关怀成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：客户关怀成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310000045919人力资源：客户关怀成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：填充和物流服务成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember人力资源：填充和物流服务成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：填充和物流服务成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：MarketingService成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember人力资源：MarketingService成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：MarketingService成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：客户关怀成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：客户关怀成员US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310000045919人力资源：客户关怀成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员人力资源：填充和物流服务成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember人力资源：填充和物流服务成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：填充和物流服务成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：传输超过时间成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310000045919SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310000045919SRT：最大成员数2023-01-012023-12-31hrth：damage_lease0000045919美国-公认会计准则：关联方成员美国-公认会计准则：首选股票成员美国-GAAP：系列APReferredStockMembers人力资源：有线成员2022-06-302022-06-300000045919美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-公认会计准则：关联方成员人力资源：有线成员2022-06-3000000459192023-05-020000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员人力资源：新信用便利成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-212021-12-210000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员人力资源：新信用便利成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-210000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员人力资源：新信用便利成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-292023-12-290000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员US-GAAP：LetterOfCreditMember人力资源：新信用便利成员2021-12-210000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员Hrth:BloombergShorttermBankYieldIndexRateMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-212021-12-210000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员2023-12-310000045919人力资源：新信用便利成员2022-12-310000045919人力资源：新信用便利成员2023-12-310000045919US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2023-12-310000045919US-GAAP：备用信函OfCreditMembers2022-12-310000045919人力资源：德克萨斯首都银行成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2013-05-310000045919人力资源：全方位激励计划2005年月2013-05-310000045919人力资源：全方位激励计划2005年月2018-08-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2022-12-310000045919人力资源：股权激励计划2020年月2020-08-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2020-08-310000045919人力资源：股权激励计划2020年月2023-12-310000045919人力资源：股权激励计划2020年月2022-12-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member2023-08-012023-08-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member美国-公认会计准则：员工股票期权成员hrth：FirstThreeAnniversariesMember2023-01-012023-12-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member2023-01-012023-12-310000045919小时：第一个四周年纪念成员美国-公认会计准则：员工股票期权成员人力资源：股权激励计划2020年月2023-01-012023-12-310000045919美国-公认会计准则：员工股票期权成员人力资源：股权激励计划2020年月2023-01-012023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2023-01-012023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月2022-01-012022-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2005年月2023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2005年月2022-01-012022-12-3100000459192021-01-012021-12-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member2023-12-310000045919hrth：A2023Independent EquityIncentivePlan 2023Plan Member2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-12-310000045919美国-GAAP：股票审批权SARSM成员人力资源：全方位激励计划2013年月小时：第一个四周年纪念成员2016-01-012017-12-310000045919美国-GAAP：股票审批权SARSM成员人力资源：全方位激励计划2013年月2016-01-012017-12-310000045919美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2022-01-012022-12-310000045919美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：股票审批权SARSM成员2023-12-310000045919美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-310000045919美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-12-310000045919美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-12-310000045919美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-12-310000045919US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers人力资源：全方位激励计划2013年月小时：第一个四周年纪念成员2016-01-012017-12-310000045919US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：PhantomShareUnitsPSUsMembers2023-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最小成员数2023-01-012023-12-310000045919SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2023-01-012023-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员2022-12-310000045919美国公认会计准则：绩效共享成员2023-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月人力资源：现金绩效共享成员2016-01-012017-12-310000045919人力资源：全方位激励计划2013年月SRT：最小成员数人力资源：现金绩效共享成员2016-01-012017-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：全方位激励计划2013年月人力资源：现金绩效共享成员2016-01-012017-12-310000045919人力资源：现金绩效共享成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：现金绩效共享成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：现金绩效共享成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-01-012023-01-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-01-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-12-310000045919US-GAAP：不合格的计划成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：不合格的计划成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2022-12-310000045919人力资源：合格的计划成员US-GAAP：合格的计划成员2022-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember2022-12-310000045919US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2023-12-310000045919US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2022-12-310000045919hrth：定义福利计划证券投资成员2023-12-310000045919hrth：定义福利计划证券投资成员2022-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2023-12-310000045919US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入水平12和3成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2023-12-310000045919Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2022-12-310000045919US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：定义的BenefitPlanDebtSecurityMember2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入水平12和3成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310000045919美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310000045919Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember2022-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberSRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberSRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMemberSRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMemberSRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMemberSRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919SRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMemberSRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919SRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：投资级成员2023-12-310000045919SRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：投资级成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：投资级成员2023-12-310000045919人力资源：现金等价物成员人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：现金等价物成员SRT：最小成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：现金等价物成员人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMember人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesMemberSRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMember人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsLargeCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMember2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMemberSRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsMidCapMember2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMember人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesUsSmallCapMember人力资源：合格的计划成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员Us-gaap:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesNonUsMember2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMember2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMemberSRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员Hrth:DefinedBenefitPlanEquitySecuritiesEmergingMarketsMember2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：新兴市场成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：投资级成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员SRT：最小成员数人力资源：投资级成员2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：投资级成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：现金等价物成员2023-12-310000045919人力资源：合格的计划成员人力资源：现金等价物成员SRT：最小成员数2023-12-310000045919SRT：最大成员数人力资源：合格的计划成员人力资源：现金等价物成员2023-12-310000045919美国公认会计原则：纳税年度2019年1月2020-01-012020-12-310000045919美国-GAAP：2018年纳税年度成员2020-01-012020-12-310000045919美国-公认会计准则：纳税年度2020年2022-01-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：纳税年度2022年2023-03-012023-03-310000045919美国-GAAP：国内/地区成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：外国成员2023-12-310000045919美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-12-310000045919美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-012022-12-310000045919美国-公认会计准则：员工股票期权成员2023-01-012023-12-310000045919美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-12-310000045919人力资源：未共享成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：未共享成员2022-01-012022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-012022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-01-012023-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2023-12-310000045919Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2023-12-310000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员2022-12-012022-12-010000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员2022-12-010000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员2023-01-012023-12-310000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员2023-12-310000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员2023-12-310000045919人力资源：内部外部解决方案列表成员US-GAAP：客户关系成员2023-12-310000045919hrth：咨询费会员2023-01-012023-12-310000045919Hrth:LeaseImpairmentAndTerminationChargesMember2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：员工服务成员2023-01-012023-12-310000045919美国-GAAP：FacilityClosingMembers2023-01-012023-12-310000045919人力资源：资产处置的资本损失成员2023-01-012023-12-310000045919Hrth:FacilityAssetImpairmentAndOtherExpenseMember2023-01-012023-12-310000045919hrth：咨询费会员2022-12-310000045919美国-GAAP：员工服务成员2022-12-310000045919Hrth:FacilityAssetImpairmentAndOtherExpenseMember2022-12-310000045919hrth：咨询费会员2023-12-310000045919美国-GAAP：员工服务成员2023-12-310000045919Hrth:FacilityAssetImpairmentAndOtherExpenseMember2023-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：MarketingService成员2023-01-012023-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：客户关怀成员2023-01-012023-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：填充和物流服务成员2023-01-012023-12-310000045919US-GAAP：部门间消除成员2023-01-012023-12-310000045919美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2023-01-012023-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：MarketingService成员2022-01-012022-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：客户关怀成员2022-01-012022-12-310000045919美国公认会计准则：运营部门成员人力资源：填充和物流服务成员2022-01-012022-12-310000045919US-GAAP：部门间消除成员2022-01-012022-12-310000045919美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2022-01-012022-12-31
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
x根据1934年《资产交换法》第13或15（d）节提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
o根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
委托文件编号：001-07120
Harte Hanks，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州
74-1677284
1个执行驱动程序, 切姆斯福德, 体量01824
(述明或其他司法管辖权(税务局雇主
(主要执行办公室地址，
公司或组织)识别码)
包括邮政编码)
注册人的电话号码，包括代码（512) 434-1100
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股HHS纳斯达克
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是o 不是x
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是o 不是x
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是x不是o
通过勾选标记来确定注册人是否是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。 （勾选一个）：大型加速过滤器 o*加速文件管理器o 非加速文件服务器x**是规模较小的报告公司x 新兴成长型公司 o    
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。o
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。o
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
如果注册人是空壳公司（如法案第12b—2条中的定义），则用复选标记确认。是的 o不是x
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值约为美元，33,654,017根据纳斯达克当日收盘价计算。 仅出于本披露的目的，注册人的执行官和董事截至该日期持有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。就任何其他目的而言，行政人员和董事作为联属机构的这种确定不一定是决定性的。
截至2024年3月15日， 7,240,905普通股股票，登记人每股面值1.00美元已发行和尚未发行。
通过引用并入的文件：
有关公司2024年股东周年大会提交的委托书的部分内容通过引用纳入本表格10—K的第三部分。

目录表
哈特·汉克斯公司和子公司
目录表
表格10—K报告
2023年12月31日
页面
第一部分
第1项。
业务
3
第1A项。
风险因素
10
项目1B。
未解决的员工意见
19
项目1C
网络安全
19
第二项。
属性
20
第三项。
法律诉讼
21
第四项。
煤矿安全信息披露
21
第II部
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
22
第六项。
选定的财务数据
22
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
23
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第八项。
财务报表和补充数据
29
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
29
第9A项。
控制和程序
29
项目9B。
其他信息
30
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
30
第三部分
第10项。
董事、高管与公司治理
30
第11项。
高管薪酬
30
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
30
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
30
第14项。
首席会计师费用及服务
30
第四部分
第15项。
展品和财务报表附表
31
合并财务报表
35
签名
2
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
这份报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)，包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。所有此类陈述均受根据1933年《证券法》第27A节和《交易法》第21E节的安全港条款提供的本警示说明的限制。前瞻性陈述还将不时包含在我们的其他公开文件、新闻稿、我们的网站以及管理层的口头和书面陈述中。历史事实以外的陈述是前瞻性的，可以用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“寻求”、“可能”、“打算”或类似含义的词语来识别。例子包括以下陈述：(1)我们的战略和举措，包括旨在响应市场状况和改善业绩的行动；(2)我们对收入、每股收益、营业收入、与股权薪酬有关的费用、资本资源和其他财务项目的财务展望；(3)对我们的业务和所在行业的预期，包括我们所服务的市场的经济状况对我们的客户和潜在客户的营销支出和活动的影响；(4)竞争因素；(5)收购和发展计划；(6)对法律诉讼和其他或有负债的预期。(七)关于将来发生的事件、情况或者结果的其他陈述。
这些前瞻性陈述以当前信息、预期和估计为基础，涉及风险、不确定性、假设和其他难以预测的因素，可能导致实际结果与前瞻性陈述中表达或表明的内容大不相同。在这种情况下，我们的业务、财务状况、运营结果或流动性可能会受到实质性的不利影响，我们证券的投资者可能会损失部分或全部投资。其中一些风险、不确定性、假设和其他因素可以在我们提交给美国证券交易委员会的文件中找到，包括本年度报告第1A项“风险因素”中讨论的因素，以及在我们的10-Q和8-K表格中对其进行的任何更新。本报告中包含的前瞻性陈述以及我们的其他公开文件、新闻稿、我们的网站以及管理层的口头和书面陈述仅在各自的日期作出，我们没有义务公开更新本报告或其他文件、我们的网站或口头陈述中的任何前瞻性陈述，即使有新的信息或未来发生其他事件，法律要求的除外。
第一部分
第一项：商业银行业务
引言
Harte Hanks，Inc.及其子公司(“Harte Hanks”、“Company”、“We”、“Our”或“Us”)是全球领先的阿尔·库斯托默体验公司。哈特·汉克斯在北美、亚太地区和欧洲设有办事处，与一些世界上最受尊敬的品牌合作。
我们是休斯顿·哈特和伯纳德·汉克斯于20世纪20年代初在德克萨斯州创办的报业的继承者。我们于1970年10月1日在特拉华州注册成立0。1972年，哈特·汉克斯上市，并在纽约证券交易所(NYSE)上市。1984年，我们通过杠杆收购成为一家私人公司，1993年，我们再次上市，将我们的普通股在纽约证券交易所上市。2020年7月13日，我们开始在OTCQX®最佳市场(OTCQX)。2021年12月1日，我们的股票在纽约证券交易所上市交易。纳斯达克全球市场®(“纳斯达克”)，它今天继续在那里交易。
根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的所有报告都是公开的。这些文件可在我们的网站上免费获取，网址为http://www.hartehanks.com.这些文件在向美国证券交易委员会备案后会尽快提供，也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上找到。此外，我们还通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官和总法律顾问的道德准则，该准则发布在我们的网站上。我们的网站还包括我们的公司治理指导方针以及我们每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程。我们将按照我们网站上的说明向任何提出请求的股东提供任何这些文件的打印副本。这些网站地址仅供不活跃的文本参考。这些网站上的任何信息或通过这些网站访问的任何信息都不是本10-K表格的一部分，也不包含在此作为参考。
3
目录表
我们的业务
Harte Hanks是一家领先的客户和品牌体验公司，在六个服务类别-数据、营销、销售、客户服务、履行和物流-运营。在这些服务类别中，我们通过成为现代旅程的推动者，应对当今智能和人工智能(AI)新时代世界各地B2B和B2C企业面临的最大增长和客户体验挑战。我们解决的挑战包括：
•在没有Cookie的世界里努力应对数据、人工智能和技术
•对产品的认识、需求和销售不断增长
•储存、履行并将样品、试剂盒、材料和产品直接送到消费者、影响者或企业的门口
•跨多个渠道提供更好的客户体验和支持
•在预算紧缩和人才短缺的情况下有效交付
我们的客户需要帮助，帮助他们实现增长、转型、以客户为中心、产品成功以及营销、销售、履行和客户服务的人工智能方法和解决方案。我们解决这一问题的核心是关注我们客户的关键受众-潜在客户、客户、患者、成员、合作伙伴、员工和有影响力的人-以及我们如何帮助客户的品牌和产品在旅途中与这些不同的受众保持一致。这包括产品之旅例如，产品创新、构建、战略、推出、销售、交付、支持和召回以及客户之旅例如，客户如何意识到他们的需求、他们如何购买、进行购买、使用产品或服务、宣传和续订。我们专注于帮助我们的客户更好地了解、接触、获取、交付、服务、支持和留住这些受众。我们从了解和设计聚焦之旅开始，然后在此旅程中启用、交付和管理部分或所有方面。我们在整个生命周期中代表品牌的客户和产品的一致性，使我们在我们的服务类别中有别于大多数其他机构和竞争对手。
我们在我们的服务类别中为以下行业的企业提供独特多样的服务和解决方案：
•B2B技术与服务，包括云、SaaS、硬件、软件、半导体、医疗科技、金融科技、电子、分销和电信
•医疗保健、制药和健康保险
•消费产品，包括健康、福祉和美容；消费科技/电子产品；家用电器
•旅游、酒店、流媒体和娱乐
•QSR(快速服务餐厅)
•金融服务业与金融科技
•汽车
•零售
我们与我们的客户合作，为他们提供：数据驱动的分析和来自研究的可操作的见解；强大的客户体验(“CX”)、营销或销售战略；以及支持交付的数据、内容和技术。然后，我们将这些洞察力与项目或持续服务基础上的无缝项目执行、履行、服务和交付相结合，以满足我们客户的目标。本质上，我们沿着客户和产品生命周期提供服务--从数据到需求，到交易，到交付，以及介于两者之间的一切。
在运营方面，从2024年开始，我们的服务被组织为四个业务部门，跨越最终客户和产品生命周期：
•数据、营销、需求生成和托管营销服务
•销售服务
•履约与物流
•顾客关怀
数据、营销、需求生成和托管营销服务
Harte Hanks帮助我们的客户通过传统、数字和新兴渠道确定、发现和激活他们的受众。我们利用数据、洞察力、技术和屡获殊荣的创意解决方案来满足和超越客户的业务目标，并优化客户的投资回报。我们提供从战略到活动执行的全方位多渠道营销服务。
4
目录表
数据、营销、需求生成和托管营销服务(续)
我们的主要产品包括：
•数据与分析-深入的数据和分析，包括受众识别、概况分析、细分和优先顺序、预测性建模和数据战略。我们提供数据卫生和清理，以确保最好的结果。我们访问广泛的第一方和第三方数据源、搜索和社交媒体，以及通过辛迪加、主要和次要来源进行研究，我们利用我们专有的DataView工具，这是一个全面的、聚合的B2C(美国)和B2B(全球)数据集市，提供360度客户视图，具有超过1,500个属性，使我们的客户能够进行准确的预测性营销。我们还提供独特的意向数据解决方案，称为受众查找器，用于检测市场前景。
•研究-主要和次要研究，以帮助我们的客户了解他们的客户、类别、竞争对手和能力，作为独立的交付成果或为活动和计划的战略制定提供信息
•战略-提供战略指导，帮助客户高效和有效地规划和执行全方位营销、需求生成和客户体验计划，以交付业务成果。我们利用数据和洞察力来增强客户对消费者、竞争对手和品类动态的了解，然后将这些洞察力应用于制定旨在推动客户获取、参与度、购买行为、忠诚度和宣传等活动的项目战略。战略的类型包括：目标定位、进入市场、商业、产品发布、客户体验、活动、内容、ABM和需求战略。
•创意与内容-跨传统和数字渠道的全方位创意和内容设计、开发和执行，包括创意概念、用于印刷、广播、直邮、网站、应用程序、显示、社交、移动、搜索引擎营销和语音的消息和内容资产。
•营销技术-网站和应用程序开发、电子商务开发和启用、数据库建设和管理、平台架构创建和营销自动化，作为数字和多渠道营销执行的基础。
•数字和多渠道营销执行-使用Harte Hanks或我们的客户提供的数据、策略、内容和营销技术或Martech，协调和执行跨多个渠道、地区和受众的计划和活动。
•需求生成和ABM(基于客户的营销)-提供基于情报的B2B解决方案，了解受众及其行为，然后激励和推动行动以交付成果。这些解决方案通过将数据、战略、内容、Martech和数字/多渠道执行相结合，帮助公司了解目标客户、部门和人员，然后为其营销和销售团队生成营销合格线索(“MQL”)和渠道。
•管理型营销服务-也称为“营销即服务”。灵活的外包营销运营解决方案，通过融合最好的代理和业务外包流程和能力，作为客户自身营销功能的高度集成扩展。营销即服务运营、管理和交付以下部分或全部内容：数据运营、营销技术、分析、需求生成和人员扩充。
销售服务
自我们于2022年底收购和整合Inside Out Solutions，LLC以来，Harte Hanks支持我们的客户销售团队不断追求卓越，为全球和国内合作伙伴提供专业的外包、优化、线索培育和消息传递开发服务。
利用我们独特的举措，我们帮助组织推动其销售业务朝着更高的转化率、卓越的团队绩效和更高的胜率发展。我们设计的方法为合作伙伴提供了收入可预测性、可控性和信心。配备了我们的专有见解和业绩指标，客户可以更有目的地了解他们的运营节奏，使他们能够识别、达到和改进季度基准。此产品通常与我们的营销服务功能结合销售，特别是与需求生成和数据服务结合销售。我们的全球团队通过以下三个关键服务能力提供这一服务：
•内部销售外包-结合一流的分析、经验丰富的销售专业人员和全周期试验，我们为B2B企业和中小型企业提供完全外包的销售服务，可以与内部销售职能一起工作，也可以代替内部销售职能。
•销售线索生成-结合数据、线索生成资源和技术，我们提供交钥匙线索生成和开发，将感兴趣或适合的潜在客户转换为线索，供销售人员鉴定、培育和销售。
•销售实演发展-设计销售行动和节奏，使销售团队能够发现、规划、参与、培养潜在客户并将其转化为销售机会。
5
目录表
履约与物流服务
Harte Hanks Fulfulment为我们的客户开启了关键的销售支持、增值产品履行和电子商务渠道。哈特汉克斯物流支持我们客户的供应链需求，从对时间敏感的送货到全面的供应链管理。
•产品、按需打印和邮件履行：我们的各种产品和邮件履行解决方案包括按需打印、管理产品召回以及分发文献和促销产品，以支持B2B贸易、推动营销活动和改善客户体验。我们的活动、精心策划的工具包和影响者计划提供定制解决方案，以吸引受众、锁定客户、支持会议并感谢员工。在美国各地，我们的送货地点都是温度控制的，在FDA注册，地理位置便利，从而使我们能够优化打印和产品送货，以最大限度地提高客户运输效率，同时将运输成本降至最低。我们堪萨斯城的分店获得了营养补充剂、医疗食品、婴儿配方奶粉和初级食品、巧克力、咖啡和茶、可食用坚果和种子、休闲食品、宠物食品、宠物食品和宠物营养补充品的完全许可。我们利用我们专有的订单管理平台来促进客户订单，我们与各种数据源和用户合作来启动履行订单流程。此外，我们的全球履约能力扩展到欧洲，并通过区域合作伙伴网络得到加强。
•物流：我们在全美提供第三方物流和货运优化服务。我们每年通过使用由15,000多辆卡车组成的认证车队和名为Allink的专有费率购物物流系统来运送数百万件对时间敏感的材料®360旨在确保客户产品按时、按预算交付。
顾客关怀
我们的客户关怀服务是为我们合作伙伴的客户群量身定做的，帮助他们赢得新的买家，并将现有的顾客转变为忠诚的品牌倡导者。我们为我们的客户提供服务，以支持他们的最终客户的迫切需求，驾驭日益复杂的技术格局，并启用人工智能技术和自动化-同时致力于减少客户的努力，从而使企业和买家都受益。这种“轻松客户体验”的方式可以带来更好的服务效果，并降低运营成本。
我们的全球全方位交付模式专注于为我们的客户提供三项关键服务：
•客户服务外包-我们经验丰富的客户服务人员跨硬件和软件平台、医疗福利计划、召回或无数其他客户服务问题互动并解决消费者的查询和投诉。通过利用技术来帮助减少客户的工作量，同时提供人性化的触觉来提高客户满意度。
•客户关怀技术与人工智能转型-我们的解决方案服务团队配置不同的CRM解决方案(例如Salesforce、Zendesk)和渠道/AI技术，包括Amazon Connect，以通过连接代理、AI驱动的界面和基于Web的自助工具和社区论坛之间的内容来创建有意义的客户交互。
•自助服务技术-通过交互式语音应答(“IVR”)、帮助中心、在线、应用程序和渠道技术提供和维护自助服务解决方案。
我们还代表我们的客户分析从客户互动中获得的大量汇总数据。我们利用从分析中获得的信息和最终客户驱动的反馈来提高效率，提供对导致客户流失减少的预测性行为的见解，并帮助我们的客户创新其核心产品和创新的产品功能。
客户关系
我们以帮助客户建立深入的客户关系、创造互联的客户体验和优化每个客户接触点而闻名，以交付所需的业务成果。认识到客户的成功是衡量我们自身成功的唯一有效标准，我们确保我们的所有努力都与客户的业务目标保持一致，并根据定义的绩效指标进行衡量。正是这种对我们的客户和他们的业务的承诺，使我们能够与他们建立深入和有意义的关系。我们的客户参与可能包括我们提供的一项或几项服务-目标是不断扩大我们的客户关系。我们提供跨服务的客户管理以及持续的业务评估，以确保我们的客户从我们的合作伙伴关系中获得价值。
6
目录表
使用分包商
我们的某些业务部门依赖分包商和其他第三方在某些活动中提供我们整体服务的一部分。多年来，我们与分包商建立了牢固的关系，为我们的客户提供了高水平的服务和优惠的价格。
重组活动
我们的管理团队不断审查和调整我们的成本结构和运营足迹，以优化我们的运营，并投资于改进的技术。2023年下半年，我们聘请了一家咨询公司帮助审查和分析公司的结构和运营。这次审查包括与公司各级人员举行了200多次会议，并导致了我们名为“提升计划”的转型计划的启动。该计划包括对我们的业务资源进行优化和合理化，以及将部分节省的资金再投资于公司的销售和营销团队、技术和战略。2024年初成立了业务转型办公室，以管理和衡量这些举措。2024年至2026年期间，从Project Elevate减少的重组成本估计为1600万美元。
与我们2023年的成本节约和重组举措相关，我们产生了总计570万美元的重组费用，其中包括460万美元的运营效率咨询费用、90万美元的房地产整合费用和20万美元的其他相关成本。
顾客
我们的客户包括大型跨国企业、中小企业和政府机构。按创收计算，我们最大的客户11.2%占全年总收入的1%2023。我们最大的25创造的收入方面的客户71.7%占全年总收入的1%2023。我们的客户涵盖广泛的行业，包括但不限于零售、旅游、流媒体、医疗保健、金融服务和技术，使公司免受任何一个行业的不利条件的影响。我们通常与我们的客户签订期限从一年到三年的长期合同。我们的大多数合同不要求我们的客户从我们那里购买最低数量的服务。一般来说，我们与客户的合同可以在短时间内终止，终止合同时支付的罚款很少或不支付。
销售和市场营销
Harte Hanks运营着一个现代的销售和营销增长引擎，以提高知名度，创造需求，并将这种需求转化为新业务，以及支持现有客户的增长和留住。作为一家B2B服务公司，我们实践我们为客户提供的营销和销售方法和策略，包括ABM、需求生成、内容营销、内部销售和企业销售。我们还利用合作伙伴关系来扩大我们的覆盖范围并拓宽我们的解决方案。
在营销方面，我们利用企业营销资源、营销服务资源和现代Martech堆栈(包括CRM、内容管理、搜索引擎优化/数字广告工具)来支持定向、基于账户的营销、需求创造和认知。
在销售方面，我们依靠我们的企业和解决方案销售商，结合内部销售团队，向新客户销售我们的产品和服务，并委托我们支持现有客户的员工通过其他解决方案和产品来扩大我们的客户关系。我们已经扩大了我们的销售团队的全球覆盖范围，以支持我们的全球客户和潜在客户网络。我们的销售队伍销售各种解决方案和服务，以满足我们客户的交叉销售目标营销需求。我们还在我们的销售队伍和销售团队中配备了特定于解决方案的专家，以销售我们的单个产品和解决方案，并拥有目标行业的专业知识，包括B2B、健康和B2C。
我们有 14EM截至2023年12月31日，我们公司销售和营销职能的员工。
竞争
我们的竞争来自当地、全国和国际市场营销、广告、客户服务、印刷履行、规模较小的第三方物流、物流公司和内部客户资源，我们在单个项目、整个客户关系和营销支出方面与这些公司竞争。我们行业的主要竞争因素是服务的广度、深度和质量、技术和战略专长、所提供服务的感知价值、声誉、定价和品牌认知度。我们还与社交、移动、基于Web、电子邮件、印刷、广播等领域展开竞争
7
目录表
广告形式一般为市场营销和广告收入。杜里NG 2023，我们继续看到我们客户的能力采购增加，这导致来自这些客户的收入下降。
此外，由于可以复制我们的一些服务的内部信息技术解决方案的可用性，竞争可能开始出现。我们预计我们的客户将继续改进他们的信息技术系统和产品，在某些情况下，还会将我们提供的服务转移到内部。
季节性
我们第四季度的一些收入往往高于一年中其他季度的收入。这一收入增长是由于零售垂直行业在假日季节之前的整体活动增加，以及医疗保健垂直行业的开放投保期。
政府监管
作为一家为世界各地不同行业的客户开展不同商业活动的公司，我们受到各种影响我们业务的国内和国际法律和监管要求的约束，例如，有关消费者保护的法规，以及不公平的商业行为、合同、电子商务、知识产权、劳工和就业(尤其是工资和工时法)、证券、税收和其他一般适用于商业活动的法律。我们预计不需要通过物质资本支出来维持对政府法规的遵守。
我们还受到许多地方、国家和国际法律、法规和行业标准的制约或影响，这些法律、法规和行业标准规范直接营销活动，包括涉及隐私、数据安全和主动营销通信的法律、法规和行业标准。这些法律法规中可能适用于或影响我们的业务或我们客户的业务的最重要的法律和法规包括：
•联邦贸易委员会通过其《在快速变化时代保护消费者隐私》、《数据经纪人》、《大数据》和《跨设备跟踪报告》表达了美国联邦贸易委员会关于个人信息处理和消费者保护的立场(每一份报告都寻求解决与收集或使用个人信息用于营销目的有关的消费者隐私、数据保护和技术进步问题)。
•美国的数据保护法(“美国”)(一般是国家特定的)和欧盟(“欧盟”)，包括一般数据保护条例(“欧盟条例”)，每项条例都对个人数据的处理施加了一些义务，关于欧盟条例679/2016也禁止将个人信息从欧盟转移到其他国家，包括美国，这些国家没有为数据主体提供“足够”的隐私或安全级别，并且适用于我们在欧盟的所有产品。
•1999年的《金融服务现代化法案》，也称为《格拉姆-利奇-布莱利法案》，除其他外，对金融机构持有的消费者的非公开个人财务信息用于营销目的进行了管制。虽然Harte Hanks不被认为是一家金融机构，但我们的许多客户都受到GLB的约束。GLB还包括与非公开个人金融信息的物理、行政和技术保护有关的规则。
•1996年《健康保险可携带性和责任法案》(“HIPAA”)，该法案对为营销目的使用受保护的健康信息进行了管理，并要求提供合理的保障措施，以防止有意或无意地使用或泄露受保护的健康信息。
•公平信用报告法“(”FCRA“)，除其他事项外，规定了消费者报告信息的共享、获取信用评分以及对消费者报告信息用户的要求。
•2003年《公平和准确信用交易法》(以下简称《FACT法》)修订了FCRA，除其他事项外，要求在基于风险的信用定价行动中使用消费者信用报告信息的债权人必须收到消费者信用报告通知，并禁止从附属公司接收消费者信息的企业将该信息用于营销目的，除非首先向消费者提供通知和机会，要求企业不要将该信息用于此类营销目的，但某些例外情况除外。
•管理为营销目的使用电子邮件的联邦和州法律，包括美国2003年控制攻击非请求色情和营销法(“CAN-Spam”)、加拿大的反垃圾邮件立法(“CASL”)和欧洲类似的电子隐私法(支持指令2002/58/EC)。
8
目录表
•管理将电话用于主动营销目的的联邦和州法律，包括联邦贸易委员会的电话营销销售规则(TSR)、联邦通信委员会的电话消费者保护法(TCPA)、美国各州的禁止打电话法、加拿大的国家禁止打电话法和规则(“电信法”)以及欧洲类似的电子隐私法(支持指令2002/58/EC)。
•管理在线和通过移动设备收集和使用个人数据的联邦和州法律，包括但不限于旨在解决消费者隐私和保护问题的联邦贸易委员会法案和儿童在线隐私保护法。
•美国、加拿大和欧洲的联邦和州法律专门针对数据安全和违规通知，其中包括所需的数据安全标准，通常要求在数据安全违规或以其他未经授权访问某些类型受保护的个人数据的情况下及时通知受影响的人员。
在我们或我们的客户开展业务的地点，还有额外的消费者保护、隐私和数据安全法规。这些法律规范个人数据的收集、使用、披露和保留，可能需要征得消费者的同意，并授予消费者其他权利，如访问其个人数据和更正数据控制者拥有的信息的能力。
由于公众对个人隐私权、数据保护、信息安全以及营销通信方面的其他关切的认识和兴趣不断提高，联邦、州和外国政府和行业组织继续考虑对直销服务和产品施加额外限制的新立法和监管建议。
此外，我们的业务，特别是我们做生意的方式，可能会受到这些限制对我们客户及其营销活动的影响。这些附加法规可能会增加合规要求，并限制或防止收集、管理、汇总、转移、使用或传播目前合法获得的信息或数据。公众对个人隐私权和数据安全的持续关注可能会导致采用更多自愿的行业指南，这可能会影响我们的直销活动和业务实践。
知识产权
我们的知识产权资产包括商标和服务标志，用于标识我们的公司和我们的服务、技术诀窍、软件和我们为内部使用而开发的其他技术，以及向客户许可的数据和从第三方(如商业软件和数据提供商)获得许可的知识产权。我们通常寻求通过许可协议和商标、服务商标、版权和商业秘密法律的组合，以及通过域名注册和执法程序来保护我们的知识产权。我们还与我们的许多员工、供应商和客户签订保密协议，并寻求限制对知识产权和其他专有信息的访问和分发。我们在美国和国际上追求对我们的商标和其他知识产权的保护。虽然我们不时评估发明获得专利的可能性，但我们不拥有任何专利，专利也不是我们知识产权战略的核心(除了我们许可的商业可用技术或软件可能附带的专利以外)。
我们已经开发了包括NexTOUCH和Allink在内的专有软件®360，每一项都是我们业务不可分割的一部分。NexTOUCH是我们印刷和产品履行业务成功的关键，而Allink®360确保客户的产品按时、按预算交付。
人力资本资源
截至2023年12月31日，哈特汉克斯拥有1709名全职员工和253名兼职员工，其中约980名我们的总部设在美国以外，主要是菲律宾。我们的一部分劳动力是通过人力资源公司提供给我们的。我们的劳动力中没有一个由工会代表。我们认为我们与员工的关系很好。
我们相信，员工是我们成功的关键。我们的人力资本战略侧重于：
培训与人才发展：Harte Hanks致力于员工的教育，并致力于为员工提供各种学习机会，包括但不限于技术技能发展、软技能发展、工作场所行为指导和IT安全培训。
9
目录表
多样性、公平性和包容性:Harte Hanks认识到其组织内多样性、公平和包容性的价值，并努力确保其工作场所反映其运营所在的不同社区，以促进合作、创新、创造力和归属感。Harte Hanks为其多元化的员工队伍和跨文化能力感到自豪，截至2023年12月31日，该公司雇用了来自6个不同国家的个人。截至2023年12月31日，Harte Hanks的劳动力中有58%是女性。Harte Hanks致力于招聘和聘用合格的候选人，无论他们的性别或文化背景如何。
员工福利：Harte Hanks相信为员工提供有竞争力的工资和工资以及全面的保险选择的重要性。Harte Hanks认识到包括医疗、处方药、视力和牙科在内的全面医疗福利的重要性，并为员工及其家人提供工具和资源，以帮助他们采用和保持健康的生活方式。Harte Hanks为其员工支付基本人寿保险、意外死亡和肢解保险以及短期和长期残疾保险的费用。此外，员工可以购买补充人寿保险和受扶养人寿保险。我们还赞助了一项401(K)退休计划，在该计划中，我们匹配了2018年前员工自愿税前缴费的一部分。根据这一计划，员工和匹配的缴费都会立即授予。我们在2018年停止了这个401(K)匹配计划，并在2023年恢复了它。
项目1A.评估各种风险因素
本节讨论可能影响我们的业务、经营结果和财务状况的最重要因素，包括我们普通股的价格。在评估我们的公司和我们的普通股时，您应该仔细考虑以下风险，这些风险是影响公司的重大风险因素，并且是公司目前已知的，以及本年度报告中包含的10-K表格中包含的其他信息。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能对我们的业务、经营结果或财务状况产生不利影响。
我们将这些风险因素分为三类：
•与我们的业务和我们的运营方式相关的风险；
•网络安全和技术方面的风险；
•与我们的资本结构和普通股相关的风险。
与我们的业务和运营方式相关的风险
我们的大多数客户活动都可以在短时间内取消。
我们提供的营销服务，特别是联系中心服务，通常在客户发出短时间通知后即可终止，即使协议期限(以及预期的服务期限)为数年或数年。我们的许多客户协议没有最低数量、收入要求或排他性安排，因此客户可能(并确实)根据自己的业务需求、对我们服务的质量和价格的满意度以及各种其他竞争因素而改变他们从我们那里获得的实际订单。此外，特定工作或工作类型在一年中的特定时间的时间安排(如支持假日购物季的邮件计划或支持特定活动的联系中心计划)可能会导致我们在任何给定季度的运营结果出现显著波动。
我们很大一部分收入来自有限数量的客户。失去一位客户或我们的一个或多个客户的重要工作可能会对我们的业务产生不利影响。
我们最大的客户(以收入衡量)在2023年创造了总收入的11.2%，截至2023年12月31日占应收账款总额的11.2%。大致 71.7% oF我们2023年的收入来自我们最大的25个客户。虽然我们通常与最大客户有多个项目，这些项目不会同时终止，但如果我们失去一个或多个较大客户，甚至失去一个项目或与我们最大客户之一的合同，如果不用该客户或其他客户的有利可图的收入来取代损失的收入，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
10
目录表
我们的行业面临着激烈的竞争和商业模式的动态变化，这反过来可能会导致我们的运营受到影响。
B2B服务行业竞争激烈，高度分散，变化迅速。我们认为，这个市场的主要竞争因素是提供的服务的广度、深度和质量，根据客户及其客户的需求量身定做特定解决方案的能力，吸引、培训和留住合格员工的能力，网络安全基础设施，合规严格性，全球交付能力，定价，以及营销和销售能力。我们与各种公司竞争业务，以及现有和潜在客户的内部运营。如果我们的客户将更多的注意力放在内部营销上，或者利用新技术或新兴技术将这些业务内部化，我们这样的第三方服务提供商的市场规模可能会显著缩小。同样，如果竞争对手以更低的价格提供服务以获得市场份额，或者提供的服务比我们提供或开发的服务获得更大的市场接受度，对我们服务的需求可能会下降。
专业供应商或新进入者可以通过开发可能影响我们业务的新系统或服务来进入我们的市场。随着数字参与和产品的重要性增加，我们行业的新进入者的机会可能会扩大。新的竞争对手、现有竞争对手或客户的新战略以及客户或竞争对手之间的整合可能会导致我们的竞争对手显著增加市场份额，这可能会对我们的收入产生不利影响。
一些新兴技术，如人工智能、机器人流程自动化、机器学习、客户之声、交互式语音响应和物联网，可能会导致我们某些现有业务运营方式的不利转变，包括用自动化或自助服务选项取代人工联系人，或缩小可用市场的规模。我们还预计我们的竞争对手将继续改善他们的技术基础设施，包括使用人工智能和机器学习解决方案，与客户和潜在客户互动，自动化他们的服务，处理和分析大量数据，并扩大他们的客户基础。我们使用这些工具创新自己的技术基础设施并适当扩展CX解决方案产品的能力(以及预测下一代此类工具)将影响我们的竞争能力。我们可能无法及时、经济高效地预测或响应新的发展，我们对技术的使用可能与市场上公认的做法不同。我们的某些解决方案可能需要漫长而复杂的实施，这可能会受到客户偏好变化和技术持续变化的影响，这可能会增加成本或对我们的业务产生不利影响。
当前和未来的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和其他资源，他们可能会以更低的价格或更低的利润率销售竞争对手的服务，从而对我们的价格和利润率造成压力。
我们的竞争对手的规模在不同的垂直市场和服务线上差异很大。我们的一些竞争对手在财务、技术、营销和其他方面的资源比我们在一个或所有细分市场上的资源要大得多。因此，我们的竞争对手可能比我们更快地对新的或新兴的技术、方法和客户需求的变化做出反应，或者可能比我们投入更多的资源来开发、推广、销售和支持创新的产品和服务。此外，新的竞争对手或竞争对手之间的联盟可能会出现，并可能减少我们的市场份额、收入或利润率。我们的一些竞争对手也可能选择通过接受较低的利润率和利润来以较低的价格销售与我们竞争的产品或服务，或者考虑到数据的专有所有权、技术优势、更广泛或更深入的产品或经验集、更大的资本资源或规模经济，可能能够以更低的价格销售与我们竞争的产品或服务。竞争对手的降价或定价压力可能会对我们的利润率和运营结果产生负面影响，还可能损害我们以优惠条款留住客户或获得新客户的能力。在困难或不确定的经济环境中，由于我们许多客户和潜在客户的营销支出减少，竞争性定价压力往往会增加，进而对我们公司等营销服务提供商的竞争商业环境产生负面影响。
我们必须保持技术上的竞争力，不断改进我们的流程，并及时和符合成本效益地开发和推出新服务。
我们相信，我们的成功取决于在我们的产品、加工功能、软件系统和服务等方面保持技术竞争力。随着计算机硬件、网络系统、编程工具、计算机和数据体系结构、操作系统、数据库技术和移动设备制造商不断改进其产品，技术日新月异。信息技术的进步可能会导致我们行业内客户对产品和产品交付渠道的偏好发生变化。我们客户日益复杂的要求要求我们不断改进我们的流程，以及时和具有成本效益的方式提供新产品和服务(无论是通过开发、许可还是收购)。我们可能无法成功地识别、开发和
11
目录表
以及时且经济高效的方式将新的和增强的服务和产品推向市场，此类服务和产品可能不会在商业上取得成功，其他人开发的服务、产品和技术可能会使我们的服务和产品失去竞争力或过时。
我们的成功取决于我们始终如一、高效地为客户提供服务的能力。.
我们的成功取决于我们在商定的时间框架和预算内有效和始终如一地为客户配备人员和执行客户活动的能力。根据我们客户的需求，我们的项目可能需要定制、集成和协调许多复杂的产品和服务产品以及跨多个设施的执行。此外，在我们的一些业务中，我们依赖分包商和其他第三方向我们的客户提供一些服务，我们不能保证这些第三方将有效地提供他们的服务，我们不能保证我们能够轻松地暂停与表现不佳的承包商的工作，或者在这些第三方无法有效提供服务的情况下，我们将有足够的追索权，因为我们通常对这些分包商的工作负责。我们无法控制的其他突发事件和事件也可能影响我们提供产品和服务的能力，例如流行病或其他国家或全球健康危机或可能扰乱我们送货网络的恶劣天气事件。我们未能有效和及时地为客户安排人员、协调和执行我们的客户活动，可能会对现有的客户关系、我们客户的付款金额或时间、我们在市场上的声誉以及我们获得更多业务的能力和我们由此产生的财务业绩产生不利影响。此外，我们与我们的客户和其他客户的合同安排可能不会为我们提供足够的保护，使我们免受利润损失或其他损害索赔的影响。
我们未来可能会遇到，由于客户的财务状况和营销预算以及其他可能影响我们服务的行业垂直市场的因素，对我们的产品和服务的需求减少。
营销预算在很大程度上是可自由支配的，因此在短期内比其他费用更容易削减。我们的客户在过去和将来都会通过减少营销支出来应对自己的财务困难，无论是由于经济状况疲软、行业表现疲软还是客户具体情况。举例来说，鉴於目前的通胀环境，以及利率上升导致资金成本上升，我们的客户可能会因其他原因而减少我们向他们提供的服务，以保持流动资金。在经济复苏期间，客户可能也会缓慢地将营销预算恢复到以前的水平，并可能在未来对不利的经济状况做出类似的反应。我们的收入取决于国家、地区和国际经济和商业状况。无论原因如何，长期的经济衰退或我们经营的市场复苏乏力，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。同样，行业或公司特定因素可能会对我们的客户和潜在客户产生负面影响，进而导致对我们产品和服务的需求减少、客户破产、催收困难或与我们客户的付款相关的破产优先诉讼。在我们所服务的垂直行业中，由于客户和潜在客户的整合，我们的需求也可能会减少。
我们必须有效地管理我们的成本才能成功。如果我们不能实现我们的成本管理目标，我们的财务业绩可能会受到不利影响。
我们的业务计划和对未来的预期要求我们有效地管理我们的成本结构，包括我们整个业务的运营费用和资本支出。2023年，我们的管理团队成立了项目组重点是节约成本的举措和其他重组努力。名为Project Elevate的计划在我们的每个业务部门创建和更改了流程，以改变公司的运营成本结构，并将文化改变为更灵活，优化结构，并证明组织的所有活动都是合理的。2024年初设立了一个转型办公室，其任务是在未来的基础上管理和衡量这些举措。但是，wE可能无法确认所有已确定的潜在节省，即使我们能够确认已确定的节约，这些成本节约也可能不足以实现我们的成本管理目标。在一定程度上我们不会成功最终控制我们的成本，我们的财务结果可能会受到不利影响。
消费者对其数据隐私和安全的看法可能会阻止或削弱我们提供产品和服务的能力。
各种地方、国家和国际法规以及行业标准为消费者提供了不同程度的控制，以决定如何收集、使用和共享个人数据以用于营销目的。如果出于隐私、安全或其他方面的考虑，消费者行使他们的能力来阻止或限制此类数据收集、使用或共享，这可能会削弱我们为这些消费者提供直接营销服务的能力，并限制我们客户对我们服务的需求。另外，
12
目录表
隐私和安全方面的担忧可能会限制消费者自愿向我们的客户或营销公司提供数据的意愿。我们的一些服务依赖于自愿提供的数据。例如，我们认为我们的营销服务部门最具吸引力的产品之一是为我们的客户提供数据分析。然而，提供这种服务的能力至少在一定程度上取决于收集大量自愿提供的数据的能力。如果消费者行为发生重大转变，或者政府法规限制了我们收集大量此类数据的能力，我们向客户提供有意义的数据分析的能力可能会受到损害。
如果我们的设施受损，或者如果我们无法进入和使用我们的设施，我们的业务和运营结果将受到不利影响。
我们的运营依赖于我们的员工在专门配备的设施中为我们的客户提供服务的能力。虽然我们有一些过剩的产能和冗余，但如果我们无法使用我们的主要设施之一，我们没有足够的过剩产能或冗余(在设备、设施或人员方面)来在较长一段时间内维持我们的标准服务和运营水平。将这些流程外包给不属于我们的设施并不是一个可行的选择。如果我们因任何原因(包括流行病、恐怖事件或自然灾害)无法使用设施，我们的服务水平可能会下降或被暂停，客户将失去服务或从竞争对手那里获得更换服务。作为这种事件的结果，我们将遭受收入减少和客户关系受损(和损失)的痛苦。
如果我们的新领导人不成功，或者如果我们继续失去关键管理层，无法吸引和留住我们业务所需的人才，我们的经营业绩可能会受到影响。
在过去的几年里，我们更换了许多领导人(包括我们的首席执行官和首席财务官)，有些是多次更换。如果我们的新领导人未能履行新的和额外的角色和责任(更广泛地说，如果我们无法吸引更多具有管理业务所需技能的领导人)，我们的业务及其经营业绩可能会受到影响。此外，我们的前景在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住经验丰富的技术、客户服务、销售、咨询、营销和管理人员的能力。虽然对人才的需求也取决于就业水平、竞争因素和总体经济状况，但我们最近的业务表现可能会降低我们作为雇主的吸引力。失去或长期不为这些个人提供服务，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响.
利息 加息可能会影响我们的经营业绩、现金流和财务状况。
欧洲和美国的利率波动可能会影响我们从现金等价物上赚取的利息。我们的信贷额度是根据有担保的隔夜融资利率。我们的经营业绩、现金流和财务状况可能会受到利率大幅上升的重大或不利影响。我们还受到美国利率波动的影响，特别是货币市场、我们的养老金债务价值和隔夜定期存款利率，因为这些会影响我们的超额现金收益。即使在利率上升的情况下，超额现金的收益有所抵消，我们也不能保证未来的加息不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。利率上升给定价和购买力带来了上行压力。价格压力导致了一些工资上涨，如果持续很长一段时间或工资压力增加，可能会对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。
我们受到与美国境外业务相关的风险的影响
哈特·汉克斯在美国以外开展业务。在2023年期间，大约 9.6% oF我们的收入来自美国以外的业务，主要是在欧洲和亚洲。作为我们增长战略的一部分，我们未来可能会扩大我们的国际业务。因此，我们未来的经营业绩可能会受到各种因素的负面影响，其中一些因素是我们无法控制的，包括：
•地方、国家和国际法律要求或政策的变化导致政府控制、关税、限制、禁运或出口许可证要求的负担;
•通货膨胀率较高；
•企业国有化的潜力;
•不太有利的劳动法，可能会增加就业成本，降低劳动力的灵活性;
•潜在不利的税务处理;
•外国知识产权法不那么有利，这将使保护我们的知识产权免受盗用变得更加困难;
•更繁琐或不同的数据隐私和安全要求或其他营销法规；
13
目录表
•付款周期较长；
•社会、经济和政治不稳定；
•区域武装冲突以及为应对这些行动而采取的任何额外经济制裁；
•管理国际业务的不同成本和困难；
•修改国际贸易政策或对关键商品征收增加的或新的关税、配额或贸易壁垒；以及
•国家或地区经济或政治条件的变化(可能影响相对利率以及抵押贷款资金的可获得性、成本和条款)造成的地缘政治风险和不利的市场条件。
此外，汇率波动可能会对我们未来的成本或未来来自外国投资的现金流产生影响。我们没有订立任何外币远期外汇合约或其他衍生工具，以对冲外币汇率不利波动的影响。在美国做生意所固有的各种风险也普遍适用于在其他任何地方做生意，由于文化、法律和法规的差异，在许多主权司法管辖区做生意的困难可能会加剧这些风险。
如果我们不能建立和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们的经营业绩和我们经营业务的能力可能会受到损害。
2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们建立和维护对财务报告的内部控制，我们还必须根据适用的美国证券交易委员会规则建立披露控制程序。有效的内部控制环境对于我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们努力预防和发现财务报告错误和欺诈的重要组成部分。管理层必须就我们对财务报告的内部控制的有效性提供年度评估。我们的测试可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点，并使我们对财务报告的内部控制无效。在过去，这些评估和类似的审查导致发现了实质性的弱点，所有这些弱点都得到了补救。然而，不能保证我们在未来不会发现实质性的弱点。我们已经产生并预计将继续产生大量会计和审计费用，并花费大量管理时间来遵守第404条的要求。
虽然有效的内部控制环境对我们编制可靠的财务报告是必要的，也是我们防止和发现财务报告错误和欺诈的努力的重要组成部分，但财务报告的披露控制和内部控制通常无法防止或检测所有财务报告错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都是为了减少而不是消除我们综合财务报表中的重大错报风险。内部控制的有效性存在固有的局限性，包括串通、管理凌驾和人的判断失误。控制系统只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证，控制系统的设计必须反映存在资源约束的事实。
如果我们未能遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，(I)我们可能无法履行我们的财务报告义务；(Ii)我们的声誉可能会受到不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到损害；(Iii)我们的股票可能会下跌；以及(Iv)我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的诉讼和/或调查或制裁。
在最近一个财政年度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
与网络安全和技术相关的风险
隐私、信息安全和其他法规要求可能会阻止或削弱我们提供产品和服务的能力。
我们受到许多法律、法规和行业标准的约束和影响，这些法律、法规和行业标准规范直接营销活动，包括涉及隐私、数据保护、处理个人信息、信息安全和营销通信的法律、法规和行业标准。
14
目录表
随着人们对隐私权、数据保护、个人信息的合理使用、消费者保护、信息安全和类似问题的认识和兴趣日益增强，国家和地方政府以及行业组织定期考虑并通过影响、限制和规范我们的业务产品和服务的新法律、规则、法规和指导方针。无论已经实施或计划在未来生效，全面的数据保护、隐私和营销法律适用于我们运营的司法管辖区以及任何此类个人信息的发源地，包括欧洲、菲律宾和美国大部分州。这些规定适用于出于商业和营销目的处理个人数据时，并广泛影响所有营销活动，包括与分析消费者行为、从个人信息中推断、就使用个人信息的个人做出自动决策、在各方和司法管辖区之间传输个人信息、与现有和潜在客户通信以及其他类似活动相关的合法活动。此外，在处理和存储个人信息时，我们受制于运营义务，包括但不限于采用和维护保护这些信息的治理框架，向相关监管机构注册，实施安全基础设施和数据安全标准和战略，数据泄露检测和响应解决方案，进行审计以确定安全风险，以及执行其他程序以证明问责和遵守国家和地方隐私和数据保护法规。支持这些任务的其他相关合规考虑包括建立支持广泛隐私和数据保护权利的解决方案，包括旨在向个人发出通知、获取事先同意、允许访问个人信息、提供关于共享个人信息的决定以及如何使用此类信息的选择，以及相关控制，以尊重与是否以及如何处理或许可个人信息用于营销目的相关的选择。
我们预计未来将继续在我们运营和/或产生收入的司法管辖区提出和采用新的法规。我们还预计，任何新法规都将反映出当前隐私、数据保护和营销法共同的日益增长的趋势，这些法律要求公司承担通过可证明的记录证明合规努力的负担，如果公司违反任何实质性或技术要求，可能会受到巨额罚款和处罚。我们可能会根据这些变化和趋势实施额外的保障、控制和措施；并可能被要求改变或限制我们提供的服务。
我们的业务也可能受到规章制度对客户业务和营销活动的影响。此外，随着我们获得新的能力和部署新的技术来执行我们的战略，我们可能会面临额外的监管。当前和未来的限制和法规可能会增加合规成本，并限制或阻止收集、管理、汇总、传输、使用或传播个人信息，或更改要求，以要求对我们的业务或我们客户的业务、做法和风险容忍度进行其他改变。其他限制和法规可能会限制或禁止当前有关营销、通信和信息质量解决方案的做法。例如，多个州已经实施了电话营销的选择退出立法，要求在全州范围内建立禁止通话登记处。这样的立法可能会影响我们的业务以及我们客户及其客户的业务。此外，公众对隐私权、数据保护和访问以及信息安全的持续关注可能会导致采用额外的行业指南，这可能会影响我们的直销活动和业务实践。
我们无法预测任何新的法律、规则、法规或行业指南的范围，也无法预测法院或机构可能如何解释现有的规则、法规或指南。此外，政府当局的执法重点将随着时间的推移而改变，这可能会影响我们的业务。理解适用于特定客户多渠道活动和跨多个司法管辖区的法律、规则、法规和指导方针是一项重大挑战，因为此类法律、规则、法规和指导方针通常不一致或相互冲突，有时与客户目标不一致。我们未能正确遵守这些法规要求和客户需求，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。全面遵守隐私、数据保护和信息安全义务既昂贵又耗时，我们可能会遇到与我们的遵守相关的困难、延迟或巨额费用，或者因为我们的客户需要遵守。如果我们不遵守规定，我们可能会面临重大处罚、责任、声誉损害和业务损失。由于影响我们和/或我们客户的立法或行业法规的颁布或执行、司法或政府解释的发布、政府机构执法优先顺序的改变，或者由于公众对隐私、数据保护和信息安全问题的担忧而导致的行为改变，我们可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
15
目录表
围绕新技术和新兴技术的不确定性和颠覆性，包括人工智能的采用和利用，可能会导致风险和挑战，可能会影响我们的业务。
我们在我们的解决方案和服务中利用包括人工智能在内的新技术和新兴技术。与许多创新一样，人工智能带来的风险和挑战可能会显著扰乱我们的商业模式。如果我们不在人工智能上有效地执行，这可能会导致收入损失和利润率下降。
我们的成功在一定程度上取决于我们继续获取、开发和实施解决方案的能力，以满足客户不断变化的需求。人工智能的快速发展将要求我们花费资源来开发、测试和实施有效利用人工智能的解决方案，这可能会导致我们为保持行业内的竞争优势而花费巨额费用。我们还将被要求吸引、激励和留住具有执行我们的人工智能、机器学习和其他新兴技术相关战略所需技能的顶尖专业人员。如果我们不像我们的竞争对手那样快速或高效地采用包括人工智能在内的新技术，或者如果我们的竞争对手开发出更具成本效益或客户偏好的技术，这可能会对我们赢得和保留客户业务的能力产生实质性的不利影响，这将对我们的业务产生不利影响。
围绕人工智能和生成性人工智能技术的监管格局也在演变，政府当局、自律机构或其他监管机构将以何种方式监管这些技术仍不确定。此类法规可能会导致巨大的运营成本，或限制我们开发、部署或维护这些技术的能力。
严重的系统中断、数据中心容量损失或电信链路中断可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的业务严重依赖于数据中心和电信基础设施，这对我们的呼叫中心服务和数据库服务(这要求我们高效和有效地创建、访问、操作和维护大型和复杂的数据库)都是必不可少的。除了我们使用的第三方数据中心外，我们还运营着几个我们自己的运营中心，以支持我们自己和客户的需求。我们有能力保护我们的业务免受火灾、洪水、龙卷风、断电、电信或设备故障或其他我们无法控制的灾难和事件的损害或中断，这对我们的持续成功至关重要。同样，随着我们增加使用第三方数据中心，这些供应商充分保护其数据中心免受与我们相同的风险也是至关重要的。我们的服务依赖于地区和国际网络和电信供应商。我们相信，我们已经采取了合理的预防措施，以保护我们的数据中心和电信基础设施免受可能中断我们运营的事件的影响。我们使用的数据中心的任何损坏或我们的电信链路的任何故障都可能对我们继续向客户提供服务的能力产生重大不利影响，这可能会导致收入、盈利能力和客户信心的损失，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响，并迫使我们花费大量公司资源来修复损坏。
如果我们不防止安全漏洞和基础设施的其他中断，我们可能会面临诉讼，失去客户，声誉受损，并产生额外的成本。
我们提供的服务涉及通过公共通信网络传输大量敏感和专有信息，以及处理和存储机密客户信息。可能会发生未经授权的访问、残留数据暴露、计算机病毒、拒绝服务攻击、事故、员工错误或渎职、“社会工程”和“网络钓鱼”攻击、计算机“黑客”的故意不当行为和其他中断，并且可能存在基础设施漏洞、硬件和软件漏洞、安全控制不足或缺失，以及暴露或未保护的客户数据，这些情况包括：(I)干扰向我们的客户提供服务；(Ii)阻碍我们的客户开展业务的能力；或(Iii)危及我们或我们客户的系统和数据的安全，从而将机密信息暴露给未经授权的第三方。我们经常受到不同程度的网络攻击。随着时间的推移，用来进行这些网络攻击的技术以及这些攻击的来源和目标变得越来越复杂，在某些情况下，这些技术是复杂的，但往往直到发起这种攻击或实施了一段时间后才被认识到。此外，由有能力且资金充裕的“民族国家”运营商实施或支持的网络攻击也有所增加。该公司预计，随着人工智能和机器学习技术的快速发展和越来越多地采用，网络威胁的复杂性和技术将继续发展。
16
目录表
如果我们或我们所依赖的分包商不能有效地保护我们客户和客户客户的敏感个人信息，我们的声誉和业务结果可能会受到不利影响。
当前的隐私和数据安全法律和行业标准影响了我们作为客户接触的一部分来捕获、处理、分析和传播客户和潜在客户数据的方式。在许多情况下，我们的客户合同还规定了隐私和安全做法。如果我们未能根据这些要求有效地保护和控制信息，特别是客户及其客户或潜在客户的敏感个人信息(如健康信息、社保号码或信用卡号码)，我们可能会产生巨额费用、声誉损害、业务损失，在某些情况下，还可能受到监管或政府制裁或诉讼。由于我们依赖分包商和其他第三方在某些活动中提供我们整体服务的一部分，因此这些风险可能会增加。我们不能保证这些第三方将有效地保护和处理敏感的个人信息或其他机密信息，也不能保证在这些第三方未能充分保护和处理这些敏感或机密信息的情况下，我们将向这些第三方提供足够的追索权。
我们可能无法充分保护我们的知识产权，并可能面临知识产权侵权的索赔。
我们的有效竞争能力在一定程度上取决于通过知识产权保护(包括版权、数据库权利、商业秘密、商标)以及通过域名注册和执法程序对我们的技术、产品、服务和品牌进行保护。这些权利可以得到保护和执行的程度因司法管辖区而异，我们通过收购获得的能力可能没有我们打算或需要的使用或规模所需的保护程度那么高。近年来，涉及专利和其他知识产权的诉讼变得更加常见和昂贵，我们还面临着与我们使用或未来使用第三方知识产权有关的额外诉讼的风险。
尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的专有信息和技术。监管未经授权使用我们的知识产权是困难的，而且可能会发生未经授权使用我们的知识产权的情况。我们不能肯定会发布商标注册，也不能确定任何发布的商标注册将给予我们足够的保护，使其免受竞争产品的影响。例如，其他公司可能会自行开发与之竞争的技术或数据库。此外，不能保证我们与员工或第三方签订的保密协议足以保护我们的知识产权和专有信息。
第三方侵权索赔和任何针对我们的相关诉讼可能会使我们承担损害赔偿责任，显著增加我们的成本，限制我们使用和提供我们的技术、产品或服务或全面运营我们的业务，或者要求对我们的技术、产品和服务进行更改。我们也可能受到第三方针对我们的侵权索赔，并可能在回应此类索赔时产生大量成本和投入大量管理资源。根据一些协议，我们一直并将继续有义务赔偿我们的客户，因为我们被指控侵犯了第三方的所有权。这些成本和干扰可能会导致我们的业务受损。此外，如果任何一方主张侵权索赔，我们可能需要获得有争议的知识产权的许可。然而，我们不能保证我们将能够以商业上合理的条款获得这些许可证，或者我们将能够获得任何许可证。未能获得必要的许可证或其他权利可能会对我们提供产品和服务的能力产生不利影响。
安全漏洞，或认为电子商务不安全的看法，可能会严重损害我们的业务和声誉。
企业对企业和企业对消费者电子商务要求在公共网络上安全地传输机密信息。我们的一些产品和服务是通过互联网访问的，或者在其他方面依赖于互联网。与我们的产品和服务的交付相关的安全漏洞，或可能影响我们或我们的行业的广为人知的安全漏洞(如数据库入侵)可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成严重损害。我们不能确定犯罪能力、密码学或其他领域的进步不会危及或破坏保护提供我们的产品、服务和专有数据库信息的信息系统的技术。
数据 供应商可以撤回我们产品和服务所依赖的数据。
我们购买或许可我们为自己和客户使用的大部分数据。我们向客户提供数据的能力在某种程度上取决于获得这些数据的能力。可能会对我们的
17
目录表
如果我们使用的数据的所有者限制对数据的访问或对其数据的授权使用进行实质性限制的业务。数据提供商可以出于多种原因撤回他们的数据，包括但不限于，如果有竞争理由这样做，如果有来自消费者群体的压力，或者如果通过了限制数据使用的额外法规。我们还依赖来自其他外部来源的数据来维护我们的专有和非专有数据库，包括从客户那里收到的数据以及各种政府和公共记录。如果大量数据提供商或其他关键数据源撤回或限制他们的数据，如果我们因政府监管而无法访问数据，或者如果收集数据变得不经济，我们向客户提供产品和服务的能力可能会受到实质性的不利影响，这可能会导致收入、净收入和每股收益下降。
与我国资本结构和普通股相关的风险
信贷安排中的契约可能会限制公司’S的经营和财务都很灵活。
信贷安排和我们在任何未来信贷安排或其他协议下借款的条款可能会对我们的业务产生重大影响。信贷安排包括目前限制或可能限制本公司及其附属公司产生、招致、承担或承担债务；作出若干投资；支付股息或回购本公司股票；创建、产生或承担留置权、完成合并或收购、清算、解散、暂停或停止经营，或修改会计或税务报告方法的能力(美国公认会计原则要求的除外)。
契约和比率要求可能会限制我们开展业务的方式，我们可能无法从事有利的业务活动或为未来的运营和资本需求提供资金。具体地说，该公司的债务金额和条款可能：
•限制我们计划或应对业务和我们所在行业的变化的灵活性，包括限制我们投资于我们的战略举措的能力，从而使我们处于竞争劣势；
•减少我们可用于营运资本、资本支出、收购和其他一般企业用途的现金流；以及
•在利率上升的情况下导致更高的利息支出，如下文风险因素“利率上升可能影响我们的运营结果、现金流和财务状况”中所讨论的那样。
此外，如果不遵守这些限制或不维持信贷安排或未来债务工具中所载的财务措施和比率，可能会导致违约事件，从而可能导致债务偿还义务加速，并对现有信用证进行再融资。
与我们的养老金福利计划相关的风险可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
养恤金福利是一项重大的财政义务。截至2023年12月31日，我们有大约3770万美元的无资金支持的养老金负债。由于估计未来付款和资产回报的时间和金额涉及不确定性，因此需要大量估计来计算与我们的计划相关的养老金支出和负债。我们利用独立精算师的服务，他们的模型被用来简化这些计算。精算模型中使用了几个关键假设来计算合并财务报表中记录的养恤金费用和负债额。特别是，养老金资产的实际投资回报、贴现率或立法或监管变化的重大变化可能会影响未来的业务结果和所需的养老金缴款。实际养老金支出和负债额与这些估计费用和负债之间的差异可能会对我们的运营结果和现金流产生不利影响。
我们的业务位于租赁物业上，我们无法按商业上可接受的条款或根本不能续订租约，可能会对我们的业务业绩产生不利影响。
我们的网站是在租赁物业上运营的。我们的租约需要续签，我们可能无法按商业上可接受的条款或根本无法续签此类租约。我们无法续订租约，或在租约到期前以高于适用租约现行租金的租金续订租约，可能会导致运营成本增加，或可能因搬迁而导致额外成本。
18
目录表
我们的价格波动 收入 而经营业绩等因素可能会影响我们股价的波动。
近年来，我们普通股的交易价格波动很大，跌幅很大。我们的普通股价格可能会继续波动，原因包括以下几个因素(其中一些因素超出了我们的控制范围)：
•我们的经营业绩在不同时期存在差异，我们的实际经营业绩与证券分析师、投资者和金融界的预期之间存在差异；
•发展和持续发展活跃的普通股交易市场；
•客户合约或客户需求的意外发展，例如合约规模、预算或进度的变化，市场对我们服务需求的变化，客户合并，以及几个主要客户合约的意外终止；
•宣布影响我们业务的事态发展；
•竞争对手和我们竞争对手的经营业绩；
•我们所服务的市场的整体经济实力和整体市场波动性；以及
•本项目1A“风险因素”中在其他地方讨论的其他因素。
由于这些和其他因素，我们普通股的投资者可能无法按照或高于最初的购买价格转售他们的股票。
我们的公司注册证书和章程包含反收购保护，可能会阻止或阻止战略交易，包括收购我们的公司，即使这样的交易将有利于我们的股东。
我们的公司注册证书和章程中包含的条款，以及特拉华州一般公司法的条款，可能会推迟或阻止第三方与我们达成战略交易，即使这样的交易将使我们的股东受益。例如，我们的公司注册证书和章程不允许股东的书面同意，并对被提名者和股东提案有严格的提前通知和披露要求。
项目1B：处理未解决的工作人员意见
没有。
项目1C：关于网络安全的问题
我们依靠我们的技术基础设施和信息系统与我们的客户、我们的员工互动，销售我们的服务，利用我们的数据，支持和扩大我们的客户基础，以及计费、收款和付款。我们的技术基础设施和信息系统也支持和构成了我们的会计和财务系统的基础，并构成了我们的披露和会计控制环境的组成部分。我们内部开发的系统和流程，以及与我们签订合同的第三方供应商提供的系统和流程，可能会受到网络安全威胁的损害或中断，包括对我们的信息系统的任何未经授权的访问，并可能对此类系统或相关信息的保密性、完整性或可用性造成不利影响。潜在的网络安全威胁包括恐怖分子或黑客攻击、引入恶意计算机病毒、勒索软件、伪造银行和其他信息、内部风险或其他安全漏洞。随着时间的推移，这种攻击变得越来越复杂，特别是在威胁行为者越来越多地由政府行为者或其他有重要手段的行为者提供充足资金或其本身包括这些行为者的情况下。我们预计，随着威胁参与者增加对人工智能和机器学习技术的使用，网络威胁的复杂性将继续发展。
我们实施了强大的流程来评估、识别和管理与我们的内部信息系统和产品相关的网络安全风险，包括潜在的重大风险。我们的董事会、内部风险指导委员会与首席安全官(“CSO”)一起，直接监督我们对网络安全风险的管理。
我们的CSO和风险指导委员会(RSC)监督我们的企业风险管理流程。在我们CSO的指导和监督下，我们每年进行一次全面的企业风险评估，其中包括我们对企业范围风险主题的管理细节，例如与网络安全风险相关的风险主题。 董事会收到年度企业风险评估的全部结果，包括对网络安全风险的评估，我们为缓解这些风险而采取的行动的详细说明，以及对网络安全威胁和事件的分析
19
目录表
整个行业。CSO和RSC定期与管理层一起详细审查企业风险评估的结果，并在需要时向董事会报告其结果。
我们的CSO向我们的首席技术官汇报，并与我们的IT部门一起，主要负责评估和管理网络安全风险和威胁，实施应对此类风险和威胁所需的系统，并为董事会准备最新情况。我们的CSO拥有30年的信息技术和网络安全经验，在过去的6年中领导了Harte Hanks的网络安全活动，并参与了许多美国政府机构的网络准备演习，并接受过网络安全风险管理、云安全方面的专业培训，并持有ISC2提供的CISSP认证。我们的CSO还负责我们的网络安全计划的运营，以及我们的网络安全事件响应团队的管理。
如上所述，为了应对网络事件带来的日益增长的威胁，我们于2020年成立了区域安全委员会，定期举行会议。该委员会由我们的首席技术官、总法律顾问/隐私官、人力资源主管、每个业务部门的董事运营总监、首席财务官和首席执行官以及其他主要领导人组成。RSC(与CSO一起)监督与网络安全风险的监测、预防、检测、缓解和补救相关的活动。RSC与我们的CSO一起，在全年制定和实施网络安全风险缓解战略和活动，包括管理全面的事件应对计划，监督第三方供应商构成的网络安全风险，并定期收到与网络安全相关的事项的最新情况。
我们采用了美国国家标准与技术研究院(“NIST”)的网络安全框架，以不断评估和改进我们的网络安全程序。活动包括对所有员工进行强制性年度在线培训、技术安全控制、加强数据保护、维护备份和保护系统、政策审查和执行、评价和保留网络安全保险、定期评估第三方服务提供商以评估主要供应商的网络准备情况，以及在整个组织范围内进行模拟网络安全演习，包括漏洞扫描、渗透测试和灾后恢复演习。这些网络安全演习由内部和第三方服务提供商执行。我们使用自动化工具来监控、检测和预防网络安全风险，并拥有一个24小时运行的安全运营中心，以提醒我们任何潜在的网络安全威胁。如上所述，我们的RSC还制定了全面的事件应对计划，概述了针对某些类别的潜在网络安全事件的适当沟通流程和应对措施。英国皇家莎士比亚剧团根据预先定义的标准，将活动升级，包括向首席执行官和董事会汇报。
项目2.管理所有财产
我们的总部位于马萨诸塞州切姆斯福德。我们在世界各地租赁办公室和履约设施，主要是在美国、欧洲和亚洲。
截至2023年12月31日，我们在以下地点运营以下类型的设施：
国内办事处国际办事处运营仓库
马萨诸塞州切姆斯福德哈塞尔特，比利时马萨诸塞州东布里奇沃特
佛罗里达州圣彼得堡罗马尼亚亚西堪萨斯城，堪萨斯州
佛罗里达州迪尔菲尔德海滩菲律宾马尼拉堪萨斯州Lenexa
英国乌克斯布里奇哈塞尔特，比利时
截至2023年12月31日，我们的营运设施按分部划分为以下用途及平方英尺：
使用说明美国国际总计
办公空间24,313 60,650 84,963 
履行设施736,845 35,725 772,570 
总计761,158 96,375 857,533 
20
目录表
细分市场租赁平方英尺
顾客关怀54,964 
履约与物流772,570 
市场营销服务23,748 
851,282 
公司办公室6,251 
总计857,533 
我们相信，我们的设施足以满足我们目前管理的业务和运营。
项目3.开展法律诉讼
于日常业务过程中，本公司涉及多项涉及多项事宜的法律诉讼。本公司不认为有任何待决法律诉讼会对本公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
项目4.披露煤矿安全情况
不适用。
21
目录表
第II部
第五项：建立注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
市场
我们的普通股在纳斯达克上市交易，代码为“HHS”。 截至2024年1月31日，约有743个C普通股东的记录。 下表列出了纳斯达克所报普通股每股最高和最低销售价格。
截至2023年12月31日的年度
高低
第一季度$14.24$8.70
第二季度$9.50$5.00
第三季度$6.70$5.01
第四季度$7.72$5.39
截至2022年12月31日的年度
高低
第一季度8.196.34
第二季度12.897.15
第三季度17.8810.02
第四季度12.849.81
股利政策
本公司现时并无派付任何股息，而任何未来派付由董事会酌情决定。
发行人购买股票证券
下表载列有关我们于二零二三年第四季度购买股本证券的资料：
期间
购买的股份总数
每股平均支付价格
作为公开宣布计划的一部分购买的股份总数
根据该计划可购买的最大金额(1) (单位：千)
2023年10月1日至31日—$— —$4,131 
2023年11月1日至30日—$— —$4,131 
2023年12月1日至31日—$— —$4,131 
总计—$— — 
(1)于2023年第四季度，我们没有通过于2023年5月2日公开宣布的股票回购计划购买任何普通股。 根据该计划，董事会授权我们花费最多650万美元回购我们发行在外的普通股。 在这些回购生效后，我们仍有410万美元的权力回购该计划下剩余的股份。
项目6.统计精选财务数据
不适用。
22
目录表
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
关于前瞻性陈述的注意事项
这份报告，包括管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(“MD&A”)，包含联邦证券法所指的“前瞻性陈述”。所有此类陈述均受上述“前瞻性陈述”中包含的警示说明的限制，该警示是根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的安全港条款提供的。实际结果可能与前瞻性陈述中表达或指示的内容大不相同，原因在本MD&A中、上文第1A项中的风险因素或本年度报告10-K表格中的其他部分。
概述
下面的MD&A部分旨在帮助读者了解Harte Hanks的运营结果和财务状况。本部分是对我们的合并财务报表及其附注的补充，应与之一并阅读。
Harte Hanks，Inc.是一家领先的全球客户体验公司，在三个业务领域开展业务：营销服务、客户服务以及履行和物流服务。我们的使命是与客户合作，为他们提供强大的客户体验或CX战略、数据驱动的分析和可操作的见解，并与无缝计划执行相结合，以更好地了解、吸引和吸引他们的客户。我们的服务包括战略规划、数据战略、绩效分析、创意开发和执行；技术支持；营销自动化；B2B和B2C电子商务；跨渠道客户服务；以及产品、印刷和邮件履行。
我们受到我们和我们的客户所在市场的总体、国内和国际经济和商业状况的影响。营销预算在很大程度上是可自由支配的，因此，我们的客户在短期内比其他费用更容易削减。我们的收入还受到我们所服务的每个行业的经济基本面、各种市场因素的影响，包括客户对服务的需求、客户的财务状况和可用的预算，以及监管因素等。由于最近全球通货膨胀和利率上升，以及其他地缘政治不确定性，包括但不限于多个区域持续的武装冲突，全球经济和金融市场持续存在不确定性和严重波动和破坏。我们仍然致力于进行必要的投资，以执行我们的多渠道战略，同时也继续调整我们的成本结构，以适当地反映我们的运营和前景。
管理层正在密切关注市场上的通胀和工资压力，以及对我们业务的潜在影响。虽然通胀没有对我们的业务产生实质性影响，但通胀的大幅上升可能会对我们的客户产生影响，进而对我们的业务产生影响。
最新发展动态
项目立面
我们的管理团队不断审查和调整我们的成本结构和运营足迹，以优化我们的运营，并投资于改进的技术。2023年下半年，我们聘请了一家咨询公司帮助审查和分析公司的结构和运营。这次审查包括与公司各级人员举行了200多次会议，并导致了我们名为“提升计划”的转型计划的启动。该计划包括对我们的业务资源进行优化和合理化，以及将部分节省的资金再投资于公司的销售和营销团队、技术和战略。2024年初成立了业务转型办公室，以管理和衡量这些举措。从2024年到2026年执行的项目Elevate节省的重组成本估计为1600万美元。
23
目录表
经营成果
营运结果如下：
 
截至十二月三十一日止的年度：
以千为单位，每股除外2023
更改百分比
2022
营业收入$191,492 -7.2%$206,278 
运营费用188,133 -1.6%191,171 
营业收入$3,359 -77.8%$15,107 
营业利润率1.8 %-76.0%7.3 %
其他费用(收入)，净额5,278 -225.5%(4,206)
所得税优惠(349)-98.0%(17,463)
净(亏损)收益$(1,570)-104.3%$36,776 
运营中的稀释每股收益$(0.21)-104.5%$4.75 
截至2023年12月31日的年度v.v.截至2022年12月31日的年度
合并结果
收入
截至2023年12月31日的财年收入为1.915亿美元，与截至2022年12月31日的财年的2.063亿美元相比，减少了1480万美元，降幅为7.2%。营销服务的收入下降了980万美元，降幅18.4%，降至4320万美元，客户服务部门的收入下降了390万美元，降幅5.8%，至6330万美元，履行和物流服务的收入下降了110万美元，降幅1.3%，至8500万美元。
运营费用
截至2023年12月31日的一年，营业费用为1.881亿美元，与截至2022年12月31日的1.912亿美元相比，减少了300万美元，降幅为1.6%。
与截至2022年12月31日的年度相比，劳动力成本减少了670万美元，降幅为6.4%，这主要是由于我们的客户服务和营销服务部门的劳动力减少，这是由于收入下降，但部分被更高的遣散费所抵消。
新闻与截至2022年12月31日的年度相比，生产和分销费用减少240万美元，降幅3.8%，主要是由于经纪成本下降，或由于经纪收入下降而产生的外包成本。
与截至2022年12月31日的年度相比，广告、销售以及一般和管理费用减少了120万美元，降幅为5.6%，这主要是由于专业服务费用的减少。
折旧费用增加150万美元，或55.3%，与截至2022年12月31日，主要是DUE加入我们新的企业资源规划系统。
截至2023年12月31日的一年中，重组费用为570万美元。重组费用包括460万美元的咨询费用、80万美元的租赁减值费用、20万美元的遣散费以及10万美元的设施相关费用和其他费用。
我们运营费用中最大的组成部分是人工、运输费用和外包成本。这些成本至少在一定程度上是可变的，往往会随着收入和对我们服务的需求而波动。由于运输业内部的需求和供应波动，运输费率在过去几年里有所上升。未来运输费用的变化将继续影响我们的总生产成本和总运营费用，进而影响我们的利润率，这可能会对我们未来对供应链管理服务的需求产生影响。邮寄的邮资费用由我们的客户承担，并不直接反映在我们的收入或支出中。
24
目录表
其他费用(收入)，净额
截至2023年12月31日的年度的净利息收入为13.5万美元，而截至2022年12月31日的年度的利息支出净额为43.8万美元。57.3万美元的改善主要来自我们在2023年第一季度从退税申请中获得的利息收入。
截至2023年12月31日的年度，其他支出总额净额为540万美元，而截至2022年12月31日的年度，其他收入净额为460万美元。其他费用增加1,000万美元主要是由于外币重估收益变动890万美元以及出售2022年不再对公司有用的未使用的IP地址，获得250万美元的收益。我们预计，如果未来出售IP地址，不会产生大量其他收入。
所得税优惠
我们2023年的所得税优惠是0.3百万美元截至2023年12月31日的年度，与1,750万美元截至2022年12月31日的年度。的效益的下降1710万美元主要与取消截至2022年12月31日止年度的大部分美国估值拨备有关。
细分结果
以下为截至2023年及2022年12月31日止年度报告分部业绩的讨论及分析。向首席执行官（主要经营决策者）报告三项主要财务指标，以评估分部表现及分配资源.该等衡量标准为收入、营业收入及营业收入加折旧及摊销（“EBITDA”）。
营销服务：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计2023更改百分比2022
营业收入
$43,204 -18.4%$52,975 
EBITDA5,425 -26.1%7,344 
营业收入5,113 -26.8%6,982 
营业收入占收入的百分比11.8 %-10.2%13.2 %
营销服务分部收入下降980万美元，或18.4%，原因是营销支出下降和客户流失。 截至2023年12月31日止年度的经营收入减少190万美元，原因是收入减少导致贡献率减少，部分被收入减少相关的经营开支减少所抵销。
客户服务：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计2023更改百分比2022
营业收入
$63,327 -5.8%$67,205 
EBITDA10,702 -12.0%12,167 
营业收入9,422 -16.5%11,283 
营业收入占收入的百分比14.9 %-11.4%16.8 %
客户服务部门的收入下降了390万美元，降幅为5.8%，这主要是由于2022年非经常性大流行相关项目和大型非经常性召回项目的减少，但Inside Out的970万美元收入部分抵消了这一下降。截至2023年12月31日的年度的营业收入为940万美元，较上年减少190万美元，原因是收入下降，但因运营效率提高而导致的运营费用下降部分抵消了这一下降。
25
目录表
履行和物流：
 截至十二月三十一日止的年度：
以千计2023更改百分比2022
营业收入
$84,961 -1.3%$86,098 
EBITDA8,857 -16.4%10,593 
营业收入7,714 -21.0%9,769 
营业收入占收入的百分比9.1 %-20.0%11.3 %
履行和物流服务部门的收入下降了110万美元，降幅为1.3%，主要是由于来自现有客户的收入减少。在截至2023年12月31日的一年中，营业收入为770万美元，与上年相比减少了210万美元，这主要是由于收入组合的变化和运输成本的上升。
流动性与资本资源
现金的来源和用途
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额分别为1840万美元和1040万美元。截至2023年12月31日，我们有能力通过我们的信贷安排额外借入2420万美元。截至2023年12月31日，为履行收购Inside Out的或有付款义务而存入托管账户的资金不包括在我们的现金和现金等价物余额中。
由于CARE法案中包含的Tax NOL结转条款的变化，我们在2022年收到了250万美元的退税，并在2023年3月收到了额外的530万美元的退税。
我们的主要流动资金来源是手头的现金、经营活动提供的现金以及我们信贷安排下的借款。我们的现金主要用于一般企业用途、营运资本要求和资本支出。 目前，我们相信，我们将能够继续满足我们的流动性要求，并为我们的固定债务提供资金，如融资和运营租赁以及无资金支持的养老金计划福利支付，以及我们短期及以后运营的其他需求。尽管本公司相信其将能够满足其短期和中期的现金需求，但如果出现不可预见的情况，本公司可能需要寻找其他流动性来源。
经营活动
经营活动提供的现金净额为1050万美元截至2023年12月31日止年度，与经营活动提供的现金相比， 2,880万美元截至2022年12月31日止年度。 的 1,830万美元业务活动提供的现金同比减少的主要原因是 3,830万美元 净收入减少，但在终了年度内匀支递延税项1 840万美元，部分抵消 2023年12月31日流动资产和负债的年比年变动较小。
投资活动
投资活动中使用的现金净额为230万美元截至2023年12月31日止年度，与用于投资活动的现金相比， 1,150万美元截至2022年12月31日止年度。 的 920万美元减少主要由于 630万美元购置活动所用现金和从代管处返还的现金， 300万美元于截至2023年12月31日止年度，与截至2022年12月31日止年度相比，扣除用于购买物业、厂房及设备的现金。
融资活动
现金净额用于融资活动 320万美元截至2023年12月31日止年度， 1,580万美元现金净额用于截至2022年12月31日止年度的融资活动。 的 12.6百万美元供资活动所用现金减少的主要原因是， 1000万美元截至2022年12月31日止年度，用于回购优先股及偿还信贷额度项下的500万美元借款，相比之下， 240万美元截至2023年12月31日止年度，用于回购普通股。
26
目录表
外资持有现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日，外国综合持有的现金分别为540万美元和340万美元。如果在财务上有效率，该公司将把持有的外国现金汇回国内。
长期债务
2021年12月21日，本公司与德克萨斯资本银行签订了一项为期三年、价值2,500万美元的基于资产的循环信贷安排(“信贷安排”)。本公司在信贷安排下的责任由本公司的主要附属公司(“担保人”)以连带方式担保。根据本公司、TCB及担保人之间日期为二零二一年十二月二十一日的质押及保证协议(“保证协议”)，信贷安排以本公司及担保人的实质全部资产作抵押。2023年12月31日，本公司将信贷安排的到期日延长了六(6)个月，至2025年6月30日。延期以与最初执行的条款和条件基本相似的条款和条件延长了信贷安排。
信贷安排提供的贷款最多为(A)2,500万美元和(B)“借款基数”下的可用金额，该金额主要参考公司的现金和现金等价物及应收账款计算。信贷安排允许公司使用其借款能力中的最多300万美元来签发信用证。
信贷安排项下的贷款按相当于有抵押隔夜融资利率(SOFR)加2.25%的保证金的不同利率应计利息。根据信贷安排垫付的未偿还款项将于2025年6月30日到期并全额支付。
本公司可随时偿还及再借款所有或任何部分信贷安排下的贷款，而无须支付溢价或罚款。信贷安排须支付强制性预付款：(I)信贷安排所不允许的资产出售所得款项净额；(Ii)如信贷安排项下的未偿还本金余额加上所有未偿还信用证的面值总额超过借款基数；(Iii)相等于发行股本所得款项净额的金额(除惯常例外情况外)；或(Iv)相等于信贷安排所不允许的任何债务发行所得款项净额的金额。
信贷安排包含若干契约，限制本公司及其附属公司产生、招致、承担或承担债务；进行某些投资；支付股息或回购本公司股票；创建、产生或承担留置权、完成合并或收购、清算、解散、暂停或停止运营，或修改会计或税务报告方法(美国公认会计原则要求的除外)。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司在信贷安排下没有未偿还的借款。在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司都有80万美元的未偿还信用证。截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些信用证没有提取任何金额。这些信用证的存在是为了支持与工人补偿和一般责任有关的保险计划。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们没有其他表外融资安排。
截至2023年12月31日，我们有能力根据信贷安排额外借入2420万美元。
分红
我们在2023年或2022年都没有支付任何股息。任何未来的股息声明只能在我们的董事会根据其商业判断进行批准后才能作出。
股份回购
2023年5月2日，Harte Hanks董事会批准了一项股份回购计划，授权回购650万美元的公司普通股，以实现股东价值最大化。在2023年期间，我们将回购SED40万普通股，总购买价为2.4百万美元.
27
目录表
展望
在评估我们的流动性时，我们会考虑现金和现金等价物总额以及受限现金、流动资产、流动负债、总债务、收入、营业收入、运营现金流、投资活动和融资活动等因素。我们对现金的管理旨在优化现金余额的回报，并确保现金随时可用来满足我们的运营、投资和融资需求。我们相信，在综合财务报表公布后的12个月内，并无任何情况或事件令人对我们作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。
关键会计估计
我们的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，该原则要求管理层作出估计和假设，以影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露的报告金额。在持续的基础上，我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设来评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。我们认为涉及最重要的管理层估计和假设的领域详述如下。管理层根据现有信息不断审查其估计数和假设。
有关主要会计政策及其对本公司财务报表的影响的摘要，请参阅本年度报告第8项表格10-K的综合财务报表附注B。
所得税
我们在美国和许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。在确定我们的所得税和所得税资产和负债拨备时，需要做出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法应用中的不确定性。
我们使用资产负债法为报告的经营结果的预期税收后果计提所得税准备。根据这种方法，我们确认递延税项资产和负债是由于资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及营业亏损和税项抵免结转而产生的预期未来税项后果。递延税项资产及负债采用预期适用于该等税项资产及负债预期变现或清偿年度的应课税收入的税率计量。我们记录了一项估值准备金，以将我们的递延税项资产减少到我们认为更有可能实现的净额。对于外国和特定的州司法管辖区，记录了一项重要的估值津贴。
我们只有在我们相信税务当局根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认来自不确定税务状况的税务利益。尽管我们相信我们已为我们不确定的税务状况预留了足够的资金，但我们不能保证这些事项的最终税收结果不会有实质性的不同。当事实和情况发生变化时，例如结束税务审计或修订估计，我们会调整这些准备金。若该等事项的最终税务结果与所记录的金额不同，该等差异将影响作出该等厘定期间的所得税拨备，并可能对我们的财务状况及经营业绩产生重大影响。所得税拨备包括我们认为适当的任何准备金的影响，以及相关的净利息和罚款。
法律和其他或有事项
本公司在正常业务过程中受到各种法律程序和索赔的影响，其结果本质上是不确定的。当亏损可能已经发生，且金额可合理估计，而确定该金额需要重大判断时，本公司记录负债。以与管理层预期不符的方式解决法律问题可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。
28
目录表
近期会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会(FASB)发布了最新会计准则(ASU)2021-08《企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和负债》。本ASU要求收购实体根据主题606确认和计量在企业合并中收购的合同资产和合同负债。本公司于2023年1月1日采用这一前瞻性准则，并未对本公司的财务报表产生实质性影响。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了简化所得税会计处理的新指导意见。该准则于2022财年对本公司生效，对合并财务报表没有实质性影响。
2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，加强了对年度和中期合并财务报表中可报告部分的披露要求。ASU 2023-07对公司从截至2025年11月30日的财政年度开始的年度报告期和从2026财政年度开始的中期报告期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一更新将对其合并财务报表披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中要求加强所得税披露，包括分解税率调节表中的信息和与已支付所得税相关的分类信息。ASU 2023-09中的修正案在2026年11月30日之后结束的财政年度内有效。该公司目前正在评估这一更新将对其在合并财务报表中的披露产生的影响。
最近通过或发布的其他新会计声明对合并财务报表没有或预期会产生重大影响。
第7A项规定了关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
项目8.编制财务报表和补充数据
项目8下需要列报的财务报表在合并财务报表及其附注中列报，从#开始页面 35本表格10-K(财务报表)。
项目9.报告会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
没有。
项目9A：管理控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条规定的披露控制程序和程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累这些信息并传达给管理层，包括首席执行官(“首席执行官”)和首席财务官(“首席财务官”)，以便及时做出有关所需披露的决定。
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，根据交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)评估了截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，这些披露控制程序和程序的设计和运作在“合理保证”的水平上是有效的，以确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在“美国证券交易委员会”规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
29
目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和CFO设计的或在他们的监督下进行的，以提供对财务报告的可靠性和根据美国公认会计准则编制公司外部财务报表的合理保证。
管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》框架，对公司财务报告内部控制的设计和有效性进行了评估。根据这一评估，管理层得出结论，财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化
在最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。尽管我们的大多数员工都是远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正不断监察和评估这项远程工作安排对内部控制的影响，以尽量减少对其设计和运作成效的影响。
项目9B：提供其他资料
没有。
项目9C.禁止披露妨碍检查的外国司法管辖区
不适用
第三部分
项目10.董事会、高管和公司治理
本项目要求的信息在此作为最终委托书并入本文作为参考，该委托书将在截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.增加高管薪酬
本项目所需信息将包括在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的修正案或最终委托书中。
项目12.讨论某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
本项目所需信息将包括在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的修正案或最终委托书中。
第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所需信息将包括在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的修正案或最终委托书中。
项目14.支付总会计师费用和服务费
本项目所需信息将包括在截至2023年12月31日的财政年度起120天内提交给美国证券交易委员会的修正案或最终委托书中。
30
目录表
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
15(a)(1)财务报表
作为本报告一部分提交并在项目8中引用的财务报表在综合财务报表及其附注中列报，从#开始页面 35本表格10-K(财务报表)。
15(a)(2)财务报表明细表
对于美国证券交易委员会适用规则和条例中已作出规定的所有附表，由于相关说明不要求或不适用，或其所需信息已在合并财务报表或附注中列示，因此已被省略。
15(a)(3)陈列品
本表格10-K中合并财务报表附注后面的证据索引列出了作为本表格10-K的一部分而提交或提供的证据。
31
目录表
展品索引
我们通过参考哈特·汉克斯提交给美国证券交易委员会的其他文件，将以下列出的某些证据纳入其中，我们在每个适用证据后的括号中进行了识别。
展品
不是的。		展品说明
*3.1
修订及重订的公司注册证书(至1998年5月5日).
*3.2
日期为2018年1月31日的公司注册修订证明书.
3.3
Harte Hanks，Inc.的A系列优先股指定证书(2018年1月29日作为公司8-K表格的附件3.1提交)。
*3.4
第五条修订及重述附例.
3.5
取消Harte Hanks，Inc.的A系列优先股的权利、优惠和特权指定证书(作为公司2023年3月24日的8-K表格的附件3.1提交).
*10.01
贷款协议，日期为2021年12月21日，由Harte Hanks，Inc.作为其附属担保方与德克萨斯资本银行全国协会签订。
*10.02
安全协议，日期为2021年12月21日，由Harte Hanks，Inc.和德克萨斯资本银行全国协会签订。
10.03
Harte Hanks，Inc.恢复性养老金计划(经修订和重启，自2008年1月1日起生效)(作为2008年6月27日公司8-K表格的附件10.1提交)。
10.04
Harte Hanks，Inc.修订和恢复养老金计划的第一修正案，日期为2016年10月11日(作为公司于2016年10月14日提交的Form 8-K的附件10.1)。
10.05
证券购买协议，由Harte Hanks，Inc.和Wipro，LLC签署，日期为2018年1月23日(作为该公司2018年1月29日8-K表格的附件10.1提交)。
10.06
修订并重新修订了哈特汉克斯2013年综合激励计划，自2018年9月13日起生效(存档于S-8表格，档案号333-227325，作为证据4.1)。
*10.07
Harte Hanks，Inc.2020年股权激励计划，日期为2020年8月3日(如S-8备案，第333-240325号)。
10.08
公司与布莱恩·林斯科特之间的雇佣协议，自2021年6月23日起生效(作为公司8-K表格的附件10.2，日期为2021年6月23日)。
10.09
公司与柯克·戴维斯之间的雇佣协议，于2023年6月19日生效(作为2023年6月20日提交的公司8-K表格的附件10.1)。
*10.10
公司与布赖恩·林斯科特签订的离职协议，自2023年6月21日起生效。
10.11
Hart Hanks Inc.2023年激励股权激励计划(于2023年8月25日作为公司S-8表格的证据99.01提交，档案号333-274226)。
10.12
公司与Lauri Kearnes之间的分离协议，自2025年10月15日起生效(作为公司8-K表格的附件10.1，日期为2023年10月17日)。
10.13
贷款协议第一修正案，2023年12月29日生效，由Harte Hanks Inc.作为其附属担保方，并向德克萨斯首都银行提交(2024年1月5日作为附件10.1提交)。
*21.1
Harte Hanks，Inc.的子公司
*23.1
Baker Tilly US LLP的同意。
*31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
*31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
*32.1
根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节的规定，提供首席执行官证书。
*32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节提供了首席财务官证书。
*97
哈特·汉克斯的追回政策。
*随信提交或提供(视何者适用而定)
32
目录表
展品索引(续)
展品
不是的。		展品说明
*101.INS内联XBRL实例文档—实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入了内联XBRL文档中。
*101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
*101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
*101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
*101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
*101.DEF内联XBRL定义Linkbase文档。
*104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL中，包含在附件101中)。
*随信提交或提供(视何者适用而定)
33
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15条（d）款的规定，Harte Hanks，Inc.已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。
Harte Hanks，Inc.
发信人：
/s/Kirk Davis
柯克·戴维斯
首席执行官
日期：
2024年4月1日
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
/s/Kirk Davis
/s/David Garrison
柯克·戴维斯
大卫·加里森
首席执行官
首席财务官
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/S/小约翰·H·格里芬/S/吉纳维芙·C·库姆斯
John H.小格里芬，主任吉纳维芙·C·库姆斯，董事
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/S/David L.科普兰/S/拉多夫审校布拉德利·L
David L.科普兰，董事布拉德利湖Radoff，主任
日期：2024年4月1日
日期：2024年4月1日
/s/Liz Ross
Liz Ross，导演
日期：2024年4月1日
34
目录表
哈特·汉克斯公司和子公司
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所关于合并财务报表的报告(PCAOB ID：23)
36
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表2
38
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合全面收益表2
39
截至2023年及2002年12月31日止年度的合并股东权益变动表（亏损）2
40
截至2023年12月31日及2002年12月31日止年度的综合现金流量表2
41
合并财务报表附注
42
所有在SEC的适用规则和条例中有规定的附表都被省略，因为这些附表不是根据相关指示所要求的，不适用，或者所要求的信息载于合并财务报表或其附注中。
35
目录表
独立注册会计师事务所报告

致Harte Hanks，Inc.及其子公司的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

我们审计了Harte Hanks，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两个年度的相关综合全面收益表、股东权益(赤字)和现金流量变动表以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。



36
目录表
与客户签订合同的收入

正如合并财务报表附注C所述，该公司有三个主要收入来源，包括营销服务、客户服务以及履行和物流服务。每个收入流提供的服务的性质不同，公司的收入确认流程在每个不同的收入流之间也不同。此外，每个收入流都有大量的交易量，其中每个合同都有不同的定价，包括固定价格和可变价格，以及履行义务。

我们将与客户的合同收入视为一项重要的审计事项。要了解公司收入确认中使用的复杂流程和会计，并评估多个收入来源的流程，审计师需要付出巨大的努力。此外，确定我们审计程序的性质和范围并评估审计证据的总体充分性需要审计师的主观判断。

处理关键审计事项涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的整体意见。除其他外，这些程序包括：
a.我们测试了一个收入交易样本，并将记录的收入金额与基础支持文档(包括第三方来源文档)进行了比较。
b.我们获得并阅读了客户合同，并评估了管理层确定的履约义务的完整性。
c.我们测试了管理层计算收入的数学准确性，以及合并财务报表中确认的收入的相关时间。
d.我们评估了公司的合同，并确定管理层对每一份合同都采用了适当的会计处理，包括在适用的情况下确定可变对价。
/s/ Baker Tilly US，LLP
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
马萨诸塞州图克斯伯里
2024年4月1日
37
目录表
哈特·汉克斯公司及附属公司合并资产负债表
十二月三十一日，
以千为单位，每股和每股金额除外20232022
资产
流动资产
现金和现金等价物$18,364 $10,364 
应收账款(减去#美元的备用金474及$1632023年12月31日和2022年12月31日)
34,313 39,700 
合同资产和未开票应收账款7,935 8,202 
预付费用1,915 2,176 
预付所得税和应收所得税1,758 4,262 
其他流动资产928 1,607 
流动资产总额65,213 66,311 
净财产、厂房和设备
                                                        
8,855 10,523 
使用权资产25,417 19,169 
其他资产
无形资产，净额2,820 3,540 
商誉1,926 2,398 
递延税项资产，净额17,268 16,306 
其他长期资产1,258 1,737 
其他资产总额23,272 23,981 
总资产$122,757 $119,984 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和应计费用$23,176 $22,465 
应计工资及相关费用5,615 6,679 
递延收入和客户预付款3,195 4,590 
客户邮资和计划保证金1,815 1,223 
其他流动负债9,495 2,862 
短期租赁负债4,815 5,747 
流动负债总额48,111 43,566 
养恤金负债--合格计划10,540 18,674 
养老金负债--不合格计划18,630 19,098 
长期租赁负债23,691 16,575 
其他长期负债1,928 3,263 
总负债102,900 101,176 
股东权益
普通股，$1面值，25,000,000授权股份，12,221,484已发行的股票，7,224,718和7,402,614分别于2023年12月31日和2022年12月31日发行的股票
12,221 12,221 
额外实收资本157,889 218,411 
留存收益844,920 846,490 
库存股减少，4,996,766于2023年12月31日按成本计算的股份， 4,818,8702022年12月31日按成本计算的股份
(951,083)(1,010,012)
累计其他综合损失(44,090)(48,302)
股东权益总额19,857 18,808 
总负债和股东权益$122,757 $119,984 
见合并财务报表附注。
38
目录表
哈特·汉克斯公司综合全面收益表
截至十二月三十一日止的年度：
以千为单位，每股除外20232022
营业收入$191,492 $206,278 
运营费用
劳工97,968 104,620 
生产和销售59,568 61,930 
广告、销售、综合和行政20,673 21,893 
重组费用5,687 — 
折旧及摊销费用4,237 2,728 
总运营费用188,133 191,171 
营业收入3,359 15,107 
其他费用(收入)，净额
利息(收入)费用净额(135)438 
其他费用(收入)，净额5,413 (4,644)
其他费用(收入)合计，净额5,278 (4,206)
所得税前收入(亏损)(1,919)19,313 
所得税优惠(349)(17,463)
净(亏损)收益$(1,570)$36,776 
减去：优先股赎回损失— 1,380 
减去：优先股股息— — 
减去：参与证券的收益— — 
归属于普通股股东的（亏损）收入$(1,570)$35,396 
每股普通股(亏损)收益
基本信息$(0.21)$4.98 
稀释$(0.21)$4.75 
用于计算归属于普通股的每股收益的加权平均数
基本信息7,3107,101
稀释7,3107,457
综合收益，税后净额
净(亏损)收益$(1,570)$36,776 
养恤金负债调整数1,664 10,274 
外币折算调整2,548 (5,248)
扣除税后的其他综合收入总额4,212 5,026 
综合收益$2,642 $41,802 
见合并财务报表附注。
39
目录表
哈特·汉克斯公司及子公司合并股东权益变动表（亏损）
以千计择优
库存		普普通通
库存
其他内容
已缴费
资本
保留
收益
财务处
库存
累计
其他
全面
(亏损)收入		总计
股东的
权益
(赤字)
2021年12月31日的余额$9,723 $12,121 $290,711 $811,094 $(1,085,313)$(53,328)$(24,715)
优先股赎回(9,723)— — (1,380)— — (1,380)
与优先股赎回相关的普通股发行— 100 977 — — — 1,077 
基于股票的薪酬— — 2,493 — — — 2,493 
与收购相关的RSU的归属和库存股的发行(见注L)— — (75,770)— 75,301 — (469)
净收入— — — 36,776 — — 36,776 
其他综合收益5,026 5,026 
2022年12月31日的余额$— $12,221 $218,411 $846,490 $(1,010,012)$(48,302)$18,808 
基于股票的薪酬— — 1,418 — — — 1,418 
与收购相关的RSU的归属和库存股的发行(见注L)— — (61,940)— 61,299 — (641)
普通股回购— — — — (2,370)— (2,370)
净亏损— — — (1,570)— — (1,570)
其他综合收益— — — — — 4,212 4,212 
2023年12月31日的余额$— $12,221 $157,889 $844,920 $(951,083)$(44,090)$19,857 
见合并财务报表附注。
40
目录表
哈特·汉克斯公司及附属公司合并现金流量表
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
经营活动的现金流
净(亏损)收益$(1,570)$36,776 
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额
折旧及摊销费用4,237 2,728 
重组费用861 — 
基于股票的薪酬1,418 2,355 
养老金支付净额70 (1,009)
递延所得税(1,474)(19,843)
扣除资产处置后的资产和负债变动：
应收账款、净资产和合同资产5,654 3,843 
预付费用、应收所得税及其他流动资产3,440 2,779 
应付账款和应计费用844 6,200 
递延收入和客户预付款(1,395)383 
客户邮资和计划保证金592 (5,273)
其他应计费用和负债(2,200)(147)
经营活动提供的净现金10,477 28,792 
投资活动产生的现金流
购买房产、厂房和设备(2,812)(5,800)
出售财产、厂房和设备所得收益3 57 
收购Inside Out500 (5,750)
用于投资活动的现金净额(2,309)(11,493)
融资活动产生的现金流
偿还借款— (5,000)
债务融资成本(45)(131)
融资租赁付款(160)(194)
优先股赎回— (10,026)
回购普通股(2,370)— 
库存股活动(641)(469)
用于融资活动的现金净额(3,216)(15,820)
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响2,548 (5,248)
现金及现金等价物和限制性现金净增(减)7,500 (3,769)
年初现金及现金等价物和限制性现金11,364 15,133 
年终现金及现金等价物和限制性现金$18,864 (1)$11,364 
(1)该金额包括以下结余：
现金和现金等价物$18,364 $10,364 
其他资产的托管账户持有现金（见附注L）500 1,000 
$18,864 $11,364 
补充披露   
支付利息的现金$244  $273 
所得税所得现金净额$(2,899) $(1,391)
非现金投融资活动   
列入应付账款和应计费用的购置不动产、厂场和设备$1,997  $2,048 
普通股发行$—  $(1,077)
见合并财务报表附注
41
目录表
哈特·汉克斯公司综合财务报表附注
附注A-介绍的背景和依据
背景
哈特·汉克斯公司及其子公司(“哈特·汉克斯”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家全球领先的客户体验公司。哈特·汉克斯在北美、亚太地区和欧洲设有办事处，与一些世界上最受尊敬的品牌合作。
列报依据(包括合并原则)
整固
随附的经审计的综合财务报表包括Harte Hanks公司及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。如本报告所使用的，术语“Harte Hanks”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”可指Harte Hanks，Inc.、其一个或多个合并子公司，或将其作为一个整体，视上下文而定。
重新分类
合并财务报表中与前几年有关的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
综合全面收益表中营业费用的列报
综合全面收益表中的“劳务”一栏包括所有员工工资和福利成本，包括股票薪酬和临时劳务成本。“生产和销售”和“广告、销售、一般和行政”不包括人工、折旧或摊销费用。
附注B-重大会计政策
预算的使用
按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表和附注中报告和披露的金额。由于不确定性，实际结果可能与估计值大不相同。这样的估计在包含，但是本会计准则不限于与租赁会计、养恤金会计、评估长期资产减值的公允价值、收入确认、所得税、股票补偿和或有事项有关的估计。管理层根据现有信息不断审查其估计数和假设。事实和情况的变化可能导致修正的估计和假设。
细分市场报告
本公司经营三业务细分：营销服务；客户服务；以及履行和物流服务。我们的首席执行官办公室R(首席执行官)是骗人的被认为是我们的首席运营决策者。我们的首席执行官使用三项财务指标：收入、营业收入和营业收入加上折旧和摊销(EBITDA)，对我们的经营业绩进行综合审查，以分配资源和评估财务业绩。
现金等价物
所有在购买时原始到期日为90天或更短的高流动性投资被视为现金等价物。现金等价物按成本列账，接近公允价值。
42
目录表
受限现金
在我们正常的业务运营中，我们会从客户那里收到某些客户计划服务资金的现金。 由于这些计划对资金的混合施加了法律限制，我们将这些现金作为受限现金呈现。
应收账款与信用损失准备
应收账款按原始发票金额减去任何潜在坏账准备入账。我们基于对各种因素的评估，对信贷损失准备的预期信贷和可收回趋势进行估计，这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前和未来的经济状况，这些因素可能会影响公司在确定信贷损失准备时对可收回的预期。预期的信贷损失被记录在我们的综合全面收益表的“广告、销售、一般和行政”一栏中。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的应收账款净额为美元34.31000万美元和300万美元39.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。本公司将未开票应收账款归类为应收账款。信贷损失准备账户的变动情况如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
年初余额$163 $266 
费用净额321 (92)
从免税额中追回的款额(10)(11)
年终余额$474 $163 
未开票应收账款
就大部分服务合约而言，本公司在向客户开账单前先提供服务，而该金额在综合资产负债表中记作未开账单应收账款净额。 账单通常发生在公司履行服务后的一个月或根据具体合同条款。
地理集中度
根据我们客户的需求，我们的服务是通过以下综合方式提供的 十一世界各地的设施，其中四ArE位于美国以外
下表提供了所示期间不同地理区域的业务情况：
收入(1)
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
美国$173,162 $183,470 
其他国家18,330 22,808 
总收入$191,492 $206,278 
(1) 地理收入是根据所提供服务的地点计算的。
财产、厂房和设备、净值(2)
十二月三十一日，
以千计20232022
美国$8,005 $10,219 
其他国家850 304 
财产、厂房和设备合计$8,855 $10,523 
(2) 物业、厂房和设备以实际位置为基础。
43
目录表
信用风险与集中度
应收账款一般为无抵押，并来自不同行业及国家的客户赚取的收益。 我们对客户进行持续的信用评估，一般不要求抵押品。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们就估计信贷亏损作出拨备，而该等亏损的坏账开支并不重大。 倘应收账款收回周期恶化，我们的经营业绩及财务状况可能受到不利影响。
我们的顶级客户代表 11.2%和13.0分别占截至2023年及2022年12月31日的应收账款总额的%。
按顶级客户划分的收入
下表载列来自最大客户的总收益百分比：
 截至十二月三十一日止的年度：
20232022
十大客户48.5 %50.6 %
排名前25位的客户71.7 %72.5 %
我们的顶级客户代表 11.2%和12.2截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，分别占总收入的%。
关联方交易
从2016年至2020年10月，我们与Wipro开展业务，LLC(“Wipro”)，WiPro为我们提供了各种与技术相关的服务。自那以后，我们已经终止了与Wipro的所有服务协议。自2018年1月30日起，Wipro在收购时成为关联方9,926我们A系列优先股的股份，总代价为$9.91000万美元。2022年12月2日，我们完成了从Wipro回购所有已发行优先股，截至上述日期，Wipro不再是关联方。
收入确认
我们确认将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时的收入，其金额反映了我们预期有权根据相关合同换取该等产品或服务的对价。我们应用了以下五步收入确认模型：
•与客户的一份或多份合同的标识
•合同中履行义务的确定
•成交价格的确定
•合同中履约义务的交易价格分配
•在履行履约义务时确认收入
某些客户程序根据我们是否达到特定的绩效标准来调整账单。在这些情况下，收入在满足上述条件时确认。我们记录收入净额，扣除从客户那里征收的任何税款，然后汇给政府当局。在履行服务或交付产品之前收到的任何付款，在履行服务或交付产品之前记为递延收入。支付给搜索引擎主机的搜索引擎营销解决方案的成本和邮寄的邮资成本是向我们的客户开出的，并不直接反映在我们的收入中。
代理和数字服务、直邮、物流、履行和联系中心的收入将在工作完成时确认。这些服务的费用由每份合同中规定的条款确定。这些费用通常是根据交易发生、提供的服务、花费的时间或交付的产品确定的固定价格或费率。
对于需要在数据库基础上进行设计和构建的安排，收入在客户接受之前不会确认。在设置阶段为这些安排开出的预付费用将被递延，直接建造成本将被资本化。这些类型的安排的定价通常基于合同中确定的固定价格。来自其他数据库营销解决方案的收入在合同服务期内按比例确认。这些服务的定价通常基于每月或按合同的固定价格。
44
目录表
金融工具的公允价值
财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)将公允价值定义为在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格。ASC 820还建立了公允价值层次结构，将评估方法中使用的输入划分为三个级别：
1级相同资产或负债在活跃市场上的报价。
2级1级价格以外的可观察的投入，例如类似资产或负债的报价；不活跃的市场的报价；或资产或负债的大部分期限的可观测的或能被可观测的市场数据证实的其他投入。
3级很少或根本没有市场活动支持的、对资产或负债的公允价值有重大影响的不可观察的投入。
由于若干金融工具的到期日及╱或浮动利率，其公平值与其账面值相若。该等工具包括现金及现金等价物及受限制现金、应收账款、应付贸易账款及长期债务。 本集团有资金的退休金计划资产的公允价值披露于附注H， 员工福利计划.
物业、厂房及设备
财产、厂房和设备、净资产包括：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
财产、厂房和设备
建筑物和改善措施$4,635 $4,387 
设备和家具20,881 20,478 
软件18,030 20,724 
正在进行的软件开发和设备安装1,842 8,947 
总财产、厂房和设备45,388 54,536 
减去累计折旧(36,533)(44,013)
净财产、厂房和设备$8,855 $10,523 
物业、厂房及设备按成本减累计折旧列账。折旧乃按资产之估计可使用年期以直线法计算。估计可使用年期的一般范围如下：
年份
建筑物和改善措施
3至40
软件
2至10
设备和家具
3至20
截至2023年12月31日止年度，本公司录得3.4折旧费用为百万美元，而2.5截至2022年12月31日的年度为百万美元。
当事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，物业、厂房及设备等长期资产便会被检视是否减值。长期资产组之账面值如超过预期因使用及最终处置该资产组而产生之未贴现现金流量总和，则不可收回。我们记录了$0.1百万美元和美元0.2百万美元长期资产减值准备分别在2023年和2022年。
45
目录表
租契
我们在一开始就确定一项安排是否为租约。营运及融资租赁计入租赁使用权(“ROU”)资产及综合资产负债表中租赁负债的本期及长期部分。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于每次租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于我们的大多数租约不提供隐含利率，我们根据每份租约开始日的信息使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产还包括支付的任何租赁款项，不包括租赁激励措施。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项，当我们合理确定我们将行使该选项时，这些选项包括在租赁ROU资产中。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分通常被分开核算。对于某些房地产租赁，我们将租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。
软件开发成本的资本化
内部开发软件和实施第三方软件的资本化软件成本在以下期间摊销三至五年。管理层会持续检讨该等软件成本的估值，以确定该等资产的账面价值是否已出现减值，并相应调整该价值。
商誉
商誉是指企业合并中收购的净资产的成本超过购买之日可识别净资产的公允价值的金额。商誉不会摊销。商誉在第四季度至少每年进行一次减值审查，如果发生表明可能减值的事件，则更频繁地进行审查。
该公司拥有三报告部分，但当前商誉余额计入客户服务部分。在其商誉减值审核期间，本公司可能会评估定性因素，以确定其报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值(包括商誉)。定性因素包括但不限于宏观经济状况、行业和市场因素以及公司的整体财务表现。如果在评估所有这些质量因素后，本公司认为其报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，则不需要进行额外评估。否则，公司将进行商誉减值量化测试。本公司亦可选择在一段期间内绕过定性评估，而选择继续进行商誉减值量化测试。的确有不是截至2023年12月31日的商誉减值。
无形资产
无形资产包括通过公司的业务合并获得的有限年限的无形资产。该等金额最初按公允价值入账，其后采用反映利益模式的直线法于其使用年限内摊销，并假设无剩余价值。
只要发生事件或环境变化表明一项资产的账面价值可能无法收回，有限寿命的无形资产就会被审查减值。如果情况需要对无形资产进行可能的减值测试，本公司首先将该无形资产预期产生的未贴现现金流量与其账面价值进行比较。如该无形资产的账面值按未贴现现金流量法无法收回，则在账面值超过其公允价值时确认减值。公允价值通过各种估值技术确定，包括折现现金流模型、报价市值和第三方独立评估(视需要而定)。
推动估计使用寿命的因素往往是不确定的，并定期进行审查，或者在发生需要审查的事件时进行审查。可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的，以确定减记至可收回金额是否合适。如果这类资产被减记，减值将被确认为资产组的账面价值超过可收回金额的金额。的确有不是截至2023年12月31日我们无形资产的减值。
46
目录表
所得税
所得税支出包括按资产负债法入账的美国和国际所得税。某些收入和费用不在同一年的纳税申报单和财务报表中报告。这种暂时性差额被报告为递延税金。递延税项资产在扣除估值免税额后列报，而我们已评估税项优惠更有可能不会实现。
每股收益
每股普通股的基本收益以期内已发行普通股的加权平均数为基础。稀释后每股普通股收益是根据当期已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数计算的。稀释性普通股等价物是根据假定的股票期权的行使和未归属股份的归属使用库存股方法计算的。
基于股票的薪酬
所有以股份为基础的奖励均在综合全面收益表的“劳动”一栏中确认为营业费用。计算支出以授予之日奖励的公允价值为基础，并在奖励的必要服务期或履约期内确认。
医疗保险、工伤赔偿、汽车和一般责任准备金
我们的大部分医疗保险都是自我保险。我们实际支付的医疗索赔最高止损限额为$。0.3百万美元。我们的工人补偿计划是一个保证成本的计划。准备金是根据当前索赔活动、历史经验和已发生但未报告的索赔估算的。我们使用的亏损发展系数既考虑了行业规范，也考虑了公司具体信息。我们的负债按资产负债表日的索赔最终成本估计数入账。在2023年12月31日和2022年12月31日，我们的医疗保健、工伤赔偿、净额、汽车和一般责任准备金为$1.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。工伤赔偿、汽车及一般责任准备金的定期变动记为保险费的增减，并包括在综合全面收益表的“广告、销售、一般及行政”一栏内。医疗保健准备金的定期变化被记录为员工福利费用的增加或减少，这包括在我们的综合全面收益表的“劳动”行。
外币
在大多数情况下，我们海外业务的功能货币是当地货币。以外币记录的资产和负债按资产负债表日的汇率折算为美元。收入和支出按特定月份的平均汇率换算。由此换算产生的调整计入或计入其他全面收益。
近期尚未采用的会计准则
2023年11月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2023-07，加强了对年度和中期合并财务报表中可报告部分的披露要求。ASU 2023-07对公司从截至2025年11月30日的财政年度开始的年度报告期和从2026财政年度开始的中期报告期有效。允许及早领养。该公司目前正在评估这一更新将对其在合并财务报表中的披露产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，其中要求加强所得税披露，包括分解税率调节表中的信息和与已支付所得税相关的分类信息。ASU 2023-09中的修正案在2026年11月30日之后结束的财政年度内有效。该公司目前正在评估这一更新将对其在合并财务报表中的披露产生的影响。
最近通过或发布的其他新会计声明对合并财务报表没有或预期会产生重大影响。
47
目录表
注C-与客户签订合同的营业收入
根据会计准则更新(ASU)2014-09年度与客户的合同收入(“ASC 606”)，实体在其客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认收入，其金额反映了实体预期从这些商品或服务交换中获得的对价。为确定新准则范围内安排的收入确认，实体执行以下五个步骤：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。该标准要求披露因与客户签订合同而产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。该标准还包括某些合同购置和履行成本的资本化和摊销标准。
根据ASC 606，收入在承诺商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期为交换该等商品或服务而有权获得的代价。我们与客户签订的合同规定了销售条款，包括所售产品或所提供服务的描述、数量和价格。付款条款可能因合同而异，但发票和付款到期之间的时间并不重要。本公司与客户的合同一般不包括退货权或重大融资部分。
与传统的美国公认会计原则一致，我们以净额为基础公布对创收交易评估的销售税。
收入的分类
我们将收入按三个主要收入来源进行分类，这些收入来源与我们的业务分部一致。各主要收入来源所提供服务的性质各不相同。下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的客户合约收益， 三业务细分和收入确认模式：
 截至2023年12月31日止的年度
以千计按业绩计收
已确认的债务
随着时间的推移		按业绩计收
A.确认的债务
时间点		总计
市场营销服务$38,950 $4,254 $43,204 
顾客关怀63,327 — 63,327 
履约与物流服务69,038 15,923 84,961 
总收入$171,315 $20,177 $191,492 
截至2022年12月31日止的年度
以千计按业绩计收
已确认的债务
随着时间的推移		按业绩计收
A.确认的债务
时间点		总计
市场营销服务$45,020 $7,955 $52,975 
顾客关怀67,205 — 67,205 
履约与物流服务75,081 11,017 86,098 
总收入$187,306 $18,972 $206,278 
我们与客户签订的合同可能包含多项履约义务。如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。包含多个履约义务的合同要求在相对独立销售价格(“SSP”)的基础上将交易价格分配给每个履约义务，除非交易价格是可变的，并且符合完全分配给一个履约义务或构成单一履约义务一部分的独特商品或服务的标准。对于大多数履约义务，我们根据履约义务单独销售的价格确定SSP。虽然不常见，但如果在过去的交易中没有观察到SSP，我们会考虑现有的信息，如市场状况和内部批准的与履约义务相关的定价指导方针，来估计SSP。关于我们每个主要收入流中的其他业绩义务的进一步讨论如下：
48
目录表
市场营销服务
我们的营销服务部门提供战略规划、数据战略、性能分析、创意开发和执行、技术支持、营销自动化和数据库管理。我们通过利用数据、洞察力和我们在领先客户通过数字、传统和新兴渠道吸引客户时的丰富经验来创建相关性。我们以帮助客户建立深入的客户关系、创造互联的客户体验和优化每个客户接触点而闻名，以交付所需的业务成果。
大多数营销服务的绩效义务是随着时间的推移而履行的，通常是以项目为基础提供的。我们的结论是，衡量完成基于项目的履约义务的进度的最佳方法是输入法，输入法基于迄今为止发生的成本或工时，取决于成本或工时中哪一个更准确地描述了向客户转移价值的情况。
我们的数据库解决方案围绕集中式营销数据库构建，提供服务以构建定制数据库、数据库托管服务、客户或目标营销列表以及数据处理服务。
这些履行义务，包括为建立定制数据库、数据库托管服务、客户或目标营销名单和数据处理服务而提供的服务，可以随着时间或在某个时间点得到满足。我们为客户提供托管数据的SaaS解决方案，并得出结论，这些解决方案是随时准备好的义务，需要按月逐步确认。我们承诺提供某些与数据相关的服务，符合长期认可标准，因为我们的服务不会创造具有替代用途的资产，并且我们有可强制执行的付款权利。对于随着时间推移而确认的绩效义务，我们选择输入(例如，工时)或产出方法(例如，客户记录数量)来衡量完成进度，具体取决于所提供服务的性质。我们的一些其他与数据相关的服务不符合超时标准，因此在某个时间点被识别，通常是在交付特定可交付内容时。
我们的合同可能包括为我们的客户外包印刷制作工作。这些合同可能包括代表我们的客户购买邮资的承诺。在这种情况下，我们确定自己是代理人，而不是委托人，因此将净对价确认为收入。
顾客关怀
我们在美国、亚洲和欧洲提供客户服务，提供语音、短信/聊天、电子邮件、集成语音应答、网络自助服务、社交云监控和分析等高级解决方案。
履约义务是随时待命的义务，并随着时间的推移而履行。关于账户管理和软件即服务(SaaS)，我们使用经过时间的产出方法来确认收入。对于向客户收取基于交易的费用的履约义务，我们使用基于交易量的产出方法。在大多数情况下，我们的合同赋予我们为所提供的服务开具发票的权利，因此，除非合同中提供大幅折扣并且服务价格不代表其SSP，否则我们通常使用“开具发票”的实际权宜之计来确认与这些履约义务相关的收入。
履约与物流服务
我们在内部以及与我们的合作伙伴一起提供的服务包括：打印、Lettershop、高级邮件优化(包括混合服务)、物流和运输优化、监控和跟踪，以支持传统和专业邮件。我们在马萨诸塞州和堪萨斯州的印刷和履行中心提供定制套件服务、按需印刷、产品召回、贸易营销履行、电子商务产品履行、抽样计划和货运优化，从而允许我们的客户分发文献和其他营销材料。
这种收入流中提供的大多数绩效义务都是随着时间的推移而得到满足的，并根据服务的性质利用输入或输出方法来衡量履行绩效义务的进展情况。对于履行义务，我们向客户收取基于交易的费用，我们使用基于已完成数量的产出方法。通过我们的履行中心提供的服务通常按每笔交易定价，我们的合同使我们有权为所提供的服务开具发票，并反映到目前为止转移给客户的服务的价值。在大多数情况下，除非合同中提供大幅折扣，并且服务的价格不代表其独立的销售价格，否则我们使用“开具发票”的实际权宜之计来确认与这些履约义务相关的收入。在关闭我们的直邮生产设施之前，我们的直邮业务合同
49
目录表
可能包括代表客户购买邮资的承诺；在这种情况下，我们已确定我们是代理人，而不是委托人，因此将净对价确认为收入。
分配给未来履约义务的交易价格
我们已选择应用某些可选豁免，将披露要求限制在期末剩余的履约义务之上，以排除最初预期持续时间为一年或更短的履约义务、使用“按发票开具发票”的实际权宜之计的交易，或当履约义务是一系列且我们已将可变对价直接分配给所提供的服务时。截至2023年12月31日，我们拥有 不是分配给未履行或部分履行义务的交易价格。
合同余额
当我们在开具发票前确认收入时，当我们有无条件的对价权利(只需要在支付对价之前经过一段时间)时，我们记录应收账款；当付款权利取决于我们未来的表现时，我们记录合同资产，例如交付额外的商品或服务(例如，客户合同要求客户最终接受定制数据库解决方案或在要求客户付款之前交付最终营销战略交付演示文稿)。如果在确认收入之前开具发票，未赚取的收入将作为合同负债在我们的合并资产负债表中列报，称为递延收入。下表汇总了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的合同余额：
以千计2023年12月31日2022年12月31日
合同资产$258 $309 
递延收入和客户预付款3,195 4,590 
列入其他长期负债的递延收入294 432 
截至2022年12月31日，从递延收入中确认的截至2023年12月31日的年度收入约为#美元。4.3百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，从截至2021年12月31日的递延收入中确认的收入约为$3.7百万美元。
获得和履行合同的费用
我们确认一项资产为获得和履行我们与客户的合同所产生的直接成本，只要我们希望收回这些成本，并且如果收益超过一年。这些成本按照与资产有关的相关货物或服务的转移相一致的方式，在预期收益期间摊销为费用。当无法预期可回收性时，我们会对资产进行减值。我们将佣金支出、执行和其他成本的一部分资本化，这些成本代表了获得合同的成本。剩余的未摊销合同费用为#美元。0.6百万美元和美元1.0分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。它们包括在我们资产负债表上的其他流动资产和其他资产中。在过去几年里，不是损伤已被确认。
附注D-租契
我们为公司和商业办公室、服务设施、呼叫中心和某些设备提供运营和融资租赁。初始期限为12个月或以下的租约一般不会记录在资产负债表上，除非有关安排包括购买标的资产的选择权或续订安排的选择权，而我们有理由肯定会行使该等选择权(短期租约)。我们的租约剩余的租约条款为一年至七年了，其中一些可能包括将租约延长最多额外五年.
我们转租我们的富勒顿(加州)、杰克逊维尔(佛罗里达州)和埃克斯布里奇(英国)工厂。富勒顿(CA)设施的租赁和转租于2023年4月到期，Uxbridge(英国)设施的租赁和转租于2023年10月到期，杰克逊维尔(FL)设施的租赁和转租将于2024年7月底到期。
截至2023年12月31日，融资和经营租赁项下记录的资产约为#美元。0.1百万美元和美元25.3分别为100万美元，与融资租赁相关的累计摊销为$0.1百万美元。截至2022年12月31日，融资和经营租赁项下记录的资产约为$0.6百万美元和美元18.6百万美元，与融资租赁相关的累计折旧为#美元1.0百万美元。经营租赁使用权、资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内租赁付款的现值确认。
50
目录表
用于确定租赁付款的开始日期现值的贴现率是租赁中隐含的利率，或当该利率不能轻易确定时，我们利用递增借款利率，即在类似经济环境下以与租赁付款相等的金额在类似期限内以抵押基础借款的利率。对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目，可能需要对使用权资产进行某些调整。
在截至2023年12月31日的年度内，我们减值二我们不再占用的设施的租约。由此产生的减值和提前终止费用包括在截至2023年12月31日的年度的重组费用中。的确有不是截至2022年12月31日止年度租约减值。
下表提供了与我们的融资和经营租赁相关的补充资产负债表信息：
截至2023年12月31日截至2022年12月31日
以千计经营租约融资租赁总计经营租约融资租赁总计
R使用权资产$25,288 $129 $25,417 $18,574 $595 $19,169 
负债：
短期租赁负债4,773 42 4,815 5,587 160 5,747 
L长期租赁负债23,687 4 23,691 16,523 52 16,575 
租赁负债总额$28,460 $46 $28,506 $22,110 $212 $22,322 
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，租赁开支组成部分如下：
以千计截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
经营租赁成本$5,526 $5,832 
融资租赁成本
使用权资产摊销123 166 
租赁负债利息7 16 
融资租赁总成本130 182 
可变租赁成本2,068 1,899 
转租收入(834)(828)
总租赁成本(净额)$6,890 $7,085 
与租约有关的其他资料如下：
以千计截至2023年12月31日的年度截至2022年12月31日的年度
补充现金流信息
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流$12,525 $12,698 
融资租赁的营运现金流21 15 
融资租赁产生的现金流160 194 
加权平均剩余租期 (单位：年)
经营租约6.845.92
融资租赁1.041.36
加权平均贴现率
经营租约5.65 %3.55 %
融资租赁7.76 %5.70 %
51
目录表
截至2023年12月31日，本公司融资及经营租赁负债到期日如下：
以千计
经营租约(1)
融资租赁
截至十二月三十一日止的年度：
2024$6,173 $44 
20254,648 3 
20264,219 1 
20274,191 — 
20284,094 — 
2028年及以后11,397 — 
未来最低租赁付款总额34,722 48 
减去：推定利息6,262 2 
租赁总负债$28,460 $46 
(1)截至2024年12月31日的财政年度不可取消分租收益为美元0.41000万，不包括在上表中。
截至2023年12月31日，我们并无尚未开始的新经营租赁。
注E-可转换优先股和股份回购计划
可转换优先股
我们修改和重新签署的公司注册证书授权我们签发1.0百万股优先股。 于2022年6月30日，本公司与Wipro订立股份回购协议（“回购协议”），据此，本公司同意回购全部股份。 9,926（i）现金支付等于其清算价值，或现金支付总额为美元。9,926,000及(Ii)100,000本公司普通股，面值$1.00每股(“普通股”)。回购价格的现金部分之前在2022年6月30日回购协议签署时支付给第三方托管，并托管到PNC Bank National Association回购结束，等待新泽西州重新发行优先股。除了释放之前托管的资金外，Harte Hanks在成交时没有支付任何额外的现金。2022年12月2日，我们完成了与Wipro于2022年6月30日达成的最终协议。
2023年3月20日，根据提交给特拉华州国务卿的注销证书，公司注销了A系列优先股的所有股份。
股份回购计划
2023年5月2日，Harte Hanks董事会批准了一项股份回购计划，授权回购美元，以实现股东价值最大化。6.5百万美元的公司普通股。在截至2023年12月31日的年度内，我们回购了0.42000万股普通股，价格为1美元2.41000万美元。
附注F-长期债务
信贷安排
2021年12月21日，公司进入新的三年, $25.0与德克萨斯资本银行(TCB)合作的基于资产的循环信贷安排(“信贷安排”)。本公司在信贷安排下的责任由本公司的主要附属公司(“担保人”)以连带方式担保。根据本公司、TCB及其他担保人之间于2021年12月21日订立的质押及保证协议(“保证协议”)，信贷安排以本公司及担保人的实质全部资产作抵押。2023年12月29日，本公司延长了协议六个月至2025年6月30日。延期是以基本相似的条款和条件执行的。
52
目录表
信贷安排提供不超过(A)元较低者的贷款。25.0(B)“借款基数”项下的可用金额，主要参考本公司的现金及现金等价物及应收账款计算。该信贷安排允许公司使用最多$3.0以其借款能力为基础开具信用证。
信贷安排下的贷款按不同利率计息，利率等于有担保隔夜融资利率(SOFR)加2.25年利率。利率是7.64截至2023年12月31日。根据信贷安排垫付的未偿还款项将于2025年6月30日到期并全额支付。截至2023年12月31日和2022年12月，我们有不是信贷安排项下的未偿还借款。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我们有未偿信用证金额为1美元。0.8百万美元。不是截至2023年12月31日，从这些信用证中提取的金额。这些信用证的存在是为了支持与工人补偿、汽车和一般责任相关的保险计划。未使用的承付款余额应计费用的比率为0.25%.
截至2023年12月31日，我们有能力额外借入$24.2在信贷安排下的100万美元。
现金支付利息为#美元。0.2百万美元和美元0.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为100万美元。
注G-基于股票的薪酬
我们维持股票激励计划，以使某些高管、董事和员工受益。我们的股票激励计划提供了发行股票期权、现金股票增值权、绩效股票单位、影子股票单位和现金绩效股票单位的能力。我们的现金股票增值权、虚拟股票单位和现金绩效股票单位完全以现金结算，并被视为流动负债，每个报告期都会根据我们股票价格的变化进行调整。
基于股票的奖励的补偿支出以授予日奖励的公允价值为基础，并在整个奖励的归属期间以直线基础在综合全面收益表的“劳动”项下确认。我们认出了$1.4百万美元和美元2.4截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度股票薪酬支出分别为100万美元。
2013年5月，我们的股东批准了2013年综合激励计划(“2013计划”)，根据该计划，我们可以发行最多500,000对董事、员工和顾问的股票奖励份额，根据反向股票拆分进行调整。2013年计划取代了股东批准的2005年综合激励计划(“2005年计划”)，根据该计划，我们向董事、高级管理人员和关键员工发行了股权证券。不是根据2005年计划，将授予额外的基于股票的奖励，但根据各自的条款，以前根据2005年计划授予的奖励仍将悬而未决。2018年8月，我们提交了S-8表格，将2013年计划下的登记股份总数增加到553,673股份。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有190,187 和188,582根据2013年计划，可分别授予的股份。
2020年，我们制定了2020年股权激励计划(“2020计划”)，取代了2013年股权激励计划(“2013计划”)。任何根据2013年计划仍有资格发行的普通股，现在都有资格根据2020年计划发行。2020年8月，我们提交了S-8表格，注册了多达2,521,244根据2020年计划可能发行的股票。2020年计划规定向董事、雇员和顾问发放基于股票的奖励。不是根据2013年计划，将授予额外的股票奖励，但根据各自的条款，以前根据2013年计划授予的奖励仍将悬而未决。截至2023年12月31日和2022年12月31日，有1.3百万美元和1.3根据2020年计划，可分别授予100万股。
2023年8月，我们制定了《2023年激励股权激励计划》(《2023年计划》)，根据该计划，公司发布了240,000股票期权的股票奖励，这是计划的上限。
股票期权
根据2023年计划授予的期权的行权价等于我们普通股在授予日期前一天的收盘价。这些期权可在以下位置行使33.3在授予之日的前三个周年日起递增%，并于第十授予之日的周年纪念日。要购买的选项240,000截至2023年12月31日，根据2023年计划奖励授予的股票尚未发行，行使价格从1美元到1美元不等。5.59至$76.80每股。
53
目录表
根据2020计划、2013计划授予的期权或作为激励奖励授予的期权的行权价格等于授予日普通股的市值。这些期权可在以下位置行使25在授予之日的头四个周年日起递增%，并于第十授予之日的周年纪念日。有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，2020年计划下尚未完成的期权。
要购买的选项6,663截至2023年12月31日，根据2013计划奖励授予的股票尚未发行，行使价格从1美元到1美元不等。5.59至$116.40每股。要购买的选项8,268截至2022年12月31日，根据2013计划奖励授予的股票已发行，行使价格从1美元到1美元不等。76.80至$115.20每股。
2005年计划下的期权是以与授予日普通股市值相等的行权价格授予的。所有这些奖励都已达到各自的归属日期。有几个不是截至2023年12月31日，2005年计划下尚未完成的期权。要购买的选项4,400根据2005年计划，截至2022年12月31日，已发行股票，行使价格从1美元到1美元不等。76.80至$115.20每股。
于二零一五年四月后授予高级职员的购股权于控制权变动时全数归属，倘该等购股权并无被持有或由具有同等奖励的公开买卖继任人取代（定义见该等高级职员的控制权变动离职协议）。
截至2023年及2022年12月31日止年度的所有购股权活动概述如下：
以千计股份数量加权平均行权价加权平均剩余合同期限(年)合计内在价值(千)
截至2021年12月31日的未偿还期权37,615 $80.21 1.36$— 
调整和纠正(20,000)  
于2022年获批— — — — 
在2022年实施— — — — 
2022年丧失的未归属期权— — — — 
既得期权于2022年到期(4,947)95.80 — — 
2022年12月31日未偿还期权12,668 $78.88 1.16$— 
于2023年获批240,000 $5.59 9.67288 
2023年练习— — — — 
于二零二三年没收的未归属购股权— — — — 
既得期权于2023年到期(6,005)77.38 — — 
2023年12月31日未偿还期权246,663 $7.61 9.38$288 
已归属及预期于二零二三年十二月三十一日归属246,663 $7.61 9.38$288 
可于2023年12月31日行使6,663 $80.24 0.49$— 
上表于年终之总内在价值指倘所有价内购股权于二零二三年十二月三十一日获行使，购股权持有人应收取之税前内在价值总额。 税前内在价值是我们普通股2023年12月31日的收盘价与每个价内期权的行使价之间的差额。 这个价值随我们普通股价格的变动而波动。
下表汇总了截至2023年12月31日未偿还股票期权的相关信息：
范围
行权价格		数
杰出的		加权平均
行权价格		加权平均剩余寿命
(年)		数
可操练		加权平均每股价格
杰出和既得
$5.59 - 76.80
242,010$6.18 9.552,010$76.80 
$77.60 - 116.40
4,653 $81.72 0.374,653$81.72 
54
目录表
有几个240,0002023年授出的购股权， 不是期权是在2022年授予的。截至2023年12月31日，有1美元0.8与未授予的股票期权相关的未确认补偿成本为100万美元。
现金股票增值权
2016年和2017年，董事会根据2013年计划批准了现金结算股票增值权的授予。现金股票增值权归属于25在授予之日的前四个周年日的%递增，并在之后到期10好几年了。现金股票增值权仅以现金结算，并被视为负债。
有几个不是2023年至2022年期间发行的现金股票增值权。
每项现金股票增值权的公允价值在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计，并在每个期间结束时重新估值。公允价值变动在损益表中作为费用变动入账。截至2023年12月31日，有不是未确认的补偿费用与未授予的现金股票增值权有关。
限售股单位
作为奖励或根据2020计划和2013计划授予的限制性股票单位归属于三在授予之日的前三个周年纪念日同等递增。限制性股票单位以库存股或新发行的股票结算，按股权处理。授予高级人员作为奖励奖励的已发行限制性股票单位，或在控制权变更时根据2013年计划全数归属(以先前未归属的范围)，前提是该等未归属股份未由具有同等奖励的上市继承人承担或取代(如该等条款在该等高级人员的控制权变更遣散费协议中界定)。
以下是2023年至2022年期间所有限制性股票单位的活动摘要：
股份数量加权平均授予日期公允价值
截至2021年12月31日已发行的未归属股份646,439$4.41
调整和纠正40,000—
于2022年获批208,1658.93
2022年获得(296,161)4.85
在2022年被没收(82,267)3.29
截至2022年12月31日已发行的未归属股份516,176$6.43
 
于2023年获批80,2255.73
于2023年归属(308,523)5.53
2023年被没收(44,437)7.02
截至2023年12月31日已发行的未归属股份243,441$7.24
每个限制性股票单位的公允价值在授予之日被估计为我们普通股在授予之日前一天的收盘价。截至2023年12月31日，有1美元1.1与限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额的百万美元。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为1.18好几年了。
虚拟库存单位
2016年和2017年，董事会批准了2013年计划下的影子股票单位的授予。影子股票单位归属于25在授予之日的前四个周年纪念日增加%。影子股票单位完全以现金结算，并被视为负债。在控制权发生变化时，根据2013年计划向人员提供的虚拟股票单位，如果没有由具有同等报酬的上市继承人承担或取代(此类条款在此类人员的控制权变更遣散费协议中有定义)，则全数授予(以前未授予的)。
有几个不是2023年至2022年期间发行的现金股票增值权。
55
目录表
每个虚拟股票单位的公允价值在授予之日估计为我们普通股在授予前一天的收盘价。我们股票价格的变化将导致在适用的服务期内对补偿费用和相应的负债进行调整。截至2023年12月31日，有不是与虚拟库存单位有关的未确认补偿费用。
绩效股票单位
绩效股票单位是一种基于股票的奖励形式，类似于非既得股票，不同的是，最终发行的股票数量是基于我们相对于特定业绩目标的业绩，在大约三年制期 于业绩期末，发行股票的股份数量将根据指定的业绩目标厘定，范围为： 0%和100%.业绩股票单位仅归属于普通股，并被视为权益。 在控制权发生变化时，授予官员的业绩股票单位按比例归属（根据自授予以来的时间），如果这些股票单位没有被一个具有同等奖励的公开交易继承人承担或取代（如这些官员的控制权发生变化离职协议中所界定的条款），则先前未解决的部分。业绩股票单位已根据二零一三年计划及二零二零年计划发行，作为奖励奖励。
以下概述2023年及2022年的所有表现股票单位活动：
数量
单位
加权的-
平均补助金
日期公允价值
截至2021年12月31日的已发行绩效股票单位94,110$5.41 
于2022年获批117,000$7.77 
于2022年落户(69,110)5.44 
在2022年被没收—— 
截至2022年12月31日的已发行绩效股票单位142,000$7.34 
于2023年获批— $— 
2023年落户— — 
2023年被没收(99,000)7.14 
截至2023年12月31日的已发行绩效股票单位43,000$7.80 
每个绩效股票单位的公允价值在授予之日估计为我们普通股在授予前一天的收盘价减去预期股息支付的现值。定期薪酬费用是基于对未来绩效的当前估计，相对于特定的绩效目标三年制期间，并根据这些估计数向上或向下调整。截至2023年12月31日，与绩效股票单位相关的未确认薪酬成本总额约为$29,770。这一成本预计将在加权平均期间确认，约为0.44好几年了。
现金业绩股票单位
2016年和2017年，董事会批准了2013年计划下的现金绩效股票单位的授予。现金业绩股票单位是一种基于股票的奖励形式，类似于影子股票单位，不同的是，最终发行的单位数量是基于我们相对于特定业绩目标的业绩，在三年制句号。在绩效期末，将在以下范围内根据指定的绩效目标(S)确定归属单位数量0%和100%。现金业绩股票单位完全以现金结算，并被视为负债。一旦控制权发生变化，授予官员的现金业绩股票单位将按比例授予(根据授予后经过的时间)，但如果这些单位没有被具有同等报酬的上市继承人承担或取代(此类条款在此类官员的控制权变更遣散费协议中定义)，则授予以前未解决的范围。
曾经有过不是2023年至2022年发行的现金绩效股票单位。
每个现金绩效股票单位的公允价值在授予之日估计为我们普通股在授予前一天的收盘价减去预期股息支付的现值。定期薪酬费用是基于对未来绩效的当前估计，相对于特定的绩效目标
56
目录表
三年制期间，并根据这些估计数向上或向下调整。截至2023年12月31日，有不是与现金绩效股票单位相关的未确认薪酬成本。
注H-员工福利计划
在1999年1月1日之前，我们提供了我们的大多数员工都有资格参加的固定收益养老金计划(“合格养老金计划”)。在对我们的401(K)计划进行重大改进的同时，我们决定从1998年12月31日起冻结合格养老金计划下的福利。
1994年，我们通过了一项涵盖某些员工的无限制、无资金来源的补充养老金计划(“恢复养老金计划”)，规定增加养老金支付，使养老金支付总额等于如果没有所得税法规施加的限制，应从主要养老金计划支付的金额。恢复退休金计划下的福利旨在提供与我们的合格养老金计划相当的福利，就像该计划没有被冻结一样。我们决定从2014年4月1日起冻结恢复养老金计划下的福利。
2021年底，公司董事会批准将合格养老金计划分成两个截然不同的计划：合格养老金计划I和合格养老金计划II。根据《国内收入法典》第414(I)条和ERISA第4044条，自2021年12月31日起，合格养恤金计划属于合格养恤金计划二某些参与方的资产和负债被剥离并转移到合格养恤金计划二。
2023年1月，公司董事会批准终止符合条件的养老金计划I。终止过程将需要大约18个月完成并将导致根据本养老金计划将我们的义务转移给第三方提供商。我们预计将提供现金捐助#美元7.62000万美元终止符合条件的养老金计划I。
我们退休后固定收益计划的资金过剩或资金不足的状况被作为资产或负债记录在我们的综合资产负债表上。供资状况以计划资产的公允价值与预计福利债务之间的差额来衡量。资金状况的定期变化在综合全面收益表中通过其他全面收益确认。我们目前衡量的是截至12月31日，也就是我们年终合并资产负债表的日期，我们固定福利计划的资金状况。
固定收益养恤金计划在年终的情况如下：
 截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
福利义务的变更
年初的福利义务$143,521 $186,041 
利息成本7,088 5,040 
精算损益1,465 (37,014)
已支付的福利(10,647)(10,546)
年终福利义务$141,427 $143,521 
计划资产变动
年初计划资产的公允价值$103,891 $131,741 
计划资产的实际回报率7,128 (20,358)
投稿3,324 3,053 
已支付的福利(10,647)(10,545)
计划资产年终公允价值$103,696 $103,891 
年终资金状况$(37,731)$(39,630)
57
目录表
截至12月31日，已在合并资产负债表中确认以下金额：
以千计20232022
当期养恤金负债$8,561 $1,858 
长期退休金负债-合格计划10,540 18,674 
长期退休金负债-非限定计划18,630 19,098 
养恤金负债共计$37,731 $39,630 
于十二月三十一日，下列金额已于累计其他全面亏损（扣除税项）中确认：
以千计20232022
净亏损$42,456 $44,120 
根据目前的估计，我们将需要作出$2.0在2024年，我们向合格养老金计划II提供现金供款。
我们无须亦无意于二零二三年向我们的恢复退休金计划作出任何供款，惟支付福利所需的款额除外。 我们根据这项补充计划支付的福利金为美元1.82023年将达到100万。
以下资料乃就累计福利责任超过计划资产之退休金计划呈列：
以千计20232022
预计福利义务$141,427 $143,521 
累积利益义务$141,427 $143,521 
计划资产的公允价值$103,696 $103,891 
复原性养恤金计划的累积福利义务为#美元。20.5百万美元和美元21.0截至2023年12月31日和2022年12月31日，
下表列出了两个计划的合并全面收益表中的定期福利净成本和在其他全面收益中确认的其他金额的组成部分：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
定期收益净成本
利息成本$7,088 $5,040 
计划资产的预期回报(6,216)(5,872)
已确认精算损失2,521 2,876 
定期净收益成本3,393 2,044 
在其他全面收益中确认的金额
对养恤金负债的调整(1,723)(10,274)
在净定期收益成本和其他综合收益中确认的净成本$1,670 $(8,230)
除服务费用部分以外的定期养恤金净费用部分列入， 其他，净额在我们的综合收益表中。2024年将由累计其他全面收益（亏损）摊销至定期收益净额成本的界定福利退休金计划的估计净亏损为美元1.5万合格养恤金计划净亏损摊销为定期养恤金费用净额的期间为所有参与人的平均未来寿命（约为 15.7符合资格的养老金计划I， 24.82、符合资格的养老金计划（II）。合格养恤金计划被冻结，该计划的几乎所有参与者都不是在职雇员。
58
目录表
用于计量界定退休金计划之加权平均假设如下：
用于确定净定期收益成本的加权平均假设截至十二月三十一日止的年度：
20232022
贴现率
符合条件的计划I5.13 %2.75 %
符合条件的计划II5.18 %2.92 %
修复计划5.12 %2.73 %
  
计划资产的预期回报
符合条件的计划I5.95 %4.25 %
符合条件的计划II7.05 %5.75 %
修复计划不适用不适用
用于确定养恤金债务的加权平均假设十二月三十一日，
20232022
贴现率
符合条件的计划I5.64 %5.13 %
符合条件的计划II4.99 %5.18 %
修复计划4.92 %5.12 %
贴现率假设是基于投资级公司长期债券的当前收益率。计划资产的预期长期回报是根据计划投资组合(主要由股权投资组成)中每个主要资产类别在长期范围内的预期未来平均年回报。在确定计划资产的预期长期回报率时，我们评估了我们的投资顾问、精算师和投资管理公司的意见，包括他们对资产类别回报预期的审查，以及长期历史资产类别回报。这类顾问和经济学家的预期回报是基于广泛的股票和债券指数。此外，我们考虑了我们历史上15年的复合回报，这一回报超过了前瞻性回报预期。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，按资产类别分列的基金养老金计划资产如下：
以千计2023%2022%
股权证券$20,635 20 %$50,090 48 %
债务证券76,036 73 %49,846 48 %
其他7,025 7 %3,955 4 %
计划总资产$103,696 100 %$103,891 100 %
所列公允价值是使用截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的价值和信息编制的。
59
目录表
下表列出了我们基金养老金计划中资产的公允价值计量：
以千计十二月三十一日，
2023		活跃市场报价
对于相同的资产
(1级)		重要的其他可观察到的
输入量
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
股权证券$20,635 $20,635 $— $— 
债务证券76,036 66,847 9,189 — 
总投资，不包括按资产净值计算的投资96,671 87,482 9,189 — 
按资产净值计算的投资(1)
7,025 — — — 
计划总资产$103,696 $87,482 $9,189 $— 
以千计十二月三十一日，
2022		活跃市场报价
对于相同的资产
(1级)		重要的其他可观察到的
输入量
(2级)		无法观察到的重要输入
(3级)
股权证券$50,090 $50,090 $— $— 
债务证券$49,846 35,575 14,271 — 
总投资，不包括按资产净值计算的投资99,936 85,665 14,271 — 
按资产净值计算的投资(1)
$3,955 — — — 
计划总资产$103,891 $85,665 $14,271 $— 
(1)按资产净值计值的投资包括现金、现金等价物和用于支付福利金和其他用途提供流动资金的短期投资。混合基金根据标的投资的市场价值按资产净值进行估值，标的投资主要是政府发行的证券。
合格养恤金计划的投资政策侧重于通过审慎的资产配置、对投资结果的季度监测和评估以及与投资管理人员的定期会议来保全和增强计划的资产主体。
投资政策的目标和目的是在整个市场周期内达到或超过具有代表性的指数(3-5年)。该政策确立了以下投资组合，旨在使本金处于可接受的波动水平，同时仍能达到预期回报目标：
符合条件的养老金计划I目标可接受范围基准指数
股票—%
0% - 20%
美国大型股—%
0% - 10%
罗素1000树
美国中型股—%
0% - 5%
罗素中型股指数树
美国小盘股—%
0% - 5%
罗素2000年树
国际公平   
发达—%
0% - 5%
摩根士丹利资本国际EAFE净值美元指数
新兴市场—%
0% - 5%
MSCI明晟新兴市场净总回报
固定收益95%
0% - 100%
投资级95%
0% - 100%
BBG BARC美国综合债券指数
现金等价物5%
0%-100%
ICE BofA美国3个月国库券指数树
60
目录表
合格养老金计划II目标可接受范围基准指数
股票77%
62% - 87%
 
美国大型股28%
18% - 38%
罗素1000树
美国中型股18%
13% - 23%
罗素中型股指数树
美国小盘股9%
4% - 14%
罗素2000年树
国际公平   
发达16%
11% - 21%
摩根士丹利资本国际EAFE净值美元指数
新兴市场6%
0% - 9%
MSCI明晟新兴市场净总回报
固定收益21%
11% - 31%
 
投资级21%
11% - 31%
BBG BARC美国综合债券指数
现金等价物2%
0%-40%
ICE BofA美国3个月国库券指数树
基金养老金计划规定了各种投资类型的投资。一般来说，投资面临各种风险，如利率、信贷和整体市场波动风险。由于与投资相关的风险水平，投资价值有可能在短期内发生变化，并可能影响这些计划的资金状况。为了解决风险问题，投资政策高度重视在市场周期中保持资本的价值(按实际价值计算)。投资于至少有五年经营历史和足够交易量的公司，以在大多数市场条件下促进迅速销售，而不会造成严重的市场影响。在众多市场部门和单个公司中，投资是多样化的。如果潜在回报值得冒风险，则允许合理集中在任何一个发行、发行人、行业或地理区域。
投资经理是根据每类资产的代表性指数在整个市场周期内的表现来评价的。养恤金计划委员会每季度审查每个经理的投资组合，其中包括回报率、与最合适的指数的业绩比较，以及每个经理的业绩与采用相同投资风格的其他投资组合经理的比较。
截至2023年12月31日，这两个养恤金计划在未来十年的预期福利支付如下：
以千计
2024$89,460 
20254,017 
20264,111 
20274,217 
20284,327 
2029 - 203322,809 
总计$128,941 
本公司在其海外司法管辖区亦有两项退休金计划，相关退休金负债并不重大。
我们还赞助了一项401(K)退休计划，在该计划中，我们匹配了2018年前员工自愿税前缴费的一部分。根据这一计划，员工和匹配的缴费都会立即授予。我们在2018年停止了这个401(K)匹配计划，并在2023年恢复了它。我们招致了$1.22023年和2022年的401K比赛支出均为100万美元。
61
目录表
注：我-所得税
冠状病毒援助、救济和经济安全法
2020年3月签署的《CARE法案》取消了最初由2017年《减税和就业法案》(“2017税法”)施加的某些扣除限制。根据CARE法案，公司纳税人可以结转2018至2020年间实现的净营业亏损(NOL)，最长可达五年，这是2017年税法以前不允许的。CARE法案还取消了80%的应税收入限制，允许公司实体充分利用NOL结转来抵消2018、2020或2021年的应税收入。在2019年1月1日和2020年开始的纳税年度，纳税人通常可以扣除利息，最高可达调整后应税收入的50%加上商业利息收入(2017年税法规定的30%限制)。CARE法案允许拥有替代最低税收抵免的纳税人在2020年申请退还全部抵免金额，而不是像2017年税法最初颁布的那样，通过分几年退款来恢复抵免。此外，CARE法案将公司慈善扣除限额提高到应税收入的25%，并使符合条件的改善物业通常有资格获得15年成本回收和100%奖金折旧。截至2020年12月31日，该公司提交了联邦净营业亏损结转索赔，导致所得税退还$6.4百万美元和美元3.22019和2018纳税年度分别为100万英镑。截至2022年12月31日，公司已收到2019和2018两个纳税年度的退税和美元2.5从2020年产生的亏损结转的所得税退税100万美元。我们已收到剩余的退税$5.32023年3月为100万人。
所得税优惠的构成如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
当前
联邦制$(10)$60 
州和地方264 774 
外国871 1,546 
总电流$1,125 $2,380 
延期
联邦制$(1,340)$(11,496)
州和地方(216)(8,347)
外国82 — 
延期合计$(1,474)$(19,843)
总收入收益$(349)$(17,463)
所得税前收入(亏损)的美国和国外部分如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
美国$(7,546)$10,252 
外国5,627 9,061 
所得税前总收入(亏损)$(1,919)$19,313 
所得税拨备(福利)以联邦、外国和地方当局制定的各种税率为基础，并受到财务会计和纳税报告要求之间的永久性和临时性差异的影响。2023年法定税率与年度有效税率之间存在差异的主要原因是州税、估值免税额的变化、联邦和外国所得税抵免以及既有限制性股票的超额股票利益，但被来自联合王国附属公司的直通合伙企业收入所抵消。法定税率与2022年年度有效税率之间存在差异的主要原因是，大部分美国估值免税额、联邦和外国所得税抵免以及既得限制性股票的超额股票利益的影响被来自英国附属公司的直通合伙企业收入所抵消。
62
目录表
所得税总支出(福利)与适用法定联邦所得税税率计算的金额之间的差额21所得税前收入(亏损)的百分比如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
计算的预期所得税（福利）费用$(403)$4,056 
州所得税的净效应(206)1,074 
包含外国子公司股息507 639 
国外税率差异(257)(349)
更改估值免税额(562)(18,243)
返回到规定706 (141)
信号率的变化165 (2,172)
学分(543)(1,126)
调整状态属性(137)(1,330)
其他调整，净额381 129 
所得税利益$(349)$(17,463)
所得税利益总额分配如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
运营亏损$(349)$(17,463)
股东权益(亏损)— — 
总计$(349)$(17,463)
63
目录表
造成大部分递延税项资产和递延税项负债的暂时性差异的税务影响如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千计20232022
递延税项资产
递延薪酬和退休计划$9,667 $10,246 
应计费用在支付前不能扣除1,177 33 
租赁责任6,979 5,591 
对外国子公司的投资，外部基差1,604 1,047 
利息支出限制971 913 
其他，净额1,320 1,667 
结转国外净营业亏损1,382 1,623 
结转国有净营业亏损5,309 5,184 
外国税收抵免结转3,730 4,212 
一般业务信贷结转538 546 
递延税项总资产总额32,677 31,062 
减去估值免税额(7,091)(7,652)
递延税项净资产$25,586 $23,410 
递延税项负债
财产、厂房和设备$(1,485)$(2,024)
使用权资产(6,144)(4,765)
其他，净额(689)(315)
递延税项负债总额(8,318)(7,104)
递延税项净资产$17,268 $16,306 
在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。在考虑了积极和消极的现有证据(最引人注目的是该公司在过去两年中的持续增长)之后，该公司得出结论，它更有可能实现其在美国的大部分递延税项资产。某些外国税收抵免以及某些国家净营业亏损结转将继续享有估值津贴，直到有大量证据表明，未来有足够的应税收入更有可能达到使用该等递延税项资产的水平。递延税项资产的估值津贴为#美元。7.1百万美元和美元7.7分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。估值免税额的变动为#美元。0.6截至2023年12月31日的年度为百万美元。
我们或我们的一家子公司在美国联邦、美国各州和外国司法管辖区提交所得税申报单。对于美国的州、联邦和外国申报单，我们在2018年前的几年内不再接受税务审查。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠余额。由于审计最后确定或可能的结清而对这一负债作出的任何调整都不会是实质性的。
我们已选择在我们的综合全面收益(亏损)报表中将与所得税相关的任何利息和罚款归类为所得税费用。
对于美国纳税申报单，净营业亏损和税收抵免通常可结转到未来几年，但受以下讨论的限制。截至2023年12月31日，公司没有联邦净营业亏损结转。联邦外国税收结转抵免#美元3.7从2023年到2032年，100万美元将在不同的日期到期。联邦一般业务信贷结转$0.5从2037年到2042年，100万美元将开始在不同的日期到期。该公司的国家NOL结转金额为$109.0百万美元，国外NOL结转$4.41000万美元。
我们的海外子公司的未分配收益没有像这些收益那样计入递延所得税，根据目前的计划，这些收益将继续永久地再投资于这些子公司。这是不可行的
64
目录表
估计在分配这些收入时可能需要缴纳的额外税额。然而，由于税改法的规定，汇回的税收成本是非实质性的，仅限于外国预扣税、货币换算和州税。
注J-每股收益
在公司有净收入的期间，公司必须使用两级法计算每股收益(EPS)。两类方法是必要的，因为公司的A系列优先股被认为是一种参与性证券，具有客观可确定和非可自由支配的红利参与权。A系列优先股股东有权参与高于其持股比例的股息五股息率如果公司宣布其普通股的股息率高于5%(在折算后的基础上)。在两类法下，未分配和已分配的收益按比例分配给普通股和优先股股东。然后使用该期间已发行普通股和优先股的加权平均数来计算每类股票的每股收益。
2022年12月，我们回购了所有9,926当时已发行的公司A系列优先股的股份。
在公司出现净亏损期间，每股基本亏损采用库存股方法计算。库存股的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。没有使用两类方法，因为计算将是反稀释的。
基本每股收益和稀释每股收益的对账如下：
截至十二月三十一日止的年度：
以千为单位，每股除外20232022
分子：
净(亏损)收益$(1,570)$36,776
减去：优先股赎回损失—1,380
基本每股收益和稀释每股收益的分子：普通股股东应占收入(1,570)35,396
分母：
基本每股收益分母：已发行普通股加权平均数7,3107,101
稀释每股收益分母7,3107,457
每股普通股基本(亏损)收益$(0.21)$4.98 
每股普通股摊薄(亏损)收益$(0.21)$4.75 
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以下股票已从稀释每股收益计算中使用的股份计算中剔除：99,791和13,366股票的反稀释市价期权；37,653和24,918反稀释未归属股份。
65
目录表
注：K-综合收益
一段时期的全面收益（亏损）包括净收益（亏损）和所有其他权益变动，但与股东的交易除外。
按组成部分划分之累计其他全面亏损变动如下：
以千计
确定的收益
养老金项目
外国
之项目
总计
2021年12月31日的余额$(54,394)$1,066 $(53,328)
其他综合亏损，税后净额，重新分类前— (5,248)(5,248)
从累计其他综合亏损中重新归类的税后净额10,274 — 10,274 
本期其他综合收益(亏损)税后净额10,274 (5,248)5,026 
2022年12月31日的余额$(44,120)$(4,182)$(48,302)
其他综合收入，税后净额，重新分类前— 2,548 2,548 
从累计其他综合亏损中重新归类的税后净额1,664 — 1,664 
本期其他综合收益净额，税后净额1,664 2,548 4,212 
2023年12月31日的余额$(42,456)$(1,634)$(44,090)
与确定的养恤金计划有关的重新定级金额计入期间养恤金福利净成本的计算(见附注H，雇员福利计划)。
不是特L — 收购Inside Out Solutions，LLC

于2022年12月1日(“成交日期”)，我们收购了佛罗里达州有限责任公司Inside Out Solutions，LLC的几乎所有资产(“交易”)，总购买价约为$7.5根据Harte Hanks与Inside Out之间于2022年12月1日订立的资产购买协议(“资产购买协议”)，金额为100万欧元(“购买价”)。对Inside Out的收购进一步扩大了我们在客户关怀领域的高级销售支持能力，并增强了我们在销售支持产品中推动盈利收入增长的能力，包括：(I)需求产生，为客户创造合格的营销线索；(Ii)内部销售产品，进一步促进客户的内部增长目标。
根据资产购买协议，#美元5.75成交时，成交时以现金支付了100万美元的购买价1.0100万美元的现金被放入第三方托管，以履行赔偿义务，并获得与未来收入业绩有关的收益。另外，$0.75买入价的百万美元是在年结账时支付的70,956哈特·汉克斯的普通股。股票数量是基于截至2022年11月28日的15个交易日的成交量加权收盘价。在截至2023年12月31日的一年中，Inside Out没有达到赚取第一笔分期付款$的业绩要求0.5百万美元1.02000万美元的第三方托管。因此，美元。0.50从托管账户退还了100万美元，我们的商誉金额减少了#美元0.51000万美元。剩余的$0.5截至2023年12月31日，托管账户中的百万现金包括在我们资产负债表的其他资产中。
本次收购按收购会计方法入账，本公司被视为收购实体。因此，本公司为完成收购而支付的代价已根据收购日期的估计公允价值计入收购的资产和承担的负债。由于流动资产和负债的短期性质，流动资产和负债的账面价值被视为接近其公允价值。下表显示了截至收购日期的记录金额。
以千计金额
应收账款$1,445 
预付费用148 
财产、厂房和设备177 
收购的总资产1,770 
减去：承担的流动负债(761)
取得的净资产$1,009 
66
目录表
收购价须经收市后净营运资金调整。 真正的编造是无关紧要的。
我们认出了$3.6百万美元的无形资产和2.4100万美元的商誉与此次收购有关。 录得商誉金额反映预期盈利潜力及与客户服务分部的协同效应。 吾等将无形资产按其使用年期摊销， 五年. 本公司截至2023年12月31日的无形资产概要如下：
以千计加权平均摊销期总账面金额累计摊销净载运
金额
客户关系5年份$3,600 $780 $2,820 
截至2023年12月31日，与无形资产相关的未来摊销费用估计如下：
以千计
截至十二月三十一日止的年度：金额
2024$720 
2025720 
2026720 
2027660 
总计$2,820 
该公司截至2023年12月31日的年度经营业绩包括收入$9.7从Inside Out行动中获得100万美元。
注：M-诉讼和或有事项
在我们正常的业务过程中，根据某些协议，我们有义务赔偿我们的客户，因为我们的第三方索赔我们侵犯了第三方的所有权，或第三方索赔与其他临时合同义务。这些承诺的条款和期限各不相同，在某些情况下可能是无限期的，其中一些合同承诺并不限制我们根据这些承诺可能承担的未来付款的最高金额；因此，我们与这些类型的承诺相关的实际最大风险敞口无法合理评估。从历史上看，我们没有义务为这种性质的义务支付大量款项，而且不是我们的综合财务报表已就这些义务记录了负债。
在正常的业务过程中，我们也会受到各种索赔和法律诉讼的影响，而且，我们可能会不时地卷入与我们的业务相关的额外索赔和诉讼。我们定期评估对这些事项作出不利判断或结果的可能性，以及可能的损失范围；在损失可以合理估计的范围内。如果管理层认为可能出现亏损，并且如果出现不利结果，其财务影响是可以合理估计的，则应计入这些事项的应计项目。
管理层认为，已经为法律事项进行了适当和充分的应计项目，管理层认为，重大损失超过应计金额的可能性微乎其微。然而，我们无法预测未来事态发展对我们未决或未来索赔和诉讼的影响。我们在发生时支付法律费用，随着我们获得更好的信息，所有记录的法律责任都会根据需要进行调整。在记录或有事项的应计费用时，我们考虑的因素包括：(I)我们的总法律顾问和外部法律顾问的意见和看法；(Ii)我们以前处理类似索赔的经验；以及(Iii)我们管理层关于我们打算如何回应投诉的决定。
注N-重组活动
截至2023年12月31日止年度，我们录得重组费用为美元，5.7万 2023年重组费用包括美元4.6咨询费用百万美元0.8租赁减值费用，百万美元0.2百万的遣散费，以及0.1100万元相关设施和其他费用。
67
目录表
下表汇总了在综合全面收益表的“重组费用”中计入的重组费用。
以千计截至2023年12月31日的年度
咨询费$4,579 
遣散费169 
设施、资产减值和其他费用
租赁减值和终止费用798 
固定资产处置和减值费用63 
设施和其他费用78 
设施、资产减值和其他费用总额939 
总计$5,687 
下表汇总了与重组活动有关的负债变化：
截至2023年12月31日的年度
以千计咨询
遣散费
设施、资产减值和其他费用
总计
期初余额：$— $— $— $— 
加法4,579 169 78 4,826 
付款和调整(1,005)(25)(40)(1,070)
期末余额：$3,574 $144 $38 $3,756 
与我们的成本节约和重组计划有关，我们预计将产生总计$10.1到2024年底将达到1000万美元。
注O-细分市场报告
哈特汉克斯是全球领先的客户体验公司。我们已经将我们的行动组织成三基于我们提供的产品和服务类型的业务细分：营销服务、客户服务和履行与物流。
我们的营销服务部门利用数据、洞察力和经验来支持客户通过数字、传统和新兴渠道吸引客户。我们与客户合作制定战略和策略，以确定B2C和B2B交易中的客户受众并确定其优先顺序。我们的主要服务包括战略业务、品牌、营销和沟通规划、数据战略、受众识别和优先排序、预测建模、跨传统和数字渠道的创造性开发和执行、网站和应用程序开发、平台架构、数据库构建和管理、营销自动化以及业绩衡量、报告和优化。
我们的客户服务部门提供智能响应的联系中心解决方案，这些解决方案使用实时数据与每个客户进行有效的交互。客户联系人通过电话、电子邮件、社交媒体、文本消息、聊天和数字自助服务支持进行处理。我们利用我们先进的技术基础设施、人力资源管理技能和行业经验提供这些服务。
我们的履行和物流部门包括邮件和产品履行和物流服务。我们提供各种产品履行解决方案，包括按需打印、管理产品召回以及分发文献和促销产品，以支持B2B贸易、推动营销活动和改善客户体验。我们也是美国第三方物流和货运优化的提供商。
68
目录表
我们向首席执行官(首席运营决策者)报告了三项主要财务指标，用于评估部门业绩和分配资源。这些指标是收入、营业收入和营业收入加上折旧和摊销(“EBITDA”)。以下披露的分部报告的营业收入是收入减去营业成本和已分配的公司费用。部门运营费用通常直接归属于我们的部门，还包括分配某些中央发生的成本，如员工福利、入住率、信息系统、会计服务、内部法律人员和人力资源管理。这些成本根据实际使用情况或其他适当情况进行分配E方法。未分配的公司费用是指不应归属于运营集团的公司间接费用。利息收入和支出不分配给这些部门。公司不会出于内部报告的目的将资产分配给我们的可报告部门，我们的首席执行官也不会使用离散的资产信息来评估运营部门。各分部的会计政策与附注B“重要会计政策”中所述的政策一致。
下表按部门列出了截至2023年12月31日的财务信息：
(单位：千)市场营销服务顾客关怀履约与物流重组未分配的公司总计
营业收入
$43,204 $63,327 $84,961 $— $— $191,492 
分部运营费用34,795 49,851 73,213 — 20,350 178,209 
重组费用— — — 5,687 — 5,687 
贡献保证金$8,409 $13,476 $11,748 $(5,687)$(20,350)$7,596 
间接费用分配2,984 2,774 2,891 — (8,649)— 
EBITDA$5,425 $10,702 $8,857 $(5,687)$(11,701)$7,596 
折旧及摊销费用312 1,280 1,143 — 1,502 4,237 
营业收入(亏损)$5,113 $9,422 $7,714 $(5,687)$(13,203)$3,359 
下表呈列截至二零二二年十二月三十一日止年度按分部划分的财务资料：
(单位：千)市场营销服务顾客关怀履约与物流重组未分配的公司总计
营业收入
$52,975 $67,205 $86,098 $— $— $206,278 
分部运营费用41,241 52,173 72,180 — 22,849 188,443 
重组费用— — — — — — 
贡献保证金$11,734 $15,032 $13,918 $— $(22,849)$17,835 
间接费用分配4,390 2,865 3,325 — (10,580)— 
EBITDA$7,344 $12,167 $10,593 $— $(12,269)$17,835 
折旧及摊销费用362 884 824 — 658 2,728 
营业收入(亏损)$6,982 $11,283 $9,769 $— $(12,927)$15,107 
69