的章程
WOLFSPEED, INC.
经修订和重申，自 2021/2023 年 10 月 25 日至 1 月 23 日生效
第一条
定义
除非另有规定，否则在本章程中，以下术语应具有以下含义：
(1) “法案” 是指1990年7月1日生效的《北卡罗来纳州总法规》第55章中编纂并不时修订的《北卡罗来纳州商业公司法》；
(2) “公司章程” 是指公司的公司章程，包括经修订和重述的公司章程和合并章程；
(3) “公司” 是指 Wolfspeed, Inc.；
(4) “分配” 指公司就其任何股份向股东或为股东的利益直接或间接地转移金钱或其他财产（公司自己的股份除外）或承担债务。分配可以采取申报或支付股息、购买、赎回或以其他方式收购股份、分配债务或其他形式；
(5) “紧急情况” 是指使董事会无法轻易组成法定人数的灾难性事件；
(6) “股份” 是指公司所有权分成的单位；以及
(7) “投票集团” 是指根据公司章程或该法案有权在股东大会上就某一事项进行投票和集体计票的一个或多个类别或系列的所有股份。为此，根据《公司章程》或《公司法》有权就某一事项进行一般投票的所有股份均为单一投票团体。
第二条
办公室
第 1 部分。总办事处：公司的总部应位于北卡罗来纳州达勒姆郡硅道4600号27703号或董事会可能不时决定的其他地点。
第 2 部分。注册办事处：公司的注册办事处应保留在北卡罗来纳州，可以但不一定与主要办事处相同。
第 3 部分。其他办事处：公司可能不时决定或公司事务可能要求在北卡罗来纳州内外的其他地方设有办事处。
第三条
股东会议
第 1 部分。会议地点：所有股东大会均应在公司总部举行，或在会议通知中指定的或有权在会议上投票的多数股东商定的其他地点举行，无论是在北卡罗来纳州境内还是境外。
第 2 部分。通过远程通信参与：董事会可以授权股东通过远程通信、视频会议、电话会议或其他可用技术参与会议，但须遵守董事会通过的任何准则和程序。对于股东通过远程通信方式参加的任何会议，公司应采取合理措施，以：
(a) 验证通过远程通信参与的每个人都是股东；以及
(b) 为通过远程通信参与的每位股东提供合理的机会参加会议并就提交给股东的事项进行表决，包括以基本同步的方式进行沟通、阅读或听取会议记录的机会。
第 3 部分。年会：每年在董事会规定的任何月份的任何一天（星期六、星期日或法定假日除外）举行一次用于选举董事会和其他业务交易的年度股东大会。
第 4 部分。替代年会：如果年度会议不在这些章程指定的日期举行，则董事会、董事会主席、首席执行官或总裁可以召集替代年会。无论出于何种目的，所谓的会议都应被指定为年度会议。
第 5 部分。特别会议：公司董事会或董事长可以随时召集股东特别会议。
第 6 部分。会议通知：说明会议日期、时间和地点的书面或印刷通知应在任何股东大会举行日期前不少于十（10）天或六十（60）天通过该法允许或授权的任何通信手段发送，包括但不限于亲自发出，通过电子方式，或通过邮件或私人承运人，由董事会主席、首席执行官或按其指示发送，总裁、秘书或其他召集会议的人向每位登记在册的股东致辞有权在这样的会议上投票。如果邮寄，则此类通知在存入美国邮件时应视为已送达，寄给股东的地址与公司股东记录上显示的地址相同，并预付邮费。如果董事会已授权通过远程通信方式参加会议，则该通知还应描述所使用的远程通信手段。
就特别会议而言，会议通知应包括对召开会议的目的或目的的说明。对于年度会议或替代年会，除非该法要求此类声明，否则会议通知无需具体说明要交易的业务。
当年度会议或特别会议休会到不同的日期、时间和地点时，除了在休会会议上宣布新的日期、时间、地点（如果有）和远程通信方式（如果适用）外，没有必要发出任何休会通知；但是，如果已经或必须为休会会议设定新的记录日期，休会后的会议必须分配给自新记录之日起的股东人士。
确定有权获得年度会议或特别会议通知和表决权的股东的记录日期应按照第八条第3款的规定确定。
第 7 节。豁免通知：股东可以在会议之前或之后放弃任何会议的通知。此类豁免应以书面形式提出，由股东签署，并与会议记录或公司记录一起提交。股东亲自或通过代理人出席会议：(i) 放弃对缺少通知或有缺陷的会议通知的异议，除非股东或其股东的代理人在会议开始时反对在会议上举行会议或处理业务；(ii) 放弃对会议上审议不符合会议通知所述目的或宗旨的特定事项的异议，除非股东或其此类股东的代理人反对在对此事进行表决之前对其进行考虑。
第 8 部分。股东名单：
(a) 从发出股东大会通知后的两 (2) 个工作日开始并持续到该会议，公司秘书应 (i) 在公司总部或会议通知中指定的会议举行城市的会议通知中指定的地点，或 (ii) 在合理可访问的电子网络上，保留一份按投票小组排列的有权在该会议上投票的股东名单，并附上地址每人持有的股份数量和股份。该清单应在正常工作时间内随时接受任何股东或其股东的代理人或律师的检查，并且可以根据该法第55-16-02（c）条的要求复制，费用由股东承担。这个
(b) 如果会议在某个地点举行，则应在会议上提供股东名单，任何股东或其股东的代表可在会议或任何休会期间随时查看该名单。如果会议仅通过远程通信方式举行，则清单还应在可合理访问的电子网络上在会议期间开放供查阅，并且应在会议通知中提供访问清单所需的信息。
第 9 节。法定人数：任何表决团体，无论是亲自代表还是由代理人代表，有权就某一事项投出的多数票应构成该投票集团就该事项采取行动的法定人数。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式组织的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。
在任何股东大会开幕时没有达到法定人数的情况下，可以不时地以对休会动议进行表决的多数票将此类会议休会；在任何时候
会议休会，如果会议达到法定人数，则可以处理任何可能在原会议上处理的业务。
第 10 部分。代理：股票可以亲自投票，也可以由一个或多个代理人进行投票，该代理人由股东签署的书面代理人授权，或者实际上由其此类股东的正式授权律师授权。代理人可以采取电报、电传、传真或其他形式的有线或无线通信的形式，这些形式似乎是由股东发送的。委托书经秘书或其他有权列出选票的官员或代理人收到后即生效。委托书自执行之日起十一 (11) 个月到期后无效，除非执行委托书的人在其中指定其继续生效的时间长度或将其使用仅限于特定会议。
第 11 节。股份投票：除非《公司章程》和《公司法》中另有规定，每股已发行股份，无论类别如何，均有权就提交股东大会表决的每项事项进行一次表决。
除受第四条第 3 款规定约束的董事选举外，如果达到法定人数，则如果投票小组内部赞成该行动的选票超过反对该行动的选票，则该投票团体就该事项采取的行动获得批准，除非该法、公司章程或这些章程要求更多人投票。
在下列情况下，公司的股份没有投票权：（i）在没有适用法律规定的特殊情况的情况下，这些股份由第二家公司直接或间接拥有，该公司拥有有权投票选举第二家公司董事的大部分股份，除非这些股份是以信托身份持有的；或（ii）它们是可赎回的股份，且（x）已发出赎回通知且（y）足以支付一笔款项以不可撤销的方式赎回已存入银行、信托公司或其他金融机构的股份在交出股份后有义务向持有人支付赎回价格。
董事会或会议主席均可任命一名或多名有表决权的检查员，每位监察员应宣誓公正地履行其职责，尽其所能。投票检查员应通过多数票解决与股票投票有关的所有问题，包括已发行股份的数量、每股的投票权、出席会议的股份、选民资格、代理人的有效性、任何投票集团的法定人数的存在以及选票的接受、拒绝和列表。
第 12 节。股东的非正式行动：如果所有有权在会议上对此类行动进行表决的人都签署了书面同意书，说明了所采取的行动，并提交给公司，以纳入会议记录或作为公司记录的一部分保存，则股东大会上可能采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取。这种同意应具有与股东一致表决相同的效力和效力。
第 13 节。公司接受选票：如果在投票、同意、豁免或代理任命上签署的姓名与股东的姓名相对应，则公司有权接受投票、同意、豁免或代理任命，并使其作为股东的行为生效。
如果在投票、同意、豁免或代理任命上签署的姓名与其股东的姓名不符，则公司有权接受投票、同意、豁免或代理任命，并在以下情况下将其作为股东的行为生效：(i) 股东是一个实体，签署的名字声称是该实体的高级管理人员或代理人的姓名；(ii) 签署的名称声称是
管理人、执行人、监护人或代表股东的保管人的姓名，如果公司提出要求，则已出示了与投票、同意、豁免或代理任命有关的公司可接受的信托地位的证据；(iii) 签署的姓名声称是股东破产的接管人或受托人的姓名，如果公司提出要求，则已出示公司可接受地位的证据投票、同意、豁免或代理任命；(iv) 签署的姓名意在是股东的受益所有人或事实上的律师，如果公司提出要求，则已出示签字人有权为股东签字的有关投票、同意、豁免或代理任命的证据；或 (v) 两人或更多人是股东作为共同租户或受托人，签署的姓名看来是至少一位共同所有人和该人的姓名签名似乎是代表所有共同所有人行事。
如果受权列出选票的秘书或其他高级管理人员或代理人有合理的理由怀疑其上签名的有效性或签字人代表股东签字的权力，则公司有权拒绝投票、同意、豁免或代理任命。
第 14 节。股东业务和提名通知：
(a) 年度股东大会。
(i) 只能在年度股东大会上提名公司董事会选举人选和提议股东考虑的事项：(A) 根据根据本章程第三条第 6 款发出的会议通知；(B) 由董事会提名或按董事会的指示；或 (C) 由当时是登记股东的公司任何股东提出根据本第三条第14节的规定发出通知，谁有权在会议上投票，谁符合本章程中规定的通知程序。为避免疑问，前述条款（C）应是股东提名或提交其他业务的唯一途径，但根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条适当提出的事项除外。
(ii) 要使股东根据本章程 (a) (i) 段第 (C) 条妥善地将提名或其他事项提交年会，股东必须 (1) 及时以书面形式向公司秘书发出有关提名或其他事项的通知，否则此类其他事务必须是股东采取行动的适当事项，并且 (2) 在所有方面都符合《交易法》第14A条的要求，包括但不限于，细则14a-19的要求（因此，细则和条例）可以不时修订为时间由美国证券交易委员会（“SEC”）决定，包括美国证券交易委员会工作人员对此的任何解释）。会议主席应确定股东已满足本第 (2) 条的要求，包括但不限于对根据下文第 14 (a) (ii) 节 (C) 段作出的任何承诺的满足。股东可以在年会上提名参选的被提名人人数不得超过该年会选出的董事人数。为了及时起见，秘书应亲自或通过预付邮资的美国挂号邮件在公司主要执行办公室收到股东通知，不得迟于第90个日历日营业结束之日，也不得早于上一年度年会一周年前120个日历日营业结束之日；但是，如果年会日期超过三十天 (30) 个日历日之前或之后的六十 (60) 个日历日以上周年纪念日，股东的此类通知必须不早于该年会之前的第120个日历日营业结束之日发送，并且不得迟于该年会之前的第90个日历日或第10个日历日营业结束时送达
公司首次公开宣布此类会议日期的下一个日历日。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开启上述新的股东通知期限。该股东的通知应载明：
(A) 关于股东提议提名参选或连任董事的每位人士 (i) 该人的姓名、年龄、营业地址及居住地址（如果已知）；（ii）该人的背景和资格，包括但不限于该人的主要职业或就业（目前及过去五年）；（iii）该公司的股票类别和数量由该人实益拥有；(iv) 要求披露的与该人有关的所有信息根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的证券交易委员会规章制度，包括该人的书面同意（a）在任何委托书中被指定为被提名人和任何相关的代理卡，（b）如果当选则担任董事，以及（c）提供董事会要求确定的信息，要求代理人选举董事，（c）提供董事会要求确定的信息根据适用的规则、规章，该人是否有资格成为独立董事；以及指南；以及 (v) 一份书面和签署的声明，说明该人 (a) 不是也不会成为 (1) 与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该人如果当选为公司董事，将如何就未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，或 (2)) 任何可能限制或干扰该人当选为公司董事的遵守能力的投票承诺个人根据适用法律承担的信托责任，(b) 现在和将来都不会成为与公司以外的任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的当事方，这些协议或谅解未在第三条第14节要求的通知中披露，以及 (c) 以该人的个人身份与作为公司董事的服务或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或赔偿，以及 (c) 代表以其名义提名的任何个人、实体或团体，将如果当选为公司董事，必须遵守规定，并将遵守公司所有适用的公开披露的道德和行为守则、公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策与准则；
(B) 关于股东提议向会议提交的任何其他事项，(i) 简要说明希望提交会议的业务，(ii) 提案或业务的案文（包括任何提议审议的决议案文，如果该业务包括修改公司章程或章程的提案，则为拟议修正案的措辞），(iii) 开展此类业务的原因在会议上，以及，(iv) 与此类业务有关的任何重大利益股东和任何股东关联人员（定义见下文）；以及（v）股东与股东关联人员（如果有）以及任何其他人士（包括此类人员的姓名）之间与该股东提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解的描述；以及
(C) 关于发出通知的股东以及代表其提出提名或提案的任何股东关联人员（如果有），(i) 公司账簿上显示的该股东和任何股东相关人员的姓名和地址，以及 (ii) (a) 该股东和任何股东关联人直接或间接拥有和记录在案的公司股份的类别、系列和数量，(b) 行使的任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利转换特权或以与任何类别或系列股份相关的价格支付和解付款或机制
公司或其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论此类工具或权利是否应以该股东和任何股东相关人员直接或间接拥有的公司股本类别或一系列股本进行结算（“衍生工具”），以及任何其他直接或间接获利或分享因该股增加或减少而产生的任何利润的直接或间接机会公司股份的价值，(c) 任何委托书、合同、安排、谅解或关系，根据该股东或任何股东关联人有权投票或已授予对公司任何证券的任何股份进行表决的权利，(d) 公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接有机会，则该人应被视为持有证券的空头权益）获利或分享任何来源的任何利润标的证券价值下降），（e）该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司标的股份分离或可分离的任何股息的权利，（f）由普通或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，该股东或任何股东相关人员是普通合伙人或直接或间接受益人持有将军的权益合伙人以及 (g) 该股东或任何股东相关人员根据公司股份或衍生工具（如果有）价值的任何增减而有权获得的任何业绩相关费用（资产费用除外），包括但不限于该股东或股东关联人同住同一家庭的直系亲属持有的任何此类权益，(iii) 关于股东或股东关联人是登记持有人的陈述有权投票的公司股票此类会议并打算亲自或代理人出席会议，提出此类业务或提名，以及 (iv) 一份陈述，无论是股东、受益所有人或任何股东相关人士（如果有）的书面承诺，该集团打算 (a) 向持有人交付委托书和/或委托书，其持有人至少达到批准或通过该提案或选举被提名人所需的公司已发行资本的百分比和/或 (b) 以其他方式向股东征集代理人以支持该股东或股东关联人将向有权在董事选举中普遍投票的股票的受益所有人提供的此类提案、提名或股东关联人，这些股票的受益所有人至少占有权在董事选举中投票的股票投票权的67％：（a）在年会前至少20个日历日、为其董事候选人征集代理权的最终委托书副本，或（b）在年会前至少40个日历日发布互联网可用性通知可以满足以下条件的代理材料《交易法》第14a-16（d）条的要求，（v）代表该股东或任何股东关联人提交的任何其他公司董事会提名在过去36个月内根据《交易法》第12条注册的股权证券类别的董事会董事的任何提案或提名（无论该提案或提名是否公开披露），（vi）要求在委托书或其他文件中披露的任何其他信息在委托代理人时必须提交的申报或根据并根据《交易法》第14（a）条及其颁布的规章制度，对提案和/或竞选董事的选举投赞成票（如适用），以及（vii）描述股东与股东关联人员（如果有）以及与该股东提议此类业务有关的任何其他人或个人（包括此类人员的姓名）之间的所有协议、安排和谅解。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司董事。任何股东的 “股东关联人” 是指（i）直接或间接控制该股东或与该股东共同行事的任何人，（ii）公司登记在册的股票的任何受益所有人或
由该股东受益，以及 (iii) 由该股东控制或与该股东共同控制的任何人。
(D) 如果根据本第三条第14 (a) (ii) 款提供的通知中列出的任何事实在该通知发出之日与该通知所涉年会之日之间发生变化，则股东必须亲自或通过预付邮资的美国挂号邮件向公司秘书交付，并且公司必须在 (ai) 收盘前向其主要执行官收到在引起此类变更的事件发生后五 (5) 个日历日内开展业务，或 (bii) 启动后五 (5) 个日历日内营业关于此类年会，一份提供此类修订信息的补充通知。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的补充义务不得 (a) 限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利，(b) 延长本协议下任何适用的最后期限，或 (c) 允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新的提案，包括更改或增加被提名人拟在委员会会议上提出的事项、事项或决议股东。
(b) 股东特别会议。
(i) 只有根据本章程第三条第6款规定的会议通知在特别股东大会上开展的业务。如果要根据会议通知在特别股东大会上选出董事，则该会议的董事会选举人选可由董事会提名 (aA) 或根据董事会的指示，或 (bB) 任何在发出第三条第14节规定的通知时为登记股东、有权在会议上投票并遵守的公司股东提名遵守本章程第 14 (a) 节中规定的通知程序和信息要求。
(ii) 如果为选举一名或多名董事进入董事会而召开特别股东会议，则任何股东均可根据上文 (b) (i) 条提名一人或多人（视情况而定）竞选会议通知中规定的职位，前提是该股东已发出包含本第 (a) (ii) 段所规定信息的通知不早于第120个日历日营业结束的公司主要执行办公室秘书章程在此类特别会议之前，不迟于该特别会议之前的第90个日历日或首次公开宣布特别会议日期和董事会提名将在该会议上选出的候选人的日期之后的第10个日历日，以较晚者为准。股东可以在特别会议上提名参选的被提名人数不得超过在该特别会议上选出的董事人数。为避免疑问，本段或本章程任何其他部分中规定的补充义务不应限制公司对股东提供的任何通知中任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的截止日期，也不得允许或被视为允许先前根据本章程提交通知的股东修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加提名人、事项、业务或拟议的决议在会议之前带来股东们。在任何情况下，特别会议休会的公开宣布均不得开启上述股东通知的新时限。
(c) 一般情况。
(i) 只有根据本章程规定的程序获得提名的人员才有资格担任董事，并且只有根据本章程规定的程序在股东大会上开展的业务。除非法律、公司章程或本章程另有规定，否则会议主席有权力和责任根据本章程规定的程序，决定是否提出或提议在会议之前提出的提名或任何事项，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则宣布不考虑此类有缺陷的提案或提名。在不限制上述规定的情况下，除非法律另有要求，否则如果股东或股东关联人员 (A) (1) 根据本章程和《交易法》第14a-19 (b) 条就董事会选举提名发出通知，以及 (2) 随后未能遵守《交易法》第14a-19 (a) (2) 条和第14a-19 (a) (3) 条的要求（或未能及时提供足够的合理证据，使公司确信该股东或股东关联人已符合第14a条的要求-19 (a) (3) 或 (B) 未亲自或通过代理人出席会议，介绍拟议的业务或提名，则公司应无视向该股东或股东关联人提名的任何人征求的任何代理或投票。应公司的要求，如果有任何股东或股东相关人员根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条提供通知，则该股东或股东相关人员应不迟于适用的会议日期前五（5）个工作日向公司提供合理的证据，证明该股东或股东关联人已满足《交易法》颁布的第14a-19（a）（3）条的要求。
(ii) 就本章程而言，“公告” 是指在国家新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。“营业结束” 是指在任何日历日，无论是否为工作日，公司主要行政办公室的当地时间下午5点。
(iii) 本章程的要求与《交易法》的要求是分开的，除了《交易法》的要求外，股东还应遵守《交易法》及其相关规则和条例中与本章程中规定的事项有关的所有适用要求。除本章程的规定外，寻求将任何提案纳入公司委托书的股东还应遵守《交易法》的要求以及根据该法颁布的规章制度，包括但不限于第14A条。
第四条
董事会
第 1 部分。一般权力：所有公司权力应由董事会行使或在其授权下行使，公司的业务和事务应在其董事会的指导下管理。
第 2 部分。人数、任期和资格：组成董事会的董事人数不得少于五（5）人，也不得超过十（10）人。未经股东批准，不得更改此范围。董事会的决议应不时在该范围内确定董事的确切人数。每位董事的任期应直至其董事去世、辞职、退休、免职、取消资格为止，或直到其该董事死亡、辞职、取消资格为止
继任者经选举并获得资格。董事不必是北卡罗来纳州的居民或公司的股东。
第 3 部分。董事选举：除本条第6款另有规定外，董事应在年度股东大会上选出；获得最高票数的人应被视为当选。
第 4 部分。无累积投票：除非该法另有规定，否则公司股东无权累积董事选举的选票。
第 5 部分。免职：持有多数有权在董事选举中投票的已发行股份的股东投票后，无论是否有理由，均可将任何董事免职。如果董事由有投票权的股东团体选出，则只有该投票组的成员才能参与将其免职的投票。除非会议通知将罢免董事指定为其目的之一，否则股东不得在会议上罢免董事。如果有任何董事被免职，则可以在同一次会议上选出新董事。
第 6 部分。空缺：董事会出现的任何空缺，包括但不限于因增加授权董事人数或股东未能选出全部授权人数的董事而产生的空缺，均可由剩余的多数董事填补。如果留任的董事少于董事会的法定人数，则此类空缺可以通过剩余董事的多数赞成票填补，也可以由唯一剩下的董事填补。如果空缺职位由有投票权的股东团体选出的董事担任，则该投票小组选出的其余董事有权填补空缺。股东可以随时选举董事，但须遵守第三条第14节的规定，以填补董事未填补的空缺。如果空缺职位由有投票权的股东团体选出的董事担任，则该投票组的股份持有人可以填补该投票团体选出的董事未填补的空缺。当选填补空缺的董事的任期将在选举董事的下次股东大会上到期。
第 7 节。董事会主席兼主席：董事会主席可在董事会的任何会议上由董事从其成员中选出。董事会主席可以是公司的高级管理人员，但不必是高级职员。主席应主持董事会和股东的所有会议，并履行董事会可能指示的其他董事会职责。
第 8 部分。薪酬：董事会可以补偿董事的服务本身，并可规定支付董事参加董事会定期和特别会议所产生的所有费用。
第 9 节。委员会：董事会可以设立董事会执行委员会和其他委员会，每个委员会应有一名或多名成员，所有成员均为董事。在采取行动时，委员会的设立和成员的任命必须得到所有在职董事的过半数的批准。根据董事会的规定，每个委员会均可行使董事会的部分或全部权力，但委员会不得：（i）授权分配；（ii）批准或向股东提出该法案要求股东批准的行动；（iii）填补董事会或其任何委员会的空缺；（iv）修改公司章程；（v）通过、修改或废除章程；或 (vi) 批准无需股东批准的合并计划任何此类委员会或其任何成员均可通过以下方式解散或撤职董事会多数成员的行动。通过的任何决议或其他行动
任何此类委员会在董事会授予的权力范围内采取的，无论出于何种目的，均应被视为董事会通过或采纳。第五条关于董事会会议的规定同样适用于董事会任何委员会的会议。
第五条
董事会议
第 1 部分。定期会议：董事会定期会议应在董事会通过决议确定的时间和地点在北卡罗来纳州内外举行。
第 2 部分。特别会议：董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官、总裁或任何两位董事要求召开。此类会议可以在北卡罗来纳州内或不在北卡罗来纳州内举行，具体由召集会议的人决定。
第 3 部分。会议通知：董事会定期会议可以在不另行通知的情况下举行。召集董事会特别会议的人员应在会议召开前至少两（2）天通过任何常用通信方式，包括通过电子方式、邮件或私人承运人，发出会议通知。此类通知无需具体说明召开会议的目的，可以是口头的。任何正式召开的例会或特别会议均可由董事会延期至以后举行，恕不另行通知。
第 4 部分。豁免通知：任何董事均可在会议之前或之后放弃任何会议的通知。此类豁免应以书面形式提出，由董事签署，并与会议记录或公司记录一起存档；但是，除非董事在会议开始时（或立即出席），否则董事出席或参加会议时不必向其发出任何必要的通知。
该董事的到任）反对在会议上举行会议或处理事务，此后不投票赞成或同意在会议上采取的行动。
第 5 部分。法定人数：（i）多数在职董事和（ii）根据第四条第2款确定的董事人数的三分之一中的较大者构成董事会任何会议上业务交易的法定人数。
第 6 部分。行事方式：除非法律、公司章程或本章程要求更多人数，否则出席会议法定人数的过半数董事的行为应为董事会的行为。
第 7 节。推定同意：在采取公司行动时出席董事会或董事会委员会会议的公司董事被视为同意所采取的行动，除非：(i) 该董事在会议开始时（或在其董事到任后立即）反对在会议上举行会议或进行业务交易；(ii) 其此类董事董事对所采取行动的异议或弃权票记录在会议记录中；或（iii）该董事向其该董事提交书面通知'在休会前向会议主持人表示异议或弃权，或在会议休会后立即向公司表示异议或弃权
会议。对所采取的行动投赞成票的董事不享有这种异议或弃权权。
第 8 部分。参与会议：任何或所有董事均可通过任何通信方式参加例行或特别会议，或通过使用任何通信方式进行会议，所有与会董事均可在会议期间同时听取对方的意见。
第 9 节。不开会的行动：在董事会会议或董事会会议委员会上可能采取的行动，如果该行动是由董事会或委员会的所有成员采取的，并且有每位董事或委员会成员在采取此类行动之前或之后签署的一份或多份书面同意书作为证据，该同意书描述了所采取的行动并包含在会议记录中或与公司记录一起存档。董事对未经会议或撤销而采取的行动的同意可以采用电子形式，并通过电子方式交付。除非同意书指定不同的生效日期，否则此类行动在最后一位董事或委员会成员签署同意书时生效。
第六条
军官们
第 1 部分。公司高管：公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、首席财务官、秘书、财务主管以及可能根据这些章程不时任命的副总裁、助理秘书、助理财务主管和其他高级管理人员。董事会可以任命从董事中选出的董事会主席为公司高级职员。任何两个或多个职位均可由同一个人担任，但在需要两名或更多官员采取行动时，任何官员不得以一种以上的身份行事。
第 2 部分。任命和任期：董事长、首席执行官、总裁和所有执行副总裁应由董事会任命。公司的其他高级管理人员可以由董事会或董事长或首席执行官任命。经董事会授权，正式任命的官员可以任命一名或多名高级管理人员或助理官员。董事会可以在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上任命官员。每位官员的任期应直至其官员死亡、辞职、退休、免职、取消资格为止，或直到其继任者获得任命并符合资格为止。任命高级管理人员本身并不为该高管或公司带来合同权利。
第 3 部分。高管薪酬：公司董事长、首席执行官、总裁和任何执行副总裁的薪酬应由董事会或受权代表董事会行事的董事会委员会确定。除非董事会批准此类额外薪酬，否则任何高级管理人员均不得因以任何其他身份为公司服务而获得报酬。
第 4 部分。辞职和免职：高级管理人员可以通过将其辞职通知公司随时辞职。辞职一经通知即生效，除非以书面形式指明晚些时候的日期。如果辞职在以后生效，并且公司接受未来的生效日期，则如果董事会规定继任者要到生效日期才上任，则董事会可以在生效日期之前填补待定的空缺。一个
高管的辞职不影响公司与该高管的合同权利（如果有）。任何高管均可随时因以下任何原因被免职：(a) 董事会；(b) 任命该高级职员的高级职员，包括任何继任者，除非本章程或董事会另有规定；或 (c) 经本章程或董事会授权的任何其他高级职员。这种驱逐不应损害被驱逐者的合同权利（如果有）。
第 5 部分。债券：董事会可通过决议要求公司的任何高管、代理人或雇员向公司提供保证金，并提供足够的担保，条件是忠实履行其各自办公室或职位的职责，并遵守董事会可能不时要求的其他条件。
第 6 部分。董事长：公司董事长如果同时被任命为高级管理人员，则应拥有董事会可能不时分配的权力和职责，并应服从董事会的指示。
第 7 节。首席执行官：在董事会的指导下，首席执行官应行使一般行政职责，管理和控制公司的财产、业务和运营，并拥有与此类责任相关的所有合理权力。如果当时没有其他人担任总裁，首席执行官也应担任总裁。首席执行官可以签署公司股本证书，并可以以公司的名义商定和执行租约、合同、债务证明和其他义务以及任何可以代表公司合法签订的契约、抵押贷款、债券或其他文书，除非法律要求另行签署或执行，并且其签署和执行应由董事会专门委托给其他官员或特工。除非董事会另有决定，否则首席执行官应在主席缺席或由于主席无法行事的情况下履行董事长的所有职责，主持所有股东大会，以及董事会（如果首席执行官是董事）。他首席执行官应拥有董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。
第 8 部分。总裁：在首席执行官的指导下，总裁应以一般行政身份行事，并应协助首席执行官管理和运营公司业务，全面监督其政策和事务。除非董事会另有决定，否则总裁有权签署公司股本证书，并可以以公司的名义商定和执行租约、合同、债务证明和其他义务以及任何可以代表公司合法签订的契约、抵押贷款、债券或其他文书，除非法律要求另行签署或签署，以及签署和执行这些契约、抵押贷款、债券或其他文书应由董事会授权仅限于其他官员或代理人。除非董事会另有决定，否则在董事长和首席执行官缺席或由于主席和首席执行官无法行事的情况下，总裁应履行董事长和首席执行官的所有职责，主持所有股东大会和（如果总裁是董事）。他/总裁应拥有董事会或首席执行官可能不时赋予他的其他权力和职责。
第 9 节。执行副总裁：除非董事会另有决定，否则执行副总裁应按照其任命顺序履行职责和行使该职位的权力。此外，他们还应表演
董事会或首席执行官或总裁规定的其他职责和权力。
第 10 部分。首席财务官：首席财务官应为公司的执行副总裁，应保留公司财务的完整和准确账目，并编制此类账户的季度和年度财务报表，这些报表可以视情况为公司及其一家或多家子公司的合并或合并报表，除非董事会另有决定，否则应根据公认的会计原则编制。账簿应在所有合理的时间内可供任何董事查阅，其目的与其董事的董事职位合理相关。一般而言，首席财务官应履行与该职位有关的所有职责以及董事会或首席执行官可能不时分配的其他职责。
第 11 节。副总裁：副总裁应履行董事会或首席执行官规定的职责和权力。
第 12 节。秘书：秘书应准确记录所有股东、董事和委员会会议的行为和议事情况。他秘书应发出法律和本章程要求的所有通知。他秘书一般负责公司账簿和记录以及公司印章，他/他秘书应在任何合法执行的要求的文书上盖上公司印章。HeThe秘书应全面负责公司的股票转让账簿，并应在公司的注册或主要办事处或公司指定的任何过户代理人的办公室保存股东记录，显示每位股东的姓名和地址以及每位股东所持股份的数量和类别。他秘书应签署可能需要其个人签名的文书，并且一般而言，应证明公司任何其他高管的签名或在职或签名，并应履行与秘书职位有关的所有职责以及董事会、董事长或首席执行官可能不时分配的其他职责。
第 13 节。财务主管：财务主管应保管属于公司的所有资金和证券，并应在首席财务官的指导下接收、存入或支付这些资金和证券。通常，财务主管应履行与该职位有关的所有职责以及董事会或首席财务官可能不时分配的其他职责。
第 14 节。助理秘书和财务主管：在秘书或财务主管缺席或残疾的情况下，助理秘书和助理财务主管应履行各自的职责并行使这些办公室的各自权力，他们一般应履行董事会或主席或秘书或财务主管分别分配给他们的其他职责。
第 15 节。就其他公司证券采取的行动：除非董事会另有指示，否则首席执行官有权在任何其他公司或实体的证券持有人会议上亲自或通过代理人代表公司进行表决或以其他方式行事，或就本公司可能持有证券的任何其他公司或实体的证券持有人采取的任何行动，以及以其他方式行使本公司因拥有证券而可能拥有的所有权利和权力此类其他公司或实体。
第七条
合同、贷款、支票和存款
第 1 部分。合同：董事会可以授权任何高级管理人员或代理人代表公司签订任何合同或执行和交付任何文书，这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第 2 部分。贷款：除非获得董事会决议的授权，否则不得代表公司签订任何贷款合同，也不得以公司的名义出具任何债务证据。这种权力可能是一般性的，也可能仅限于特定情况。
第 3 部分。支票和汇票：以公司名义签发的所有支票、汇票或其他付款命令均应由公司的高级管理人员或代理人签署，其方式应不时由董事会决议决定。
第 4 部分。存款：公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司信贷处，存入董事会指示的存管机构。
第八条
股票及其转让证书
第 1 部分。股票证书：股票可以但不必由证书表示。如果颁发证书，则应采用董事会决定的形式；前提是每份证书至少应采用法律要求的形式。这些证书应由总裁、任何副总裁或任何被指定为公司董事长或首席执行官的人以及秘书或任何助理秘书、财务主管或任何助理财务主管以手动或传真方式签署。如果在该证书签发之前，任何已签署或在其上签有传真或其他签名的高级人员已不再是该高级人员，则公司可以签发该证书，其效力与该人员在签发该证书之日是该高级人员相同。它们应连续编号或以其他方式标识，并应在公司的股票转让账簿上输入发行人的姓名和地址，以及股票数量和发行日期。
第 2 部分。股份转让：公司的股份转让只能由登记持有人、其持有人的法定代表人（他应提供适当的转让权证据）或其持有人的律师（其授权应由正式签订并提交给秘书的委托书作为证据）在公司的股票转让账簿上进行，并且只有在交出后才能取消此类股票的证书。在发行转让股份的新证书之前，所有交出转让的证书均应取消。
第 3 部分。固定记录日期：为了确定有权收到股东会议通知、要求召开特别会议、投票、采取任何其他行动或获得报酬的股东，或出于任何其他目的，董事会可以提前将日期定为任何此类股东决定的记录日期，无论如何该记录日期均不是
在采取要求确定股东的特定行动之日前七十（70）天以上。
当按照本节的规定确定有权获得任何股东大会通知或投票的股东时，该决定应适用于该会议的任何休会，除非董事会确定了新的记录日期。如果会议延期至原会议确定日期后超过120天，则必须这样做。
第 4 部分。证书丢失：董事会在收到声称丢失或销毁的人对此类事实的宣誓书后，可以授权发行新的股票凭证以代替声称已丢失或销毁的证书。在授权签发新证书时，董事会可以要求索赔人向公司提供其可能指示的数额的保证金，以补偿公司因声称丢失或销毁的证书而遭受的任何索赔所造成的损失；或者董事会可通过决议引述采取这种行动是合理的，批准发行新证书，无需此类债券。
第 5 部分。重新收购的股份：公司可以收购自己的股份，因此收购的股份构成授权但未发行的股份。
第九条
一般规定
第 1 部分。分配：董事会可以不时宣布分配，公司可以按照该法和公司章程规定的方式和条件进行已发行股份的分配。
第 2 部分。印章：公司的公司印章应由两个同心圆组成，这两个同心圆之间是公司的名称，中间刻有 “1987” 字样，并应具有董事会可能确定的其他特征。
第 3 部分。赔偿：任何时候担任或曾经担任公司董事或高级职员，或应公司要求正在或曾经担任任何其他外国或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事或高级职员，或担任公司或其任何全资子公司任何员工福利计划的受托人或管理人的人，均应公司在法律允许的最大范围内不时给予赔偿如果该人成为任何威胁、待审或已完成的民事、刑事、行政、调查或仲裁诉讼、诉讼或诉讼及其中的任何上诉（以及任何可能导致此类诉讼、诉讼或诉讼的调查或调查）的当事方，不论该人是否由公司或代表公司提起，试图以该人目前或曾经以这种身份行事为由追究其责任；但是，前提是公司不得向任何此类人员提供赔偿该人可能因其活动而承担的责任或费用，而该人当时知道或认为这些活动显然与公司的最大利益相冲突。
根据本协议获得赔偿的人的权利应不时最大限度地行使
法律允许，承担 (i) 合理费用，包括但不限于他/该人因任何此类诉讼、诉讼或诉讼而实际和必然产生的所有律师费；(ii) 该人为履行任何判决、货币法令、罚款（包括根据员工福利计划评估的消费税）、罚款或罚款而支付的所有合理款项，而该人在此类诉讼、诉讼或诉讼中可能要承担责任的和解；以及 (iii) 执行赔偿所产生的所有合理费用此处提供的权利。
公司有权支付任何有权根据本节获得赔偿的人在诉讼最终处置之前为该诉讼进行辩护所产生的费用，除非最终确定该人有权：董事会在特定案件中授权，或根据章程中任何条款或任何适用决议或合同的授权或要求，支付该人为该诉讼进行辩护而产生的费用由公司赔偿抵消此类费用。
本节的规定不应被视为阻止公司在法律允许的范围内，自行决定对担任公司代理人或雇员的人员进行赔偿，或应公司的要求为任何其他或国内公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的代理人、员工、合伙人或成员提供赔偿。
公司董事会应采取一切必要或适当的行动，授权公司支付本章程要求的所有款项，包括但不限于在需要的范围内，(i) 对赔偿申请人的行为方式和应得的合理赔偿金额进行真诚的评估，(ii) 预付费用和开支，或 (iii) 发出通知或获得批准由公司的股东提供。董事会可以任命一个委员会或特别顾问来做出这样的决定和评估。
任何人如果在任何时候以任何上述身份为公司或代表公司服务或曾任职，均应被视为依赖本文规定的赔偿权并作为对价而这样做或已经这样做。本节中规定的赔偿权是合同权利，这些赔偿条款的废除或修改均不影响此类废除或修改时存在的任何权利或义务。此处规定的权利应使任何此类人员的法定代表人受益，并且不排除该人除本章程的规定之外可能享有的任何其他权利。
公司有权代表现任或曾经是公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，或应公司的要求担任另一公司、合伙企业、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，或雇员福利计划下的受托人或管理人购买和维持保险，以应对他/该人产生的任何责任以这种身份行使的人，或因其个人的身份而产生的人，不论是否或者，公司或其他此类企业是否有权向他/该人赔偿此类责任。
此处授予的权利不受该法第 55-8-51 条（或其继任者）中规定的限制，并且不应限制公司同意在适用法律允许的最大范围内通过合同或决议向其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿的权力。
第 4 部分。财政年度：公司的财政年度应由董事会确定。
第 5 部分。修正案：
(a) 除非公司章程、股东通过的章程或该法案中另有规定，否则董事会可以修改或废除这些章程，除非股东通过的《公司章程》、《法案》或章程授权董事会重新通过、修订或废除股东通过、修订或废除的章程通过、修改或废除该特定章程或一般章程。
(b) 董事会无权通过章程：
(1) 变更对董事法定人数或董事采取行动的法定要求，或变更对股东法定人数或股东行动的法定要求；
(2) 规定除董事会或其委员会以外的公司管理事宜；
(3) 增加或减少董事人数；或
(4) 对董事的选举进行分类和错开选举。
(c) 公司股东可以根据第三条第11节的规定采用、修改、修改、变更或废除这些章程中的任何一条。
第 6 部分。紧急情况：在紧急情况发生之前或期间，董事会可以：（i）修改继任顺序，以适应任何董事、高级职员、员工或代理人的无行为能力；以及（ii）搬迁主要办事处或指定替代主要或地区办事处，或授权官员这样做。
在紧急情况下：(i) 董事会会议通知只需要发给那些切实可行的董事，并且可以以任何切实可行的方式，包括出版物和电台发出；(ii) 出席董事会会议的一名或多名官员可被视为会议董事，按级别顺序排列，必要时按资历顺序排列法定人数。
第 7 节。可分割性：如果这些章程的任何条款因任何原因失效或被宣布无效，则该条款应与本章程的其余部分分开，这些章程的所有其他条款将继续完全有效。
第 8 部分。豁免通知：每当根据该法规定或公司章程或章程的规定要求向任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均等同于发出此类通知。
第 9 节。时限：在适用本章程的任何规定时，如果要求在事件发生前的指定天数内采取或不采取行动，或者某项行为必须在活动发生前的指定天数内完成，则应使用日历日，不包括该行为的实施日期，活动发生的日期应包括在内。
第 10 节。独家论坛：
(a) 在法律规定的最大范围内，除非公司书面同意选择替代法庭，否则该法庭是处理与公司内部事务有关的所有诉讼的唯一和专属的论坛，包括但不限于 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(ii) 任何主张违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员应向公司承担的信托义务的诉讼公司或公司的股东，（iii）任何主张所产生的索赔的诉讼根据该法案、公司章程或本章程的任何条款，(iv) 任何解释、适用、执行或确定公司公司章程或本章程有效性的行动，或 (v) 任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼，均应由北卡罗来纳州法院提起；如果此类法院缺乏管辖权，则应由位于北卡罗来纳州的联邦法院审理。对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权。根据《北卡罗来纳州总法规》第7A-45.4条，向北卡罗来纳州法院提起的任何此类诉讼均应由提起诉讼的一方指定为强制性的复杂商业案件。在任何此类诉讼中，如果该法规定了必须提起诉讼的省份或县，则应在该省或县提起诉讼。
(b) 尽管有上述规定，(i) 本第九条第10节的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼；(ii) 除非公司书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院应在法律允许的最大范围内是该法庭的专属法庭解决任何声称对公司提起诉讼理由的投诉或根据经修订的1933年《证券法》产生的公司任何董事、高级职员、雇员或代理人。
(c) 在适用法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购公司股本的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意第九条第10节的规定。
(d) 如果出于任何原因认定第九条第10节的任何规定适用于任何个人或实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，此类条款在任何其他情况下以及本第10节其余条款（包括但不限于本第10节任何句子中包含任何此类内容的每一部分）的有效性、合法性和可执行性被认定为无效、非法或不可执行但本身不被认定为无效、非法或不可执行的条款无效、非法或不可执行），此类条款对其他人或实体和情况的适用不应因此受到任何影响或损害。
第 11 节。电子交易：在适用法律允许的最大范围内，公司可以通过任何电子手段进行任何行动或一系列行动。