附件2.3

股本说明

以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司章程的规定是摘要，并不声称是完整的。我们修订和重述的公司章程已向美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

每一股美国存托股份(ADS)相当于400股普通股。美国存托凭证在纳斯达克资本市场交易。

纽约梅隆银行的主要办事处，位于纽约巴克利街101号，邮编：10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托股份，或(II)在直接登记系统中以您的名义登记美国存托股份，或(B)通过通过您的经纪人或其他金融机构持有美国存托股份的担保权利间接持有美国存托股份，美国存托凭证是以您的名义登记的特定数量的美国存托股份。如果你直接持有美国存托股份，你就是登记的美国存托股份持有人。本说明假定您是美国存托股份持有人。如果您间接持有美国存托股份，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托股份持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

直接登记系统，简称DRS，是由美国存托信托公司(又称DTC)管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未认证的美国存托股份的所有权，所有权通过托管人向未认证的美国存托股份的登记持有人发送的定期声明来确认。

作为美国存托股份持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。以色列法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托股份相关普通股的持有者。作为美国存托股份的登记持有人，您将拥有美国存托股份持有人权利。作为美国存托股份持有人的我们、存托人和您以及间接持有美国存托股份的所有其他人之间的存托协议规定了美国存托股份持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托股份。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格，每一份都已作为我们提交给美国证券交易委员会的F-6表格注册声明的证物。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

存托机构已同意向美国存托股份持有人支付其或托管人从股票或其他存款证券中获得的现金股息或其他分配，扣除其费用和支出。您将获得与您的美国存托股份所代表的股份数量成比例的这些分配。

·苹果公司、苹果公司、苹果公司和Cash。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它可以在合理的基础上这样做，并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准且无法获得，存款协议允许托管人只向有可能向其分配外币的美国存托股票持有人分配外币。它将持有它不能转换的外币，为尚未支付的美国存托股票持有人的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

·*股票. 如果我们提出要求，存托机构可能会派发额外的美国存托股份，相当于我们作为股息或免费派发的任何股份。该存托机构将只分配整个美国存托股份。它将出售股票，这将要求它提供部分美国存托股票，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的美国存托股份，已发行的美国存托股份也将代表新股。保管人可以出售部分已分配的股份，足以支付与该项分配有关的费用和开支。

·*增发股份. 如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，托管机构可能会将这些权利提供给美国存托股份持有人。如果保管人认为提供权利是不合法和可行的，但出售权利是可行的，则保管人将作出合理努力出售权利，并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果存托机构向美国存托股份持有人提供权利，它将代表您行使这些权利并购买股份。然后，托管人将存入这些股票，并将美国存托股票交付给有权获得这些股票的人。只有当你向它支付行使价格和权利要求你支付的任何其他费用时，它才会行使权利。

美国证券法可能会限制转让和注销以行使权利时购买的股份为代表的美国存托股份。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托股份。在这种情况下，存托机构可以交付与本节所述的美国存托股份具有相同条款的受限存托股份，但需要进行必要的更改以实施必要的限制。

·第一版、第二版、第三版、第三版和其他版本. 存托机构将以它认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有人发送我们在已存托证券上分配的任何其他东西。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。在与我们协商后，在可行的范围内，它可能决定出售我们分配的东西，并以与分配现金相同的方式分配净收益。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，美国存托股份也将代表新分配的财产。然而，除非从我们那里收到令人满意的证据，证明进行这种分发是合法的，否则托管机构不需要向美国存托股份持有人分发任何证券(美国存托股份除外)。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。

如果存托机构认定向任何美国存托股份持有人提供分派是非法或不切实际的，则该存托机构不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托股份、股份、权利或其他证券。我们也没有义务或采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有人分配美国存托股份、股份、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。.

存取款及注销

美国存托股票是如何发行的？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，托管人将交付美国存托股票。在支付其费用和费用以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用后，托管机构将登记适当的

您所要求的名称中的美国存托股份的数量，并将美国存托股份交付给或应存款人的命令交付。

美国存托股份持有人如何提取已存入的证券？

您可以在托管公司的公司信托办公室交出您的美国存托股份。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把股票和任何其他与美国存托股份相关的存托证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其公司信托办公室交付已存放的证券。

美国存托股份持有人如何在认证的美国存托股份和未认证的美国存托股份之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交还给存托机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托股份。存托机构将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认该美国存托股份持有人是未经认证的美国存托股份的登记持有人。或者，当托管人收到无证书美国存托股份登记持有人的适当指示，要求将未经证书的美国存托股份交换为有证书的美国存托股份时，该托管人将签立并向美国存托股份持有人交付一份证明该等美国存托股份的美国存托收据。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有人可以指示存托机构对其美国存托股份所代表的存托股份的数量进行投票。如果我们要求，存托机构将通知美国存托股份持有人股东会议，并安排将我们的投票材料交付给他们。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股票持有人可能如何指示存托人如何投票。为使指令有效，指令必须在保管人设定的日期前送达保管人。否则，除非你撤回股份，否则你将无法行使投票权。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。

托管人将尽可能根据以色列法律和我们的公司章程或类似文件，按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人对股份或其他已存入的证券进行投票。保管人只会根据指示投票或尝试投票。

如果托管人征求了您的投票指示，但在指定日期前仍未收到指示，则托管人将视为您已指示您委托我们指定的人对已存入的股票进行投票，除非我们通知托管人：

--表示我们不希望收到委托书；

-认为存在大量反对意见；或

-分析师表示，此事将对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响。

吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的股份投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。 这意味着你可能无法行使你的投票权，如果你的股票没有按照你的要求投票，你可能会无能为力。

为使阁下有合理机会指示保管人行使有关已存证券的表决权，倘吾等要求保管人行事，吾等同意在会议日期前至少30天向保管人发出任何该等会议通知及有关将表决事项的详情。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修正案增加或增加了除税和其他政府收费或托管人的登记费、传真费、递送费或类似物品的开支以外的费用或收费，或损害了美国存托股份持有人的实质性权利，则该修正案将在存托机构通知美国存托股份持有人30天后才对已发行的美国存托股份生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托股份，您将被视为同意修正案，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？

托管机构将在我方的指示下，在通知中规定的终止日期前至少30天向当时尚未履行的美国存托股份持有人邮寄终止通知，以终止存款协议。如果托管人告知我们它想要辞职，但尚未任命继任托管人并接受其任命，则托管人也可以通过向我们和美国存托股份持有人邮寄终止通知的方式终止存款协议。

终止后，存托机构及其代理人将根据存托协议进行以下操作：收取已存入证券的分派，出售权利和其他财产，并在美国存托股份注销时交付股份和其他已存入证券。终止四个月后，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及尚未交出其美国存托股份的美国存托股份持有人。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和受托管理人的义务的限制；对美国存托股份持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

·银行、银行只有义务采取存款协议中具体列出的行动，而不存在疏忽或恶意；

·如果我们被法律或我们无法控制的情况阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

·如果我们或它行使存款协议允许的自由裁量权，银行、银行、银行和银行不承担责任；

·对于美国存托股份的任何持有人无法从美国存托股份持有人无法获得的任何已存托证券的分配中获益，美国存托股份持有人不承担任何责任。

存款协议条款下的股份，或任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿；

·投资者没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托股份或存款协议有关的诉讼或其他程序；以及

·我们可以依赖我们认为或善意相信的任何文件，这些文件是真实的，并由适当的人签署或提交。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记转让美国存托股份、对美国存托股份进行分配或允许退出股份之前，托管人可以要求：

·转让任何股份或其他存放的证券，需要支付股票转让或其他税收或其他政府费用，以及第三方收取的转让或登记费；

·*

·根据存款协议，包括提交转账文件在内，银行必须遵守其可能不时制定的规定。

当美国存托股份的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在任何时间，如果存托或我们认为这样做是可取的，托管机构可以拒绝交付美国存托股份或登记美国存托股份的转让。

您有权获得作为您美国存托股份基础的股票

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托股份并撤回相关股份，但下列情况除外：

·在出现临时延迟的情况下，我们可能会暂停，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；

·当你欠钱支付费用、税款和类似费用时，你可以借钱还债；或者

·为了遵守适用于美国存托股份或股票或其他已存放证券的任何法律或政府法规，有必要禁止撤资时，美国联邦储备委员会可以禁止撤资。

证券登记册

我们美国存托凭证的转账代理和登记机构是纽约梅隆银行，其地址是纽约巴克利街101号。

目标和目的

根据公司章程第四节，我们将从事任何合法的业务。我们在以色列公司注册处的电话号码是514304005。

私募

根据以色列《公司法》，如果(1)由于私募，某人将成为控股股东，或(2)私募将使投资者有权获得私募前计算的公司投票权的20%或更多，并且私募的全部或部分代价不是现金或公开交易证券，或不是市场条款，如果作为

定向增发的结果是，大股东的持股将会增加，或者一个人将成为大股东，那么在任何一种情况下，分配都必须得到董事会和公司股东的批准。“大股东”被定义为持有公司5%或更多已发行股本的股东，假设所有可转换为该人持有的股票的证券都已行使。为使定向增发按“市场条件”进行，除非另有证明，否则董事会必须根据详细的解释确定定向增发是按市场条件进行的。

董事会

根据我们的组织章程，董事会的决议是由出席或参与的董事(如果是媒体投票)和投票的董事以多数票决定的，每个董事有一票。

此外，以色列《公司法》规定，某些交易、行动和安排必须按照公司章程的规定，在某些情况下由薪酬或审计委员会和董事会本身批准。根据公司章程需要批准的交易，必须经公司董事会批准。在某些情况下，薪酬或审计委员会以及股东的批准也是必需的。

以色列公司法要求公司董事会成员或高级管理人员迅速并无论如何不迟于讨论交易的第一次董事会会议，披露其可能直接或间接拥有董事5%或以上股东、董事或总经理的任何个人利益，或披露其有权任命至少一名董事或总经理，以及其已知的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有重要信息。此外，如果交易是非常交易(即非正常业务过程中、按市场条款以外的交易，或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响)，董事会成员或高级管理人员还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述任何一方的配偶持有的任何个人利益。

一旦董事会成员或高级管理人员符合上述披露要求，公司可以按照公司章程的规定批准交易。根据以色列《公司法》的规定，凡在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人，不得出席本次会议或就该事项进行表决，除非该交易不是以色列《公司法》所界定的特别交易。但是，如果董事会主席或审计委员会主席决定，提出事项需要董事或有个人利益关系的高级职员出席，该高级职员可以出席会议。尽管有上述规定，如果大多数董事在某一事项上有个人利益，他们将被允许参与并就该事项投票，但交易将需要在股东大会上获得股东的批准。

我们的组织章程规定，在以色列公司法的约束下，董事会或其委员会，或任何以董事或董事会委员会成员身份行事的人真诚执行的所有行动，将被视为有效，即使在执行后发现这些人的任命存在缺陷，或者这些人中的任何一人被取消任职资格。

我们的公司章程规定，在符合以色列公司法规定的情况下，董事会可以任命董事会委员会。董事会委员会按照董事会的规定，定期向董事会报告决议或者建议。

董事会。董事会可以取消由其任命的委员会的决议；然而，这种取消不会影响我们所依据的委员会的任何决议相对于另一人的有效性，该另一人并不知道该决议被取消了。董事会委员会的决定或建议需要经董事会批准的，应在董事会讨论之前的合理时间内提请董事注意。

根据以色列《公司法》，公司与董事签订的关于其服务条件的合同，包括给予董事免除某些行动、保险和赔偿责任的合同，以及公司与董事签订的关于董事以其他身份受雇条件的合同，都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的特别多数批准。

证券说明

普通股

我们的注册股本为400,000,000新谢克尔，分为(I)39,994,000,000股每股面值0.01新谢克尔的登记普通股，以及(Ii)6,000,000股每股面值0.01新谢克尔的优先股。

普通股不具有优先购买权、优先购买权或任何其他购买我们证券的权利。我们的《章程》和以色列国的法律都不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权，以色列敌人国家的臣民除外。

股份转让。已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的公司章程自由转让，除非转让受到其他文书的限制或禁止。

通告。根据以色列公司法和我们的公司章程，我们必须在两份希伯来语日报或我们的网站上至少提前21个历日发布股东大会通知。然而，根据以色列《公司法》颁布的规定，我们必须在任何股东大会召开前至少35天在两份日报上发布公告，其中议程包括可通过投票文书进行表决的事项。以色列《公司法》规定，其股票在以色列境内外证券交易所上市交易的公司不受以色列《公司法》某些条款的约束。在某些情况下，对这些条例的修正使我们不受以色列代理条例的要求。

根据以色列《公司法》及其颁布的条例，为了确定有权在该会议上通知和表决的股东，董事会可在不迟于会议日期前60天或不少于四个日历日确定记录日期，但条件是在记录日期之前发布关于股东大会的公告。

选举董事。董事会成员不少于五人，不超过十一人，包括法律规定任命的外部董事。股东大会有权于任何时间及不时以亲身出席大会并于会上投票的股东以75%或以上多数票通过的决议案，或委任代表或投票文件，而不考虑弃权票，更改上文所述的最低或最高董事人数，以及根据我们的章程细则修订董事会分类。选举董事的任期不到三年，需要简单多数股东投票。

股息和清算权。我们的利润，如通过决议将其作为股息或红股分配，将按股东持有的股份面值已支付或入账支付的金额按比例支付。根据公司法，除有关本公司回购其普通股的若干例外情况外，根据吾等当时最后一次审核或审计的财务报表，分派金额限于留存收益或前两年产生的收益中较大者，前提是财务报表的日期不超过分派日期前六个月，或吾等可仅在获得法院批准的情况下才分配不符合该等准则的股息。在本公司清盘的情况下，经股东大会批准，清盘人可将本公司的部分财产以实物形式分配给股东，在类似的批准下，清盘人可将本公司财产的任何部分存入清盘人认为合适的以股东为受益人的受托人。我们定期贷款的条款禁止我们支付股息。

投票、股东大会及决议。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票。所需的法定人数

股东大会由至少两名股东组成，他们亲自或委派代表出席，或已向我们发送一份表明其投票方式的投票文书，他们总共持有或代表我们已发行股本至少25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议，将在董事会发给股东的通知中规定的同一时间和地点或任何时间和地点推迟到下一天举行。在重新召开的会议上，至少有一名股东亲自出席或委派代表出席构成法定人数，除非该会议是应股东的要求召开的。经出席会议的法定人数的会议同意后，主席可应会议的要求将会议延期，视乎会议的决议而不时及在另一地点举行。股东周年大会于上次股东周年大会后不超过15个月内每年举行一次。董事会可以召集股东特别大会。此外，作为一家其股票在以色列以外的交易所上市交易的公司。以色列法律规定，如果(I)任何两名董事或在任董事的25%(以较低者为准)或(Ii)一名或多名股东合计持有(A)10%或以上已发行股本及至少1%投票权，或(B)持有至少10%投票权的股东提出书面要求，本公司董事会须召开特别股东大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程中(对于其股票在以色列境外交易所上市交易的公司，如该事项涉及董事的任命或免职，则可获得5%的投票权)，但条件是适宜在股东大会上讨论此类任何其他事项。

普通决议需要获得出席会议并就决议进行表决的多数投票权持有人的批准，无论是亲自出席会议还是委托代表出席。

股份的分配。*我们的董事会有权向任何人配发或发行股票，并有其认为合适的限制和条件。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据以色列《公司法》的规定，希望收购以色列上市公司股票的人，因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本，必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票。

希望收购以色列上市公司股票的人，如果因此而将持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上，则必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约，以购买该类别的所有已发行和已发行股票。

如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的5%以下，而在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约，则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而，如果不接受收购要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%，收购要约将被接受。

在成功完成这种全面收购要约后，作为这种收购要约的受要约人的任何股东，无论该股东是否接受收购要约，都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿，要求确定收购要约的价格是否低于公允价值，并要求支付法院所确定的公允价值。但是，在某些条件下，要约人可以在要约条款中确定，接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。

未回复或未接受要约收购的股东持有公司或适用类别已发行股本和已发行股本至少5%的，收购人不得收购以下公司的股份

将增持至公司已发行和已发行股本或接受要约收购的股东所持适用类别股本的90%以上的公司。

上述关于全面收购要约的描述，在必要的变化后，也将适用于接受全面收购要约，并且要约人还提出收购公司的所有证券。

特别投标优惠

以色列《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权，则该规则不适用。

同样，以色列《公司法》规定，如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者，且该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权，则必须通过特别要约收购上市公司的股份。

这些要求不适用于以下情况：(1)收购发生在非公开发行的背景下，条件是股东大会批准的收购是私人发行，其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的投票权，或者如果没有人持有公司45%的投票权，作为私人发行的目的是给予收购人45%的公司投票权；(Ii)来自持有该公司至少25%投票权的股东，并导致收购人成为该公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有该公司超过45%投票权的持有人，并导致该收购人成为该公司超过45%投票权的持有人。

只有在下列条件下，特别要约才能完成：(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，(2)特别要约获得发出要约立场通知的受要约人的多数票接受；在计算受要约人的投票权时，不考虑控制要约人的人、在接受特别要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权的持有者、代表他们或代表要约人行事的任何人，包括他们的亲属或在他们控制下的公司。

在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则必须放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。

目标公司的高级管理人员以高级管理人员的身份进行一项行动，其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或削弱其被接受的机会，则应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该高级管理人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事。然而，目标公司的高管可以与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可能进一步与第三方谈判，以获得竞争报价。

特别要约获得表态的股东过半数接受的，未对特别要约作出回应或者对特别要约有异议的股东，可以在接受要约的最后一日起四日内接受要约。如果特别收购要约被接受，则收购人或控制其的任何个人或实体及其控制的任何公司必须避免就购买目标公司的股票提出后续收购要约，并且不得在要约提出之日起一年内与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。

合并

以色列《公司法》允许进行合并交易，但须经双方董事会批准，除非符合《以色列公司法》所述的某些要求，否则必须由股东大会就拟议合并进行表决的各方股东的多数股份通过。

根据以色列《公司法》，合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的

考虑到合并公司的财务状况，考虑到合并公司的财务状况，幸存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已经确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言，除非法院另有裁决，否则在股东大会上表决的股份中，除合并另一方以外的任何一方、持有合并另一方控制手段25%或以上的任何人或代表他们的任何人(包括其亲属或由他们中任何一方控制的公司)投票反对合并的股份过半数(弃权除外)，将不被视为批准合并。

此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易不是如上所述分别批准每一类股份或排除某些股东的投票权，法院仍可在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后，在公司至少拥有25%投票权的持有人的要求下，裁定公司批准合并是公平合理的。

根据以色列公司法，每家合并公司必须将拟议的合并计划的副本发送给其有担保的债权人。根据以色列《公司法》颁布的条例的规定，无担保债权人有权收到合并通知。在拟议合并的任何一方债权人的要求下，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并而尚存的公司将无法履行目标公司的义务，则法院可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以确保债权人的权利。

此外，只有在向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天后，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，才能完成合并。

反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行具有与我们普通股不同的权利的股票，包括提供某些优先或额外投票权、分配权或其他事项的股票，以及具有优先购买权的股票。我们有600万股授权未发行的优先股。我们的授权优先股，以及我们未来可能创建和发行的普通股以外的任何其他类别的股票，可能会推迟或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。批准一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要事先获得我们所代表的大多数股份的批准并在股东大会上投票。在这样的大会上投票的所有股东将受到以色列公司法的限制。此外，我们的公司章程中有关我们董事选举的条款为期三年，这使得第三方更难实施我们管理层和董事会反对的控制权变更或收购企图。