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根据本奖励协议和经修订的MPLX LP 2018年激励薪酬计划(以下简称“计划”)，特拉华州有限责任公司(以下简称“公司”)、特拉华州有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)、特拉华州有限责任合伙企业(以下简称“合伙企业”)已于{授予日}(“授予日”)授予公司、合伙企业或附属公司的雇员和/或高级管理人员{参与者姓名}(“合伙企业”)，根据计划和本授标协议中的条款和条件，每个幻影单元代表获得伙伴关系的一个单元的权利。授予的幻影单位数量可根据本计划的规定进行调整，在此授予的幻影单位还受以下条款和条件的约束：

1.发展与《计划》的关系。本裁决受制于委员会通过的本计划的所有条款、条件和规定及其下的行政解释(如果有的话)。除本授标协议中的定义外，大写术语应具有本计划赋予它们的相同含义。如果本授标协议的任何条款与本计划的明示条款相冲突，则本计划的条款应以本授标协议的条款为准，如有必要，本授标协议的适用条款应在此视为修改，以实现本计划的目的和意图。

但是，参与者必须从授予之日起至适用的归属日期间连续受雇，才能归属适用的影子单位。如果参与者的雇佣因本款第(B)(I)-(Iv)分段所列原因以外的任何原因被终止，则截至终止雇佣之日仍未归属公司的任何幻影单位应立即没收并归公司所有。

3、如不及时接受奖励，不予没收幽灵单位。本奖项以参赛者签署并向本公司递交本奖励协议或以董事会酌情决定的方式以电子方式接受奖励为条件，并须于授权日后11个月内接受奖励。如果参赛者不能及时接受本奖项，本奖项所涉及的所有幻影单位将被没收并归公司所有。如果参赛者在接受奖项前死亡或丧失工作能力，公司应视为参赛者已接受奖项。

4.授权分配等价权(DER)。本奖项包括DER，其条款见本第4款。在授予之日至幻影单位结算之日之间，对于合伙企业对合伙企业未完成单位的任何分配，参与者应获得相当于每个幻影单位所代表的合伙企业单位应支付的所有分配的等价物，包括任何部分幻影单位，然后贷记给参与者，与此相关的金额应在分配发生之日作为贷项计入参与者的账户。根据本第4款贷记的任何额外现金或影子单位应遵守适用于这些分配相关的影子单位的相同条款和条件，包括但不限于相同的归属、对转让、没收、结算、分配、预扣税款、偿还和其他条款、条件和限制的限制。

5.完成单位的结算和发行。根据本计划的条款，所有应支付给参与者的影子单位的归属金额，包括根据本第5款发行的合伙企业单位，应在归属日期后60天内以现金结算，并以现金结算上文第4款规定的现金应计项目，但因参与者根据第2(B)(Ii)、(Iii)或(Iv)款批准的离职、强制退休或合格终止而归属的任何影子单位应按照本条款的规定予以释放和结算。但根据第2(A)段规定的正常课程归属时间表产生的相同付款时间，在这种情况下，参与者只能在授予日至适用的归属事件(即，参与者的批准离职、强制退休或合格终止是归属事件，而不是支付事件)之间连续受雇。在授予日期和虚拟单位结算日期之间的一段时间内，虚拟单位将被证明

通过记账账户的贷方证明参与者在适用于影子单位的条款和条件下获得单位的无资金和无担保的权利。在如上所述的归属后和结算日，参与者将有权获得相当于所授予的幻影单位总数的合伙单位数量，其余任何部分幻影单位均以现金结算。此类单位应以参与者的名义发行和登记。参与者无权或有权就影子单位行使任何投票权、接受分发或拥有或有权享有任何关于影子单位的合伙单位持有人权利，直至影子单位已归属及结算，以及相应的合伙单位已发出为止。尽管本第5款前面有一句话，但在本裁决下可交付的任何单位(包括因死亡而归属任何幻影单位而产生的单位)将分配给相关经纪账户(或SPS参与者信托，如果是国际雇员)，并将由指定受益人存档，然后与该经纪机构的记录保管人(或SPS参与者信托，如适用)生效，或在没有指定受益人的情况下，分配给遗产的遗嘱执行人或管理人。

6.取消税收。根据本计划的适用条款，公司或其指定代表有权从根据第2款归属于虚拟单位的可交付给参与者的单位中扣缴适用税款，或在归属和交付该等单位时从应付给参与者的其他补偿中扣缴适用税款。由于参赛者是关联公司的雇员，并通过受雇于该关联公司为公司和/或合伙企业提供有益的服务，因此作为参赛者雇主的该关联公司应为奖励的工资管理和在授予时预扣适用税款的目的的指定代表。

即使本授标协议中有任何其他相反的规定，本第7款仍适用于本授标。参加者向本公司、合伙企业及货币政策委员会及其联营公司(“公司集团”)提供的服务对本公司集团的业务而言是独一无二的、非常重要的，尤其是考虑到参与者可接触到本公司集团成员公司、合伙企业及货币政策委员会等成员的机密资料及商业秘密。因此，考虑到本奖励协议并接受本奖励，参与者同意，为了以其他方式授予本奖励项下的任何幻影单元付款权利，参与者必须满足以下条件，包括本奖励的每个适用的年度分期付款或其他适用部分的授予日期和付款日期：

参与者的雇佣终止(“限制期”)，直接或间接地担任以下任何组织(或其各自的任何子公司或部门)的高级管理人员、所有者、承包商、顾问或雇员：BP公司；雪佛龙公司；埃克森美孚公司；HF Sclair公司；PBF Energy Inc.；Phillips 66；Valero Energy Corporation；Buckeye Partners，L.P.；DCP Midstream Partners，L.P.；企业产品合作伙伴；Genesis Energy，L.P.；Holly Energy Partners L.P.；Magellan Midstream Partners，L.P.；Phillips 66 Partners，L.P.；Plains All American Pipeline L.P.；Western Midstream Partners，或以其他方式从事与本公司集团任何成员公司的业务直接或间接竞争的任何业务活动。

(B)如果参赛者同意，在参赛者受雇期间以及参赛者受雇终止之日起一年内，参赛者不得单独或与另一方合作，以雇员、承包商或顾问的身份雇用、招揽、协助或协助雇用，或促使雇用目前正在受雇或在活动前六个月期间的任何时间受雇于公司集团任何成员的任何个人。

(C)如果参赛者同意参赛者在受雇期间或之后不得发表或鼓励他人发表任何公开声明或发布任何信息，或以其他方式从事任何旨在或可合理预见到令本公司集团任何成员或其任何雇员、董事或股东的声誉或商誉受到尴尬、批评或损害的行为；但这并不妨碍参与者向公司管理层或董事或政府或监管机构报告参与者认为违反了公司集团任何成员的法律或商业行为守则(或类似的守则或规则)的行为，或如实回应与法律或监管调查或诉讼有关的向政府、监管机构或法院提出的问题或要求提供信息的请求。

(D)参与者同意并理解本公司集团成员拥有和/或控制第三方一般无法获得且本公司集团成员认为机密的信息和材料，包括但不限于适用于其业务的方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息，并可能不时获取、改进或生产其他方法、产品、流程、客户名单、商业秘密和其他信息(统称为“机密信息”)。参与者承认，保密信息的每个元素构成了公司集团成员的独特和有价值的资产，并且保密信息的某些项目是从第三方获得的，条件是该等项目不会在正常业务过程之外向公司集团的所有或某些成员及其高级管理人员和代理人披露。参与者承认将保密信息披露给和/或

公司、合伙企业、货币政策委员会或其他公司集团成员以外的任何人在正常业务过程中使用本协议将对公司、合伙企业和/或货币政策委员会和/或公司集团其他成员造成不可弥补的持续损害。因此，参与者同意对机密信息严格保密，并承诺在参与者受雇期间或之后的任何时间，未经董事会事先书面同意，参与者不得直接或间接地披露、发布或使用机密信息的任何元素，也不得允许参与者或任何第三方讨论、发布或使用机密信息，但在正常业务过程中履行参与者对公司、合伙企业和/或MPC和/或其他公司集团成员的职责时除外。

(E)如果参与者同意，除本奖励协议中另有规定的没收条款外，如果参与者未能在任何方面满足第7(A)、(B)、(C)或(D)段所述的任何条件，本奖励的任何未授予或未支付的部分(包括本奖励的任何其他归属但未支付的部分)应被没收，参与者的权利和公司在本奖励协议下的义务应在适用法律允许的范围内全部履行。

(A)如参赛者受雇期间或受雇终止后两年内发生没收事件，则董事会可(但无义务)令参赛者没收所有未归属的影子单位及已归属但未获支付的影子单位，并将其归还本公司。

(B)如果在参赛者受雇期间或参赛者受雇终止后两年内发生没收事件，则对于根据本奖励协议授予并已支付给参赛者的幻影单位，董事会可以，但没有义务，要求参与者向公司支付一笔金额(“没收金额”)，金额为(但不超过)(I)该等先前归属的影子单位于该等影子单位归属之日的价值或(Ii)该等先前归属的影子单位于董事会要求支付没收金额之日的价值，两者以较小者为准。任何没收金额应由参与者在收到公司要求支付该没收金额的书面通知后60天内支付。

(C)即使本授标协议中有任何相反的规定，本第8段的规定仍应适用，并旨在向公司提供法律或衡平法上可能存在的任何其他补救措施之外的权利。本第8款不适用于控制权变更生效后的参与者。

(D)即使本奖励协议有任何其他相反的规定，参与者同意本公司亦可要求参与者向合伙企业(或本公司或联营公司)偿还根据本奖励协议向参与者支付的任何补偿，如《多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法》的条文所规定，或法律或合伙企业单位上市所适用的上市标准所规定的任何其他“追回”条款所规定的。

9.禁止不可分配性。参赛者去世后，根据本奖励协议归入参赛者名下的幻影单位应按照第5段的规定转让给参赛者的指定受益人、遗产代理人或财产。否则，参赛者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍幻影单位的任何部分，任何出售、转让、转让、质押或阻碍幻影单位的任何部分的企图均无效。

10.这是赠款的性质。根据本奖励协议，参赛者须遵守以下条件：本次幻影单元奖励是自愿和临时的，本奖励协议不创造任何合同或其他权利来获得未来的幻影单元奖励或代替幻影单元的福利，即使幻影单元过去曾多次被授予也是如此。

11. 没有就业保障。本奖励协议中的任何内容均不赋予参与者继续受雇于公司或任何关联公司或继任者的任何权利（或施加任何义务），也不赋予这些实体与参与者继续履行职责有关的任何权利（或施加任何义务）。

12. 协议的修改。对本奖励协议的任何修改只有在书面证明并由公司授权代表签署的情况下才具有约束力，但未经参与者同意，任何修改不得对参与者在本协议项下的权利造成不利影响。

13.指定雇员；《守则》第409a节。本奖项旨在遵守或免除《守则》第409a节的要求。尽管有前述规定或本奖项的任何其他相反规定，如果参赛者是本公司根据其既定政策确定的本准则第409a节所指的“指定员工”，本授奖协议中任何数额的结算，如属守则第409A条所界定的因参与者离职(死亡除外)而对参与者支付的递延补偿，以及本应在参与者离职后6个月内支付的任何款项，应在下列日期中较早的日期支付：(I)参与者离职后6个月的日期或(Ii)以其他方式符合要求的日期的后一天

《法典》第409A条的规定。此外，尽管本计划或本授标协议中有任何相反的规定，本授标协议中授予的幻影单位的任何和解将是本守则第409a节所指的对参赛者的递延补偿的支付，并且是由于参赛者因控制权变更而脱离服务的和解，本计划下的“控制权变更”一词应指本守则第409a节规定的所有权变更或有效控制权变更。根据《守则》第409a节的规定，根据本授标协议支付的每一笔款项均被视为一项“单独付款”。对于本奖项下的所有目的，“终止雇佣”和类似的术语应指根据本守则第409a节定义和确定的“离职”。

“核准离职”是指参加者年满55岁并工作满五年之日或之后终止雇用，但终止雇用不得早于下列两项中较早者：(A)补助金发放之日起六个月；及(B)参加者向委员会或其代表通知其终止雇用之日后90天。如果参与者是委员会授予和管理奖项的职权范围内的雇员，则委员会可全权酌情免除前一句(B)项下的通知要求；如果参与者是不在委员会颁发和管理范围内的雇员，MPC首席执行官可全权酌情免除上一句(B)项下的通知要求。

“雇用”系指受雇于本公司或其任何附属公司或附属公司，包括但不限于MPC及其附属公司和附属公司。任何雇佣期的长短应由公司或附属公司或联营公司决定，该公司或附属公司或关联公司(A)雇用参与者或(B)在紧接参与者终止雇佣之前雇用参与者。

“没收事件”是指至少发生下列事件之一：(A)根据美国证券交易委员会、董事会或董事会授权小组委员会的决定，由于合伙企业因不当行为而不遵守适用证券法的任何财务报告要求，合伙企业被要求编制重大会计重述，董事会认定(I)参与者故意参与不当行为，(Ii)该参与者对该等失当行为存在严重疏忽，或(Iii)该参与者明知或重大疏忽而未能阻止该等失当行为，或(B)董事会认为该参与者从事欺诈、挪用公款或其他类似失当行为，对本公司或合伙企业造成重大损害。

“强制退休”是指由于公司或关联公司在授予日生效的政策(如果有)而终止雇佣关系，该政策要求高级管理人员和/或其他员工在达到一定年龄或里程碑时强制退休。