马拉松石油节俭计划

自2023年1月1日起修订并重新生效

第一条.前导码

马拉松石油节俭计划(“计划”)最初由马拉松石油公司采用，自2011年7月1日起生效。该计划最近一次修订和重述，自2020年8月1日起生效。在那次修改和重述之后，该计划不时被修改。

本文件对整个计划进行了修改和重申，自2023年1月1日起生效。这一修改和重述包含了该计划在2020年8月1日、修改和重述之后所做的修改。

除本计划另有规定外，在本修订和重述生效日期前终止雇用的雇员，除本文件另有规定外，应遵守其终止雇用之日生效的本计划条款。

该计划的目的是帮助员工保持稳定的储蓄计划，补充他们的退休收入，并应对他们的财务紧急情况。

自2016年1月1日起，Speedway退休储蓄计划被并入该计划。作为计划合并的一部分及在计划合并后，虽然特快退休储蓄计划是计划的一部分，但该计划的条文仍保留在一份独立的“子计划”文件(“快速退休储蓄计划文件”或“快速退休储蓄计划”)内，而根据该文件的规定，合并后的快速退休储蓄计划于紧接合并前生效的参与者及受益人的权利及福利继续受快速退休储蓄计划的条文所管限，因为该文件不时被修订。同样，《马拉松石油节俭计划》文件中马拉松石油节俭计划部分的规定仍适用于《计划文件》中不时修订的《马拉松石油节俭计划》部分，因此，《马拉松石油节俭计划》下参与者和受益者的权利和福利仍受《计划文件》规定的制约。

自2016年3月28日起，MarkWest碳氢化合物公司401(K)储蓄和利润分享计划(“MarkWest计划”)被并入该计划，MarkWest计划的参与者和受益人受制于该计划的规定，但不受RSSP的任何部分的约束。

自2016年8月8日起，WilcoHess LLC的储蓄和利润分享计划(“WilcoHess计划”)被合并到该计划中。根据这种合并，威尔科赫斯计划的某些参与者和受益人受该计划的规定制约，但不受减贫战略计划的任何部分的制约，而威尔科赫斯计划的其余参与者和受益人受减贫战略计划的规定制约。

自2019年4月30日起，Andeavor 401(K)计划(“Andeavor计划”)被并入该计划，Andeavor计划的参与者和受益人受该计划的规定约束，但不受RSSP的任何部分的约束。

自2019年4月30日起，Andeavor零售401(K)计划(“Andeavor零售计划”)被并入计划的RSSP组成部分，Andeavor零售计划的参与者和受益人受RSSP的条款约束，但不受计划的任何其他部分的约束。

根据该计划2020年8月1日的修订和重述，该计划的RSSP部分被指定为“高速公路组成部分”。这项修订和重述还重组了计划的结构，以便使用一个单一的计划文件，该文件(I)在计划文件的正文中规定了一般适用于不受Speedway部分条款约束的雇员、参与者、受益人和候补受款人的规定，以及(Ii)在计划文件的单独“Speedway部分附录”中规定了适用于员工、参与者、受益人和候补受款人的条款，但须遵守Speedway部分的规定。

除Speedway部分外，一般适用于本计划的计划条款，以及在本文规定的范围内未在本计划的Speedway部分中提出的，计划的整体管理继续在本主要文件中阐述，该主要文件是“主要计划”。如在主要计划中使用“计划”一词，则除非上下文或术语另有说明或另有规定，否则仅指计划的该部分。此外，除非上下文或术语另有说明或另有规定，否则在Speedway组件中使用术语“计划”时，只能指Speedway组件。

如果Speedway组件包含主要计划的规定(或上下文要求合并)，则Speedway组件中的相关术语应为主要计划中定义的术语--例如，主要计划中的“成员”及其派生词应包括和表示Speedway组件中使用的“参与者”等。

自2021年5月14日起，马拉松石油公司将Speedway LLC及其部分附属公司出售给7-Eleven，Inc.作为这项交易的结果，自2021年5月14日起，(I)Marathon Petroleum Company LP保留了对该计划的赞助，包括该计划的Speedway部分；(Ii)Speedway LLC及其附属公司根据Speedway部分停止以雇主身份参加该计划；(Iii)Speedway LLC及其附属公司的所有雇员参与者不再有资格积极参加该计划，并被视为已根据《国内税法》的适用条款获得遣散费；以及(4)没有额外的雇员延期缴费或税后缴费，也没有向该计划的快速通道部分下的这些参与者提供额外的雇主缴费。

第二条.资格

2.01*马拉松石油公司(以下简称“该公司”)的任何雇员或参与雇主均有资格成为该计划的成员，但以下情况除外：

A.与参加计划的雇主签订的集体谈判协议所涵盖的任何雇员，只要退休福利是适用参加计划的雇主和雇员的集体谈判代表之间真诚谈判的主题，而该协议没有明确规定该雇员参加该计划；

B.通过租赁实体获得补偿的任何雇员，不论被租用雇员是否属于1986年《国内收入法》(《守则》)第414(N)节所界定的“被租用雇员”的定义；以及

C.已签署协议或以其他方式同意作为独立承包商向参与雇主提供服务的任何个人，而不考虑此类安排的税收或其他法律后果。

在2014年1月1日之前，员工也被要求年满21岁，并已完成一年的归属服务才能成为会员。自2014年1月1日起，该要求已被取消。从2014年1月1日开始，学生工作者没有资格成为该计划的成员；自2016年1月1日起，这一限制已被取消。在本计划中，除非另有说明，否则“会员”一词应指活跃会员、暂不开户的会员(S)、退休会员和非员工会员，所有这些均如第四条所界定。

2.02根据本计划的目的，下列术语的含义如下：

答：“Andeavor收购的员工”是指截至2018年9月30日晚上11：59 Andeavor及其子公司的在职员工(包括截至2018年9月30日晚上11：59正在休假的Andeavor及其子公司的员工)，以及在2018年10月1日或之后不久，直接由于马拉松石油公司收购马拉松石油公司的

Andeavor成为本公司控股集团的员工，并于2019年1月1日凌晨12点01分仍保持员工身份。

此外，Andeavor及其子公司的前雇员如因被Andeavor及其子公司调任、新聘或重新聘用而后来成为本公司控股集团的员工，也被视为Andeavor收购的员工，条件是他们的调动、聘用或重新聘用日期是从2018年10月1日至2018年12月31日结束，并且他们在2019年1月1日凌晨12点01分仍保持这种员工身份。

B.“受控集团”是指根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节要求与公司合并的任何实体或组织。在本计划文件中，术语“受控集团”是指公司所属的受控集团，不时生效。

C.“服务年”是指从员工首次提供一小时服务之日起至该日周年日止的十二个月期间。在员工的第一个雇佣年度之后，服务年度将根据计划年度计算。衡量的第一个计划年度是与员工第一次提供一小时服务的日期重合或之后的计划年度。

D.“参与雇主”是指马拉松石油公司、马拉松石油服务公司、马拉松管线有限责任公司、马拉松石油物流服务有限责任公司、兆瓦物流服务有限责任公司、马拉松炼油物流服务有限责任公司和宝藏卡公司。

E.“服务时数”是指在适用的服务年度内，控制组中的雇主直接或间接支付或有权获得报酬的雇员因履行职责和履行职责以外的原因而获得报酬的时数，包括雇主已判给或同意补发工资的每小时，不论损害如何减轻，此类时数应根据劳工部的规定计入和计算。第2530.200B-2条。如果成员为以前在受控集团中的雇主提供服务，附录A提供了与本计划的服务计分规则相关的额外规定。尽管本计划有任何相反的规定，与符合条件的兵役(如第16条所界定的)有关的服役积分将根据守则第414(U)节提供。

第三条.加入计划

参加该计划完全是自愿的，任何符合第二条资格要求的雇员都有资格参加该计划。符合条件的员工可以通过填写并正确提交有效的减薪协议开始参与，根据该协议，成员可以选择进行税前缴费、税后缴费或Roth递延缴费，或者选择根据第5.02D节进行展期缴费。成员的初次延期选举和任何随后的选举应自第一个薪资期的第一天起生效，如果在计划管理人或其代表收到选举之日之后，在行政上可行的情况下执行该选举。

第四条会籍类别

允许成员(S)管理其帐户的方式取决于该成员所属的成员类别。这些成员类别包括：

A.活跃成员。参加雇主的合格雇员在其领取补偿的任何期间均为在职成员，并已根据第三条选择向该计划缴款。

悬念中记述(S)的成员。会员如(I)应其参与雇主的要求转职至受控集团内的非参与雇主(包括被重新分类为参与雇主职位但不参与本计划的成员)，或(Ii)为参与雇主的合资格雇员，并自愿或非自愿地(例如，正在批准休假的成员未收取补偿)被暂停成员供款或根据第13.05条被暂停供款，其账户(S)将被暂时吊销。延期成员如果随后被受控集团中的非参与雇主重新聘用，将被视为有账户(S)的成员。应参与雇主的要求转给非参与雇主，而根据守则第414(B)、(C)、(M)、(N)或(O)节的规定，该雇主须在2011年7月1日前与马拉松石油公司合并的会员(“交通部控制组”)，其马拉松石油公司节余计划下的余额因马拉松石油公司从马拉松石油公司(“MOC”)剥离而被转移至该计划的成员，也是有悬念的账户(S)的成员。

暂缓开户成员(S)的定义包括活跃成员，但其身份从普通法雇员变更为参与雇主和/或受控集团成员的租赁雇员(定义见法典第414(N)(2)节)。

悬而未决的账户成员(S)的定义还包括在Scurlock Permian出售结束日(1999年5月18日)继续受雇于Scurlock Permian、采购公司或任何附属公司的所有Scurlock Permian员工。

C.退休会员。在2016年1月1日及以后，任何成员终止受雇于受控集团成员，无论是(I)年满50岁或之后，以及十年归属服务(根据xi条款确定)，或(Ii)年满65岁或之后，就本计划而言，均为退休成员，直至成员账户(S)的全部余额分配完毕。在2011年7月1日之前从交通部控制的集团成员中退休的成员(根据马拉松石油公司节俭计划的条款被视为退休成员)，并且其马拉松石油公司节俭计划下的余额因马拉松石油公司从交通部剥离而被转移到计划中的成员也是退休成员。于2016年1月1日前终止受控集团成员的聘用，于年满50岁并已有三年归属服务(根据xi条款厘定)后终止聘用的成员，就本计划而言为退休成员，直至分配该成员账户(S)的全部结余为止。拥有5,000美元或以下既有计划余额的退休会员可在退休后60天内开立储蓄账户(S)。

D.Non-员工成员。非雇员成员包括以下成员资格类型：

1.延期成员。延期成员是指终止受控集团所有成员的雇佣关系、不符合退休资格并继续开立账户的任何成员。既得计划余额在5,000美元或以下的延期成员可在其终止雇用日期后60天内维持开立账户。所有其他延期成员可以在成员达到70.5岁的日历年之后的4月1日之前保持开立账户。

尽管本计划有任何相反规定，在2015年12月4日之前终止受雇于MarkWest碳氢化合物公司(或其前任雇主)的MarkWest员工(定义见附录F)应为延期成员；但是，如果该MarkWest员工在2015年12月4日或之后受雇于受控集团的成员，则其成员身份应由本计划的条款确定。

即使本计划有任何相反规定，在2019年5月1日之前终止受雇于Andeavor LLC(或参与Andeavor 401(K)计划的关联公司或其前任)的Andeavor员工(定义见附录G)应为延期成员；但如果该Andeavor员工在2019年4月30日之后受雇于受控集团的成员，则其成员身份应由本计划的条款确定

2.配偶受益人成员。配偶受益人会员是指会员去世时为在职会员、退休会员或暂缓开户会员(S)的配偶的受益人。配偶受益人成员如有5,000美元或以下的计划余额，可将其储蓄账户(S)的最终结算推迟到其成为配偶受益人成员的计划年度结束后60天内。所有其他配偶受益人成员可以在其有生之年保持开立账户，但须遵守法典第401(A)(9)节的最低分配要求。

3.受益成员。受益人，包括配偶受益人成员(由成员指定或根据本计划条款规定)的受益人，其计划余额为5,000美元或以下的，可推迟到他们成为受益成员的计划年度结束后60天才进行最终结算(S)。根据守则第401(A)(9)节的最低分配要求，所有其他受益成员可以在不迟于成员死亡之日的五周年之前保持开立账户。

4.候补受款人成员。候补受款人成员是指因合格国内关系令而成为成员的个人。自2012年1月9日起，如果未提前提取备用受款人成员的帐户余额，则备用受款人成员将在帐户建立后180天内从计划中自动分配帐户余额。计划余额为5,000美元或以下的候补受款人成员可维持开立账户(S)，直至不迟于成为此类成员后60天，或在此后管理上可行的情况下尽快进行分配。

第五条成员的会费

5.01为通用汽车。成员可在任何时候选择更改其缴款率或自愿暂停或恢复其缴费，每次更改在成员有效地向计划管理人提交减薪协议后在行政上可行的情况下尽快生效。

5.02包括五种类型的捐款。在符合第5.03节关于选择特定奖金补偿的规定的情况下，成员可向本计划作出以下类型的贡献：

税前缴费。每名活跃会员可选择缴纳1%至75%(仅按完整百分比计算)的税前缴费。此选择可随时更改，包括自动通过会员选择参加第5.04节规定的自动增加计划。尽管有上述规定，第5.02A.、5.02B.、5.02C.及5.05条下的最高合计供款百分率为75%。

B.税后缴费。除守则另有禁止外，每名在职会员可选择按薪酬的1%至75%(仅以整体百分比计算)作出税后供款；但须为高薪雇员的在职会员(如第5.04C节所界定)。只能选择支付薪酬的1%至6%(仅按完整百分比)的税后供款。此选择可随时更改，包括自动通过会员选择参加第5.05节规定的自动增加计划。尽管有上述规定，第5.02A、5.02B、5.02C条所指的最高合计供款百分率。5.06是75%。

C.Roth延期缴款。每名活跃会员可选择从补偿的1%至75%(仅按完整百分比)支付Roth延期缴款。此选择可随时更改，包括自动通过会员选择参加第5.05节规定的自动增加计划。尽管有上述规定，第5.02A.、5.02B.、5.02C.及5.05条下的最高合计供款百分率为75%。有关适用于Roth延期缴费的条款和条件的更多详细信息，请参阅附录E。

D.展期缴款或直接计划转移缴款。现役会员、账户暂挂会员(S)和退休会员可以从任何符合纳税条件的计划或代码第408(D)(3)(A)(Ii)节所述的任何个人退休帐户持有量中进行合格分配的展期缴款或直接计划转移缴款。然而，ROTH展期缴款将仅接受来自代码第401(A)节中描述的另一项符合税务条件的计划。本计划不接受代码第403(A)条计划或Roth IRA的展期缴款或直接计划转移缴款。就本第5.02D.节而言，“税务合格计划”应指：

·规范第401(A)或403(B)节所述的合格计划，包括员工税后缴费。

·《法典》第457(B)条规定的符合条件的计划，由州、州的政治区、州的任何机构或机构或州的政治区维持。

延期成员和以前的延期成员也可以从上述任何一项中进行展期缴款(但不包括直接计划转移缴款)。

有资格成为活跃会员，但已选择不向该计划缴费或以前已选择提取其全部账户余额的个人，可向该计划进行展期缴费。本计划还可以接受账户处于暂定状态的前会员(S)和之前关闭其计划账户的退休会员(S)的展期缴款。

根据计划管理人的批准，配偶受益人成员有权从任何雇主赞助的合格退休计划中展期分配，根据该计划，该计划已确认已故成员的先前服务的归属时间。这项权利仅限于适用法律和法规允许的配偶受益人成员。

所有此类展期缴款或直接计划转移缴款必须包括现金，除非计划管理人自行决定接受现金以外的任何财产。会员必须提交书面证明，证明展期缴款符合展期缴款的条件。

成员必须在从适用的合格退休计划中获得分配后60天内缴纳展期缴费。

5.03%关于指定奖金补偿的单独选举

公司应允许在职成员在适当通知和批准后签订特别减薪协议，从任何参与雇主支付的现金奖金中做出5.02A、5.02B和5.02C规定允许的类型的贡献，这些奖金构成补偿，并由公司以统一和非歧视性的基础在计划年度为该等在职成员支付金额为此类奖金的1%至75%(仅按完整百分比计算)。除非在职会员与奖金签订了特别减薪协议，否则任何雇主支付的现金奖金的递延百分比应为0%。在职会员根据第5.03节的规定作出的贡献不得导致在职会员超过第5.02节规定的适用上限。

5.04*会员捐款限制

A.总体而言。根据计划管理人的调整以遵守守则的规定，活跃成员可作出第5.02A、5.02B和5.02C节所规定的税前缴费、税后缴费和ROTH递延缴费，也可作出第5.06节所规定的追赶缴费。

对该计划的贡献将以补偿百分比进行选择。“补偿”是指符合资格的雇员在受雇于参与雇主的过程中实际提供的个人服务所收到的所有工资、薪金和其他金额(无论是否以现金支付)，只要这些数额可以包括在符合资格的雇员的总收入中以缴纳联邦所得税为限，并且只应包括代码第415(C)(3)节和财政部条例1.415(C)-2节所指的构成补偿的薪酬项目，包括但不限于：

(1)地域工资差异、补偿时间、地点溢价、佣金和奖金；

(2)差别工资(定义见下文)；

(3)马拉松石油公司(Marathon Petroleum Company LP)通过人员支付的成功(STP)；

(Iv)病假薪酬(包括参与雇主支付的短期伤残津贴)、假期薪酬或假日薪酬；及

(V)除本合同另有规定外，公司和其他参与雇主可能不时制定的任何其他年度激励薪酬计划。

上述包含内容应解释为符合《财务条例》1.415(C)-2(B)节，并经《财务条例》1.415(C)-2(D)(2)和1.414(S)-1(C)(3)条修改。薪酬还应包括因适用守则第125、132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)或457(B)条而不包括在减薪协议下符合条件的雇员的总收入中的金额。

如果符合条件的员工终止受雇于受控集团，薪酬应包括对在正常工作时间内实际提供的服务的定期补偿(包括但不限于加班、佣金、地域工资差异、补偿时间、地点溢价和奖金补偿)，这些服务在受雇终止后支付，完全是因为适用的支付日期发生在员工受雇终止之后，但在任何情况下，不应包括：(I)在包括受雇终止日期或受雇终止日期后两个半月的计划年度结束后支付的金额，(Ii)受雇终止日期之后支付的累积假期或其他假期的薪酬；(Iii)在雇佣关系终止日期后支付的续聘薪金；或。(Iv)在雇佣关系终止日期后支付的遣散费。

差额工资是指参加雇主就符合资格的雇员在现役期间在军装部队服役30天以上的任何期间向符合资格的雇员支付的任何款项，其数额表示如果符合资格的雇员为参加雇主服役，符合资格的雇员本应从参与雇主获得的工资与合格雇员在军装部门服役时获得的军人工资之间的差额。

尽管有相反规定，任何符合条件的员工的薪酬不包括以下薪酬项目：

(I)根据《法典规则》第409A条或《法典》第457(F)(1)(A)条的规定，或由于雇员以建设性方式收取的数额，可纳入符合条件的雇员的总收入中的数额；

(2)费用的补偿和津贴，包括(但不限于)搬迁费用、公司支付的停车和交通费用、参与雇主指定为不符合条件的补偿的某些免税额、搬家费用和汽车津贴，无论是否包括在联邦所得税的总收入中；

(3)附带福利(现金和非现金)、递延补偿(包括但不限于业绩股票奖励)、参与雇主指定为不符合条件的某些雇员奖励(包括Marwards等奖励)、公司支付的团体人寿保险保费(无论是否包括在联邦所得税的总收入中)和福利(不包括参与雇主支付的短期伤残津贴)；

(4)雇主对递延补偿计划的缴费(无论是不符合条件的、无资金来源的或符合税务条件的)，但不得计入缴款所在课税年度合资格雇员的联邦所得税总收入内；

(5)递延补偿计划的分配(无论是不符合条件的、无资金来源的或符合纳税条件的)，不论是否包括在符合资格的雇员的总收入中，以缴纳联邦所得税；

(6)因行使非限制性股票期权或当符合资格的雇员持有的限制性股票或其他财产可以自由转让或不再面临被没收的重大风险而变现的金额；

(7)通过出售根据合格股票期权获得的股票而变现的金额；

(八)享受特别税收优惠的其他数额；

(Ix)在雇员终止雇用日期后支付给该合资格雇员的遣散费。

上述排除应解释为符合《财务条例》1.415(C)-2(C)节，并经《财务条例》1.415(C)-2(D)(2)和1.414(S)-1(C)(3)条修改。《计划》认可的对合格员工的最高年薪不得超过《守则》第401(A)(17)节规定的金额，该金额可根据法律不时调整。薪酬是指计划年度或其他连续12个月期间的总薪酬，在这段期间内，总薪酬是根据计划确定的(“决定期”)。根据某一日历年的现行法律所作的任何调整，均适用于从该日历年开始或在该日历年内开始的确定期间的补偿。此外，在将守则第401(A)(17)节规定的年度补偿限额适用于为计划缴费目的的成员补偿时，成员为此目的的补偿应以计划年(日历年)内最早支付的补偿为基础确定。

B.最大延期。税前缴费和Roth递延缴费，包括对本计划的任何缴费，或受控集团中雇主维护的任何其他合格计划的缴费，超过守则第402(G)节规定的限额，将不被允许，并将根据超过部分当年12月31日或返还日期(如果较早)的任何损益进行适当调整，至迟于发生超额年度的下一年4月15日退还给受影响成员。本计划中任何提及将根据第5.04节分配的超额税前缴费和Roth递延缴费的金额，应被解释为包括对上述损益的适当调整。

C.税后缴费的限制。税后缴费必须满足规范第401(M)节的实际缴费百分比(“ACP”)测试，该部分通过引用并入本文。本计划选择使用当年的测试方法进行机场核心计划测试。

如果未达到ACP测试要求，任何超额的税后缴费(称为“ACP测试缴费”)，以及对超额发生当年的ACP测试缴费的任何损益进行的调整，应不迟于发生故障的计划年度之后的计划年度结束时进行分配。额外的ACP测试贡献金额应通过根据他们的ACP测试贡献的美元金额按降序对所有高薪员工进行排名来确定。ACP试验

非加太计划测试捐款金额最高的高薪员工的缴费应减少，直到该金额等于第二高的高薪员工的非加太计划测试捐款。重复这一过程，直到从计划中确定并分发所有多余的ACP测试贡献。

“高薪员工”一词是指在本计划年度或上一计划年度内的任何时候，在本计划年度或上一计划年度内的任何时候，在代码第416(I)节中定义为“5%所有者”的任何员工，或在上一计划年度获得超过135,000美元的总薪酬(如本计划第7.02节所定义)并且是该上一计划年度最高薪酬群体的成员的任何员工。应适用以下附加规则：

(I)本第5.04C节规定的美元门槛。应增加，以反映财政部长根据守则第415(D)节实施的任何生活费调整。适用的美元金额应为相关计划年度开始的日历年的美元金额。

(2)离职时(或根据《守则》第414(Q)节颁布的条例被视为离职)或在年满55岁后的任何时候都是高薪雇员的前雇员，应始终被视为高薪雇员。

(Iii)受“避风港”计划保障的租赁雇员，如不参与受控集团任何符合税务资格的计划(根据守则第401(A)节)，则就第(Ii)节而言，应包括为雇员。

谁是高薪雇员的确定，包括“高薪群体”雇员人数和身份的确定，应根据法典第414(Q)节及其颁布的财政部条例作出。

5.05%自动增加计划

活跃会员可以选择参加一项计划，该计划将自动增加他们每年的缴款率。选择参加计划的成员必须选择一个仅以薪酬的整个百分比表示的加薪金额，以及每年应用加薪的日期(例如，每年4月1日将成员缴费增加薪酬的2%)。在符合计划和法定限额的情况下，加税将适用于会员的税前缴费和Roth递延缴费，并尽可能适用于会员的税后选举。会员可随时选择自愿终止参加本计划。自愿终止参与计划的任何选择应在与计划管理人进行适当选择后在行政上可行的情况下尽快生效。

5.06%的追赶贡献

每一位在纳税年度结束前已年满或预期年满50岁的在职社员，均有资格并将被允许根据守则第414(V)节的规定和受其限制向本计划作出追赶贡献。在实施守则第402(G)节和第415节所要求的限制的《计划》的规定中，不应考虑追赶贡献。不需要单独选择补缴；合格的活跃成员选择的税前缴费和/或Roth递延缴费应继续

适用于被视为税前补缴缴款和/或Roth递延补缴缴款的此类缴款的数额。

5.07%-Roth计划内转换

现役成员、暂挂帐户成员、退休成员、延期成员、配偶受益人成员或备用受款人成员(成员的前配偶)可根据计划管理员规定的规则，选择将其计划帐户的全部或部分转存(“转换”)到指定Roth子帐户，该计划帐户包括可分配和有资格展期的既得金额以及以其他方式无法分配的既得金额，在每种情况下，都不包括目前在计划下的任何指定Roth子帐户中持有的任何金额。任何这样的选举都将是不可撤销的。转换将作为实物交易处理。用于此类转换的计划指定ROTH子帐户将由计划管理员建立，目前如下：

A.Roth计划内转换账户，这是一个不受限制的账户，用于转换既有账户余额或其部分，前提是这种转换金额不是来自税前账户、税前追赶缴费账户和安全港匹配缴费账户来源；

B.使用Roth In-Plan转换员工账户，这是一个受限账户，限于从税前账户和税前补缴账户来源转换既有账户余额或其部分；以及

C.是Roth In-Plan转换雇主账户，这是一个受限账户，限于从安全港匹配缴款账户来源转换既有账户余额或部分余额。

指定的ROTH子账户将不接受缴费或展期(本第5.07节规定的转换类型展期除外)。

未偿还贷款余额和在该计划的BrokerageLink投资选项中持有的金额不符合转换条件。

可归因于不可分配金额的折算金额将继续受折算前适用的相同分配限制的约束，本第5.07节下的任何折算不会取消可归因于折算金额的任何代码第411(D)(6)节保护的分配权。

换算后的数额将计入该成员的毛收入，其计入的程度与在换算当年分配的数额相同。

第5.07节中关于规范第402a(C)(4)(E)节所允许的不可分配金额的规定，旨在真诚地遵守该规范规定和适用于该规定的指南。

第六条.相匹配的捐款

每一参与雇主应按照本条第六条的规定，在每一支付期内为其成员缴纳相应的缴费。就其每一在职成员而言，每一参与雇主应在任何给定的支付期内匹配该在职成员在该支付期的税前缴费、税后缴费和Roth递延缴费，最高不得超过该在职成员在该支付期的报酬的6%，费率为每一合格的在职成员缴纳1.17美元；但参加雇主不得代表与参加雇主达成集体谈判协议所涵盖的成员缴纳等额缴费，除非参加雇主已与会员工会订立了明确要求参加雇主缴纳等额缴费的最终协议。正因如此，

按支付期逐个支付期管理匹配缴费，不会在计划年度结束时对任何成员的匹配缴款进行实况调整，例如，使用成员薪酬和基于计划年度而不是支付期确定的合格缴费，将成员在计划年度的匹配缴款总额调整为等于根据匹配缴款公式确定的金额(即，最高可达薪酬的6%，每美元捐款1.17美元)。由于配对供款现已成为符合《守则》第401(K)(12)和401(M)(11)节“避风港”要求的配对供款，且该等配对供款是以支付期为基础作出的，参与雇主应在下一个计划年度季度的最后一天前将计划年度季度的任何配对供款汇回受托人。不得对成员的展期缴款或直接计划转移缴款作出相应的缴款。

第七条.捐款最高限额

7点01分，总干事。参与者的储蓄账户(S)在任何限制年度内可缴入或分配的年增加额不得超过下列各项中较小者：

(A)66,000美元，自任何历年1月1日起自动增加，以反映财政部长或其代表授权的任何生活费调整或其他增加；或

(B)按照本计划第VII条的规定，支付学员总薪酬的100%。

(B)所述限额不适用于在离职后的任何医疗福利缴费(在守则第401(H)条或守则第419A(F)(2)条所指的范围内)，否则会被视为年度附加费。

7.02根据第7.01节的限制，成员的总薪酬应包括成员的工资、薪金、专业服务费和在参与雇主或受控集团任何成员的受雇过程中实际提供的个人服务所收到的其他金额(包括但不限于地域工资差异、补偿时间、地点保费、支付给销售人员的佣金、按利润百分比计算的服务报酬、保险费佣金、小费和奖金)以及守则第125、132(F)(4)条规定的任选延期。402(E)(3)、402(H)(1)(B)、402(K)和457(B)。会员的总薪酬还应包括守则第104(A)(3)、105(A)或105(H)节所述的金额，但仅限于可计入会员总收入的数额；不可扣除的已报销搬家费用；授予非法定股票期权或根据守则第83(B)条进行选择时可计入会员总收入的金额；以及根据守则第409a或457(F)(1)(A)条规则建设性地收取的可计入会员总收入的金额。但是，成员的总薪酬应不包括雇主对合格递延补偿计划的缴费、通过行使非限制性股票期权实现的收入、通过出售根据激励性股票期权获得的股票实现的收入以及报销的可扣除的搬家费用。就前述限制而言，薪酬总额还应包括：成员离职后支付或提供的金额，应列入《财务条例》1.415(C)-2(E)(3)(I)和1.415(C)-2(E)(3)(Ii)条；向因符合条件的兵役(见第十六条的定义)而不为参加雇主服务的成员支付的总工资，条件是按照参加雇主关于这种合格兵役的现行政策支付的报酬不得超过如果个人按照《财务条例》1.415(C)-2(E)(4)节继续为参加雇主服务而不是参加合格兵役的情况下个人应获得的数额；以及支付以下所指的补发工资

《国库条例》1.415(C)-2(G)(8)条。总薪酬的这一定义旨在符合财政部条例1.415(C)-2节的规定。

为遵守守则第414(U)节的规定，会员的总工资应包括雇主支付的差额工资(如守则第3401(H)(2)节所定义)。

7.03%：防止超额年度新增

尽管如上所述，本计划下允许的任何成员的年度新增金额可按计划管理人的决定在必要的程度上予以减少，以防止根据守则第415节取消计划的资格，该条款对也可能参与公司或受控集团任何成员维持的另一符合纳税条件的养老金、节俭储蓄或员工持股计划的成员的应付福利施加了限制。

就本条第七条而言，“年度相加”一词是指下列各项的总和：

A.雇主缴费(包括税前缴费)，

B.所有员工缴费(但不包括追赶和展期缴费)，以及

C.没收。

第八条资金的核算和投资

8.01亿元人民币账户

对本计划的缴款应为每个成员设立一个单独的账户，并将缴款和收益记入该账户的贷方，以便为每个成员提供与下列账户相关的单独账户和损益分配：

税前账户。该账户包含所有税前缴款(可能包括来自代码部分401(K)账户的直接计划转移缴款)和相关收益。

税前补缴缴费帐户。此帐户包含所有符合资格的会员所作的税前补缴及相关收益。

C.税后账户。该账户包括(1)所有1986年后的税后缴费(包括1987年ESOP直接计划转移缴款中的已纳税员工缴费部分和1986年后的追溯税后缴费)，以及(2)所有1987年前的已缴税缴费加上相关收入。这个账户的一个单独的子账户包含1987年前的已缴税款和相关的收入。

D.Roth递延缴费帐户。该帐户包含附录E中所述的Roth递延缴款以及相关收益。

E.滚存帐户。此帐户包含因从另一符合税务资格的计划或个人退休帐户(IRA)持有代码第408(D)(3)(A)(Ii)节所述的金额和相关收益进行展期而贡献给该计划的款项，但从另一符合税务资格的计划滚转的Roth递延金额除外。

F.公司配对账户。该账户包含2016年1月1日之前对该计划作出的所有匹配缴款和相关收入。在公司配对账户中持有的金额不打算

符合规范第401(K)(12)和401(M)(11)节的“安全港”要求。

G.Roth追赶帐户。此帐户包含符合资格的会员所作的所有Roth补缴及相关收益。

H.Roth展期帐户。此帐户包含从另一个符合纳税条件的计划转存的Roth递延金额和相关收益。

一、Roth in-Plan转换帐户。成员账户中包含已根据第5.07节转换的金额及其任何投资收益和损失的部分，该部分将由第5.07节规定并由计划管理人不时进一步确定的适用的指定ROTH子账户组成。

J.Safe Harbor配对缴款帐户。此帐户包含2016年1月1日或之后期间对该计划的所有匹配缴款和相关收入。此帐户所持有的金额旨在满足守则第401(K)(12)条和第401(M)(11)条的“安全港”要求。

K.其他账户。计划管理人应建立和维护必要的其他账户，以准确描述成员在本计划下的利益。

在本计划中，除非另有定义，否则术语“帐户”或“帐户(S)”应指以上所列的每一个帐户。

8.02%客户总投资额

成员可将其缴款及其现有账户余额以1%的整体增量投资于主动投资期权。为此，积极的投资选择包括：

A.管理马拉松石油公司普通股基金。投资于马拉松石油公司普通股，出于流动性目的，也可能以现金形式投资一小部分。

B.提出了指定投资选项。指定投资期权是指由投资委员会指定的任何投资基金或产品。“指定投资选项”可包括(但不限于)共同基金、集合基金或其他混合工具的权益、单独管理的帐户或管理的帐户选项。

投资委员会可在不修改计划的情况下，随时选择、增加、替换、取消或具体说明有关投资的任何限制(包括但不限于，可投资于投资基金的成员计划账户的百分比或金额，或投资基金是否对额外捐款的投资关闭)，或以其他方式，以其唯一和绝对的酌情决定权，选择、增加、替换、取消或指定可根据成员的投资指示投资的马拉松石油公司普通股基金。由于任何原因没有向计划管理人提供投资方向的成员，应按照计划管理人确定的方式将其账户投资于“默认投资基金”。根据《1974年雇员退休收入保障法》(经修订)第404(C)(5)节发布的规定，默认投资基金旨在成为一种合格的默认投资选择。投资应由受托人或投资经理(如适用)进行和管理。

投资委员会没有义务用类似投资标准的替代方案取代现有基金，也没有义务继续

参与者目前可获得的投资。此处所载的任何内容均不构成投资委员会对资产的投资方向采取的任何行动或控制该方向的企图。

计划管理人可自行决定规定投资方向的程序(包括任何规则、限制或要求)以及成员不时更改投资方向的程序。在计划管理人程序规定的范围内，成员应向行政管理人提供投资指示，行政管理人应在没有事先得到计划管理人确认或授权的情况下执行该指示。

根据计划管理人不时全权酌情决定的程序，投资指示将在收到会员的投资指示后，在行政上可行的情况下尽快生效。

尽管有上述规定，计划管理人仍可自行决定对成员的投资方向及其投资方向的变更实施任何规则、限制和要求。在其认为适当的情况下，计划管理人可拒绝实施成员的投资方向，或可推翻现有的投资方向，包括但不限于下列情况：(I)遵循(或继续遵循)投资方向将导致ERISA第406条或法规第4975条所述的被禁止交易，(Ii)将为计划产生应税收入，或(Iii)导致任何经理或积极投资选项的其他提供者违反市场时机或频繁交易规则。

会员做出的所有投资选择将适用于会员缴纳的所有账户(展期缴款和Roth计划内转换除外)，也将适用于匹配缴款。

所有股息和利息将直接支付给产生该股息和利息的期权，即使该成员不再为该期权作出贡献。

计划管理人打算使积极投资选择符合ERISA第404(C)条规定的参与者控制账户的资格。如果投资委员会、受托人和任何投资经理在涉及投资基金的任何行为上遵循计划成员或前成员(包括任何受益人或前受益人)的指示，则投资委员会、受托人或投资经理均不对因个人行使或不行使第8.02节所规定的权利而导致的任何损失或损害承担责任，或因违反ERISA第404(C)条的规定而对其计划账户中的资产承担任何责任。

第九条。转账

成员可随时指示受托人以完整的百分比、单位或美元增量出售成员(S)账户中的任何或全部资产，同时告知受托人如何将出售所得分配到投资期权中，但须遵守计划管理人不时自行决定的程序。

成员可指示受托人以不超过计划管理人正式批准的转让限额周期的频率执行投资转让。当会员指示受托人购买或出售投资时，会员将收到或支付执行时的单位或股票价格。

第十条股票期权、权利或认股权证

如果任何期权、权利或认股权证被授予或发行，受托人应在通知后给予持有股票的股东合理的机会，以指示受托人行使期权、权利或认股权证。如果没有收到会员的指示，受托人可以出售期权、权利或权证，或采取受托人认为必要的其他行动。

对于在职成员，除非另有选择，否则任何收益应按与当期会费相同的方式贷记成员账户。

对于所有其他成员，除非另有选择，否则任何收益将投资于其最近捐款所针对的主动投资选择。

第Xi条.归属

11.01 一般

会员可立即完全获得其会员缴费(包括税前缴费、税后缴费和Roth递延缴费)。成员应立即完全享有对本计划所作的所有相应缴款，包括此类缴款的收益，包括2016年1月1日或之后的期间。

一成员应获得一项完全既得、不可没收的权利，获得对本计划所作的相应缴款，包括此类缴款的收益，这些缴款的收益应在下列各项中最早的一项：

A.会员于2002年1月1日或之后履行服务一小时，并服务满三年；

成员已达到本计划的正常退休年龄(65岁)；

C.该成员已根据当时有效的马拉松石油退休计划退休；

活跃会员或有账户的会员(S)死亡；或

E.终止或部分终止本计划。

F.在2016年1月1日或之后的任何时间，会员作为活跃会员或账户处于暂停状态的会员被禁用(定义见第13.04节)。

11.02年，中国资产管理归属服务

“服务”，就本细则而言，指以月为单位的时间长度：(1)成员收取或有权收取参与雇主或受控集团成员的薪酬；(2)成员被解雇(如裁员连续少于12个月)或在受控集团成员处获得批准休假；(3)成员为守则第414(N)节所界定的参与雇主或受控集团成员的“受雇雇员”。如果参与雇主或受控集团成员按照第2.02C节的规定，在服务年度向成员支付或有权支付1000小时的工资，则成员应获得一年的服务年资。

11.03%适用等价性规则

为了1,000小时测试的目的，本计划严格为处理计划授予的工作时间的目的，使用等值规则如下：

等值规则为：每周工资单为45小时，两周工资单为90小时。所有工作时间应与支付期开始日期的月份相关联。

对于非免税员工，当收到工资和工时，并且该员工没有休假时，应使用实际工时。如果非豁免员工在

根据《计划》条款规定的已接受休假状态，其工作时间由等值规则确定。

对于获得豁免的员工，如果该员工收到任何薪资，则其工时由等值规则确定。如果员工处于计划条款所涵盖的已接受休假状态，则他们的时数由等值规则确定。

11.04与其他雇主建立联系服务

如果参与雇主的前雇员(因调动以外的原因)受雇于受控集团的非参与雇主，或受控集团成员的前雇员受雇于参与雇主(因调动以外的原因)，则在计算本计划下的归属服务时，受控集团成员的服务应予以认可，但此类归属服务须归因于雇主(S)为受控集团成员时的时间。

如果前会员或退休会员随后被本公司或参与雇主重新雇用，则所有已计入本协议项下归属目的的先前服务均应恢复。

在受控集团成员收购雇主时受雇于该雇主的成员，经本公司或其代表批准，可根据受雇于被收购雇主而有权获得额外的归属服务。附录C概述了已获批准的额外归属服务。

如果资产和负债(包括合并或合并)从另一个计划转移到本计划(展期缴款或个人直接计划转移缴款除外)，任何在转移日期后成为成员并根据转让方计划根据成员以前的就业情况获得归属服务积分的人，应至少获得截至转移日期根据该转让方计划确定的相同归属服务积分。

第十二条。更改管制条文

12.01%关于控制权变更的授权

在控制权变更后24个月内被解雇的员工(定义见下文)将立即归属于本计划下的账户。

12.02：控制变更的定义

就本计划而言，应适用以下规定：

A.就本条第12条而言，“控制权变更”应指马拉松石油公司(“公司”)控制权的变更，其性质应根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14A条附表14A第6(E)项作出报告，无论该公司当时是否受此类报告要求的约束；但不限于，在下列情况下，应视为发生了此类控制权变更：

(I)任何人(如交易法第13(D)和14(D)条所使用的那样)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(如交易法第13d-3条所界定)(不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何此类证券)，占合并后的20%或更多

公司当时未偿还的有表决权证券的投票权；但就本计划而言，“个人”一词不应包括(A)公司或其任何附属公司、(B)公司或其任何附属公司的雇员福利计划下的受托人或其他受信人、(C)根据发行此类证券暂时持有证券的承销商、或(D)由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同；但进一步规定，就本第(I)段而言，任何因某项被排除的交易(一如下文第(Iii)段所界定的)而成为该等实益拥有人的人不得包括在内；或

(Ii)以下个人因任何理由不再构成当时任职董事的过半数：在本协议日期当日组成马拉松石油公司(“董事会”)董事会的个人和任何新董事(董事除外)，其首次就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关的)，其任命或选举或由公司股东选举的提名，是由当时仍在任职的董事中至少三分之二的董事投票批准或推荐的，这些董事要么是本公司的董事，要么是其任命、选举或选举提名以前是如此批准或推荐的；或

(Iii)公司或其任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但合并或合并(“除外交易”)除外，而该项合并或合并(“除外交易”)会导致在紧接该项合并或合并后尚存的公司的有表决权证券继续(藉尚存的或转换为尚存的法团或其任何母公司的有表决权证券的方式)继续占该合并或合并后尚存的实体(或该尚存实体的母公司)有表决权证券的至少50%，或公司股东批准公司完全清算计划，或完成出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产。

本第十二条的规定仅适用于被参与雇主归类为非正式雇员的雇员。正式员工是指受雇于全职或兼职而不是按时间、特殊工作完成或按需呼叫的员工，并已被参与计划的雇主归类为正式员工。被参与雇主归类为“临时雇员”的雇员不受第12条规定的约束。临时雇员是指被雇用按时间工作、特殊工作完成、按需呼叫、或被归类为学生工人，并已被参与雇主归类为临时雇员的雇员。

第十三条。在职提款

13.01%向活跃会员分发电子邮件

活跃成员，只要他们不是根据规范第416(I)节确定的受控集团内任何雇主的5%所有者，可以选择推迟

福利开始至迟至迟于紧接其退休日历年之后的4月1日。目前年满70.5岁并根据该计划获得分配的合格活跃会员可选择暂停支付此类款项，直到他们实际退休为止。

根据守则第416(I)节确定的受控集团内雇主的5%所有者的活跃成员，可选择将福利的开始时间推迟到此类成员达到70.5岁的日历年后紧接的4月1日。

本计划将应用附录D中所述的规范第401（a）（9）节的最低分配要求。

13.02 在职提取部分储蓄结余

根据本计划第XIII条的规定，可以从本计划向有效会员或账户暂停的会员支付款项，作为"在职退出"。

活跃会员或账户处于暂停状态的会员(S)有资格提取其税后账户、展期账户、ROTH展期账户或既得公司配对账户的一部分，而不会失去他们在账户余额中可能拥有的其他权利，但须遵守以下概述的规定。

年满59.5岁的活跃会员或未满59.5岁的会员(S)也有资格提取其税前账户、Roth递延缴费账户、Roth计划内转换账户、税前追赶缴费账户、安全港匹配缴费账户和Roth追赶账户的一部分，而不会失去他们在账户余额中可能拥有的其他权利，但须遵守下文概述的规定。在一个计划年度内，在职退款最多为四(4)次。不允许在服务中提取少于100美元的资金。

13.03部分在职提款的银行账户和投资提款订单

除非成员另行选择，否则从计划中提取资金的顺序如下，账户类型优先于投资类型：

A.帐户：

(一)税后账户中1987年前已缴税的雇员缴款

(2)税后账户中的所有剩余资金

(三)展期税后账户

(4)展期账户--税前

(V)公司配对账户

(6)安全港等额缴款账户(在计划和法律允许的范围内)

(7)税前账户(在计划和法律允许的范围内)

(8)税前补缴账户(在《计划》和法律允许的范围内)

(Ix)Roth递延供款帐户

(X)罗斯追赶缴款账户

(Xi)罗斯计划内折算账户

(Xii)罗斯展期供款账户

B.投资：

(I)稳定价值基金

(Ii)互惠基金

(Iii)马拉松石油公司股票

会员可以选择与上述顺序不同的顺序，前提是所有1987年前已纳税的员工缴费必须在公司配对账户、安全港配对缴款账户的任何资金之前分配，并且可以提取展期缴款账户。

13.04%允许全部可分配既有储蓄余额在服务中提取

在符合第13.04节规定的条件下，活跃会员或账户处于暂停状态的会员(S)可要求从其全部可分配既得计划余额中提取在职款项。可提取的金额取决于成员的年龄、残疾状态、既得状态和受雇日期，如下所示：

A.完全既得利益的成员。未满59.5岁的完全既得利益会员将获得其税后账户、展期账户、罗斯展期账户和公司匹配账户的价值。年满59.5岁或残疾(定义见下文)的完全既得利益成员将获得其上述账户的价值加上其税前账户、税前追赶缴费账户、安全港匹配缴费账户、Roth递延缴费账户和Roth追赶缴费账户的价值，以及其Roth-in计划转换账户的价值。

B.非完全授权成员。未满59.5岁且未致残的非完全既得利益成员将获得其税后账户、展期账户和其公司匹配账户的任何既得部分的价值，不包括其Roth展期账户。年满59.5岁或残疾的非完全既得利益成员还将获得其税前账户、税前追赶缴费账户、安全港匹配缴费账户、Roth展期账户、Roth延期缴费账户、Roth-in计划对话账户和Roth追赶账户的价值。

就本计划而言，符合以下任一条件的成员将被视为“残障人士”：

1.他们已伤残至少两年，并且完全和持续伤残，以致他们不能从事任何职业或工作以赚取报酬或利润，而他们是或可能因教育、培训或经验而合理地符合资格的，所有这些都是由马拉松石油长期伤残计划确定的，或

2.它们提供了社会保障确定残疾的证据。

13.05%因服兵役而产生的收入分配

就守则第401(K)(2)(B)(I)(I)节而言，如守则第3401(H)(2)(2)(A)节所述，在现役军人服役超过30天的任何期间，该队员应被视为被解雇。但是，因在军装服务中服务超过30天而获得分配的成员，在分配之日起的6个月期间，不得对《计划》作出任何选择性延期或雇员缴费。

即使本条例有任何相反规定，作为预备役分队的成员(定义见第37章第101节)，被命令或被征召现役超过179天或无限期服役的成员，可在命令或征召服役之日起至现役期间结束的期间内，要求分配其全部或部分任选延期付款。这个

在管理人(或其代理人)收到成员的请求后，应在可行的情况下尽快向成员支付分配。

13.06%的困难提款

已用尽本计划或受控集团成员发起的任何其他计划条款下的所有其他可供选择的退出选择的活跃成员或未开立账户的成员，可申请困难退出。除非计划管理人另有规定，否则会员可通过富达的Participant Directed/E-Cerated Sigurated Decision服务申请艰辛退款，该服务将满足适用的证明和认证要求。由计划管理人酌情决定，可要求成员提供其财务困难的具体证明文件。

就本第13.06节而言，如成员因即时而严重的财务需要而退出，而该成员缺乏其他可用资源，且该成员已获得本公司或其受控集团任何成员维持的所有计划下目前可用的除困难退出外的所有分配，则因困难而退出。计划管理人或其代表应指示计划受托人进行艰难的撤资，这些撤资将基于以下规则。

以下是被认为迫在眉睫和紧迫的唯一财务需求：

(I)根据守则第213(D)条(在不考虑费用是否超过调整后毛收入的7.5%的情况下确定)可扣除的医疗费用(或获得医疗保健所需费用)；

(Ii)支付与为会员购买主要住所直接相关的费用(不包括抵押贷款付款)；

(3)为会员或其配偶、子女或受扶养人(如守则第152条所界定，不考虑守则第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))支付最多未来12个月的中学后教育的学费、相关教育费用和食宿费用；

(4)支付必要的款项，以防止成员被驱逐出其主要住所或该住所的抵押贷款被取消抵押品赎回权；

(V)支付成员已故的父母、配偶、子女或受扶养人的丧葬或丧葬费(如守则第152条所界定，而不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)；或

(Vi)根据守则第165条(在不考虑损失是否超过调整后总收入的10%的情况下确定)，确定有资格获得守则第165条规定的伤亡扣除额的成员主要住所的修复费用。

在每年最多四次提款的情况下，可用于提款的金额来自成员的选择性延期、展期和税后缴款及其收入，每次提款的最低金额为500美元。提款不得超过因上述原因之一而被确定为财务困难的金额，并可包括支付合理预期分配所导致的任何联邦、州或地方所得税或罚款所需的任何金额。

在困难退出后，成员可以继续向计划缴费，并将继续获得计划提供的与公司匹配的缴费。

第十四条。遣散后的退职

14.01年度总干事

本公司配对户口所持有的任何非既得等额供款，将于完整分派中较早者，或会员不再是活跃会员或账户(S)暂停注册之日起五年后充公。当会员不再是活跃会员或账户(S)悬而未决的会员时，既得会员有权获得所有账户的全部既有余额。

14.02%推迟福利开始生效的日期

下列成员可选择将开始领取福利的时间推迟至不迟于其成员年满70/5岁的公历年的下一个4月1日：

A.既得计划余额超过5,000美元的退役会员，

B.悬念中记账的成员(S饰)；

C.非雇员成员(不包括既有计划余额在5,000美元或以下的非雇员成员、受益人成员和既有计划余额超过5,000美元的配偶受益人成员)。

配偶受益人成员的计划余额超过5,000美元，可在其一生中保留一个开放计划账户(S)，但须遵守守则第401(A)(9)节的最低分配要求。配偶受益人成员的计划余额为5,000美元或以下，必须在其成为配偶受益人成员的计划年度结束后60天内开始最后结算。受益会员(S)可在会员去世五周年前开立账户(S)。

所有既得计划余额为5,000美元或以下的其他非雇员成员(包括受益人成员)必须在不迟于成为此类成员之日起60天内开始最终结算，除非对于备用受款人成员，根据守则第401(K)节的规定，不允许分配此类计划余额的任何部分。

但是，成员或受益人(如适用)可要求提前支付福利，在这种情况下，应在成员向计划管理人提交关于这种选择的书面通知后，尽快开始支付。

在确定一名成员是否有资格获得5,000美元的最低限度分配时，应包括可归因于展期缴款的账户余额(以及可分配给该账户的收入)。如果如此确定的会员不可没收账户余额的价值为5,000美元或更少，本计划应立即分配会员的全部不可没收账户余额，符合守则第401(A)(31)(B)节的要求。

14.03%解除雇佣关系后的退休权利

离职后的退职权如下：

答：退休会员、延期会员、配偶受益人会员或受益人会员可在任何一年提取其账户(S)余额的全部或任何部分，但不得提取少于500美元的款项，除非它构成全部余额。然而，在一个计划年内，此类撤资限制为最多四次。

(二)账户(S)暂不记账的会员，可按本计划第十三条规定办理在职退款。

C.除第14.03A节规定外，非雇员成员只能提取其整个计划余额；但是，如果非雇员成员也可以一次性提取以偿还未偿还的计划贷款(S)，而不触发提取其整个计划余额的要求。

14.04%重新声明。

除本计划另有规定外，成员计划账户中因成员在归属前终止雇佣而被没收的任何未归属金额应用于减少参加计划年度的参与雇主的缴费(而不是任何税前缴费、税后缴费、Roth递延缴费，包括任何“追赶”金额或参与者贷款偿还，视情况而定)。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果计划管理人有此指示，没收应首先用于支付本计划下的行政费用。但是，如果成员被参与雇主重新雇用，则没收的金额应予以恢复，并在重新雇用之日后五年内，偿还以下金额中的较小者：(1)成员在向计划缴费的最后24个月的匹配缴款和由此产生的收入，或(2)终止雇佣时收到的计划分配金额。活跃成员可以偿还的最高限额是他们的税后缴费，如果适用，还包括税前缴费和Roth递延缴费，这些缴费的总和不得超过他们之前的总分配金额。合格重新雇用的雇员的恢复缴费存入税后账户(如果可归因于税后账户中1987年前已缴税的雇员缴费，这种缴款记入1987年前的子账户)。在任何情况下，重新雇用的员工应已恢复对成员完全分配之前的缴款匹配的总月数的归属。

尽管有上述规定，被参与雇主或受控集团任何成员重新雇用的递延成员将在重新受雇之日起自动将未归属没收金额恢复到递延成员的账户中，只要该重新受雇日期发生在该成员最后一次终止受控集团内雇主的雇佣之日的五年内。所有自动恢复将按照会员的指示进行投资。被参与雇主或受控集团任何成员重新雇用的递延成员，将在紧接该成员最后一次终止受控集团内雇主的雇用之前，恢复根据xi细则确认可转归的总月数。

为满足恢复规定的目的，展期缴款或直接计划转移缴款可被确认为缴款，前提是此类缴款是在受控集团成员上次终止缴款之日起五年内作出的。

14.05%将重新进入计划

重新受雇的前成员只要符合计划的资格规定，就有资格立即成为计划的成员。

14.06%从就业申请中扣除

就本计划而言(包括Speedway部分，即使其中有任何相反规定)，就任何个人而言，“遣散”，停止成为马拉松石油公司或任何

其受控组的成员。如果雇员的新雇主对个人维持该计划，则该雇员不享有“离职遣散费”。雇员是否不再是维持计划的雇主的雇员是根据所有相关事实和情况确定的。这种从就业申请中分离出来的做法意味着，该计划在其他方面确实使用了“同桌规则”。

第十五条。结算选项

15.01年1月15日，总干事

除非会员另有选择，且除下列规定外，其账户(S)的分配将以现金或证券的形式一次性支付。

社员的任选延期付款和可归因于这些缴款的收入应根据社员的离职情况进行分配，无论离职是在何时发生的。但是，这种分配应遵守本计划中关于分配的其他规定，但要求在分配此类金额之前必须支付遣散费的规定除外。

尽管本计划有任何相反的规定，否则将限制受分配者根据本条第十五条的选择，受分配者可在计划管理人规定的时间和方式选择将合格展期分配的任何部分直接支付给受分配者指定的合格退休计划，直接展期。

15.02版本的定义。

符合条件的展期分配：符合条件的展期分配是指将余额的全部或任何部分记入分配者的贷方的任何分配，但符合条件的展期分配不包括：为分配者的寿命(或预期寿命)或分配者与其指定受益人的共同寿命(或共同预期寿命)所作的一系列基本相等的定期付款(不低于每年)之一的任何分配，或在规定的十年或更长时间内的任何分配；根据《守则》第401(A)(9)节的要求进行的任何分配；以及任何分配中不包括在总收入中的部分(确定时不考虑不包括雇主证券的未实现净增值)。分配的一部分不应仅仅因为该部分是不包括在总收入中的税后雇员缴费而不是合格的展期分配。然而，此类部分只能(1)转移到代码第408(A)或(B)节所述的个人退休账户或年金，或(2)转移到代码第401(A)或403(A)或(3)节所述的合格计划，或转移到代码第403(B)节所描述的计划，并同意单独核算所转移的金额，包括单独核算可包括在总收入中的分配部分和不包括在总收入中的分配部分。

合格退休计划：合格退休计划是代码第408(A)节描述的个人退休账户、代码第408(B)节描述的个人退休年金、代码第403(A)节描述的年金计划或代码第401(A)节描述的合格信托，接受分配者合格的展期分配。

符合资格的退休计划也应指法典第403(B)节所述的年金合同和法典第457(B)节所述的符合资格的计划，该计划由州、州的政治分区或州的任何机构或机构或州的政治分区维持，并同意单独核算转移到

这样的计划来自于这个计划。符合条件的退休计划也应指代码第408A(B)节下的Roth个人退休账户。合格退休计划的适用定义也应适用于分配给尚存配偶、或作为合格家庭关系令下的候补受款人的配偶或前配偶的情况，如法典第414(P)节所界定。在非配偶受益人的情况下，只能直接转存到代码第408(A)或408(B)节中描述的个人退休账户或年金，该账户或年金是代表指定受益人建立的，并将根据代码第402(C)(11)节的规定被视为继承的个人退休帐户。

被分配人：被分配人包括一名员工或前员工。此外，雇员或前雇员的尚存配偶以及雇员或前雇员的配偶或前配偶是《法典》第414(P)节所界定的合格家庭关系令下的候补受款人，是关于配偶或前配偶利益的分配者。被分配人还包括非配偶受益人，他是计划中的指定受益人。

直接展期：直接展期是指计划向被分配人指定的合格退休计划支付的款项。

15.03%系统退出计划(分期付款)选项

延期成员、退休成员、受益人成员或配偶受益人成员可选择根据计划不时批准使用和提供的条款和条件，在系统提取计划(分期付款)下分配其账户，这些条款和条件可包括：(A)分期期，例如每年、半年、每月或其他分期期；(B)按规定百分比或根据预期寿命分期付款的金额；以及(C)关于以现金和/或实物支付现金和/或证券的要求。在根据选定的系统退出计划开始分配后，该成员可根据不时批准使用并根据该计划提出的此类选举的条款和条件，选择在任何时候停止接收进一步的分期付款。此外，根据不时批准使用并根据本计划提出的额外退出的条款和条件，该成员可被允许在系统退出选项生效期间进行额外退出。如果成员在系统退出计划生效期间死亡，分期付款将停止，并将根据第16条的规定支付与成员账户有关的任何进一步福利。任何有系统的撤出计划都必须遵守该计划的最低分配规定。

15.04%的小额套现交易

会员的计划余额如小于或等于5,000美元，将以一次性现金的形式分配给该等会员，计划余额是在没收任何非既得的等额缴款后立即确定的，但活跃会员和未开户会员(S)除外。可归因于展期缴款的账户余额(以及可分配给展期缴款的收益)包括在根据本15.04节确定参与者是否有资格获得小额现金支出时。

在15.04节规定的小额现金支出中，如果计划余额大于1,000美元，如果成员不选择将这种分配直接支付给参与者以直接展期方式指定的合格退休计划，或直接根据第401(A)(31)(B)节接收分配，则计划管理员将以直接滚动到计划管理员指定的个人退休账户的方式支付分配。

第十六条。受益人

各成员应指定一名或多名受益人，但须遵守计划管理人提出的任何要求，并可随时更改这一指定。成员受益人指定的任何更改将撤销该成员先前所做的所有受益人指定。

如果已婚成员的受益人指定导致该成员的配偶不是该成员的唯一受益人，则该指定必须由配偶以书面形式同意，表格由计划管理人批准，并由公证人见证。

成员的离婚应在离婚生效之日自动取消其前配偶的指定受益人身份。

本计划应仅认可以计划管理人批准的表格提交给本计划的受益人指定。任何受益人的指定只有在计划管理人收到并接受之后才有效，该计划确定受益人的程序应控制以遗嘱或其他方式进行的任何处置。

如果在2011年7月1日从马拉松石油公司储蓄计划转入本计划的成员未完成受益人指定，则默认情况下将应用2011年7月1日生效的马拉松石油公司储蓄计划指定。对于延迟调动员工(定义见附录A)，受益人指定将默认为在调动日期生效的马拉松石油公司节俭计划指定。

根据本计划第15.04条的规定，在成员死亡的情况下，受益人可以现金和/或根据第XIV条开始的有价证券的形式从本计划获得资金。

如果根据本计划第十五条对成员账户(S)的结算在成员去世前已开始，则成员福利的剩余余额将至少按照守则第401(A)(9)节及其规定的要求尽快分配给指定受益人。

如果一名成员在2007年1月1日或之后在履行合格兵役时死亡，该成员将被视为在死亡前一天根据USERRA规定的个人再就业权利恢复受雇于参与雇主，并将被视为在实际死亡之日终止雇用。“合格兵役”一词系指守则第414(U)(1)节所使用的兵役。

如果会员去世时没有有效的受益人指定，会员的账户(S)将支付给下列类别中第一个幸存类别的个人，该个人或这些个人将获得一笔款项。符合条件的班级如下：

A.成员的尚存配偶；

B.成员尚存子女(亲生子女或通过有管辖权的法院在成员去世前签发的最终收养令领养的子女)，但具体不包括继子女；

C.该成员尚存的父母；

D.该成员尚存的兄弟姐妹；

E.成员遗产的遗嘱执行人或管理人。

第十七条。贷款和可转让性

除本文特别规定外，任何成员在本计划或其账户中的任何权利或权益(S)不得直接或通过法律实施或其他方式全部或部分转让或转让，包括但不限于执行、征款、扣押、扣押、质押、破产或以任何其他方式，以及任何成员在本计划或其账户中的任何权利或利益(S)

对该成员负有责任或承担任何义务或责任；受托人不得借出本计划的任何资金或证券。

尽管有上述规定，计划管理人应：(1)根据法典第414(P)节规定的合格国内关系令授权转让和分配成员账户的全部或部分(S)；(2)建立审查国内关系令和合格家庭关系令的程序；以及(3)制定贷款政策，根据该政策，在成员提出适当申请后，计划管理人应指示受托人向成员提供贷款，条件是：

A.在统一的、非歧视的基础上，向所有计划成员提供，但非利害关系方的非雇员成员除外(在ERISA或适用的劳工部法规允许的范围内)，

B.承担合理的利率；以及

C.有足够的安全措施。

每笔贷款应由成员的本票证明，包括贷款金额的本票，包括利息，支付给受托人，并以贷款规则规定的成员账户(S)转让为抵押品进行担保。

根据本协议发放的所有贷款应适用计划管理人制定的规则，包括但不限于与申请、偿还和续期有关的规定。计划管理人有明确授权，可不时修订此类规则。此外，如果该等规则与本计划的任何其他部分相冲突，应以该等规则为准。

根据本计划，根据守则第414(U)(4)节的允许，将暂停偿还贷款。

第十八条。受托人

18.01%任命为受托人

受托人(即计划信托下的合资格及代理受托人，须获指定经营及管理计划的信托基金(“信托基金”)，并(除已委任投资经理外，投资及管理计划的全部或部分资产)须由本公司委任，以管理信托基金的投资。受托人须按公司意愿提供服务，并拥有根据ERISA就资产投资及信托基金管理而赋予受托人的权利、权力及责任。

受托人对根据本计划持有的所有股份拥有投票权，并可在法律允许的范围内亲自或委托代表对股份进行投票。然而，受托人本人或委托代表应按照持有马拉松石油公司普通股的成员的指示(如果有)对该股票进行投票。

受托人可以在公开市场上购买马拉松石油公司的普通股，或直接从马拉松石油公司购买，以当前市场价格从授权和未发行的股份或库存股中购买。受托人可以在公开市场上出售马拉松石油公司的普通股，或直接以当时的市场价格出售给马拉松石油公司。

尽管有前述规定，第8.02节关于计划账户的参与方定向投资及相关事项的规定以及与此相关的计划规定应适用。

18.02%宣布任命为投资经理

投资委员会可委任一名投资经理(或多名投资经理)管理信托基金的任何部分或全部资产(包括取得和处置的权力)。投资管理人应随心所欲地为投资委员会服务，并应拥有ERISA所界定的指定受托人在投资分配给它的资产方面的权利、权力和义务。

18.03：托管人和投资经理的职责

本计划下的所有供款应支付给受托人并由受托人持有。受托人应负责按照投资委员会的指示或计划成员和受益人根据第8.02节的指示(如适用)进行信托基金的投资和再投资，但具体委托给投资经理的资产的管理除外。投资管理人应对投资委员会以书面形式分配给它的信托基金资产的投资和/或再投资拥有专有管理权和控制权。信托基金的所有财产和资金，包括来自投资和所有其他来源的收入，应按照计划的规定为计划成员和受益人保留，并应用于向这些个人支付福利，或用于支付计划和信托基金的管理费用，但公司或参与计划的雇主支付的部分除外。

本计划和相关信托旨在将审慎履行分配给每个受托机构的职能的个人责任分配给每个受托机构。受托人或受托人不得分担任何已分配的责任或任何其他责任，除非本计划或相关信托中有明确的规定。

18.04：托管人和投资经理之间的良好纽带

受托人或投资管理人均无需为履行其在本协议项下的权力和职责提供任何担保或担保，除非适用法律规定必须提供此类担保或担保。

第十九条。计划年度

在本计划中，计划年应定义为从任何日历年的1月1日至同年12月31日的期间。

第二十条索赔程序

根据本计划或与本计划有关的任何索赔应以书面形式提出，确定为索赔，并提交给计划管理人。计划管理人可根据这些索赔程序将计划管理人收到的任何书面或其他通信视为索赔，即使该书面或通信未被确认为索赔。处理索赔的书面通知应在索赔提出后60天内提交给索赔人，但如果计划管理人确定特殊情况需要延长，则可将期限再延长60天。如果索赔被全部或部分驳回，则驳回的具体理由应以书面形式提出，并且：

A.引用《计划》的有关规定；

B.如有可能，说明索赔人完善其索赔所需的任何补充材料或信息，并解释为什么需要这些材料或信息；以及

C.将就索赔人如何请求对索赔进行复审作出解释，同时解释索赔人根据ERISA第502(A)条在审查时提出不利利益索赔或其他索赔裁定后提起民事诉讼的权利。

在全部或部分索赔被拒绝后，索赔人(或索赔人的授权代表)有权向计划管理人提交书面请求，要求对被驳回的索赔进行全面和公平的审查，并应要求免费合理地获取与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息及其副本，并可提交书面问题和意见。复审应考虑到索赔人提交的与索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑这些信息是否在最初的索赔裁定中提交或考虑过。索赔人必须在收到驳回索赔的书面通知后65天内提出复核索赔的请求。如果索赔人没有在拒绝通知后65天内提出复审请求，索赔将被视为永久放弃和放弃，索赔人将被禁止重新提出索赔。如果索赔人确实提出了复审请求，索赔人的请求应包括对索赔人认为相关的问题和证据的描述。不提出问题或提出审查证据将使这些问题或证据无法在随后的任何诉讼程序或对索赔的司法审查中提出。决定应在计划管理人收到审查请求后不超过60天作出，但如果计划管理人确定特殊情况(如为听证)需要延长60天，则可再延长60天。如需延长期限，应在最初的60天期限结束前，将预期决定日期和延期理由书面通知索赔人。如果上诉全部或部分被驳回，计划管理人应提供一份迅速的书面决定，阐明：

(一)说明作出不利裁定的具体理由；

B.关于作出不利决定的具体计划规定的参考；

C.提交一份声明称，索赔人有权根据请求免费获得与索赔人有关的所有文件、记录和其他信息的合理获取和副本；以及

D.提交一份声明，说明该计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人获得有关此类程序的信息的权利，以及根据ERISA第502(A)条提起诉讼的权利。

在其审查拒绝索赔的责任范围内，计划管理人应有充分的权力解释和应用本计划的规定。计划管理人对上诉的决定是终局的，对任何和所有索赔人具有约束力，包括但不限于成员和受益人，以及通过他们或通过他们提出索赔的任何其他个人。

索赔人在就本计划下的索赔在任何其他法院采取行动之前，必须遵循这些索赔程序。索赔人根据该计划提起的任何诉讼或法律行动，必须在根据这些索赔程序对索赔作出最后决定后一年内由索赔人提起。诉讼或法律行动的一年诉讼时效应适用于索赔人提起诉讼或法律行动的任何法院。如果在这段时间内没有提起诉讼或法律诉讼，索赔人的索赔将被视为永久放弃和放弃，索赔人将被禁止重新主张。

计划管理人可自行决定不时将其在本条第二十条规定下的权力和权力授予其认为适当的人(S)，以便有序地管理和确定索赔。这种授权可以包括但不限于，计划管理人决定索赔或审查和决定上诉索赔的权力和权力。经授权后，受让人(S)在授权范围内，拥有计划管理人(S)对受影响索赔的全部权力、权限和酌处权。

就这些索赔程序和本计划的其他方面而言，“索赔”是指对本计划或信托的经营或管理的任何方面的任何申诉、投诉或索赔，包括但不限于对福利的索赔、关于计划资产投资的投诉或索赔、以及关于与该计划的经营管理或其他方面有关的任何法定违反ERISA的投诉或索赔(包括但不限于任何违反受托责任的索赔)。

第二十一条。计划的管理；受托条款

21.01年度计划管理员

乔纳森·M·奥斯本将担任计划管理人。公司应根据需要任命助理管理人。除控制或管理计划资产的目的外，计划管理人应是计划下的指定受托人。

21.02--计划管理员的主要职责

计划管理人负责本计划的管理和解释。该计划打算满足ERISA第404(C)条及其条例的要求。根据这些规则，计划受托人可免除因成员或受益人发出的投资指示而直接和必要造成的任何损失的责任。在确定成员和其他个人是否有资格享受福利以及解释计划条款时，计划管理人有权在计划条款未作说明的情况下，在构建计划中有疑问、有争议或含糊不清的条款或条款时，或在将计划条款或条款应用于计划本身未明确或具体处理的情况时，行使其酌处权。在计划管理人认为适当的情况下，计划管理人可以证明(I)行使了这种自由裁量权，或(Ii)他们可能对计划作出的任何其他类型的决定、指令或决定，其形式为书面行政裁决，在被撤销或被计划修正案或不同的行政裁决或裁决的不同行政机关取代之前，此后应在计划的管理中遵循。除非适用法律规定必须提供此类保证金或保证金，或者除非公司要求，否则计划管理人在履行本协议项下的职责时不得提供保证金或担保。

21.03%授权执行职责

计划管理人可任命其认为适当的小组委员会、个人或任何其他代理人，并可将计划管理人的任何或全部权力和职责转授给任何此类被任命者。在这种任命和授权之后，只要计划管理人在进行或继续这种授权时没有违反其受托责任，计划管理人就不对任何这种授权的行为或不作为承担责任。

计划管理人可不时授权根据第21条指定的任何计划助理管理人行使下列任一或全部权力

上述权力以及计划管理人认为必要和适当的其他权力，以执行本计划的规定。

21.04年度全球投资委员会

关于投资事项，投资委员会应不时但无论如何不少于每年举行会议，并负责(I)审查和监测任何已被任命的投资经理的业绩，并为这些投资经理制定适当的指导方针和投资战略，以及(Ii)执行本计划的投资政策，选择和审查适当的投资选择，并处理任何相关的投资事项。投资委员会还应不时审查计划的记录保存、信托和其他行政合同和安排以及相关的第三方服务提供商，并可采取行动(如有授权)，或以其他方式向计划管理人或公司建议，修改、终止或更改任何此类合同、安排或第三方服务提供商。投资委员会应由计划管理人、公司或马拉松石油公司或其任何附属公司的任何其他管理人员或员工组成，计划管理人可不时指定他们在投资委员会任职。计划管理人还有权获得他们认为必要或适当的法律顾问、外部顾问和其他适当人员的服务，以协助投资委员会履行其职责。与保留此类服务相关的任何费用、收费和/或成本应由公司支付。投资委员会成员在履行本协议项下的职责时不得提供担保或担保，除非适用法律规定必须提供此类担保或担保，或除非公司要求提供担保或担保。

21.05年度会计记录；账目报表

在本计划的管理中，受托人或计划管理人应保存每个成员账户的单独分类账记录(S)。此类记录应反映成员(S)持续不断的雇主和雇员缴费之间的账户。

受托人、计划管理人和公司的记录对于本计划的管理所涉及的所有事项均为决定性的，除非本协议另有规定或法律另有规定。

成员在本计划下提出的任何缴费申请、任何选择、任何退出请求或任何其他指示，必须代表计划管理人接受，才能生效。

21.06年度：参与用人单位行政事项

A.将信息发送给计划管理员。公司和其他参与雇主应向计划管理人提供计划管理人认为必要的任何其他信息，包括姓名、出生日期、受雇日期、年薪、休假、服务数据和终止雇用日期。

B.表示不承担任何责任。对于计划管理人或受托人的任何行为或未能采取行动，公司和其他参与雇主对其任何员工、成员或受益人不承担任何义务或责任。

C.C.要求赔偿。本公司和其他参与雇主对计划管理人、本公司普通合伙人的任何董事会成员或本公司的其他管理机构以及

其任何委员会和任何计划委员会的成员(包括但不限于投资委员会)，马拉松石油公司董事会的任何成员，以及他们每个人(例如，作为委员会成员)，因计划管理人或委员会成员在管理信托或本计划或两者方面因其公务身份的任何行为或行为而可能承担的责任而造成的任何和所有损失(包括合理的律师费和辩护费)，包括为他们的辩护而合理产生的所有费用，如果公司或其他参与雇主未能提供此类抗辩。第21.06.C节的赔偿条款不应免除计划管理人或委员会成员在ERISA禁止的范围内因违反受托责任而可能承担的任何责任。此外，委员会成员和公司或其他参与雇主可签署书面协议，进一步界定第21.06.C.节的赔偿协议，但书面协议必须与ERISA一致且不得违反ERISA。

21.07%包括成本、费用和收费

在执行本计划过程中发生的所有费用、开支和费用，公司未支付的部分应由成员承担。成员账户一般管理的费用和费用(例如，计划受托人或记录保管人为这种管理收取的记录保管费)应由成员按人均支付；但条件是，公司可随时选择支付全部或部分此类费用和费用。投资管理服务的费用或收费(包括但不限于“富达个性化规划与咨询”向会员提供的可选服务或任何后续类似服务)不应由本公司支付，但应由选择该等服务的会员承担。任何适用于会员(S)账户的税款应由受托人计入或贷记至会员(S)账户。

21.08%统一；依法治国

计划管理人、公司或受托人根据本计划采取的任何酌情行动，其性质应是统一的，应适用于所有处境相似的成员，并应按照守则和ERISA的规定以一视同仁的方式实施。其意图是，适用于计划管理人所作任何决定的司法审查标准应是“武断和反复无常”的审查标准。

在可能的情况下，应将该计划解释为符合《规范》和ERISA的要求。在不与前一句话相抵触且未被ERISA先发制人的范围内，本计划的构建应受特拉华州法律的管辖。计划管理人就其职权范围内的所有事项所作的决定为最终决定，对所有人，包括公司、任何受托人、所有成员和受益人、他们的继承人和个人代表，以及代表成员的所有工会或其他类似组织具有约束力。

21.09%取消场地限制

任何成员(即任何计划参与者、受益人或备用受款人)或其他人提起的任何涉及本计划的法律诉讼必须在俄亥俄州北区的美国地区法院提起，而不是其他联邦或州法院。

21.10修订授权委托书及类似事宜

就任何计划的管理或与拥有或申索计划福利或其他利益的任何参与者、受益人、候补受款人或其他个人有关的法律要求的所有目的，包括但不限于与分配给未成年人和无行为能力的个人有关的事宜，计划管理人可酌情最终依赖任何授权书、法定监护令或监护权或类似效力的文件的正本或副本，授予任何人代表拥有或申索计划福利或其他利益的任何参与者、受益人、候补受款人或其他人行事的权力和权利。

21.11修订受托责任规定

A.职责的一般分配。与本计划有关的每个受托管理人只拥有本计划具体赋予他们的权力、义务、责任和义务。本公司独自负责批准该计划下的供款，并终止任何参与该计划的雇主对其雇员的参与。本公司有权任命和罢免受托人和计划管理人，并有权全部或部分修改或终止本计划。投资委员会拥有任命和罢免投资经理的唯一权力。公司和投资委员会应分别定期审查受托人和投资经理的投资和业绩，以确定该等投资和业绩是否与ERISA的规定相抵触。然而，本公司及投资委员会对受托人或投资经理的任何作为或不作为，或对受托人或投资经理所管理的信托基金的任何资产的投资或其他管理责任，概不承担责任，除非他们知道该受托人或投资经理违反了ERISA规定的义务和义务。除非另有特别规定，否则计划管理人独自负责计划的管理，这一责任在本文中有具体说明。除另有特别规定外，受托人独自负责本计划所持资产的行政、投资及管理。根据该计划，每个受信人应负责正确行使其在本计划项下的权力、职责、责任和义务，不对另一受信人的任何行为或不作为负责，除非法律规定或本计划明确规定。

B.信托责任。受托人对于在其成为受托人之日之前或不再成为受托人之日之后发生的构成违反受托责任的任何作为或不作为，不负任何责任。

C.共同受托责任。受信人对另一受信人违反受信责任的行为不负责任，除非：(A)受信人知情地参与或承诺隐瞒该另一受信人的作为或不作为，明知该作为或不作为是违反的；(B)由于其在管理其特定责任时未能遵守ERISA第404(A)(1)条，从而使其具有受信人地位；或(C)在知道该另一受信人违反规定的情况下，它没有作出合理努力以补救该违约行为。

第二十二条。其他雇主和雇员的参与

经公司或其代表的具体授权，并受公司或其代表可能制定的条款和条件的约束，公司可允许其他

受控集团成员作为参与雇主参与本计划。除非另有规定，本计划中使用的术语“雇主”、“雇员”和类似含义的词语应被视为包括公司及其受控集团的该等成员。尽管本计划有任何其他相反的规定，实体作为参与雇主的地位应在该实体不再是本公司受控集团成员时自动终止，该实体的合资格员工也将因该事件而不再有资格和积极参与本计划。

第二十三条。头重脚轻条款

如果本计划在任何计划年度是或成为规范第416(G)节所定义的“头重脚轻”，则附录B的规定将取代本计划中任何相互冲突的规定。

第二十四条。修改、修改和终止

24.01年度总检察长

本公司有权随时修改、修改或终止本计划的全部内容或任何参与计划的雇主。

本公司可由本公司普通合伙人或其代表行使其保留的修改、修改或终止的权利。

24.02年度计划终止。

在本计划全部终止或对任何参与雇主终止时，或在雇主对本计划的缴费完全终止时，每个受影响的成员都有权获得本计划项下的全部、不可没收的权利，包括在法律允许的时间向其缴纳的所有雇主缴费。

24.03版本：追溯修改

公司可以全部或部分修改本计划，并追溯生效，以单独或与公司的其他计划一起根据本准则保留其资格，或遵守ERISA和适用的州或联邦法规。公司还可以在守则、ERISA和其他适用法律允许的范围内，出于任何其他原因对本计划进行全部或部分修改，并具有追溯力。

24.04：中国企业合并

本计划不得与任何其他计划合并或合并，或将其资产或负债转移到任何其他计划，除非计划中的每个成员在合并、合并或转移后将立即获得等于或大于紧接该合并、合并或转移之前他们有权获得的利益(如果计划已终止)的利益。

24.05%：计划赞助发生变化

根据守则第401(A)节的独家利益规则，本计划的赞助人不得从公司转让给无关纳税人，除非该转让与公司向无关纳税人转让业务资产、运营或员工有关。

第二十五条。计划的生效日期

最初的马拉松石油公司节俭计划最初于1953年11月1日生效，作为剥离下游相关业务的结果，该计划是最初的马拉松石油公司节俭计划的剥离，自2011年7月1日起生效。在.之前

这一修改和重述，最近一次修改和重述的计划于2020年8月1日生效，此后不时进行修改。本次修改重述《计划》，自2023年1月1日起生效。

第二十六条。计划文件的执行

兹证明，公司已促使马拉松石油节俭计划的这一修订和重述由授权人员代表其通过并于2023年1月1日生效。

    

马拉松石油公司

/S/菲奥娜·C·莱尔德

发信人：

菲奥娜·C·莱尔德

ITS：

首席人力资源官和

高级副总裁，通讯部

马拉松石油公司

签署日期：

2023年2月22日

附录A：前附属公司的服务信用证

1.该计划将承认新员工在1998年1月1日之前的Speedway LLC归属服务，以获得资格和归属。

2.除上述外，对于在受控集团雇主服务的新员工，归属服务将被承认为符合本计划目前定义的资格和归属。到2011年7月1日为止，在MOC控制组中为雇主提供的服务将计入2011年7月1日从MOC控制组到公司的招聘计划下的归属和资格。除《雇员事务协议》中定义的延迟调动员工外，2011年7月1日之后在MOC控制组中为雇主服务的服务将不计入该计划的归属和资格。《员工事项协议》中定义的延迟调动员工在MOC控制组的服务，直至其调动之日，将计入本计划下的归属和资格。

3.对于任何以前受雇于USX公司(“USX”)及其全资子公司的参与雇主的任何新雇员(非受让人)，他们在1982年3月11日至2001年12月31日美国钢铁公司(“USX”)从USX剥离的生效日期期间的服务将计入归属和资格目的。对于这些非受让人，在2001年12月31日或之后在美国钢铁公司的服务将不计入该计划下的归属和资格目的。

附录B：顶部重型规定

第1节.重头戏条款的适用

本附录B阐述了规范第416节的规定，应解释为仅根据规范第416节适用。本附录B中的规定应优先于本计划中与之冲突的任何其他规定。

第2节.定义

就本附录B而言，下列词语和术语应具有所示含义：

答：“关键雇员”是指任何雇员或前雇员(包括任何已故雇员)，在包括确定日期的计划年度内的任何时间，其年总收入超过215,000美元(根据代码第416(I)(1)节调整)的雇主的官员，雇主5%的所有者，或年总薪酬超过150,000美元的雇主的1%所有者。谁是关键员工的确定将根据守则第416(I)(1)节和在其下发布的适用的财政部条例和其他普遍适用性的指导意见进行。

B.“头重脚轻计划”是指存在下列情况之一的计划：

1.该计划的Top-Heavy比例超过60%，且该计划不属于任何必选聚合组或权限聚合组；

2.该计划属于必需的计划聚合组的一部分，但不属于允许的聚合组的一部分，并且该计划组的顶重比超过60%；

3.计划是必需聚合组和许可聚合组的一部分，且许可聚合组的Top-Heavy比率超过60%。

C.“顶重比”是指

1.如果雇主维持一个或多个固定缴款计划(包括任何简化的雇员养老金计划)，并且雇主没有维持任何在确定日期结束的五年期间拥有或已经累积福利的固定福利计划，则仅此计划或所需或允许的聚合组(视情况而定)的顶重比率是分数，其分子是截至确定日期(包括在截至确定日期的一年期间内分配的帐户余额的任何部分)(如果是由于离职、死亡或残疾以外的原因而进行分配的，则为截至确定日期的五年期间)代表关键雇员维持的所有确定的供款计划帐户余额的价值之和，其分母是所有确定的缴款计划账户余额(包括在截至确定日期的一年期间内分配的任何账户余额的任何部分)(如果是由于离职、死亡或残疾以外的原因进行分配的，则为截至确定日期的五年期间)的总和，两者都是按照法典第416条及其下的财务处条例计算的。顶重比的分子和分母都会增加，以反映截至确定日期尚未实际作出但需要考虑的任何贡献

在该日，根据法典第416条及其下的财政部条例。

2.如果雇主维持一个或多个固定缴款计划(包括任何简化的雇员养老金计划)，并且雇主维持或已经维持一个或多个固定福利计划，而该计划在截至确定日期的五年期间具有或曾经具有任何应计福利，则任何必要或允许的汇总组的顶重比率是一个分数，其分子是根据上段确定的所有关键雇员的一个或多个综合缴款计划下的所有固定缴款计划账户余额的总和，以及截至确定日期所有关键雇员的综合固定福利计划下的应计福利现值，其分母是按照上款确定的所有参与人的一个或多个确定缴款计划下的所有确定的缴款账户余额和截至确定日期所有成员的一个或多个确定的福利计划下的应计福利的现值之和，所有这些都是按照守则第416节及其下的财务处条例确定的。对于在确定日期结束的一年期间(如果是由于遣散、死亡或残疾以外的原因而进行的分配，则在确定日期结束的五年期间内)对应计福利进行的任何分配，都会增加以重担比率的分子和分母表示的固定福利计划下的应计福利。

3.为上述各款的目的，成员账户余额的价值和应计福利的现值将自最近的估值日期确定，该估值日期在确定日期结束的12个月期间内或在该12个月期间结束时结束，但确定福利计划的第一个和第二个计划年度的守则第416节及其下的财务处条例另有规定。参与者(I)不是关键雇员，但在上一年是关键雇员，或(Ii)在截至确定日期的一年期间内的任何时间没有被计入任何维持该计划的雇主的至少一小时的服务，其账户余额和应计福利将被忽略。顶重比的计算以及考虑分配、展期和转移的程度将根据规范第416节及其下的《财政部条例》进行。在计算Top-Heavy比率时，可扣除的员工缴费不会被考虑在内。汇总计划时，账户余额和应计福利的价值将参照同一日历年内的确定日期计算。

除关键雇员以外的成员的应计福利应根据(I)一种方法(如有)确定，该方法统一适用于雇主所维持的所有界定福利计划下的应计目的，或(Ii)如果没有这种方法，则如同该福利的应计速度不快于代码第411(B)(1)(C)节分式规则所允许的最慢应计比率一样。

D.“许可集合组”是指所需的集合组加上雇主的一个或多个其他计划，当该计划被视为与所需的集合组一起时，将继续满足规范第401(A)(4)和410节的要求。

E.“所需汇总组”是指由以下内容组成的一个组：(1)雇主的每个合格计划，其中至少有一名关键员工在包含确定日期的计划年度或之前四个计划年度中的任何一个(无论计划是否已终止)期间的任何时间参与，以及(2)使(1)中描述的计划能够满足规范第401(A)(4)或410节的要求的任何其他合格计划。

F.“确定日期”是指紧接要确定重要度的计划年度之前的计划年度的最后一天，如果是新计划的第一个计划年度，则指该计划年度的最后一天。

第三节加速归属

如果本计划是头重脚轻的计划，则第11.01节的授权时间表应继续适用。

第四节最低供款

对于本计划被确定为头重脚轻计划的任何计划年度，应向参与该计划的每个非关键员工的账户支付最低缴费。就本节而言，雇主的最低供款应等于(A)该非关键雇员总工资的3%，或(B)在计划年度内为关键雇员提供的该总工资的最大百分比，两者中较小者。就本节而言，关键员工的选择性延期应被视为雇主缴费，总工资的定义方式将与第7.01(B)节中的限制相同。在确定满足本节要求所需的雇主缴费数额时，不应考虑非关键雇员的雇员延期缴费。尽管本节先前已有规定，但如果雇员在雇主的任何其他计划中，且雇主已规定在其他计划或其他计划中应满足适用于顶重计划的最低分配或福利要求，则不得向该雇员支付最低缴费。

第五节与其他计划的协调

如果一名非关键员工参与了本计划以及属于被确定为头重脚轻计划的所需或许可聚合组的一部分的固定福利计划，则将通过向每个此类员工提供马拉松石油退休计划第5.4节中确定的最低固定福利或该规定的继任者来满足代码第416(C)节的定义福利和固定缴费最低标准。

附录C：与被收购公司的服务

除另有说明外，对于因本公司或参与雇主收购以下任何公司(或其部分)而直接成为本计划成员的个人，该等公司(或其部分)认可的此类个人的服务，在界定利益或界定供款计划下的归属目的，被视为本计划的归属服务：

2011年7月1日之前被收购的公司

2011年7月1日或之后被收购的公司

*奥罗拉汽油公司确认的归属服务的75%是在1975年1月1日之前的计划中确认的。此后，此类服务的100%将得到认可。

**海恩斯维尔运营商委员会认可的归属服务的50%由该计划认可。

*服务，如果是小数，将向上舍入到下一个整数。

*就归属服务而言，Andeavor收购的员工的批准转移日期为2018年12月31日或之前的参与雇主，其截至2018年12月31日晚上11：59的实际Andeavor认证服务将被确认为归属服务，分数年四舍五入到下一全年。对于2018年10月1日之后新聘用(非受让人)或重新聘用参与雇主的任何人，如果满足第2条的资格要求，并且具有根据Andeavor 401(K)计划确定的以前的归属服务，则该个人截至2018年9月30日的Andeavor 401(K)计划归属服务将根据马拉松石油储蓄计划的归属服务目的得到认可。

附录D：最低分销要求

第一节总则

1.1%为生效日期。本附录的规定将适用于确定从2003日历年开始的日历年所需的最低分配。

1.2%的人优先。本附录的要求优先于计划中任何不一致的规定。

1.3%符合财政部法规公司的要求。本附录所要求的所有分配将按照《国库条例》第401(A)(9)节的规定确定和作出。

1.4%支持TEFRA第242(B)(2)条的选举。尽管本附录有其他规定，但根据《税收公平和财政责任法》(TEFRA)第242(B)(2)节和本计划与TEFRA第242(B)(2)节相关的规定，在1984年1月1日之前指定的分配可以进行。

第二节分发的时间和方式

2.1%需要开始日期。参与者的全部兴趣将不迟于参与者要求的开始日期分配给或开始分配给参与者。

2.2%的参与者在分发开始前死亡。如果参与者在分配开始之前死亡，参与者的全部利益将被分配，或开始分配，不迟于如下所述：

A)如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，则对尚存配偶的分配将在紧接参与者去世的日历年的下一个日历年的12月31日开始，或在参与者本应年满70岁的日历年的12月31日(如果晚些时候)开始。

B)如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的分配将在紧接参与者去世的日历年的下一个日历年的12月31日开始。

C)如参与者去世后翌年9月30日仍未有指定受益人，参与者的全部权益将于参与者去世两周年前分派。

D)如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，且尚存配偶在参与者之后但在分配给尚存配偶之前去世，则第2.2节(第2.2(A)节除外)将适用，就像尚存配偶是参与者一样。

就本第2.2节和第4节而言，除非第2.2(D)节适用，否则分发将被视为从参与者要求的开始日期开始。如果第2.2(D)条适用，则认为在第2.2(A)条规定的向尚存配偶开始分配之日开始分配。如果从保险公司购买的年金不可撤销地在参保人所需的开始日期之前向参保人开始分配(或在第2.2(A)条要求向尚存配偶开始分配的日期之前向参保人的尚存配偶进行分配)，则被视为开始分配的日期是实际开始分配的日期。

2.3%是多种分配形式。除非参保人在规定的开始日期或之前以年金的形式从保险公司购买年金或以一笔款项的形式进行分配，否则自第一次分配日历年起，将根据本附录第3和4节进行分配。如果参与者的利益是以从保险公司购买的年金的形式进行分配的，则其下的分配将根据守则第401(A)(9)节和财政部条例的要求进行。

第3节.参与者一生中所需的最低分配

3.1.每个分配日历年度所需的最低分配金额。在参与者的有生之年，将为每个分配日历年度分配的最低金额为以下较小值：

A)将参与者的账户余额除以《财务处条例》1.401(A)(9)-9节规定的统一寿命表中的分配周期所得的商，使用参与者在分配历年的生日时的年龄；或

B)如果参与者在分配日历年度的唯一指定受益人是参与者的配偶，则商数为参与者的账户余额除以《财务条例》1.401(A)(9)-9节规定的共同和最后幸存者表中的数字，除以参与者和配偶在分配日历年度的生日所达到的年龄。

3.2%的终身所需最低分配持续到参与者去世的一年。所需的最低分配将根据本第3节确定，从第一个分配日历年开始，直至包括参与者死亡日期的分配日历年度为止。

第4节.参与者死亡后所需的最低分配额

4.1%在分配开始当日或之后死亡的人

A)参与者由指定受益人生还。如果参与者在分配开始之日或之后去世，并且有指定受益人，则在参与者死亡之年之后的每个分配日历年将分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者剩余预期寿命或参与者指定受益人剩余预期寿命中较长者所得的商，其确定如下：

1.参与者的剩余预期寿命按参与者去世当年的年龄计算，以后每一年减去1岁。

2.如果参加者的尚存配偶是参加者的唯一指定受益人，则在参加者去世后的每个分配日历年，尚存配偶的剩余预期寿命是使用尚存配偶截至该年配偶生日时的年龄计算的。对于尚存配偶死亡当年之后的分配历年，尚存配偶的剩余预期寿命是用配偶去世日历年中尚存配偶的生日年龄减去随后每一历年的1岁计算的。

3.如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的剩余预期寿命的计算方法为

受益人在参与者死亡当年的下一年的年龄，以后每一年递减一岁。

B)无指定受益人。如果参与者在分配开始之日或之后去世，并且截至参与者死亡当年的次年9月30日没有指定受益人，则在参与者死亡年之后的每个分配日历年度将分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者在该死亡年份的剩余预期寿命所得的商数，然后每一年减去1。

4.2%的人在日期分配开始前死亡。

（a）指定受益人幸存的参与者。除本计划另有规定外，如果参与者在分配开始日期前死亡，且有指定受益人，则在参与者死亡年份后的每个分配日历年度分配的最低金额为参与者账户余额除以参与者指定受益人剩余预期寿命所得的商数，按第4.1节的规定确定。

B)无指定受益人。如果参与者在开始分配日期之前死亡，并且截至参与者死亡年份的下一年9月30日没有指定受益人，参与者的全部权益将在参与者死亡两周年前完成分配。

C)在要求开始分配给尚存配偶之前，尚存配偶死亡。如果参与者在开始分配日期之前死亡，参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，并且尚存配偶在第2.2(A)条规定开始向尚存配偶进行分配之前去世，则第4.2节将适用，就像尚存配偶是参与者一样。

第5节.定义

5.1%为指定受益人。根据《计划》第十六条被指定为受益人，并根据《国税法》和《国库条例》1.401(A)(9)-4节问答-1第401(A)(9)节被指定为受益人的个人。

5.2%为分配日历年。要求最低发行量的日历年。对于参与者去世前开始的分配，第一个分配日历年度是紧接在包含参与者所需开始日期的日历年度之前的日历年度。对于参与者死亡后开始的分配，第一个分配日历年是根据第2.2条要求开始分配的日历年。参与者的第一个分发日历年度所需的最低分发将在参与者所需的开始日期或之前进行。其他分配日历年的所需最低分配，包括参与者所需开始日期所在的分配日历年的所需最低分配，将在该分配日历年的12月31日或之前进行。

5.3%的人预期寿命延长。使用《财政条例》1.401(A)(9)-9节中的单一寿命表计算的预期寿命。

5.4%是参与者的账户余额。分配日历年(估价日历年)前一个日历年的最后一个估值日的账户余额增加了已缴纳和分配的任何捐款的数额或分配给

截至估值日期后估值日历年度内日期的账户余额，并因估值日期后估值日历年度内进行的分配而减少。计价日历年度的账户余额包括在计价日历年度结转或转入计划的任何金额，如果在计价日历年度分配或转账，则包括在分配日历年度结转或转入计划的任何金额。

5.5%需要开始日期。以下列两者中较晚的一个为准：(1)参与者年满70岁的日历年或(2)参与者退休的日历年；但如果参与者是企业5%的所有者，则规定的开始日期为参与者年满70岁的日历年后一个日历年的4月1日。

第6节.附录D中其他地方描述的分配要求的例外情况

6.1批准选举对指定的非配偶受益人的分配适用5年规则。如果参与者在分配开始前去世，并且有指定的非配偶受益人，则不需要在本附录D第2.2节规定的日期之前开始分配给指定的非配偶受益人，但参与者的全部权益将在参与者死亡五周年前分配给指定的非配偶受益人。如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，而尚存配偶在参与者之后但在分配给参与者或尚存配偶之前去世，则这一选择将适用，就像尚存配偶是参与者一样。

6.2%的参与者选举将获得2009年所需的最低分配。参与人、候补受款人和受益人有权选择在2009年获得：(A)没有分配，(B)如果没有本段，本应是2009年计划所要求的最低分配的金额，或(C)计划下的任何其他可用金额。如果参与者、候补受款人或受益人未能做出选择，则本计划将不会向参与者、候补受款人或受益人分配2009年的费用。

附录E：关于罗斯捐款的规则

第1节.一般适用范围

1.1本附录将适用于Roth延期缴费。

1.2本计划将接受代表各成员作出的Roth延期缴款。成员的Roth延期缴款将被分配到一个单独的账户中，用于第2节所述的延期(在本计划中称为“Roth延期缴款账户”)。

1.3除非另有特别说明，否则Roth延期缴款将被视为本计划下所有目的的选择性延期。

第二节单独核算

2.1 ROTH延期缴款的缴款和提款将贷记并借记为每个成员维护的ROTH递延缴款账户。\

2.2该计划将保留每个成员账户中ROTH递延缴款金额的记录。

2.3除Roth递延供款和适当归属收入外，不会将任何供款贷记到每个成员的Roth递延供款账户。

第3节.直接翻转

3.1尽管本计划有任何相反的规定，本计划下Roth延期缴费账户的分配仅可直接滚转到代码第402a(E)(1)节中描述的适用退休计划下的另一个Roth选择性延迟账户或代码第408A节中描述的Roth IRA，并且仅在代码第402(C)节的规则允许的范围内。

3.2尽管本计划有任何相反的规定，但本计划仅在根据守则第402a(E)(1)节所述的适用退休计划从另一个Roth可选延期账户直接展期，且仅在守则第402(C)节的规则允许的范围内，才接受对Roth展期账户的展期供款。

3.3如果有资格展期分配的分配额在一年内合计少于200美元，则该计划将不规定从成员的Roth递延缴款账户直接展期(包括自动展期)分配。在确定从计划强制分配的目的下，成员在计划下的帐户余额总额是否超过1,000美元时，将考虑成员Roth递延缴款账户的合格展期分配。

第四节定义

4.1Roth延期缴款。Roth延期缴费是一种选择性延期，即：

(A)由成员在现金或延期选择时不可撤销地指定为Roth延期缴款，以代替该成员在其他情况下有资格根据该计划作出的全部或部分税前缴款；和

(B)在该成员没有作出现金或延期选择的情况下，在该成员本应收到该数额的现金时，被雇主视为可包括在该成员的收入中。

附录F：针对市场最发达雇员的规定

以下规定适用于(I)在MarkWest计划(如第一条之前的定义)下保持账户余额，以及(Ii)在计划合并之日向该计划转移了一笔金额(既得或非既得)的任何人(“MarkWest员工”)。

自本计划合并之日起生效，尽管本计划中有任何其他相反规定，以下规定应适用于MarkWest员工：

1.为了确定本计划下MarkWest员工(如本附录F所定义)的归属服务(第11.02节的含义)，每个MarkWest员工应在紧接计划合并日期之前获得该MarkWest员工根据MarkWest计划(如第I条之前定义)获得的相同归属服务(和既得利益)。尽管如此，自2016年1月1日起，MarkWest碳氢化合物公司2015年12月4日(MarkWest Energy Partners，L.P.、MPLX LP、MPLX GP LLC、Marathon Petroleum Corporation和Sapphire Holdco LLC合并时)雇用的个人的任何零碎归属服务，根据MarkWest计划，应四舍五入至下一全年。

2.MarkWest员工在计划合并之日根据本计划持有的未归属金额(如果有)应继续遵守以下归属时间表。以下归属时间表与MarkWest计划在紧接计划合并日期之前使用的归属时间表相同。为澄清起见，之前根据MarkWest计划归属的任何金额，包括MarkWest Energy Partners，L.P.、MPLX LP、MPLX GP LLC、Marathon Petroleum Corporation和Sapphire Holdco LLC之间合并而归属的金额，应继续100%归属，不受以下归属时间表的约束。此外，在2016年1月1日或之后代表MarkWest员工根据本计划作出的任何匹配缴费，包括此类缴费的收入，应立即按照本计划第11.01节的规定归属。

服务年限不同，既得利益不同

0                0

1                25%

2                50%

3                75%

4                100%

3.MarkWest员工在计划合并之日根据本计划持有的未归属金额(如果有)应遵守本计划下的没收和恢复规则，这些规则与MarkWest计划的成员相同，或比MarkWest计划的成员更有利。

4.如果MarkWest员工在2016年1月1日或之后为受控集团提供一小时服务，该MarkWest员工将获得MarkWest计划下所有非既得金额的100%归属，但仅限于该等金额之前未被没收且没有复职的可能性。

附录G：专门针对雇员的规定

以下规定适用于以下任何个人：(I)在Andeavor 401(K)计划下保持账户余额，以及(Ii)根据2019年4月30日Andeavor 401(K)计划合并到计划(该日期为“2019年计划合并日期”，每个此类个人均为“Andeavor员工”)，从该账户向该计划转移了一笔金额(既得或非既得)。

尽管本计划中有任何其他相反的规定：

1.对于Andeavor员工截至2019年计划合并日期根据计划持有的Andeavor 401(K)计划的未归属金额(如果有)，应继续遵守以下归属时间表，这些时间表与紧接2019年计划合并日期之前根据Andeavor 401(K)计划适用的归属时间表相同。

在Andeavor员工的适用账户中持有的公司配对缴款、可自由支配的真实配对缴款和利润分享缴款(如果有)应按照以下时间表进行归属：

尽管有上述时间表，Andeavor员工因裁员而非自愿终止雇佣关系的，应100%归入其账户。关于Andeavor员工的雇佣是否因裁员而被非自愿终止的决定，应由公司行使其唯一和绝对的酌情权。此外，在2013年9月25日，也就是Andeavor LLC出售其在Tesoro Hawaii，LLC的所有权益的日期，任何受雇于Tesoro Hawaii，LLC的Andeavor员工，应立即100%归属于该日期的其账户，尽管有上述时间表。此外，尽管有上述规定，如果Andeavor员工的公司匹配缴费帐户包括Virent Matching子帐户，则该员工仅有权使用按照以下时间表确定的Virent Matching子帐户：

此外，尽管如上所述，Andeavor员工的公司匹配缴费账户包括用于匹配2017年1月1日之前根据Northern Tier能源退休储蓄计划做出的缴款的Northern Tier Energy Matching子账户；用于在2004年1月1日至2008年1月1日期间根据Giant Industries，Inc.和关联公司401(K)计划做出的酌情雇主匹配缴款的Giant Industries Matching子账户I；或用于根据Northern Tier零售储蓄计划做出的固定利润分享贡献的Northern Tier Energy零售储蓄匹配子账户，从2015年1月1日起将资产转移到Northern Tier Energy退休储蓄计划；这些资产应有权获得此类Northern Tier Energy Matching子账户

子账户，如Giant Industries匹配子账户I，以及按照以下附表确定的北方层能源零售储蓄匹配子账户：

此外，尽管有上述规定，如果参与者的公司配对缴费账户包括一个西部炼油配对子账户，用于在2002年1月1日之前根据西部炼油及关联公司401(K)计划缴纳的配对雇主缴费，则参与者应有权获得按照以下时间表确定的西部炼油配对子账户：

最后，尽管有上述规定，如果参与者的非选择性缴费账户包括西部炼油非选择性缴费子帐户，用于代表2017年1月1日之前受雇的员工根据西部炼油及关联公司401(K)计划进行的酌情利润分享非选择性缴费，并且参与者的公司匹配缴费账户包括巨人工业匹配子账户II，用于代表2004年1月1日之前受雇的员工根据巨人工业公司及其附属公司401(K)计划进行的酌情雇主匹配缴费，则立即归属于该西部炼油及关联公司401(K)计划下的非选择性缴费子帐户和该巨人工业匹配子账户II。

2.如果Andeavor员工仍然受雇于受控集团的成员，则在发生残疾时，Andeavor员工应100%归属于Andeavor 401(K)计划的未归属账户。这一规定也适用于Andeavor雇员在执行合格兵役时致残，就像该人在其伤残的前一天恢复就业一样。在这些情况下，“残疾”(和“残疾”)是指使Andeavor员工没有能力执行其受雇工作或类似工作的身体或精神状况，这从获得社会保障残疾津贴的资格和获得社会保障残疾津贴或公司长期残疾计划下有资格参加的残疾津贴(如果适用)来证明。在这些情况下，“合格兵役”是指Andeavor雇员在军装部队服役(如“美国法典”第38章第42章所界定)，但根据该章规定，该雇员有再就业的权利。

3.除本附录G的其他条款另有规定外，截至2019年计划合并日期，Andeavor员工在本计划下持有的非既得金额(如果有)应遵守本计划下的没收和恢复规则，该规则与Andeavor 401(K)计划的成员相同，或比其成员更有利。

4.除非在计划的同类缴费类型的提取规则中未另有规定的范围内，并且在符合计划管理员可能不时采用的程序的情况下，Andeavor员工可从其计划账户的该部分中提取以下款项，该部分由Andeavor 401(K)计划定义的以下缴费类型组成，该计划于2019年计划合并日期生效：

答：不包括员工的缴费。Andeavor员工可随时通过按计划管理人规定的方式提交申请，提取其员工缴费账户的全部或部分价值，并在该参与者的员工缴费账户中的所有金额耗尽后，随时提取可归因于员工缴费的其合格Roth转移账户的任何部分价值。

B.提供更多的展期捐款。Andeavor员工可随时通过按计划管理人规定的方式提交申请，提取其展期缴款账户的全部或部分价值，并在用完个人展期缴款账户的所有金额时，提取可归因于展期缴款的合格Roth转移账户价值的任何部分。

C.C.为2000年前的公司提供了等额的捐款。Andeavor员工可随时通过按计划管理员规定的方式提交申请，提取其公司匹配缴款账户价值的最高100%，该价值可归因于2000年1月1日之前对Andeavor 401(K)计划的公司匹配供款，以及在用完所有此类金额后，其合格Roth Transfer账户价值的任何部分，可归因于该2000年前的公司匹配供款。

D·D不支持非选举捐款。Andeavor员工可随时通过按计划管理人规定的方式提交申请，提取其既有的非选择性缴款账户(如果有)的全部或部分价值，并在该个人的非选择性缴款账户中的所有金额用完后，随时通过提交申请提取其合格的Roth转移账户中可归因于非选择性缴费的任何部分。

E.建立了员工持股计划转账账户。已提取其员工缴费账户和展期缴款账户余额的Andeavor员工可随时通过按计划管理人规定的方式提交请求来提取其ESOP转移账户的全部或部分价值。Andeavor员工从其ESOP转账账户中提取的次数在12个月内不得超过一次。

5.以上第1、2和4段规定的账户应具有相同的含义，并应包括在2019年计划合并日期当时有效的Andeavor 401(K)计划定义的相同金额，并在该日期之后根据收益和亏损进行调整。

6. 就Andeavor员工根据上文第1款归属其账户而言，"服务年数"应按照Andeavor 401（k）计划的定义确定，该计划于2019年计划合并日期生效。此外，为确定Andeavor雇员在本计划下的归属服务（定义见第11.02条），每位Andeavor雇员应获得不少于该Andeavor雇员在紧接2019年计划合并日期之前根据Andeavor 401（k）计划获得的相同归属服务（及归属权益），如附录C所述。

7.在2019年6月30日之前，2019年计划合并日生效的Andeavor 401(K)计划下的分配规则形式将继续适用于2019年计划上确定的Andeavor 401(K)计划下Andeavor员工的既得金额

合并日期，并根据损益调整后的金额；自2019年7月1日起，该计划的分配规则形式将适用于此类个人和此类金额。

SPEEDWAY组件附录

本附录列出了马拉松石油节约计划中高速公路部分的规定。

Speedway组件的目录

马拉松式的石油节俭计划

第一条定义

1.1定义。除上下文另有明确指示外，以下术语与首字母大写字母一起使用时，应具有以下各自的含义：

(1)帐目。参与者在本计划下的整个账户，包括他或她的税前基本缴费账户、税前补缴缴费账户、税后缴费账户、非Roth展期缴款账户、非Roth税后展期缴款账户、Roth基本缴费账户、Roth补缴账户、Roth展期缴款账户、Roth计划内转换账户、安全港雇主配对缴费账户、2016年前雇主配对缴费账户、非选择性雇主缴费账户、先期计划后缴费账户和先期计划雇主缴费账户。

(2)积极参与。雇主的合格雇员是雇员在领取经考虑的补偿期间的任何期间的积极参与者，并已根据第三条选择向该计划缴费。

(3)管理员或计划管理员。计划管理员(在本计划中也称为管理员)应按照主计划的定义和指定。

(4)税后缴费。积极参与者根据第3.2节选择对本计划作出的贡献。

(5)税后缴费账户。信托基金中可归因于任何参与人自己的税后缴费及其投资收益或损失的那部分。

(6)候补收款人。根据QDRO有权获得参与者或受益人账户余额的全部或任何部分的人。

(7)安迪收购的员工。Andeavor收购员工是指截至2018年9月30日晚上11点59分Andeavor及其子公司的在职员工(包括截至2018年9月30日晚上11点59分休假的Andeavor及其子公司员工)，以及在2018年10月1日或之后不久因马拉松石油公司对Andeavor的收购直接结束而成为公司控股集团员工并截至2019年1月1日凌晨12点01分仍保持该员工身份的员工。

此外，Andeavor及其子公司的前雇员如因被Andeavor及其附属公司调任、新聘或重新聘用而后来成为本公司控股集团的员工，也被视为Andeavor收购的员工，条件是他们的调任、聘用或重新聘用日期是从2018年10月1日至2018年12月31日结束，并且他们在2019年1月1日凌晨12：01保持员工身份。

(8)Andeavor零售参与者。(I)在Andeavor Retail 401(K)计划下维持账户余额，及(Ii)根据2019年4月30日Andeavor Retail 401(K)计划并入计划(该日期为“2019年计划合并日期”)，将一笔款项(既得或非既得)从该账户转至该计划。

(9)受益人。

(A)在参与者并非候补受款人的情况下，参与者的配偶，或如果参与者没有配偶或参与者的配偶同意(以本段下文所述的方式)本段下文规定的指定，由参与者指定为该计划下的其死亡受益人的参与者的配偶以外的一个或多个人。这样的指定只能通过参与者签署的文书(采用管理人可以接受的形式)进行、撤销或更改，该文书包括参与者配偶对根据该文书采取的行动的书面同意(除非该行动导致配偶被指定为参与者的唯一受益人)，并在参与者死亡前向管理人提交。本款规定的配偶同意应由配偶签署，应指定受益人(或某种形式的福利)，未经配偶同意不得更改(除非配偶同意明确允许参与者指定而无需配偶进一步同意)，应承认这种同意的效果，应由公证人见证，并仅对该配偶有效。

(B)如属候补受款人，则指该候补受款人根据该计划指定为该候补受款人的死亡受益人的一人或多於一人。这种指定只能通过由替代受款人签署并在替代受款人死亡前向署长提交的文书(采用管理人可以接受的形式)作出、撤销或更改。

(C)如参加者去世时未获指定有效受益人，参加者的户口(S)将支付给下列类别中第一个尚存类别的人士，而该等人士或该等人士将获得一笔款项。符合条件的班级如下：

(I)参与者的尚存配偶；

(2)参加者的尚存子女(亲生子女或通过有管辖权的法院在参加者死亡前发出的最后收养令领养的子女)，但具体不包括继子女；

(Iii)参加者尚存的父母；

(4)参加者尚存的兄弟姊妹；

(V)参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人。

(D)参与者的离婚应自离婚生效之日起自动取消其前配偶的指定受益人身份。

(十)追赶贡献。根据第3.3节的规定，积极参与者选择对本计划作出的贡献。

(11)管制的改变。马拉松石油公司(“公司”)的控制权变更，其性质应根据1934年修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的第14A号法规附表14A第6(E)项作出报告，无论该公司当时是否受此类报告要求的约束；但在以下情况下，该控制权变更应被视为已经发生：

(A)任何人(如《交易法》第13(D)和14(D)条所用)(“人”)直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)(不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何此类证券)，该等证券占公司当时未偿还有表决权证券的总投票权的20%或以上；但就本计划而言，“人”一词不得包括(I)公司或其任何附属公司；(Ii)根据公司或其任何附属公司的雇员福利计划持有证券的受托人或其他受信人；(Iii)根据该等证券的发售而暂时持有证券的承销商；或(Iv)由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股票的比例大致相同；但进一步规定，就本款(A)段而言，任何因某项被排除的交易(一如下文(C)段所界定)而成为该等实益拥有人的人不得包括在内；或

(B)以下个人因任何原因不再构成当时在任董事的多数：在本协议日期组成公司董事会(“董事会”)的个人和任何新董事(董事除外)，其最初就职是与实际或威胁的竞选有关的，包括但不限于征求同意，与公司董事选举有关的)，其任命或选举或由公司股东选举的提名，是由当时仍在任职的董事中至少三分之二的董事投票批准或推荐的，这些董事要么是本公司的董事，要么是其任命、选举或选举提名以前是如此批准或推荐的；或

(C)公司或其任何直接或间接附属公司与任何其他法团的合并或合并已完成，但合并或合并(“除外交易”)除外，而该项合并或合并(“除外交易”)会导致在紧接该项合并或合并后尚存的公司的有表决权证券继续(藉尚存的或转换为尚存的法团或其任何母公司的有表决权证券)至少50%的合并投票权，或公司的股东批准一项将公司完全清盘的计划，或完成出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。

尽管有任何其他相反的规定，在任何情况下，本公司所有权权益的转让本身并不构成本计划下的控制权变更。

(12)代码。经修订的1986年《国内税法》。

(13)公司。Speedway LLC；然而，如果为第1.1(32)、1.1(64)和6.1(6)节以及第IX、xi、第十三、第十四和第十五条的目的，以及马拉松石油节俭计划实施的上下文另有要求，“公司”应指马拉松石油公司。

(14)可比计划。符合准则第401(A)条规定的资格要求并根据准则第501(A)条免税的养老金、利润分享或股票红利计划。

(十五)考虑赔偿的。《财务条例》1.415(C)-2(D)(2)节所定义的参与者的“补偿”，即参与者的工资(包括雇主支付的短期伤残赔偿金)、工资、专业服务费以及在相关计划年度作为雇员受雇于雇主的过程中实际提供的个人服务所收到的其他金额(无论该金额是否以现金支付)，只要这些金额可包括在总收入中(或如果不是根据守则第125(A)节的选举，这些金额将被收到并包含在总收入中)，132(F)(4)、402(E)(3)、402(H)(1)(B)或457(B))，减去以下所有项目(即使包括在总收入中)：报销或其他费用津贴(包括但不限于搬迁费用、公司支付的停车和交通费用、税收津贴、搬家费用和汽车津贴)、附带福利(现金和非现金)、递延补偿(包括但不限于业绩份额奖励)、某些员工奖励(包括Marwards等奖励和类似的奖励)、团体人寿保险保费、和福利(不包括雇主支付的短期伤残津贴)。此外，《财务条例》1.415(C)-2(C)节所列的赔偿项目也不包括在内。被视为的薪酬不包括为非雇主的受控集团成员服务所赚取的金额，也不包括作为合格员工以外的其他收入。被考虑的补偿还应包括雇主支付给合格雇员的任何差额工资(在法典第3401(H)(2)节的含义内)。

如果符合条件的员工终止雇佣，使得符合条件的员工不再受雇于受控集团成员，则视为补偿应包括对在正常工作时间内实际提供的服务的定期补偿(包括但不限于加班、地域工资差异、补偿时间、地点溢价、佣金和奖金补偿)，这些服务在雇佣终止后支付，完全是因为适用的支付日期发生在符合条件的员工的雇佣终止之后，但在任何情况下，不应包括(I)在包括符合条件的员工的雇佣终止日期或雇佣终止日期后两个半月的计划年度结束后支付的金额。(2)雇用终止日期后支付的累积假期或其他假期的报酬；(Iii)在雇佣关系终止日期后支付的续聘薪金；或。(Iv)在雇佣关系终止日期后支付的遣散费。本计划为合格员工确认的最高年度考虑补偿不得超过根据法规第401(A)(17)节规定的金额，并根据法律不时调整。被视为补偿是指在计划年度或其他连续12个月期间内支付的被视为补偿(如本文定义)的补偿，在此期间，被视为补偿是根据计划以其他方式确定的(“确定期”)。根据某一日历年的现行法律所作的任何调整，均适用于从该日历年开始或在该日历年内开始的确定期间的经考虑的赔偿。

此外，在将守则第401(A)(17)节规定的年度考虑补偿限额适用于成员为计划缴费目的考虑的补偿时，成员为此目的考虑的补偿应以计划年(日历年)内考虑补偿的最早支付为基础确定。

(16)贡献。缴费是指参与者的税前基本缴费、税前追赶缴费、税后缴费、非Roth展期缴费、非Roth税后展期缴费、Roth基本缴费、Roth追赶缴费、Roth展期缴费、安全港雇主配对缴费、2016年前雇主配对缴费、非可选雇主缴费、先期计划后缴费和先期计划雇主缴费的金额。

(17)控制组。受控组应具有《初步计划》中定义的含义。每一家现在或曾经是受控集团成员的公司或非法人行业或企业，在本文中应被称为“受控集团成员”，但仅限于其现在或曾经是受控集团成员的那段时间。

(18)延期参加人。延期参与者是指不再与任何受控集团成员有雇佣关系、不符合退休资格并继续保持开立账户的任何参与者。既得计划余额在5 000美元或以下的延期参与人，可在其终止雇用之日后60天内，或在此后行政上可行的情况下尽快开立账户。所有其他延期参与者可在参与者年满70/5岁后的4月1日之前开立账户。

尽管本计划有任何相反规定，在2014年10月1日之前终止受雇于WilcoHess LLC(或其前任雇主)的WilcoHess参与者(定义见第一条)应为延期参与者；但是，如果该WilcoHess参与者在2014年10月1日之后受雇于受控集团的成员，则其参与状态应由本计划的条款确定。

尽管本计划有任何相反规定，在2019年5月1日之前终止受雇于Andeavor LLC(或参与Andeavor Retail 401(K)计划的关联公司或其前身)的Andeavor零售参与者(定义见第一条)应为延期参与者；但如果该Andeavor零售参与者在2019年4月30日之后受雇于受控集团的成员，则其参与地位应由本计划的条款确定。

(19)残废或残废。任何永久性残疾，使参保人有资格享受联邦社会保障制度或雇主长期残疾计划下的残疾福利。

(20)符合条件的员工。符合本计划规定和第2.2节定义的资格要求的员工。

(21)雇员。受控集团成员的雇员，包括管理人员，但不包括董事，并包括“租赁雇员”和根据守则第414(O)节的规定被视为受控集团成员雇员的个人。就本款而言，“租赁员工”是指根据受控集团成员与任何其他人(“租赁组织”)之间的协议，为受控集团成员提供基本全职服务至少一年的任何人，该等服务是在受控集团成员的主要指导或控制下进行的。租赁组织向租赁员工提供的可归因于为受控集团成员提供的服务的贡献或福利将被视为由受控集团成员提供。租赁员工将不被视为受控集团成员的员工，但是，如果(A)租赁员工不超过受控集团成员非高薪劳动力的20%(符合守则第414(N)(5)(C)(Ii)节的含义)，以及(B)租赁组织维持的货币购买养老金计划涵盖该租赁员工，该计划提供(I)至少10%薪酬的非综合雇主缴费率(包括根据减薪协议缴纳的金额，根据守则第125节可从租赁员工的总收入中排除)，402(E)(3)、402(H)或403(B))、(Ii)立即参与和(Iii)完全和立即归属。

(22)雇主。Speedway LLC、Speedway预付卡LLC、Northern Tier Retail LLC、Northern Tier Bakery LLC、Western Refining Retail LLC或属于受控集团且已根据第14.1节采用本计划的公司或其他实体。前一句中描述的每一实体仅在其通过本计划期间被视为本计划下的“雇主”。自2021年5月14日起，所有这些实体都不再是参与该计划的雇主。

(23)用人单位等额供款。雇主根据本计划第4.1节所作的供款。

(24)雇主配对供款帐户。信托基金的一部分，就任何参与者而言，可归因于雇主代表其缴纳的等额缴款以及任何投资收益和损益。参加者的雇主配对供款账户将单独保存记录，以反映：(A)该账户中可归因于雇主为2016年1月1日之前支付的被考虑的补偿支付的等额供款的部分及其任何投资收益和损益(“2016年前雇主配对供款账户”)，(B)此类账户中可归因于雇主为2016年1月1日或之后支付的被考虑的补偿支付的配对供款的部分，以及任何投资收益和由此产生的损益(“安全港雇主配对供款账户”)，和(C)该帐户中可归因于先前计划雇主缴费的部分。

(25)ERISA。经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

(26)受托责任。根据ERISA第3(21)条就本计划而言是“受托人”的任何人。

(27)高薪员工。对于特定的计划年度，指在本计划年度或上一计划年度内的任何时间，在本计划年度或上一计划年度内的任何时间拥有守则第416(I)节所定义的“5%所有者”的任何员工，或在上一计划年度从受控集团获得超过135,000美元的补偿(根据第12.1(4)条确定)并且是该上一计划年度薪酬最高组的成员的任何员工。应适用以下附加规则：

(I)应提高第1.1(27)节规定的美元门槛，以反映财政部长根据守则第415(D)节实施的任何生活费调整。适用的美元金额应为相关计划年度开始的日历年的美元金额。

(Ii)在离职时(或根据守则第414(Q)节颁布的规定被视为离职)或在年满55岁后的任何时间被视为高薪雇员的前雇员，应始终被视为高薪雇员。

(Iii)为第(Ii)节的目的，受“避风港”计划保障且不参与受控集团任何符合税务资格的计划(根据守则第401(A)节)的租赁雇员应包括在雇员之列。

谁是高薪雇员的确定，包括“高薪群体”雇员人数和身份的确定，应根据法典第414(Q)节及其颁布的财政部条例作出。

(28)服务时间。

(A)雇员因履行受控集团的职责及履行职责以外的原因而获支付或有权获发酬金的每小时，以及受控集团不论损害减损而判给或同意补发工资的每小时。除履行职责和将服务时间计入雇员受雇后适用的12个月期间外，确定服务时间的方式应符合劳工部部长在《劳工部条例》第2530.200b-2(B)和(C)节中颁布的规则和条例。

(B)根据以下等值规则，所有期间的豁免雇员和计划涵盖的处于接受休假状态的非豁免雇员的服务时数计入：每周工资单为45小时，双周工资单为90小时。

(29)投资顾问。ERISA第3(38)条所界定的投资经理。

(30)投资基金。第5.1节规定的资金。

(31)贷款账户。由署长根据第5.5节建立的参与者帐户内的单独记录保存帐户。

(32)指定受托人。本计划下的指定受托人为公司和管理人，每一人应拥有计划与信托协议中规定的权力、职责和授权，并可转授下文规定的全部或部分权力、职责和授权。根据基本计划的规定，任何其他人都可以被指定为指定受托人。

(33)非选择性雇主供款。雇主根据第4.2节作出的供款

(34)非选择性雇主供款帐户。参与者的账户，反映雇主为该参与者所作的非选择性缴费及其任何投资收益和损失。

(35)非雇员参与者。非员工参与者包括以下参与者类别：

(A)延期参加人。如第1.1(18)节所定义。

(B)配偶受益人参与人。配偶受益人参与者是指参与者去世时为在职参与者、退休参与者或有账户暂定账户(S)的参与者的配偶。

(C)受益参与者。受益人参与者是受益人，包括配偶受益人参与者(由参与者指定或根据本计划的条款提供)的受益人。

(D)候补受款人参与者。如第1.1(6)节所述。

(36)参与者。根据第二条的规定，现在或以前是符合资格的雇员，并且已经成为并继续成为本计划参与者的个人。除文意另有所指外，第1.1(35)节所述的某些个人

对于本计划的某些目的，不符合条件的雇员被视为参与者，包括但不限于本计划的退出和分配条款。

(37)悬念中记账的参与者(S)。参与者如(I)应雇主要求转职至控制组内的非参与雇主(包括被重新分类至不参与本计划的雇主的职位)，或(Ii)为雇主的合资格雇员，并自愿或非自愿地暂停供款(例如，已批准休假而未获考虑补偿的参与者)，其账户(S)将被暂时吊销。延期的参与者如果随后被非参与的受控集团成员重新聘用，将被视为有账户(S)的参与者。账户处于暂停状态的参与者(S)包括积极参与但其身份从普通法员工更改为受控集团成员的租赁员工(定义见代码第414(N)(2)节)的员工。

(38)谋划。本附录中所使用的，是指马拉松石油节约计划的赛道部分，如果上下文另有要求，“计划”还指主要计划文件及其下的适用条款(S)。

(39)计划转计划。为符合条件的雇员的利益，从根据可比计划持有的可比现金或其他财产(署长和受托人可接受的)转入本计划。

(40)计划年。自每年1月1日起至次年12月31日止的12个月期间，计划和信托基金的基本记录将在此期间保存。

(41)税前基本缴费。在税前基础上，根据第3.1节的规定，积极参与者选择对本计划作出的贡献。

(42)税前基本缴费账户。信托基金中可归因于任何参与者的税前基本捐款及其任何投资收益和损益的部分。

(43)税前追赶贡献。在税前基础上，根据第3.3节的规定，积极参与者选择对本计划作出的贡献。

(44)税前补缴账户。信托基金中可归因于任何参与者的税前补缴捐款及其任何投资收益和损益的部分。

(45)税前缴费。积极参与者根据规范第401(K)节定义的合格现金或延期安排选择向本计划缴纳的缴费，并根据第3.1节贷记到参与者的税前缴费账户。除本计划另有规定外，税前缴费包括税前基本缴费和税前补缴缴费。

(46)税前缴费账户。信托基金中可归因于代表参与者的税前基本捐款和税前补缴捐款以及任何投资收益和损益的部分。

(47)前期计划税后缴费账户。信托基金中可归因于任何参与人的捐款的部分

在税后基础上的阿什兰储蓄计划，以及任何投资收益和收益和损失。

(48)预先计划雇主供款帐户。信托基金的一部分，就任何参与方而言，可归因于代表该参与方作为阿什兰储蓄计划参与方的可自由支配的配对捐款的数额，以及任何投资收益和收益与损失。

(49)QDRO。《守则》第414(P)节所指的“合格国内关系令”。

(50)退休参训人员。任何参与者于2016年1月1日或之后终止受控集团成员的雇用，(A)在年满50岁或之后，具有10年的归属服务，或(B)在年满65岁或之后。

(51)展期缴款。根据第3.4节的规定，作为符合条件的退休计划的展期缴款向该计划缴款的数额。

(52)展期供款账户。信托基金中可归因于代表参与人作出的展期缴款以及任何投资收益和损益的部分。参与者的展期缴款账户内将保留单独的记录，以反映(A)该参与者已不可撤销地指定为Roth展期缴款的可归因于展期缴款的部分及其任何投资收益和损失(“Roth展期缴款账户”)，(B)此类账户中可归因于除税后缴款以外的所有其他展期缴款的部分及其任何投资收益和亏损(“非Roth展期缴款账户”)，以及这类账户中可归因于对可比计划的税后缴款及其任何投资收益和亏损的部分(“非Roth税后展期缴款账户”)。

(53)罗斯基本贡献。积极参与者根据第3.1节选择对本计划作出的贡献，被指定为Roth基本贡献。

(54)罗斯基本供款账户。信托基金的一部分，就任何参与者而言，可归因于以他或她的名义所作的Roth基本捐款及其任何投资收益和损益。

(55)罗斯追赶贡献。积极参与者根据第3.3节选择对计划作出的贡献，被指定为ROTH贡献。

(56)罗斯追赶缴费账户。信托基金中可归因于任何参与者自己的Roth追赶捐款及其任何投资收益和亏损的那部分。

(57)罗斯贡献。活跃参与者的缴费，该活跃参与者已不可撤销地指定为缴费，以代替该活跃参与者根据本计划以其他方式有权缴纳的全部或部分税前缴费，并且根据守则第402a节的规定，雇主将其视为可包括在活跃参与者的总收入中，如果该活跃参与者没有做出这样的选择，则当该活跃参与者本应收到该现金数额时，雇主将其视为可计入。除本计划另有规定外，“罗斯贡献”一词应包括“罗斯基本贡献”和“罗斯追赶贡献”，分别如第3.1节和第3.3节所述。

(58)罗斯缴款账户。参与者账户的一部分，其中包含参与者的ROTH贡献及其任何投资收益和损失。

(59)Roth In-Plan转换。参与者根据第3.5节不可撤销地选择滚动到Roth计划内转换账户的金额。

(60)Roth In-Plan转换帐户。参与者帐户中包含ROTH计划内转换及其任何投资收益和损失的部分，该部分将由第3.5节规定的适用的指定ROTH子帐户组成，并可由计划管理员不时进一步确定。

(61)罗斯展期贡献。根据第3.4节的规定，作为另一个符合纳税资格的计划的Roth展期贡献，该金额对计划做出了贡献

(62)配偶。参与者在相关日期与其合法结婚的人，或根据QDRO指定为配偶的候补受款人。个人，无论是异性或同性伴侣的一部分，已达成登记的家庭伙伴关系、民事结合或其他类似的正式关系，而根据该州的法律不被命名为婚姻，根据该计划，将不被视为已婚。为此目的，“国家”一词是指具有批准婚姻的法律权力的任何国内或外国司法管辖区。

(63)信任。由信托协议创建的信托。

(64)信托协议。本公司与受托人之间的信托协议，规定(其中包括)信托、信托基金的投资及受托人之间的责任分配，该等信托协议可不时修订、补充或重述。

(65)受托人。信托协议中指定的一名或多名受托人，或者信托协议项下的信托继承人。

(66)信托基金。受托人根据计划和信托协议的规定持有的全部信托财产，不分本金或收入，由投资基金组成。

(67)估值日期。纽约证券交易所开市交易的每一天。

(68)WilcoHess参与者。任何(I)在WilcoHess计划下保持账户余额(如前言所述)的任何人，以及(Ii)在计划合并日期向该计划转账的任何人。

(69)归属服务年限。连续12个月的归属计算期，在此期间员工至少完成1,000小时的服务。员工的初始归属计算期将是连续12个月的期间，从员工第一次提供一小时服务之日起至该日期的一周年日结束。员工随后的归属计算期间应指计划年度，从包括该第一周年的计划年度开始。

1.2建设。

除非上下文另有说明，此处使用的阳性词应包括阴性词和中性词，单数词应包括复数和诸如“here in”、“here of”、

“特此”、“下文”以及类似含义的词语指的是本计划的整体，而不是本计划的任何特定部分。

(1)凡已向本计划各部分提供标题，仅为方便起见而提供，不得视为限制或扩大本计划任何条文的涵义。

(2)在本计划中，凡出现“人”一词，应同时指自然人和法人。

(3)除联邦法律管制的范围外，本计划应根据特拉华州的法律进行管理、解释和管理。根据本计划接受或申索福利的所有人应受其规定的约束，并被视为同意其规定。

(四)本次修改重述《规划》自2020年8月1日起施行。在本修订和重述计划的任何规定的适用生效日期之前发生的事件，应以事件发生之日生效的计划适用规定为准。

(5)本协议和信托协议的若干条款旨在包含某些联邦法律和/或其下的法规所要求或预期的条款。本协议和信托协议中的所有此类条款旨在具有此类法律或法规的条款所要求或预期的含义，并应根据有效的法规和有效的已公布的政府裁决和对此类条款的解释进行解释。在适用本协议或信托协议的此类规定时，每个受托人可以依赖(并应受到保护)美国政府任何机构作出的任何决定或裁决，该机构有权发布与所涉联邦法律有关的法规、裁决或裁决。

(6)如雇员或前雇员在受控集团的雇佣关系于2020年8月1日前终止(且未于该日或之后被受控集团成员重新雇用)或于2020年8月1日前不再是本计划下的合资格雇员(且在该日或之后不再成为合资格雇员)，则根据本计划须支付的福利(如有)，须由该雇员或前雇员以其他方式不再是合资格雇员之日有效的本计划条款及条文厘定及支付。

第二条.资格和参与

2.1%的人之前参与。在2020年7月31日成为参与者并在2020年8月1日继续成为合格员工的每位员工，在该日应继续成为本计划的参与者。

2.2%的人没有资格。被雇主计入一小时服务时间的雇主雇员，只要经常被归类为下列其中一种，即为符合资格的雇员：

·薪金等级为11或以下的雇员，或

·工资等级12或以上的员工，条件是这种分类在2018年12月31日之后生效，作为新聘用、重新聘用、调动或获得晋升的员工。

此外，要成为合格员工，该员工必须满足以下资格要求，并且不属于以下所述的排除范围：

1)雇员受雇于雇主，并从参与受雇的雇主那里收到W-2表格。

2)雇员符合附录B《为以前雇主提供的服务》中规定的参与要求。

3)明确排除任何已签署协议或以其他方式同意作为独立承包商向雇主提供服务的个人，而不考虑此类安排的税收或其他法律后果。此外，特别排除的是通过租赁实体获得补偿的租赁员工，无论该租赁员工是否属于法典第414(N)节所定义的“租赁员工”的定义。

4)如果雇员受到集体谈判协议的保护(除非该协议规定参加计划)，或者雇员受任何其他放弃或排除参加计划的雇佣协议或合同的约束，则该雇员没有资格参加计划。

在2018年12月31日之前，Andeavor收购的所有员工都将被排除在符合条件的员工之外。作为第2.2节中定义的合格员工，他们的首次资格从2019年1月1日凌晨12：01开始。

符合条件的员工应在符合第2.2节的资格要求之日之后，在管理上可行的情况下尽快成为本计划的参与者。

2.3%的参与期。只要为参与者的利益而持有账户，已成为参与者的符合条件的雇员将继续是该计划的参与者；但是，如果参与者不再是符合条件的员工，则在该员工不再是符合条件的员工之后的一段时间内，除展期缴款外，不再向该计划提供任何其他缴费。不再是合格员工但随后成为合格员工的参与者应被视为有资格参加该计划，自该参与者再次成为合格员工之日起计算。

2.4%用于退伍军人再就业。尽管本计划有任何相反的规定，“合格兵役”的缴费、福利和服役积分将根据守则第414(U)节提供。“合格兵役”系指任何个人在军装部队(如“美国法典”第38编第43章所界定)中的任何服役，如果该个人有权根据该章就此种服役享有再就业权利。

第三条.参与方的贡献

3.1%的税前贡献；Roth的贡献。每名积极参与者可以选择将参与者考虑的薪酬的1%至75%的税前缴费(仅以整个百分比计算)作为税前基本缴费和/或Roth基本缴费，而不是支付等额的当前考虑的薪酬。税前基本缴费和/或Roth基本缴费通过工资扣除进行。

尽管有上述规定，第3.1、3.2和3.3条规定的最高合计供款百分比为75%。

3.2%为税后贡献。每名在职参与者可选择支付参与者考虑薪酬的1%至75%(仅按完整百分比计算)的税后贡献；但作为高薪雇员的活跃参与者仅可选择按考虑薪酬的1%至2%(仅以完整百分比计算)进行税后贡献。税后缴费是通过工资扣除来支付的。尽管有上述规定，第3.1、3.2和3.3条规定的最高合计供款百分比为75%。

3.3%的人做出了赶超贡献。在计划年结束前年满50岁的积极参与者应有资格根据《守则》第414(V)节的规定，在该计划年补缴会费，并受其限制。在实施守则第402(G)节和第415节所要求的限制的《计划》的规定中，不应考虑追赶贡献。

积极的参与者可以选择补缴考虑薪酬的1%至75%(仅以完整百分比计算)。追赶缴费只能由参与者允许，这些参与者不得因适用守则第402(G)节的限额、第3.1节的限额或根据守则第414(V)节的限制对该课税年度的税前缴费或ROTH基本缴费进行任何其他限制而对该课税年度的计划作出税前缴费或基本缴费。参与者必须明确他们的追赶贡献是税前追赶贡献还是Roth追赶贡献，如果参与者没有指定要做出的追赶贡献是税前追赶贡献还是Roth追赶贡献，该等贡献应被视为税前追赶贡献。追赶捐款不得超过根据守则第414(V)节规定的最高年度美元限额，该限额是根据法律不时调整的。尽管有上述规定，第3.1、3.2和3.3条规定的最高合计供款百分比为75%。

3.4%的展期缴款和计划到计划的转移。

(1)积极参与者、账户暂停参与者(S)和退休参与者可以从任何符合纳税资格的计划或代码第408(D)(3)(A)(Ii)节所述的任何个人退休账户进行展期缴费或将符合条件的分配转移到计划。然而，ROTH展期缴款将仅接受来自代码第401(A)节中描述的另一项符合税务条件的计划。本计划不接受代码第403(A)条计划或Roth IRA的展期缴款或从计划到计划的转移。就本第3.4节而言，“符合税务条件的计划”是指：

(A)守则第401(A)或403(B)条所述的有限制计划，包括根据该等条文持有的税后雇员供款；及

(B)《法典》第457(B)条规定的符合条件的计划，由州、州的政治区、州的任何机构或机构或州的政治区维持。

(2)延期参与人和先前延期参与人也可以从上述任何一项中进行展期缴款(但不能从计划到计划的转移)。有资格成为积极参与者，但已选择不向该计划缴费或以前选择提取其全部账户余额的个人，可向该计划进行展期缴款。该计划还可以接受之前的展期缴款

有账户的参与者(S)和退休的参与者，他们之前得到了整个账户余额的分配。在署长批准的情况下，配偶受益人参与者有权从任何雇主赞助的合格退休计划中展期分配，根据该计划，该计划已确认已故参与者的先前服务的归属时间。在适用法律和条例允许的范围内，这项权利仅限于配偶受益人参与者。

(3)所有该等展期供款或计划至计划的转拨均须为现金，除非管理署署长凭其全权酌情决定权同意接受现金以外的任何财产。个人必须提交书面证明，证明展期供款或计划到计划的转移符合展期供款或计划到计划的转移的条件。展期缴款必须在符合条件的个人收到适用的合格退休计划或个人退休帐户的分配后60天内作出。

3.5%的Roth In-Plan转换。参与者可根据计划管理人规定的规则，选择将其账户余额的全部或部分转存(“转换”)到Roth计划内转换账户，该账户余额由可分配和有资格展期的既得金额和以其他方式不能分配的既得金额组成，每种情况下都不包括目前在计划下任何指定ROTH子账户中持有的任何金额。任何这样的选举都将是不可撤销的。转换将作为实物交易处理。这样折算的每一笔金额都将是参与者的Roth In-Plan折算。Roth In-Plan转换帐户下用于Roth in-Plan转换的计划指定Roth子帐户将由计划管理员建立，目前如下：

(1)Roth计划内转换账户，这是Roth计划内转换既有账户余额或其部分的不受限制的账户，前提是此类转换金额不是来自税前基本缴款、税前追赶缴费和安全港雇主匹配缴款账户来源；

(2)Roth计划内转换员工帐户，这是一个受限帐户，仅限于Roth计划内转换来自税前缴费和税前补缴缴款帐户的既得帐户余额或其部分；以及

(3)Roth计划内转换雇主帐户，这是一个受限帐户，仅限于安全港雇主匹配缴款帐户中的既得帐户余额或其部分的Roth计划内转换。

ROTH计划内转换账户将不接受缴费或展期(除本第3.5节规定的转换类型展期外)。

分配给Roth In-Plan转换帐户的Roth In-Plan转换金额将受管理为转换提供资金来源的帐户的计划规则的约束。一旦转换，任何提款限制将保持不变，并且此类转换后的金额不能转回其原始来源。

在该计划的BrokerageLink投资选项中持有的未偿还贷款余额和金额不符合Roth In-Plan转换的条件。

可归因于不可分配金额的ROTH计划内转换金额将继续遵守转换前适用的相同分配限制，且本第3.5条下的任何转换都不会取消可归因于转换金额的任何代码第411(D)(6)节受保护的分配权。

折算后的数额将计入参与人的毛收入中，但应计入毛收入中，如同在折算当年分配一样。

第3.5节中关于守则第402a(C)(4)(E)节所允许的不可分配金额的规定，旨在真诚地遵守该守则的规定和适用于该规定的指南。

3.6%的人参加了捐款选举。根据第2.2条成为(或将成为)参与者的合格雇员可以按照署长规定的方式进行选择，在该选择中，他或她(I)指定所考虑的补偿的百分比作为税前和/或Roth基本供款，包括是否会进行补缴，(Ii)授权适用的工资扣减，以及(Iii)选择一个或多个投资基金(S)。如果参与者在其申请中没有指明所选择的缴费是税前缴费还是ROTH基本缴费，则在这种申请中选出的所有缴费都应被视为税前基本缴费。

3.7%的参与者捐款发生了变化。在符合本第三条规定的情况下，积极参与者可选择更改其授权工资扣减的百分比，和/或选择以署长规定的方式通知署长，自动增加其授权工资扣减的百分比。此类更改百分比和/或自动增加选择应从处理此类通知后的第一个工资期开始生效，如果较晚，则自参与者指定并由署长接受的未来日期开始生效。

3.8%是自动增加计划。积极的参与者可以选择参加一项计划，该计划将自动增加他们的缴款率。选择参与方案的参与者必须选择加薪金额，仅以考虑的薪酬的完整百分比表示，并选择每个计划年度应用加薪的日期。在计划和法定限额的限制下，加薪将尽可能适用于参与者选择的税前基本供款和Roth基本供款，然后适用于参与者选择的税后供款。参加者可随时选择自愿终止参加本计划。自愿终止参加该计划的任何选择应在与署长进行适当选择后尽快在行政上可能的情况下生效。

3.9%的人对税前贡献和Roth贡献进行了限制。

(1)在任何情况下，税前缴费和/或ROTH缴费的总和(但不包括任何追赶缴费)在一个日历年不得超过《守则》第402(G)节规定的适用美元限额。如果在某一日历年度内，参与者达到了守则第402(G)节规定的年度美元限额，则在该日历年度的剩余时间内，不得代表该参与者向本计划提供任何额外的税前缴费或ROTH缴费，但补缴缴费除外。

(2)即使《计划》有任何相反的规定，可分配的超额捐款以及可分配到该可分配超额捐款当年年底的收入，应不迟于4月15日分配给要求上一个日历年的可分配超额捐款的参与人。“可分配的超额缴款”应指参与者分配给本计划的某一日历年的税前缴款或Roth缴款(但不包括任何补缴)，超过守则第402(G)节的限额。如果参与者的可分配超额缴费包括税前缴费和ROTH缴费，本计划应首先分配税前缴费。

(3)任何可分配的超额缴款将首先转入税后缴款账户，最高限额，并受第3.2节资格条件的限制，任何剩余余额将根据第3.9节分配。就一个日历年分配给参与者的可分配超额缴款应根据分配给该参与者的可分配超额缴款当年年底的收入进行调整，如果存在可分配超额缴款的损失，则在任何情况下不得少于参与者可归因于本计划下的税前缴费或ROTH缴费或参与者该日历年的税前缴费或ROTH缴费的账户中的较小者。

(4)雇主对根据第3.9节分配给参与者的此类可分配的超额缴款所作的匹配缴款(如有)应予以没收。

第四条.参与者的贡献

4.1%的人要求雇主提供匹配的供款。对于每个支付期，雇主应为每个在职参与者缴纳不超过该参与者考虑的薪酬6%的税前基本缴费、税后缴费和/或Roth基本缴费金额的117%的雇主匹配缴费；但除非雇主与参与者的工会签订了明确要求雇主缴纳匹配缴费的最终协议，否则雇主不会代表与活跃参与者的雇主达成集体谈判协议的参与者缴纳匹配缴费。雇主应在计划年度结束后实现雇主匹配缴费，以使参与者在计划年度的雇主匹配缴费金额等于根据本节4.1中提供的匹配缴费公式确定的金额，该公式使用参与者考虑的薪酬和符合条件的计划年度缴费(为此包括税前补缴和Roth补缴)。在任何情况下，雇主都不会匹配展期缴费、计划到计划的转移或Roth In-Plan转换。

4.2%的非选择性雇主缴费。

(1)初步资格要求。参与者必须符合以下条件，才有资格初步获得非选择性雇主供款：

(A)参与者年满21岁；

(B)参加者在资格计算期间已完成1,000小时的服务。为此，初始资格计算期间将是连续十二个月的期间，从员工第一次提供一小时服务之日起至该日期的一周年日结束。随后的员工资格计算期间应指计划年度，从包括该第一周年的计划年度开始。参与者是否已完成1,000小时的服务应在资格计算期的最后日期确定，参与者在资格计算期的最后日期之前将不被视为满足初始资格要求。

(2)持续的资格要求。满足第4.2(1)节中的初始资格要求的参与者，只有在满足第4.2(2)节中规定的该计划年度的持续资格要求时，才能获得该计划年度的非任选雇主缴费：

(A)参赛者被公司归类为受雇于符合资格的职位。符合资格的职位是指符合以下条件的店铺雇员：(I)集体谈判协议所涵盖的店铺雇员(除非该协议或适用工会与雇主之间的其他协议特别规定非选择性雇主供款)、(Ii)分类为4级及以上薪金的店铺雇员，以及在其他方面不符合本段(A)第(Iii)款特别规则的要求，或(Iii)自2020年9月30日起生效的店铺雇员，或在8月2日或之后因晋升为见习助理经理或类似店铺级别职位，或任何其他非店铺职位的店铺雇员，2020年及2021年1月1日之前的人士，否则将受本段(A)第(Ii)款的规定所规限，并有资格根据该计划于2020年8月1日生效的资格规则(“特别规则”)加入该计划；

(B)参加者在计划年内至少获得1,000小时的服务；和

(C)参与者在计划年的最后一天受雇于受控集团成员。

对于2021计划年度：(I)如果参与者在2021年1月1日至2021年4月30日期间获得至少320小时的服务，将被视为满足第4.2(2)节(B)段的要求；以及(Ii)如果参与者于2021年5月13日受雇于受控集团成员，将被视为满足第4.2(2)节(C)段的要求。前一句中的规则是“特殊通融”。因申请特殊住宿而产生的任何非选择性雇主缴费，应视为在2021年5月13日结束时已累计。

(3)持续资格要求的例外情况。第4.2条第(2)款(B)项或(C)项的规定不适用于在计划年中致残、年满65岁后终止就业或年满50岁、有10年既得服务或在该计划年期间死亡的参与者。

(4)非选择性雇主供款。代表满足初始资格要求(根据第4.2(1)节确定)和计划年度的持续资格要求(根据第4.2(2)节确定，经第4.2(3)节修改)的每个参与者，雇主应缴纳相当于参与者在计划年度收到的考虑补偿的3.5%的金额；然而，非选择性雇主的贡献应仅基于支付给参与者的经考虑的补偿(I)在参与者满足初始资格要求的日期之后，以及(Ii)参与者被公司归类为合格职位的时间段。

4.3%为雇主缴费。雇主根据本第四条规定的缴费在任何情况下都不得超过根据《守则》规定从总收入中扣除的限额，而缴费数额应以这种扣除为条件。任何计划年度的所有雇主配对和非选择性雇主缴费应在与该计划年度重合的纳税年度的雇主所得税申报单的截止日期(包括延期)或之前进行。

4.4%向雇主退还供款。

(1)除本条第4.4条第(2)款另有规定外，信托基金不得使任何雇主受益，并须专为以下目的而持有

向参与者及其受益人提供福利，并支付管理该计划的合理费用。

(2)如果国税局认定雇主在任何计划年度的供款超过了根据守则第404条就该年度可扣除的数额，则应雇主向受托人提出的书面要求，该供款(在不允许扣除的范围内)应在不允许扣除后一年内退还给雇主。雇主因事实错误而作出的供款，经雇主向受托人提出书面要求，须在供款作出后一年内退还雇主。可归因于依据本款退还给雇主的供款的收入不得退还，但由此造成的损失将减少退还的金额；然而，如果提取可归因于错误或不可扣除的供款的款额会导致任何参与者的个人账户余额减少到少于假若没有供款错误或不可扣除的数额时该账户内的余额，则根据第4.4节退还给雇主的金额应受到限制，以避免这种减少。

4.5%的避风港条款。本计划将根据守则第401(K)(12)节和财政部条例1.401(K)-3节的ADP安全港规定，满足第401(K)节的非歧视要求；安全港缴费将是安全港雇主的匹配缴费。本计划将根据守则第401(M)(11)节和财政部条例1.401(M)-3节的ACP安全港条款以及没有高薪员工有资格缴纳税后缴费这一事实，满足法典第401(M)节的非歧视要求；避风港缴费将是安全港雇主的匹配缴费。

第五条投资；贷款

5.1%的资金投入。

(1)信托基金(信托基金中由贷款账户组成的部分除外)须分为投资基金，由投资委员会酌情选择或设立。每个此类投资基金都应遵守适用的法律，包括ERISA。投资基金应包括马拉松石油公司普通股基金，该基金将投资于马拉松石油公司普通股，其中一小部分以现金形式投资，用于流动性目的。受托人应按照信托协议的规定持有、管理、管理、投资、再投资、记账和以其他方式处理信托基金和每个单独的投资基金。

(2)在成为参与者之后的任何时间，每个参与者均可根据署长通过并在署长规定的时间内生效的规则和程序，选择以参与者的名义作出的未来捐款，以及根据第5.5条偿还的贷款，按任意比例投资于任何一个或多个投资基金。每名符合资格的雇员可根据署长通过的规则和程序，在署长规定的时间内，在代表参与者进行展期缴款或计划到计划的转移时选择，在这种展期缴款或计划到计划的转移中代表他或她向计划作出贡献的资产应按任意比例投资于任何一个或多个投资基金。如果参与者没有根据第5.1(2)节的规定对参与者账户中的全部或部分金额进行投资的有效指示，则没有该指示的金额应投资于投资基金或投资委员会为此目的指定的基金(每个基金应为

劳工部条例中所指的“合格默认投资选择”)。

(3)在署长订立的规则的规限下，参加者可指示将其账户的任何部分(贷款账户除外)按任何比例在投资基金之间重新分配。

(4)《守则》第401(A)(35)节的雇主安全多样化要求(“多样化要求”)适用于该计划，因为投资基金包括马拉松石油公司普通股基金(就本第5.1(4)节而言，为“普通股基金”)。因此，每一位现役参与者、账户待定参与者(S)、退休参与者和非雇员参与者应有权指示本计划，根据计划管理人根据本计划制定的投资指定规则和程序，以符合第5.1(4)节所述多样化要求的方式，将参与者账户余额中投资于普通股基金的部分转移到普通股基金。

(A)没有多样化的服务年限要求：该计划没有规定参与者必须满足的服务年限或类似的工作年限要求，以便将投资于共同股票基金的账户余额转移到其他投资基金。

(B)用于共同股票基金账户余额再投资的投资基金：参与者可用于账户余额再投资的投资基金应包括不少于三个投资基金，每个投资基金都是多样化的，具有显著不同的风险和回报特征。为此，根据《美国司法部条例》第2550.404c-1(B)(3)节的规定，构成多种投资选择的投资基金被视为多元化投资基金，具有显著不同的风险和回报特征。

(C)撤资和再投资的机会、限制和条件：计划管理人根据《计划》制定的投资指定规则和程序应满足多样化要求，在这方面，(A)应至少每季度向参与者提供普通股基金的合理撤资和再投资机会，(B)不得对普通股基金的投资施加任何未对其他投资基金的投资施加的限制或条件，但财务处条例1.401(A)(35)-1节允许的限制和条件除外。这些允许的限制和条件除其他外，包括为确保遵守适用的证券法、限制参与者的账户可投资于共同股票基金的程度以及限制共同股票基金的短期交易而要求或合理设计的限制和条件。

5.2%是他的账户。每个参加者应由署长为其设立一个账户，该账户应尽可能反映参与者的税前基本缴费账户、税前补缴缴费账户、税后缴费账户、Roth基本缴费账户、Roth补缴账户、安全港雇主配对缴费账户、2016年前雇主配对缴费账户、非Roth展期缴费账户、Roth展期缴费账户、非Roth税后缴费账户、Roth计划内转换账户、计划前计划后缴费账户和先前计划雇主缴费账户。税后缴费账户和前期计划税后缴费账户应分别反映参与者的税后缴费及其收益。在计划到计划转移涉及的任何个人情况下

此外，还应对展期缴款账户进行进一步细分，并保存单独的记录，以反映参与人对发起计划向计划转移的计划的税后雇员缴费、其收入、雇主代表参与人对发起计划向计划转移的计划所作的缴款以及该计划的收入。替代受款人的账户应从与QDRO有关的参与者的账户中分配给为替代受款人设立的新账户，分配适用的QDRO中规定的参与者账户部分。署长还应为每个此种账户分别保存缴款、付款、提款数额的记录，如属非选择性雇主缴款账户和2016年前雇主配对缴款账户，则应分别记录没收的数额以及由此产生的收入、支出、损益数额。每一参与者在本协议项下的任何时候的利息应包括参与者账户上最后一次估值日的余额(在下文第5.4节中确定)，加上自该估值日以来该账户的贷方和减方借方。

5.3%的人没有报道。管理人应至少每年向每个参与者提交一份关于参与者账户价值的报告。此外，管理人应促使向终止受雇于受控集团的每一名参与者作出这样的报告。

5.4%是对账户的估值。

(1)自每个估值日交易结束之日起，受托人应按照计划和信托协议的规定确定每个参与者账户的价值。除管理署署长另有规定外，所有捐款均应在受托人收到捐款的估价日交易结束时记入参与者账户的贷方。

(2)受托人须以每项投资基金的资产的市值(由受托人厘定)为基准，作出第(1)款所述的每项估值，但受托人所厘定的并非可随时厘定市值的财产，则须按受托人认为适当的方式按其厘定的公平市值估值。

(3)受托人须根据每项投资基金在当前估值日期与上一次估值日期之间的价值变动，厘定每项投资基金在该期间内因该投资基金在该期间已支付及已变现的开支及未变现的收益、利润及亏损而产生的净收益或净亏损。分配给本款所述投资基金的捐款，以及从任何此类投资基金中支付、分配和提取以根据本计划为参与者或受益人提供利益的款项，不得被视为该投资基金的收益、利润、支出或亏损。依据本款厘定的每个投资基金的净收益或净亏损，须由受托人在每个估值日期起，按在该估值日期投资于该投资基金的该等账户的款额，按比例分配至该投资基金的参与者的账户，但不包括在该估值日期须记入该等账户贷方或借方的款额。

(4)参与者账户在每个估值日的总价值应为根据本第5.4条前述条款确定的账户投资于该等条款所述各投资基金的部分的价值，加上管理人根据第5.5(3)条对该贷款账户进行估值的最后一个估值日参与者的贷款账户的价值，减去根据本计划或信托的条款在任何估值日从该账户收取的任何费用或开支。

(5)受托人就每个投资基金的价值及每个参与者账户在每个估值日期的价值所作出的合理而公平的决定，对所有在该投资基金或账户中有直接或间接权益的人，均为最终决定，并对该人具有约束力。

5.5%的参与者获得了更多贷款。

(1)参与者、非雇员参与者或已退休的参与者，如根据《雇员补偿及补偿办法》第3(14)条被确定为“利害关系人”(就本第5.5节而言，每一参与者均为“参与者”)，可按管理人规定的方式从其账户(不包括参与者的非选择性雇主供款账户的任何部分)申请贷款。每笔贷款应按管理人确定的顺序从参与者的账户中扣除。

(2)每笔贷款的款额不得少于$500。如果参与者的未偿还贷款不超过一笔，则该参与者可以发起新贷款。尽管有上述规定，向任何参与者提供的最高贷款(与受控集团所有合格雇主计划(如守则第72(P)(4)条所定义)提供给该参与者的所有其他贷款的未偿还余额相加时)不得超过下列金额中的较小者：

(A)$50,000，减去(I)在截至该贷款作出之日的前一天为止的一年期间内该等其他贷款的最高未偿还余额，减去(Ii)该等其他贷款在作出该贷款之日的未偿还余额之数(如有的话)，或

(B)该参与者的既有账户(不包括该参与者的非选择性雇主供款账户的任何部分)在作出贷款当日的价值的50%。

(3)对于根据第5.5节授权贷款的每个参与者，受托人应(A)按照管理人的决定，在为贷款提供资金所需的范围内，清算参与者在投资基金中的权益，(B)在参与者签署第5.5节第(4)(D)款所述的本票和担保协议时，向参与者支付此类资金，以及(C)保存本第5.5节第(4)(D)款所指的参与者已签立的本票和担保协议的副本。署长应在参与者的账户(“贷款账户”)内设立并保持一个单独的记录账户(D)，该账户最初应为贷款金额；(E)贷款资金应被视为已分配给参与者，然后支付给参与者；(F)应分配期票；(G)应不时显示本票的未付本金和利息。参与者支付的所有本金和利息最初应贷记贷款账户，并根据参与者的本票使用，然后根据第5.1(2)节投资于投资基金。管理人应根据第5.4节的规定，在管理人认为适当的时间对每个参与者的贷款账户进行估价，但频率不得低于每月。

(4)根据第5.5节发放的贷款，(A)应在合理同等的基础上向所有参与者提供，(B)向高薪雇员提供的金额不得高于其他参与者可获得的百分比，(C)应由参与者的贷款账户担保；以及(D)应由参与者签署的本票和担保协议证明。该本票和担保协议应规定(E)本款(C)款所指的担保，(F)贷款的利率，与其他贷款机构向无关联借款人提供类似贷款时收取的利率一致。

(G)在规定的期限内偿还，期限不得超过五年；(H)在贷款期限内等额偿还，偿还频率不低于每季度一次；以及(I)署长决定的其他条款和条件。

(5)根据本条第5.5条向作为雇员的参与者发放的每笔贷款，将根据参与者在足以在还款期内全额摊销贷款的还款期内的同等工资扣减授权予以偿还；然而，如果支付参与者的工资单不能适应此类扣减，署长可免除同等工资扣减的要求。根据署长制定的程序，贷款应随时全部或部分偿还，无需支付违约金。

(6)即使本计划的任何其他规定与之相反，根据守则第414(U)(4)节的允许，本计划将暂停偿还贷款(适用于因“合格服兵役”(见第2.4节的定义)而休假的参与者)。

第六条归属和没收

6.1%的参与者的账户已归属。

(1)参与者将对其账户中可归因于税前缴费、税后缴费、展期缴费、Roth缴费、Roth计划内转换、安全港雇主匹配缴费和先前计划税后缴费的部分拥有立即完全授予的权利。

(2)参与者账户中可归因于非选择性雇主缴费和2016年前雇主匹配缴费的既得百分比应确定如下：

(3)参与者账户中可归因于先前计划雇主缴费的既得百分比应确定如下：

(4)尽管有上述转归时间表，参与者对可归于2016年前雇主配对供款、非选择性雇主供款和先期计划雇主供款的账户部分的权利应完全归属于：(A)在参与者死亡或残疾时，只要该参与者是在死亡或残疾之日账户处于暂停状态的积极参与者或参与者；(B)当参与者年满65岁时，作为积极参与者或处于账户暂停状态的参与者；以及(C)在控制权发生变化时，前提是参与者是非公职人员、在职、豁免、全职、7级或以上的非店铺雇员，在控制权变更生效日期后24个月内脱离本公司及其直接附属公司或其继任者的服务；及(D)参与雇主或附属公司的雇员，在紧接本公司或其附属公司作为

美国联邦贸易委员会就公司2018年收购纽约Express Mart便利店的决定和命令的结果，该公司随后接受了商店购买者的雇用要约。

(5)如果参与者因根据第6.2节分配或被视为分配其帐户的既有部分而丧失其未归属帐户中的全部或部分余额，并且随后被受控集团成员重新雇用，则在以下情况下，如果不迟于(I)受控集团成员随后重新雇用该参与者的第一个日期，被没收的金额应以雇主特别缴款的方式归还到该参与者的账户中；或(Ii)分配参与者账户的既得部分的日期，参与者向该计划偿还等同于该分配的数额。这种恢复应自本款所述的参与者偿还(或被视为偿还)之日起进行。根据本款恢复到参与者账户的任何金额应100%归属，并且在恢复后不可没收。

(6)在计算本计划下的归属服务年数时，受控集团成员的服务应予以认可，但此类服务可归因于雇主(S)为受控集团成员时的时间。如果一名前雇员后来被雇主重新雇用，则所有已计入本条例项下归属目的的先前服务均应恢复。

在本公司收购某公司时受雇于该公司的参与者，经本公司或本公司明确授予足够权力的任何委员会批准后，有权根据受雇于被收购公司而获得额外的归属服务，如附录B所述。

(7)如果资产和负债(包括合并或合并)从另一计划转移到本计划(展期缴款或个人直接计划转移缴款除外)，任何在转移日期后成为参与者并根据参与者先前的就业情况在转让方计划下获得归属服务信用的人，应至少获得根据该转让方计划确定的截至转移日期的归属服务信用。

6.2.如参与者连同所有受控集团成员被终止雇用，则非选择性雇主供款、预先计划雇主供款及该参与者账户中所有其他未归属金额将于(I)参与者既有账户的分配或(Ii)参与者不再是活跃参与者或有账户(S)处于暂停状态的参与者之日起五年内没收。所有没收可能是减少雇主对本计划年度计划缴款的一个来源，或根据计划管理人的指示，用于支付本计划的合理管理费用。

第七条.在职退款

7.1%的在职人员撤资。根据第7.1节的条款，可以从本计划向活跃的参与者或账户处于暂停状态的参与者(S)支付“在职退出”。

(1)积极参与者或未开立账户(S)的参与者有资格提取其税后缴费账户、展期缴费账户、罗斯展期缴款账户或2016年前既得雇主配对缴款的一部分

在不失去他们在其账户余额中可能拥有的其他权利的情况下，符合以下概述的规定的情况下。

(2)年满59-1/2岁的积极参与者或未满59-1/2岁的参与者(S)也有资格提取其税前基本缴费账户、罗斯基本缴费账户、税前补充性缴费账户、罗斯补充缴费账户、罗斯计划内转换账户和安全港匹配缴款账户的一部分，但不会失去他们在账户余额中可能拥有的其他权利，但须遵守下列规定。

(3)在一个计划年度内，在职撤资最多不得超过四次。不允许在服务中提取低于100美元的资金。

7.2为部分在职提款提供银行账户和投资提款订单。

(1)除非参与者另行选择，否则从该计划提取资金的顺序如下，账户类型优先于投资类型。

帐户：

(A)税后缴款账户中1987年前已缴税的雇员缴费；

（b）税后账户中的所有剩余资金；

（c）结转缴款账户—税后；

(D)展期缴款账户--税前；

(E)2016年前雇主等额缴款；

(F)安全港雇主配对缴款账户(在计划和法律允许的范围内)；

(G)税前缴费账户(在《计划》和法律允许的范围内)；

(H)税前补缴账户(在《计划》和法律允许的范围内)；

(I)Roth基本缴款账户；

(J)罗斯追赶缴款账户；

(K)Roth In-Plan转换账户；

(L)罗斯展期缴款账户。

投资：

(A)稳定价值基金；

(B)互惠基金；

(C)马拉松石油公司普通股。

参加者可选择与前一顺序不同的顺序，条件是所有1987年前的税后供款必须在2016年前雇主配对供款账户、安全港雇主配对供款账户、非选择性雇主供款账户的任何资金之前分配，并且可以提取展期供款账户。

7.3%是整个可分配既有计划余额的在役提取。在符合第7.3节的条件下，积极参与者或账户(S)处于暂停状态的参与者可请求在职提取其全部可分配既有计划余额。可提取的金额取决于参与者的年龄、残疾状态、既得状态和受雇日期，如下所示：

(1)完全既得利益参与者。未满59-1/2岁的完全既得利益参与者可获得其税后缴款账户、展期缴款账户、Roth展期缴款账户、先期计划税后缴款账户和2016年前雇主配对缴款账户的价值。年满59-1/2岁或残疾的完全既得利益参与者可以获得这些账户的价值加上他们的税前缴费账户、税前补缴账户、安全港雇主匹配缴款账户、先前计划雇主缴费账户、Roth基本缴款账户和Roth补充性缴款账户的价值，以及他们的Roth计划内转换账户的价值。

(2)非完全归属的参与者。未年满59-1/2岁且未致残的非完全既得利益参与者可获得其税后缴费账户、展期缴款账户和2016年前雇主匹配缴款账户的任何既得部分的价值，不包括其Roth展期缴款账户。年满59-1/2岁或残疾的非完全既得利益参与者也可以获得他们的税前缴费账户、税前补缴账户、安全港雇主匹配缴款账户、罗斯展期缴款账户、罗斯基本缴款账户、罗斯计划内对话账户和罗斯补缴账户的价值。

7.4%的人因服兵役而被分配。就守则第401(K)(2)(B)(I)(I)节而言，如守则第3401(H)(2)(2)(A)节所述，参与者在现役期间服役超过30天，应视为被解雇。但是，因在军装服务中服役超过30天而获得分配的参与人，在分配之日起的六个月期间，不得对该计划进行任何选择性延期或雇员缴费。

尽管本条例有任何相反规定，但作为预备役分队成员(见第37章第101节)的参与者，如果被命令或被征召现役超过179天或无限期服役，可在命令或征召入伍之日起至现役期满结束的期间内，要求分配其全部或部分任选延期付款。在管理人(或其代表)收到参加者的请求后，应尽快向参加者支付分发费。

7.5%的人面临困难撤资。根据本计划或受控集团成员发起的任何其他计划的条款，参与者已用尽所有其他可供选择的退出选择，可申请困难退出。除非计划管理人另有规定，否则参保人可以通过富达的

学员指导/电子认证困难退出服务，该服务将满足适用的证明和认证要求。由计划管理人酌情决定，可要求参与者提供其财务困难的具体证明文件。

就本第7.5节而言，如果参赛者缺乏其他可用资源，且参赛者已根据公司或其受控集团的任何成员维持的所有计划获得目前可用的所有分配，则由于参赛者的直接和严重的经济需要而退出参赛者，则因困难者而退出。计划管理人或其代表应指示计划受托人进行艰难的撤资，这些撤资将基于以下规则。

以下是被认为是迫在眉睫和沉重的财务需求：

(I)根据守则第213(D)条(在不考虑费用是否超过调整后毛收入的7.5%的情况下确定)可扣除的医疗费用(或获得医疗保健所需费用)；

(Ii)支付与为参与者购买主要住所直接相关的费用(不包括抵押贷款付款)；

(3)为参与者或其配偶、子女或受扶养人(如守则第152条所界定，不考虑守则第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))支付最多未来12个月的中学后教育与学费相关的教育费用以及食宿费用；

(4)支付必要的额外款项，以防止参与者被驱逐出其主要住所或该住所的抵押贷款被取消抵押品赎回权；

(V)支付参与者已故的父母、配偶、子女或受扶养人的丧葬或殡葬费用(如守则第152条所界定，而不考虑守则第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)；或

(Vi)根据守则第165条(不考虑损失是否超过调整后总收入的10%)，确定有资格获得伤亡扣减的参与者主要住所损坏的修复费用。

以每年最多四次提款为限，可供提款的金额来自参与者的选择性延期、展期和税后缴款及其收入，每次提款的最低金额为500美元。提款不得超过因上述原因之一而被确定为财务困难的金额，并可能包括支付任何联邦、州或地方所得税或合理预期因分配而产生的罚款的金额。

在困难退出后，参与者可以继续向该计划缴费，并将继续获得该计划提供的与公司匹配的缴费。

第八条.终止雇用后的退款

8.1他是总司令。在雇主配对供款帐户中持有的任何非既得雇主配对供款、在非选择性雇主供款帐户中持有的任何非选择性雇主供款以及在先前计划雇主供款帐户中持有的任何先前计划雇主供款在较早的完成日期被没收

退出或五年后，参与者不再是活跃的参与者或有账户(S)悬而未决的参与者。当参与者不再是活跃参与者或账户处于暂停状态的参与者(S)时，该参与者有权获得其在所有账户中的全部既有余额。

8.2%是福利开始生效的时间。

(1)下列参加者可选择将开始领取津贴的日期推迟至不迟于该等参加者年满70/5岁的公历年后的4月1日：

(A)既得计划账户超过5 000美元的退休参与人；

(B)有账户的参与者(S)处于悬念中；以及

(C)非雇员参与者(既有计划余额不超过5,000美元的非雇员参与者、受益人参与者和既有计划余额超过5,000美元的配偶受益人参与者除外)。

(2)计划余额超过5,000美元的配偶受益人参与者可在其一生中保留一个开放计划账户(S)，但须遵守守则第401(A)(9)条的最低分配要求。配偶受益人参与者的计划余额为5,000美元或更少，必须在成为配偶受益人参与者的计划年度结束后60天内开始最后结算。受益人参与者(S)可以开立账户，直到参与者去世之日起五周年。所有既得计划余额为5,000美元或以下的其他非雇员参与者(包括受益人参与者)必须在成为此类参与者之日起不迟于60天开始进行最终结算，除非对于替代受款人参与者，根据守则第401(K)节的规定，不允许分配此类计划余额的任何部分。但是，参与者或受益人(如适用)可要求提前支付福利，在这种情况下，应在参与者或受益人(如适用)向署长提交关于这种选择的书面通知后，尽快开始支付。

8.3%的人享有终止雇佣后的支取权利。以下是终止雇佣后与所有受控集团成员的分配权：

(1)退休参与者、配偶受益人参与者或受益人参与者可在任何一年提取其账户(S)余额的全部或部分，但不得提取少于$500的余额，除非该余额构成全部余额。然而，在一个计划年内，此类撤资限制为最多四次。

(2)除第8.3(1)节规定外，非雇员参与者只能提取其整个计划账户(S)；但是，非雇员参与者也可以一次性提取以偿还任何未偿还的计划贷款(S)，而不会触发提取其整个计划余额的要求。

8.4%的人要求复职。

(1)除本计划另有规定外，在雇主配对供款帐户、非选择性雇主供款帐户和前期计划雇主供款帐户中因参与者在归属前终止雇佣而被没收的任何金额，将用于减少适用的雇主随后对该计划的供款；但是，这些被没收的供款不得用于资助

避风港雇主配对缴款帐户。但是，如果参与者被雇主重新雇用，则应恢复在雇主配对缴款账户、非选择性雇主缴费账户和先前计划雇主缴费账户中没收的金额，并在重新雇用之日后五年内，偿还相当于以下两项中较低者的金额：(1)雇主配对缴款、非选择性雇主缴费和先前计划雇主缴费，以及截至没收之日他们向计划缴款的最后24个月的收入，或(2)终止雇用时收到的计划分配金额。积极参与者可以偿还的最高限额是参与者的税后缴费，如果适用，还包括税前缴费和Roth递延缴费，其总额不得超过之前的总分配金额。合格重新雇用的雇员恢复的缴款存入税后缴费账户(如果可归因于税后缴费账户中1987年前雇员的缴费，这种缴款记入1987年前的子账户)。在任何情况下，重新受雇的参与者应已恢复在参与者完全分配之前匹配缴款的总月数。恢复缴费不得按没收期间的损益进行调整。

(2)尽管有上述规定，被受控集团成员重新雇用的延期参与者将在重新受雇之日起自动恢复到雇主配对供款账户、非可选雇主供款账户或预先计划雇主供款账户(视属何情况而定)，但该重新就业日期应在该参与者最后一次终止受控集团成员的雇佣之日起五年内。所有自动恢复将按照参与者的指示进行投资。被雇主或任何受控集团成员重新雇用的延期参与者将在紧接该参与者最后一次终止受控集团成员的雇佣之前，恢复到根据条款VI认可的归属总月数。

8.5%的和解选项。

(1)除非参与者另有选择，且除下列规定外，其账户(S)的分配将以现金或证券的形式一次性支付。

(2)参与者的任选延期付款和可归因于这些供款的收入应根据参与者的离职情况进行分配，而不论其离职是何时发生的。但是，这种分配应遵守本计划中关于分配的其他规定，但要求在分配此类金额之前必须支付遣散费的规定除外。

(3)即使本计划有任何相反的规定，否则会限制受分配者根据本条作出的选择，受分配者仍可在管理署署长指定的时间及方式，选择将合资格展期分派的任何部分，以直接展期方式直接支付予受分配者所指定的合资格退休计划。就本第8.5(3)节而言，应适用以下定义：

(A)符合条件的展期分配。对本计划中受赠人贷方余额的全部或任何部分的任何分配，但以下情况除外：(A)为受赠人的寿命(或预期寿命)或受赠人与其指定受益人的共同寿命(或共同预期寿命)或在规定的十年或更长时期内支付的一系列基本相等的定期付款(频率不低于每年)中的任何分配，(B)在以下范围内的任何分配：

根据《准则》第401(A)(9)节，(C)任何分配中不包括在总收入中的部分(不包括在《准则》第402a节定义的从指定Roth账户进行的分配)，以及(D)根据被分配者的困难而进行的任何分配。就本第8.5节而言，分配的一部分不应仅仅因为该部分由不包括在总收入中的税后缴款，包括从指定Roth账户分配的任何金额(如代码第402a节所定义)而不能成为合格的展期分配。然而，此类部分只能转移至守则第408(A)或(B)节所述的个人退休账户或年金，或转入守则第402(C)节所述的合格信托基金或守则第403(B)节所述的年金合同，并同意对如此转移的金额(及其收益)进行单独核算，包括将此类分配中可包括在总收入中的部分与不可包括的部分进行单独核算。

(B)合资格退休计划。合格退休计划应指代码第408节中描述的个人退休账户或年金，符合代码第401(A)节要求并接受展期的已定义缴款计划，代码第403(A)节中描述的年金计划，代码第403(B)节中描述的年金合同，由州、州的政治区或州的任何机构或机构维护的符合资格的计划，并同意单独核算从本计划转移到此类计划的金额，代码408a(B)节描述的Roth IRA，或包括在法典第401(A)(31)(E)节下的“合格退休计划”定义中的任何其他类型的计划。前述“合资格退休计划”的定义应适用于参与者去世后分配给配偶的情况，或适用于作为候补受款人的配偶或前配偶的情况。然而，如果分配者不是参与者、配偶或作为候补受款人的前配偶，则术语“合格退休计划”仅指代码第408节所述的个人退休账户或年金。

(C)被分配者。被分配人包括一名员工或前员工。此外，雇员或前雇员的尚存配偶，以及雇员或前雇员的配偶或根据QDRO成为候补受款人的前配偶，在配偶或前配偶的利益方面是受分配者。被分配人还包括非配偶受益人，他是计划中的指定受益人。

(D)直接滚转。直接展期是指计划向分发者指定的符合条件的退休计划支付的款项。

(4)尽管有第8.5节的前述小节，从Roth缴款账户或Roth计划内转换账户的分配仅可直接展期至代码第402a(E)(1)节所述的适用退休计划下的另一指定Roth账户(如代码第402a节所定义)或代码第408A节所述的Roth IRA，且仅在代码第402(C)节的规则允许的范围内。第8.5节第(3)款允许参与者选择只对符合条件的展期分配的一部分进行直接展期的规定，应将从参与者的Roth缴款帐户或其Roth计划内转换帐户分配的任何金额视为与从参与者的其余帐户分配的任何金额分开的分配，即使这些金额是同时分配的。

8.6%是系统性退出计划(分期付款)选项。

(1)延任参与者、退休参与者、受益人参与者或配偶受益人参与者(均为“选举参与者”)可选择分配其

根据系统提取计划(分期付款)根据计划不时批准使用和提供的条款和条件进行的账户，这些条款和条件可以包括：(A)分期期，例如每年、半年、每月或其他分期期；(B)每期按特定百分比或根据预期寿命支付的金额；(C)以现金和/或实物支付的要求，以现金和/或证券支付。在根据选定的系统退出计划开始分配后，选举参与者可根据不时批准用于该计划并根据该计划提出的此类选举的条款和条件，选择在任何时候停止接受进一步的分期付款。此外，根据不时批准使用并在本计划下提出的额外退出的条款和条件，选举参与者可被允许在系统退出选项生效期间进行额外退出。如果当选参与者在系统退出计划生效期间死亡，分期付款将停止，并将根据第VIII条的规定支付与选举参与者账户有关的任何进一步福利。任何有系统退出计划须遵守该计划所要求的最低分配规定。

(2)任何新的分期付款选择或当前选择的变化将导致按照第7.2节所述的顺序赎回收益，账户类型优先于投资类型。对于退休参与者的最低必需分配支取，这些必需支取也将按照默认计划定义的顺序进行分配。

(3)即使本计划有任何相反规定，在计划合并日期已根据WilcoHess计划领取年金或分期付款(即已开始向WilcoHess参与者支付款项)的WilcoHess参与者，应根据WilcoHess计划下的分配条款，保留继续支付该年金或分期付款的权利；然而，如果该等WilcoHess参与者根据本计划的条款作出更改，则该等WilcoHess参与者亦可更改该分配选择。

8.7%的人因死亡而死亡。根据第8.9条的规定，在参与者死亡的情况下，受益人可以现金和/或有价证券的形式从本计划获得资金，该资金根据第VIII条的规定开始支付。如果在参与者死亡之前已开始按照本计划的第VIII条支付参与者的账户(S)，则参与者福利的剩余余额将至少按照守则第401(A)(9)条及其规定的要求尽快分配给指定受益人。

8.8%的公司根据合格国内关系命令进行了分配。备用受款人有资格在创建备用受款人账户的参与者的“最早退休年龄”(定义见规范第414(P)(4)(B)节)之后的任何时间获得账户分配，或者，如果适用于备用受款人的QDRO有此规定，则有资格在根据第5.2节建立备用受款人账户的日期之后的任何时间获得分配。如果QDRO命令管理人将替代受款人账户的全部或任何部分分配给该替代受款人，则管理人应在切实可行的范围内尽快将该账户中的该利息分配给该替代受款人。如果未提前提取备用受款人参与者的帐户余额，则备用受款人参与者将不迟于帐户建立后180天从计划中自动分配帐户余额。计划余额小于或等于5,000美元的备用受款人参与者可以在不迟于成为备用受款人参与者后的60天内，或在处理分配后在管理上可行的情况下尽快开立账户。

8.9根据《守则》第401(A)(9)节的规定。该计划将适用法规第401(A)(9)节的最低分配要求，如附录A所述。

8.10%为自动展期。如果参与者的计划余额小于或等于5,000美元，计划余额将在没收任何非既得雇主等额缴款、非选择性雇主缴费和预先计划雇主缴款后立即确定，计划余额将在未经参与者同意的情况下以一次性现金的形式分发给该等参与者，活跃参与者和未开立账户(S)的参与者除外。可归因于展期缴款的账户余额(以及可分配给展期缴款的收益)包括在根据本第8.10节确定参与者是否有资格获得小额现金支出时。如果第8.10节规定的小额现金支出的计划余额超过1,000美元，如果参与者不选择将这种分配直接支付给参与者以直接展期方式指定的合格退休计划，或直接根据代码第401(A)(31)(B)节接收分配，则管理人将以直接滚动到管理人指定的个人退休账户的方式支付分配。

第九条。计划和信托的管理

9.1他是计划管理员。计划管理员(在本计划中也称为管理员)应按照主计划的定义和指定。

9.2%是计划管理员的主要职责。计划管理人的职责应符合基本计划的规定。

9.3%是职责下放。职责的委派应按照基本计划的规定进行。

9.4%是美国投资委员会成员。投资委员会的事项应按初步计划的规定办理。

9.5%的财务记录；账目报表。记录、帐目报表和相关事项应符合《初步计划》的规定。

9.6%包括成本、费用和手续费。费用、开支、费用及相关事项应按初步计划的规定执行。

9.7%的数据保持了一致性。管理人、公司或受托人根据本计划采取的任何酌情行动及相关事项应符合基本计划的规定。

98%的资金来自信托基金。信托基金应由受托人为参与者及其受益人的专有利益而持有，信托基金应由受托人按计划和信托协议中规定的条款和财产进行投资。受托人将根据本计划的规定，不时从信托基金支付、分配和交付。受托人在与该计划有关的情况下，有权享有授予它的所有权利、特权、豁免权和利益，并受信托协议规定的所有责任的约束。本信托协议在此作为参考并入本计划，每个雇主通过本计划授权公司代表其执行与本计划有关的信托协议(包括其任何修订或计划)。

9.9%的人增加了福利支付。本计划规定的所有福利的支付(减去本计划规定的任何扣除)应完全从信托基金中按照管理人根据本计划的条款向受托人发出的指示支付，雇主对根据本计划应支付的任何福利不负任何责任。

9.10%取消了对场地的限制。场地和相关规定应按初步计划中的规定执行。

9.11审查授权委托书和类似事项。就任何计划的管理或与拥有或申索计划福利或其他利益的任何参与者、受益人、候补受款人或其他个人有关的法律要求的所有目的，包括但不限于与分配给未成年人和无行为能力的个人有关的事宜，计划管理人可酌情最终依赖任何授权书、法定监护令或监护权或类似效力的文件的正本或副本，授予任何人代表拥有或申索计划福利或其他利益的任何参与者、受益人、候补受款人或其他人行事的权力和权利。

第十条索赔程序

本计划的索赔程序应与主计划中规定的程序一致。

Xi。受托责任

受托责任和相关事项应按照《初步计划》的规定执行。

第十二条。守则第415及416条规定

12.1根据《守则》第415(C)节的规定。

(1)尽管本计划有任何其他规定(除第3.3节和守则第414(V)节允许的范围外)，参与者账户(以及任何受控集团成员根据本计划或任何其他确定的缴费计划为参与者维护的任何账户，无论是否终止)的每年最大增加额(如本第12.1条第(2)款所定义)不得超过(A)参与者补偿(如本第12.1条第(4)款所定义)的100%，或(B)57,000美元(这一数额可由财政部长根据守则第415(D)节进行调整)，但这一补偿限额不适用于：(I)在离职后的任何医疗福利缴费(符合守则第419A(F)(2)节的含义)，否则将被视为年度增加额，或(Ii)根据守则第415(L)(1)节被视为年度附加额的任何金额。

(2)就本条第12.1条而言，“年度相加”一词是指下列任何计划年度(应为时效年度)的总和：

(A)受控集团根据受控集团成员维持的确定的缴款计划分配到参与者账户的所有缴款(不包括追缴和展期缴款)；

(B)参加者作出的雇员供款数额(不包括追赶供款和展期供款)；

(C)根据受控集团成员维持的确定的缴款计划分配给参与者账户的所有没收；和

(D)《守则》第415(L)(1)和419A(D)(2)条所述的数额。

(3)就本条第12.1条而言，第1.1(17)款所载“受控集团”的定义须按第415(H)条的规定予以修改。

(4)就第12.1(1)条的限制而言，参与者的补偿应包括参与者的工资、薪金、专业服务费，以及在受控集团成员受雇过程中实际提供的个人服务所获得的其他金额(包括但不限于地域薪酬差异、补偿时间、地点保费、支付给销售人员的佣金、按利润百分比计算的服务补偿、保险费佣金、小费和奖金)以及守则第125、132(F)(4)、402(E)(3)条下的任选延期付款。402(H)(1)(B)、402(K)和457(B)。参与者的补偿还应包括代码第104(A)(3)、105(A)或105(H)节所述的金额，但仅限于可计入参与者的总收入；不可扣除的已报销搬家费用；授予非法定股票期权或根据代码第83(B)条的选择可包括在参与者的总收入中的金额；以及根据代码第409a或457(F)(1)(A)条规则建设性地收到的可包含在参与者的总收入中的金额。但是，参与者的补偿应不包括雇主对递延补偿计划的贡献、通过行使非限制性股票期权实现的收入、通过出售根据激励性股票期权获得的股票实现的收入以及报销的可扣除的搬家费用。就上述限制而言，补偿还应包括：根据《财务条例》1.415(C)-2(E)(3)(I)和1.415(C)-2(E)(3)(Ii)条的规定，在参与者离职后支付或提供的金额；以及《财务条例》1.415(C)-2(G)(8)条所指的补发工资。这一补偿定义旨在遵守《财政部条例》1.415(C)-2节。“补偿”一词还应包括受控集团向参与者支付的任何差额工资(符合守则第3401(H)(2)节的含义)。

12.2.根据《守则》第416条的规定。

(1)定义。就本节而言，下列术语在与首字母大写字母一起使用时，应具有以下各自的含义：

(A)聚合组：根据上下文需要，允许聚合组或必需聚合组。

(B)赔偿：第12.1(4)条所界定的赔偿。

(C)固定福利计划：不是固定缴款计划的合格计划。

(D)固定缴款计划：为每个参与者规定一个个人账户的合格计划，并仅根据参与者账户的缴款金额和可能分配到该参与者账户的任何其他参与者的收入、支出、收益和损失以及没收其他参与者的账户提供福利。

(E)确定日期：对于任何计划年度，为上一个计划年度的最后一天，但就计划的第一个计划年度而言，确定日期应为该第一个计划年度的最后一天。

(F)前关键员工：与计划年度相关的、在上一个计划年度是关键员工的非关键员工。该条款还应包括参与者死亡时的受益人。

(G)关键雇员：在计划年度内的任何时候，(I)雇主的雇员或前任雇员(“人员”一词在守则第416(I)(1)(A)节中受到限制)的年薪超过215,000美元(根据守则第416(I)(1)(1)条调整)，(Ii)雇主5%的所有者(该词在守则第416(I)(1)(B)(I)节中定义)，或(Iii)年薪超过150,000美元的雇主的1%业主(如守则第416(I)(1)(B)(Ii)条所界定)。就本款(G)项而言，“赔偿”一词具有法典第415(C)(3)节赋予该词的含义。“关键员工”一词还应包括该员工在参与者死亡时的受益人。确定谁是关键员工应根据守则第416(I)(1)节和在其下发布的适用的财政部条例和其他普遍适用性的指导意见进行。

(H)非关键雇员：不是关键雇员的雇员或前雇员。该条款还应包括参与者死亡时的受益人。

(I)允许汇总组：雇主的合格计划组，由以下各项组成：

(I)所需汇总组内的图则；

(Ii)一份或多份由署长不时指定的计划，该等计划不属于所需综合小组的一部分，但在与所需综合小组一起考虑时，须符合守则第401(A)(4)和410节的要求。

(J)要求汇总组：雇主的合格计划组，

(I)关键雇员参与的每项计划；加上

(2)使关键雇员参与的计划能够满足守则第401(A)(4)或410节的要求的每项计划。

(K)头重脚轻的账户余额：参与者(包括从本计划获得全部分配的参与者)或受益人截至估值日与确定日同时或紧接确定日之前的总余额；但上述结余须包括在截至决定日期为止的1年期间内向上述参与者或受益人作出的合计分配(包括根据终止计划所作的分配，而该计划若非终止则会纳入所需合计组别)，除非该等合计分配是基於遣散费、死亡或伤残以外的理由而作出的，在此情况下，本款(K)项的前述规定须以5年期间取代该1年期间而适用；此外，如果雇员或前雇员在截至确定日期的1年期间内的任何时间没有为维持该计划的任何雇主提供服务，则不应考虑此类账户(和/或参与者受益人的账户)。

(L)重要组：如果在确定日期时，汇总组中所有计划(无论是定义福利计划还是定义缴费计划)中关键员工的应计福利现值合计为

此类计划中所有雇员的应计福利现值总额的60%以上。

(M)顶重平面图：见第12.2(2)节。

(2)头重脚轻状态的确定。

(A)除本款(B)段另有规定外，在下列情况下，该计划应为重头计划：

(I)关键员工的Top-Heavy账户余额总额超过所有Top-Heavy账户余额总额的60%，为此不包括前关键员工的Top-Heavy账户余额总额；或

(Ii)如果该计划包括在一个所需的集合组中，该组是一个头重脚轻的组。

(B)如果该计划被包括在一个不是头重脚轻集团的许可集合组中，则该计划不应是头重脚轻计划，即使根据本款(A)段，该计划本来是一个头重脚轻计划。

(3)头重脚轻的计划要求。尽管本计划有任何其他相反的规定，如果本计划是任何计划年度的头重脚轻计划，则该计划应满足该计划年度的下列要求：

(A)第(4)款所列的最低供款规定。

(B)第(5)款所列的对最高利益及分配的调整。

(4)最低供款要求。

(A)有资格在该计划年度分享任何雇主配对缴费的每名非主要雇员，均有权获得至少相当于该计划年度参与者薪酬3%的缴费分配。

(B)在本节第(5)款(A)款(A)段规定的情况下，应将上文(A)段规定的3%的最低缴费要求提高到4%。

(C)上文(A)和(B)段就计划年度规定的最低缴费百分比，不得超过雇主根据该计划年度计划为该年度最高的关键雇员作出(或须作出)的等额缴费的百分比。前一句所指的确定应通过将雇主在该计划年度分配给该关键员工的缴费除以该关键员工在该计划年度的薪酬来确定每个关键员工。就上文(A)和(B)段所述的百分比最低缴费要求而言，雇主配对供款应包括所有雇主配对供款以及为关键员工提供的递延工资供款和/或Roth供款；然而，如果雇主配对供款在满足

上文(A)和(B)段所述的百分比最低缴款要求，就实际缴款百分比测试和《守则》第401(M)节的其他要求而言，应视为匹配缴款。

(D)本款(A)和(B)段所规定的最低缴费百分比规定也可根据本节第(6)款(B)段予以降低。

(E)就本款(C)段而言，计入的缴款应包括所需聚合组中所有其他界定供款计划下的类似供款，但不包括所需聚合组中的任何此类计划，前提是该计划使该必需聚合组中的固定福利计划能够满足《守则》第401(A)(4)或410节的要求。

(5)调整最大效益和分配。如果该计划是任何计划年度的重中之重计划，并且如果雇主维护的固定福利计划能够或确实为该计划的参与者提供福利，则第(4)(B)款应适用，以便第(4)(B)款中的最低缴费百分比要求为4%。

(6)与其他计划的协调。

(A)在适用本第12.2条时，雇主和所有受控集团成员应被视为单一雇主，并应考虑由该单一雇主维持的合格计划。

(B)如果一名非关键员工参加了本计划，并且一项固定福利计划属于被确定为头重脚轻的所需或允许的聚合组的一部分，则将通过向每个此类员工提供此类定义福利计划中规定的固定福利最低福利来满足代码第416(C)节规定的固定福利和固定缴费最低标准(第(4)款规定的非关键员工在本计划中所需的最低缴费将被取消)；但如另一界定利益计划为快速退休计划，则须向该等雇员提供“快速退休计划”附录A第五条A节所订的最低福利(或其后继条款)(而第(4)款所规定的本计划内非主要雇员的最低供款将予取消)。

(7)结构：在所有适当的情况下，本第12.2节中使用的“应计福利现值”应包括受影响员工的账户余额。

(8)应计福利：仅为确定该计划或该计划所属的所需聚合组中包括的任何其他计划是否头重脚轻(符合规范第416(G)节的含义)，应根据(A)在受控集团维护的所有计划下统一适用于应计目的的方法(如有)，或(B)如果没有这种方法，应确定关键员工以外的其他员工的应计福利。这种福利的累积速度不会快于《守则》第411(B)(1)(C)节规定的部分应计比率所允许的最慢应计比率。

第十三条。杂类

13.1%禁止转让权益。除QDRO另有规定外，在法律允许的范围内，除本计划另有规定外，本计划项下任何类型的参与者或受益人的权益、权利或索赔不得转让或转让

任何此类权利或利益不得以任何形式的自愿或非自愿的方式出售、抵押、质押、变卖、转让、预期、产权负担、扣押、扣押、执行或征收。署长应根据法典第414(P)节的规定制定程序，以确定家庭关系订单的合格状态，并根据此类合格订单管理分配。即使本计划的任何其他规定与之相反，本计划应遵守判决、命令、法令或和解规定，在规范第401(A)(13)(C)节允许的范围内，抵消参与者在本计划下的全部或部分利益；前提是满足规范第401(A)(13)(C)(Iii)条关于保护参与者配偶(如果有)的要求。

13.2这是一种支付机制。如果管理人发现根据本计划应向其支付利益的任何参与者或受益人(在支付该利益时)由于身体、精神或法律上的无行为能力而不能照顾其事务，则管理人可自行酌情安排向管理人认为是赡养或负责赡养该参与人或受益人的人或机构支付根据本计划应支付给他的任何款项，但该款项事先并未由适当资格的监护人或其他法定代表人提出；而任何此类付款应被视为为该参与者或受益人的账户付款，并应构成对该计划下的任何责任的完全解除。

13.3%的人表示不扩大就业权。参与者接受本计划下的福利并不同意在任何时期内继续受雇于其雇主，而雇主通过本计划、缴费或就本计划采取任何行动的雇主本身没有义务在任何时期内继续雇用任何参与者。

13.4%用于资产合并或转移。本公司保留未经任何其他雇主或其他人士同意，将本计划与任何其他计划合并或合并，并将本计划的资产和负债转移至任何其他计划的权利，前提是此类转移是根据适用法律进行的，并且如果该等其他计划符合守则第401(A)和501(A)节的要求，允许接受此类转让，并且就要转让的负债而言，符合守则第411(D)(6)节的要求。在不限制上述一般性的情况下，不得将本计划与任何其他计划合并或合并，或将本计划的资产或负债转移到任何其他计划，除非受让人计划的每个参与者在合并、合并或转移后立即获得的利益等于或大于该参与者在紧接合并、合并或转移之前有权获得的利益(如果该计划当时已终止)。

13.5%增加了可分割性条款。如果本计划的任何规定或其对任何情况或个人的适用无效，则本计划的其余部分以及该规定对其他情况或个人的适用不受影响。

13.6%的人参加了兵役。尽管本计划有任何其他相反的规定，第2.4节规定的合格兵役的缴费、福利和服役积分将根据守则第414(U)节的规定提供。

如果参与者在2007年1月1日或之后在执行合格兵役时死亡(如第2.4节所定义)，该参与者将被视为在死亡的前一天根据USERRA规定的个人再就业权利重新受雇于雇主，并将被视为在实际死亡日期终止受雇。

电子传媒占13.7%。尽管本计划有任何相反的规定，包括任何要求在下列范围内使用书面文书的规定

根据适用法律，署长可制定在本计划或署长与参与人和受益人之间的通信和交易中使用电子媒体的程序。电子媒体可包括但不限于电子邮件、因特网、内联网系统和电话响应系统。

13.8%包括对投资和交易/转换的限制。尽管本计划有任何相反的规定：

(1)管理人可行使其唯一及绝对酌情决定权，暂时中止某些计划交易的全部或部分，包括但不限于更改或暂停供款的权利，及/或在发生任何转换、更改簿记员及/或计划合并或分拆的情况下，接受分派、贷款或从帐户提取款项的权利。

(2)管理署署长可行使其唯一及绝对酌情决定权，暂时或永久地全部或部分暂停与投资有关的计划交易，包括但不限于参与者在发生任何转换、更改簿记人、更改投资基金及/或计划合并或分拆时，更改投资选择或重新分配帐户结余的权利。

(3)在投资基金和/或计划合并或分拆发生变化的情况下，署长可凭其唯一和绝对的酌情决定权，决定将参与者先前选择的投资基金的投资与计划下当时可用的投资基金相对应。如果以这种方式绘制投资地图，应允许参与者在本第13.8条第(2)款所述的暂停期(如果有)取消后，在投资基金之间重新分配资金(根据本计划的条款和为此采取的任何相关规则和程序)。

(4)尽管本计划有任何相反的规定，投资基金应受所有适用的法律规则和限制以及投资基金提供者在基金招股说明书或其其他管理文件中指定的规则的约束和管辖(只要该等规则和程序是由投资基金提供者针对计划或特定参与者强加和执行的)。此类规则、程序和限制可能限制参与者向或从特定投资基金转账的能力，和/或可能导致与此类转账有关的额外交易费或其他费用。在不限制上述规定的情况下，受托人、记录保管人、管理人、投资委员会或投资基金提供者(或其代表，视情况而定)可在其认为适当的情况下拒绝实施任何投资选择或指示。

13.9%包括代位权和报销。计划管理和运作中的错误、遗漏或错误不会使参与者有权获得超过其正确福利的金额，如果管理人提出要求，收到多付款项的参与者必须偿还多付款项。雇主和管理人保留以任何合理方式纠正任何错误的权利，包括但不限于调整未来福利支付的金额、向计划偿还任何多付的款项或向支付不足的参与者补足款项。

第十四条。其他雇主

14.1%的人支持其他雇主的收养。除公司外的任何公司或其他实体，在公司同意下，可签署一份证明采用本计划的文书，并将其副本提交给

公司。这种采用可能受到公司要求或批准的条款和条件的约束。

14.2%是雇主的缴费。雇主在本计划下的供款可由公司代表自己和其他雇主支付。每一雇主应支付每年分配给该雇主的雇员或前雇员的本计划下雇主的缴费部分，但如果如此分配的成本(本公司认为)不能在任何计划年度内完全且当前可扣除，则可按照雇主同意的方式在雇主之间分摊本计划的成本，包括雇主的供款，并在可能的范围内允许每个该等雇主扣除其对该等成本的付款(为了对收入征收联邦税)。

14.3%是雇主的撤资。任何采用本计划的雇主(本公司除外)均可单独选择退出本计划。然而，对本计划的修改只能由本公司进行。任何此类撤回均应在撤回雇主签署并向公司和受托人提交的文书中明示。

第十五条。修订或终止

适用《初级计划》关于修改、修改和终止《计划》的规定。如计划全部或部分终止，或供款完全终止，则受影响参与者的信托基金账目须根据第VIII条的规定结算及分配，或在本公司的指示下，犹如计划的每名参与者当时已终止受雇于受控集团一样。尽管本计划有任何其他规定，但在本计划终止或部分终止时，或在本计划下的缴款完全停止时，所有参与人在终止或部分终止或终止之日所应享有的福利的权利，在当时获得资金的范围内，或贷记到参与人账户的金额，均不得没收。

第十六条。2021年5月14日销售交易

如《主要计划》序言中所述，自2021年5月14日起，马拉松石油公司将Speedway LLC及其部分附属公司出售给7-Eleven，Inc.作为这项交易的结果，自2021年5月14日起，(I)马拉松石油公司保留了对该计划的赞助，包括该计划的这一部分；(Ii)Speedway LLC及其附属公司停止以雇主身份参加该计划；(Iii)Speedway LLC及其附属公司的所有雇员参与者不再有资格积极参加该计划，并被视为已根据《国内税法》的适用条款获得遣散费；以及(4)没有额外的雇员延期或税后供款，也没有根据这一快速通道部分向该计划的这些参与者提供额外的雇主供款。

增编A：最低分发要求

(1)定义。就本附录A而言，下列术语在与首字母大写字母一起使用时，应具有以下各自的含义：

(A)指定受益人：第1.1(9)节界定的指定受益人，并且是《守则》第401(A)(9)节和《财政条例》1.401(A)(9)-4节问答-1规定的指定受益人。

(B)分配日历年：要求最低分配的日历年。对于参与者去世前开始的分配，第一个分配日历年度是紧接在包含参与者所需开始日期的日历年度之前的日历年度。对于参与者死亡后开始的分配，第一个分配日历年是根据下文第(3)款(B)段要求开始分配的日历年。参与者的第一个分配日历年度所需的最低分配将在参与者所需的开始日期或之前进行。其他分配日历年度的要求最低分配，包括参与者所需开始日期所在的分配日历年度的要求最低分配，将在该分配日历年度的12月31日或之前进行。

(C)预期寿命：使用《财务条例》1.401(A)(9)-9节中的单一寿命表计算的预期寿命。

(D)参加者的账户余额：在分配日历年(“估值日历年”)的前一个日历年度的最后一个估值日的账户余额，乘以在估值日期后的估值日历年内对账户余额作出的任何捐款和分配或没收的数额，减去在估值日期后的估值日历年度内的分配金额。评估日历年度的帐户余额包括在评估日历年度或分配日历年度(如果在评估日历年度分配或转移)中结转或转入计划的任何金额。

(E)规定的开始日期：下文第(3)款规定的适用日期。

(2)总则。尽管本计划有任何相反的规定，在本节规定的时间内，本计划下的分配应按照本节的最低分配要求和根据规范第401(A)(9)节发布的财政部条例进行；但是，在本计划的任何其他适用条款允许的范围内，分配可以比本节和此类财政部条例所要求的更快地进行。

(3)分配时间。

(A)参与者的全部既得利益将不迟于参与者规定的开始日期分配给或开始分配给参与者。除以下(B)段所述外，拥有5%所有权的参与者(如规范第416节所定义)的规定开始日期应为该参与者年满70.5岁后的日历年的4月1日，而任何其他参与者的规定开始日期应为该日历年的4月1日

在(I)日历年参与者终止受雇于受控集团或(Ii)参与者年满70.5岁后的较晚者。

(B)如果参与者在分配开始之前死亡，则参与者的全部既得利益将不迟于如下方式分配或开始分配：

(1)如果参加者的尚存配偶是参加者的唯一指定受益人，则除非作出下文(D)段所述的选择，否则参加者去世的历年的下一个历年的12月31日或参加者本应年满70岁的历年的12月31日(如较后)，将开始向尚存配偶发放津贴。

(2)如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则除非作出以下(D)段所述的选择，否则指定受益人的分配将在紧接参与者去世的日历年度的下一个日历年度的12月31日开始。

(Iii)如参与者去世后一年的9月30日仍未有指定受益人，参与者的全部既得权益将于参与者去世五周年的历年12月31日前分配。

(4)如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，且尚存配偶在参与者之后去世，但在分配给尚存配偶之前，除上文第(1)项外，本款(B)项将适用，犹如尚存配偶是参与者一样。

(C)就本节而言，除非适用上文(B)段第(四)项，否则分配应视为从参与者规定的开始日期开始。如果适用以上(B)段(4)分段，则认为分配开始于根据以上(B)分段(1)分段要求开始向尚存配偶分配的日期。

(D)尽管有上述规定，如果参与者在分配开始之前死亡，并且有指定受益人，如果该参与者或该受益人个人选择，该参与者的全部既得权益将在包含该参与者死亡五周年的日历年度的12月31日之前分配给指定受益人，则不需要在上述规定的开始日期之前开始分配给指定受益人；然而，如果参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，且尚存配偶在参与者之后去世，但在分配给尚存配偶的任何一名参与者之前，这一选择将适用，犹如尚存配偶是参与者一样。本(D)段规定的选择必须不迟于要求开始分发的日历年的9月30日之前作出，或不迟于参与者去世五周年(或如适用的话，则为尚存配偶)的日历年的9月30日之前作出。

(4)参与者一生中所需的最小分配次数。

(A)在参与者的有生之年，每个分配日历年度将分配的最低金额为：

(I)将参与者的账户余额除以《财务条例》1.401(A)(9)-9节规定的统一寿命表中的分配期所得的商数，使用参与者在分配历年的生日时的年龄；或

(Ii)如果参与者在分配日历年度的唯一指定受益人是参与者的配偶，商数为参与者的账户余额除以财务条例1.401(A)(9)-9节规定的共同和最后幸存者表中的数字，除以参与者和配偶在分配日历年度的生日时达到的年龄。

(B)规定的最低分配量将根据第(4)款确定，从第一个分配日历年度开始，直至包括参与者死亡日期的分配日历年度为止。

(5)参与者死亡后所需的最低分配。

(A)在分配开始之日或之后死亡：

(I)如果参与者在分配开始之日或之后去世，并且有指定受益人，则在参与者死亡之年之后的每个分配历年将分配的最低金额为参与者的账户余额除以参与者剩余预期寿命或参与者指定受益人剩余预期寿命中较长者所得的商数，其确定如下：

(A)参与者的剩余预期寿命是根据参与者在去世当年的年龄计算的，以后每一年减去1岁。

(B)如参加者的尚存配偶是参加者的唯一指定受益人，则尚存配偶的剩余预期寿命是在参加者去世后的每个分配历年，以尚存配偶在该年的生日年龄计算。对于尚存配偶死亡年份之后的分配日历年度，尚存配偶的剩余预期寿命是使用配偶死亡日历年度中配偶生日时的年龄减去1计算得出的。

(C)如果参与者的尚存配偶不是参与者的唯一指定受益人，则指定受益人的剩余预期寿命按参与者去世后一年的受益人年龄计算，以后每一年减去一岁。

(Ii)如参加者在分发日期当日或之后去世，而截至该参加者去世当年的翌年9月30日仍未有指定受益人，则在该参加者去世后的每一分配历年所获分配的最低金额，为该参加者的户口结余除以该参加者在该死亡年度的预期寿命所得的商数，再减去其后每一年的1。

(B)在日期分配开始前死亡：

(I)如果参与者在分配日期开始之前去世，并且有指定受益人，则除非作出上文第(3)款(D)段所述的选择，否则在参与者死亡年份之后的每个分配日历年度分配的最低金额是参与者的账户余额除以参与者的指定受益人的剩余预期寿命所得的商数，按上文(A)段的规定确定。

(Ii)如果参与者在分配开始之日之前去世，并且截至参与者死亡当年的下一年9月30日没有指定受益人，则参与者的全部既得权益将在参与者去世五周年的日历年度的12月31日前完成分配。

如果参与者在开始分配日期之前去世，参与者的尚存配偶是参与者的唯一指定受益人，而尚存配偶在根据上文第(3)(B)款(I)分段要求开始向尚存配偶进行分配之前去世，则(B)段将适用，犹如尚存配偶是参与者一样。

增编B：向以前的雇主提供服务

如果服务被承认为归属，它也被承认为有资格参与。

注1：对于2018年10月1日后新聘(非受让人)或重新聘用的雇主，如符合第二条的资格要求，且曾在Andeavor或Andeavor所属的受控集团内拥有认可服务，则其自2018年10月1日起至下一全年的实际Andeavor认可服务将被认可为归属服务目的。2018年10月1日之前的实际Andeavor认证服务将被认可。不会就之前的Andeavor服务计入任何福利应计费用。

注2：对于任何新聘用(非受让人)或重新聘用到符合第二条资格要求的雇主，并且之前曾在Express Mart提供认可服务的雇主，其实际Express Mart认可服务将不被承认为本计划条款下的任何目的。

注3：对于任何新聘用(非受让人)或重新聘用到符合第二条资格要求的雇主，并在NOCO以前有认可服务的雇主，其实际NOCO认可服务将不会被承认为本计划条款下的任何目的。

增编C：针对Andeavor零售员工的具体规定

以下规定适用于作为Andeavor Retail员工的参与者。

尽管本计划中有任何其他相反的规定：

1.如果参与者在2019年计划合并日期根据计划持有的Andeavor Retail 401(K)计划持有的未归属金额(如果有)应继续遵守以下归属时间表，这些时间表与紧接2019年计划合并日期之前根据Andeavor Retail 401(K)计划适用的归属时间表相同。

除以下规定的范围外，参与者有权获得的年度非选择性雇主缴费账户的百分比应按照以下时间表确定：

尽管有上述时间表，因裁员而被非自愿终止雇用的参与者应100%归入其账户。参赛者的雇佣是否“因裁员而非自愿终止”，应由公司行使其唯一和绝对的酌情权作出决定。

此外，尽管如上所述，参与者的公司配对缴费账户包括：用于匹配2017年1月1日之前根据北方层能源退休储蓄计划作出的缴款的北层能源匹配子账户；用于在2004年1月1日至2008年1月1日期间根据巨人工业公司及其附属公司401(K)计划作出的酌情雇主配对缴款的巨人工业配对子账户I；或用于根据北层零售储蓄计划作出的固定利润分享缴款的北层能源零售储蓄配对子账户，这些资产转移到北层能源退休储蓄计划，自2015年1月1日起生效；有权获得按照以下附表确定的北方层能源匹配子账户、Giant Industries匹配子账户I和北方层能源零售储蓄匹配子账户：

此外，尽管有上述规定，如果参与者的公司配对缴费账户包括一个西部炼油配对子账户，用于在2002年1月1日之前根据西部炼油及关联公司40L(K)计划缴纳的配对雇主缴费，则参与者应有权获得按照以下时间表确定的西部炼油配对子账户：

最后，尽管有上述规定，如果参与者的非选择性缴费账户包括西部炼油非选择性缴费子帐户，用于代表2017年1月1日之前受雇的员工根据西部炼油及关联公司401(K)计划进行的酌情利润分享非选择性缴费，并且参与者的公司匹配缴费账户包括巨人工业匹配子账户II，用于代表2004年1月1日之前受雇的员工根据巨人工业公司及其附属公司401(K)计划进行的酌情雇主匹配缴费，则立即归属于该西部炼油及关联公司401(K)计划下的非选择性缴费子帐户和该巨人工业匹配子账户II。

2.如果参与者仍受雇于受控集团的成员，则在发生残疾时，参与者应100%归属于Andeavor Retail 401(K)计划的未归属账户。这一规定也应适用于在履行合格兵役时致残的参与者，如同该人在其伤残的前一天恢复就业一样。在这些情况下，“残疾”(和“残疾”)是指一种身体或精神状况，使参与者没有能力执行其受雇的工作或类似的工作，如有资格并获得社会保障残疾津贴，或参赛者有资格参加的公司长期残疾计划下的残疾津贴(如果适用)，即为证明。在这些情况下，“合格兵役”是指参加者在军装部队(如“美国法典”第38章第42章所界定)中服役，但根据该章规定，此人有再就业的权利。

3.除本附录C的其他规定另有规定外，参与者截至2019年计划合并日期根据计划持有的未归属金额(如果有)应受本计划下的没收和恢复规则的约束，该规则与Andeavor Retail 401(K)计划的成员相同，或比该计划更有利。

4.在本计划的同类缴费类型的提取规则未另有规定的范围内，并在符合计划管理人可能不时采用的程序的情况下，参与者可从其计划账户中由Andeavor Retail 401(K)计划定义的以下缴款类型组成的部分进行以下提取，该计划合并日期为2019年计划合并日期：

A.没有任何展期缴款。参加者可随时通过按计划管理人规定的方式提交申请，提取其展期缴款账户的全部或部分价值，并在该个人的展期缴款账户的所有金额用尽后，随时提取可归因于展期缴款的其合格ROTH转移账户的任何部分价值。

5.以上第1、2和4段规定的账户应具有相同的含义，并应包括在2019年计划合并日期当时有效的Andeavor Retail 401(K)计划定义的相同金额，并在该日期之后根据收益和亏损进行调整。

6.参与者根据上文第1段转入其账户的“服务年限”应按照当时的Andeavor Retail 401(K)计划的定义确定

自2019年计划合并之日起生效。此外，为了确定归属服务年限，每个参与者应获得不少于附录B中规定的在紧接2019年计划合并日期之前根据Andeavor Retail 401(K)计划获得的相同归属服务(和既得权益)。

7.从2019年6月30日起，在2019年计划合并日期生效的Andeavor Retail 401(K)计划下的分配规则形式应继续适用于在2019年计划合并日期确定的Andeavor Retail 401(K)计划下参与者的既得金额，并根据收益和亏损进行调整；从2019年7月1日起，该计划的分配规则形式应适用于该等个人和该等金额。