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马拉松石油公司是特拉华州的一家公司(“MPC”)，有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记的：普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。除文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”，均指MPC。除文意另有所指外，“股东”指的是我们普通股的持有者。

在接下来的文本中，我们概述了我们的公司注册证书(“公司注册证书”)和我们的章程(“章程”)中与我们的股本有关的重要条款。我们的公司证书、章程和特拉华州的适用法律完全限制了本次讨论。您应该阅读目前有效的公司注册证书和章程的条款，以了解有关以下条款和可能对您重要的其他条款的更多详细信息。

本公司获授权发行2,030,000,000股股本，其中2,000,000,000股为普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，30,000,000股为优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。*本公司普通股的所有流通股均已缴足股款，且不可评估。

每一股我们的普通股使其股东有权在每一次董事的选举中投一票，并对所有其他由我们的股东投票表决的事项投一票。我们普通股的任何股份都不提供任何累积投票权。

根据本公司的附例，除非法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定，否则在本公司任何股东大会上，如有法定人数出席(董事选举除外)，任何行动或任何业务的授权须由亲自出席或由受委代表出席并有权就此事投票的大多数股份的赞成票决定。如下所述，所有当时亲自出席或由受委代表出席并通常有权在董事选举中投票的所有已发行股本中至少80%投票权的持有者投赞成票，作为一个类别(“有表决权的股票”)一起投票，需要采取某些行动，包括修改公司注册证书的某些条款。请阅读标题为“-本公司注册证书及附例条文的反收购效力”一节。

根据我们的附例，就董事选举而言，在无竞争对手的选举中，每名获提名人均由出席任何股东大会上就有关董事所投的过半数票选出，这意味着投票赞成有关董事的股份数目必须超过投票反对有关董事的股份数目；然而，如果被提名者的人数超过了我们向有权在该会议上投票的股东邮寄会议通知之日的十(10)天之前应选出的董事人数，则董事应由有权在该股东大会上就董事选举投票的股东投赞成票选出，不包括经纪人反对票和弃权票。

普通股的持有者有权从合法的资金中获得董事会可能不时宣布的红利。未来股息的宣布和数额由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、现金流、前景、行业状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素和限制。此外，我们可能不时订立的贷款协议、契据及其他协议的条款，可能包含限制我们支付现金股息能力的契诺或其他条款。

在公司业务清算、解散或清盘时，我们普通股的持有者将按比例分享所有可供分配给股东的资产，在我们的债权人得到全额偿付以及我们所有系列已发行优先股的持有者获得全部清算优先权后，我们将按比例分配给股东。

我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换或偿债基金条款的约束。在某些情况下，公司有权但没有义务赎回某些股东持有的超过公司注册证书规定的所有权门槛的普通股，这一点在下文题为“-对非美国公民的股票所有权的限制”一节中有更全面的描述。

普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

以下讨论的公司注册证书和章程的某些条款可能会单独或与上文讨论的公司注册证书和特拉华州公司法第203条的条款相结合，使我们的董事会反对但股东可能认为符合其最佳利益的收购要约、委托书竞争、合并或其他收购企图变得更加困难或不受鼓励。

我们的公司证书规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上采取行动，不得在书面同意下采取行动。本公司章程规定，根据本公司章程第1.2(B)节的要求，股东特别会议只能由(I)本公司董事会主席、(Ii)首席执行官、(Iii)本公司董事会多数成员或(Iv)董事会成员应持有总计至少25%投票权的股东的书面要求召开。

我们的公司证书规定了一个保密的董事会。除可能由优先股持有人选出的董事外，我们的董事会分为三个类别，每个类别的董事人数尽可能相等。在我们的每一次年度股东大会上，我们不同级别的董事的任期都将届满。因此，根据我们目前有效的公司注册证书，我们预计我们的股东每年将选举大约三分之一的董事会成员。

我们的公司证书规定，董事人数将由我们的董事会随时确定，也可以由我们的董事会单独增加或减少，但不少于3人，也不超过12人。我们的公司注册证书规定，董事只能由特拉华州衡平法院根据DGCL第225(C)条或基于我们公司注册证书中定义的理由(该术语在我们的公司注册证书中定义)由我们的已发行有表决权股票至少80%的投票权投票决定。董事会的空缺可以通过在任董事的多数投票来填补，被任命填补空缺的董事的任期将持续到出现空缺的那一类董事的剩余任期，或者直到该董事去世、辞职或被免职为止。

我们的章程包含预先通知和其他程序要求，规定寻求在股东会议上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并对股东通知的形式和内容做出具体要求。我们的公司注册证书和章程也赋予我们的董事会在大多数在任董事的赞成票下通过、修改或废除我们的章程的权力。

我们的章程规定，连续持有普通股至少三年，相当于公司已发行普通股总数至少3%的股东或不超过20人的股东团体，可以提名并在公司的委托书中包括董事提名的董事会成员不超过20%的人，前提是股东(S)和被提名人(S)必须满足章程中的要求。

我们的公司注册证书规定，在任何股东例会或特别会议上，需要获得我们已发行有表决权股票至少80%的投票权才能通过、修改或废除我们公司注册证书的某些条款。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有标的事项)

(I)任何代表MPC提起的衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反MPC现任或前任董事、高级职员或其他雇员对MPC或其股东的受信责任的诉讼；(Iii) 任何声称根据DGCL、我们的公司注册证书、任何优先股指定或我们的章程产生的索赔的任何诉讼；或(Iv)声称受内部事务原则管辖或约束的任何其他诉讼。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是根据1933年证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。任何购买或以其他方式收购或持有我们股票的任何权益的个人或实体将被视为已知悉并同意这些规定。

本公司的公司注册证书授权本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下，规定发行一个或多个系列的全部或任何优先股，并决定每一系列的指定、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及适用于任何该等权利的资格、限制或限制，包括股息权、投票权、转换或交换权、赎回条款及清算优先。

我们是特拉华州的一家公司，受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止“有利害关系的股东”在该人成为有利害关系的股东之日起三年内与该公司进行广泛的“业务合并”，该“有利害关系的股东”一般被定义为拥有特拉华州公司已发行有表决权股票的15%或以上的人或该人的任何关联公司或联系人。

·在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但下列人员持有的股票除外：(1)兼任公司高级管理人员的董事或(2)不向雇员提供秘密决定按该计划持有的股份是否将在投标或交换要约中提出的任何雇员股票计划；或

·在该人成为有利害关系的股东的交易后，该公司的董事会和该公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者都批准了该企业合并。

根据第203条，上述限制亦不适用于一名有利害关系的股东在宣布或通知涉及本公司的指定非常交易后提出的特定业务合并，以及一名在过去三年内并非为有利害关系的股东或经公司过半数董事批准而成为有利害关系的股东的人士，条件是在任何人于过去三年成为有利害关系的股东之前已担任董事的董事中，或经过半数董事推荐当选或选出接替该等董事的过半数董事，批准或不反对该非常交易。

我们受制于各种美国联邦法规和法规，包括修订后的1916年《航运法》和修订后的1920年《商船海事法》，这些法规管理着用于在美国港口之间运输货物的船只的所有权和运营(“海事法”)。

为了确保非美国公民对我们股票的所有权不超过海商法允许的最高25%，我们的公司注册证书将非美国公民对我们股票的总所有权百分比限制在已发行股票的23%。我们可能会禁止非美国公民对我们股票的所有权超过23%的转让。我们的公司证书授权我们实施任何必要和所有必要的或可取的措施，以监督和限制外资对我们股票的所有权。

尽管采取了这些措施，但如果非美国公民拥有的股份数量超过23%，我们可以暂停非美国公民拥有的股份超过23%的投票权、股息和其他分配权。确定哪些股份将被视为超过23%限额，将参考非美国公民收购股份的日期。我们对哪些股份被视为超额的决定将是决定性的。我们将有权但没有义务赎回任何该等超额股份，

每股赎回价相等于股份于要求赎回当日的公平市值，加上在我们要求赎回当日之前就该等股份宣派的任何股息或其他分派，但尚未支付。