美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
________________
附表14A
________________
根据《公司法》第14(A)节作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》
由注册人提交 |
||
登记人以外的第三方当事人提交的申请 |
☐ |
选中相应的框:
☐ |
初步委托书 |
|
☐ |
保密,仅供委员会使用(规则14a允许-6(e)(2)) |
|
最终委托书 |
||
☐ |
权威的附加材料 |
|
☐ |
根据第240.14a-12条征求材料 |
普卢顿收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)
_________________________________________________________________
(提交委托书的人的姓名,如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框):
不需要任何费用。 |
||
☐ |
以前与初步材料一起支付的费用。 |
|
☐ |
根据《交易法》第14a-6(I)(1)条和第0-11条规定,在证物中按第25(B)项规定的表格计算费用。 |
目录表
股东特别大会的委托书
Plutonian收购公司
和招股说明书,最多80,253,454股普通股
6016,125份逮捕令,
及6,016,125股普通股相关认股权证
大树云控股有限公司
普卢顿收购公司
C/o Plutonian Investments LLC
1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约,纽约州:10018
(646) 969-0946
致Plutonian Acquisition Corp.的股东:
诚挚邀请您出席将于美国东部时间2024年4月30日上午10:00举行的Plutonian Acquisition Corp.股东特别大会(“Plutonian”、“WE”、“Our”、“Us”或“SPAC”)。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,Plutonian董事会(“Plutonian董事会”)决定以虚拟会议的形式召开特别会议,网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。
Plutonian是一家特拉华州的公司,以空白支票公司的形式注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。业务合并将通过两个步骤完成,包括初始合并(定义如下)和SPAC合并(定义如下)。根据合并协议,初始合并和SPAC合并以及其他待完成的交易统称为“业务合并”。
于二零二三年十月九日,Plutonian与在开曼群岛注册成立的获豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、在开曼群岛注册成立的获豁免公司及Holdco的直接全资附属公司(“pubco”)Big Tree Cloud Holdings Limited、于开曼群岛注册成立的获豁免公司及Pubco的直接全资附属公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合并附属公司”)订立若干合并协议及计划(“合并协议”)。一家特拉华州的公司和一家PUBCO的直接全资子公司(“合并子公司2”,连同PUBCO和合并子公司1各自分别是一个“收购实体”和统称为“收购实体”),以及广东大树云投资控股集团有限公司,一家在中国注册成立的有限责任公司(“本公司”或“广东大树云”),据此(1)合并子公司1将与合营公司合并并并入合营公司(“初始合并”),而合营公司将是初始合并的存续公司及合营公司的直接全资附属公司,和(2)在确认初始合并的有效性后,合并Sub 2将与Plutonian合并并并入Plutonian(“SPAC合并”,与初始合并一起称为“合并”),而Plutonian将成为SPAC合并的幸存公司和pubco的直接全资子公司。合并后,PUBCO将成为一家在纳斯达克市场上市的上市控股公司。本合同所称合并公司,是指完成上述业务合并后的上市公司及其合并子公司。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。
于首次合并生效时(“首次合并生效时间”)及根据首次合并,紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股持有公司普通股(“持有公司普通股”)面值每股1美元(“持有公司普通股”),但(1)任何持有公司库房股份及(2)任何持有不同意见股份除外,以换取按持有公司交换比率收取有关数目的上市公司普通股每股面值0.0001美元(“合并代价股份”)的权利自动注销及不复存在。于最初合并生效时,每名Holdco股份持有人(“Holdco股东”)将不再拥有Holdco或尚存公司的任何其他权利,但合并协议所规定的权利除外。在合理可行的范围内尽快(但无论如何不迟于两个工作日)在截止日期之前,
目录表
本公司或Holdco应向SPAC提交一份电子表格时间表(“支付电子表格”),连同根据合并协议和Holdco组织文件的条款应支付给每位Holdco股东的相应数量的合并代价股份的基本计算。持有的库存股将被注销,在不进行任何转换或支付任何费用的情况下将不复存在。紧接首次合并生效日期前已发行及已发行的每一股Holdco异议股份将予注销及不复存在,其后仅代表收取合并协议所载适用款项的权利。
在SPAC合并生效时(“SPAC合并生效时间”),根据SPAC合并:(A)在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC合并子公司的股本应自动转换为SPAC合并存续公司的一股普通股(合并子公司S的股份被转换为SPAC合并存续公司的股份,应是SPAC合并存续公司中紧接SPAC合并生效时间后发行和发行的唯一股份);(B)在紧接SPAC合并生效时间之前尚未完成的SPAC每个单位(“SPAC单位”),包括一股SPAC普通股(“SPAC普通股”)、一股Plutonian认股权证(“SPAC认股权证”)和一项Plutonian权利(“SPAC权利”)应自动分离,其持有人应被视为持有一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一项SPAC权利(“单位分离”);(C)在紧接单位分拆后,在紧接SPAC合并生效时间前发行和发行的每股SPAC普通股(包括从SPAC权利转换而来的每股SPAC普通股)应自动注销并不复存在,以换取获得一股新发行的、全额缴足和不计利息的Pubco普通股的权利;(D)紧随单位分拆后,在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每份SPAC认股权证应自动注销并不复存在,以换取公共公司的一份认股权证(“pubco认股权证”);(E)SPAC库存股将被注销,并在没有任何转换或支付或其他代价的情况下不复存在;及(F)紧随单位分拆后,在紧接SPAC合并生效时间之前已发行和未偿还的每项SPAC权利将被注销并不复存在,以换取获得六分之一(1/6)股SPAC普通股的权利。完成初始合并是完成SPAC合并的先决条件。
在业务合并结束(“结束”)后,除合并对价股份外,如果合并后的公司(即关闭后的公共公司及其子公司)首次报告称,总建筑面积不少于500平方米的百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或供应商从事销售合并后公司的个人护理产品或其他消费品(“收入”)-输出事件“),pubco将一次性发行20,000,000股pubco普通股(应根据股份拆分、股份合并、股份分红、重组、资本重组、重新分类、合并、换股或其他类似变化或交易进行公平调整)(以下简称-输出股份“)按比例出售于紧接首次合并生效时间前持有Holdco股份的股东。
本委托书/招股说明书登记以下证券:
• 6,003,454股可发行的公共普通股,以换取SPAC与SPAC合并相关的所有已发行普通股,一对一的基础上,假设SPAC公共股东不赎回,包括(1)可发行的3,239,642股公共普通股,以交换由Plutonian的公共股东(“SPAC公共股东”)拥有的SPAC普通股;(2)可发行的1,703,625股公共普通股,以换取由Plutonian的某些内部人士(“内部人士”)拥有的SPAC普通股,包括1,538,625股可发行的公共普通股,以交换由Plutonian Investments LLC(“保荐人”)拥有的SPAC普通股;(3)发行958,333股公共普通股,以换取SPAC公众股东持有的5,750,000股SPAC普通股;(4)发行44,354股公共普通股,以换取保荐人持有的SPAC普通股266,125股;以及(5)可发行57,500股公共普通股,以换取首次公开募股期间向EF Hutton发行的代表股(“代表股”);
目录表
• 可向Holdco股东发行的70,000,000股Pubco普通股,包括(1)与合并有关的可向Holdco股东发行的5,000万股Pubco普通股;(2)代表发生获利事件时可向Holdco股东发行的潜在获利股份的20,000,000股Pubco普通股;以及
• 6,016,125股Pubco认股权证(定义见下文),以换取SPAC认股权证,包括(1)可发行的5,750,000股Pubco认股权证,以换取SPAC公众股东持有的SPAC认股权证(“假设公共认股权证”)及(2)可发行的266,125股Pubco认股权证,以换取保荐人拥有的SPAC认股权证(“假设私募认股权证”)。
• 6,016,125股作为6,016,125股公共认股权证的公共普通股,包括(I)根据行使认股权证可发行的5,750,000股公共普通股及(Ii)根据行使认股权证可发行的266,125股公共普通股。
• 将于合并完成时向财务顾问发行4,250,000股Pubco普通股作为补偿,包括(I)于合并完成时将向南太平洋Gyre Investment Limited发行2,000,000股Pubco普通股作为Plutonian的财务顾问,及(Ii)于合并完成时可能向Fly Height Consulting Services Limited发行2,250,000股Pubco普通股作为Big Tree Cloud的财务顾问(由广东大树云全权酌情决定)。
在特别会议上,Plutonian的股东将被要求考虑和表决以下提议:
1.批准《企业合并倡议书》:批准通过《合并协议》及合并事项的倡议书(以下简称《企业合并倡议书》或《1号倡议书》)。随附的委托书/招股说明书附上一份合并协议副本,作为附件A;
2.批准重新驯化建议:批准根据合并协议条款对新的公众控股公司进行从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的建议(“重新驯化建议”或“第2号建议”);
3.批准合并发行建议:为符合纳斯达克适用的上市规则或纳斯达克上市规则,根据合并协议的条款批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%的建议(合并发行建议或建议3号);
4.提出《Pubco宪章提案:修改Pubco章程大纲和章程》(《Pubco宪章提案》或《第4号提案》)。建议修订和重述的出版公司组织章程大纲和章程的副本作为附件B附在随附的委托书/招股说明书之后;
5.修订《国家运输协会要求修正案》:修订经修订及重新修订的《普鲁顿人公司注册证书》(以下简称《宪章》)的建议,删除《宪章》第六条D条,该条规定:“本公司不会完成任何业务合并,除非该公司在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(此限制为”赎回限制“)”(“NTA要求修订建议”或“第5号建议”)。
6.审议休会建议:在某些情况下将特别会议延期的建议,在本委托书/招股说明书中有更全面的描述(以下简称“休会建议”或“第6号建议”,与企业合并建议、归化建议、合并发行建议、PUBCO章程建议和NTA要求修正案建议一起,称为“建议”)。
每个SPAC单位由一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一份SPAC权利组成。在SPAC合并生效时间之前发行和未发行的每一SPAC权利将转换为SPAC普通股的六分之一。在机组分离后,所有SPAC机组将停止未偿还,并将自动取消和退役,并将不复存在。
目录表
企业合并完成后,普鲁托尼安公司股东目前持有的股权交换如下:
(I)根据紧接SPAC合并生效时间前发行和发行的每股SPAC普通股(任何赎回股份除外),将自动注销并不复存在,对于该等SPAC普通股的每股,pubco应向每一名Plutonian股东(与企业合并相关行使赎回权的股东除外)发行一股有效发行的pubco普通股,除非本文明确规定,否则应全额支付和免税;
(Ii)允许在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的可转换为SPAC普通股一股的六分之一(1/6)的SPAC权利持有人,将获得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6),以换取取消每一股SPAC权利;然而,条件是不会发行零碎股份,所有零碎股份将四舍五入到最接近的整体股份;以及
(Iii)在紧随单位分离之后,在紧接SPAC合并生效时间之前发出并未完成的每一份SPAC认股权证应自动注销并不复存在,以换取一份PUBCO认股权证。根据太古与大陆于2022年11月9日订立的认股权证协议(“太古认股权证协议”),每份PUBCO认股权证应继续拥有并须受适用于紧接太古集团合并前该等太古集团认股权证的条款及条件所规限。
预计业务合并完成后,包括保荐人在内的Plutonian股东将拥有已发行的Pubco普通股约7.5%,Holdco股东将拥有已发行的Pubco普通股约87.2%。这些相对百分比假设SPAC公众股东不赎回,PIPE投资公司不赎回,PUBCO普通股不会因PUBCO认股权证的行使以及保荐人和Holdco持有的本票的转换而发行。如果任何现有的SPAC公共股东行使其赎回权,Plutonian股东的预期所有权百分比将会减少。详情请参阅《委托书/招股说明书摘要-业务合并及合并协议》及《未经审核备考简明财务报表》。
SPAC Units、SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利目前在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。PUBCO拟就收盘事宜申请将PUBCO普通股在纳斯达克上市,上市代码为“DSY”。Plutonian无法向您保证PUBCO普通股将获准在纳斯达克上市。
截至2024年2月29日,Plutonian的信托账户中约有3550万美元(定义如下)。2024年3月22日,SPAC普通股在纳斯达克上的最后售价为10.76美元。
投资pubco普通股涉及高度风险。请参阅第32页开始的“风险因素”一节,讨论在投资pubco普通股时应考虑的信息。
尽管PUBCO目前不是一家公开报告公司,但随着注册声明生效(本委托书/招股说明书是其一部分)和业务合并的结束(“结束”),PUBCO将受修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)的报告要求所约束。PUBCO拟申请将PUBCO普通股在纳斯达克证券市场上市,拟编号为“DSY”,以期于业务合并完成时生效。上市公司普通股获准在纳斯达克上市(仅以正式发行公告为准)是完成业务合并的一项条件。虽然纳斯达克股票市场预计将于业务合并完成之日后的第一个工作日开始交易,但不能保证Pubco的证券将在纳斯达克上市,也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。尽管作为外国私人发行人,pubco不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束,但如果pubco不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则,pubco的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对其证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。
目录表
投资者请注意,你不会只收到一家公司的股票。中国-基于董事会获悉,该公司将与业务合并相关的经营公司合并,但将获得一家开曼群岛控股公司的股份,开曼群岛控股公司将在业务合并后通过其位于中国的子公司开展业务,这种结构对投资者构成独特的风险。
业务合并后,pubco将成为开曼群岛的控股公司,而不是中国的运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司,PUBCO透过其中国附属公司(“中国附属公司”),尤其是本公司及其附属公司,在中国经营其所有业务及经营业务。由于Pubco的公司架构为开曼群岛控股公司,业务由中国附属公司进行,因此对投资者构成独特的风险。中国政府拥有重大权力随时干预或影响大树云的业务运营。Pubco可能需要不时调整我们的运营,以解决政府机构可能提出的任何担忧,或者以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。中国政府执行中国法律可能会在任何时候干预或影响我们的业务,这可能会对我们的业务产生重大不利影响和/或导致Pubco的证券价值大幅下降或变得一文不值,并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。Pubco普通股的投资者应注意,他们不会直接持有中国经营实体的股权,而将仅持有开曼群岛控股公司Pubco的股权,开曼群岛控股公司将在业务合并后间接拥有中国子公司的100%股权。见《风险因素--中国经商相关风险》--中国政府有权对中国的经营施加影响或干预-基于发行人,如大树云和普布科,在业务合并后的任何时间,与我们的业务经营方式有关,可能导致我们的业务和普布科证券价值的重大不利变化,“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能对大树云的影响,以及在业务合并后,普布科的业务、经营结果、财务状况和普布科证券的价值,我们可能依赖我们大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的现金和融资需求提供资金,而我们大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。于业务合并结束后,Pubco、Holdco或本公司概无维持,亦不会维持在中国(包括香港及澳门)的可变权益实体。
业务合并后,Pubco将面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险及不确定性。业务合并后,PUBCO将主要在中国经营业务,并将受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如,pubco将面临与海外上市监管审批、反垄断监管行动以及网络安全、数据安全和数据隐私监管相关的风险。此外,中国政府对Pubco的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权,并可在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营,以实现进一步的监管、政治和社会目标,这可能导致我们的运营发生重大不利变化,Pubco的证券可能会贬值或变得一文不值。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策,Pubco不能排除未来发布有关Pubco行业的法规或政策可能对Pubco的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响,Pubco的证券可能因此而贬值或变得一文不值。此外,中国政府最近加强了对海外证券发行和其他资本市场活动的监督和控制,以及对中国等总部设在中国的公司的外国投资。如果Pubco未能遵守内地中国关于海外证券发行或外商投资的任何法律和监管要求,Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到显著限制或完全受阻,Pubco的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。中国法律制度及中国法律法规的解释及执行方面的不明朗因素,可能限制公共公司普通股及认股权证投资者可获得的法律保障,阻碍公共公司发售或继续发售公共公司普通股及认股权证的能力,对公共公司的业务运作造成重大不利影响,并损害其声誉,从而进一步导致公共公司普通股及认股权证的价值大幅下跌或变得一文不值。见《风险因素--中国经商相关风险》。
2023年2月17日,证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》),下发5份配套指引,已于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面
目录表
完善和改革中国境内公司证券境外发行上市监管制度,采用备案制监管制度,对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券进行监管。根据《境外上市试行办法》,本公司应遵守《境外上市试行办法》关于企业合并的备案要求。此外,本公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和私有化交易,均须遵守《境外上市试行办法》向中国证监会备案的要求。境内公司未完成备案程序或者隐瞒备案文件中的重大事实或伪造重大内容,可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,境内公司的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据本公司中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见,本公司一直在积极向中国证监会收集必要的披露,以全面遵守《海外上市试行办法》所需的备案程序,本公司已于2023年10月12日向中国证监会提交了备案文件。中国证监会于2024年2月5日发布了关于本公司完成业务合并所需备案程序的通知。有关更详细的分析,请参阅《风险因素--与中国开展业务有关的风险》--根据中国法律,本业务合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案,如有要求,我们无法预测本公司能否或何时能够获得批准或完成备案,即使我们获得了此类批准,也可能被撤销。
中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求也在不断演变。中国的各个监管机构,特别是中国网信办(以下简称网信办),以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2021年12月28日,CAC等12家监管机构联合发布了修订后的《CAC网络安全审查办法》(《新CAC办法》),于2022年2月15日起施行,取代了2020年4月发布的网络安全审查办法。根据新的CAC办法第7条,持有100万用户以上个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市其证券时,应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。本公司相信,本公司及其任何中国附属公司均不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台营运商,本公司亦不控制超过一百万名用户的个人信息,根据新的CAC措施,本公司将无须为业务合并申请网络安全审查。有关更详细的分析,请参阅“风险因素”--“中国做生意的相关风险”--“任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律法规的行为都可能影响我们的离岸上市,并导致债务或其他监管行动,这将对我们的业务运营产生重大的不利影响。”
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案,实施了《外国公司问责法》(以下简称《HFCAA》)对信息披露和提交的要求。根据这些规则,已提交年报的发行人如果提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报,而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将被证监会认定为“证监会指定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果PUBCO被确定为欧盟委员会确定的发行人,并且有一个“未检查”的年份,则不能保证它将能够及时采取补救措施。此外,根据《反海外腐败法》,PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定(PCAOB裁定),即他们无法完全检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国。该决定包括董事会无法彻底检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。
2022年8月26日,PCAOB宣布,它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国人民银行财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”),负责监管对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书,PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日,PCAOB宣布能够完全进入检查和调查PCAOB注册的会计师事务所,总部设在内地中国和香港。
目录表
在2022年。PCAOB撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所中国。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素,包括中国当局的立场。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并继续进行正在进行的调查,并在需要时启动新的调查。根据HFCAA的规定,PCAOB必须每年就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍,PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。
公司的审计师,总部设在新加坡的独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司,目前受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB进行定期检查,以了解其是否符合适用的专业标准。审计联盟有限责任公司自2019年4月起在PCAOB注册,目前正在接受PCAOB的检查。虽然本公司相信《中国内地营运条例》及相关规例目前对本公司并无影响,但本公司不能向阁下保证不会因中国在内地的业务而对该协定或相关规例作出任何可能对本公司构成监管风险及施加限制的进一步实施及解释。对中国公司等总部设在中国的公司进行审计的最新事态发展,使其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求产生了不确定性。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督公司审计师的利益。如果PCAOB确定无法连续两年全面检查和调查我们的注册会计师事务所,我们仍可能面临根据《2023年综合拨款法案》修订的《HFCAA》从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险,因此交易所可能决定将我们的证券退市。详情见《风险因素--中国经商相关风险》--本注册说明书/招股说明书中包含的我国独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件,我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似,我们也面临来自外国法律体系的某些风险,包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性,以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司,我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区,但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对我们的业务和/或Pubco证券的价值产生重大不利影响,或者可能显著限制或完全阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。根据中国现行法律制度,我们相信,在业务合并完成后,pubco作为一家没有实际业务运营的控股公司,不需要获得任何许可、授权或批准。然而,我们不能预测中国法律制度的未来发展。如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规,在业务合并完成后,Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准,而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在业务合并后,现金将以下列方式在pubco和中国子公司之间转移:(I)资金可根据需要通过Holdco、Bright Connected Limited(“BVI子公司”)和Hong Kong Ploutos International Holdings Limited(“Hong Kong子公司”)以出资或股东贷款的形式从pubco转移至中国子公司;(Ii)可通过以下方式支付股息或其他分派
目录表
中国附属公司,透过香港附属公司、BVI附属公司及Holdco出售予pubco。作为一家控股公司,pubco可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配。若任何中国附属公司日后代表其本身产生债务,则管辖该等债务的文书可能会限制其向pubco支付股息的能力。中国现行法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中通过香港子公司向Pubco支付股息。根据开曼群岛法律,Pubco可透过贷款或出资方式向其在内地中国、英属维尔京群岛及香港特别行政区中国(“香港”或“香港特别行政区”)的附属公司提供资金,而不受资金数额的限制。根据香港特别行政区和英属维尔京群岛的法律,每家香港子公司和BVI子公司也分别获准通过股息分配向pubco提供资金,而不受资金数额的限制。于本委托书/招股说明书日期,并无任何资金从Holdco、BVI附属公司或香港附属公司转移至中国附属公司。然而,未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括业务合并,可能会由Pubco通过出资或股东贷款转移给中国子公司。于本委托书/招股说明书日期,并无中国附属公司向香港附属公司、英属维尔京群岛附属公司、Holdco或中国以外的Holdco股东派发任何该等股息或其他分派。
根据Plutonian修订和重述的公司注册证书,Plutonian将向其公众股东提供机会,以每股现金价格赎回其持有的SPAC普通股的全部或部分股份,该价格等于特别会议召开前两个工作日存入信托账户的总金额,包括利息、应缴税款除以在Plutonian的首次公开募股(IPO)中作为SPAC单位的一部分出售的当时已发行的SPAC普通股数量,但受此处描述的限制的限制。SPAC公共股东可以选择赎回他们的股票,即使他们投票支持企业合并,或者根本不投票。根据Plutonian修订和重述的公司注册证书,Plutonian没有明确的最高赎回门槛,只是在完成初始业务合并后,Plutonian将不会赎回其普通股,赎回的金额将导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元(这样它不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。SPAC权证和SPAC权利的持有者不拥有与业务合并相关的赎回权利。
Plutonian正在向其股东提供这份委托书/招股说明书和随附的委托卡,以便征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。内部人士,包括保荐人,截至记录日期拥有SPAC普通股约34.1%的股份,已同意投票支持其SPAC普通股,赞成企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划在线参加特别会议,请立即提交您的委托卡。Plutonian的股东可以在大会投票之前随时撤销委托书。代理投票不会阻止股东在会议上在线投票。如果你是记录持有人,并且你出席了特别会议,你可以撤回你的委托书,并在会议上在线投票。假设出席人数达到法定人数,在线或委派代表出席特别会议并投弃权票,与投票反对所有提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会对任何提案产生影响。
如果您签署、注明日期并退回委托书,但没有说明您希望如何投票,则您的委托书将投票赞成在特别会议上提交的每一项提案。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票,以及不于网上出席股东特别大会,将不会计算阁下的股份,以决定是否有法定人数出席股东特别大会,如有法定人数出席,则将产生投票反对企业合并建议的效果,而对休会建议则没有影响。如果您是记录在案的股东,并且您出席了特别会议,您可以撤回您的委托书并在会议上在线投票。
业务合并后,PUBCO将成为2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”,因此有资格利用某些降低的报告要求,否则适用于其他上市公司。
目录表
在业务合并后,pubco也将是《交易所法案》所界定的“外国私人发行人”,并将不受“交易所法案”某些规则的约束,这些规则规定了根据“交易所法案”第14节对委托书征集规定的某些披露义务和程序要求。此外,Pubco的高级管理人员、董事和主要股东将不受报告的影响-摇摆《交易所法案》第16条规定的利润追回条款。此外,pubco将不会被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,频率和时间不会像美国公司的证券根据交易法注册的那样频繁或迅速。
业务合并完成后,大树云创始人兼PUBCO集团主席兼行政总裁朱文泉先生将实益拥有PUBCO普通股约50,000,000股,约占PUBCO总已发行及已发行股本约83.0%及PUBCO总投票权约83.0%,假设SPAC公众股东不赎回及无PIPE投资。因此,PUBCO现在是,也预计将继续是《纳斯达克证券市场上市规则》下的一家“受控公司”,并可能选择不遵守某些公司治理要求,包括《纳斯达克证券市场上市规则》中定义的过半数董事必须是独立董事的要求,以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。他的利益受到了公众的关注。 温泉朱可能与你的利益不同,甚至可能与你的利益冲突。例如,李嘉诚先生。 朱文泉可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
随附的委托书/招股说明书为Plutonian的股东提供了有关业务合并的详细信息,以及将在Plutonian的股东特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书,包括其中提到的附件和其他文件。你还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第32页开始的“风险因素”中描述的风险因素。
Plutonian董事会一致批准了合并协议,并一致建议Plutonian的股东投票批准每一项提议。当您考虑Plutonian董事会对这些建议的建议时,您应该记住,Plutonian的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见“委托书/招股说明书摘要--企业合并中某些人士的利益”一节。
我代表冥王星董事会感谢您的支持,我们期待着业务合并的成功完成。
真诚地 |
||
/发稿S/吴伟光 |
||
吴伟光 |
||
首席执行官 |
||
普卢顿收购公司 |
||
2024年4月4日 |
美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券,也未通过本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
这份委托书/招股说明书的日期为2024年4月4日,并于2024年4月5日左右首次邮寄给Plutonian股东。
目录表
如何获取更多信息
如果您希望获得更多信息,或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或Plutonian向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本,如果您提出书面或口头请求,可以免费获得此类信息。请与我们的代理律师联系,地址为:
一般查询:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450号,905套房
纽约州纽约市,邮编:10123
电话:(888)866-0270
电子邮件:proxySupport@Firstover.com
投票协助:
ClearTrust,LLC
16540庞特村博士Ste210
佛罗里达州卢茨,邮编:33558
电话:(813)235-4490
电子邮件:inbox@cleartrustTransfer.com
如果你想索取文件,请不迟于会议日期前一周索取,以便在特别会议之前收到。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。
如果您的SPAC单位或SPAC普通股由股票经纪账户或银行或其他代名人持有,您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。
有关冥王星、Pubco和Holdco的更多信息,请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。阁下只应依据本委托书/招股章程所载资料,决定如何就业务合并进行投票。Plutonian、Pubco和Holdco均未授权任何人提供本委托书/招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书发布日期后发生变化。在本委托书/招股说明书日期后,不得假设本委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。
目录表
普卢顿收购公司
1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约,纽约州:10018
(646) 969-0946
股东特别大会的通知
将于2024年4月30日举行
致Plutonian Acquisition Corp.的股东:
特此通知,特拉华州公司Plutonian Acquisition Corp.(“Plutonian”)的股东特别大会将于美国东部时间2024年4月30日上午10:00举行。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧,Plutonian董事会(“Plutonian董事会”)决定以虚拟会议的形式召开特别会议,网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。特别会议将为下列目的举行:
在特别会议上,Plutonian的股东将被要求考虑和表决以下提议:
1.批准《企业合并倡议书》:批准通过《合并协议》及合并事项的倡议书(以下简称《企业合并倡议书》或《1号倡议书》)。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书;
2.批准重新驯化建议:批准根据合并协议条款对新的公众控股公司进行从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的建议(“重新驯化建议”或“第2号建议”);
3.批准合并发行建议:为符合纳斯达克适用的上市规则或纳斯达克上市规则,根据合并协议的条款批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%的建议(合并发行建议或建议3号);
4.提出《Pubco宪章提案:修改Pubco章程大纲和章程》(《Pubco宪章提案》或《第4号提案》)。建议修订和重述的出版公司组织章程大纲和章程的副本作为附件B附在随附的委托书/招股说明书之后;
5.修订《国家运输协会要求修正案》:修正经修订和重新修订的《普鲁顿人公司注册证书》(《宪章》)的建议,从《宪章》中删除第六条D条,该条规定:“本公司不会完成任何业务合并,除非该公司在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值”(《国家运输协会要求修正案建议》或《建议5号》)
6.批准休会建议:在某些情况下将特别会议延期的建议,在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述(以下简称“休会建议”或“第6号建议”,与企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、PUBCO章程建议、以及NTA要求修正案建议一起,称为“建议”)。
以上所述的所有建议有时在本文中统称为“建议”。根据合并协议,成交须以业务合并建议、回归建议、合并发行建议及章程建议(统称为“条件先决条件建议”)批准为条件,而每项条件先决条件建议均以彼此批准为条件。NTA要求修订建议以企业合并建议的批准为条件。因此,如果企业合并提案未获批准,则NTA要求的提案将无效,即使获得我们股东的批准也是如此。休会提案
目录表
不以任何其他提议的批准为条件。如果Plutonian没有完成业务合并,并且未能在2024年5月15日(或2024年8月15日,如果将该期限延长了全部时间)之前完成初始业务合并,则Plutonian将被要求解散和清算。
截至3月25日,Plutonian的普通股(“SPAC普通股”)共有5,000,767,000股已发行及流通股,并有权投票。只有在2024年3月25日收盘时持有记录在案的股票的Plutonian的股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。这份委托书/招股说明书将于2024年4月5日左右首次邮寄给Plutonian的股东。每一项提议的批准都需要有出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和尚未发行的SPAC普通股的大多数持有人的赞成票。假设出席人数达到法定人数,于网上或委派代表出席特别会议并放弃投票,将与投票反对建议及不指示贵银行、经纪公司或代名人出席及表决贵公司股份将具有投票反对业务合并建议的效果,而对休会建议则没有影响。无论阁下是否计划于网上出席股东特别大会,请不迟于股东特别大会或其续会的指定时间递交委托书,以便首先办理股东过户登记手续。如阁下其后选择出席股东特别大会,则代表投票并不妨碍阁下于网上投票。如阁下未能交还委托书及不在线出席股东特别大会,将不会计算阁下的股份,以决定是否有法定人数出席股东特别大会。阁下可在委托书于特别会议上表决前的任何时间,签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书,亦可于网上出席特别会议并以投票方式投票,或递交委托书代表律师在本公司于特别会议上表决前收到的书面撤销书,以撤销委托书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票,你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。
冥王星委员会一致建议你投票赞成每一项提议。
根据董事会的命令, |
||
/发稿S/吴伟光 |
||
吴伟光 |
||
首席执行官 |
||
普卢顿收购公司 |
||
2024年4月4日 |
目录表
目录
页面 |
||
选定的定义 |
II |
|
关于本委托书/招股说明书 |
第七章 |
|
在那里您可以找到更多信息 |
VIII |
|
有关前瞻性陈述的警示说明 |
IX |
|
关于企业合并和专题会议的问答 |
XI |
|
向Plutonian的股东提供文件 |
二十三 |
|
委托书/招股说明书摘要 |
1 |
|
大树云历史金融信息精选 |
25 |
|
普鲁顿时期的历史金融资料精选 |
28 |
|
选定未经审核备考简明合并财务资料及每股比较数据 |
30 |
|
风险因素 |
32 |
|
普鲁顿股东特别会议 |
91 |
|
方案一:企业合并方案 |
96 |
|
第2号提案重新安置建议 |
114 |
|
第3号建议合并发行建议 |
127 |
|
第4号提案 |
128 |
|
第5号提案《不受管制措施》规定修正提案 |
129 |
|
第6号建议 |
131 |
|
Big Tree Cloud的业务 |
132 |
|
管理层对大树云财务状况和运营结果的讨论与分析 |
152 |
|
Plutonian的业务 |
165 |
|
管理层对Plutonian公司财务状况和经营成果的讨论与分析 |
170 |
|
未经审计的备考简明合并财务信息 |
175 |
|
比较共享信息 |
184 |
|
Plutonian的董事、执行人员及执行薪酬 |
185 |
|
业务合并后PUBCO的董事和执行人员 |
187 |
|
证券的实益所有权 |
192 |
|
某些关系和关联方交易 |
195 |
|
PUBCO证券介绍 |
198 |
|
股东权利比较 |
202 |
|
美国证券法规定的民事责任的可执行性 |
212 |
|
法律事务 |
214 |
|
专家 |
214 |
|
未来的股东提案和提名 |
215 |
|
向股东交付文件 |
215 |
|
财务报表索引 |
F-1 |
|
附件A |
A-1 |
|
附件B |
B-1 |
|
附件C |
C-1 |
|
附件D |
D-1 |
|
附件E |
E-1 |
|
附件F |
F-1 |
|
附件G |
G-1 |
|
附件H |
H-1 |
i
目录表
选定的定义
"收购实体" |
是指PubCo、合并子公司1和合并子公司2。 |
|
"收购实体" |
指PubCo、合并子公司1和合并子公司2。 |
|
"附加协议" |
指就合并协议或与其相关而订立的各项协议、文件、文书及╱或证书及其任何及所有附件及附表。 |
|
"休会建议"或"第六号建议" |
指在某些情况下暂停特别大会的建议,详情见随附的委托书/招股章程。 |
|
“Plutonian”或“Spac” |
指的是普鲁顿收购公司。 |
|
《冥王星董事会》 |
指的是冥王星的董事会。 |
|
“企业合并” |
指合并协议项下须完成的合并及其他交易。 |
|
“企业合并建议书”或“建议书第1号” |
指批准和通过合并协议和合并的提案。 |
|
“CAC” |
指的是中国的网信办。 |
|
“CAGR” |
意味着复合年增长率。 |
|
《开曼公司法》 |
指开曼群岛的《公司法》(经修订)及其任何法定修订或重新颁布的版本。 |
|
“第37号通函存档” |
对个人而言,是指按照《关于境内居民通过特殊目的公司进行境外融资投资有关问题的外汇管理有关问题的通知》(汇发)的规定办理登记手续[2014](第37号),并取得由外汇局或其在中国境内的主管分支机构指定的主管银行加盖的外汇登记收据,每种情况下都是关于该个人进行的境外直接投资。 |
|
“结案” |
是指企业合并的结束。 |
|
“代码” |
指经修订的1986年国内税法。 |
|
“公司”或“广东大树云” |
指广东大树云投资控股集团有限公司,是一家在中国注册成立的有限责任公司,是大树云国际集团有限公司的间接全资子公司。 |
|
“合并后的公司” |
指企业合并完成后,PUBCO及其合并的子公司。 |
|
《大陆航空》 |
指大陆股票转让信托公司。 |
|
“中国证监会” |
指中国证券监督管理委员会。 |
|
“延期承保金额” |
指信托账户中持有的承销折扣和佣金部分,根据SPAC与大陆航空公司截至2022年11月15日签订的投资管理信托协议,首次公开募股的承销商有权在交易完成时收到,该协议作为SPAC于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前报告的附件10.1提交给SPAC。 |
|
《DGCL》 |
指修订后的特拉华州一般公司法。 |
II
目录表
“赢利活动” |
指合并后的公司首次报告合计有不少于200家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售合并后公司的个人护理产品或其他消费品的活动,每家的总建筑面积不低于500平方米。 |
|
“赚得股” |
指在盈利事件发生时,向Holdco股东一次性发行20,000,000股pubco普通股(按股份拆分、股份合并、资本重组或类似事件进行公平调整)。 |
|
“生效日期” |
指本表格F—4的注册声明被宣布生效的日期。 |
|
《交易所交易法》 |
指1934年修订的《证券交易法》。 |
|
《HFCAA》 |
《外国控股公司会计法》。 |
|
“Holdco”或“大树云” |
指Big Tree Cloud International Group Limited,一间于开曼群岛注册成立的获豁免公司。 |
|
"Holdco股份" |
指控股公司的普通股,每股面值1.0美元,并就股份拆分、股份合并、资本重组或类似事件作出公平调整。 |
|
“控股公司股东” |
指紧接首次合并生效时间之前持有控股公司股份的持有人。 |
|
“国际财务报告准则” |
指的是国际财务报告准则。 |
|
“首次合并” |
指合并子公司1与控股公司合并。 |
|
“首次合并有效时间” |
指首次合并生效的日期和时间。 |
|
“初始股东” |
指可能持有内幕股份的公司任何高级管理人员或董事 |
|
《知情人》 |
指Plutonian的高级管理人员、董事和任何持有Insider股票的人。 |
|
《内幕消息》 |
指由内部人士持有或控制的1,437,500股SPAC普通股,该等股份目前已发行,并在首次公开招股之前或同时(如适用)向内部人士发行或转让(如适用)(每股一股内部人士股份)。 |
|
“首次公开募股” |
指SPAC的首次公开募股。 |
|
“KOL” |
指的是关键意见领袖。 |
|
“二三线城市” |
指一线城市以外的中国城市。 |
|
“合并协议” |
指由PUBCO、合并子1、合并子2、Holdco、公司和SPAC之间的合并协议和计划(可不时修改、补充或以其他方式修改)。 |
|
“合并” |
指的是初始合并和SPAC合并。 |
|
“合并发行建议”或“建议3号” |
指为遵守纳斯达克适用的上市规则,根据合并协议的条款批准发行超过现有已发行及已发行普通股总数20%的建议。 |
|
《合并子1》 |
指Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited,一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,也是pubco的直接全资子公司。 |
|
《合并子2》 |
指大树云合并子公司II Inc.,该公司是特拉华州的一家公司,也是pubco的直接全资子公司。 |
三、
目录表
“工信部” |
指工业和信息化部。 |
|
《商务部》 |
指中华人民共和国商务部。 |
|
“纳斯达克” |
指的是纳斯达克股票市场有限责任公司。 |
|
“发改委” |
是指国家发展和改革委员会。 |
|
“NTA要求修正案建议”或“建议5号” |
是指修改修改后的普鲁托尼亚公司注册证书,删除其第六条D款的提议,该条款规定:“公司不会完成任何业务合并,除非在完成该业务合并后,其有形资产净值至少达到5,000,001美元。” |
|
“PCAOB” |
指的是上市公司会计监督委员会。 |
|
“PIPE投资” |
指管道投资者购买pubco普通股的承诺。 |
|
“管道投资者” |
指签订PIPE认购协议的某些经认可的投资者。 |
|
“中华人民共和国”或“中国” |
指人民Republic of China(为免生疑问,包括香港特别行政区及澳门特别行政区),且仅在本委托书/招股章程内描述中国法律、规则、法规、监管当局及任何中国实体或公民,以及其他法律或税务事宜的情况下,不包括台湾、香港特别行政区及澳门特别行政区。 |
|
“建议” |
指企业合并提案、归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案。 |
|
“pubco” |
指大树云控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立的豁免公司,也是Holdco的直接全资子公司。 |
|
“Pubco董事会” |
指Pubco的董事会。 |
|
《公共宪章建议书》或《第4号建议书》 |
指修改PUBCO公司章程大纲和章程的提案。 |
|
“pubco普通股” |
指Pubco的普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
|
“pubco证券” |
指pubco普通股和pubco认股权证,统称为pubco普通股和pubco认股权证。 |
|
“pubco认股权证” |
指SPAC认股权证转换后向SPAC公众股东发行的PUBCO认股权证。 |
|
“重新驯化” |
意味着一旦合并生效,新的公共控股公司将从特拉华州重新驯化到开曼群岛。 |
|
“重新驯化提案”或“第二号提案” |
指根据合并协议的条款批准新的公众控股公司从特拉华州“重新本地化”至开曼群岛的建议。 |
|
“人民币” |
指中华人民共和国的合法货币--人民币。 |
|
“安全” |
指中华人民共和国国家外汇管理局。 |
|
“美国证券交易委员会” |
指美国证券交易委员会。 |
|
《证券法》 |
指修订后的1933年颁布的美国证券法。 |
四.
目录表
《SPAC宪章》 |
指经修订和重新修订的公司注册证书和SPAC的章程。 |
|
“SPAC普通股” |
指SPAC的普通股,每股票面价值0.0001美元。 |
|
“SPAC合并” |
指合并Sub 2与SPAC并并入SPAC。 |
|
“SPAC私人单位” |
指保荐人在首次公开发行并由承销商行使超额配售选择权的同时,以私募方式从SPAC购买的单位,每个单位包括一股SPAC普通股和一股SPAC权利。 |
|
“SPAC公共单位” |
指在IPO中发行的单位,每个单位由一股SPAC普通股和一股SPAC权利组成。 |
|
“SPAC公共股东” |
总而言之,指在IPO中发行的SPAC单位的所有持有人,不包括保荐人和SPAC的高级管理人员和董事,只要他们持有该等SPAC单位。 |
|
“右空格键” |
指SPAC的已发行和已发行的权利,每项权利在企业合并结束时可转换为SPAC普通股的六分之一(1/6)。 |
|
“太古证券” |
指SPAC普通股、SPAC单位、SPAC认股权证和SPAC权利。 |
|
“空间单位” |
统称为太空委私营单位和太空委公共单位。 |
|
“SPAC授权书” |
指SPAC的每份已发行及已发行的可赎回认股权证,持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股SPAC普通股,但可予调整。 |
|
“特别会议” |
指将于美国东部时间2024年4月30日上午10时召开的Plutonian股东特别会议,为虚拟会议,网址为www.cleartrustonline.com/pltn。 |
|
“赞助商” |
指的是特拉华州的有限责任公司Plutonian Investments LLC。 |
|
“一线城市” |
指中国中北京、上海、广州、深圳四个最大的城市。中国的城市等级体系是根据一个城市的人口、经济表现和战略重要性进行的总体评估。 |
|
“二线城市” |
泛指成都、重庆、杭州、武汉、南京、天津、苏州、xi、长沙、沈阳、青岛、郑州、大连、东莞、宁波、厦门、福州、无锡、合肥、昆明、哈尔滨、济南、佛山、长春、温州、石家庄、南宁、常州、泉州、南昌、贵阳、太原、烟台、嘉兴、南通、金华、珠海、惠州、徐州、海口、乌鲁木齐、绍兴、中山、泰州、九江等45个中国城市。与公认的一线城市相比,这些城市被普遍认为是二级城市。 |
|
“三线城市” |
指或一般指潍坊、保定、镇江、扬州、桂林、唐山、三亚、湖州、呼和浩特、廊坊、洛阳、威海、盐城、临义、江门、汕头、台州、衢州、邯郸、济宁、芜湖、淄博、银川、柳州、绵阳、湛江、鞍山、衢州、大庆、宜昌、包头、咸阳、秦皇岛、株洲、莆田、吉林、淮安、肇庆、宁德、衡阳、南平、连云港、丹东、丽江、揭阳、延州、舟山、舟山、龙岩、庐州、抚顺、襄阳、上饶、营口、三明、丽水、岳阳、庆阳、南平、连云港、丹东、宁德、衡阳、南平、连云港、丹东、丽江、揭阳、延州、舟山、广州、龙岩、庐州、抚顺、襄阳、山口、鞍山、衢州、大庆、宜昌、包头、咸阳、秦皇岛、珠州、莆田、吉林、淮安、肇庆、宁德、衡阳、南平、连云港、丹东、丽江、揭阳、延州、舟山、舟山、龙岩、庐州、抚顺、襄口、上饶、营口、三明、丽水、丽水、庆阳、朝鲜族自治州、南平、连云港、丹东、宁德、衡阳、南平、连云港、丹东、丽江、揭阳、延阳、舟山、舟山、龙岩、庐州、抚顺、襄阳、上饶、营口、三明、丽水、岳阳、包头、咸阳、咸阳、珠州、宁德、衡阳、南平、连云港、丹东、丽江、揭阳、延州、舟山、舟荆州、泰安、盘锦、东营、南阳、马鞍山、南充、西宁、孝感、齐齐哈尔。与一线城市和二线城市相比,这些城市被普遍认为是三级城市。 |
v
目录表
“交易” |
指合并协议或任何附加协议所预期的合并及每项其他交易。 |
|
“信托账户” |
指SPAC在北卡罗来纳州摩根大通的美国信托账户,由大陆股票转移信托公司维护,担任受托人。 |
|
《美国公认会计原则》 |
指美利坚合众国普遍接受的会计原则。 |
|
“US$”或“$” |
意为美元,美国的法定货币。 |
除非另有说明,否则所有人民币兑换成美元的价格都是按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2023年11月15日中午买入汇率7.25元至1.00元人民币进行的。Plutonian、Pubco和Holdco均未表示本委托书/招股说明书中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2023年11月17日,人民币中午买入汇率为7.21元兑1美元。
VI
目录表
关于本委托书/招股说明书
本文件是PUBCO提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的一部分(文件编号:第333-277882号),它构成了PUBCO根据《证券法》第5节规定的招股说明书,涉及向Plutonian的股东发行PUBCO普通股,(2)发行PUBCO普通股以换取SPAC权利,如果业务合并完成,(3)向Holdco股东出售PUBCO普通股以换取Holdco股票(Holdco库务股和Holdco异议股份除外),和(4)以SPAC认股权证换取公共认股权证,以及(5)以公共认股权证为标的的公共认股权证普通股。本文件亦构成根据交易所法案第14(A)节发出的会议通知和委托书,内容涉及特别会议,在该特别会议上,Plutonian的股东将被要求考虑和表决批准企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、NTA要求修订建议和PUBCO宪章建议的建议。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约,或向在该司法管辖区内不得向其提出任何此类要约或要约的任何人征求委托书。
第七章
目录表
在那里您可以找到更多信息
业务合并完成后,PUBCO将成为外国私人发行人,并被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。Plutonian根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读普鲁托尼安提交给美国证券交易委员会的文件,包括这份委托书/招股说明书,网址为http://www.sec.gov.
本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述,在所有方面均以与本委托书/招股说明书一起提交的相关合同或其他附件的副本为依据。
如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本,或者如果您对Plutonian的业务合并有任何疑问,您应该联系Plutonian的代理律师,First Cover Stock Transfer电话:(888)866-0270或电子邮件:proxySupport@first stover.com。
Plutonian、Pubco、Holdco或其他收购实体均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何材料中所包含的不同于或补充于本委托书/招股说明书或任何材料中的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此,如果有人给了你任何这样的信息,你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约,或要约交换或购买要约,本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的,或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的,则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期,除非该信息明确指出另一个日期适用。
VIII
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述,包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、收益前景以及Pubco、Plutonian和/或Holdco的前景的陈述,还可能包括关于完成业务合并后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的许多地方,包括但不限于“管理层对大树云的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“大树云的业务”。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征,包括任何基本假设的陈述,均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别,但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。
这些前瞻性陈述是基于Plutonian和Holdco管理层目前的预期,并必然会受到环境及其潜在影响的不确定因素和变化的影响,仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设,这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素,即普鲁托尼安在提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素。
前瞻性陈述基于截至该陈述发表之日可获得的信息,以及Plutonian、Pubco或Holdco管理层目前的预期(视情况而定),固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响,仅截至该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。因此,不应将前瞻性陈述视为代表Plutonian、Pubco或Holdco截至随后任何日期的观点。
此外,Plutonian、Pubco或Holdco“相信”的声明和类似声明反映了此类政党对相关主题的信仰和意见。这些声明基于截至该声明发表之日此类当事人可获得的信息,虽然该方认为此类信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,这些声明不应被解读为表明Plutonian、Pubco或Holdco已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过度依赖这些陈述。
在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票时,您不应过度依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性或其他假设,可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、普鲁托尼安提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下因素:
• 发生可能导致企业合并终止的事件、变更或者其他情况;
• 在宣布企业合并和拟进行的交易后,可能对冥王星、Holdco或其他人提起的任何法律诉讼的结果;
• 由于未能获得普鲁托尼亚股东或控股公司的批准或合并协议中的其他条件而无法完成企业合并计划中的交易;
• 由于企业合并的宣布和完善而导致拟议的交易扰乱当前计划和运营的风险;
IX
目录表
• 确认业务合并的预期收益的能力,这些收益可能受业务合并完成后PUBCO及其子公司实现盈利增长和管理增长、维持与客户的关系、在其行业内竞争以及留住关键员工的能力的影响;
• 对Pubco的战略和未来财务业绩的预期,包括Pubco未来的业务计划或目标、预期的业绩和机会、竞争、收入、客户获取和保留、产品和服务、定价、营销计划、运营费用、市场趋势和接受度、流动性、现金流和现金使用、资本支出以及Pubco投资于增长举措的能力;
• 个人卫生和护理行业以及公共合作经营市场的预期趋势、增长率和挑战;
• 公共合作所在司法管辖区的监管环境和法律、法规或政策的变化;
• 未能防止安全漏洞或未经授权访问Pubco或其第三方服务提供商的数据;
• 与隐私、数据保护和数据安全有关的快速变化和日益严格的法律、合同义务和行业标准;
• 卫生流行病的影响,包括新冠肺炎大流行;
• 与PUBCO的公司结构相关的风险;
• 与拟议的企业合并相关的成本;
• 未来汇率和利率;
• 冥王星或霍尔德科可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及
• 本委托书/招股说明书中指出的其他风险和不确定因素,包括本委托书/招股说明书中的“风险因素”项下的风险和不确定因素,以及普洛斯或普华永道已经或将向美国证券交易委员会提交的其他文件。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者如果Plutonian、Pubco和Holdco管理层的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。
关于本委托书/招股说明书所述业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性陈述,以及归因于Plutonian、Pubco和Holdco或代表他们行事的任何人的前瞻性陈述,均受本委托书/招股说明书中包含或提及的警示声明的明确限制。除适用法律或法规要求的范围外,Plutonian、Pubco和Holdco没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本委托书/招股说明书发布之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。
x
目录表
关于业务合并的问答
和特别会议
Q:记者问:这份文件的目的是什么?
答:和Plutonian正在提议完善业务合并。业务合并将通过合并实现,这在本委托书/招股说明书中有所描述。此外,合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书,并以参考方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书,包括“风险因素”及其所有附件。
企业合并的批准将需要出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和未发行SPAC普通股的大多数持有者的赞成票。
Q:记者问:特别会议表决的议题是什么?
答:以下是要求Plutonian的股东投票的提案:
• 批准和采纳合并协议和合并的企业合并提案;
• 批准根据合并协议条款对新上市公司进行的从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的重新驯化建议;
• 根据合并协议条款批准发行当前已发行和已发行普通股总额20%以上的合并发行方案;
• 《公共企业章程》建议修改公共企业的组织章程大纲和章程;
• 《国家运输协会要求修正案》建议修改经修订和重新修订的普鲁托尼亚公司注册证书,删除其中第六D条,该条款规定:“公司不会完成任何业务合并,除非在完成该业务合并后,其有形资产净值至少为5,000,001美元”;以及
• 如果冥王星没有获得必要的股东投票批准上述提议,则批准特别会议休会的休会提议。
每项提议的批准都需要出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和尚未发行的SPAC普通股的多数持有者的赞成票。截至记录日期,内部人士持有的1,703,625股股份,约占已发行SPAC普通股的34.1%,将投票赞成每一项提议。
Q:那么,这些提案中有哪些是以彼此为条件的呢?
答:根据合并协议,完成交易的条件是每个条件先决条件建议得到批准,而每个条件先决条件建议是以彼此批准为交叉条件的。NTA要求修订建议以企业合并建议的批准为条件。因此,如果企业合并提案未获批准,则NTA要求的提案将无效,即使获得我们股东的批准也是如此。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每个条件先决条件的建议,企业合并可能不会完成。相比之下,批准本委托书中的每一项其他提议并不是完成业务合并的条件。
重要的是,您需要注意的是,如果任何先决条件提案没有获得必要的投票批准,我们将不会完成业务合并。如果Plutonian没有完成业务合并,并且未能在2024年5月15日之前完成初始业务合并(如果该期限延长了全部时间,则未能在2024年8月15日之前完成),Plutonian将被要求解散和清算。
XI
目录表
Q:**Plutonian的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突?
答:和Plutonian的董事和高管可能在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益。2022年2月,包括Plutonian董事或高管在内的内部人士共购买了SPAC普通股1,437,500股,总收购价为25,000美元。随着首次公开招股的完成及承销商在首次公开招股中行使超额配售选择权,Plutonian完成了与保荐人的私募配售,共获得266,125个SPAC Private单位,总收益为2,661,250美元。截至本委托书/招股说明书的日期,内部人士拥有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人单位。如果Plutonian没有在2024年5月15日之前完成业务合并(如果该期限延长了全部时间,则不能在2024年8月15日之前完成合并),Plutonian将被要求解散和清算,内部人持有的证券将一文不值,因为内部人,包括保荐人,已经同意放弃他们对其内幕股份或私人股份的任何清算分配的权利。
Plutonian的董事和高级管理人员在同意企业合并条款中的变更或豁免时,在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合Plutonian股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突。
Q:他说,特别会议在何时何地举行?
答:据了解,特别会议将于美国东部时间2024年4月30日上午10时举行。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及Plutonian对保护Plutonian股东的健康和福祉的担忧,Plutonian董事会决定以虚拟会议的形式召开特别会议,网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。
Q:问:谁可以在特别会议上投票?
答:只有截至2024年3月25日(记录日期)收盘时SPAC普通股的记录持有人才能在特别会议上投票。截至2024年3月25日,有5,000,767股SPAC普通股流通股并有权投票。有关进一步情况,请参阅题为“特别会议记录日期;谁有权投票”一节。
Q:**特别会议的法定人数要求是多少?
答:代表截至记录日期已发行及已发行股本大部分股份并有权在特别会议上投票的股东必须在线出席或由受委代表出席,方可举行特别会议及处理事务。这被称为法定人数。SPAC普通股将被计入,以确定股东(1)是否出席并有权在会议上投票,或(2)是否已通过经纪人、银行或托管人适当提交了委托卡或投票指示。如不足法定人数,特别会议将延期至下一个营业日,时间及地点或董事可能决定的其他时间及地点。
Q:那么,需要什么票数才能批准这些提案?
答:如果每项提议获得批准,将需要出席并有权在特别会议或其任何续会上投票的已发行和未偿还SPAC普通股的多数持有人投赞成票。由于每项建议都需要出席并有权在特别大会或其任何续会上投票的SPAC出席普通股的多数成员投赞成票,因此,在线或委托代表出席特别会议并放弃投票与投票反对建议并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票您的股票将不会对任何建议产生任何影响。
十二
目录表
Q:问:普鲁托尼安为什么要增加NTA要求修正案提案?
答:根据NTA要求修正案的建议,旨在修订修订和重新发布的Plutonian公司注册证书(以下简称《宪章》),以扩大Plutonian可采用的方法,使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。正如Plutonian的IPO招股说明书中披露的那样,由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并,因此Plutonian可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条,术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司,没有具体的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购;以及(Ii)发行“细价股”,如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合所列举的某些排除范围,包括(1)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(“国家外汇管理局规则”)或(2)公司在纳斯达克证券市场上市(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。由于SPAC普通股和合并后公司的普通股不会被视为“细价股”,因为这些证券预计将在交易结束后在全国证券交易所上市,因此普鲁托尼安公司正在提交NTA要求修正案建议,以促进业务合并的完善。更多信息见《NTA要求修正案提案--NTA提案获得批准的理由》。
如果NTA要求修订建议未获批准,并且有重大的赎回请求,以致超过赎回限制,则即使满足所有其他关闭条件,赎回限制可能会阻止Plutonian能够完成业务合并。风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果NTA要求修正案提案未获批准和实施,公众股东赎回其股票换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止Plutonian完成业务合并。
然而,在国家旅游局要求修正案建议获得批准的情况下,如果我们赎回公开发行的股票的金额超过当前的赎回限制,并且我们的证券不符合纳斯达克继续上市的要求,纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克的任何证券从其交易所退市,而我们无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市,我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况,我们可能面临重大的不利后果,包括:(I)我们证券的市场报价有限,(Ii)我们证券的流动性减少,(Iii)我们的公开股票被确定为“细价股”,这将要求我们的公开股票交易的经纪商遵守更严格的规则,包括遵守证券法第419条的存托要求,并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降,(Iv)未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。以及(V)向目标企业提供与初始业务合并相关的吸引力较低的收购工具。1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。根据该法规,Plutonian的公开股票、单位、权利和认股权证符合担保证券的资格。如果我们不再在纳斯达克上市,我们的证券将不符合此类法规规定的担保证券的资格,我们将受到我们提供证券的每个州的监管。见《风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果国泰要求修正案提案获得批准,且SPAC普通股赎回金额超过当前赎回限额,且Plutonian的证券不符合纳斯达克的持续上市要求,纳斯达克可能会将Plutonian的证券从其交易所退市。“
此外,如果国家旅游局要求修订建议获得批准,并且如果Pubco在交易结束时的有形资产净额少于5,000,001美元,并且如果交易结束前的所有条件得到满足或被免除从而发生交易,则Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致(I)Pubco无法在纳斯达克上市Pubco A类普通股和Pubco认股权证,以及(Ii)有义务遵守“细价股”交易规则。见《风险因素--与冥王星和企业合并相关的风险--如果国家旅游局要求修正案提案获得批准,Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求,可能导致Pubco普通股和Pubco认股权证无法在纳斯达克上市,并有义务遵守‘细价股’规则,并可能影响Pubco在业务合并后的现金状况.“
第十三届
目录表
Q:接下来,内部人士和赞助商将如何投票?
答:目前,包括保荐人在内的内部人士(截至记录日期,他们总共拥有1,703,625股SPAC普通股(其中没有一股是公开购买的),或约34.1%的已发行和已发行SPAC普通股)已同意投票表决他们在IPO之前或同时收购的各自股份,支持业务合并提案和其他相关提案。虽然包括发起人在内的内部人已经同意投票支持这些提议,但Plutonian的股东应该考虑到内部人可能拥有与其他股东不同的利益,或者除了其他股东的利益之外,可能会受到激励完成业务合并,即使它是与不太有利的目标公司或不太有利的条款,而不是清算。
Q:我想知道,我现在需要做什么?
答:我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息,包括附件,并考虑业务合并将如何影响您作为Plutonian股东。你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示投票。
Q:我需要出席特别会议才能投票我的股票吗?
答:中国政府不是。现邀请阁下出席特别会议,就本委托书/招股说明书所述建议进行表决。但是,您不需要出席特别会议来投票您的SPAC普通股。取而代之的是,您可以通过签署、注明日期并寄回预先写好地址的已付邮资信封内的适用代理卡来提交您的委托书。你们的投票很重要。Plutonian鼓励您在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。
Q:我需要投票反对业务合并提案才能赎回我的SPAC普通股吗?
答:中国政府不是。为了有权要求Plutonian赎回您的SPAC普通股,以相当于您在信托账户中按比例存入的总金额的现金(包括从您的信托账户按比例部分赚取的利息,扣除应缴税款),您无需投票反对企业合并提案。关于SPAC普通股的这些赎回权在本文中有时被称为“赎回权”。如果业务合并没有完成,选择行使赎回权的SPAC普通股持有人将无权获得此类付款,他们的SPAC普通股将返还给他们。
Q:问:我应该如何行使我的赎回权?
答:如果您是公共股东,并且您寻求赎回您的股票,您必须(1)在2024年4月26日东部时间下午5:00之前(特别会议前两个工作日)要求Plutonian赎回您的股票以换取现金,以及(2)向Plutonian的转让代理提交书面请求,地址在本节末尾列出的地址,并将您的股票交付给Plutonian的转让代理(实物,或在特别会议表决前至少两个工作日以电子方式使用DWAC(托管人存取款)系统。
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议召开前两个工作日由Plutonian的转让代理收到。除非持有人的股份在特别会议投票前至少两个营业日内已(以实物或电子方式)交付给转让代理,否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回他们的股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并,也无论他们是否在记录日期时是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有SPAC普通股的公众股东有权要求按比例赎回其股份
XIV
目录表
在完成业务合并时,在信托账户中存入的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问,请联系:
大陆股转信托公司
道富银行1号,30楼
纽约,纽约州:10004
注意:弗朗西斯·沃尔夫
电子邮件:fwolf@Continental alstock.com
电话:1+(1)218-845-3233
Q:那么,可能被赎回的股票总数是否有上限?
答:答案是肯定的。现行的《冥王星宪章》规定,我们不能赎回我们的公开股票,赎回的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。除了这一限制外,宪章没有规定具体的最高赎回门槛。如果被Plutonian采纳和实施,NTA要求修正案提案将从宪章中删除限制Plutonian赎回SPAC普通股股份和完成初始业务合并的能力的要求,前提是此类赎回金额将导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元。
Q:我不知道我怎么能投票?
答:如果您是SPAC普通股在2024年3月25日(特别会议的记录日期)的记录持有人,您可以在特别会议上在线就提案进行投票,或者通过邮寄委托书的方式在上午10:00之前收到提案。美国东部时间2024年4月30日,根据“特别会议”一节向您提供的指示。如果您以“街头巷尾”的名义持有您的股票,这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有,您的经纪人、银行或其他代理人可以提供投票指示(包括任何电话或互联网投票指示)。您应事先与您的经纪人、银行或被提名人联系,以确保与您实益拥有的股份相关的选票将被正确计算。在这方面,您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示,或者,如果您希望出席特别会议并在线投票,请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。
Q:我问,如果我的股票被我的银行、券商或被提名者以“街头名号”持有,他们会自动投票给我吗?
答:中国政府不是。根据纳斯达克规则,您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项投票您的SPAC普通股,除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。Plutonian认为,这些建议是非酌情的,因此,在没有您的指示的情况下,您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的SPAC普通股。就确定法定人数而言,经纪人的非投票将不被视为出席,也不会对提案产生任何影响。如果您不与您的代表一起提供指示,您的银行、经纪人或其他代理人可以提交代理卡,明确表明其不投票您的SPAC普通股;这种银行、经纪人或代理人不投票您的SPAC普通股的指示称为“经纪人不投票”。只有在您提供投票说明的情况下,您的银行、经纪商或其他被提名人才能投票您的SPAC普通股。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的SPAC普通股。
Q:如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪公司或被提名人怎么办?
答:为了确定Plutonian的股东特别会议是否有法定人数,Plutonian的股东特别会议上,Plutonian将把关于特定提案的正确签立的、标有“弃权”的委托书视为出席。为了获得批准,对任何提案投弃权票与对该提案投“反对票”的效果相同。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票,以及不于网上出席股东特别大会,将不会计算阁下的股份,以决定是否有法定人数出席股东特别大会,如有法定人数出席,则将产生投票反对企业合并建议的效果,而对休会建议则没有影响。
十五
目录表
Q:我问:如果我在特别会议之前出售我的SPAC普通股会发生什么?
答:据报道,特别会议的备案日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的SPAC普通股,除非受让人从您那里获得代表投票该等股票的委托书,否则您将保留在特别会议上的投票权。然而,在企业合并完成后,您将无权获得任何PUBCO普通股,因为只有在企业合并完成时Plutonian的股东才有权获得与企业合并相关的PUBCO普通股。
Q:那么,我会不会因为业务合并而经历稀释呢?
答:在业务合并之前,持有在IPO中发行的股份的SPAC公众股东拥有SPAC普通股已发行和流通股约64.8%。在实施企业合并及发行(1)1,703,625股PUBCO普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股后,(2)发行1,538,625股SPAC普通股,(2)发行3,239,642股PUBCO普通股以换取SPAC公众股东持有的SPAC普通股,(3)发行1,002,687股PUBCO普通股以换取所有已发行SPAC单位的SPAC权利,(4)57,500股PUBCO普通股以换取代表股,(5)将向Holdco股东发行50,000,000股PUBCO普通股以交换HARDCO股份(HARDCO库房股份和HARDCO异议股份除外),(6)所得股份及(7)向财务顾问出售4,250,000股pubco普通股,在不影响在行使pubco认股权证及转换保荐人及Holdco持有的本票后可发行的pubco普通股的情况下,预期于业务合并完成后,(I)SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为5.2%,而保荐人、内部人士及其各自关联公司的pubco所有权权益将为2.2%,假设无赎回(定义如下)及无管道投资;及(Ii)假设最大赎回(定义见下文)及无管道投资,SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为1.3%,保荐人、内部人士及其各自联属公司于pubco的所有权权益将为2.3%。如果保荐人行使任何假定的私募认股权证收购pubco普通股,或者保荐人或Holdco选择将任何期票转换为pubco普通股,SPAC公众股东的预期持股比例将进一步降低。
下表汇总了在以下情况下完成合并时pubco普通股的形式所有权,这些情况涉及SPAC普通股的潜在现金赎回:
没有赎回情况:本演示文稿假设没有SPAC公共股东将对其SPAC普通股行使赎回权,以按比例分享SPAC公共股东在信托账户中的资金。
最大赎回情景:本演示文稿假设持有3,170,326股SPAC普通股的SPAC公共股东将按比例行使其SPAC普通股的赎回权,以获得信托账户中资金的按比例份额(约合每股10.79美元)。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程,取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此,在最大赎回情况下,将保留69,316股SPAC普通股,相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元),连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源,以履行其支付业务合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。
最大赎回方案的50%:本演示文稿假设,持有最高赎回金额50%(如上文最大赎回方案所确定)的SPAC公共股东,即1,585,163股SPAC普通股,将按比例行使其SPAC普通股的赎回权,以获得信托账户中资金的按比例份额(约每股10.79美元)。与最大赎回方案相同,最大赎回方案的50%是根据(I)Plutonian股东批准修订章程以取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求以及(Ii)支付业务合并所产生的应计和未支付的交易费用来确定的。
第十六届
目录表
如果NTA要求修订提案(第5号提案)没有得到冥王星股东的批准,则只有在合并后的公司在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产的情况下,才能完成业务合并。可赎回并满足NTA要求的可赎回SPAC普通股的最大数量为2,706,934股。
没有救赎 |
最高限额的50% |
最大赎回 |
||||||||||||||||
(股票) |
% |
(股票) |
% |
(股票) |
% |
|||||||||||||
PUBCO普通股将向保荐人和内部人士发行 |
1,747,979 |
(1) |
2.2 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.2 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.3 |
|
||||||
PUBCO普通股将向SPAC公众股东发行 |
4,197,975 |
(2) |
5.2 |
|
2,612,812 |
(3) |
3.3 |
|
1,027,649 |
(4) |
1.3 |
|
||||||
将向Holdco股东发行Pubco普通股 |
70,000,000 |
(5) |
87.2 |
|
70,000,000 |
(5) |
89.0 |
|
70,000,000 |
(5) |
90.8 |
|
||||||
将向代表人发行的Pubco普通股 |
57,500 |
|
0.1 |
|
57,500 |
|
0.1 |
|
57,500 |
|
0.1 |
|
||||||
PUBCO普通股将发行给财务顾问 |
4,250,000 |
(6) |
5.3 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.4 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.5 |
|
||||||
普通股合计 |
80,253,454 |
|
100.0 |
% |
78,668,291 |
|
100.0 |
% |
77,083,128 |
|
100.0 |
% |
____________
(1)购买1,703,625股PUBCO普通股,以换取内部人士持有的SPAC普通股,包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股,以及(Ii)购买44,354股PUBCO普通股,以换取SPAC私人单位的SPAC权利。
(2)收购包括:(I)发行3,239,642股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股;及(Ii)发行958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。
(3)收购股份,包括(I)发行1,654,479股pubco普通股以换取SPAC Public Units下的SPAC普通股;及(Ii)发行958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units下的SPAC权利。
(4)收购包括(I)69,316股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。
(5)股份,包括(I)以50,000,000股Pubco普通股换取Holdco股份(Holdco库房股份及Holdco异议股份除外)及(Ii)认购及20,000,000,000股赚取股份。
(6)收购事项,包括(I)将于合并完成时向南太平洋发行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)于广东大树云全权酌情推选合并完成时向Fly Height发行2,250,000股PUBCO普通股。
下表显示了SPAC普通股的非赎回持有人持有的pubco普通股的每股价值,以及在一系列赎回情况下股票的有效承销费:
没有赎回方案 |
50% |
最大赎回方案 |
|||||||
股票 |
60,253,454 |
|
58,668,291 |
|
57,083,128 |
|
|||
每股账面价值 |
0.50 |
|
0.21 |
|
(0.07 |
) |
|||
信托帐户中的剩余现金(%1) |
34,207,822 |
|
17,103,913 |
|
— |
|
|||
有效承销佣金(2) |
5.9 |
% |
11.8 |
% |
— |
% |
____________
(1)扣除保荐人后续本票收益、信托账户后续利息收入收益、应付递延承销费的支付、预计将支付的交易成本以及偿还关联方本票共计约390万美元。
(2)现金按约200万美元的递延承销佣金除以赎回后信托账户内的剩余现金计算。
以上所有每股相对价值信息仅供参考,并基于题为“未经审计的备考简明合并财务报表”一节中所述的某些假设。此外,上述每股相对价值信息假设业务合并
第十七届
目录表
于2023年9月30日完成。如果一个或多个假设被证明是不正确的,实际所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。
在落实上述所有摊薄来源及因行使pubco认股权证及转换保荐人及Holdco持有的本票而发行pubco普通股而产生的额外摊薄后,预期于业务合并完成后,(I)SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为11.5%,而发起人、内部人士及其各自关联公司的pubco所有权权益将为2.5%,假设无赎回及无管道投资;以及(Ii)假设最大赎回和无管道投资,SPAC公众股东在pubco的所有权权益将为8.1%,保荐人、内部人士及其各自关联公司在pubco的所有权权益将为2.6%。下表显示了由于保荐人和Holdco持有的认股权证和本票所涉及的股份而造成的额外摊薄的潜在影响。
没有救赎 |
最高限额的50% |
最大赎回 |
||||||||||||||||
(股票) |
% |
(股票) |
% |
(股票) |
% |
|||||||||||||
包括额外的稀释源 |
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
PUBCO普通股将向保荐人和内部人士发行 |
1,747,979 |
(1) |
2.0 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.1 |
|
1,747,979 |
(1) |
2.1 |
|
||||||
PUBCO普通股将向SPAC公众股东发行 |
4,197,975 |
(2) |
4.9 |
|
2,612,812 |
(3) |
3.1 |
|
1,027,649 |
(4) |
1.2 |
|
||||||
将向Holdco股东发行Pubco普通股 |
70,000,000 |
(5) |
80.8 |
|
70,000,000 |
(5) |
82.3 |
|
70,000,000 |
(5) |
84.0 |
|
||||||
将向代表人发行的Pubco普通股 |
57,500 |
|
0.0 |
|
57,500 |
|
0.0 |
|
57,500 |
|
0.0 |
|
||||||
PUBCO普通股将发行给财务顾问 |
4,250,000 |
(6) |
4.9 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.0 |
|
4,250,000 |
(6) |
5.1 |
|
||||||
PUBCO普通股将于行使认购权证后发行 |
5,750,000 |
|
6.7 |
|
5,750,000 |
|
6.8 |
|
5,750,000 |
|
6.9 |
|
||||||
PUBCO普通股将在行使所承担的私募认股权证后发行 |
266,125 |
|
0.3 |
|
266,125 |
|
0.3 |
|
266,125 |
|
0.3 |
|
||||||
发起人持有的本票转换后发行的Pubco普通股 |
132,200 |
(7) |
0.2 |
|
132,200 |
|
0.2 |
|
132,200 |
|
0.2 |
|
||||||
在转换Holdco持有的本票时发行的Pubco普通股 |
49,700 |
(8) |
0.1 |
|
49,700 |
|
0.1 |
|
49,700 |
|
0.1 |
|
||||||
普通股合计 |
86,451,479 |
|
100.0 |
% |
84,866,316 |
|
100.0 |
% |
83,281,153 |
|
100.0 |
% |
____________
(1)包括:(I)1,703,625股PUBCO普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股,包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股;及(Ii)44,354股PUBCO普通股以换取SPAC私人单位的SPAC权利。
(2)收购包括:(I)3,239,642股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位相关的SPAC普通股;及(Ii)958,333股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位的SPAC权利。
(3)收购包括(I)1,654,479股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位相关的SPAC普通股及(Ii)958,333股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位的SPAC权利。
(4)收购包括(I)69,316股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。
(5)其他股份,包括(I)50,000,000股Pubco普通股以换取Holdco股份(Holdco库房股份及Holdco异议股份除外)及(Ii)及20,000,000股获利股份。
第十八条
目录表
(6)出售股份,包括(I)将于合并完成时向南太平洋发行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)于广东大树云全权酌情推选合并完成时向Fly Height发行2,250,000股PUBCO普通股。
(7)包括从向发起人发行的本票转换的股份,包括(I)将从2023年6月发行的本票转换为15,000股,(Ii)将从2023年8月发行的本票转换为25,200股,(I)将从2023年9月发行的本票转换为14,000股,(Iv)将从2023年12月发行的本票转换为36,000股,以及(V)将从2024年3月发行的本票转换为42,000股。
(8)包括从向Holdco发行的本票转换的股份,(I)将从2023年11月发行的本票转换为25,200股,(Ii)将从2024年2月发行的本票转换为21,000股和21,000股权利(相当于3,500股)。
Q:问:Holdco的股东需要批准合并吗?
答:答案是肯定的。合并和合并协议需要得到Holdco股东的批准才能完成企业合并。如果合并或合并协议未能获得Holdco股东的授权或批准,Plutonian可以终止合并协议。
Q:问:完善业务合并是否受任何条件的制约?
答:答案是肯定的。Plutonian、Holdco和收购实体完成业务合并的义务受条件限制,如本委托书/招股说明书中题为“委托书摘要/招股说明书--业务合并和合并协议”一节更全面地描述。
Q:那么,当事人有哪些条件是可以免除的?
答:答案是肯定的。双方可以选择在法律允许的范围内放弃完成合并的条件,继续进行企业合并。例如,如果SPAC股东不批准企业合并,它就不能完成。然而,尽管批准这些股票在纳斯达克上市是完成合并的一项条件,但如果无法获得上市,双方可以决定继续进行业务合并,并免除这一条件。Plutonian董事会将有权放弃其唯一判断中可能放弃的任何条件,即使Plutonian股东已经批准了业务合并。有关更多信息,请参阅标题为“一份提案--业务合并提案
Q:我邮寄了代理卡后,我可以更改投票吗?
答:答案是肯定的。你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时间改变你的投票。你可以通过签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书来撤销你的委托书,或者通过在线出席特别会议并亲笔投票或投票(视情况而定),或者通过提交书面撤销声明你想要撤销你的委托书,我们的代表律师在特别会议之前收到了你的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有SPAC普通股,您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有人,您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视属何情况而定)发送至:
一般查询:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450号,905套房
纽约州纽约市,邮编:10123
电话:(888)866-0270
电子邮件:proxySupport@Firstover.com
投票协助:
ClearTrust,LLC
16540庞特村博士Ste210
佛罗里达州卢茨,邮编:33558
电话:(813)235-4490
电子邮件:inbox@cleartrustTransfer.com
十九
目录表
Q:我现在应该寄回我的股票证书吗?
答:答案是肯定的。有意赎回股票的Plutonian股东应在特别会议召开前两个工作日内以电子方式发送股票证书或投标股票。如欲赎回普通股换取现金,请参阅“特别会议-赎回权利”一节。
Q:问:预计业务合并将于何时进行?
一位发言人说,假设收到必要的股东批准,Plutonian预计业务合并将在特别会议后尽快进行,但只有在开曼群岛公司注册处登记了适用的合并计划后才能进行。然而,如果根据合并协议,Plutonian预计其可能无法在2024年5月15日或之前完成业务合并,公司可自行决定是否延期,如果被选择,公司应在2024年2月10日之前将资金存入由Wilson Sonsini Goodrich,专业公司作为托管代理设立的托管账户,以将Plutonian的存续期延长三(3)个月。
Q:谁来管理pubco?
答:作为业务合并结束的条件,普鲁托尼安的所有高管和董事都将辞职。欲了解有关pubco当前和预期管理层的更多信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“业务合并后pubco的董事和高管”一节。
Q:他说,如果业务合并没有完善会发生什么?
答:如果业务合并不完善,Plutonian可能会寻求另一个合适的业务组合。如果Plutonian没有在2024年5月15日之前完成业务合并(如果该期限延长了全部时间,则在2024年8月15日之前完成),则根据其修订和重述的公司成立证书第六条,Plutonian的高级管理人员必须根据特拉华州公司法采取一切必要行动,在合理可行的情况下尽快解散和清算Plutonian。解散后,Plutonian将不再作为一家公司存在。在任何清算中,信托账户中持有的资金加上从中赚取的任何利息(扣除应缴税款),以及任何剩余的信托外净资产,将按比例分配给在首次公开募股或在售后市场收购SPAC普通股的持有者。根据截至2024年2月29日的信托账户余额,每股SPAC普通股将在清算时支付的估计对价约为每股10.95美元,然后扣除税款。截至2024年3月22日,SPAC普通股在纳斯达克的收盘价为10.76美元。保荐人和内部人士放弃对他们持有的任何SPAC普通股进行任何清算分配的权利。
Q:问:在业务合并后,存放在信托账户的资金会发生什么情况?
答:交易结束后,行使赎回权的SPAC普通股持有人将从信托账户的资金中获得每股赎回价格。资金余额将发放给pubco,并用于资助pubco的营运资金需求。截至2023年9月30日,信托账户中约有3430万美元。Plutonian估计,在扣除税款之前,将根据截至2024年2月29日的信托账户余额,向行使赎回权的公众投资者支付在IPO中发行的每股流通股约10.95美元。使用信托账户后,信托账户中剩余的任何资金将用于未来的营运资金和合并后实体的其他公司用途。
Q:问:行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响?
答:如果美国SPAC持有者(定义见《重新驯化提案第2号提案-重大美国联邦所得税后果》)选择赎回其SPAC普通股以换取现金,则就美国联邦所得税而言,交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的SPAC普通股的出售或交换资格。如果赎回符合出售或交换SPAC普通股的资格,则美国债券持有人将被视为确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国债券持有人在此类赎回交易中交出的SPAC普通股的调整后纳税基础之间的差额。如果美国投资者对SPAC普通股赎回的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失
XX
目录表
年。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而,尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。资本损失的扣除是有限制的。见题为《第2号提案:重新驯化提案--美国联邦所得税后果材料--行使赎回权的某些美国联邦所得税后果》一节。
Q:那么,SPAC普通股、SPAC权利或SPAC认股权证的持有者是否需要为业务合并中收到的pubco普通股缴纳美国联邦所得税?
答:受本委托书/招股说明书题为《第2号提案:重新归化提案-重大美国联邦所得税后果--企业合并的重大美国联邦所得税后果》一节所述的限制和限定,对于美国联邦所得税,合并协议各方拟根据合并协议第351(A)条将SPAC普通股和SPAC权利交换为pubco普通股,以及根据SPAC合并将合并子公司2的股份转换为SPAC普通股和SPAC权利股份(连同合并协议预期的某些其他交易)将符合递延纳税交换的资格。然而,收到pubco认股权证以换取spac认股权证,预计不会是一笔递延纳税交易。
该守则第351(A)节的规定非常复杂,根据该规定,非认可交易的资格可能会受到业务合并后发生的超出SPAC或PUBCO控制范围的事件或行动的不利影响。例如,如果超过20%的pubco普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的约束,则将违反第351(A)条处理要求之一。然而,吾等并不预期在业务合并中发行的任何须受转让合约限制的pubco普通股,将不会受制于其拥有人在业务合并中发行该等股份时出售或处置该等股份的安排或协议。
此外,《守则》第367(A)节及其颁布的适用财政部条例规定,如果美国公民在符合重组资格的交易中用美国上市公司的股票或证券交换非美国合资公司的股票或证券,则除非满足某些额外要求,否则美国个人必须确认在此类交易中实现的任何收益,但不包括损失。在确定这些要求是否会得到满足方面存在重大的事实和法律不确定性,关于这些要求的适用,特别是在跨国界重组中的间接股票转让方面,指导意见有限。
如果合并符合《准则》第351节规定的递延纳税交换条件,则符合《准则》第367(A)节关于递延纳税处理的额外要求,并且,就SPAC权利的美国股东而言,此类SPAC权利在美国联邦所得税方面被视为与PUBCO交换PUBCO普通股(而不是PUBCO被视为与PUBCO普通股交换SPAC权利项下的SPAC义务),美国持有人一般不会确认与SPAC普通股SPAC认股权证或SPAC权利交换有关的损益。就合并后的pubco普通股及pubco认股权证而言,除收益(但非亏损)一般将于交换pubco普通股或pubco权证及pubco普通股及pubco认股权证时确认,其数额相等于(I)已收到的pubco认股权证的公平市价及(Ii)在交易所变现的收益金额。该美国持有者(I)在合并中收到的pubco普通股的税基一般等于作为交换而交出的spac普通股或spac权利和spac认股权证的调整计税基础,增加任何已确认的收益,减去所收到的pubco认股权证的公平市场价值,以及(Ii)公共普通股的持有期一般包括该美国持有人持有spac普通股或spac权利和spac认股权证的期间。
如果合并不符合递延纳税交换的资格,则根据合并将其SPAC普通股、SPAC权利或SPAC认股权证(视情况适用)交换为pubco普通股和pubco认股权证的美国持有者将确认收益或损失(但是,如果合并符合《准则》第351节规定的交易,且未满足《准则》第367(A)节的要求,则不应确认该损失)等于(1)收到的pubco普通股和pubco认股权证的公平市场价值与(2)美国持有人在spac普通股或spac权利和spac认股权证交易中的调整税基之间的差额。
二十一
目录表
根据合并,只交换SPAC权证以换取Pubco认股权证的美国持有人将确认的损益等于(1)收到的Pubco认股权证的公平市场价值和(2)美国持有人在交换的SPAC认股权证中的调整税基之间的差额。
合并的税收后果是复杂的,将取决于您的特定情况。有关合并和企业合并的某些美国联邦所得税后果的更详细讨论,请参阅本委托书/招股说明书中题为“第2号提案:重新归化提案--美国联邦所得税后果--企业合并的联邦所得税后果”的章节。持有人应咨询他们自己的税务顾问,以确定企业合并对他们的税收后果(包括任何州、地方或其他所得税和其他税法的适用和影响)。
Q:请问谁能帮我回答我的问题?
答:如果您对提案有任何疑问,或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本,您应该通过以下地址与Plutonian的代理律师联系:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450号,905套房
纽约州纽约市,邮编:10123
电话:(888)866-0270
电子邮件:proxySupport@Firstover.com
您也可以按照“在哪里可以找到更多信息”一节中的说明,从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关冥王星的更多信息。
XXII
目录表
向Plutonian的股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规定,除非Plutonian收到一个或多个这样的股东的相反指示,否则允许Plutonian及其用来向其股东传递信息的供应商向拥有相同地址的两个或多个股东交付本委托书/招股说明书的一份副本。根据书面或口头要求,Plutonian将向任何一个共享地址的股东提供一份单独的委托书/招股说明书副本,该股东已收到一份委托书/招股说明书的副本,并希望在未来收到单独的副本。收到多份委托书的股东同样可以要求Plutonian在未来交付该委托书/招股说明书的单份副本。股东可以通过联系我们的代理律师通知Plutonian他们的请求,如下所示:
First Cover Stock Transfer,LLC
第七大道450号,905套房
纽约州纽约市,邮编:10123
电话:(888)866-0270
电子邮件:proxySupport@Firstover.com
二十三
目录表
委托书/招股说明书摘要
此摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息,但可能不包含对您可能重要的所有信息。因此,我们鼓励阁下仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括作为附件A所附的合并协议(及其相关证物),以及作为附件B所附的Pubco经修订及重新修订的组织章程大纲及章程细则。请仔细阅读这些文件,因为它们是规范业务合并及您在业务合并中的权利的法律文件。
除非另有说明,否则所有股份计算均假定Plutonian的股东不会行使赎回权。
论企业合并的当事人
普卢顿收购公司
Plutonian Acquisition Corp.是一家空白支票公司,于2021年3月11日在特拉华州注册成立。Plutonian成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。
2022年11月15日,Plutonian完成了5,750,000个SPAC单位的IPO,其中包括全面行使承销商超额配售750,000个SPAC单位的选择权。每个SPAC单位包括一股普通股、一份可赎回SPAC认股权证,其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一份SPAC在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)普通股的权利。SPAC单位以每SPAC单位10.00美元的发行价出售,产生了57,500,000美元的毛收入。
在2022年11月15日IPO结束的同时,Plutonian完成了与保荐人的私募,以每SPAC Private单位10.00美元的价格购买了266,125个SPAC Private单位,总收益为2,661,250美元。除IPO注册说明书另有披露外,SPAC Private Units(及相关证券)与IPO中出售的SPAC Units相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。
于首次公开发售完成、承销商全面行使超额配售选择权及同时发售SPAC私人单位后,合共58,506,250美元(每个公开SPAC单位10.175美元)被存入美国的信托帐户(“信托帐户”),由大陆股票转让信托公司(“大陆”)担任受托人,且只能投资于期限为180天或以下的美国政府国库券,或投资于符合投资公司法第2a-7条规定的若干条件的货币市场基金,且只可投资于直接美国政府国库券。
Plutonian从上述购买中获得的所有收益,连同信托账户中持有的资金赚取的利息以及支付其特许经营权和所得税(如果有)之外,不得向其发放,直到其完成初始业务合并和赎回首次公开募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限内完成业务合并)的较早者。
2023年8月8日,Plutonian的股东投票修改了SPAC宪章,规定Plutonian可以将完成企业合并的时间延长四次,每次再延长三个月,从2023年8月15日到2024年8月15日(较后的日期实际上延长了,被称为“延长的日期”)。与2023年8月8日的Plutonian特别会议有关,SPAC公共股东总共赎回了2,510,358股SPAC普通股。
2023年8月1日,21万美元存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。此外,在2023年11月9日,将21万美元存入信托账户,将业务合并期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。2024年2月5日,将21万美元存入信托账户,将企业合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此,Plutonian现在必须在2024年5月15日之前完成初步业务合并。
2024年3月25日,Plutonian召开年度股东大会,批准连任其五名董事,并批准任命其独立注册会计师事务所,截至2023年12月31日的财年。
1
目录表
如果Plutonian没有在2024年5月15日(或如果该期限延长了全部时间,则为2024年8月15日)完成业务合并,出售SPAC Private Units的收益将用于赎回SPAC普通股的公开股票(符合适用法律的要求),且Private Units和所有标的证券将一文不值。
截至2023年9月30日,613,763美元的现金在信托账户之外持有,可用于营运资本目的。
SPAC Units、SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利目前在纳斯达克股票市场上市,代码分别为“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。
我们主要执行办公室的邮寄地址是纽约百老汇3、5、6层1441号,邮编:10018。我们的电话号码是646-969-0946。
大树云
大树云国际集团有限公司(“大树云”或“Holdco”)是一家以消费者为导向、以使命为导向、以技术为动力的公司,致力于中国个人护理产品的开发、生产和销售。特别是,它专注于女性卫生产品的开发和生产,包括消毒的女性护垫、月经裤和其他女性卫生产品。大树云致力于建立一个平台,致力于我们现代的、具有健康意识和独立思想的消费者,他们需要高质量和精心设计的产品来满足他们的个人护理需求。大树云将消费者对制造商和商家的模式作为其平台的一部分,将线上和线下运营连接起来,为消费者创建一个社区,为其产品提供产品反馈和请求。对于大树云的核心女性护理产品来说,消费者的反馈和建议对于其产品开发和高质量产品的交付尤为重要。这些渠道和资源在大树云完成使命的追求过程中,引领着市场走向优质的自理生活方式。
Holdco是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,并无实质业务。本公司透过其于中国的附属公司(主要为广东大树云投资控股集团有限公司)开展业务,其主要营业地点位于中国深圳市光明街道马田街和水口社区中良云景广场1号楼3303室,电话号码为+860755-2759-5623。Holdco在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1002Grand Cayman KY1-1002信箱10240号南教堂街103号海港广场4楼哈尼斯信托(开曼)有限公司。
关于大树云的更多信息,请参考《大树云的业务》和《管理层对大树云财务状况和经营业绩的讨论与分析》两节。
Pubco
就完成业务合并而言,Pubco是Holdco的全资附属公司及于开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司,并将于业务合并后作为Big Tree Cloud的上市母公司。业务合并后,Pubco主要执行机构的地址和电话号码与Holdco相同。
合并子1
Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“Merge Sub 1”)于2023年10月3日在开曼群岛注册成立,为Pubco的全资附属公司,目的是完成业务合并。业务合并完成后,合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco,Holdco将作为pubco的全资子公司继续存在。
2
目录表
合并子2
Big Tree Cloud Merge Sub-II Inc.(“Merge Sub 2”)于2023年10月6日在特拉华州注册成立,是Pubco为完成业务合并而成立的全资子公司。在业务合并完成后,合并Sub 2将与Plutonian合并并并入Plutonian,Plutonian将作为pubco的全资子公司继续存在。
组织结构
在业务合并之前
下图显示了大树云截至本委托书/招股说明书发布之日的公司结构。
3
目录表
截至本委托书/招股说明书发布之日,Plutonian没有任何子公司。
遵循业务合并
下图说明了pubco的公司结构,包括pubco的主要子公司。在本图表中,在实施企业合并和发行(1)1,703,625股PUBCO普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股后,计算PUBCO的股权百分比,其中包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股,(2)SPAC公众股东持有的PUBCO普通股3,239,642股PUBCO普通股,(3)1,002,687股PUBCO普通股以换取SPAC所有已发行单位的权利,(4)57,500股PUBCO普通股以换取代表股,(5)向Holdco股东发行5,000,000,000股Pubco普通股以交换Holdco股份(Holdco库存股及Holdco异议股份除外),(6)获利股份,及(7)向财务顾问发行4,250,000股Pubco普通股,但不影响在行使Pubco认股权证及转换保荐人及Holdco持有的本票后可发行的pubco普通股,并假设没有管道投资。
(1)根据协议,朱文泉先生将通过Connected Superstar Limited和Ploutos Group Limited持有pubco的股份。
企业合并的条款
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订合并协议。
根据合并协议,并在该协议所载条款及条件的规限下,(I)合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco,据此合并附属公司1将停止独立存在,而Holdco将成为初始合并的尚存法团并成为Pubco的全资附属公司,及(Ii)于初始合并生效后,合并附属公司2将与SPAC合并并并入SPAC,合并附属公司2的独立存在将终止,而SPAC将为SPAC合并的尚存法团及Pubco的直接全资附属公司。
合并意味着,在合并完成之前,公司的当前股权价值为5亿美元。作为合并的结果,除其他事项外,(I)Holdco的每股流通股将自动注销,以换取按Holdco交换比率获得pubco新发行的普通股的权利;(Ii)每个已发行的SPAC单位将自动分离;(Iii)
4
目录表
SPAC普通股将注销,以换取一股Pubco普通股;(Iv)每一股已发行SPAC权利将被注销并不复存在,以换取六分之一(1/6)pubco普通股;及(V)每一股SPAC未发行认股权证将被注销,以换取一股Pubco认股权证。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。
此外,在交易完成后,pubco将向持有Holdco股票的股东发行总计最多20,000,000股pubco普通股作为盈利股票,这些股东在盈利事件发生后按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件,每家百货商店或商贩的总建筑面积不低于500平方米。
以下有关合并协议及各方将就合并协议订立的其他协议的摘要,在参考合并协议及该等其他协议的文本时,其全文均有保留。本节中大写但未定义的术语的含义应与合并协议中赋予它的含义相同,合并协议作为附件2.1附于本协议,并通过引用并入本协议。
申述及保证
在合并协议中,本公司及Holdco(统称为“认股权证”)就Holdco及本公司(与各自附属公司、“公司集团”合称)及收购实体作出若干陈述及保证(本公司披露附表所载的若干例外情况除外),包括(但不限于)有关事宜:(A)适当的公司组织及类似的公司事宜;(B)合并协议及其他交易文件的授权、签立、交付及可执行性;(C)无冲突;(D)资本结构及股份发行的有效性;(E)宪章文件和公司记录的准确性;(F)所需的同意和批准;(G)财务信息;(H)没有某些变动或事件;(I)资产和财产的所有权;(J)重大合同;(K)不动产的所有权;(L)许可证和许可证;(M)遵守法律,包括有关外国腐败做法和洗钱的法律;(N)知识产权的所有权;(O)客户和供应商;(P)就业和劳工事务;(Q)税务事宜;(R)环境事宜;(S)表明Holdco和本公司均不是投资公司;(T)隐私和数据保护;(U)没有替代交易;(V)诉讼和其他习惯陈述和保证。
在合并协议中,Plutonian就以下事项作出某些陈述和保证:(A)适当的公司组织和类似的公司事项;(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性;(C)没有冲突;(D)诉讼;(E)经纪商和发行人;(F)股票发行的资本结构和有效性;(G)最低信托基金金额;(H)纳斯达克股票上市的有效性;(I)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表;(J)重大合同;(K)遵守法律,包括与外国腐败行为和洗钱有关的法律;(L)遵守税务事项;(M)证明太盟不是一家投资公司;(N)没有替代交易,以及其他惯例陈述和保证。
成交前的行为;契诺
Holdco、本公司和Plutonian均已同意,并同意促使其各自子公司在关闭前使用商业上合理的努力,仅在符合过去惯例的正常过程中开展各自的业务,并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。
双方还同意,本公司和SPAC应利用各自的商业合理努力达成最终协议,筹集不少于1,000万美元的额外投资(“PIPE投资”),这不是业务合并的结束条件。截至本委托书/招股说明书日期,本公司与SPAC尚未就与业务合并相关的任何管道融资订立任何最终协议,亦无承诺管道投资金额。PIPE的投资金额将不会取决于赎回。如果各方随后在SPAC股东特别会议之前获得了PIPE融资,以批准业务合并,SPAC将通过随后的委托书通知其股东,并添加PIPE投资的股票发行提案,提交与特别会议相关的股东投票,和/或如果此类PIPE融资是在SPAC股东特别会议之后获得的,则应根据当前的表格8-K报告。
5
目录表
合并协议还包括规定:
• 每一方向另一方、其法律顾问和其他代表提供查阅其账簿和记录并提供与其各自业务有关的信息;
• 每一方有义务就其收到的关于合并协议项下拟进行的交易的某些事项的通知和其他通信迅速通知另一方;
• 公司应在不迟于合并协议日期后七(7)个工作日内提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度及截至2023年6月30日的财政年度的经审计财务报表;
• Plutonian对其信托账户中的资金作出适当安排;
• 为普鲁托尼亚公司和集团公司的董事和高级管理人员开脱罪责、赔偿、垫付费用和保险安排;
• 缔约方在向美国证券交易委员会备案方面的合作;以及
• 在某些情况下及如有需要,本公司可全权酌情选择(但并无任何义务)支付若干金额以延长Plutonian完成业务合并所需的时间。
成交的条件
每一方均可选择放弃其根据合并协议完成完成交易的义务的条件,只要其仍可在法律上允许继续进行企业合并。例如,如果SPAC股东不批准企业合并,它就不能完成。然而,尽管批准这些股票在纳斯达克上市是完成合并的一项条件,但如果无法获得上市,双方可以决定继续进行业务合并,并免除这一条件。如果关闭发生,一方当事人履行关闭义务的所有条件,在关闭时尚未完全满足的,将被视为该方已经放弃。
一般情况
完成合并协议项下的交易的条件包括:
(I)证明没有任何禁止交易的适用法律;
(Ii)确认F-4表格已被美国证券交易委员会宣布生效;
(Iii)确认合并协议所述的每项额外协议均已订立,但不少于95%的成交付款股份须受公司股东锁定协议规限(此条件可予豁免);及
(Iv)已取得Plutonian及Holdco股东所需的批准。
冥王星条件
除了上述条件和其他条件外,冥王星完成结案的义务还包括以下条件:
• 公司集团在所有实质性方面遵守合并协议下的所有义务(这一条件可以免除);
• 担保书的基本陈述在所有重要方面都是真实和正确的,除了基本陈述之外,担保书的陈述是真实和正确的,除非在不会对公司造成重大不利影响的范围内(该条件是可以放弃的);
• 对公司的业务没有实质性的不利影响(这一条件可以免除);
• Plutonian收到由公司首席执行官签署的某些证书(这一条件是可以免除的);
• Plutonian收到(1)经修订和重述的尚存公司的组织章程大纲和章程细则的存档副本,其形式为初始合并计划截至完成日有效,(2)控股公司董事会正式通过的授权合并协议的决议和本协议拟进行的交易的副本,并证明所需的
6
目录表
Holdco股东批准,以及(3)不早于截止日期前三十(30)天的最近一份来自Holdco注册所在司法管辖区的关于Holdco的良好信誉证明(该条件是可以免除的);
• 已获得必要的第三方同意(这一条件可以免除);
• 已获得政府批准的,以及
• Plutonian收到由本公司正式签署的本公司作为其中一方的每一份附加协议的副本,以及该等附加协议仍然完全有效和有效(该条件可被放弃)。
霍尔德科条件
Holdco完成结案的义务除第一款所述的条件外,除其他条件外,还须满足下列条件:
• Plutonian在所有实质性方面都遵守合并协议规定的所有义务(这一条件是可以免除的);
• 不考虑与重要性和SPAC实质性不利影响有关的所有限定词,Plutonian的陈述和保证是真实和正确的,除非不会对SPAC造成实质性不利影响(此条件是可以放弃的);
• 对冥王星没有实质性的不利影响(这一条件是可以免除的);
• 公司收到由Plutonian授权人员签署的某些证书(这一条件是可以免除的);
• Plutonian应已按照合并协议及其委托书的规定完成股份赎回;
• Plutonian遵守《证券法》和《交易法》中适用的报告要求;
• Plutonian已签署并向公司交付了Plutonian作为一方的每一份附加协议(此条件可免除);
• 由控股公司指定的董事已被任命为SPAC董事会成员,自闭幕时生效(这一条件是可以免除的);
• PUBCO仍在纳斯达克上市,且合并对价股票的额外上市申请已获纳斯达克批准(此条件可免除);以及
• 截至结算日,SPAC没有未偿还的债务,但SPAC交易费用证书中反映的范围除外(此条件可免除)。
终端
合并协议可按下列方式终止:
• 如果在2024年8月15日之前,Plutonian或公司仍未完成交易,只要寻求终止本合并协议的一方没有任何重大违约行为;或
• 如果Plutonian或本公司实施了任何实质性违约,而该违约在收到另一方的违约通知后十五(15)天内仍未得到纠正,则非违约方可以通知另一方终止本合并协议,违约方有义务在非违约方终止后立即向非违约方支付500,000美元的分手费。
合并协议的前述摘要并不声称是完整的,而是通过参考作为本协议附件2.1提交的实际协议而对其整体进行了限定。
7
目录表
形式上的资本化
完成业务合并后,Pubco的预计股权估值估计约为5亿美元。业务合并完成后,所有Holdco股东(持有Holdco库房股份和Holdco异议股份除外)将拥有约87.2%的已发行Pubco普通股,而Plutonian的所有前股东(包括保荐人)将拥有约7.5%的已发行Pubco普通股。这些已发行的公共普通股包括:(1)发行1,703,625股公共普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股,包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股,(2)由SPAC公共股东持有的3,239,642股公共普通股以换取SPAC普通股,(3)1,002,687股公共普通股以换取SPAC所有已发行单位的权利,(4)57,500股公共普通股以换取代表股,(5)50,000,000股公共普通股以换取持有的股份(持有库务股和持异议股除外),(6)赚取普通股,以及(7)向财务顾问提供4,250,000股Pubco普通股,但不影响Pubco认股权证的行使及保荐人和Holdco持有的本票的转换而可发行的Pubco普通股。这些相对的股份数字和百分比假设SPAC公众股东没有赎回,也没有管道投资。
合并注意事项
于初始合并生效时(“初始合并生效时间”),根据初始合并,在紧接初始合并生效时间前发行及发行的每股Holdco股份,除(1)任何Holdco库房股份及(2)任何Holdco异议股份外,将自动注销及不复存在,以换取按Holdco交换比率收取该数目的Pubco普通股的权利。
在SPAC合并生效时(“SPAC合并生效时间”),根据SPAC合并:(1)在SPAC合并生效时间之前尚未完成的每个SPAC单位应自动分离,其持有人应被视为根据适用的SPAC单位的条款持有一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一项SPAC权利(“单位分离”);(2)紧接单位分立后,在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股(包括从SPAC权利转换而来的每股SPAC普通股)应自动注销并不复存在,以换取获得一股新发行的、全额缴足和不计利息的Pubco普通股的权利;(3)紧随单位分离之后,每六(6)股SPAC权利应自动转换为一股SPAC普通股;以及(4)紧随单位分离后,在紧接SPAC合并生效时间之前发出并未完成的每一份SPAC认股权证应自动注销并不复存在,以换取一份PUBCO认股权证。
作为合并的代价,pubco将发行(1)1,703,625股pubco普通股以交换内部人士持有的spac普通股,包括发起人持有的1,538,625股spac普通股,(2)发行3,239,642股pubco普通股以交换spac公众股东持有的spac普通股,(3)发行1,002,687股pubco普通股以交换所有已发行spac单位的spac权利,(4)发行57,500股pubco普通股以交换Holdco股份,以及(5)发行50,000,000股pubco普通股以交换holdco股份(Holdco库务股和Holdco异议股份除外)。
此外,交易完成后,pubco将按比例向在初始合并生效前持有Holdco股票的Holdco股东发行总计最多20,000,000股收益股票。在合并后的公司首次报告有不少于200家百货商店、杂货店、药店、超市和其他零售商店或卖家从事销售合并后公司的个人护理产品或其他消费品时,将发行所得股份,每家商店或卖家的总建筑面积不少于500平方米。完成业务合并后,PUBCO将进一步向财务顾问发行4,250,000股PUBCO普通股。
8
目录表
在签署合并协议时签署的其他协议
Holdco投票和支持协议
在签署合并协议的同时,Holdco的唯一股东已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立投票及支持协议,据此,该唯一股东同意(其中包括)投票赞成合并协议拟进行的交易。
赞助商投票和支持协议
在签署合并协议的同时,保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议,根据该协议,保荐人已同意(其中包括)根据内幕消息人士函件于SPAC特别会议上投票赞成合并协议及其项下拟进行的交易。
成交时须签立的其他协议
除合并协议外,还将就完成交易签订以下协议。
股东禁售协议
控股公司的唯一股东将与PubCo订立一份协议,该协议自交易结束时起生效,据此,至少百分之九十五(95%)的合并代价股份将根据协议项下的条款及条件进行禁售。
注册权协议
就交易而言,PubCo应与Holdco的唯一股东和Plutonian的初始股东订立经修订和重订的登记权协议,以规定PubCo普通股的登记。
这些建议
在特别会议上,Plutonian的股东将被要求就(1)企业合并提案;(2)重新归化提案;(3)合并发行提案;(4)Pubco宪章提案;(5)NTA要求修正案提案;以及(6)休会提案进行投票。
有关上述建议的更多信息,请参阅第91页标题为“冥王星股东特别会议”的章节。
有投票权的证券,记录日期
截至2024年3月25日,已发行和已发行的SPAC普通股数量为5,000,767股。只有在2024年3月25日收盘时登记在册的SPAC公共股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。这些提议的批准将需要在特别会议上出席并有权投票的大多数已发行和尚未发行的SPAC普通股的持有者投赞成票。
内部人士,包括保荐人,截至记录日期拥有SPAC普通股约34.1%的股份,已同意投票支持他们的SPAC普通股业务合并提议,发起人还同意投票支持再驯化提议、合并发行提议、Pubco宪章提议、NTA要求修正案提议和休会提议。内部人士打算投票赞成重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
9
目录表
预期会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法,Plutonian将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于Holdco的当前股东拥有合并后公司的多数投票权、Holdco的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Holdco相对于Plutonian的相对规模以及Holdco的运营包括合并后公司的持续运营。因此,为了会计目的,企业合并将被视为等同于Holdco为Plutonian的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Plutonian的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Holdco的业务。
企业合并中的某些人的利益
当您考虑Plutonian董事会赞成采纳企业合并提案、重新归化提案和其他相关提案的建议时,您应该记住,Plutonian的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外的利益,包括以下内容:
• 如果拟议的业务合并没有在2024年5月15日之前完成(如果该期限延长了全部时间,则没有在2024年8月15日之前完成),Plutonian将被要求清算。在这种情况下,内部人士在IPO前以25,000美元的总收购价收购的1,437,500股SPAC普通股将一文不值。基于截至2024年3月22日SPAC普通股在纳斯达克的收盘价10.76美元,此类股票的总市值约为1550万美元;
• 如果拟议的业务合并不能在2024年5月15日之前完成(或如果该期限全额延长,则不能在2024年8月15日之前完成),赞助商以2,661,250美元的总购买价购买的266,125个SPAC私人单位将一文不值。根据SPAC单位截至2024年3月22日在纳斯达克的收盘价10.86美元,该等私人单位的总市值约为290万美元。如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并,保荐人和内部人士可能会从他们持有的Plutonian证券获得正回报,即使SPAC公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资可能出现负回报;
• 保荐人的风险资本总额为3,833,380美元,其中包括1,272,500股内幕股票(22,130美元)、266,125个SPAC私人单位(2,661,250美元)以及本票项下已发行的金额(1,150,000美元)。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为1,370万美元。根据记录日期纳斯达克上每个SPAC单位10.86美元的收盘价,这些单位的估计总价值为290万美元。截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人及其附属公司没有等待报销的自付费用。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,则Insider股票和SPAC Private Units的相关证券将一文不值,本票只能用信托账户以外的营运资金偿还,而不能用信托账户中的收益偿还。赞助商及其附属公司没有任何Plutonian以其他方式欠下或应付的金额。发起人对大树云不持有任何权益;
• Plutonian高级管理人员和董事的风险资本总额为2,871美元,相当于为165,000股Insider股票支付的对价。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为180万美元。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,这样的Insider股票将一文不值。冥王星的董事和高级职员并不持有大树云的任何权益;
• Plutonian的董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌处权,在确定此类更改或豁免是否适当并符合Plutonian股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突;
10
目录表
• Plutonian的高级管理人员和董事、赞助商及其附属公司将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何合理费用和自付费用的补偿,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2023年9月30日,此类费用偿还义务已累计发生或应计50,855美元;
• 发起人将从企业合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对目标公司不太有利的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算;
• 为了弥补与企业合并相关的营运资金不足,Plutonian的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Plutonian资金,只要他们认为合理的金额由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在业务合并完成时支付,不计息,或贷款人酌情决定,在业务合并完成后,最多600,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为SPAC私人单位(例如,这将导致持有人获得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使权利可发行的SPAC普通股和60,000股SPAC认股权证)。如果Plutonian没有完成业务合并,贷款将从信托账户以外的资金中偿还,而且只在可用范围内。截至2024年3月25日,赞助商共借给冥王星1,150,000美元;
• 我们的高级管理人员和董事都不需要将全部时间投入到冥王星的事务中,因此,他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突;
• 在其他业务活动中,Plutonian的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Plutonian及其所属其他实体介绍的投资和商业机会。未来,Plutonian的高级管理人员和董事可能会与从事与Plutonian计划开展的业务活动类似的实体,包括其他空白支票公司建立联系。因此,Plutonian的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Plutonian的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Plutonian之前呈现给其他实体,但受特拉华州法律规定的申请受托责任的限制。SPAC宪章规定,冥王星放弃在向董事或冥王星高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Plutonian的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。Plutonian认为,放弃适用《太平洋空间委员会宪章》中的公司机会原则,在其他方面对其寻找潜在的企业合并目标没有实质性影响;
• 在业务合并后,根据合并协议,Plutonian的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得Plutonian董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保;以及
• 根据合并协议,保荐人有权在企业合并完成时指定一名独立的董事进入普布科董事会。因此,在未来,指定的董事可以收取董事服务费,其中可能包括现金或股票奖励,以及公共部门董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
一位或多位Plutonian董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,Plutonian的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。这些利益可能会影响冥王星董事会在建议您投票赞成批准企业合并提案、重新归化提案和其他提案时产生影响。
11
目录表
Plutonian的董事在业务合并的谈判过程中,以及作为Plutonian董事会成员评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时,审查和考虑了这些利益。然而,Plutonian董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)这些权益在IPO招股说明书中披露,并将包括在本委托书/招股说明书中,(Ii)与任何目标公司的业务合并将存在这些不同的权益,以及(Iii)这种业务合并的结构使得即使Plutonian公众股东赎回大部分SPAC普通股股份,业务合并也可能完成。Plutonian董事会的结论是,它预计Plutonian及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此,Plutonian董事会一致认为,合并和合并协议所考虑的交易是可取的,并且符合Plutonian及其股东的最佳利益。
财务顾问和尽职调查顾问在企业合并中的兴趣
Plutonian聘请南太平洋环球投资有限公司(“南太平洋”)提供财务咨询服务,包括物色潜在目标、分析目标的业务、营运及融资计划、物色及取得融资来源,以及协助潜在的公开交易市场上市。南太平洋已同意全部以pubco普通股支付,金额为2,000,000股pubco普通股,相当于Big Tree Cloud股权价值的4%,但所有可向South Pacific发行的pubco普通股须遵守为期至少六(6)个月的锁定安排。
广东大树云聘请了飞行高度咨询服务有限公司(“飞行高度”,以及南太平洋的“财务顾问”),提供财务咨询服务,包括寻找潜在的管道投资者,以及准备投资者演示和路演材料。飞天有权在广东大树云选举时全权酌情决定于完成合并时收取22,500,000,000美元或2,250,000股Pubco普通股,作为对其专业服务的补偿,惟业务合并的完成须于广东大树云与飞天签订合约的期限内完成,即自2023年11月9日起计18个月。
Plutonian董事会对Plutonian股东的建议
在仔细考虑合并协议的条款和条件后,Plutonian董事会确定业务合并和交易对Plutonian及其股东是公平和最符合其利益的。在就业务合并和重新归化作出决定时,冥王星董事会审查了各种行业和财务数据以及Holdco提供的尽职调查和评估材料。冥王星委员会没有获得公平的意见,作为其评估的基础。Plutonian董事会建议Plutonian的股东投票:
• 企业合并建议书;
• 关于重新驯化的提议;
• 对于合并发行方案;
• 《公共宪章》提案;
• NTA要求修订建议;以及
• 关于休会的提案。
Plutonian股东与Plubco股东权利比较
如果业务合并成功完成,SPAC普通股的持有者将成为pubco普通股的持有者,他们作为股东的权利将受到pubco章程文件的约束。有关更多信息,请参阅第202页开始的《pubco股本说明-pubco股东和Plutonian股东权利比较》。
12
目录表
新兴成长型公司
Plutonian和Pubco中的每一家都是,因此,在业务合并后,Pubco将是一家“新兴成长型公司”,如证券法第2(A)节所界定,并经2012年1月生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此,PUBCO将有资格利用我们2012年的创业法案(“JOBS法案”)。因此,上市公司将有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求,减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行无约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现公共公司的证券吸引力下降,公共公司证券的交易市场可能会变得不那么活跃,公共公司证券的价格可能会更加波动。
Pubco将一直是一家新兴的成长型公司,直到:(1)在财政年度的最后一天,(A)在业务合并结束五周年后,(B)Pubco的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)Pubco被视为大型加速申报公司,这意味着截至其最近完成的第二财季的最后一个营业日,由非关联公司持有的Pubco A类普通股的市值等于或超过7亿美元;(2)上市公司在前三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
控股公司结构
业务合并后,pubco将成为开曼群岛的控股公司,而不是中国的运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司,PUBCO透过其中国附属公司(“中国附属公司”),尤其是本公司及其附属公司,在中国经营其所有业务及经营业务。由于Pubco的公司架构为开曼群岛控股公司,业务由中国附属公司进行,因此对投资者构成独特的风险。中国政府拥有重大权力随时干预或影响大树云的业务运营。Pubco可能需要不时调整我们的运营,以解决政府机构可能提出的任何担忧,或者以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。中国政府执行中国法律可能会在任何时候干预或影响我们的运营,这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响,和/或导致Pubco的证券价值大幅下降或变得一文不值,并影响Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力。Pubco普通股的投资者应注意,他们不会直接持有中国经营实体的股权,而将仅持有开曼群岛控股公司Pubco的股权,开曼群岛控股公司将在业务合并后间接拥有中国子公司的100%股权。见《风险因素--中国经商相关风险》--中国政府有权对中国的经营施加影响或干预-基于在业务合并后的任何时间,发行人,如大树云和Pubco,与我们的业务开展方式有关,可能导致我们的业务和Pubco证券的价值发生重大不利变化,“风险因素--与在中国做生意相关的风险--中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能对大树云产生重大不利影响,以及在业务合并后,Pubco的业务、经营结果、财务状况和Pubco证券的价值,我们可能依赖我们大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的现金和融资需求提供资金,而我们大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。于业务合并结束后,Pubco、Holdco或本公司概无维持,亦不会维持在中国(包括香港及澳门)的可变权益实体。
与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似,我们面临来自外国法律体系的某些风险,包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性,以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司,我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区,但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对大树云的业务和/或公共证券的价值产生重大不利影响。
13
目录表
或可能显著限制或完全阻碍pubco向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。根据中国现行法律制度,我们相信,在业务合并完成后,pubco作为一家没有实际业务运营的控股公司,不需要获得任何许可、授权或批准。然而,我们不能预测中国法律制度的未来发展。如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规,在业务合并完成后,Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准,而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
《追究外国公司责任法案》
2021年12月2日,美国证券交易委员会通过最终修正案,实施了《多边贸易协定》中的披露和提交要求。根据这些规则,已提交年报的发行人如果提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报,而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查,则美国证券交易委员会将被证监会认定为“证监会指定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果PUBCO被确定为欧盟委员会确定的发行人,并且有一个“未检查”的年份,则不能保证它将能够及时采取补救措施。此外,根据《反海外腐败法》,PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定(PCAOB裁定),即他们无法完全检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国。该决定包括董事会无法彻底检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。
2022年8月26日,PCAOB宣布,它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国人民银行财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”),负责监管对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。议定书仍未公布,有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的向美国证券交易委员会转移信息的能力。2022年12月15日,PCAOB宣布能够确保2022年完全访问PCAOB注册的会计师事务所,并于2022年完全检查和调查总部设在内地中国和香港的会计师事务所。PCAOB撤销了此前2021年的裁决,即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所中国。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性,并取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素,包括中国当局的立场。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并继续进行正在进行的调查,并在需要时启动新的调查。根据HFCAA的规定,PCAOB必须每年就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍,PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。
公司的审计师,总部设在新加坡的独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司,目前受美国法律的约束,根据美国法律,PCAOB进行定期检查,以了解其是否符合适用的专业标准。审计联盟有限责任公司自2019年4月起在PCAOB注册,目前正在接受PCAOB的检查。虽然本公司相信《中国内地营运条例》及相关规例目前对本公司并无影响,但本公司不能向阁下保证不会因中国在内地的业务而对该协定或相关规例作出任何可能对本公司构成监管风险及施加限制的进一步实施及解释。对中国公司等总部设在中国的公司进行审计的最新事态发展,使其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求产生了不确定性。因此,投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督公司审计师的利益。如果PCAOB确定无法进行检查,我们仍可能面临根据《2023年综合拨款法案》修订的《HFCAA》从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易的风险
14
目录表
并对我们的注册会计师事务所进行连续两年的全面调查,因此交易所可能决定将我们的证券退市。详情见《风险因素--中国经商相关风险》--本注册说明书/招股说明书中包含的我国独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件,我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
外国私人发行商
业务合并后,PUBCO将成为交易法规则所指的外国私人发行人,因此,PUBCO将被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理做法,而不是纳斯达克股票市场有限责任公司(以下简称纳斯达克)适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如,pubco不需要(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)审计委员会至少由三名成员组成,或(3)必须有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Pubco打算依赖其中的一些豁免,因此,Pubco的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司的股东相同的保护。作为一家外国私人发行人,pubco也将受到信息披露要求的降低,并不受适用于美国和国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束,例如监管委托书征集的规则以及某些内幕报告和做空利润规则。此外,PUBCO将不会被要求根据交易所法案向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表,也不会被要求在其定期报告中披露美国和国内发行人被要求披露的所有信息。
受控公司
业务合并完成后,大树云创始人兼PUBCO主席兼行政总裁朱文泉先生将实益拥有PUBCO普通股约50,000,000股,相当于PUBCO总已发行及已发行股本约约83.0%及PUBCO总投票权约83.0%,假设SPAC公众股东不赎回及无PIPE投资。因此,PUBCO现在是,也预计将继续是《纳斯达克证券市场上市规则》下的一家“受控公司”,并可能选择不遵守某些公司治理要求,包括《纳斯达克证券市场上市规则》中定义的过半数董事必须是独立董事的要求,以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。朱文泉先生的利益可能与您的利益不同,甚至可能与您的利益冲突。例如,朱文泉先生可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
监管审批
业务合并不受任何政府、联邦或州监管规定或批准的约束,但以下情况除外:(1)向中国政府提交完成业务合并所需的文件;(2)向特拉华州州务卿提交合并证书并支付完成合并所需的DGCL项下的适用费用;及(3)向开曼群岛公司注册处提交文件并进行登记,以及根据开曼公司法支付完成业务合并所需的适用费用。由于大树云的业务主要以内地中国为基地,预期业务合并不会导致“美国业务”被“外国人”“控制”。此外,根据美国外国投资委员会(CFIUS)管理的法规,大树云的业务不被视为与“关键技术”、“覆盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关联,因此我们不认为该业务合并将受到美国政府实体(如CFIUS)的审查。
15
目录表
中华人民共和国批准
中国证监会批复
2006年8月8日,中国六个监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》,该条例于2006年9月8日生效,并于2009年6月22日修订。并购规则规定,由中国个人或实体控制的、为上市目的而通过收购中国境内公司或资产形成的离岸特殊目的载体,在海外上市和在海外证券交易所交易该特殊目的载体的证券之前,必须获得中国证监会的批准。虽然并购规则下批准的适用仍不清楚,但根据本公司中国法律顾问商务与金融律师事务所的意见,本公司认为,在企业合并的情况下,不需要中国证监会根据并购规则批准,因为(I)中国证监会目前没有就企业合并是否受并购规则约束发布任何明确的规则或解释;及(Ii)当本公司设立其离岸控股架构时,本公司当时为现有外商投资实体,而非并购规则所界定的中国境内公司,而香港附属公司收购本公司的股权不受并购规则的规限。然而,不能保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出同样的结论。
2023年2月17日,证监会公布了《境外上市试行办法》,并下发了5份配套指引,已于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》全面完善和改革了境外发行上市中国境内公司证券的监管制度,对境外直接和间接发行上市的中国境内公司证券采取了以备案为基础的监管制度。根据《境外上市试行办法》,本公司应遵守《境外上市试行办法》关于企业合并的备案要求。此外,本公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市,包括但不限于增发、二次上市和私有化交易,均须遵守《境外上市试行办法》向中国证监会备案的要求。境内公司未完成备案程序或者隐瞒备案文件中的重大事实或伪造重大内容,可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚,境内公司的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据本公司中国法律顾问商务与金融法律事务所的意见,本公司一直在积极向中国证监会收集必要的披露信息,以充分遵守《海外上市试行办法》所规定的必要备案程序,本公司已于2023年10月12日向中国证监会提交了关于业务合并的备案文件。中国证监会于2024年2月5日发布了《关于公司完成业务合并所需备案程序的通知》。截至本委托书/招股说明书日期,除与中国证监会就备案程序进行通信外,本公司尚未收到中国证监会就本次业务合并提出的任何正式询问、通知、警告、处罚或监管机构的任何反对意见。由于《境外上市试行办法》是新发布的,备案要求及其实施存在不确定性,如未来任何发行或任何其他融资活动需要向中国证监会填报《境外上市试行办法》规定的填报程序,本公司不能保证其能够及时完成相关备案或满足其下的所有监管要求。本公司如未能或被视为未能遵守海外上市试验办法下的该等申报规定,可能会导致本公司被强制改正、警告及罚款,并可能严重妨碍其完成业务合并的能力。有关更详细的分析,请参阅“风险因素--与在中国经营业务有关的风险”--根据中国法律,本企业合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案,如果有此要求,我们无法预测我们能否或何时能够获得此类批准或完成此类备案,即使我们获得了此类批准,也可能被撤销。
网络安全回顾
中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管,中国关于网络安全的监管要求也在不断演变。中国的各个监管机构,特别是民航委,以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。CAC会同其他12个部门共同修订发布了《网络安全审查办法》,或称《新的网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代了原公布的《网络安全审查办法》
16
目录表
2020年4月13日。根据新的CAC办法第7条,持有100万用户以上个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市其证券时,应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。本公司相信,本公司及其任何中国附属公司均不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台营运商,本公司亦不控制超过一百万名用户的个人信息,根据新的CAC措施,本公司将无须为业务合并申请网络安全审查。有关更详细的分析,请参阅“风险因素”--“中国做生意的相关风险”--“任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律法规的行为都可能影响我们的离岸上市,并导致债务或其他监管行动,这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。”
2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》),自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管,其中规定:
• 对于中国企业的境外上市活动,要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施履行保密和档案管理责任;
• 中国企业在境外上市过程中,需要向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者社会公共利益)的资料的,应当履行有关审批、备案等监管手续;
• 为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供者在中国境内制作的工作单证,应当存放在中国境内,并经中国主管机关批准向境外接收者传送。
本公司如未能或被视为未能遵守《档案规则》及保密规定及其他中国法律及法规,可能会导致本公司被主管当局追究法律责任。
营业执照
于本委任代表声明╱招股章程日期,中国附属公司已就其于中国之业务营运向中国政府机关取得所有所需牌照及许可证,详情如下。
不是的。 |
权限和 |
序号 |
持有者 |
发证机构 |
发行 |
|||||
1. |
第二类医疗 |
粤东姚健 |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
东莞市市场监督管理局 |
2023-05-30 |
|||||
2. |
卫生许可 |
岳伟小郑 |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
广东省卫健委 |
2022-11-22 |
|||||
3. |
进口商和出口商 |
4419961M2R |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
中华人民共和国海关总署 |
2023-05-08 |
17
目录表
不是的。 |
权限和 |
序号 |
持有者 |
发证机构 |
发行 |
|||||
4. |
固定污染 |
91441900MABRIDH |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
中华人民共和国生态环境部 |
2023-03-06 |
|||||
5. |
医疗器械 |
23MQ10007R0S |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
北京宏信联成认证有限公司公司 |
2023-06-02 |
|||||
6. |
质量管理体系认证 |
47723Q10215R0S |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
百盛国际(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
|||||
7. |
环境管理体系认证 |
47723E10112R0S |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
百盛国际(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
|||||
8. |
职业健康安全管理体系认证GB/T 45001—2020/ISO 45001:2018 |
47723S10097R0S |
东莞市大舒云日用品有限公司公司 |
百盛国际(深圳)有限公司 |
2023-05-12 |
|||||
9. |
第二类医疗器械经营备案证明 |
粤审食药监协第20211765号 |
深圳市大舒运进出口贸易有限公司公司 |
深圳市市场监督管理局 |
2023-05-10 |
|||||
10. |
进出口商登记收据 |
4403961TL5 |
深圳市大舒运进出口贸易有限公司公司 |
中华人民共和国海关总署 |
2021-12-22 |
|||||
11. |
《食品经营许可证》 |
JY14403061386747 |
深圳市大舒运进出口贸易有限公司公司 |
深圳市市场监督管理局光明分局 |
2020-08-31 |
|||||
12. |
只适用于售卖预先包装食物的初步登记 |
YB14403090423949 |
深圳市大舒运进出口贸易有限公司公司 |
深圳市市场监督管理局光明分局 |
2023-04-24 |
然而,中国的许可规定在不断演变,由于相关司法管辖区的政治或经济政策的变化,中国子公司可能会受到更严格的监管要求的约束。本公司不能向阁下保证中国附属公司将能够满足该等监管要求,因此,中国附属公司日后可能无法保留、取得或续期相关牌照、许可或批准。如果中国子公司(I)未获得或保持此类许可或批准,(Ii)将无意中达成
18
目录表
若(I)该等许可或批准不再需要,或(Iii)适用法律、法规或释义发生改变,而中国附属公司日后须取得额外许可或批准,中国附属公司可能须付出巨大努力及开支以取得批准,否则可能会受到行政处罚或制裁,从而可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。有关中国子公司在中国经营所需的许可证和审批的风险,请参阅“风险因素”--如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案,或由于新颁布或颁布的政府政策、法律或法规或我们的业务扩张而需要的额外许可证、许可证、注册或备案,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。倘若中国附属公司未能取得及维持在复杂的监管环境下于中国经营业务所需的必要牌照及批准,财务状况、经营业绩及吾等普通股的价值可能会受到重大不利影响,完全妨碍吾等向投资者发售或继续发售证券的能力,或导致该等证券大幅贬值或变得一文不值。
现金和资产流经本组织
股利分配和税收: 根据控股公司架构、Holdco及业务合并后,Pubco向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力,可能取决于中国附属公司向Pubco或Holdco支付的股息,尽管Pubco或Holdco可透过其他方式在控股公司层面获得融资。然而,中国附属公司须遵守若干法定准备金及偿付能力条件,方可向Holdco或Pubco派发股息或支付款项,若未能如愿,可能会限制彼等在业务合并后向Holdco或Pubco支付股息或付款的能力。根据中国法律和法规,中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外,中国附属公司须向若干法定储备基金拨款或可向若干酌情基金拨款,除非公司出现有偿债能力的清盘情况,否则不得作为现金股息分配。法定公积金规定,在支付任何股息之前,应预留税后净收入10%的年度拨款,直至基金总额达到注册资本的50%。由于中国法律及法规的限制,中国附属公司以股息、贷款或垫款的形式向Holdco转让部分净资产的能力受到限制,截至2022年及2023年6月30日,限制部分分别为4,249,352美元及4,249,352美元。截至本委托书/招股说明书的日期,Pubco、Holdco及其子公司均未向各自的股东(S)(包括任何美国投资者)支付任何股息或分配,目前也没有任何计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来是否派发股息,将由Holdco和Pubco各自的董事会自行决定。截至本委托书/招股说明书发布之日,pubco、Holdco及其子公司均未打算分配收益。根据开曼群岛法律,Holdco和Pubco在向股东分配股息方面不受任何限制。
根据“被动型外国投资公司”规则和企业合并,pubco就pubco普通股(包括为反映中华人民共和国预扣税款而预扣的任何金额)向美国股东作出的任何分派(如“建议2:重新归化提案--重要的美国联邦所得税考虑事项”所界定)的总额,将作为美国联邦所得税目的的股息征税,根据美国联邦所得税原则,从pubco当前或累积的收益和利润中支付。由于pubco可能不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润,因此美国持有者通常应该将pubco的任何分配视为股息。
外汇限制: 在业务合并后,Pubco及其子公司在外汇及其在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力方面受到限制。根据内地现行的外汇规定,中国的经常项目,如利润分配、贸易和服务相关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,无需外汇局事先批准,以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得相关政府部门的批准或登记。与许多其他拥有外汇管制的司法管辖区类似,中国政府就人民币兑换成外币和从中国汇出资金制定法律法规,这可能会限制Pubco、其子公司或企业合并后的投资者之间的现金转移。
19
目录表
根据中国法律及法规,中国附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。中国附属公司将股息汇出中国亦须向外管局指定的银行办理若干手续。该等限制以中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。虽然在业务合并后,我们目前对外汇及我们在Pubco与香港附属公司之间转移现金或资产的能力并无此等限制,但倘若若干中国法律及法规,包括现行法律及法规及日后制定或颁布的法律及法规,日后适用于香港附属公司,且吾等的现金或资产位于香港或香港实体,则由于中国政府干预或对我们转移资金或资产的能力施加限制及限制,该等资金或资产可能无法动用。此外,不能保证中国政府不会干预或限制PUBCO及其子公司在业务合并后在组织内转移或分配现金,这可能导致无法或禁止向内地中国和香港以外的实体转移或分配现金。见《中国报告中的风险因素--与经商有关的风险--我们可能无法根据相关税收条约,就我们内地中国子公司通过香港子公司向我们支付股息而获得某些利益》。
现金和资产的转移: 于业务合并后,PUBCO与中国附属公司之间将以下列方式转移现金:(I)资金可于需要时透过Holdco、BVI附属公司及香港附属公司以出资或股东贷款形式(视情况而定)从Ppubco转移至Ppubco;(Ii)中国附属公司可透过香港附属公司、BVI附属公司及Holdco向Ppubco支付股息或其他分派。作为一家控股公司,pubco可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配。若任何中国附属公司日后代表其本身产生债务,则管辖该等债务的文书可能会限制其向pubco支付股息的能力。中国现行法规允许中国子公司只能从其累计利润(如有)中通过香港子公司向Pubco支付股息,该等利润是根据中国会计准则和法规确定的。根据开曼群岛的法律,Pubco可以通过贷款或出资向其在内地中国、英属维尔京群岛和香港的子公司提供资金,而不受资金金额的限制。根据香港特别行政区和英属维尔京群岛的法律,每家香港子公司和BVI子公司也分别获准通过股息分配向pubco提供资金,而不受资金数额的限制。于本委托书/招股说明书日期,并无任何资金从Holdco、BVI附属公司或香港附属公司转移至中国附属公司。然而,未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括业务合并,可能会由Pubco通过出资或股东贷款转移给中国子公司。于本委托书/招股说明书日期,并无中国附属公司向香港附属公司、英属维尔京群岛附属公司、Holdco或中国以外的Holdco股东派发任何该等股息或其他分派。
风险因素摘要
在决定如何投票支持本委托书/招股说明书中提出的建议时,您应考虑本委托书/招股说明书中包含的所有信息。特别是,您应该考虑从第32页开始的“风险因素”中描述的风险因素。此类风险包括但不限于:
与大云树的业务和行业相关的风险
• 我们的经营历史有限,在一个快速变化的行业中面临着巨大的挑战。我们可能需要筹集额外的资金,这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供,或者在需要时根本不能获得。
• 我们过去的经营活动净现金流为负,而且一直没有盈利,这种情况可能会在未来继续下去。
• 个人护理行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法获得或失去我们的市场份额,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
• 我们可能无法成功实施我们的增长战略。
20
目录表
• 中国的个人护理产品市场正在不断发展,可能不会像预期的那样快速增长,甚至根本不会增长,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
• 我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
在中国做生意的相关风险
• 《中华人民共和国外商投资法》的解释存在不确定性,可能会影响我们目前公司结构和运营的有效性。见第50页《风险因素--与在中国经商有关的风险--《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我国现行公司结构和经营的可行性存在不确定性》和《风险因素--与在中国经商有关的风险--关于《中华人民共和国外商投资法及其实施细则》的解释和实施存在不确定性》。
• 我们的业务活动由中国政府根据适用的法律法规进行监管,政府可在政府认为适当的任何时间干预或影响我们的运营,或对中国发行人进行的海外和/或外国投资施加更多监管,以进一步实现监管、政治和社会目标,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,并导致Pubco的证券价值大幅缩水或变得一文不值,并影响Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力。有关详情,请参阅《风险与因素》--《中国经商相关风险》--中国政府有重大权力在业务合并后的任何时间就我们的业务开展方式对大树云和Pubco等以中国为基础的发行人的运营施加影响或干预,这可能会导致我们的运营和Pubco证券的价值发生重大不利变化。第50页“风险因素--与在中国开展业务有关的风险--中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能对大树云产生重大不利影响,在业务合并、上市公司的业务、经营业绩、财务状况和上市公司证券的价值之后”第51页,“风险:因素--与在中国经营有关的风险--根据中国法律,可能需要向中国证监会或其他中华人民共和国政府部门批准和备案,并在必要时,我们无法预测我们是否或何时能够获得这样的批准或完成这样的备案,即使我们获得了这样的批准,它也可能被撤销“,第53页,以及”风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国政府对发行施加更多监管的行动,如果有的话,可能会限制或完全阻碍上市公司向投资者提供或继续提供证券的能力,或者导致此类证券的价值缩水,或者在某些情况下变得一文不值。在第55页。
• 与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似,我们也面临来自外国法律体系的某些风险,包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性,以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司,我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区,但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对我们的业务和/或在此发售的Pubco证券的价值产生重大不利影响,或者可能会显著限制或完全阻碍Pubco向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。详情见第52页“中国法律、规则及法规的变更、解释及执行的不明朗因素可能对大树云的业务造成重大不利影响”,第59页“任何未能遵守与数据安全及网络安全有关的各项适用中国法律及法规,均可能影响我们的离岸上市及导致债务或其他监管行动,从而对我们的业务运作产生重大不利影响”。和“中华人民共和国外商投资法及其实施细则的解释和实施存在不确定性”,见第60页。
21
目录表
• 如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规,在业务合并完成后,Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准,而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。有关详情,请参阅第52页“中国法律、规则及法规的改变、解释及执行的不明朗因素可能对大树云的业务造成重大不利影响”。
• 在业务合并后,我们可能会受到中国的经济、社会或其他条件或政府政策变化的影响,这些变化可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们证券的价值产生重大不利影响。有关详细信息,请参阅第50页的“风险因素--与在中国做生意相关的风险”--“中国政府有重大权力在业务合并后的任何时间就我们的业务开展方式对大树云和Pubco等以中国为基础的发行人的运营施加影响或干预,这可能导致我们的业务和公共部门证券的价值发生重大不利变化”,以及“风险-因素--与在中国做生意相关的风险--中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能对大树云产生重大不利影响。并遵循第51页上的业务合并、Pubco的业务、运营结果、财务状况和Pubco证券的价值,
• 如果我们未能获得和维护目前适用于我们业务的必要许可证、许可证、注册和备案文件,或者由于新颁布或颁布政府政策、法律或法规或我们的业务扩张而成为必要的许可证、许可证、注册和备案文件,我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。有关详情,请参阅第52页的“风险因素--在中国做生意的风险”--“如果我们未能获得和维护适用于我们业务的必要的许可证、许可证、登记和备案,或由于新的政府政策、法律或法规的颁布或业务扩张而无法获得必要的额外许可证、许可证、登记或备案,我们的业务和经营结果可能会受到实质性和不利的影响”。
• 中国政府最近对境外证券发行和其他资本市场活动以及外国投资中国等上市公司施加了更多的监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍上市公司向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关详情,请参阅第53页的“风险因素-在中国经商有关的风险-根据中国法律可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案,如果需要,我们无法预测我们是否能够或何时能够获得此类批准或完成此类备案,即使我们获得了此类批准,也可能被撤销”,以及“风险因素-与在中国经商相关的风险-中国政府对股票发行施加更多监管的行动,如果有的话,可能限制或完全阻碍公共公司向投资者提供或继续提供证券的能力,或导致此类证券的价值下降,或在某些情况下变得一文不值“,第55页。
• 根据中国法律,我们可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或完成与该企业合并相关的备案。如果需要,我们可能无法及时或根本无法获得此类批准或完成此类备案,即使我们获得了此类批准,也可能被撤销。有关详情,请参阅第53页“风险因素--与在中国经营业务有关的风险”。根据中国法律,本业务合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及备案,如有此要求,吾等无法预测吾等能否或何时能够获得该等批准或完成该等备案,而即使吾等获得该等批准,亦可被撤销“。
• 若吾等未能遵守与数据安全及网络安全相关的各项适用中国法律及法规,吾等可能须承担法律责任或采取其他监管行动,从而对吾等的离岸上市及业务运作产生重大不利影响。有关详情,请参阅第55页“风险因素--在中国经营业务的风险--任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律和法规,都可能影响我们的离岸上市,并导致债务或其他监管行动,这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响”。
22
目录表
• 如果PCAOB因外国司法机构采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师,或者PCAOB因阻碍议定书声明的实施而重新评估其决定,则我们的证券可能会根据HFCAA被摘牌。详情见“本注册说明书/招股说明书所载本独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件”。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件,我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临被摘牌的威胁,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响,见第58页。
企业合并后与上市公司证券相关的风险
• 目前,pubco普通股还没有公开市场。PUBCO股东不能确定他们将获得的PUBCO普通股的市价是否会形成一个活跃的交易市场,或者PUBCO是否会成功获得在纳斯达克上市的授权。
• Pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。
• Pubco的股价可能会波动,可能会大幅下跌。
• 出售或可供出售大量普通股可能对其市价产生不利影响。
与上市公司运营相关的风险
• 如果pubco不再有资格成为外国私人发行人,它将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的交易所法案的报告要求,并且它将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人它不会招致这些费用。
• 由于Pubco是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。
• 尽管作为外国私人发行人,PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束,但如果PUBCO不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则,PUBCO的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
• 您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。
• 业务合并后,在基于外国法律的委托书/招股说明书中点名的法律程序送达、执行外国判决或在内地对中国或其管理层提起诉讼可能存在不确定性。
与冥王星和企业合并相关的风险
• 如果Plutonian无法在2024年5月15日之前完成业务合并或初始业务合并(或如果该期限延长了全部时间,则在2024年8月15日之前完成),它将被迫清算信托账户。如果发生清算,Plutonian的公众股东预计将根据截至2024年2月29日的信托账户余额,在扣除税款之前获得每股10.95美元。
• 如果NTA要求修正案的提议没有得到批准和实施,公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止Plutonian完成业务合并。
23
目录表
• 如果国家旅游局要求修正案的建议获得批准,并且SPAC普通股的赎回金额超过当前的赎回限额,而纳斯达克的证券不符合纳斯达克继续上市的要求,纳斯达克可能会将普鲁托尼亚的证券从其交易所退市。
• 如果国家旅游局要求修订建议获得批准,如果Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求,可能会导致Pubco普通股和Pubco认股权证无法在纳斯达克上市,并有义务遵守“细价股”规则,并可能影响Pubco在业务合并后的现金状况。
• Plutonian的发起人、高级管理人员和董事在企业合并中拥有利益,这可能不同于其股东的利益,也可能与其股东的利益相冲突。
• Plutonian已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并完成,这些成本的产生将减少合并后公司用于其他公司目的的可用现金量,如果业务合并未完成,则Plutonian将减少可用于其他公司目的的现金。
24
目录表
大树云历史金融信息精选
以下精选的截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的两个年度的综合经营报表和全面收益/(亏损)数据、精选的综合现金流量表数据以及截至2022年6月30日、2023年和2022年6月的精选综合资产负债表数据均摘自本招股说明书中其他部分包含的大树云国际集团有限公司经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据美国公认会计准则编制和列报的。我们的历史业绩不一定代表未来期间的预期结果。您应阅读此精选历史财务信息部分以及本招股说明书中其他部分包含的综合财务报表和相关说明以及“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
下表是我们对所示年度的综合经营报表和全面收益/(亏损)的摘要。
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
净收入 |
6,293,340 |
|
1,940,378 |
|
||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(846,255 |
) |
||
毛利 |
3,629,416 |
|
1,094,123 |
|
||
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
||||
销售费用 |
(758,593 |
) |
(665,763 |
) |
||
一般和行政费用 |
(2,199,987 |
) |
(2,366,445 |
) |
||
总运营费用 |
(2,958,580 |
) |
(3,032,208 |
) |
||
营业利润/(亏损) |
670,836 |
|
(1,938,085 |
) |
||
|
|
|||||
其他费用,净额 |
|
|
||||
财务费用 |
(10,615 |
) |
(1,785 |
) |
||
财政收入 |
9,287 |
|
4,531 |
|
||
子公司注销的损失 |
(347,423 |
) |
(77,407 |
) |
||
其他费用,净额 |
(13,754 |
) |
(10,090 |
) |
||
其他费用合计(净额) |
(362,505 |
) |
(84,751 |
) |
||
|
|
|||||
所得税拨备前收入/(亏损) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
所得税优惠(费用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
||
净收益/(亏损) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
|
|
|||||
其他综合收入,税后净额为零: |
|
|
||||
外币折算调整 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
综合收益/(亏损)总额 |
134,659 |
|
(1,765,919 |
) |
||
|
|
|||||
每股净收益/(亏损) |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
5.59 |
|
(37.85 |
) |
||
用于计算每股净收入/(亏损)的加权平均股份 |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
50,000 |
|
50,000 |
|
25
目录表
下表呈列我们于所示年度的选定综合现金流量概要。
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
外币换算的影响 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
现金及现金等价物增加╱(减少)净额: |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初现金及现金等价物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年终现金及现金等价物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
26
目录表
下表呈列本集团于所示年度之综合资产负债表概要。
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产: |
|
|
||||
现金和现金等价物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
预付给供应商 |
717,748 |
|
181,495 |
|
||
应收账款净额 |
211,356 |
|
54,401 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
618,771 |
|
139,618 |
|
||
库存,净额 |
626,196 |
|
515,777 |
|
||
关联方应得款项 |
894,271 |
|
831,190 |
|
||
流动资产总额 |
6,259,337 |
|
2,086,016 |
|
||
|
|
|||||
非流动资产: |
|
|
||||
物业设备网 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
||
无形资产,净额 |
2,509 |
|
— |
|
||
使用权资产 |
704,531 |
|
— |
|
||
递延发售成本 |
752,955 |
|
— |
|
||
递延税项资产 |
381,191 |
|
193,386 |
|
||
非流动资产总额 |
5,823,596 |
|
344,225 |
|
||
总资产 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
||
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债: |
|
|
||||
应付账款 |
683,424 |
|
10,037 |
|
||
合同责任 |
3,385,764 |
|
41,048 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
661,037 |
|
205,763 |
|
||
租赁负债 |
174,650 |
|
— |
|
||
应付关联方的款项 |
1,324,178 |
|
1,720,219 |
|
||
流动负债总额 |
6,229,053 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
非流动负债: |
|
|
||||
租赁负债 |
500,262 |
|
— |
|
||
合同责任 |
4,765,785 |
|
— |
|
||
非流动负债总额 |
5,266,047 |
|
— |
|
||
总负债 |
11,495,100 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
||||
普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日分别为每股面值1美元;授权发行50,000股普通股,已发行和已发行普通股50,000股)* |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
额外实收资本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累计赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累计其他综合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股东权益总额 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
总负债和股东权益 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
27
目录表
普鲁顿时期的历史金融资料精选
下表提供了普鲁托尼安的精选财务数据。截至2022年12月31日和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的财务数据摘要来自普鲁托尼安经审计的财务报表,这些财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。冥王星之前任何时期的历史结果并不一定表明未来任何时期的预期结果。Plutonian截至2023年9月30日的财务数据以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的九个月的财务数据尚未经过审计,但编制的基础与Plutonian已审计的财务报表一致,并在其意见中包括Plutonian管理层认为对这些报表中所载财务信息的公允陈述所必需的所有调整,仅包括正常的经常性调整。Plutonian之前任何时期的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果,截至2023年9月30日的9个月或任何其他过渡期的业绩不一定表明截至2023年12月31日或任何其他时期的全年预期结果。
以下列出的财务数据应结合本委托书/招股说明书中其他部分包含的“管理层对普鲁托尼安公司财务状况和经营结果的讨论和分析”以及财务报表和附注阅读,并通过参考加以限定。
选定的资产负债表数据
2023年9月30日(未经审计) |
2022年12月31日 |
|||
美元 |
美元 |
|||
流动资产总额 |
730,585 |
472,282 |
||
总资产 |
35,022,237 |
59,305,317 |
||
流动负债总额 |
1,313,020 |
105,387 |
||
总负债 |
3,325,520 |
2,117,887 |
||
可能赎回的普通股 |
34,226,386 |
53,564,527 |
||
总负债、临时权益和股东权益(赤字) |
35,022,237 |
59,305,317 |
选定的营业报表和综合损失数据
截至三个月 |
截至9个月 |
|||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||
(USD(除股份编号外) |
||||||||||||
一般和行政费用 |
182,458 |
|
454 |
|
529,268 |
|
4,952 |
|
||||
特许经营税支出 |
9,150 |
|
— |
|
33,250 |
|
225 |
|
||||
运营亏损 |
(191,608 |
) |
(454 |
) |
(562,518 |
) |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
658,290 |
|
— |
|
1,990,081 |
|
— |
|
||||
所得税前收入(亏损) |
466,682 |
|
(454 |
) |
1,427,563 |
|
(5,177 |
) |
||||
所得税拨备 |
(136,319 |
) |
— |
|
(410,934 |
) |
— |
|
||||
净收益(亏损) |
330,363 |
|
(454 |
) |
1,016,629 |
|
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 |
4,303,816 |
|
— |
|
5,262,641 |
|
— |
|
||||
基本和稀释后每股净收益,可赎回普通股 |
0.16 |
|
— |
|
0.47 |
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和摊薄加权平均股 |
1,761,125 |
|
1,250,000 |
|
1,761,125 |
|
1,018,519 |
|
||||
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
(0.19 |
) |
(0.00 |
) |
(0.84 |
) |
(0.01 |
) |
28
目录表
选定现金流量数据
截至9个月 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
经营活动中使用的现金净额 |
(411,394 |
) |
(4,755 |
) |
||
投资活动提供的现金净额 |
26,034,894 |
|
— |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(25,303,306 |
) |
34,835 |
|
||
现金净变动额 |
320,194 |
|
30,080 |
|
||
期初现金 |
293,569 |
|
4,952 |
|
||
现金,期末 |
613,763 |
|
35,032 |
|
||
补充披露非现金投融资活动 |
|
|
||||
消费税负担 |
262,449 |
|
— |
|
||
普通股对赎回价值的增值 |
6,906,753 |
|
— |
|
29
目录表
精选未经审计的备考简明合并财务
信息和每股可比较数据
Plutonian正在提供以下精选的未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析交易的财务方面。
截至2023年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表使交易具有备考效力,就像它们在该日期已完成一样。截至2023年9月30日止十二个月的未经审核备考合并经营报表使该等交易具有备考效力,犹如该等交易在呈列的最早期间开始时已发生。
截至2023年9月30日的未经审计备考合并资产负债表是使用以下方法编制的:
• Holdco截至2023年9月30日的历史综合资产负债表,如本委托书/招股说明书中其他部分所包括的,
• Plutonian截至2023年9月30日的历史资产负债表,以及
截至2023年9月30日的前12个月未经审计的备考合并经营报表已使用以下方法编制:
• Holdco截至2023年6月30日的年度历史综合经营报表,包括在本委托书/招股说明书的其他地方,以及
• Plutonian截至2022年12月31日的前12个月以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9个月的历史综合运营报表。
未经审计的备考合并财务信息是在假设Plutonian普通股的两种可选赎回水平为现金的情况下编制的:
• 情景1-假设不赎回Plutonian的普通股以换取现金:*本演示文稿假设没有Plutonian股东在交易完成后对其普通股行使赎回权;以及
• 场景2-假设Plutonian的3,170,326股普通股赎回现金:本演示文稿假设Plutonian的股东将进一步行使他们对最多3,170,326股普通股的赎回权。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程,取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此,在最大赎回方案下,有69,316 SPAC普通股将被保留,相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元),连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源,以履行其支付企业合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。
历史财务资料已作出调整,以落实与该等交易有关及/或直接可归因于该等交易、可提供事实支持及预期将对合并业绩产生持续影响的预期事件。选定的未经审核备考简明合并财务报表所载的调整已予识别及呈列,以提供所需的相关资料,以便在交易完成后了解合并后的公司。
本资料应与Holdco和Plutonian的经审计财务报表及相关附注、“Holdco管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”、“Plutonian管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及本委托书/招股说明书其他地方所载的其他财务资料一并阅读。
30
目录表
所选未经审核备考简明综合财务资料仅供参考。此类信息仅为摘要,应与题为“未经审计的形式简明综合财务信息”的部分一起阅读。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。贵公司不应依赖所选未经审核的备考简明合并财务资料作为指示两家公司若一直合并会取得的历史业绩或合并后的公司将会经历的未来业绩。
形式上 |
形式上 |
|||||||
截至二零二三年九月三十日止十二个月之选定未经审核备考简明合并营运报表 |
|
|
|
|
||||
净收入 |
|
6,293,340 |
|
|
6,293,340 |
|
||
净亏损 |
|
(1,634,296 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
||
股东应占净亏损 |
|
(1,634,296 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
||
基本和稀释后的加权平均流通股 |
|
60,253,454 |
|
|
57,083,128 |
|
||
每股净亏损-基本和稀释后每股净亏损 |
|
(0.03 |
) |
|
(0.03 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
截至2023年9月30日的精选未经审计的备考简明合并资产负债表数据 |
|
|
|
|
||||
总资产 |
$ |
42,463,627 |
|
$ |
8,255,805 |
|
||
总负债 |
$ |
12,308,120 |
|
$ |
12,308,120 |
|
||
股东权益合计/(亏损) |
$ |
30,155,507 |
|
$ |
(4,052,315 |
) |
31
目录表
风险因素
如果业务合并完成,合并后的公司将在一个难以预测和涉及重大风险的市场环境中运营,其中许多风险将超出其控制范围。在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前,您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。与大树云、冥王星、业务合并和PUBCO相关的风险通常是根据下文讨论的这些类别进行组织的,其中许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此,这些类别应被视为了解与大树云、冥王星、企业合并和Pubco有关的重大风险的起点,而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。大树云和Pubco的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的影响,这些风险和不确定性目前他们不知道,或者他们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生,大树云和Pubco的业务、运营结果、财务状况和前景可能受到重大不利影响。除非另有说明,否则提及在这些风险因素中受到损害的企业包括对企业、声誉、品牌、财务状况、经营结果和未来前景的损害。
在本节中,“大树云”、“我们”、“我们”或“我们”是指大树云国际集团有限公司及其子公司。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史有限,在一个快速变化的行业中面临着巨大的挑战。
我们于2020年开始开展业务,此后业务快速增长。截至2023年6月30日,我们的产品已在中国各地超过11,400家线下商店销售。由于我们在当前重点领域的运营历史有限,因此很难预测我们未来的收入和适当的支出预算,而且我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。您应该考虑我们的业务和前景,考虑到我们作为一家处于早期阶段的公司所面临的风险和挑战,以及作为与更成熟的公司一起进入快速变化的个人护理产品行业的新进入者,包括我们是否有能力:
• 预测和捕捉行业趋势和消费者偏好;
• 设计、开发和制造我们的个人保健产品,并推出吸引我们消费者的新产品;
• 保护和提升我们品牌的认知度和美誉度;
• 准确估计对我们产品和服务的需求,并迅速调整我们的销售和营销策略,以跟上消费者的喜好;
• 建造和装备我们的制造工厂,生产我们的个人保健品;
• 提升服务能力,满足消费者需求;
• 增加我们的销售和营销活动,发展我们的分销渠道;
• 扩大我们的线下门店网络;
• 吸引、留住和激励优秀员工;
• 提高和保持我们的运营效率;
• 驾驭不断演变和复杂的监管环境;以及
• 有效管理我们的增长。
32
目录表
如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于这些风险,我们的消费者基础可能不会继续增长或可能会下降。这些风险中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长下降,并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果不能继续保持我们的净销售额增长或提高利润率,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您不应依赖我们历史上的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。
我们过去的经营活动净现金流为负,而且一直没有盈利,这种情况可能会在未来继续下去。
截至2022年6月30日止年度,本公司净亏损190万美元,截至2023年6月30日止年度录得净收益30万美元。此外,在截至2022年6月30日的年度内,我们的经营活动产生的现金流为负190万美元。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资,以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资,以建立和扩大我们的业务,而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加,甚至根本不会。
我们可能无法产生足够的收入,并可能因多种原因而蒙受重大损失,包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险,我们可能会产生不可预见的费用,或者在创造收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。如果我们无法实现盈利,我们可能不得不缩减业务规模,这可能会阻碍我们的业务增长,并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,我们的持续运营取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们不能成功做到这一点,我们可能需要削减我们的业务,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
我们可能需要筹集额外的资金,这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供,或者在需要时根本不能获得。
个人护理产品的设计、制造、营销和销售是资本密集型业务。我们的业务计划是设计、制造、营销和销售个人护理产品,并为中国的家庭提供更好的护理,预计需要持续的资本投资来为运营提供资金,继续研发,实施营销战略,扩大产品组合和改善服务。如果我们不能在需要时筹集更多资金,我们的财务状况、业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金,贷款安排的条款可能要求支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。我们还可能通过出售额外的股权证券来筹集资金,这可能会稀释我们的股东。
我们需要在内部以及与供应商和供应商的协调下开发复杂的技术和操作系统,才能成功地生产和制造我们的个人护理产品,并且不能保证这样的系统将被成功开发。
我们的产品和服务将需要大量的第三方和内部软件以及复杂的硬件才能运行。这种先进技术的开发本身就很复杂,成本也很高,我们需要与供应商和供应商进行协调,以生产和制造我们的个人护理产品。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来,我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统,或无法满足支持我们的业务计划的技术要求、生产时间和批量要求。此外,该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求。因此,我们的业务计划可能会受到重大影响,我们可能会在保修索赔下承担重大责任,这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
33
目录表
随着新的进入者和现有的更大的制造商进入个人护理产品市场,我们可能无法跟上消毒技术的发展。
我们成功地采用了新的灭菌技术和设备,并部署了复合吸水性核心结构,提高了我们女性护垫的卫生、舒适度和透气性。随着新公司和更大规模的现有个人护理产品制造商进入个人护理市场,我们可能会失去在市场上拥有的任何技术优势,并遭受市场地位的下降。随着技术的变化,我们的产品可能会过时,或者我们的研发努力可能不足以适应这种变化或创造必要的技术来有效竞争,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的个人护理产品目前的客户、消费者和待定订单数量有限。
到目前为止,自我们的业务运营开始以来,我们从事的营销活动相对有限。虽然我们的个人护理产品的销售不依赖于单个客户或特定的客户群体,但与行业中一些成熟的市场参与者相比,我们目前拥有的客户和分销商有限。随着我们增加营销活动以增加我们的市场占有率和我们个人护理产品的覆盖范围,消费者在评估我们的产品时可能会在最初限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程,这将取决于我们产品的设计、便利性和质量,以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素,例如个人护理行业的总体市场状况和更广泛的趋势,包括消费者的需求和偏好、技术创新和营销成本,这些因素可能会影响客户的购买决策。因此,对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。
个人护理行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法获得或失去我们的市场份额,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们面临着来自国内和国际同行的激烈竞争,中国在行业内。个人护理行业的竞争是激烈的,基于多种因素,包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务计划和其他活动。我们必须与不同公司通过几个不同的分销渠道销售的大量新产品和大量现有产品竞争。
我们在这些市场的竞争对手包括全球、地区和本地制造商,包括自有品牌制造商。其中一些竞争对手可能比我们更容易获得财务资源、更大的市场渗透率、更长的运营历史、更大的品牌认知度或更大的客户基础,并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。或者,尽管我们的业务模式不同,但其中一些竞争对手的产品开发和制造成本可能显著较低,特别是在自有品牌产品方面,使他们能够以更低的价格提供产品。电子商务通过简化分销和降低进入门槛,潜在地加剧了竞争。这些竞争对手的行动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。为了保持竞争力,我们可能有必要降低产品价格,增加广告和促销支出,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时机和规模,也很难预测个人护理行业是否会出现新的竞争对手。此外,进一步的技术突破,包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术,竞争对手提供的新产品,以及竞争对手营销计划的实力和成功,可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。我们也可能无法预测或充分响应消费者对我们产品需求的变化。对我们产品的需求可能会根据许多因素发生变化,包括消费者购买模式的变化、客户或消费者对定价行为的负面反应、消费者分销渠道的变化、由于消费者对消费后废物和包装材料及其对环境可持续性的影响日益关注而导致的消费者偏好的变化,或消费者趋势或习惯的其他变化。如果由于消费者对我们产品需求的变化,我们的销售额下降,我们的收入可能会下降。
34
目录表
我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行策略的成功、我们的产品供应的持续多样化、新产品引入和创新的成功管理、强大的运营执行力(包括订单履行和供应链管理)、以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。倘我们无法继续有效竞争,我们可能失去市场份额,而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎,以及我们及时预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为变化的能力。
我们业务和运营的成功取决于我们是否有能力持续提供对消费者有吸引力的优质产品。个人护理行业在一定程度上是由消费者的偏好和行为驱动的,消费者的偏好和行为可能会迅速发生变化,并受到消费者对社交和数字媒体的快速使用和扩散,以及信息和意见分享的速度的严重影响。随着行业趋势以及消费者偏好和行为的不断变化,我们还必须继续努力开发、生产和营销新产品,保持和提高我们品牌的认知度,实现有利的产品组合,并改进我们如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们的成功取决于我们的产品对广大消费者的吸引力,这些消费者的偏好和行为无法准确预测,可能会迅速变化,还取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等对行业趋势和消费者偏好及行为进行及时、经济有效地预测和回应的能力。凭借我们与消费者的深度接触和我们先进的大数据分析,我们能够有效和高效地预测行业趋势和消费者的偏好和行为,并对其做出反应。然而,我们不能向您保证,我们将能够随时成功地预测和响应消费者的偏好和行为,特别是在我们继续扩大客户基础并针对不同特征的客户提供多样化的产品的情况下。如果我们无法预测和应对行业趋势、消费者偏好和行为的变化,我们可能无法继续开发具有广泛市场认可度的产品,无法抓住新兴的增长机会,无法对现有产品采取有竞争力的销售战略,也无法正确预测和管理库存。这样的失败还可能对我们的品牌形象造成负面影响,并导致客户体验和品牌忠诚度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、前景和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的新产品推出可能不如我们预期的成功,这可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
快速发展的市场趋势和消费者偏好缩短了个人护理产品的生命周期,要求我们继续努力开发、生产和营销新产品,保持和提高我们品牌的认知度,并缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功有赖于我们有能力根据行业趋势、消费者对个人护理产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度,及时且具有成本效益地开发和推出产品。如果我们不能成功、持续地开发出能够吸引客户的新产品,我们的净收入和利润率可能会受到影响。
我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。我们的主要业务运营和财务业绩专注于女性护垫的开发和生产。截至2023年6月30日,我们推出了九个系列的女性护垫产品,服务于不同年龄段和不同个人护理产品偏好的消费者,我们正在利用创新材料和我们自己开发的设计开发和推出新产品,包括我们的复合吸水核心结构护垫和月经内裤。此外,我们还在继续开发其他个人护理产品,以扩大我们的产品组合。尽管如此,每一款新产品的发布都有风险,也有可能出现意想不到的后果。例如,使用新材料和自主开发的设计可能没有我们预期的那么成功,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响;由于我们对产品本身或其价格缺乏接受,或者我们营销策略的有效性有限,我们对新产品发布和销售给消费者的接受度可能没有我们预期的那么高。由于对消费者的偏好、趋势和行为缺乏足够的数据洞察和了解,旨在扩大产品覆盖范围的新产品的推出可能不会像我们预期的那样成功
35
目录表
这样一个新的消费群体。我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制,影响我们的供应商或制造商及时制造新产品的能力。此外,由于新推出的产品,某些现有产品的销售额可能会下降。此外,产品创新可能会给我们的员工和财务资源带来压力,包括与产品创新和开发、营销和广告相关的费用,而这些费用随后得不到足够的销售水平的支持。此外,新产品的销售可能会受到我们库存管理的有效性以及物流供应商提供的交付质量和订单履行服务的影响,我们可能会遇到产品短缺以及延迟或缺陷或不适当的产品交付。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
作为我们正在进行的业务战略的一部分,我们预计我们将继续推出新的女性护理产品,同时将我们的产品推出扩展到我们之前可能几乎没有运营经验的相邻类别,如面部和身体护理产品。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外,任何向新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制,这可能会抑制我们成功实现此类扩张的能力。如果我们未能继续在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。
我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。
虽然我们对产品安全采取严格的标准和协议,但消费者对我们产品中使用的材料或成分失去信心,无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关,无论是实际的还是感知的,或者包含禁止或限制的材料或不当的成分混合,都可能损害我们品牌的形象,并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适合性的污染或其他不利影响的指控,即使不属实,也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控,并可能不时导致暂停销售或从任何或所有分销受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。
如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全,或者如果它们未能满足我们消费者的期望,我们与消费者的关系可能受到影响,我们品牌的吸引力可能会降低,我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动,我们可能会失去销售或市场份额,或受到抵制或责任索赔。此外,如果消费者认为我们的产品相似,我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略和最佳财务业绩的能力,而这又取决于许多因素,包括我们的能力:
• 建立强大的品牌和产品组合;
• 通过吸引新消费者和留住并进一步吸引现有客户,进一步渗透我们的目标市场;
• 捕捉行业趋势,开发和推出新产品,并根据这些趋势扩展到相关的邻近地区;
• 融合线下和线上购物体验,为客户提供无缝的全渠道环境;
• 继续以创新带动销售,提高技术和运营效率,提高利润率;
36
目录表
• 提升我们的技术和数据能力,从而增强我们预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力;
• 有效管理我们的分销商、业务合作伙伴、物流供应商和其他第三方服务提供商的业绩和效率;
• 继续拓宽和多样化我们的线上线下分销渠道;
• 寻求战略投资和合作,以补充我们现有的能力,并扩大我们的品牌组合和地理覆盖范围;以及
• 利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。
不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外,实现这些目标将需要投资,这些投资可能会导致短期成本,而不会产生任何当前的净销售额,因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们目前的销售主要限于中国的二三线城市,我们可能无法在中国扩张,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
作为一家初创公司,我们目前的销售主要集中在中国的二三线城市,我们的大多数客户都位于这些地区。我们希望将我们的业务和销售渠道扩大到中国的其他地区。然而,这种扩张可能会遇到延迟或其他困难,并将需要大量资金。此外,如果我们要建立新的制造设施,我们可能会遇到额外的风险。特别是,根据中国法律,建设项目和生产必须遵守广泛和严格的政府监管和审批程序,包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、职业病防治审批、建设项目环境保护备案和审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批,以及相关部门完成验收。此外,我们持有的与此类建筑项目相关的某些许可证、许可证或注册可能会定期续签和监管变更。因此,经营此类建设项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何情况都可能影响我们的扩张计划,从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的,这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。
我们已经与第三方供应商和品牌建立了合作伙伴关系,为我们的消费者提供具有竞争力的购买价格。战略业务关系现在是,也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与不同行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系,生产和销售我们的个人护理产品。我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会,例如那些能够提供原材料、制造、营销和分销服务的参与者。如果我们无法保持与业务合作伙伴的现有关系,或者如果我们无法确定和谈判对我们未来的扩张或成功至关重要的额外关系,以有吸引力的条款或根本不是,我们可能会产生增加的成本,我们自己开发和提供这些能力,我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
与第三方合作面临挑战和风险,其中一些是我们无法控制的。例如,某些合伙协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议,包括在某些情况下通过支付便利费终止此类协议。此外,此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款,如果触发,可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。
37
目录表
如果我们的合作伙伴没有遵守商定的时间表或遇到能力限制,我们可能会在开发或交付我们的产品和服务方面遇到延误。我们也可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生争端,包括知识产权方面的争端。此外,如果我们现有的合作伙伴协议被终止,我们可能无法及时找到我们可以接受的条款和条件的替代协议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。
我们业务的快速增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理我们的增长,我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统,包括我们的仓库管理和库存控制;维护和改进我们的内部控制和披露控制程序;维护和改进我们的信息技术系统和程序;以及扩大、培训和管理我们的员工基础。
我们可能无法有效地管理任何一个或多个领域的扩张,而未能做到这一点可能会严重损害我们的业务,财务状况和经营业绩。业务的快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的管理费用支出,以适应我们的未来增长,我们可能无法成功地执行我们的增长战略,我们的经营业绩将受到影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和关键员工的持续努力,他们现在或将来可能会在我们的关联实体或其他业务实体中担任角色和职位,因此可能无法全力以赴处理我们的事务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务,我们可能无法轻松及时地更换他们,甚至根本不能。随着我们品牌知名度的提高和知名度的提高,竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。
我们行业的特点是对人才的需求很高,竞争激烈,因此,我们不能向您保证,我们将能够继续吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外,由于我们在一个新的、具有挑战性的行业中运营,需要不断创新技术和解决方案,我们可能无法及时招聘经过充分培训的合格人员,我们将需要花费大量时间和资源来培训我们招聘的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外,由于我们的公司相对年轻,我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求,这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响,我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司,我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和保密协议,但如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷,相关的保密条款可能不能完全执行。目前,我们不维护与员工的竞业禁止协议;因此,我们不能保证我们得到充分的保护。在未来,我们可以选择执行竞业禁止协议;但我们不能保证我们的现有员工会遵守我们的要求,或者如果执行了竞业禁止协议,将是可执行的,特别是根据中国法律。
38
目录表
如果我们不能保护我们的知识产权,我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水,我们的业务可能会受到不利影响。
我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括我们品牌的注册商标、我们产品和徽标的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标以及设计和发明专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。虽然我们在中国已经有了商标和专利注册,但不能保证所有的都会被颁发或注册。从历史上看,我们在某些关键类别上的一些商标申请被拒绝或撤销,这导致我们在保护我们在此类产品上使用品牌名称或徽标的能力方面遇到困难,并可能使我们与第三方就此类使用发生知识产权纠纷。第三方也可以在国内或国外反对我们的商标或专利申请,或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战,我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌或禁止使用某些设计,这可能会导致品牌认知度的丧失,损害我们产品的吸引力,并可能需要我们投入资源来广告和营销新的品牌和产品设计。
尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息,但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。监测侵犯或以其他未经授权的方式使用我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的,而且这种监测可能不会有效。有时,我们可能要诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权,这可能会导致巨额成本和资源转移。近几十年来,中国颁布了知识产权法,这部法律仍在不断完善。因此,我们需要适应中国的法律制度,并可能需要采取进一步的措施来有效地保护我们的知识产权。
我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力,而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌推广者、KOL或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。
我们相信,维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要,我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力很重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营,品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司,我们在消费者中的品牌知名度可能没有更成熟的个人护理品牌那么强,保持和提高我们品牌的认知度和声誉对我们的业务和未来的增长至关重要。
我们维护声誉和品牌的能力受到许多因素的影响,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力,这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场以回应消费者需求和偏好的能力、我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准的能力,例如那些关于生物兼容性测试、动物测试以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种不断发展的规则和标准的能力、我们生产安全高质量产品的能力、我们提供令人满意的订单履行服务的能力、以及我们提供响应迅速的优质客户服务的能力。如果不能在这些领域取得成功,可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象,以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响,我们品牌的成功也可能受到影响。自成立以来,我们投入了大量精力来推广我们的品牌。另见“--我们为各种销售和营销努力付出了巨大的代价,包括大规模广告和大规模促销活动,以通过多种渠道吸引客户。如果我们不能以成本进行销售和营销活动-有效如果以高效的方式,我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。然而,我们不能向您保证,这些活动是成功的,也将是成功的,或者我们能够达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们产品的正面认知度,我们可能很难维持和发展我们的消费者基础,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
39
目录表
此外,如果我们的第三方制造商或原材料供应商未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准,或他们参与任何具有政治或社会争议的行为,如动物试验,都可能对我们的声誉造成负面影响,并导致各种不利后果,包括销售下降和消费者抵制。此外,我们可能会不时面对客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务伙伴、我们的品牌推广者或与我们合作的KOL的投诉或负面宣传,这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响,并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为,这些都是我们无法控制的。另请参阅-有关我们的品牌推广者或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
由于这些或其他原因,我们的声誉或业务合作伙伴的声誉受损或消费者信心丧失,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响,并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。
对我们的品牌推广者或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。
我们的品牌和声誉可能被认为与我们合作的KOL和我们的品牌推广者的声誉有关。因此,对与我们合作的KOL或我们的品牌推广者的负面宣传可能会损害我们的品牌形象和声誉。关于他们的负面宣传可能会在许多我们无法控制的情况下发生。例如,与我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容,而不管社交媒体平台和我们的指导方针的任何使用条款,这可能会导致负面评论和投诉,甚至导致他们的账户被社交媒体平台关闭。尽管我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌推广者遵守某些行为契约,并避免有损我们声誉和品牌形象的行为,但我们不能确保他们严格遵守要求。此外,如果他们参与任何非法活动、丑闻或谣言,也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传,无论真实性如何,都可能损害我们的声誉,并可能导致抵消此类声誉损害的成本,并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。
中国的个人护理产品市场正在不断发展,可能不会像预期的那样快速增长,甚至根本不会增长,这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。
我们的业务和前景取决于中国个人护理产品市场的持续发展和增长。个人护理产品市场的增长及发展受多项因素影响,并受我们无法控制的不确定因素影响,例如宏观经济环境、人均消费、消费者购买频率、低线城市消费者对个人护理产品的需求、监管变化、科技创新、文化影响以及品味及偏好的变化。我们不能向你保证,市场将继续像过去一样快速增长,其增长方式与其他市场(如美国市场)保持一致。倘中国个人产品市场增长速度不如预期,或倘我们未能成功实施业务策略而从增长中获益,则我们的业务及前景可能会受到负面影响。
我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们的目标是为消费者带来负担得起的高质量个人护理产品和体验。我们产品的定价基于多个因素,包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与消费者的深度接触、我们积累的大量消费者数据和我们的数据分析技术,我们能够很好地分析消费者的偏好和需求,评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量,从而使我们能够以具有竞争力的速度为我们的产品定价。然而,我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低,我们的利润率就会受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格,我们可能无法实现预期的销售量,在这种情况下,相应产品的收入可能会受到负面影响。
40
目录表
即使我们在产品上市时适当定价,我们也可能需要提供大幅折扣,特别是在“618”、“双11”和“双12”等主要购物节期间,以提升我们的品牌知名度和推动销售量,或者随着我们产品生命周期的推进而降价,以保持此类产品对消费者的吸引力。如果我们无法准确预测需求,我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价都可能不会带来我们预期的销量,并可能对我们其他新推出的或更高端产品的需求产生负面影响,在这种情况下,我们的收入可能会受到负面影响。此外,当我们提供大幅折扣或促销价格,然后通过他们的专有或第三方渠道转售时,一些客户可能会批量购买我们的产品。我们产品的市场和定价可能会受到此类经销商采用的二次销售定价策略的干扰,以及他们可能为消费者提供的负面购物体验,这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。
我们已就各种销售及市场推广工作(包括通过多渠道吸引客户的大规模广告及大规模促销)产生重大成本。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
作为一家相对年轻的公司,我们已经并将继续投资大量的财务和其他资源来提升我们的品牌知名度和获取客户,包括扩大我们的营销和销售团队,保留KOL和购买广告。在截至2022年和2023年6月30日的财年中,我们产生了70万美元和80万美元的营销费用,分别占我们总净收入的34.3%和12.1%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益,这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动,或成功识别和利用营销战略、渠道和方法方面的新趋势,以吸引或适应我们目标客户的生活方式。我们也可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略,以跟上消费者使用互联网和移动设备的行为变化。如果不能改进我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的有效营销策略,可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外,如未能遵守1994年全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》、2020年6月16日国务院颁布并于2021年1月1日生效的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》以及其他相关法律法规的相关规定,将导致我们销售产品的能力受到限制、禁止或延迟。
我们的业务受到复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准的约束。如果我们未能遵守该等法律、法规及安全标准,或我们的产品存在其他缺陷,我们可能会被要求召回产品,并可能面临处罚和产品责任索赔,其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。
个人护理产品及其成分、配料和原材料的制造、分销、包装、进出口受复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准的约束,包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国产品质量法》、《消毒和女性护垫管理办法》(GB/T-8939-2018)。此外,环氧乙烷灭菌设备的使用进一步要求我们遵守各种行业标准,包括但不限于分包环氧乙烷灭菌要求(YY/T1403-2017)和环氧乙烷灭菌安全性和有效性基本保证要求(YY/T1544-2017)。为了维护合规和促进产品安全,我们建立了一支致力于产品质量检测、产品抽样和质量问题解决的团队,并与世界领先的检测中心合作,持续监督我们产品的质量和安全。此外,我们还与我们的法律顾问密切合作,制定适用于我们业务的法律、法规和标准。然而,由于这些法律、法规和标准相对较新,其解释和实施一直在不断演变,我们不能保证主管当局在遵守我们的业务运营方面总是与我们的法律顾问团队持有相同的观点。
任何未能或被视为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准,或任何暂停销售或产品召回均可能导致政府调查、处罚和诉讼,并可能导致不利宣传、与暂停销售或召回有关的潜在重大成本,并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。
41
目录表
如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存,我们的经营业绩可能会受到重大损害。
我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定,并管理库存单位的库存。然而,从订购库存、零部件、配料或原材料到销售日期,对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品偏好的变化以及其他因素的影响,我们的消费者可能无法购买我们预期的产品数量。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或零部件水平。如果我们不能有效地管理库存或与第三方制造商和供应商协商有利的信用条款,我们可能会面临库存陈旧的风险增加,库存价值下降,在高估消费者需求的情况下,我们可能会出现大量库存减记或注销,或者在低估消费者需求的情况下,我们可能会增加成本,以确保必要的生产和交货延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损。此外,如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平,或者向制造商和供应商支付更高的价格,我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的季度经营业绩可能会因季节性及其他因素而波动,令我们的经营业绩难以预测,并可能导致季度经营业绩低于预期。
我们的季度经营业绩过去一直波动,可能会继续波动,这取决于许多因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如,我们在第二个和第四个日历季度创造了相当大一部分净收入,这是由于在一系列电商平台的购物节期间销售额增加的结果,如“618”、“双11”和“双12”。此外,为了为这样的购物节做准备,我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。我们的销售及市场推广开支占净收入的百分比于第二及第四日历季度通常较低,这是由于电子商务平台在购物节期间的促销活动(例如第二日历季度的“618”以及第四日历季度的“双11”及“双12”)的在线流量较高,从而带来更大的销售量。然而,由于新冠肺炎的负面影响,我们的净收入经历了低于预期的增长。见“--我们的业务已经,并可能继续受到COVID的影响-19大流行。“总体而言,由于我们的经营历史有限,我们业务的历史季节性相对温和,但未来可能会进一步增加。由于我们经营业绩的季节性波动,在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义,您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同,我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。
我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
虽然我们依法维持所有保险范围,但我们的保险范围对我们的产品、服务和业务运营并不全面。对我们的成功的责任索赔,无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外,我们没有业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本,并转移我们的资源。
我们的业务一直受到并可能继续受到COVID—19疫情的影响。
从2020年1月开始,新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。2020年初,新冠肺炎疫情导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。由于期间严格执行检疫措施,中国全境的社会经济活动受到负面影响,期间可自由消费的机会有限,特别是在线下销售渠道。为应对疫情,世界各国和地区,包括
42
目录表
大陆的中国采取了各种措施来遏制病毒的传播。虽然我们和我们的主要供应商和商业合作伙伴运营所在地区的国家和地方政府自2022年底以来已经放松了对商业运营的限制,但我们不能保证在病毒死灰复燃的情况下,未来是否会实施类似的措施。如果疫情发生,新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度不确定性,也无法预测,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及为遏制或以其他方式应对新冠肺炎影响而采取的行动等。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响,我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。
到目前为止,我们的业务还没有因为新冠肺炎疫情而经历实质性的中断。此外,尽管中国的消费需求总体下降,但女性保健品的市场规模却出现了增长。根据中国纸业协会生活用纸专业委员会的数据,从2018年到2022年,女性卫生用品的市场规模从563亿元增加到650亿元,年复合增长率为3.7%。我们正在密切关注疫情的发展和中国的消费者需求状况,并评估并采取积极措施管理对我们运营的相应影响。
我们依靠第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营中断,或我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加,我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。
目前,我们依赖天猫、京东、抖音等第三方电子商务平台进行产品在线销售,并通过这些平台获得我们在线销售收入的很大一部分。如果该平台的服务或运营中断,如果该平台无法提供满意的客户体验,无法吸引新用户并留住现有用户,如果我们与该第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本变得更高,或者如果我们未能激励该等平台吸引流量到我们的旗舰店或促进我们产品的销售,我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们能够及时或完全以商业上可接受的条款和条件找到替代渠道,特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外,对此类第三方电子商务平台的任何负面宣传、公众对此类平台上销售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或声称,无论是否有价值或是否得到证实,大多数都不是我们所能控制的,这些都可能阻止访问这些平台,并导致我们旗舰店的客户流量减少或我们产品的销售减少,这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
我们于2020年在微信上引入了公司渠道,以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们在微信上的公司渠道,我们可能会受到中国电子商务法的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。
我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务,我们的业务和声誉可能会受到不利影响。
我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务,包括收集产品、仓储服务、向客户发运产品、我们的线下分销渠道和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务,但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断,包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件,例如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外,如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度,我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止,我们可能无法以及时和可靠的方式找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商,或者根本无法找到。此外,签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事,并亲自与我们的客户互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理,以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付,或者存在任何其他未能为客户提供高质量交付服务的情况,我们的产品可能会受到影响,客户体验可能会受到影响,因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外,如果我们的物流供应商提高费率,我们可能会产生额外的成本,并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。
43
目录表
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。
我们采取了运输政策,不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策,使客户在完成从我们这里直接在线购买后七个月内改变主意变得方便和容易。我们还可能被法律要求不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。我们相信,这些政策将改善客户的购物体验,提升客户忠诚度,进而帮助我们获取和留住客户。然而,这些政策也使我们承担了额外的成本和开支,我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用,或者如果退货或兑换率超过历史记录或大幅增加,我们的成本可能会大幅增加,我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出,我们的客户可能会不满意,这可能会导致现有客户的流失或无法以理想的速度获得新客户,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
未能成功管理我们的履行、基础设施扩展或仓库设施长时间运行的任何中断可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
我们相信,我们的履约基础设施,包括战略位置的仓库,对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的,我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供我们的运营标准,并通常每年续签这些协议。我们不能向您保证,我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能增加合适的仓库设施。此外,我们能否准确处理和履行订单,并提供高质量的客户服务,取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到极端天气条件和灾害的破坏,如火灾、洪水、台风、环境危害、停电、电信故障、闯入、地震、卫生疫情、人为错误等事件。如果任何仓库设施无法运营,我们可能无法及时完成订单,这可能导致销售取消和客户忠诚度下降,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不承保业务中断保险,任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息,以分析不断变化的消费者偏好和行业趋势,这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律和法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务造成实质性和不利的损害。
我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息,以分析不断变化的消费者偏好和行业趋势,以指导我们的产品开发,并改善我们的产品和客户体验。客户数据的保密、获取、收集、使用和披露,在中国身上都有很高的规定。中国政府当局颁布了一系列关于保护隐私、个人信息和数据的法律和法规,要求我们明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围,获得适当的客户同意,并建立客户信息保护制度和适当的补救措施。虽然我们努力遵守此类法律和法规,以及我们在隐私和数据保护方面的隐私政策和其他义务,但我们的一些数据收集活动可能被视为超出客户的范围或未经客户同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策,都可能导致政府当局或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动,以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害,每一项都可能导致我们失去客户。此外,随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注,我们也可能会受到新的法律法规的约束,或者新通过的对现有隐私和数据保护法律或法规的解释和应用,这些法律和法规具有不确定性,可能会进一步限制客户数据的收集和使用,或者与我们的实践不符。除其他事项外,任何此类额外的颁布或颁布都可能要求我们实施新的安全措施或将
44
目录表
在立法或颁布的范围内,其他个人数据目前不受监管。遵守任何额外的法律可能代价高昂,可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。
任何安全和隐私漏洞都可能导致我们收集的数据和信息泄露和未经授权披露,这可能会损害我们的品牌形象、我们的业务和运营成果。
我们存储和分析客户和运营数据,安全漏洞使我们面临丢失此类数据、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据加密并保存在云端服务器上,与互联网隔离,受访问控制保护,并进一步备份在远程服务器上,以尽量减少数据丢失或泄露的可能性。我们并没有遇到重大的安全漏洞事件。
尽管我们已经采取了安全措施,但我们仍可能会遭遇不同程度的网络攻击,包括试图入侵我们的云或内联网,窃取客户和业务信息,或从我们那里获取经济利益。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外,外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息,以获取我们的数据,或以其他方式获取此类数据。任何此类违规或未经授权的访问均可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的信息系统安全性失去信心,从而可能阻止我们的客户与我们接触,并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化,并且通常在针对目标启动之前才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞,我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害,我们可能会失去客户和业务合作伙伴,可能无法维持与客户和业务合作伙伴的互动水平,我们可能会面临重大的法律和财务风险,包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。
我们越来越依赖信息技术,如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞,我们的运营可能会中断。
我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品,处理、传输和存储电子和财务信息,管理和监控各种业务流程和活动,并遵守监管、法律和税务要求。我们依赖各种信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们亦依赖我们的资讯科技基础设施进行数码营销活动、管理我们的各种分销渠道、员工、客户、制造商及供应商之间的电子通讯,以及与我们的制造商及物流供应商就需求预测、订单安排、制造及服务状态及产能同步。这些信息技术系统,其中一些是由第三方管理的,可能由于软件、数据库或组件升级或更换过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力,并可能对我们的运营、货物运输、满足客户要求的能力、处理财务信息和交易的能力产生负面影响,接受和处理订单或从事正常业务活动的能力。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭,我们可能会在维修或更换该等系统方面产生巨额成本,如果我们未能及时有效地解决问题,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响,我们可能会延迟报告财务业绩。
倘我们未能维护及升级我们的资讯科技系统,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
随着我们业务的发展,我们预计将继续投资并实施我们的信息技术系统和程序的升级。如果没有这些改进,我们的运营可能会受到意外的系统中断、数据处理速度慢、服务级别不可靠、质量下降或准确报告延迟的影响
45
目录表
信息,其中任何一项都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。然而,此类升级可能会使我们面临与这些系统更改相关的固有成本和风险,包括内部控制结构的潜在中断、额外的管理和运营费用、未能获得或留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间需求和其他风险,以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统方面的延迟或困难的成本。此外,提升和改善我们的资讯科技系统和基础设施可能需要我们投入大量的财政、业务和技术资源,但我们的业务不会增加。如果我们不能及时、有效和具有成本效益地应对技术变化,或者不能充分维护和升级我们的系统和基础设施,以应对不断变化的业务需求,我们的业务可能会受到不利影响。
我们运营指标中的不准确可能会损害我们的声誉,并对我们的业务产生负面影响。
我们定期检讨与客户相关的营运指标,以评估增长趋势、衡量业绩并作出策略性决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的,未经独立第三方验证,并且可能不代表我们未来的运营结果。由于方法的差异,我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标有所不同。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处,或被认为不准确,我们的声誉可能受到损害,我们的评估方法和结果可能受到损害,这可能会对我们的业务造成负面影响。
我们接受的付款方式使我们面临与第三方付款相关的风险和其他风险。
我们接受客户使用多种方式付款,包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付,以及通过第三方在线支付平台如微信支付和支付宝进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式,包括信用卡和借记卡,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,从而增加我们的运营成本,降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响,包括在线支付选项。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束,这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释,使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求,我们可能会被罚款和更高的交易费,并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们未能与第三方内容提供商合作,或未能吸引或留住高质量的内部撰稿人和编辑,我们丰富内容的能力可能会受到重大影响。
我们目前主要通过内部编辑团队制作宣传内容。我们还与第三方专业内容提供商合作,以扩展我们提供的内容的广度和深度。对熟练和经验丰富的作家和编辑的需求和竞争非常激烈。我们可能无法有效地争夺人才,也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。随着我们对编辑团队进行升级,或者增加薪酬和福利以留住我们的熟练撰稿人和编辑,我们也可能会产生更多的薪酬支出。此外,如果我们不能以商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作,我们可能会失去一部分高质量的内容产品。任何此类事件都可能对我们有效地制作高质量内容的能力造成不利影响,导致用户体验恶化并损害我们的品牌,我们的财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。
如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规,我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。
我们在微信、抖音和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的个人护理和健康相关内容,以推广女性护理相关知识,提高我们的品牌知名度,并激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律,我们被要求监控我们制作和传播的内容,这些内容涉及事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或
46
目录表
诽谤,并立即对此类内容项采取行动。有时,对于一条信息是否在事实上是不正确的或涉及其他类型的非法行为是有争议的,可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他互动功能或功能的应用程序,或者在我们的网站和微信小程序中引入这些互动功能和功能,我们管理内容的负担和相关成本可能会加剧。如果我们被发现负有责任,我们可能会被罚款、吊销我们的相关执照以及其他行政和民事诉讼,这可能会中断我们的业务。我们已采取措施,在发布任何内容之前,根据相关法律法规对内容进行审查。然而,这样的程序可能无法阻止所有非法或不适当的内容被传播,特别是我们合作的KOL在直播期间创建的内容。
倘我们的经营现金不足以应付现时或未来的经营需要及开支,我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
在截至2022年6月30日的财年,我们的运营现金流为负190万美元。在截至2023年6月30日的财年中,我们创造了70万美元的营业利润。由于业务条件的变化或其他未来的发展,我们可能需要额外的现金资源,包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流,我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况,这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响,包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的现金需求,我们可能面临严重的流动性问题,并可能被迫减少或推迟投资和资本支出,或处置重大资产或业务。或者,如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外,目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方知识产权或其他权利的侵犯索赔,这可能会导致辩护费用高昂,并可能会扰乱我们的业务和运营。
我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下进行运营的能力。我们已采纳及实施内部程序及许可惯例,以防止未经授权使用该等知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而,我们不能确定这些措施是否能有效地防止在我们的业务过程中所有可能的侵犯、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争,诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式,我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。情况尤其如此,因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和其他人表演的节目的照片或视频剪辑,例如我们合作的KOL举办的录制的产品推广现场直播。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或专有权持有人的适当授权,这可能会使我们面临根据中国法律侵犯肖像权或网络信息传播权的潜在责任。此外,尽管我们与第三方专有权持有人签订了许可协议,但我们不能排除此类许可权利的某些使用可能超过此类许可协议中规定的授权范围或允许的许可期限。此外,也可能存在我们没有意识到我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。因此,我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,尽管我们在中国之外没有受到任何索赔或诉讼,但我们不能向您保证,我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功,我们可能会被要求支付实质性罚款
47
目录表
或其他损害和罚款,签订许可协议,这些许可协议可能无法以商业合理的条款获得,或者根本不能获得,或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据,为它们辩护可能既昂贵又耗时,并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称,我们的官员或员工在受雇于我们或为我们设计和制造产品的过程中,侵犯、挪用或以其他方式违反了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术。尽管我们采取措施防止我们的管理人员或员工未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术,但我们不能保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔,我们可能遭受声誉损害,并可能被要求支付大量损害赔偿,受禁令或法院命令的限制,或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国或全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们所有的业务都在中国,我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,这一趋势可能会继续下去。任何经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
我们产品和服务的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出,而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对消费者感知到的经济状况的不确定性,客户可能会推迟、减少或取消购买我们的产品,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
地缘政治紧张局势加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
最近地缘政治关系紧张加剧,特别是美国和中国之间的紧张局势,但也是乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁以及以色列和哈马斯在中东的战争的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。虽然我们目前没有在中国以外进行任何业务运营,但目前美国与中国之间的紧张局势以及任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响,并且鉴于我们对中国市场的依赖,对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的商业战略产生不利影响。
乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续给全球经济活动带来不确定的地缘政治条件、制裁和其他潜在影响。虽然我们在这些地区没有实质性的业务,也没有来自这些地区的任何供应商,但不能保证这些地缘政治紧张局势不会导致贸易、投资和技术交流水平下降,或导致全球经济和供应链中断,进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。
48
目录表
自然灾害、恐怖活动、政治动荡及其他疫情可能扰乱我们的生产、交付及营运,从而对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。
全球流行病、中国或世界其他地方的流行病,或对传染性疾病传播的恐惧,如埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感,以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害,都可能扰乱我们的业务运营,减少或限制我们的材料和服务的供应,导致我们为保护员工和设施而产生的巨额成本,或导致地区或全球经济困境,从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力,并对我们的销售业绩产生不利影响,甚至在很长一段时间内,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置,但我们的备份系统不能实时捕获数据,并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证,任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障,这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约,可能会对我们的业务造成重大不利影响。
我们租用场地用于制造、仓储和办公。我们不能向您保证,我们将能够续签相关租赁协议,而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签,或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
不遵守我们的债务条款可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。
根据某些债务协议,我们已经为我们位于深圳的自有物业设立了担保权益,以金融机构为受益人。这种安排可能会限制我们处置我们自己拥有的财产或使用这种处置的收益的能力,并在发生违约事件时,允许该金融机构取消我们质押的财产的抵押品赎回权。在这种情况下,我们使用这些财产的能力以及我们的业务运营、流动性和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度,我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈,这可能对投资者信心和我们证券的市场价格产生重大不利影响。
在审计截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至2023年6月30日的财政年度的合并财务报表过程中,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的两个重大弱点。发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的财务报告和会计人员,对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解,以正式化、设计、实施和运行对财务报告流程的关键控制,以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露;(Ii)缺乏稳健和正式的期末财务报告政策和程序,以满足复杂的美国公认会计准则技术会计和美国证券交易委员会报告要求。这导致了许多会计错误和遗漏,包括但不限于对基于股份的薪酬和可赎回可转换优先股等复杂交易的会计处理。在找出重大弱点后,我们已采取措施,并计划继续采取措施补救这些重大弱点。然而,我们不能向您保证,这些措施的实施将足以消除该等重大弱点,或我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点,或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷
49
目录表
缺陷可能导致我们的财务报表不准确,并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外,对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。
一旦我们成为美国的上市公司,我们将受到2002年生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告,假设业务合并于2023年完成,从我们截至2025年6月30日的财年报告开始。此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外,如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性,因为这些标准会不时被修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们证券的交易价格下降。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。
在中国做生意的相关风险
关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性,存在不确定性。
监管中国外商投资的法律包括2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》和2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》。《中华人民共和国对外投资工作条例》规定,外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。虽然我们经营的行业并不是目前在中国受到外商投资限制或禁止的行业,但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还是个未知数。如果我们的行业被列入“负面清单”,或者如果中国监管当局以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权,我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果颁布和实施任何有关中国外商投资的新法律和/或法规,这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响,进而可能对我们的业务和运营、Pubco的融资能力以及企业合并后Pubco证券的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下,尽管我们努力进行重组以符合当时适用的中国法律法规,以继续我们在中国的业务,但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化,由于我们无法控制的因素,我们的尝试可能被证明是徒劳的,Pubco的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。
中国政府有重大权力在业务合并后的任何时间就我们的业务运作方式对大树云和Pubco等基于中国的发行人的运营施加影响或干预,这可能会导致我们的业务和Pubco证券的价值发生重大不利变化。
我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府有重大权力根据适用的法律和法规监督我们开展业务活动的方式,并可在政府认为适当的任何时间干预或影响我们的业务,以实现进一步的监管、政治和社会目标。Pubco可能需要
50
目录表
不时调整我们的运营,以解决政府机构可能提出的任何担忧,或以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。作为一家经营历史有限的公司,我们可能没有准备好或没有能力及时遵守这些要求,这可能会导致我们的运营发生重大不利变化,并导致Pubco的证券价值大幅下降或变得一文不值,并影响Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力。
此外,中国政府还根据经济发展趋势和市场需要,不时完善和修改法律和监管制度,以规范商业经济。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律和法规的改革和更新的影响,包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的改革和更新。我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守此类法规或解释。监管当局的任何监管干预或执法行动都可能影响并导致我们业务的重大不利变化,我们的证券可能因此贬值。我们可能需要不时调整我们的运营,以解决政府机构可能提出的任何担忧,或者以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。此外,随着《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》的实施,中国政府最近表示有意根据积累的经验,改善和加强对中国发行人在海外进行的发行和外商投资的适当监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致Pubco证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能会对大树云产生重大不利影响,并在业务合并后对大众的业务、经营业绩、财务状况以及大众证券的价值产生不利影响。
我们所有的业务都位于中国,我们几乎所有的资产都位于中国。因此,大树云以及在业务合并后,Pubco的业务、经营业绩和财务状况可能受到中国政治、经济和社会条件的影响。
中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处,包括政府在经济发展中的作用、发展水平、资源配置、外汇管理和增长速度。在过去的几十年里,中国政府采取了各种措施来促进市场经济,鼓励实体建立健全的公司治理。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币计价债务的偿付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,来调控和监督中国的经济增长。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施,不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策,也不能保证改革的方向将继续有利于市场。
中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各项措施可能有利于中国整体经济,但也可能对业务合并后的大树云和Pubco产生负面影响。中国政府过去也采取了一些措施,包括调整利率,以保持经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少,进而可能导致对大树云产品的需求减少,从而对大树云的产品产生重大不利影响,并在业务合并后对Pubco的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外,新冠肺炎疫情还可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对大树云造成不利影响,并在业务合并后对Pubco的业务和经营业绩造成不利影响,导致对其产品的需求减少,并对其竞争地位产生不利影响。
与主权国家的所有常设政府一样,中华人民共和国政府有适当的权力颁布法律、法规或政策,试图对其认为符合中国最佳利益的某些行业或活动的现行监管制度进行更严格的审查或进一步修订。例如,中国政府可以在任何时候干预或影响中国的商业运作,进而可能影响它认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标的特定行业或公司,但这可能对受影响行业的短期或未来增长产生实质性和不利影响。
51
目录表
以及在这些行业中运营的公司。这些行为可能会显著限制或完全阻碍pubco向您提供或继续提供证券的能力,并导致pubco的证券价值大幅下降或一文不值。此外,中国政府最近也表示有意对海外证券发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对大树云造成不利影响和/或导致重大变化,在业务合并后,pubco的运营和业务合并后,pubco的证券价值将发生重大变化。
大树云,以及在业务合并后,Pubco能否成功维持或发展中国的业务取决于各种因素,而这些因素是其无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化,以及行业政策的变化。如果大树云或Pubco未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战,大树云可能会在业务合并后,对Pubco的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。
倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案,或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案,吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。
中国的个人护理行业和某些商业模式和做法,如经营许可业务和出口导向型电子商务业务,受到高度监管,需要多个许可证、许可、备案和审批才能开展业务。目前,我们已经通过子公司获得了有效的许可证,包括但不限于:二级医疗器械业务备案证明、消毒产品生产企业卫生许可证、医疗器械质量管理体系认证和食品经营许可证。然而,作为一家快速增长、运营历史有限的公司,我们正在不断探索更多方法来以经济高效的方式进行销售和营销,并捕捉增长点,因此我们可能无法获得某些业务所需或建议的所有许可证、注册和备案,特别是新推出的业务。截至本委托书/招股说明书日期,吾等尚未收到任何警告通知,或因缺乏许可证、许可、注册或备案而受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,我们不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行政行动的影响。
此外,我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护或续签,或未能及时获得此类续期,我们的运营可能会中断。此外,根据中国相关法律和法规,如果我们的许可证持有人的名称、注册资本或法定代表人在许可证有效期内发生任何变化,我们的许可证持有人必须更新这些许可证。如果我们不能及时正确地更新和维护所有这些必要的许可证,我们可能会面临处罚,在极端情况下,我们可能会暂停或终止我们的制造或其他业务。
此外,由于现有法律的诠释及实施以及采纳额外法律及法规的不确定性,我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足,这可能限制我们扩大业务范围的能力,并可能导致我们面临罚款或其他监管行动。此外,随着我们发展及扩大业务范围,我们可能需要取得额外许可证及牌照,我们无法保证我们将能够按时或根本取得该等许可证。
中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对大树云的业务产生重大不利影响。
与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似,我们也面临来自外国法律体系的某些风险,包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性,以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司,我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区,但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对我们的业务和/或在此发售的Pubco证券的价值产生重大不利影响,或者可能会显著限制或完全阻碍Pubco向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
52
目录表
中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。1979年,中国政府开始公布一套全面的法律法规体系,管理一般的经济事务,特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。过去40年来,立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。然而,随着全球经济的不断发展,内地中国的法律制度仍在发展中,最近颁布的法律法规需要中国监管机构的解释,新的法律法规可能会颁布,以涵盖内地中国经济活动的更多方面。这些法律、条例和法律要求是相对较新的,而且经常发生变化,它们的解释和执行可能会增加不确定性,因为在一开始就没有对其进行解释的先例,这反过来又可能限制我们可获得的法律保护的可靠性。
根据中国现行法律制度,我们相信,在业务合并完成后,pubco作为一家没有实际业务运营的控股公司,不需要获得任何许可、授权或批准。然而,我们不能预测中国法律制度的未来发展。如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规,在业务合并完成后,Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准,而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权,可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与许多其他民法制度一样,中国的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久,导致大量成本和资源分流,以及管理人员的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面保留一定的酌情决定权,因此可能很难预测我们可能涉及的行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力,并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据中国法律,本业务合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案,如有此要求,吾等无法预测吾等是否或何时能够获得该等批准或完成该等备案,即使吾等获得该等批准,亦可被撤销。
由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》(“并购规则”)规定,由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市及交易前,须获得中国证监会的批准。《条例》的解读和适用仍不清楚,我们的证券在完成业务合并和我们的离岸发行后上市可能最终需要中国证监会的批准。如果需要证监会的批准,我们是否可以或需要多长时间才能获得批准还不确定。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等境外发行的行为,将会令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁,包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力,以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。
2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》(《意见》),强调要加强对中国公司境外上市违法违规证券活动的管理和监管。意见建议完善监管制度,以应对中国境外上市公司面临的风险,并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定,并将明确国内监管机构的职责。
2021年12月27日,国家发展改革委、人民商务部Republic of China联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》),自2022年1月1日起施行,取代原《负面清单》。根据负面清单,境内企业从事禁止外商投资的业务,在境外证券交易所发行股票并上市前,应经有关部门批准。此外,某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理,适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。
53
目录表
由于大树云不从事禁止外商投资的业务,大树云认为在负面清单下不需要获得此类批准。然而,上述一些法律、条例和政策是最近颁布或颁布的,尚未生效(视情况而定),其解释、适用和执行存在不确定性,新规则和条例的解释和执行仍存在不确定性。
2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)并下发5份配套指引,自2023年3月31日起施行。
根据《境外上市试行办法》,中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券,必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定,有下列情形之一的,明令禁止境外上市或者发行:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市;(二)经国务院主管部门依法审查认定,拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全;(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为;(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查,尚未得出结论;(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。
《境外上市试行办法》还规定,发行人同时符合下列条件的,该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行:(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产中,有50%或50%以上由境内公司核算;(二)发行人主要业务活动在内地进行中国,或其主要业务所在地(S)位于内地中国,或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的,必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外,《境外上市试行办法》规定,境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市,应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续,备案应当在发行人提交与首次公开发行和/或上市相关的申请文件后三个工作日内或相关交易首次公告后(不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求,已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项,须向证监会提交后续报告。
中国证监会与《境外上市试行办法》一起发布的《境外发行上市监管规则适用指引第1号》规定,境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的,应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。大树云认为,应按照上述指导意见和规则,在完善业务组合和大众证券在纳斯达克上市前,完成《境外上市试行办法》的备案程序。大树云已向中国证监会提交了有关业务合并的备案文件。中国证监会于2024年2月5日发布了《关于公司完成业务合并所需备案程序的通知》。除就中国证监会备案程序与中国证监会通信外,大树云未收到中国证监会就本次业务合并提出的任何正式询问、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。
然而,试行办法可能会在未来不时修改,根据当时生效的版本,我们可能会受到额外的合规要求的约束,我们不能向您保证我们将能够及时获得此类许可,或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售pubco普通股的能力,原因是
54
目录表
这将对我们的业务运营造成重大影响,并严重损害我们的声誉,这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响,并导致Pubco的普通股大幅贬值或变得一文不值。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的证券在海外或离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案,包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全条例草案》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的,任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。关于网络安全审查的要求,请参阅--任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市,并导致法律责任或其他监管行动,这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国以外的派息能力,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动,要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此,如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动,他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外,如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序,我们可能无法获得此类批准要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
如果中国领导的政府对股票发行实施更多监管,可能会限制或完全阻碍上市公司向投资者发行或继续发行证券的能力,或者导致此类证券的价值缩水,或者在某些情况下变得一文不值。
中国政府有关部门可在境外上市试行办法的基础上,进一步完善和修改对我们这样的中国发行人在海外和/或外商投资进行发行的监管措施和配套制度。中国政府当局采取的此类行动可能会干预或影响我们的运营,超出我们的控制范围。因此,任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响,并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。我们一直在密切关注中国监管领域的发展,特别是关于企业合并需要获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)的要求,以及可能强加于我们的其他程序。中国领导的政府有权通过其机构对股票发行实施更多监管,这可能会限制或完全阻碍上市公司向投资者发行或继续发行证券的能力,或者导致此类证券的价值缩水,或者在某些情况下变得一文不值。
任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市,并导致债务或其他监管行动,这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。
中国案中的网络安全法律制度相对较新,发展迅速,其解释和执行存在不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。
2021年6月10日,中国全国人大常委会公布了《数据安全法》(简称《数据安全法》),自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人在数据安全和隐私方面的合规义务。数据安全法还根据数据的重要性和对国家安全、公共利益或合法权益的影响程度,引入了数据分类和分层保护制度
55
目录表
个人或组织,如果此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用。此外,《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。根据《中华人民共和国国家安全法》(《中华人民共和国国家安全法》),政府应当建立国家安全审查机构和机制,对关键技术、信息技术产品和服务等影响或可能影响中国国家安全的某些事项进行国家安全审查。
2021年12月28日,CAC等12家监管机构联合发布修订后的《网络安全审查办法》,于2022年2月15日起施行,取代2020年4月发布的网络安全审查办法。《网络安全审查办法》规定,(1)关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台经营者购买网络产品和服务,从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应接受网络安全审查办公室的网络安全审查,网络安全审查办公室是CAC负责实施网络安全审查的部门;(2)拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市,应申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。此外,《网络安全审查办法》规定,有关监管部门认为CIIO和网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的活动的,可以对其启动网络安全审查。但是,《网络安全审查办法》并未对哪些内容会影响或可能影响国家安全作出任何解释或解释,中国当局在解释和执行这些法律法规时可能会有一定的自由裁量权。
截至本委托书/招股说明书发布之日,我们尚未被任何政府机构告知我们是一家关键的信息基础设施运营商。此外,在现行监管制度下,“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”和“用户个人信息”的确切定义、范围或标准仍不明确,中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有一定的酌处权。因此,根据中国法律,我们不确定是否会被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商,我们可能除了履行中国网络安全法律法规下的义务外,还可能受到其他义务的约束。
2021年11月14日,CAC公布了《互联网数据安全条例草案》,其中规定,数据处理者有下列行为的,应当申请网络安全审查:(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立;(2)处理用户个人信息超过百万次的数据处理者境外上市;(3)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市;(4)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本委托书/招股说明书发布之日,有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。《互联网数据安全条例(草案)》公开意见期截止至2021年12月13日,截至本委托书/招股书发布之日尚未生效。2021年12月28日,民航委会同有关行政部门联合发布了《2022年网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》,(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者,如果此类活动影响或可能影响国家安全,应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查;(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者,应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。截至本委托书/招股说明书的日期,吾等或吾等的任何附属公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查,吾等或吾等的任何附属公司亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或被任何中国监管当局拒绝在美国证券交易所上市的许可。根据现行中国法律法规及其执行情况,吾等相信吾等或吾等任何附属公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规所规定的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束,因吾等或吾等任何附属公司均无资格成为关键信息基础设施运营商,亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息。然而,由于中国政府当局在解释和实施法律规定方面拥有一定的酌情权,而且在解释和执行相关法律规定方面仍然存在不确定性。
56
目录表
根据中国网络安全法律法规,如果中国监管部门采取与我们相反的立场,我们不能向您保证,我们或我们的任何子公司不会被视为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商,不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求,我们也不能向您保证,我们或我们的子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就业务合并或附属公司的业务运作所需的任何许可或批准,或放弃该项许可或批准,或无意中得出不需要此类许可或批准的结论,或如适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等日后必须取得此等许可或批准,吾等或吾等附属公司可能会被处以罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或针对吾等的法律诉讼或诉讼,这可能对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外,我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚,以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
2023年2月24日,证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》),自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管,其中规定:
• 对于中国企业的境外上市活动,要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求,建立健全保密和档案制度,并采取必要措施履行保密和档案管理责任;
• 中国企业在境外上市过程中,需要向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响的资料(即泄露有损国家安全或者社会公共利益)的材料的,应当履行有关审批、备案等监管手续;
• 为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供者在中国境内制作的工作单证,应当存放在中国境内,并经中国主管机关批准向境外接收者传送。
鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,其中一些尚未生效。由于这些法律、条例和政策的性质相对较新,而且缺乏可供观察的相关案例,因此可能需要一段时间来观察其解释、适用和执行情况。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本,或者要求它以对我们的业务不利的方式改变其业务做法。
海外监管机构可能很难在内地进行调查或取证中国。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示,在中国案中,获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,以实施跨境监管,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外,根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条,未经中方同意,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。
57
目录表
证券主管部门和其他主管部门,任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件、资料。虽然该条款的详细解释或实施规则尚未公布,但海外证券监管机构在内地直接进行调查或取证活动的困难,以及提供信息的潜在障碍,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
本注册说明书/招股说明书中包含的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件,因此,您可能被剥夺了此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件,我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临被摘牌的威胁,可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。
大树云独立注册会计师事务所对美国证券交易委员会备案的本委托书/招股书中包含的财务报表出具审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在美国上市交易委员会注册的事务所,根据美国法律,大树云的审计师必须接受上市公司审计委员会的定期检查。
我们的审计师,总部设在新加坡的审计联盟有限责任公司,已在PCAOB注册,并受美国法律的约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。然而,像我们这样总部位于中国的公司的审计最近的历史和发展,给他们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿要求的能力带来了不确定性。因此,我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过这种检查监督我们的审计师的好处。
审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现,这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷,这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决,以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于内地中国和香港的审计公司进行检查,该委员会已发布报告,通知美国证券交易委员会其确定无法完全检查或调查总部位于内地中国或香港的会计师事务所。我们中国业务的审计工作底稿在中国。
如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿,投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对此类审计师进行监督的好处。
根据HCFAA,如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师,发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”),认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)Republic of China的内地中国因一个或多个内地主管部门担任的职位;(2)中华人民共和国的一个或多个主管部门担任职务的香港特别行政区香港。此外,认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。
2022年8月26日,PCAOB宣布,它已与中国证监会和中国人民解放军财政部Republic of China签署了一份礼宾声明(《议定书》),规范了对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。根据议定书,PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。
2022年12月15日,PCAOB董事会宣布已完成检查,确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所,并投票决定腾出确定报告。
2022年12月29日,《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)签署成为法律,将触发HCFAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如此一来,上述风险就被放大了。
58
目录表
尽管如此,我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师,包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿,可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。审计联盟有限责任公司与我们相关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司的审计,其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师,或者PCAOB因阻碍协议声明的执行而重新评估其决定,则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据《HCFAA》禁止我们的证券交易,并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此,HCFAA呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,特别是不受PCAOB检查的非美国外国审计师的资格时,对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。如果PCAOB确定无法连续两年全面检查和调查我们的注册会计师事务所,我们仍可能面临根据《2023年综合拨款法案》修订的《HFCAA》从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险,因此交易所可能决定将我们的证券退市。
SEC将采用额外的披露要求和监管审查,以应对与在中国有重大业务的公司有关的风险,这可能会增加我们的合规成本,使我们面临额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使资本筹集更加困难。
2021年7月30日,针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动,美国证券交易委员会董事长发表声明,要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前,寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此,我们的证券发行可能受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司采取的额外披露要求和审查的约束,这可能会增加我们的合规成本,遵守额外的披露要求,和/或暂停或终止我们未来的证券发行,使融资变得更加困难。
并购规则和某些其他中国法规规定了某些收购中国国内公司的程序,这可能会使我们很难通过收购中国来实现增长。
多项中国法律法规已就境外投资者在中国的并购活动确立了程序和要求。除《反垄断法》本身外,这包括《并购规则》、2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、2020年12月发改委和商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法规规定,在某些情况下,外国投资者控制中国境内公司的控制权变更交易,必须事先通知商务部。此外,根据相关反垄断法律法规,如果触发了某些门槛,应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性,我们不能向您保证,反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外,引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的中国国内公司的事实上的控制权的并购,都要受到国家发改委和商务部的严格审查,并禁止任何绕过安全审查的企图,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。
未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时,任何必要的审批程序,包括国家外汇管理局的批准和商务部的批准,都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力,这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。
59
目录表
《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性。
2019年3月15日,中国全国人大通过了新制定的《中华人民共和国外商投资法》,自2020年1月1日起施行,取代了规范外商在内地投资的现有三部法律中国,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日,中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》(《实施细则》),自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了内地中国的一种监管趋势,旨在使其外商投资监管制度与国际通行做法接轨,并代表着统一适用于外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而,由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则相对较新,其解释和实施仍存在不确定性。
《中华人民共和国外商投资法》明确,外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业不得投资《负面清单》所列禁止投资行业,外商投资企业投资限制性行业必须符合《负面清单》规定的某些条件。虽然我们的内地中国子公司目前不受现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》所述的外商投资限制,但其任何业务经营是否会受到将于未来发布的《负面清单》所列的外商投资限制或禁止尚不确定。如果我们业务的任何部分属于“负面清单”,或如果“中华人民共和国外商投资法”和任何未来的“负面清单”的解释和实施要求采取进一步行动,例如中国商务部批准的市场准入许可,我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。我们不能向您保证,相关政府当局未来不会以会对我们目前的公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响的方式解释或实施《中华人民共和国外商投资法》。
中国内地对境外控股公司对中国境内公司的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制,可能会延误或阻止我们向我们的内地子公司中国贷款或向其作出额外出资,从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,主要通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们可能会向我们的内地中国子公司追加出资或贷款,这些子公司在内地被视为中国法律规定的外商投资企业。本公司向内地中国附属公司发放的贷款,须受内地中国的法规及外汇贷款登记的规限。例如,在登记方面,我们借给内地中国子公司的贷款为其活动提供资金,必须在中国国家外汇管理局或外汇局的有关当地对应部门进行登记,或在外汇局的信息系统中备案;关于未偿还的贷款金额,(I)如果有关内地中国子公司采用传统的外汇管理机制,未偿还贷款金额不得超过内地中国子公司的总投资与注册资本之间的差额;及(Ii)如有关内地中国附属公司采用较新的外债机制,则未偿还贷款金额不得超过有关内地中国附属公司净资产的200%。我们也可以通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部、国家外汇管理局或者当地有关部门报告、备案、登记。
根据2015年6月1日起施行、2019年12月30日最后一次修订的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于2016年6月公布施行的外汇局第16号通知》,外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度,也可以选择实行外币“随意兑换”制度
60
目录表
和解。因此,外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。然而,外管局第19号通知和第16号通知重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则,并禁止外商投资公司使用该人民币基金向关联公司以外的人提供贷款,除非其业务范围另有允许。
根据内地中国的法律及法规,吾等获准利用在内地以外的任何融资所得款项,透过贷款予我们内地的中国附属公司或向我们的内地中国附属公司额外出资的方式,为我们的内地中国附属公司提供资金,惟须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定所规限。该等法律及法规可能会影响我们使用从内地中国境外融资所得款项净额折算的人民币,为我们内地中国附属公司在内地中国设立新实体提供资金,以及透过我们内地中国附属公司投资或收购任何其他中国境内公司的能力。
我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制,都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。内地中国现行法规准许我们的内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规例厘定的相关法定条件及程序(如有)后,方可从其累积税后溢利中向吾等派发股息。此外,我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有),作为若干储备基金,直至拨备总额达到注册资本的50%为止。
截至2022年6月30日,由于我们当时的内地中国子公司报告累计亏损,我们当时大部分内地中国子公司尚未拨付法定准备金。
此外,如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务,管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。此外,我们内地中国附属公司的负债可能会导致向债权人作出营运及融资契诺及承诺,从而限制我们内地中国附属公司向我们派发股息的能力。
对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制,都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们被归类为大陆中国居民企业,以便在大陆缴纳中国所得税,这样的分类可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果-内地中国的股东。
在中国,劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长,预计还会增长。近年来,我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给支付我们服务费用的人,否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外,我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣的限制、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面,都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则,用人单位在签订劳动合同方面有更严格的要求,至少
61
目录表
工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法,《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订),在内地注册和运营的中国公司必须在成立之日起30天内申请办理社会保险登记和住房公积金缴存登记,并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险。
由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变,我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规,这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证,我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规,包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被发现违反了适用的劳工法律和法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿,我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼方面,可能存在不确定性。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司,而我们的所有业务均在中国进行,而我们的几乎所有资产均位于中国。此外,我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在内地中国,他们均为内地中国国民。因此,我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外,内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此,您在内地对上述任何司法管辖区法院的中国判决的承认和执行可能面临不确定性,这些判决涉及不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项,就像在许多其他司法管辖区的情况一样。
有关更多信息,请参阅题为“民事责任的可执行性”一节。
汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
作为中华人民共和国货币的人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治经济状况变化及中国外汇政策的影响。2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,人民币升值停止,人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。2015年8月,中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式,要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年,人民币兑美元升值约5.5%;2019年,人民币兑美元升值约1.9%。我们不能向您保证,未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策,包括美联储的任何加息,可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。
我们的业务是通过我们的中国子公司在中国进行的,他们的账簿和记录以人民币保存。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表部分是以美元表示的。人民币与美元之间的汇率变动会影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩(当以美元表示时)。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动,并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的普通人
62
目录表
在美国发行的股票是以美元发行的,我们需要将我们收到的净收益转换为人民币,以便将资金用于我们在中国的子公司的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们中国子公司业务的收益金额。
中国政府可能会不时采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如,如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元,这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。
内地的中国可提供有限的对冲选择,以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止,我们没有进行任何对冲交易,以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易,但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制,我们可能无法充分对冲我们的风险敞口,甚至根本无法对冲。此外,我们的货币汇兑损失可能会被内地的外汇规定放大,中国限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此,汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币对美元价值的任何升值或贬值都可能导致使用与前述汇率不同的汇率换算的结果与本委托书/招股说明书中包含的结果大不相同。
政府对货币兑换的监管可能会影响我们收入的使用。
与其他许多实行外汇管制的司法管辖区一样,中国政府对人民币兑换成外币实施监管,在某些情况下,还对人民币从内地汇出中国实施监管。根据内地现行的外汇法规,中国的经常项目,如利润分配和与贸易服务有关的外汇交易,可以在符合一定程序要求的情况下,在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而,将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出,例如偿还以外币计价的贷款,需要获得相关政府部门的批准或登记。
为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值,人民银行中国银行和国家外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施,包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。如果我们不能满足监管要求,中国政府未来也可能限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果外汇监管制度影响我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息。
中国内地中国有关内地中国居民境外投资活动的规定,可能会限制我们内地中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力,或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任及惩罚。
外管局要求,内地中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体,必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外,当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时,此类内地中国居民或单位必须更新其外汇局登记。
倘本公司为中国内地居民或实体的股东未在当地外汇局分支机构完成登记,本公司中国内地附属公司可能被禁止向本公司分派其利润及任何减少股本、股份转让或清盘所得款项,而本公司向本公司中国内地附属公司注资的能力亦可能受到限制。此外,未能遵守外汇管理局的注册要求,可能导致根据中国大陆法律,逃避适用的外汇限制的责任。
然而,我们可能不会被告知所有内地中国居民或在我公司拥有直接或间接权益的实体的身份,我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此,我们不能向您保证,我们的所有股东或实益所有者
63
目录表
大陆中国居民或实体已经遵守并将在未来进行任何登记或获得外管局规定的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定,或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记,均可能令吾等面临罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的股权结构,从而对吾等的业务及前景造成不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致计划参与者在中国内地的中国或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
根据外汇局的规定,内地中国居民参加境外上市公司的股票激励计划,必须在外汇局或其当地分支机构登记,并完成某些其他程序。我们预计在业务合并完成后采取股权激励计划,我们参与的内地中国居民员工在业务合并完成后成为在美国上市的公司后可能会遵守本规定。如果我们或这些常驻员工中的任何一个未能遵守这些规定,我们或这些员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。
停止任何税收优惠和政府补贴,或征收任何额外的税收和附加费,都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的内地子公司中国已获得中国地方政府部门的税收优惠。该等税务优惠乃由中国地方政府当局采取的酌情优惠及政策所致。地方政府可以随时决定改变或停止这种税收优惠。停止此类税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
若本公司为缴纳内地中国居民企业所得税而被归类为内地中国居民企业,则该分类可能会对本公司及我们的非内地中国股东造成不利的税务后果。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则,在内地设立中国并在内地设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国在内地居住的企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知,并于2014年1月对其进行了修订,该通知被称为82号通知,为确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于在内地由中国企业或企业集团控制的离岸企业,而不适用于由在内地的中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业,但通函中列出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函,由中国境内公司或中国境内公司集团控制的离岸注册企业,将凭借其在内地的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民,其全球收入将在内地缴纳企业所得税,前提是满足以下所有条件:(I)其日常运营管理的主要地点在内地中国;(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由内地机构或人员作出或须经内地中国批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地;及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地。
吾等相信,就税务而言,吾等在内地以外的实体中国均不是内地居民中国的企业。然而,企业的税务居民身份由大陆税务机关中国决定,“事实上的管理机构”一词的解释仍不明朗。若中国内地税务机关就企业所得税而言认定我们为内地中国居民企业,我们将按25%的税率按全球所得税率缴纳企业所得税,并须遵守内地中国企业所得税申报义务。此外,我们
64
目录表
可能被要求从我们支付给非大陆中国居民企业的股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外,非内地中国居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益,如被视为来自内地中国,则可按10%的税率向内地缴纳中国税。此外,若内地中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地中国居民企业,支付予吾等非内地中国个人股东的利息或股息以及该等持有人转让普通股所产生的任何收益,如被视为来自内地中国来源,可按20%的税率征收内地中国税(就利息或股息而言,吾等可在源头扣缴该等利息或股息)。这些税率可能会通过适用的税收协定而降低,但目前尚不清楚,如果我们被视为内地中国居民企业,我们的非内地中国股东是否能够享受其税收居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。
根据相关税务条约,吾等可能无法就内地中国附属公司透过香港附属公司支付予吾等的股息取得若干利益。
我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司,因此依赖我们内地中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法,内地中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率,除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排,如果香港居民企业持有中国境内公司不少于25%的股份,该预提税率可降至5%。此外,2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求,非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠,并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。见《大树云管理层对经营财务状况及经营成果的研讨与分析--国税--中国》。
我们打算将我们内地中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变,允许我们的收入在海外分配,我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑,而吾等可能无法根据内地中国附属公司向香港附属公司派发股息的安排,向有关税务机关完成所需的申报,并享有5%的预提税率优惠。
内地中国居民企业的境外控股公司间接转让中国企业股权,可能会产生税负。
2015年2月,国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》,即第7号通知。第7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让,还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则,并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非内地中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的,作为转让方或者受让方的非内地居民中国企业或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,而设立的目的是为了在内地减税、避税或递延缴税,内地税务机关中国可不理会该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须在内地缴纳中国的企业所得税,而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款,目前转让内地中国居民企业的股权的税率为10%。10月17日,
65
目录表
2017年,国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》,即第37号通知,自2017年12月1日起施行,并于2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国在内地的税务机关可以就中国企业的备案或受让人的扣缴义务对其进行追查,并请求我公司在内地的中国子公司协助备案。因此,吾等及从事此等交易的非内地中国居民企业可能面临根据通告7及通告37被申报义务或被征税的风险,并可能被要求花费宝贵资源以遵守该等规定或确定吾等及吾等非内地中国居民企业不应根据本规例征税,从而可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
如果控制本公司在中国大陆的非有形资产(包括本公司的印章和印章)的保管人或授权使用者未能履行其责任,或挪用或滥用该等资产,本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。
根据中国法律,中国境内公司进行公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章,或由指定的法定代表人签署,并向SAMR的相关分支机构登记和备案。
虽然吾等通常使用印章订立合同,但吾等内地中国附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无须印章,并对该等实体具约束力。为了维护我们内地中国实体的印章和印章的实物安全,我们通常将这些物品存放在安全的地点,只有我们每个子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控,但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此,如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章,我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难,并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人为了取得对中国内地附属公司的控制权而取得印章控制权,吾等或中国内地附属公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人,而吾等将需要采取法律行动,要求退还印章、向有关当局申请新的印章,或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿,这可能涉及大量时间和资源,并分散管理层对我们日常业务的注意力。此外,如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事,则在发生这种挪用的情况下,受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁财产权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受到留置权的限制,我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战,这可能会对我们的业务造成重大干扰。
根据内地法律,中国所有的租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在内地租赁了几处房产,中国,其中一些还没有完成我们在有关部门的所有权登记或租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记,我们可能会被罚款,或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。
同时,我们为大陆中国子公司租赁的某些物业可能存在产权登记抵押。此外,内地中国附属公司的一些注册地址可能与实际经营地址不一致,而租赁给我们一些内地中国附属公司的一些土地的实际用途可能与该等土地的所有权证书上注明的规划用途不一致。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效,我们可能会被要求腾出物业,在这种情况下,我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔,要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外,我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签,在这种情况下,我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点,或者根本不能,如果我们不能及时搬迁我们的业务,我们的业务可能会受到不利影响。
66
目录表
企业合并后与上市公司证券相关的风险
目前,pubco普通股还没有公开市场。PUBCO股东不能确定他们将获得的PUBCO普通股的市价是否会形成一个活跃的交易市场,或者PUBCO是否会成功获得在纳斯达克上市的授权。
在完成业务合并后,每股SPAC普通股将转换为获得一股PUBCO普通股的权利。Pubco是一个新成立的实体,在此次交易之前,它没有在美国证券市场或其他地方发行任何证券,也没有公开获得关于它、其业务或其运营的广泛信息。Plutonian、大树云和Pubco已同意尽其最大努力推动Pubco在业务合并中发行的普通股在业务合并结束前获准在纳斯达克上市。然而,新浪纳斯达克的股票上市并不能保证上市公司普通股市场的形成,也不能保证上市公司普通股的交易价格。不能保证在业务合并结束后对pubco普通股的需求或交易价格,pubco普通股的交易价格可能低于SPAC普通股的当前市场价格。
即使Pubco成功地发展了一个公开市场,这个市场也可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的普通股。如果公共普通股的公开市场不能发展,投资者可能无法再出售他们的普通股,使他们的股票缺乏流动性,并可能导致他们的投资完全损失。Pubco无法预测投资者对Pubco的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。在完成业务合并以及市场的发展和持续存在以及公共公司普通股的有利价格之后,公共公司普通股的交易价格和需求将取决于许多条件,包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人士)、公共公司的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行为、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展,以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致对pubco普通股的市场价格和需求大幅波动,这可能限制或阻止投资者随时出售其股票,否则可能对pubco普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。
Pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。
Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。大树云的大部分业务都在中国,几乎所有的业务都在美国以外。大树云的大部分资产位于中国,大树云的资产基本上全部位于美国以外。此外,在业务合并后,Pubco的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部,并且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此,如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯,您可能很难或不可能在美国对pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼,开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对Pubco资产或大树云董事和高级管理人员资产的判决,因为Pubco作为外国控股公司的结构涉及其在中国的运营,这构成了Pubco的几乎所有资产。
Pubco的股价可能会波动,可能会大幅下跌。
Pubco普通股的市场价格可能会波动,这既是因为公司财务结果和前景的实际和预期变化,也是因为股票市场的普遍波动。可能导致Pubco股价波动的因素可能包括以下因素,以及本节讨论的其他因素:
• 公司或同行业其他公司的财务结果和前景的实际或预期变化;
• 研究分析师对财务估计的变化;
• 其他可比公司的市场估值变化;
67
目录表
• PUBCO或其竞争对手宣布新产品和服务、扩张、投资、收购、战略伙伴关系或合资企业;
• 涉及PubCo的合并或其他业务合并;
• 关键人员和高级管理人员的增减;
• 会计原则的变化;
• 影响PubCo或其行业的立法或其他发展的通过;
• 上市公司普通股在公开市场的交易量;
• 解除对Pubco已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制;
• 潜在的诉讼或监管调查;
• 经济状况的变化,包括全球和中国经济的波动;
• 金融市场状况;
• 自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期;以及
• 实现本节所述的部分或全部风险。
此外,股票市场不时经历重大的价格和交易量波动,股权证券的市场价格一直波动,有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。
出售或可供出售大量普通股可能对其市价产生不利影响。
在业务合并完成后在公开市场出售大量pubco普通股,或认为该等出售可能会发生,可能会对普通股的市场价格产生不利影响,并可能严重削弱pubco未来通过股权发行筹集资金的能力。企业合并后上市的普通股将可以自由交易,不受限制,也不受证券法规定的进一步登记。关于业务合并,大树云及其董事、高管和现有股东将在业务合并完成后将其持有的大树云普通股交换为pubco普通股,并已同意(除某些例外情况外)在未经pubco事先书面同意的情况下,在本委托书/招股说明书日期后180个工作日内不出售任何pubco普通股。在业务合并后由Big Tree Cloud的某些现有股东持有的Pubco普通股未来可在公开市场出售,但须受证券法规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。
如果证券或行业分析师不发布研究报告,或发布关于PubCo或其业务的不准确或不利的研究报告,其普通股价格和交易量可能会下降。
合并后公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有,也可能永远不会发表对合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司,其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始报道,如果报道合并后公司的一名或多名分析师下调其证券评级或发布有关其业务的不准确或不利的研究,其股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道合并后公司或未能发布合并后公司的报告,对其普通股的需求可能会减少,这可能导致其普通股价格和交易量下降。
68
目录表
将在紧接企业合并完成前生效的pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能对pubco普通股持有人的权利产生重大不利影响。
关于企业合并,PUBCO将采用修订和重述的组织章程大纲和章程,该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco收盘后的备忘录和章程将包含限制其他人获得Pubco控制权或导致Pubco从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对pubco的控制权,从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。例如,除非股东有任何相反的决议,否则PUBCO董事会将有权发行一个或多个系列的优先股,并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权,这些权利中的任何一项或全部可能大于与PUBCO普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止pubco控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股,pubco普通股的价格可能会下跌,pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。
如果业务合并的收益不符合财务或行业分析师的预期,合并后公司证券的市场价格可能会在业务合并后下跌。
在下列情况下,合并后公司证券的市场价格可能因业务合并而下跌:
• 合并后的公司未能像金融或行业分析师那样迅速或在金融或行业分析师预期的程度上实现业务合并的预期利益;或
• 企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
因此,投资者可能会因股价下跌而蒙受损失。
通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过首次公开募股(IPO)使公司上市的过程,可能会给我们的非关联投资者带来风险。
首次公开募股涉及一家公司聘请承销商购买其股票,并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏负有法定责任,除非承销商能够承担举证责任,证明他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护,其结果是承销商对IPO公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)(如Plutonian)的业务合并上市,不涉及任何承销商,因此可能导致对提交给公众的信息的审查不那么仔细。
此外,通过与SPAC的业务合并上市不需要像首次公开募股(IPO)那样进行询价。在任何首次公开募股中,公司的初始价值都是由投资者设定的,这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及SPAC的业务合并的情况下,目标公司的价值是通过目标公司与SPAC之间的谈判来确定的。在SPAC业务组合中确定目标公司价值的过程可能不如首次公开募股询价过程有效,也不反映在合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外,尽管首次公开招股经常获得超额认购,导致以下售后市场对股票的潜在需求增加
69
目录表
对于首次公开募股,目标公司和SPAC之间的业务合并没有类似的过程来产生投资者需求,这可能会导致交易完成后对我们证券的需求降低,这反过来可能会降低流动性和交易价格,并增加交易波动性。
朱文泉先生拥有重大投票权,可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。
业务合并完成后,大树云创始人兼PUBCO主席兼行政总裁朱文泉先生将实益拥有50,000,000股PUBCO普通股,相当于PUBCO总已发行及已发行股本约83.0%及PUBCO总投票权83.0%(假设SPAC公众股东不赎回及无PIPE投资)。因此,根据《纳斯达克股票上市规则》,PUBCO现在是、也预计将继续是一家“受控公司”,并且可以选择不遵守某些公司治理要求,包括“纳斯达克股票上市规则”中定义的过半数董事必须是独立董事的要求,以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。朱文泉先生的利益可能与你的利益不同,甚至可能与你的利益冲突。例如,朱文泉先生可能试图推迟或阻止我们控制权的变更,即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益,这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会,并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此,这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。
与上市公司运营相关的风险
如果pubco不再有资格成为外国私人发行人,它将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的交易所法案的报告要求,并且它将产生大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人它不会招致这些费用。
作为外国私人发行人,pubco将不受《交易法》关于委托书的提供和内容的规定,其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易所法案,它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表,也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人,它将产生大量额外费用,可能对其运营业绩产生重大不利影响。
由于Pubco是外国私人发行人,不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束,因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。
PUBCO作为外国私人发行人的地位,如果它遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求,则可以免除其遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此,尽管董事必须以公共公司的最佳利益为行动,但行使独立判断的董事会成员可能会减少,董事会对公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外,纳斯达克上市规则还要求美国和国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立补偿委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人,除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外,不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准某些公司事项,而中国的上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理做法,而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求,可能会比其他情况下为您提供的保护更少。
70
目录表
尽管作为外国私人发行人,PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束,但如果PUBCO不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则,PUBCO的证券可能不会上市或可能被摘牌,这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。
Pubco将寻求批准其证券在纳斯达克上市,以与业务合并相关。Pubco不能向您保证届时它将能够满足这些初始上市要求。即使Pubco的证券在纳斯达克上市,它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。此外,虽然pubco正在继续努力获得PIPE融资,但截至本委托书/招股说明书的日期,尚未达成任何认购协议。因此,无法保证Pubco将能够获得管道融资,如果出现重大赎回,Pubco可能无法满足纳斯达克的初始上市要求。此外,在业务合并后,为了保持其在纳斯达克的上市,PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些规则,包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持有股份市值的规则,以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则,PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果Pubco无法满足纳斯达克维持上市的标准,其证券可能会被摘牌。
如果纳斯达克不将Pubco的证券上市,或随后将其证券从交易中退市,Pubco可能面临严重后果,包括:
• 其证券的市场报价有限;
• 公共部门证券的流动性减少;
• 确定其普通股为“细价股”,这将要求交易Pubco普通股的经纪商遵守更严格的规则,并可能导致Pubco普通股在二级市场的交易活动减少;
• 新闻和分析师报道的数量有限;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
作为一家上市公司的要求可能会给pubco的资源带来压力,分散pubco管理层的注意力,并影响pubco吸引和留住合格董事会成员的能力。
Pubco将遵守1934年颁布的《证券交易法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此,在完成业务合并后,pubco将产生额外的法律、会计和其他费用。如果pubco不再符合《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格,这些费用可能会增加得更多。除其他事项外,《交易所法案》要求pubco提交有关pubco业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Pubco保持有效的披露控制和程序,以及对财务报告的内部控制。PUBCO可能需要雇佣更多的员工,或聘请外部顾问来遵守这些要求,这将增加PUBCO的业务后合并成本和费用。
与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性,增加了法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释,因此,随着监管机构和理事机构提供新的指导意见,它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性,以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco预计,这些法律和法规将增加Pubco在业务合并后的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂,尽管Pubco目前无法确定地估计这些成本。
PUBCO管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Pubco的管理团队可能无法成功或高效地管理向
71
目录表
根据联邦证券法律和法规以及对证券分析师和投资者的持续审查,上市公司必须承担重大的监管监督和报告义务。建立上市公司所要求的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力,这可能会阻止pubco改善其业务、财务状况和运营结果。此外,PUBCO预计这些规则和条例将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵,因此PUBCO可能需要产生大量费用才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对Pubco的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素还可能使pubco更难吸引和留住合格的董事会成员,特别是在pubco的审计委员会任职,以及合格的高管。
由于在本委托书/招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息,Pubco的业务和财务状况将变得更加明显,Pubco认为这可能会导致威胁或实际的诉讼,包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功,Pubco的业务和经营结果可能会受到不利影响,即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对Pubco有利,这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对Pubco的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。
业务合并后,中国透过股东索偿(包括证券法及欺诈索偿)在内地针对公司法或其管理层进行法律程序服务可能会存在困难,而内地法院是否强制执行外国判决及受理该等诉讼,将取决于中国现行或当时有效的法律法规的具体条文。
大树云的几乎所有业务都在中国进行,大树云的几乎所有资产都位于中国。此外,大树云的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部,且他们均为中国公民。因此,在企业合并后,公共公司的股东可能很难向公共公司或中国内部的人提出索赔,包括证券法和欺诈索赔。此外,由于这种情况发生在许多其他司法管辖区,对于在这些非中国司法管辖区不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项,中国对判决的承认和执行取决于中国现有或随后生效的法律和法规的具体规定。
美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对我们或我们在中国的董事或高管提起并执行诉讼时也可能会遇到困难。尽管中国的地方当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下,与美国证券监管机构的这种监管合作并不有效。
根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条的规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见《与Pubco作为一家上市公司运营相关的风险--您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限,因为Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。
您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。
Pubco是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。Pubco的公司事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对pubco董事提起诉讼的权利、pubco小股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例,以及英格兰和威尔士的普通法,其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。根据开曼群岛法律,pubco股东的权利和pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是,开曼群岛有一批欠发达的
72
目录表
证券法比美国更高。美国的一些州,如特拉华州,比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外,开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东,如Pubco,根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲及章程细则、股东已通过的特别决议案、按揭及押记登记册及现任董事名单外)或取得这些公司股东名单的副本。根据将在业务合并完成前立即生效的公司章程,Pubco的董事有权决定是否以及在何种条件下,其公司记录可以由其股东查阅,但没有义务向其股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
由于上述所有情况,PubCo的公众股东在面对PubCo的管理层、董事会的使用者或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。
Pubco将是一家“新兴成长型公司”,目前尚不能确定,美国证券交易委员会下调后适用于新兴成长型公司的报告要求,是否会降低Pubco普通股对投资者的吸引力,从而可能对Pubco产生实质性的不利影响,包括Pubco的增长前景。
完成业务合并后,PUBCO将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。PUBCO将一直是一家“新兴成长型公司”,直至下列情况中最早出现的情况出现:(I)在本财政年度的最后一天,(A)在业务合并结束五周年之后,(B)PUBCO的年总收入至少达到1.235美元;或(C)PUBCO被视为大型加速申报公司,这意味着截至PUBCO上一财季的最后一个营业日,非关联公司持有的PUBCO普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)Pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Pubco打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免,包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定豁免,该条款要求pubco的独立注册会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告,并减少有关高管薪酬的披露义务。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节规定,在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前,“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。PUBCO选择不选择退出这种延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期,PUBCO作为一家新兴的成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Pubco的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较,因为所使用的会计标准可能存在差异。
此外,即使在pubco不再有资格成为“新兴成长型公司”之后,只要pubco继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格,pubco将不受《交易所法案》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。
因此,如果pubco是非外国私人发行人,那么pubco的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。Pubco无法预测投资者是否会发现pubco普通股的吸引力降低,因为pubco依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现pubco普通股的吸引力下降,交易市场可能会不那么活跃,pubco普通股的股价可能会更加波动。
73
目录表
业务合并可能没有资格享受递延纳税待遇,在这种情况下,SPAC普通股或SPAC权利的美国持有者通常会确认美国联邦所得税的收益或亏损。
对于SPAC普通股或SPAC权利的美国持有者而言,美国联邦所得税对企业合并的处理将取决于它是否符合《准则》第351(A)条规定的交易所资格,即通常有资格享受递延纳税待遇。该企业合并是否符合守则第351(A)条的交易所资格,存在重大的事实和法律上的不确定性。例如,如果超过20%的pubco普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的约束,则将违反第351(A)条处理要求之一。然而,吾等并不预期在业务合并中发行的任何须受转让合约限制的pubco普通股,将不会受制于其拥有人在业务合并中发行该等股份时出售或处置该等股份的安排或协议。
此外,《守则》第367(A)节及其颁布的适用财政部条例规定,如果美国人在符合重组资格的交易中用美国公司的股票或证券交换非美国(“外国”)公司的股票或证券,除非满足某些额外要求,否则美国人必须确认在这种交易中实现的任何收益,但不包括损失。在确定这些要求是否会得到满足方面存在重大的事实和法律不确定性,关于这些要求的适用,特别是在跨国界重组中的间接股票转让方面,指导意见有限。
虽然提供有关企业合并的税务处理的法律意见并非结案的条件,但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委托书/招股说明书时提供其意见,大意是,由于该意见涉及SPAC普通股或SPAC权利的持有人,因此,根据企业合并,在每种情况下,将持有的股份交换为PUBCO普通股,以及将SPAC证券交换为PUBCO普通股,均应符合准则第351(A)节的规定。该意见以现行法律为基础,基于Holdco和SPAC就事实事项所作的陈述和假设的正确性(不考虑基于Holdco或SPAC的知识、信仰或意图的任何限制),并假定其正确性。如果这些陈述或假设中的任何一个是不正确的,律师意见的有效性可能会受到影响。此外,缺乏直接处理业务合并的税务后果的权威,且守则第351(A)节的规定很复杂,其规定的资格可能会受到业务合并后发生的超出SPAC控制范围的事件或行动的不利影响。例如,如果在企业合并发行时,Pubco普通股的20%或以上受到出售或处置的安排或协议的约束,则可能无法满足第351(A)条处理的其中一项要求。律师的意见对美国国税局(IRS)或任何法院都没有约束力,Plutonian和Big Tree Cloud都不打算请求IRS就美国联邦所得税对企业合并的处理做出裁决。因此,不能保证国税局不会挑战这种待遇,也不能保证法院不会承受国税局的挑战。
如果合并不符合递延纳税处理的条件,则根据合并将其SPAC证券转换为pubco证券的美国持有人将确认损益(但是,如果合并符合准则第351节和准则第367(A)节的要求,则不应确认该损失),其差额等于(1)收到的pubco证券的公平市场价值和(2)美国持有人在交换的SPAC证券中的调整税基之间的差额。
SPAC证券的美国持有者应咨询他们的税务顾问,以确定如果企业合并不符合递延纳税处理资格的税收后果。
Pubco可能是或成为一家被动的外国投资公司,或PFIC,这可能会导致美国联邦所得税给美国债券持有人带来不利的后果。
如果pubco或其任何子公司是一家被动外国投资公司,或PFIC,出于美国联邦所得税的目的,在任何纳税年度或其部分,包括在pubco证券的美国投资者持有期内,该美国投资者可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响,并可能受到额外的报告要求的约束。不能保证Pubco或其子公司在业务合并的纳税年度或可预见的未来纳税年度内不会成为美国联邦所得税目的的PFIC。此外,pubco预计不会提供2024年或未来的PFIC年度信息报表。
74
目录表
未来美国税法和非美国税法的变化可能会对pubco产生不利影响。
在Pubco及其附属公司将开展业务的司法管辖区,美国国会和其他政府机构一直将重点放在与跨国公司税收相关的问题上。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域,包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此,Pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化,任何此类变化都可能对Pubco及其附属公司产生不利影响。
与冥王星和企业合并相关的风险
除文意另有所指外,本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并前的普路通及其子公司。
如果Plutonian无法完成业务合并或初始业务合并,它将被迫清算信托账户。
如果Plutonian无法在2023年5月15日或2024年8月15日之前完成业务合并或初始业务合并,并被迫清算,则在扣除税款之前,基于截至2024年2月29日的信托账户余额,每股清算分派预计为10.95美元。
如果NTA要求修正案的提议没有得到批准和实施,公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止Plutonian完成业务合并。
现行宪章中的赎回限制阻止Plutonian完成初始业务合并,除非在完成业务合并后,Plutonian拥有至少5,000,001美元的净有形资产。当前宪章中设定赎回限制的最初目的是确保Plutonian只要符合赎回限制,就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会因为符合NTA规则而被视为证券法第419条定义的“空白支票公司”。国泰规则是美国证券交易委员会的几个排除规则之一,Plutonian认为,由于它在纳斯达克上市,它可以依靠另一个排除规则--交易所规则。因此,普鲁顿人认为,在现行宪章中加入赎回限制是不必要的。见“第5号提案--NTA要求修正案提案”。
公众股东赎回股票换取现金的能力可能导致Plutonian的有形净资产不到5,000,001美元。如果NTA要求修正案的提议没有得到批准和实施,公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止Plutonian完成业务合并。如果业务合并不成功,SPAC公共股东在信托账户清算之前将不会收到他们按比例分配的信托账户份额。如果SPAC公共股东需要即时的流动资金,他们可以尝试在公开市场上出售他们的SPAC普通股;然而,在这个时候,SPAC普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下,在Plutonian清算或Plutonian的股东能够在公开市场上出售他们的SPAC普通股之前,Plutonian的股东可能会在他们的投资上遭受重大损失,或者失去与赎回相关的预期资金的好处。
如果国家旅游局要求修正案的建议获得批准,并且SPAC普通股的赎回金额超过当前的赎回限额,而纳斯达克的证券不符合纳斯达克继续上市的要求,纳斯达克可能会将普鲁托尼亚的证券从其交易所退市。
如果国家旅游局要求修正案的建议获得批准,并且SPAC普通股的赎回金额超过当前的赎回限制,并且Plutonian的证券不符合纳斯达克的继续上市要求,纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克的任何Plutonian证券在其交易所退市,而Plutonian无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市,我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况,Plutonian可能面临重大的不利后果,包括:(I)Plutonian证券的市场报价有限,(Ii)Plutonian证券的流动性减少,
75
目录表
(Iii)确定SPAC普通股为“细价股”,这将要求从事SPAC普通股交易的经纪商遵守更严格的规则,包括遵守证券法第419条的存托要求,并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少,(Iv)未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低,及(V)与初始业务合并相关的对目标企业的收购工具吸引力降低。1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规,它阻止或先发制人地监管某些证券的销售,这些证券被称为“担保证券”。根据该法规,Plutonian的普通股、单位和认股权证符合担保证券的资格。如果Plutonian不再在纳斯达克上市,根据相关法规,Plutonian的证券将不符合担保证券的资格,并且Plutonian将受到其发行证券的每个州的监管。
如果国家旅游局要求修订建议获得批准,如果Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求,可能会导致Pubco普通股和Pubco认股权证无法在纳斯达克上市,并有义务遵守“细价股”规则,并可能影响Pubco在业务合并后的现金状况。
NTA要求修正案旨在修改《宪章》,取消Plutonian在企业合并结束时至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。正如Plutonian的IPO招股说明书中披露的那样,由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并,因此Plutonian可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条规则,术语“空白支票公司”是指(I)是一家处于发展阶段的公司,该公司没有具体的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购;以及(Ii)正在发行“细价股”,如交易法第3a51-1条规则所定义。规则3a51-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合某些列举的排除范围,包括(1)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净额(“国家外汇管理局规则”)或(2)公司在纳斯达克证券市场上市(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。Plutonian可能会因为依赖NTA规则或交易所规则而避免被视为细价股发行人。
Plutonian要求其股东就NTA要求修正案提案进行投票,因为根据合并后实体的形式财务报表,合并后的实体可能无法满足NTA规则。
然而,如果国家旅游局要求修订建议获得批准,并且如果Pubco在交易结束时的有形资产净值少于5,000,001美元,并且如果交易结束前的所有条件得到满足或放弃从而发生交易,则Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致(I)Pubco无法在纳斯达克上上市Pubco普通股和Pubco认股权证,以及(Ii)遵守“细价股”交易规则的义务。
如果业务合并完成,但如果pubco无法在纳斯达克上上市pubco普通股或pubco认股权证,则此类证券很可能只在场外交易市场交易,pubco普通股和/或pubco认股权证的市场流动性可能受到不利影响,其市场价格可能会下降。如果pubco普通股和/或pubco认股权证要在场外交易市场进行交易,出售pubco普通股和/或pubco认股权证可能会更加困难,因为可能会买卖较少的股票,交易可能会推迟,并且pubco可能面临重大的不利后果,包括:(I)其证券的市场报价有限,(Ii)其证券的流动性减少,(Iii)确定其股票为“细价股”,这将要求交易pubco证券的经纪商遵守更严格的规则。可能导致Pubco证券二级交易市场的交易活动减少,(Iv)pubco的新闻和分析师报道的数量减少,以及(V)未来发行额外证券或获得额外融资的能力受损。这些因素可能导致pubco普通股和/或pubco认股权证的出价和要价更低、价差更大,并将大大削弱其筹集额外资金的能力,并可能导致机构投资者兴趣的丧失和pubco的发展机会减少。
如果国家旅游局要求修正案获得批准,且Pubco的有形净资产不能至少达到5,000,001美元,且Pubco无法在纳斯达克上市,则Pubco可能被要求遵守“细价股规则”,这可能会对Pubco证券市场和Pubco在业务合并后的融资能力产生负面影响。
76
目录表
不能保证公共股东决定是否按比例赎回其SPAC普通股,以换取信托账户的按比例部分,这将使该股东在未来的经济状况更好。
Plutonian不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后,未来能够出售其SPAC普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致合并后公司的股票价格上升,并可能导致赎回时实现的价值低于Plutonian的股东在未来可能实现的价值,如果股东没有赎回其SPAC普通股的话。同样,如果股东不赎回其持有的SPAC普通股,该股东将承担业务合并完成后的pubco普通股的所有权风险,并且不能保证股东未来能够以高于与赎回SPAC普通股相关的赎回价格的金额出售其持有的pubco普通股。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问,以寻求帮助,了解这可能如何影响他或她或其个人情况。
股东必须认购SPAC普通股,才能在特别会议上有效地寻求赎回。
在投标赎回SPAC普通股时,股东必须选择在特别会议召开前至少两个工作日内,选择向Plutonian的转让代理实物发行股票,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将SPAC普通股的股票交付给转让代理。对实物或电子交付的要求确保了一旦完成业务合并,赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致与企业合并相关的赎回权的丧失。
如果第三方对Plutonian提出索赔,信托账户中持有的收益可能会减少,Plutonian的股东收到的每股清算价格可能不到10.175美元。
Plutonian将资金存放在信托账户中可能无法保护这些资金免受第三方机构对Plutonian的索赔。尽管Plutonian已经从与其有业务往来的许多供应商和服务提供商(独立注册会计师事务所除外)那里收到,并且潜在的目标业务签署了协议,放弃了为Plutonian的公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔,但他们仍然可以向信托账户寻求追索权。此外,法院可能不支持此类协议的有效性。因此,信托账户中持有的收益可以优先于冥王星的公共股东的索赔。如果Plutonian在企业合并完成前清算了信托账户,并将其中持有的收益分配给其公众股东,发起人已根据合同约定,确保其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Plutonian为我们提供或签约提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项而减少,但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而,Plutonian不能向您保证赞助商将能够履行该义务。因此,由于这类索赔,Plutonian的股东从信托账户获得的每股分配可能不到10.175美元。
此外,如果Plutonian被迫提出破产申请,或对其提起的非自愿破产申请未被驳回,则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束,并可能包括在Plutonian的破产财产中,并受第三方优先于Plutonian股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户,Plutonian可能无法向Plutonian的公众股东返还10.175美元。
Plutonian的股东收到的任何分配,如果证明在分配之日之后,Plutonian在正常业务过程中到期时无法偿还其债务,则可被视为非法付款。
2023年8月8日,Plutonian的股东投票修改了SPAC宪章,规定Plutonian可以将Plutonian完成企业合并的时间从2023年8月15日延长到2024年8月15日,每次延长三个月。Plutonian目前修订和重述的公司注册证书规定,Plutonian将持续存在到2024年5月15日(或如果该期限延长全部时间,则为2024年8月15日)。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并,在接到Plutonian的通知后,信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给Plutonian的公众股东。同时,冥王星
77
目录表
Plutonian应从信托账户以外的资金中支付其债务和义务,或保留支付准备金,尽管Plutonian不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的,发起人已签订合同约定,如果Plutonian在企业合并或初始业务合并完成之前清算,则其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Plutonian为其提供或签约提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项而减少,但前提是此类供应商或潜在目标企业不对信托账户中持有的任何款项执行豁免。然而,冥王星可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此,Plutonian的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多),Plutonian的股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此,第三方可能寻求向冥王星股东追回我们欠他们的金额。
如果在Plutonian将信托账户中的收益分配给Plutonian的公共股东后,Plutonian提交了破产申请或针对Plutonian的非自愿破产申请未被驳回,则根据适用的债务人/债权人和/或破产法,Plutonian的股东收到的任何分配都可能被视为“优先转移”或“欺诈性转让”。因此,破产法院可以寻求追回这位冥王星的股东收到的所有金额。此外,Plutonian董事会可能被视为违反了其对Plutonian债权人的受托责任和/或恶意行事,从而使自己和Plutonian面临惩罚性赔偿要求,在处理债权人的索赔之前从信托账户支付Plutonian的公共股东。
如果Plutonian对Holdco的尽职调查不充分,那么Plutonian的股东在完成业务合并后可能会损失部分或全部投资。
尽管Plutonian对Holdco进行了尽职调查,但它不能确保这种尽职调查发现了公司或其业务内部可能存在的所有重大问题,或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题,或者Holdco及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。
由于合并后的公司将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家公开申报公司,合并后公司的股东可能面临额外的风险和不确定性。
由于合并后的公司将通过完善业务合并而不是通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家公开申报公司,因此,没有独立第三方和承销商出售公共普通股,因此,合并后公司的股东将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查,审查发售文件,并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有出售pubco普通股的独立第三方和承销商,Plutonian的股东必须依赖本委托书/招股说明书中包括的信息。尽管Plutonian对Plutonian进行了与业务合并相关的尽职审查和调查,但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对合并后公司的投资风险,因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。
此外,由于合并后的公司不会通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司,证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供合并后的公司的报道。投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销二次发行,而如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司,投资银行可能会因为分析师和媒体的报道更有限而对合并后的公司不那么熟悉。如果上市公司普通股未能在市场上获得研究报道或支持,可能会对合并后的公司为上市公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。
78
目录表
内部人士和保荐人已同意投票赞成企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案,无论Plutonian的公众股东如何投票。
与许多其他空白支票公司不同,在这些公司中,初始股东同意根据公司公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票表决他们的股票,而内部人士已同意投票表决他们拥有的SPAC普通股的任何股份,支持业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。截至本委托书/招股说明书发布之日,内部人士和保荐人拥有SPAC普通股已发行和流通股的34.1%。内部人士和发起人已同意投票表决他们所拥有的SPAC普通股的任何股份,支持企业合并提议。因此,与内部人士同意根据普鲁顿公共股东的多数投票表决他们拥有的SPAC普通股的任何股份的情况相比,企业合并提案和其他提案更有可能获得必要的股东批准。
股东诉讼以及监管查询和调查的费用高昂,可能会损害Plutonian的业务、财务状况和运营结果,并可能转移管理层的注意力。
过去,证券集体诉讼及/或股东衍生诉讼,以及监管当局的查询或调查,往往跟随某些重大商业交易,例如出售一间公司或宣布任何其他战略交易,例如业务合并。任何针对Plutonian的股东诉讼和/或监管调查,无论结果是否有利于Plutonian,都可能导致巨额成本,并将Plutonian管理层的注意力从其他业务上转移,这可能会对Plutonian的业务、财务状况和运营结果以及Plutonian的股东因业务合并的完成而获得的最终价值产生不利影响。
拥有SPAC普通股和SPAC私人单位股份的内部人士和发起人不会参与清算分配,因此,他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。
截至记录日期,内部人士和保荐人总共拥有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人单位。如果Plutonian无法在要求的时间内完成初始业务合并,他们已经放弃了赎回这些SPAC普通股的权利,或者在信托账户清算时获得与这些SPAC普通股相关的分配的权利。这一安排是内部人士就Plutonian IPO达成的协议的一部分。任何人都没有支付任何代价,以换取内部人士同意放弃这种权利。根据2024年3月22日SPAC普通股每股10.76美元和SPAC单位10.86美元的市场价格,这些证券的价值约为1840万美元。如果Plutonian没有在规定的时间内完成初始业务合并,在IPO完成之前或同时收购的SPAC普通股和SPAC私人单位的股票将一文不值。因此,Plutonian的高管和董事在确定合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合Plutonian的公众股东的最佳利益时,在确定Holdco作为合适的目标业务时的酌情决定权可能会导致利益冲突。
保荐人和持有Insider股票的Plutonian董事和高管和/或SPAC Private Units可能会从Insider股票和/或SPAC Private Units获得正回报,即使Plutonian的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。
如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并,保荐人和持有Insider股票和/或SPAC Private Units的Plutonian董事和高管可能会从他们在IPO之前或与IPO完成的同时获得的投资获得正回报,即使Plutonian的公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资出现负回报。
79
目录表
保荐人、Plutonian的执行人员和董事以及Plutonian的某些附属公司可能在业务合并方面存在某些冲突,因为他们的某些利益与Plutonian的公众股东的利益不同,或者不同于Plutonian的公众股东。
保荐人和Plutonian的执行人员和董事在与Plutonian的公众股东不同的、或补充的、可能与之冲突的每一项提议中都有利益。这些利益包括,其中包括:
• 如果拟议的业务合并不能在2023年5月15日之前完成(如果该期限延长了全部时间,则不能在2024年8月15日之前完成),Plutonian将被要求清算。在这种情况下,内部人士在IPO前以25,000美元的总收购价收购的1,437,500股SPAC普通股将一文不值。基于截至2024年3月22日SPAC普通股在纳斯达克的收盘价10.76美元,此类股票的总市值约为1550万美元;
• 如果拟议的业务合并不能在2023年5月15日之前完成(或如果该期限全额延长,则不能在2024年8月15日之前完成),赞助商以2,661,250美元的总购买价购买的266,125个SPAC私人单位将一文不值。根据SPAC单位截至2024年3月22日在纳斯达克的收盘价10.86美元,该等私人单位的总市值约为290万美元。如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并,保荐人和内部人士可能会从他们持有的Plutonian证券获得正回报,即使SPAC公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资可能出现负回报;
• 保荐人的风险资本总额为3,833,380美元,其中包括1,272,500股内幕股票(22,130美元)、266,125个SPAC私人单位(2,661,250美元)以及本票项下已发行的金额(1,150,000美元)。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为1,370万美元。根据记录日期纳斯达克上每个SPAC单位10.86美元的收盘价,这些单位的估计总价值为290万美元。截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人及其附属公司没有等待报销的自付费用。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,则Insider股票和SPAC Private Units的相关证券将一文不值,本票只能用信托账户以外的营运资金偿还,而不能用信托账户中的收益偿还。赞助商及其附属公司没有任何Plutonian以其他方式欠下或应付的金额。发起人对大树云不持有任何权益;
• Plutonian高级管理人员和董事的风险资本总额为2,871美元,相当于为165,000股Insider股票支付的对价。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为180万美元。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,这样的Insider股票将一文不值。冥王星的董事和高级职员并不持有大树云的任何权益;
• Plutonian的董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌处权,在确定此类更改或豁免是否适当并符合Plutonian股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突;
• Plutonian的高级管理人员和董事、赞助商及其附属公司将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何合理费用和自付费用的补偿,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2023年9月30日,此类费用偿还义务已累计发生或应计50,855美元;
• 发起人将从企业合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对目标公司不太有利的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算;
80
目录表
• 为了弥补与企业合并相关的营运资金不足,Plutonian的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Plutonian资金,只要他们认为合理的金额由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在业务合并完成时支付,不计息,或贷款人酌情决定,在业务合并完成后,最多600,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为SPAC私人单位(例如,这将导致持有人获得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使权利可发行的SPAC普通股和60,000股SPAC认股权证)。如果Plutonian没有完成业务合并,贷款将从信托账户以外的资金中偿还,而且只在可用范围内。截至2024年3月25日,赞助商共借给冥王星1,150,000美元;
• 我们的高级管理人员和董事都不需要将全部时间投入到冥王星的事务中,因此,他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突;
• 在其他业务活动中,Plutonian的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Plutonian及其所属其他实体介绍的投资和商业机会。未来,Plutonian的高级管理人员和董事可能会与从事与Plutonian计划开展的业务活动类似的实体,包括其他空白支票公司建立联系。因此,Plutonian的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Plutonian的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Plutonian之前呈现给其他实体,但受特拉华州法律规定的申请受托责任的限制。SPAC宪章规定,冥王星放弃在向董事或冥王星高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Plutonian的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。Plutonian认为,放弃适用《太平洋空间委员会宪章》中的公司机会原则,在其他方面对其寻找潜在的企业合并目标没有实质性影响;
• 在业务合并后,根据合并协议,Plutonian的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得Plutonian董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保;以及
• 根据合并协议,保荐人有权在企业合并完成时指定一名独立的董事进入普布科董事会。因此,在未来,指定的董事可以收取董事服务费,其中可能包括现金或股票奖励,以及公共部门董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
一位或多位Plutonian董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,Plutonian的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。这些利益可能会影响冥王星董事会在建议您投票赞成批准企业合并提案、重新归化提案和其他提案时产生影响。
Plutonian的董事在业务合并的谈判过程中,以及作为Plutonian董事会成员评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时,审查和考虑了这些利益。然而,Plutonian董事会的结论是,潜在的不同权益将会减少,因为(I)这些权益在IPO招股说明书中披露,并将包括在本委托书/招股说明书中,(Ii)与任何目标公司的业务合并将存在这些不同的权益,以及(Iii)这种业务合并的结构使得即使Plutonian公众股东赎回大部分SPAC普通股股份,业务合并也可能完成。Plutonian董事会的结论是,它预计Plutonian及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此,Plutonian董事会一致认为,合并和合并协议所考虑的交易是可取的,并且符合Plutonian及其股东的最佳利益。
81
目录表
Plutonian可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证,从而使您的公共认股权证变得一文不值。
根据现有的认股权证协议,Plutonian有能力在可行使的公共认股权证到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证,每份认股权证的价格为0.01美元,前提是SPAC普通股在任何30个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(受某些调整),该期间从认股权证可行使后至Plutonian发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束,并满足某些其他条件。如果公共认股权证可由Plutonian赎回,Plutonian可以行使赎回权,即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此,Plutonian可以赎回上述公共认股权证,即使持有人以其他方式无法行使认股权证。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证,并在可能对您不利的时间为此支付行使价,(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时,以当时的市场价格出售您的公共认股权证,或(Iii)接受名义赎回价格,在要求赎回未偿还公共认股权证时,名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。
保荐人及其关联公司持有的任何私人认股权证,只要分别由保荐人或其允许的受让人或其关联公司持有,Plutonian就不能赎回。
私募认股权证与公开认股权证的另一重大区别包括,私募认股权证在初始业务合并完成后30天才可转让。
如果Plutonian如上所述选择赎回所有公共认股权证,它将确定赎回日期。根据认股权证协议的条款,赎回通知将于赎回日期前不少于30天,由Plutonian以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的登记持有人,按其在登记簿上的最后地址赎回。此外,Plutonian预计将发布新闻稿,并向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告,其中包含赎回通知。
根据合同,Plutonian将没有义务在公共认股权证有资格赎回时通知投资者,也不打算在公共认股权证符合赎回资格时通知投资者,除非和直到它选择根据认股权证协议的条款赎回该等认股权证。
Plutonian要求希望赎回与业务合并相关的SPAC普通股的Plutonian股东遵守特定的赎回要求,这可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。
Plutonian要求希望赎回其公开股票的Plutonian股东至少在特别会议召开前两个工作日向转让代理提交他们的证书,或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物证书,股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。Plutonian的理解是,股东一般应分配至少两周的时间来从转让代理那里获得实物股票证书。然而,由于Plutonian对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权,因此获得实物股票证书的时间可能远远长于两周。虽然Plutonian被告知通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付股票只需很短时间,但Plutonian无法向您保证这一事实。
因此,如果股东交付SPAC普通股的时间比Plutonian预期的要长,希望赎回SPAC普通股的股东可能无法在最后期限前行使赎回权,因此可能无法赎回他们的SPAC普通股。
如果业务合并没有完成,赎回Plutonian的股东可能无法在他们希望的时候出售他们的SPAC普通股。
如果Plutonian要求希望赎回与完成业务合并相关的SPAC普通股的公众股东遵守本委托书/招股说明书中描述的特定赎回要求,而业务合并未完成,Plutonian将立即返还此类证书
82
目录表
给它的公众股东。因此,在这种情况下试图赎回SPAC普通股的公众股东将无法出售他们的SPAC普通股,因为企业合并没有完成,直到Plutonian将他们的SPAC普通股归还给他们。在此期间,SPAC普通股的市场价格可能会下跌,您可能无法在您愿意的时候出售您的SPAC普通股,即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们持有的SPAC普通股。
如果Plutonian的证券持有人行使其关于Insider股票、SPAC Private Units和相关证券的登记权,可能会对Plutonian的证券的市场价格产生不利影响。
内部人士和保荐人有权要求Plutonian在Insider股票可能被解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记Insider股票、SPAC Private Units和相关证券的转售。此外,内部人士和保荐人有权要求Plutonian登记SPAC普通股股份的转售,以支付在Plutonian完成业务合并后的任何时间向Plutonian提供的营运资金贷款。如果内部人士和保荐人对其所有证券行使注册权,那么将有额外的1,747,979股SPAC普通股有资格在公开市场交易。SPAC普通股交易的这些额外股份出现在公开市场上,可能会对Plutonian证券的市场价格产生不利影响。
Plutonian不会从非关联的第三方那里获得关于企业合并对Plutonian股东是否公平的意见。
Plutonian不需要从独立的第三方那里获得意见,即从财务角度来看,它在业务合并中支付的价格对Plutonian的公众股东是公平的。因此,Plutonian的公众股东必须完全依赖Plutonian董事会的判断。
如果根据《投资公司法》,Plutonian被视为一家投资公司,Plutonian将被要求制定繁重的合规要求,我们的活动将受到严格限制。因此,在这种情况下,除非Plutonian能够修改我们的活动,使其不被视为一家投资公司,否则它将放弃完成初始业务合并的努力,转而清算和解散自己。
2024年1月24日,美国证券交易委员会通过了最终规则(“SPAC最终规则”),除其他事项外,涉及加强SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露;修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求;有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用;增加某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任;以及SPAC可以在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)的监管。SPAC最终规则将在联邦登记册上公布后125天内生效。
SPAC最终规则规定,SPAC是否为《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所指的“投资公司”,取决于特定的事实和情况。SPAC的具体期限不是唯一的决定因素,而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段,SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动,包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和员工的活动、SPAC的持续时间、SPAC向投资者展示自己的方式,以及与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日在《联邦纪事报》上发表,并将于2024年7月1日(在《联邦纪事报》发表125天后)生效。
有可能会有人声称,我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》,我们被视为投资公司,我们的活动将受到严格限制。此外,我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。
83
目录表
然而,如果我们被认为是一家投资公司,并受到《投资公司法》的遵守和监管,我们将受到额外的监管负担和费用的影响,我们没有为此分配资金。因此,除非我们能够修改我们的活动,使我们不被视为投资公司,否则我们可能无法完成最初的业务合并,而是被要求清算Plutonian。如果要求Plutonian清算,我们的投资者将无法实现在后续运营业务中拥有股份的好处,包括此类交易后Plutonian证券的潜在增值,SPAC权证和SPAC权利将一文不值。
为减低Plutonian就《投资公司法》而言可能被视为投资公司的风险,Plutonian可随时指示受托人清算信托账户中持有的证券,转而以现金形式持有信托账户中的资金,直至完成其初始业务组合或清算之前。因此,在清算信托账户中的证券后,信托账户中持有的资金赚取的利息可能会大幅减少,这将减少Plutonian的公众股东在任何赎回或清算时获得的美元金额。
Plutonian信托账户中的资金在首次公开募股后,仅持有《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府国库券,期限不超过185天,或持有符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。根据《投资公司法》,美国政府的国债被视为“证券”,而现金则不被视为“证券”。如上所述,美国证券交易委员会认定的与确定持有证券的SPAC是否有可能根据《投资公司法》被视为“投资公司”相关的因素之一是SPAC的持续时间。为降低吾等被视为未经注册的投资公司的风险(包括根据投资公司法第3(A)(1)(A)条的主观测试),并因此受投资公司法的监管,吾等可随时指示信托账户的受托人大陆股票转让及信托公司清算信托账户中持有的美国政府国库债务或货币市场基金,此后以现金形式持有信托账户中的所有资金,直至完成我们的初始业务合并或公司清算。在这种清算之后,我们从信托账户中持有的资金获得的利率可能会大幅下降。然而,以前从信托账户中持有的资金赚取的利息仍可能被释放给我们,用于支付我们的税款(如果有的话),以及允许的某些其他费用。因此,任何清算信托账户中持有的证券并随后以现金形式持有信托账户中的所有资金的决定,都将减少我们的公众股东在公司赎回或清算时获得的美元金额。
如果业务合并的收益不符合金融或行业分析师的预期,Plutonian证券的市场价格可能会下降。
在以下情况下,普鲁托尼安证券的市场价格可能会因完成业务合并而下降:
• Plutonian没有像金融或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现业务合并的预期收益;或
• 企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。
因此,投资者可能会因为SPAC普通股的市场价格下跌而蒙受损失。
Plutonian已经并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成,如果业务合并完成,这些成本的产生将减少合并后公司用于其他公司目的的可用现金量,如果业务合并未完成,则Plutonian将减少可用于其他公司目的的现金。
Plutonian已经产生了与业务合并相关的大量成本。无论业务合并是否完成,Plutonian预计都将产生巨额费用,如果业务合并完成,合并后的公司用于其他公司目的的可用现金将减少,如果业务合并未完成,Plutonian将减少可用于其他公司目的的现金。
84
目录表
本委托书/招股说明书所载未经审核的备考简明合并财务资料,可能并不能反映合并后公司的实际财务状况或经营业绩。
本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料仅供参考,并不一定显示合并后公司的实际财务状况或经营业绩,假若业务合并于指定日期完成,合并后公司的实际财务状况或经营业绩将会如何。未经审计的备考简明综合财务信息的编制是基于现有信息以及Plutonian和Holdco认为合理的某些估计和假设。未经审计的备考简明合并财务信息反映了基于初步估计的调整。有关更多信息,请参阅“未经审计的形式简明合并财务信息”。
终止合并协议可能会对冥王星产生负面影响。
如果由于任何原因,包括由于Plutonian的股东拒绝批准实施业务合并所需的建议而导致业务合并没有完成,Plutonian正在进行的业务可能会受到不利影响,并且如果没有实现完成业务合并的任何预期好处,Plutonian将面临许多风险,包括以下风险:
• Plutonian可能会经历金融市场的负面反应,包括对SPAC普通股股价的负面影响,包括当前市场价格反映了市场对企业合并将完成的假设;
• Plutonian将产生大量费用,并将被要求支付与企业合并相关的某些成本,无论企业合并是否完成;以及
• 由于合并协议限制Plutonian在业务合并完成之前进行业务,Plutonian可能无法在业务合并悬而未决期间采取某些本可使其作为一家独立公司受益的行动,因此可能不再有采取此类行动的机会。
如果合并协议终止,而Plutonian董事会寻求另一项业务合并,Plutonian的股东不能确定Plutonian将能够找到另一项目标业务或该等其他业务合并是否将完成。见“1号提案--企业合并提案--终止”。
Plutonian可能无法完成与美国目标公司的初始业务合并,如果此类初始业务合并受美国外国投资法规和美国政府实体(如美国外国投资委员会(CFIUS))的审查,或最终被禁止。
我们的保荐人Plutonian Investments LLC是一家特拉华州有限责任公司,由中国居民、非美国人张国健先生控制,目前持有Plutonian普通股1,538,625股(包括私人单位相关的266,125股)或SPAC普通股30.8%。
对生产、设计、测试、制造、制造或开发27个已确定行业(包括航空、国防、半导体、电信和生物技术)之一的一项或多项关键技术的美国企业的控制性或非控制性投资必须向美国外国投资委员会(CFIUS)提交强制性文件。此外,CFIUS是一个跨部门委员会,授权审查外国人士在美国涉及外国投资的某些交易,以确定此类交易对美国国家安全的影响。由于根据这些规则和法规,Plutonian可能被视为“外国人”,Plutonian与从事受监管行业的美国企业之间的任何拟议业务合并或可能影响国家安全,Plutonian可能受到此类外资所有权限制和/或CFIUS审查。CFIUS的范围由2018年《外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大,包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资,以及即使在没有基础美国业务的情况下对房地产的某些收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例也强制要求某些类别的投资
85
目录表
文件。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围,我们可能无法完成与此类业务的业务合并。此外,如果Plutonian的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围,Plutonian可能需要在关闭初始业务合并之前或之后,强制提交或决定向CFIUS提交自愿通知,或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并,并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可决定阻止或推迟Plutonian的初始业务合并,施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧,或命令Plutonian剥离合并后公司的全部或部分美国业务,前提是Plutonian在未事先获得CFIUS批准的情况下进行。外资所有权的限制,以及CFIUS的潜在影响,可能会限制与Plutonian交易的吸引力,或阻止Plutonian寻求某些最初的业务合并机会,而Plutonian认为,否则将有利于Plutonian及其股东。因此,Plutonian可能完成初始业务合并的潜在目标池可能有限,在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面,Plutonian可能会受到不利影响。
此外,政府的审查过程,无论是由CFIUS还是其他机构进行的,都可能是漫长的。由于Plutonian只有有限的时间完成最初的业务合并,如果在必要的时间段内无法获得任何必要的批准,可能需要Plutonian进行清算。如果冥王星清算,它的权利到期将一文不值。这也将导致Plutonian的股东失去对目标公司的任何潜在投资机会,以及通过合并后的公司的任何价格增值实现投资未来收益的机会。
Plutonian目前正在考虑与大树云的业务合并,大树云的业务主要设在中国大陆中国,未来可能还会在美国以外的其他市场。因此,Plutonian预计业务合并不会导致根据美国外国投资委员会的规定由“外国人士”控制一家“美国企业”。此外,Plutonian预计大树云的业务不会被视为与CFIUS管理的法规下的“关键技术”、“涵盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关。然而,如果Plutonian决定不继续与Big Tree Cloud进行业务合并,或者业务合并被终止或放弃,Plutonian必须寻求替代业务合并,或者如果Plutonian无意中就CFIUS或其他对业务合并的监管审查得出结论,与非美国人的重大联系将在许多方面影响我们,如上所述。
与上市公司相关的义务将涉及巨额费用,并需要大量资源和管理层的关注,这可能会转移到Holdco的业务运营上。
作为业务合并的结果,合并后的公司将受到交易所法案和萨班斯-奥克斯利法案的报告要求的约束。交易所法案要求合并后的公司提交关于其业务、财务状况和运营结果的年度、季度和当前报告。萨班斯-奥克斯利法案要求合并后的公司建立并保持对财务报告的有效内部控制。因此,合并后的公司将产生以前没有发生的大量法律、会计和其他费用。合并后的公司的整个管理团队及其许多其他员工将需要投入大量时间来遵守法规,可能无法有效或高效地管理其向上市公司的过渡。
此外,建立上市公司所需的公司基础设施的需要也可能分散管理层对实施合并后公司的业务战略的注意力,这可能会阻止其改善其业务、财务状况、现金流和运营结果。合并后的公司已经并将继续对其财务报告的内部控制做出改变,包括信息技术控制以及财务报告和会计系统的程序,以履行其作为上市公司的报告义务。然而,合并后的公司采取的措施可能不足以履行其作为上市公司的义务。如果合并后的公司不继续开发和实施正确的流程和工具来管理其不断变化的企业并保持其文化,其成功竞争和实现其业务目标的能力可能会受到损害,这可能会对其业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外,合并后的公司无法预测或估计为遵守这些要求而可能产生的额外成本。合并后的公司预计,这些成本将大幅增加其一般和行政费用。
86
目录表
这些规章制度导致合并后的公司产生法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。例如,合并后的公司预计这些规章制度将使其更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,合并后的公司可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此,合并后的公司可能更难吸引和留住合资格的人担任合并后公司的董事会或委员会成员,或担任合并后公司的执行人员。
作为一家公开申报公司,合并后的公司将受美国证券交易委员会不时就其财务报告内部控制制定的规章制度的约束。如果合并后的公司未能建立和保持对财务报告和披露控制程序的有效内部控制,则可能无法准确报告或及时报告财务业绩。
业务合并完成后,合并后的公司将成为公开报告公司,遵守美国证券交易委员会和纳斯达克不时制定的规章制度。这些规则和条例将要求合并后的公司建立并定期评估有关其财务报告内部控制的程序。作为一家上市公司,报告义务可能会给合并后的公司的财务和管理系统、流程和控制以及人员带来相当大的压力。此外,作为一家上市公司,合并后的公司将被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404节的规定记录和测试其财务报告内部控制,以便其管理层可以证明其财务报告内部控制的有效性。
如果SPAC普通股的相当数量的公开股份被赎回,则在完成业务合并后,PUBCO普通股的流动性可能会降低。
如果大量SPAC普通股的公开股票被赎回,Plutonian的股东人数可能会少得多。因此,合并后公司的股票交易可能会受到限制,您在市场上出售您的pubco普通股的能力可能会受到不利影响。合并后的公司已申请将其股票在纳斯达克上市,纳斯达克可能不会将上市公司的普通股在其交易所上市,这可能会限制投资者对上市公司普通股的交易能力,并使合并后的公司受到额外的交易限制。
合并后的公司将被要求满足在纳斯达克上市的初始上市要求。然而,合并后的公司日后可能无法维持其证券的上市地位。
PubCo拟于业务合并完成后申请其证券在纳斯达克上市,而上市是业务合并的一项结束条件,本公司可自行决定放弃该条件。PubCo将须符合首次上市要求方可上市。PubCo可能无法满足这些初始上市要求。即使PubCo的证券如此上市,PubCo将来可能无法维持其证券的上市。如果合并后的公司未能满足持续上市要求,纳斯达克将PubCo普通股退市,合并后的公司可能面临重大不利后果,包括:
• 上市公司普通股的市场报价有限;
• 关于合并后公司的有限的新闻和分析师报道;以及
• 未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
Pubco是一个新成立的实体,在此次交易之前,它没有在美国市场或其他地方发行过任何证券,也没有公开获得关于它、它的业务或其运营的广泛信息。如果纳斯达克不将其股票上市,或随后将其股票摘牌,投资者可能无法再出售其普通股,导致其股票缺乏流动性,并可能导致他们的投资完全损失。
87
目录表
Plutonian可以放弃完成企业合并的一个或多个条件,而无需解决股东对企业合并提案的批准。
Plutonian可同意在适用法律允许的范围内,全部或部分免除其完成企业合并的义务的部分条件。Plutonian董事会将评估任何豁免的重要性,以确定是否有理由修改本委托书/招股说明书和解决委托书。在某些情况下,如果Plutonian董事会确定豁免不足以保证股东清盘,Plutonian有权酌情完善业务合并,而不寻求进一步的股东批准。
由于业务合并,Plutonian的股东将立即遭受稀释,持有少数股权可能会减少Plutonian的现有股东对合并后公司管理层的影响。
在业务合并完成后,假设SPAC公众股东没有赎回和PIPE投资,Plutonian目前的公众股东将拥有约5.2%的pubco普通股,发起人和内部人士将拥有约2.2%的pubco普通股。Plutonian股东的少数地位将使他们对合并后公司的管理和运营产生有限的影响。关于完成业务合并后作为上市公司的pubco的所有权权益,请参阅《截至2023年9月30日的12个月未经审计的备考综合营业报表--股份计算》。如果在PUBCO普通股中有PIPE投资,Plutonian现有公众股东的持股比例将进一步稀释。
与Plutonian首次公开募股的投资者相比,PIPE投资者(如果有)的投资价格可能低于Plutonian的公开发行价,即每单位10.00美元,因此可能导致Plutonian的现有股东在完成业务合并后所拥有的公共股票的隐含价值大幅稀释。
虽然Pubco正在继续努力获得PIPE融资,但截至本委托书/招股说明书的日期,尚未达成任何认购协议。如果出现PIPE融资,PIPE投资者的投资价格可能低于Plutonian的公开发行价,即每单位10.00美元,比Plutonian首次公开募股的投资者低,因此可能导致Plutonian的现有股东在完成业务合并后所拥有的公开股票的隐含价值大幅稀释。
与IPO期间提供的公开证券相比,这里的PIPE证券没有赎回权,流动性较差。此外,潜在的管道投资者一直在更密切地审查De-Spac的估值,这导致管道市场收紧,股东赎回率上升,这反过来又使管道融资更具挑战性。因此,为了反映与市场上管道投资的流动性长于预期相关的担忧,并确保管道融资,管道投资者(如果有的话)可能会以低于Plutonian公开发行价的价格投资,即每单位10.00美元,这提供了非流动性折扣。然而,通过这样做,Plutonian的当前股东拥有的公开股票的隐含价值,如果他们不选择赎回,可能会在完成业务合并后被显著稀释。
合并后的公司可能无法产生足够的现金来偿还其所有债务,并可能被迫采取其他行动来偿还其债务下的义务,这可能不会成功。
合并后的公司是否有能力按计划支付债务或为其债务进行再融资,将取决于其未来的经营业绩以及经济、财务、竞争、立法和其他因素,以及合并后的公司及其附属公司在支付分派和股息方面可能受到的任何法律和监管限制。其中许多因素可能超出合并后的公司的控制范围。合并后的公司不能向您保证其业务将从运营中产生足够的现金流,当前预期的成本节约和运营改善将会实现,或者合并后的公司将获得足够的未来借款,使其能够履行其债务义务或为其其他需求提供资金。如果合并后公司的现金流和资本资源不足以偿还债务,它可能会被迫减少或推迟收购,出售资产,寻求更多
88
目录表
或对其债务进行重组或再融资。这些替代措施可能不会成功,并可能不允许合并后的公司履行其预定的偿债义务。合并后的公司进行债务重组或再融资的能力将取决于当时的资本市场状况和财务状况。对其债务的任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求其遵守更繁琐的契约,这可能会进一步限制合并后公司的业务运营。此外,未来任何债务协议的条款可能会限制合并后的公司采用其中一些替代方案。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下,合并后的公司可能面临严重的流动性问题,并可能被要求处置重大资产或业务,以履行其偿债和其他义务。合并后的公司可能无法以公允市值完成这些处置,甚至根本无法完成。此外,合并后的公司可从任何此类处置中变现的任何收益可能不足以履行其当时到期的偿债义务。合并后的公司无法产生足够的现金流来偿还债务或其他债务,或按商业上合理的条款或根本不能为其债务进行再融资,可能会对其业务、现金流、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
PUBCO建议修订及重述的组织章程大纲及章程细则将于紧接业务合并完成前生效的反收购条款,以及开曼群岛法律的条文,可能会损害收购企图。
关于企业合并,PUBCO将采用修订和重述的组织章程大纲和章程,该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程将包含限制其他人获得Pubco控制权或导致Pubco从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对pubco的控制权,从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。例如,PUBCO董事会将有权(除非股东作出相反决议案)发行一个或多个类别或系列的优先股,并厘定其名称、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利,以及资格、限制或限制,包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠,任何或所有该等权利可能大于与PUBCO普通股相关的权利。优先股可以迅速发行,其条款旨在推迟或阻止pubco控制权的变更,或者使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股,pubco普通股的价格可能会下跌,pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。
Plutonian的关联公司直接或间接购买SPAC普通股的公开股票的活动将增加业务合并建议、重新归化建议和其他建议获得批准的可能性,并可能影响Plutonian的证券的市场价格。
保荐人或Plutonian的执行人员、董事和顾问,或他们各自的关联公司,可以在企业合并完成之前或之后的私下谈判交易中购买SPAC普通股的股票。保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问,或他们各自的关联公司,在保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司持有任何未向卖方披露的重要非公开信息时,或在交易所法案下的法规规定的限制期间内,均不会进行任何此类购买。虽然保荐人或Plutonian的执行人员、董事和顾问或他们各自的关联公司目前都没有预期为SPAC普通股的此类公开股票支付任何溢价购买价格,但如果这些各方支付溢价,支付溢价可能不符合那些没有收到任何此类额外对价的股东的最佳利益。赞助商或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司可以获得的股份数量没有限制,或者这些各方可能支付的价格也没有限制。
如果这类交易得以完成,其后果可能是在无法以其他方式获得批准的情况下批准企业合并。上述人士购买SPAC普通股将使他们能够对企业合并建议、重新归化建议和其他建议的批准施加更大的影响,并可能增加企业合并获得批准的机会。如果市场不看好企业合并,购买SPAC普通股的公开股份可能会起到抵消
89
目录表
市场的观点,否则这将反映在普鲁托尼安证券的市场价格下降上。此外,终止这些购买所提供的支持可能会对Plutonian证券的市场价格产生重大不利影响。此外,此类采购的结构将符合《交易法》规则14e-5的要求,包括在相关部分中遵守以下规定:
• 本委托书/招股说明书披露保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司可以在赎回过程之外从SPAC公共股东手中购买SPAC普通股的可能性,以及购买此类股票的目的;
• 如果保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司从SPAC公共股东手中购买SPAC普通股:(1)保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司将以不高于通过赎回过程提供的价格进行收购;(2)此类购买的股票将不会投票赞成批准企业合并交易;(3)保荐人或Plutonian的执行人员、董事和顾问,或他们各自的关联公司将不对该等购买的股份拥有任何赎回权,或者,如果他们确实获得并拥有赎回权,他们将放弃这种权利;以及(4)Plutonian将在特别会议前的Form 8-K表格中披露以下信息:(I)保荐人或Plutonian的执行人员、董事和顾问或他们各自的关联公司在赎回要约之外购买的Plutonian证券的金额,以及购买价格;(Ii)购买的目的;(Iii)此类收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有的话);(Iv)Plutonian出售此类收购的股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给保荐人或Plutonian的高管、董事和顾问或他们各自的关联公司的Plutonian股东(例如,5%的股东)的性质;以及(V)Plutonian根据赎回要约收到赎回请求的SPAC普通股的数量。
截至本委托书/招股说明书发布之日,尚未就Plutonian或上述人士非公开购买SPAC普通股的公开股份达成任何协议。Plutonian将以8-K表格的形式向美国证券交易委员会提交最新报告,披露赞助商或Plutonian的任何高管、董事和顾问或他们各自的附属公司达成的私人安排或进行的重大私人购买。如果购买了任何公开发行的股票,该公开发行的股票将不会按照美国证券交易委员会发布的《投标要约和时间表遵从性与披露解释问题166.01》的要求进行投票。
90
目录表
冥王星股东特别会议
一般信息
Plutonian正在向Plutonian的股东提供这份委托书/招股说明书,作为Plutonian董事会征集委托书的一部分,以便在2024年4月30日举行的特别会议及其任何延期或延期时使用。这份委托书/招股说明书将于2024年4月5日左右首次提交给Plutonian的股东,与对企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案的投票有关。本文件为您提供了您需要知道的信息,以便能够投票或指示您在特别会议上投票。
日期、时间和地点
特别会议将于2024年4月30日上午10时举行。东部时间,或该会议可延期至的其他日期、时间和地点。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题,以及Plutonian对保护其股东的健康和福祉的关注,Plutonian董事会决定以虚拟会议的形式召开特别会议,网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。
特别会议的目的
在特别会议上,Plutonian要求SPAC普通股的持有者批准以下提议:
• 批准和采纳合并协议和合并的企业合并提案;
• 批准根据合并协议条款对新上市公司进行的从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的重新驯化建议;
• 根据合并协议条款批准发行当前已发行和已发行普通股总额20%以上的合并发行方案;
• 《公共企业章程》建议修改公共企业的组织章程大纲和章程;
• 《国家运输协会要求修正案》建议修改经修订和重新修订的普鲁托尼亚公司注册证书,删除其中第六D条,该条款规定:“公司不会完成任何业务合并,除非在完成该业务合并后,其有形资产净值至少为5,000,001美元”;以及
• 如果冥王星没有获得必要的股东投票批准上述提议,则批准特别会议休会的休会提议。
冥王星委员会的建议
冥王星委员会:
• 已确定企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案中的每一个都对普鲁托尼亚及其股东是公平的,并符合其最佳利益;
• 已批准企业合并提案、归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案;
• 建议Plutonian的股东投票支持企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、PUBCO宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
91
目录表
冥王星董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益,或者除了你作为股东的利益之外。有关进一步资料,请参阅本委托书/招股说明书内的“建议1-企业合并建议-企业合并中若干人士的权益”。
记录日期;谁有权投票
Plutonian已将2024年3月25日的收盘定为确定哪些Plutonian股东有权在特别会议上通知并投票的创纪录日期。截至2024年3月25日收盘,有5,000,767股SPAC普通股流通股并有权投票。SPAC普通股的每位持有者有权对企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、PUBCO宪章建议、NTA要求修订建议和休会建议各一股投票。内部人士,包括和保荐人,截至记录日期拥有SPAC普通股约34.1%的股份,已同意投票支持其SPAC普通股业务合并提案,发起人还同意投票支持重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。内部人士打算投票赞成重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。
提案的法定人数和所需票数
要举行有效的会议,必须达到普鲁托尼亚股东的法定人数。如截至记录日期已发行及已发行股本中有权在特别会议上投票的大多数股份在线或由受委代表出席,则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言,在线或委托代表出席特别会议并弃权的冥王星股东将被视为出席者,但未投票的经纪人将不被视为出席者。
每一项提议的批准都需要在特别会议上出席并有权投票的Plutonian的大多数已发行和已发行普通股的持有人投赞成票。无论在线或委托代表出席特别会议并弃权,将具有与投票反对所有提案相同的效果,并且假设出席者达到法定人数,经纪人的不投票将不会影响对提案的投票。
投票表决你的股票
您以您的名义持有的每一股SPAC普通股,使您有权对该等股份有权在特别会议上投票的每一项提案投一票。您的代理卡显示您所拥有的SPAC普通股的股票数量。
有两种方法可以确保您的SPAC普通股在特别会议上获得投票:
• 您可以通过签署并退回随附的代理卡来使您的股票进行投票。如果你提交你的代理卡,你的“代理人”,其名字列在代理卡上,将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书,但没有说明如何投票您的股票,您的股票将按照冥王星董事会的建议进行投票,通过企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。
• 您可以在www.cleartrustonline.com/pltn上以虚拟会议的形式出席特别会议。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。然而,如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的,您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是Plutonian可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。
92
目录表
如果您退回委托书,但没有说明您希望如何投票,您的股票将投票支持企业合并提案和重新归化提案(以及其他提案)。为了赎回您的股票,您必须在特别会议之前至少两个工作日将您的股票提交给我们的转让代理。您可以通过将股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式交付您的股票来投标赎回您的股票。如果业务组合未完成,则这些投标的股票将不会被赎回现金,并将返还给适用的股东。*如果您以华尔街的名义持有股票,您需要指示您的经纪人或银行的账户管理人员从您的账户中提取股票,以行使您的赎回权利。
撤销您的委托书
如果您提供委托书,您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书:
• 您可以在以后的日期发送另一张代理卡;
• 如果您是记录保持者,您可以在特别会议之前以书面形式通知Plutonian的代表律师First Cover Stock Transfer,LLC,您已撤销您的代表;或
• 如上所述,您可以以虚拟会议的形式出席特别会议,撤销您的委托书,并投票表决您的股份。
谁能回答你关于投票你的股票的问题?
如果您对您持有的SPAC普通股股份有任何关于如何投票或直接投票的问题,您可以致电First Cover Stock Transfer,LLC,我们的代理律师,电话:(888)866-0270或ClearTrust,LLC,寻求投票协助。
不得在特别会议上提出其他事项
召开这次特别会议只是为了审议提案的批准。
赎回权
根据Plutonian修订和重述的公司注册证书,SPAC普通股的持有者有权以相当于其在信托账户中与企业合并相关的比例份额(扣除应缴税款)的现金赎回其公开发行的股票。
如果您是公众股东,并且您希望赎回您的股票,您必须(1)在2024年4月26日东部时间下午5:00之前(特别会议前两(2)个工作日)要求Plutonian赎回您的股票;以及(2)向Plutonian的转让代理提交书面请求,地址在本节末尾列出的地址,并使用DWAC系统至少在特别会议投票前两(2)个工作日将您的股票实物或电子交付给Plutonian的转让代理。为了有效地申请兑换,您必须向Plutonian的转会代理发出书面请求。申请必须由适用的股东签署,才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或投票权就可以有效地行使赎回权。
您可以在特别会议召开前两(2)个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的SPAC普通股:
• 将代表SPAC普通股股份的证书交付给Plutonian的转让代理,或
• 通过DWAC系统以电子方式交付SPAC普通股。
Plutonian的股东将有权赎回他们的SPAC普通股,以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计不低于每股约10.175美元),净额为应缴税款。
93
目录表
任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议召开前两(2)个工作日内由Plutonian的转让代理收到。除非持有人的股份在特别会议投票前至少两(2)个营业日内已(以实物或电子方式)交付给转让代理,否则赎回要求将不会得到满足。
公众股东可以寻求赎回他们的股票,无论他们投票赞成还是反对企业合并,也无论他们是否在记录日期时是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有SPAC普通股的公众股东,有权要求在完成业务合并时,按比例赎回其股票,按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未缴纳的税款。如果您选择通过DWAC系统以电子方式交付SPAC普通股,则可以通过联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付过程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书,股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和Plutonian的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取这笔费用,经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据Plutonian的理解,Plutonian的股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。Plutonian对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权,可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的冥王星股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标股票的最后期限,因此将无法赎回其股票。
股东要约认购股份,在企业合并完成前决定不再赎回股份的,股东可以撤回要约。如果股东要约认购股份而业务合并未完成,则该等股份将不会被赎回为现金,而代表该等股份的实物证书将在确定业务合并不会完成后立即退还股东。Plutonian预计,与批准企业合并的投票相关而投标赎回股票的股东将在企业合并完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。
如果Plutonian的公众股东提出适当的要求,Plutonian将按照信托账户中可用资金的比例赎回每股股份,计算日期为预计业务合并完成前两个工作日。Plutian估计,根据截至2024年2月29日信托账户余额(扣除税款前),向行使赎回权的公众投资者支付约10.95美元。如果您行使赎回权,您将以SPAC普通股换取现金,并不再拥有该等股份。如果Plutian无法在2024年5月15日之前完成业务合并(或2024年8月15日,如果该期间被全部延长),它将清算和解散,公众股东最初预计将在清算后获得约10.175美元的每股。
已发行SPAC单位的持有者必须在对SPAC普通股行使赎回权之前分离基础SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利。如果SPAC单位是以持有者自己的名义登记的,持有者必须将其SPAC单位的证书交付给转让代理,并附上将SPAC单位分为各自组成部分的书面指示。这必须提前足够长的时间完成,以便允许将证书邮寄回持有人,以便持有人可以在SPAC普通股与SPAC单位分离时行使他或她的赎回权。
如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为个人或实体(该个人或实体,“受益所有人”)持有SPAC单位,受益所有人必须指示该被指定人将实益拥有人的SPAC单位划分为各自的组成部分。实益所有人的代名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。此类书面指示必须包括需要分开的SPAC单位的数量以及持有该等SPAC单位的被提名人。受益所有人的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关SPAC单位的提取,并存入同等数量的SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利。这必须提前足够长的时间完成,以允许代名人在分拆时行使实益拥有人的赎回权
94
目录表
来自SPAC单位的SPAC普通股。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的,但受益所有者应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果受益所有人未能及时将其持有的SPAC普通股分拆,他们很可能无法行使赎回权。
发行与赎回权相关的普通股股票
Plutonian要求寻求行使赎回权的Plutonian的公共股东,无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票,要么将他们的证书提交给Plutonian的转让代理,要么使用存托信托公司的DWAC系统将他们的股票以电子方式交付给转让代理,这是持有人在特别会议召开前至少两(2)个工作日的选择。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取这笔费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论Plutonian是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其普通股,这笔费用都将产生。交付普通股的需要是行使赎回权的要求,无论何时必须交付普通股。
任何赎回要求一经提出,可随时撤回,直至紧接建议的业务合并完成前一个营业日为止。此外,如储存人交付其赎回证书,并在紧接建议的业务合并完成前一天决定不选择赎回,他只须要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)即可。
只有在建议的业务合并完成时,才会支付赎回款项。如建议的业务合并因任何原因未能完成,则行使赎回权的公众股东将无权收取赎回款项。在这种情况下,Plutonian将立即将股票返还给公众股东。
委托书和委托书征集费用
Plutonian代表Plutonian董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的,也可以通过电话或亲自进行。Plutonian及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面的委托书/招股说明书和代理卡一致。First Cover Stock Transfer LLC是一家代理募集公司,Plutonian已聘请该公司协助其募集代理,该公司将获得惯常费用和自付费用。
Plutonian将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给他们的委托人,并获得他们执行委托书和投票指令的授权。冥王星将报销他们合理的费用。
如果您递交了完整的代理卡,如果您在特别会议上行使委托书之前撤销了您的委托书,您仍然可以在会议上在线投票您的股票。
95
目录表
建议1
企业合并方案
本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限,并受合并协议的整体限制。合并协议全文作为附件A附于本文件,在此作为参考并入本协议。
《企业合并及合并协议概述》
《合并协议》
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订合并协议。
根据合并协议,并在该协议所载条款及条件的规限下,(I)合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco,据此合并附属公司1将停止独立存在,而Holdco将成为初始合并的尚存法团并成为Pubco的全资附属公司,及(Ii)于初始合并生效后,合并附属公司2将与SPAC合并并并入SPAC,合并附属公司2的独立存在将终止,而SPAC将为SPAC合并的尚存法团及Pubco的直接全资附属公司。
合并意味着,在合并完成之前,公司的当前股权价值为5亿美元。作为合并的结果,除其他事项外,(I)Holdco的每股流通股将自动注销,以换取按Holdco交换比率获得pubco新发行的普通股的权利;(Ii)每个已发行的SPAC单位将自动分离;(Iii)注销每股未赎回的SPAC普通股,以换取获得一股pubco普通股的权利;(Iv)注销每股未赎回的SPAC权利,以换取获得六分之一(1/6)pubco普通股的权利;及(V)注销每股未赎回的SPAC认股权证,以换取获得一股pubco认股权证的权利。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。
此外,在交易完成后,pubco将向持有Holdco股票的股东发行总计最多20,000,000股pubco普通股作为盈利股票,这些股东在盈利事件发生后按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件,每家百货商店或商贩的总建筑面积不低于500平方米。
以下有关合并协议及各方将就合并协议订立的其他协议的摘要,在参考合并协议及该等其他协议的文本时,其全文均有保留。本节中大写但未定义的术语的含义应与合并协议中赋予它的含义相同,合并协议作为附件2.1附于本协议,并通过引用并入本协议。
申述及保证
在合并协议中,公司和Holdco(统称为“认股权证”)就Holdco和公司(与各自的子公司、“公司集团”)和收购实体作出某些陈述和担保(公司披露时间表中规定的某些例外),包括(除其他事项外):(A)适当的公司组织和类似的公司事项;(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性;(C)没有冲突;(D)资本结构和股票发行的有效性;(E)宪章文件和公司记录的准确性;(F)所需的同意和批准;(G)财务信息;(H)没有某些变动或事件;(I)资产和财产的所有权;(J)重大合同;(K)不动产的所有权;(L)许可证和许可证;(M)遵守法律,包括有关外国腐败做法和洗钱的法律;(N)知识产权的所有权;(O)客户和供应商;(P)就业和劳工事务;(Q)税务问题;(R)环境问题;(S)承认Holdco和公司都不是投资公司;(T)隐私和数据保护;(U)没有替代交易;(V)诉讼,以及其他习惯陈述和保证。
在合并协议中,Plutonian就以下事项作出某些陈述和保证:(A)适当的公司组织和类似的公司事项;(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性;(C)没有冲突;(D)诉讼;
96
目录表
(E)股票经纪和寻找人;(F)股票发行的资本结构和有效性;(G)最低信托基金金额;(H)纳斯达克股票上市的有效性;(I)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表;(J)重大合同;(K)遵守法律,包括与外国腐败做法和洗钱有关的法律;(L)税务事项;(M)证明太平洋投资促进委员会不是一家投资公司;(N)没有替代交易,以及其他惯例陈述和担保。
成交前的行为;契诺
Holdco、本公司和Plutonian均已同意,并同意促使其各自子公司在关闭前使用商业上合理的努力,仅在符合过去惯例的正常过程中开展各自的业务,并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。
双方还同意,本公司和SPAC应利用各自在商业上合理的努力达成最终协议,以筹集不少于1,000万美元的额外投资,这不是业务合并的结束条件。截至本委托书/招股说明书日期,本公司与SPAC尚未就与业务合并相关的任何管道融资订立任何最终协议,亦无承诺管道投资金额。PIPE的投资金额将不会取决于赎回。
合并协议还包括规定:
• 每一方向另一方、其法律顾问和其他代表提供查阅其账簿和记录并提供与其各自业务有关的信息;
• 每一方有义务就其收到的关于合并协议项下拟进行的交易的某些事项的通知和其他通信迅速通知另一方;
• 公司应在不迟于合并协议日期后七(7)个工作日内提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度及截至2023年6月30日的财政年度的经审计财务报表;
• Plutonian对其信托账户中的资金作出适当安排;
• 为普鲁托尼亚公司和集团公司的董事和高级管理人员开脱罪责、赔偿、垫付费用和保险安排;
• 缔约方在向美国证券交易委员会备案方面的合作;以及
• 在某些情况下及如有需要,本公司可全权酌情选择(但并无任何义务)支付若干金额以延长Plutonian完成业务合并所需的时间。
成交的条件
每一方均可选择放弃其根据合并协议完成完成交易的义务的条件,只要其仍可在法律上允许继续进行企业合并。例如,如果SPAC股东不批准企业合并,它就不能完成。然而,尽管批准这些股票在纳斯达克上市是完成合并的一项条件,但如果无法获得上市,双方可以决定继续进行业务合并,并免除这一条件。Plutonian董事会将有权放弃其唯一判断中可能放弃的任何条件,即使Plutonian股东已经批准了业务合并。如果关闭发生,一方当事人履行关闭义务的所有条件,在关闭时尚未完全满足的,将被视为该方已经放弃。
一般情况
完成合并协议项下的交易的条件包括:
(i) 没有任何禁止交易的适用法律;
(Ii) 已被美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格;
97
目录表
(Iii) 已订立合并协议中所述的每项额外协议,但不少于95%的成交付款股份须受公司股东锁定协议所规限(此条件可予豁免);及
(Iv) 已获得Plutonian和Holdco股东的必要批准。
冥王星条件
除了上述条件和其他条件外,冥王星完成结案的义务还包括以下条件:
• 公司集团在所有实质性方面遵守合并协议下的所有义务(这一条件可以免除);
• 担保书的基本陈述在所有重要方面都是真实和正确的,除了基本陈述之外,担保书的陈述是真实和正确的,除非在不会对公司造成重大不利影响的范围内(该条件是可以放弃的);
• 对公司的业务没有实质性的不利影响(这一条件可以免除);
• Plutonian收到由公司首席执行官签署的某些证书(这一条件是可以免除的);
• Plutonian收到(1)经修订和重述的幸存公司的组织章程大纲和章程细则的存档副本,其形式为初始合并计划附件,截至完成日期,(2)Holdco董事会正式通过的授权合并协议和本协议拟进行的交易的决议副本,并证明所需的Holdco股东批准,以及(3)不早于Holdco注册成立的司法管辖区在截止日期前三十(30)天的最近一份关于Holdco的良好信誉证书(此条件是可以免除的);
• 已获得必要的第三方同意(这一条件可以免除);
• 已获得政府批准的,以及
• Plutonian收到由本公司正式签署的本公司作为其中一方的每一份附加协议的副本,以及该等附加协议仍然完全有效和有效(该条件可被放弃)。
霍尔德科条件
Holdco完成结案的义务除第一款所述的条件外,除其他条件外,还须满足下列条件:
• Plutonian在所有实质性方面都遵守合并协议规定的所有义务(这一条件是可以免除的);
• 不考虑与重要性和SPAC实质性不利影响有关的所有限定词,Plutonian的陈述和保证是真实和正确的,除非不会对SPAC造成实质性不利影响(此条件是可以放弃的);
• 对冥王星没有实质性的不利影响(这一条件是可以免除的);
• 公司收到由Plutonian授权人员签署的某些证书(这一条件是可以免除的);
• Plutonian应已按照合并协议及其委托书的规定完成股份赎回;
98
目录表
• Plutonian应在实质上遵守根据证券法和交易法适用的报告要求;
• Plutonian已签署并向公司交付了Plutonian作为一方的每一份附加协议(此条件可免除);
• 由控股公司指定的董事已被任命为SPAC董事会成员,自闭幕时生效(这一条件是可以免除的);
• PUBCO仍在纳斯达克上市,且合并对价股票的额外上市申请已获纳斯达克批准(此条件可免除);以及
• 截至结算日,SPAC没有未偿还的债务,但SPAC交易费用证书中反映的范围除外(此条件可免除)。
终端
合并协议可按下列方式终止:
• 如果Plutonian或公司在2024年8月15日之前尚未完成交易,但寻求终止本合并协议的一方未犯任何重大违约行为;或
• 如果Plutonian或公司有任何重大违约行为,且该违约行为在收到另一方违约通知后十五(15)天内仍未得到纠正,非违约方可通知另一方终止本协议,违约方应向非违约方支付500美元的违约金,在非违约方终止后立即支付000美元。
合并协议的前述摘要并不声称是完整的,而是通过参考作为本协议附件2.1提交的实际协议而对其整体进行了限定。
在签署合并协议时签署的其他协议
Holdco投票和支持协议
在签署合并协议的同时,Holdco的唯一股东已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立投票及支持协议,据此,该唯一股东同意(其中包括)投票赞成合并协议拟进行的交易。
赞助商投票和支持协议
在签署合并协议的同时,保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议,根据该协议,保荐人已同意(其中包括)根据内幕消息人士函件于SPAC特别会议上投票赞成合并协议及其项下拟进行的交易。
成交时须签立的其他协议
除合并协议外,还将就完成交易签订以下协议。
股东禁售协议
控股公司的唯一股东将与PubCo订立一份协议,该协议自交易结束时起生效,据此,至少百分之九十五(95%)的合并代价股份将根据协议项下的条款及条件进行禁售。
99
目录表
注册权协议
就交易而言,PubCo应与Holdco的唯一股东和Plutonian的初始股东订立经修订和重订的登记权协议,以规定PubCo普通股的登记。
企业合并中的某些人的利益
当您考虑Plutonian董事会赞成采纳企业合并提案、重新归化提案和其他相关提案的建议时,您应该记住,Plutonian的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益,或除了您作为股东的利益之外的利益,包括以下内容:
• 如果拟议的业务合并没有在2024年5月15日之前完成(如果该期限延长了全部时间,则没有在2024年8月15日之前完成),Plutonian将被要求清算。在这种情况下,内部人士在IPO前以25,000美元的总收购价收购的1,437,500股SPAC普通股将一文不值。基于截至2024年3月22日SPAC普通股在纳斯达克的收盘价10.76美元,此类股票的总市值约为1550万美元;
• 如果拟议的业务合并不能在2024年5月15日之前完成(或如果该期限全额延长,则不能在2024年8月15日之前完成),赞助商以2,661,250美元的总购买价购买的266,125个SPAC私人单位将一文不值。根据SPAC单位截至2024年3月22日在纳斯达克的收盘价10.86美元,该等私人单位的总市值约为290万美元。如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并,保荐人和内部人士可能会从他们持有的Plutonian证券获得正回报,即使SPAC公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资可能出现负回报;
• 保荐人的风险资本总额为3,833,380美元,其中包括1,272,500股内幕股票(22,130美元)、266,125个SPAC私人单位(2,661,250美元)以及本票项下已发行的金额(1,150,000美元)。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为1,370万美元。根据记录日期纳斯达克上每个SPAC单位10.86美元的收盘价,这些单位的估计总价值为290万美元。截至本委托书/招股说明书的日期,保荐人及其关联公司没有等待报销的自付费用。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,则Insider股票和SPAC Private Units的相关证券将一文不值,本票只能用信托账户以外的营运资金偿还,而不能用信托账户中的收益偿还。赞助商及其附属公司没有任何Plutonian以其他方式欠下或应付的金额。发起人对大树云不持有任何权益;
• Plutonian高级管理人员和董事的风险资本总额为2,871美元,相当于为165,000股Insider股票支付的对价。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价,这类内幕股票的总市值估计为180万美元。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并,这样的Insider股票将一文不值。冥王星的董事和高级职员并不持有大树云的任何权益;
• Plutonian的董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌处权,在确定此类更改或豁免是否适当并符合Plutonian股东的最佳利益时,可能会导致利益冲突;
• Plutonian的高级管理人员和董事、赞助商及其附属公司将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何合理费用和自付费用的补偿,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2023年9月30日,此类费用偿还义务已累计发生或应计50,855美元;
100
目录表
• 发起人将从企业合并的完成中受益,并可能受到激励,以完成对目标公司不太有利的收购,或者以对股东不太有利的条款完成收购,而不是清算;
• 为了弥补与企业合并相关的营运资金不足,Plutonian的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Plutonian资金,只要他们认为合理的金额由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在业务合并完成时支付,不计息,或贷款人酌情决定,在业务合并完成后,最多600,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为SPAC私人单位(例如,这将导致持有人获得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使权利可发行的SPAC普通股和60,000股SPAC认股权证)。如果Plutonian没有完成业务合并,贷款将从信托账户以外的资金中偿还,而且只在可用范围内。截至2024年3月25日,赞助商共借给冥王星1,150,000美元;
• 我们的高级管理人员和董事都不需要将全部时间投入到冥王星的事务中,因此,他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突;
• 在其他业务活动中,Plutonian的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Plutonian及其所属其他实体介绍的投资和商业机会。未来,Plutonian的高级管理人员和董事可能会与从事与Plutonian计划开展的业务活动类似的实体,包括其他空白支票公司建立联系。因此,Plutonian的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Plutonian的方式解决,这些潜在的商业机会可能会在提交给Plutonian之前呈现给其他实体,但受特拉华州法律规定的申请受托责任的限制。SPAC宪章规定,冥王星放弃在向董事或冥王星高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Plutonian的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。Plutonian认为,放弃适用《太平洋空间委员会宪章》中的公司机会原则,在其他方面对其寻找潜在的企业合并目标没有实质性影响;
• 在业务合并后,根据合并协议,Plutonian的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得Plutonian董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保;以及
• 根据合并协议,保荐人有权在企业合并完成时指定一名独立的董事进入普布科董事会。因此,在未来,指定的董事可以收取董事服务费,其中可能包括现金或股票奖励,以及公共部门董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。
一位或多位Plutonian董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时,在他/她或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外,Plutonian的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。这些利益可能会影响冥王星董事会在建议您投票赞成批准企业合并提案、重新归化提案和其他提案时产生影响。
Plutonian的董事在业务合并的谈判过程中,以及作为Plutonian董事会成员评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时,审查和考虑了这些利益。然而,Plutonian董事会的结论是,潜在的不同利益将被减轻,因为(I)这些利益在IPO的招股说明书中披露,并将包括在本委托书/招股说明书中,(Ii)这些不同的利益
101
目录表
(I)就与任何目标公司的业务合并而言,将会存在业务合并;及(Iii)这项业务合并的结构是,即使冥王星的公众股东赎回大部分SPAC普通股的股份,业务合并仍可完成。Plutonian董事会的结论是,它预计Plutonian及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此,Plutonian董事会一致认为,合并和合并协议所考虑的交易是可取的,并且符合Plutonian及其股东的最佳利益。
预期会计处理
根据美国公认会计原则,这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法,Plutonian将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于Holdco的当前股东拥有合并后公司的多数投票权、Holdco的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Holdco相对于Plutonian的相对规模以及Holdco的运营包括合并后公司的持续运营。因此,为了会计目的,企业合并将被视为等同于Holdco为Plutonian的净资产发行股票,并伴随着资本重组。Plutonian的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Holdco的业务。
监管审批
业务合并、归化及合并协议拟进行的其他交易不受任何政府、联邦或州监管规定或批准的规限,但(1)向中国政府提交完成重组及业务合并所需的文件,及(2)向特拉华州州务卿提交合并证书及支付完成合并所需的DGCL项下的适用费用,及(3)向开曼群岛公司注册处提交及登记,以及根据开曼公司法支付完成业务合并所需的适用费用除外。由于大树云的业务主要以内地中国为基地,预期业务合并不会导致“美国业务”被“外国人”“控制”。此外,根据美国外国投资委员会(CFIUS)管理的法规,大树云的业务不被视为与“关键技术”、“覆盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关联,因此我们不认为该业务合并将受到美国政府实体(如CFIUS)的审查。
企业合并的背景
业务合并的条款是Plutonian和Holdco代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。
2022年11月15日,Plutonian完成了5,750,000个SPAC单位的IPO,其中包括全面行使承销商超额配售750,000个SPAC单位的选择权。每个SPAC单位包括一股普通股、一份可赎回SPAC认股权证,使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)普通股的权利。SPAC单位以每SPAC单位10.00美元的发行价出售,产生了57,500,000美元的毛收入。
在2022年11月15日IPO结束的同时,Plutonian完成了与保荐人的私募,以每SPAC Private单位10.00美元的价格购买了266,125个SPAC Private单位,总收益为2,661,250美元。除IPO注册说明书另有披露外,SPAC Private Units(及相关证券)与IPO中出售的SPAC Units相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。
于首次公开发售完成、承销商全面行使超额配售选择权及同时出售SPAC Private Units时,合共58,506,250美元(每个公共SPAC单位10.175美元)被存入美国的信托账户,由大陆航空担任受托人,且只能投资于到期日不超过180日的美国政府国库券,或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,以及只能投资于直接美国政府国债的货币市场基金。
102
目录表
Plutonian从上述购买中获得的所有收益,连同信托账户中持有的资金赚取的利息以及支付其特许经营权和所得税(如果有)之外,不得向其发放,直到其完成初始业务合并和赎回首次公开募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限内完成业务合并)的较早者。
2023年8月8日,Plutonian的股东投票修改了SPAC宪章,规定Plutonian可以将完成企业合并的时间从2023年8月15日延长到2024年8月15日,每次延长三个月。
2023年8月1日,21万美元存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。此外,在2023年11月9日,将21万美元存入信托账户,将业务合并期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。2024年2月5日,将21万美元存入信托账户,将企业合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此,Plutonian现在必须在2024年5月15日之前完成初步业务合并。
在首次公开招股完成前,Plutonian或其代表的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与Plutonian的初步业务合并进行任何实质性讨论。首次公开募股后,Plutonian的高级管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产,以进行初步的业务合并。许多个人、财务顾问和其他实体联系了Plutonian的代表,Plutonian的代表也联系了他们,他们提出了商业合并机会的想法。Plutonian的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了Plutonian对目标企业候选人的注意。从首次公开招股完成至签署合并协议,Plutonian的代表就业务合并机会联系了许多个人和实体,并与几个可能的目标业务进行了讨论。总之,在执行合并协议之前,Plutonian的代表评估了10多家潜在的目标企业。Plutonian在课程期间执行了一项保密协议,并与一家潜在目标企业进行了积极讨论,并向一家潜在目标企业发布了一份条款说明书。
描述与大树云以外的候选人的谈判流程
以下是除大树云外其他被考虑的目标的摘要,以及冥王星没有继续这些候选目标的原因:
• Target A.成立于2022年12月,Plutonian是由EF Hutton介绍给Target A的,EF Hutton是一家位于加利福尼亚州的烟熏三文鱼生产商,为横跨食品零售、食品分销和酒店业的广泛客户提供服务。Plutonian决定不再进一步讨论,因为Target A在一个相对传统的行业内运营,增长前景有限。
• 2023年2月,南太平洋公司将冥王星引入目标B。Target B主要为电动汽车提供无线充电解决方案和其他设备。Plutonian在初步研究后决定不再进一步讨论,因为Plutonian担心Target B的财务表现和未来的盈利能力。
• 2023年3月,南太平洋将冥王星引入目标C。目标C为各种疾病和状况提供医疗检测和诊断服务。Plutonian决定不再进一步讨论,因为Target C的估值预期超过了可比公司的估值,因此Plutonian不适合与之合并。
• Target D成立于2023年3月,冥王星是通过Target D的财务顾问介绍给Target D的。Target D是一家生产和销售智能电动汽车和移动解决方案的公司,拥有10多款电动汽车,从轿车、SUV、卡车到滑板车、自行车和滑板。Target D的管理层决定不进行De-SPAC交易。
• Target E.成立于2023年3月,Plutonian是由专门从事管理咨询和金融服务的EF Hutton介绍给Target E的。经过几轮讨论,Plutonian和Target E无法在公司愿景和估值方面达成协议,因此Target E决定不继续与Plutonian合并。
103
目录表
• 2023年3月,南太平洋将冥王星引入目标F。Target F建造和运营可再生能源电动汽车充电站。Plutonian没有寻求进一步讨论,因为Target F的运营规模相当小,市场覆盖仅在美国沿海城市,需要很长时间才能成长为全国性或全球性企业。
• Target G于2023年3月与Target G接洽,后者开发和生产高端虚拟现实耳机和配件。Plutonian没有寻求进一步的讨论,因为它认为,考虑到Target G的未决诉讼,与Target G的业务运营相关的法律风险太高。
• Target H于2023年4月出生,南太平洋公司将冥王星引入Target H。Target H为银行、金融机构和政府提供数字银行和金融普惠解决方案。Plutonian认为Target H仍处于开发的早期阶段,获得新客户和订单需要相当长的时间。因此,Plutonian并不认为Target H是业务合并的理想人选。
• 2023年4月,南太平洋将冥王星引入塔吉特一号。Target I设计和制造用于氢存储、压缩空气能量存储和水处理等各种应用的轻型高压容器和系统。在对Target I运营的行业进行研究后,Plutonian认为,这类行业竞争激烈,Target I需要相当长的时间才能成为市场上的主要参与者。因此,普鲁托尼安没有寻求与Target I进一步讨论。
冥王星和大树云之间的谈判描述
2022年12月16日,南太平洋的彭肖恩或称董事,将大树云介绍给冥王星。
2022年12月20日,大树云创始人朱文泉先生或冥王星首席执行官吴伟光先生或吴伟光先生与吴鹏先生进行了初步电话会议,双方介绍了各自的公司,并表示有意继续谈判。
在首次会面后,Plutonian和Big Tree Cloud签订了保密协议,并于2022年12月22日,Big Tree Cloud授予Plutonian有限访问其数据云、产品组合和财务业绩的权限,供后者进行初步审查。
2022年12月29日,Big Tree Cloud的法律顾问Paul Hastings LLP(PH)、Big Tree Cloud的前财务和税务顾问大华会计师事务所(以下简称大华)、吴新先生、彭鹏先生和Plutonian的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati,P.C.(以下简称WSGR)举行了小组电话会议,讨论了尽职调查程序的启动、业务合并的总体时间表以及意向书(LOI)的起草。
2023年1月13日,朱先生、吴先生、彭先生开会,讨论大树云企业数据室的现状。王鹏先生建议,大树云可以开始将企业文件上传到虚拟数据室(VDR),以便Plutonian、FA及其律师进行尽职调查。
2023年2月18日,朱总、大华、吴总、彭总就大树云的审计流程和大树云拟组建海外控股实体的会计年末等问题进行了电话商谈。
基于上述沟通和初步尽职调查,2023年3月1日,冥王星向大树云发出了意向书初稿,其中包括以下关键条款:(1)交易对价在300.0-500.0美元之间;(2)双方尽最大努力支付500万美元的总管道承诺;(3)大树云有义务支付冥王星信托账户延期的费用。
2023年3月3日,冥王星从大树云收到了修订后的意向书,其中包括以下修订条款:(1)增加了45天的相互排他期;(2)在尽最大努力的基础上,将PIPE承诺增加到1000万美元。大树云解释,之所以建议增加PIPE承诺额,是因为在PIPE融资的情况下,大树云可以更好地支持其运营和营运资金需求,以应对业务合并结束后信托账户释放的有限资金。普鲁托尼安同意并接受了修改。
104
目录表
2023年3月6日,Plutonian向大树云退回了进一步修订的意向书草案,其中规定大树云的创始人和管理层股东在业务合并完成后有六个月的锁定期。
2023年3月9日,冥王星和大树云签署了意向书。
大树云继续根据普洛蒂尼安的法律尽职调查请求清单上传文件。2023年3月下旬,大树云批准Plutonian、WSGR和Plutonian的前中国法律顾问中伦律师事务所(“中伦”)访问其VDR。2023年3月31日,钟伦和大树云前中国法律顾问Hiways律师事务所(“Hiways”)简要讨论了法律尽职调查的未决项目。
2023年4月12日,吴先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议,讨论需要普鲁托尼安律师审查的剩余文件,以及交易结构等事项。大树云同意及时提供所有需要的材料,并启动所有合并子公司的设立。
2023年4月21日,吴总、吴鹏、朱珠召开电话会议,就法律尽职调查过程中未解决的事项、大树云的重组进展以及海外实体设立情况进行了讨论。
2023年5月3日,WSGR根据已签署的意向书向PH发送了合并协议初稿。吴武先生、吴鹏先生和朱朱先生举行了电话会议,进一步就交易对价进行谈判。Plutonian表示,它更倾向于坚持执行意向书中规定的估值区间,即300.0至500.0美元之间。
2023年5月11日,吴先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议,进一步讨论(1)近期业务发展对大树云估值的积极影响,(2)收购实体的设立进度,(3)重组进度,(4)披露时间表的预计交付时间。
2023年5月16日,吴武先生、吴鹏先生、朱朱先生召开电话会议,与中国证监会讨论大树云的公司改制重组流程、审核和备案准备工作。2023年6月15日,吴武先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议,进一步讨论大树云的重组和重组进程,据大树云称,重组预计将于8月下旬完成。
2023年7月4日,大树云通知Plutonian,大树云股东已完成国家外汇管理局(外汇局)要求的37号通函备案。
2023年8月4日,冥王星根据大树云提供的信息和截至2023年7月30日的公开市场信息,完成了对大树云的内部财务分析。Plutonian管理层在其对Big Tree Cloud的估值分析中同时采用了市场可比公司法和先例交易法,其中参考了估值倍数。根据市场可比公司法,大树云的隐含股权价值范围为6.48亿至7.16亿美元,而按先例交易法计算,其隐含股权价值范围为6.5亿至7.2亿美元。
2023年8月9日,吴武先生、吴鹏先生、吴祝先生安排了电话会议。Plutonian建议将总交易对价定为5亿美元,这是意向书中商定的估值区间的较高端。然而,考虑到最近强劲的运营表现,大树云要求将其估值增加2亿美元。Plutonian重申,它倾向于坚持意向书中商定的估值范围,但鉴于大树云最近线下门店数量的增加和运营收入的有利增长,如果能够实现一定的里程碑,它愿意向大树云的现有股东支付赚取的款项。双方最终同意了一个盈利结构,总盈利对价为2亿美元,前提是达到一定的里程碑(S)。
2023年8月15日,吴武先生、吴鹏先生和吴祝先生通电话,进一步讨论获利结构。Plutonian提出,将赚取活动设置为中国排名前50的连锁超市经营的门店不少于300家。大树云还提供200家百货商店、杂货店、药店、超市,每家总建筑面积不低于500平方米。冥王星同意了大树云的提议。
105
目录表
2023年8月21日,吴武先生、吴鹏先生、朱朱先生通电话,讨论大树云的股东锁定安排。Plutonian坚持认为,朱先生作为唯一股东,在业务合并结束时应接受六个月的禁售期。阿朱先生提议锁定其90%的股份。双方最终同意锁定朱海洋先生持有的大树云95%股权。
2023年9月5日,吴总、吴鹏、朱珠召开电话会议,讨论大树云审计流程现状,双方同意加入50万美元分手费条款。
2023年9月7日和9月25日,PH向WSGR发送了进一步修订的合并协议和反映上述项目的附属协议。
2023年9月8日,钟伦发来进一步的法律尽职调查请求清单,2023年9月11日,PH将所请求的文件发送给钟伦来。
2023年9月14日,Plutonian收到大树云的通知,其海外控股结构的收购实体已经成立。
2023年9月26日,黄武先生、黄鹏先生、黄朱先生召开电话会议,讨论签署合并协议并敲定附属文件。
Plutonian于2023年9月27日收到大树云的披露时间表,并于2023年10月1日返回评论。
2023年10月4日,冥王星董事会召开了一次虚拟会议,审议合并协议的条款和拟进行的交易。会前,冥王星董事会审查了大树云的估值分析和详细介绍。在管理层准备的会议中,吴总介绍了大树云的管理团队,以及谈判的进展和当时的状态。于讨论建议交易后,Plutonian董事会一致(其中包括)(I)决定合并协议及合并事项的条款对Plutonian及其股东公平,并符合彼等之最佳利益;(Ii)批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行之其他交易并宣布为可取;(Iii)指示将合并协议呈交Plutonian股东采纳;及(Iv)建议Plutonian股东采纳合并协议。
2023年10月9日,冥王星和大树云签署了合并协议和适用的附属协议,并于2023年10月10日发布了联合新闻稿,宣布了交易。
自签署合并协议之日起,双方已就完成业务合并的时间及相关的各项准备工作进行定期讨论,并预期会继续进行。作为这些准备工作的一部分,2023年11月10日,Plutonian与South Pacific Gyre Investment Limited签订了一份FA聘书,根据该函,南太平洋Gyre Investment Limited同意向Plutonian提供与业务合并相关的某些资本市场咨询服务,以换取咨询费,如本委托书/招股说明书中其他部分进一步描述的那样。2023年11月9日,大树云聘请Fly Height Consulting Services Limited提供财务咨询服务,包括寻找潜在的管道投资者,并准备与业务合并相关的投资者演示和路演材料,有关细节在本委托书/招股说明书中有进一步描述。
如上所述,大树云相信,通过管道融资,大树云可以在业务合并结束后信托账户释放的资金有限的情况下,更好地支持其运营和营运资金需求。于本委托书/招股说明书日期,除Fly Height Consulting Services Limited外,Plutonian及Big Tree Cloud均无保留任何管道融资代理人(S)。Plutonian、Big Tree Cloud以及Fly Height Consulting Services Limited参与了管道潜在投资者的选择。除本委托书/招股说明书所披露的估值及资料外,并无向潜在管道投资者提供进一步资料。虽然Plutonian和Big Tree Cloud继续努力获得PIPE融资,但截至本委托书/招股说明书的日期,尚未达成最终的融资协议。一旦上市公司达成任何最终融资协议(S),有关材料管道条款和最终融资协议形式(S)的披露应通过后续的委托书和/或当前的Form 8-K报告进行。
106
目录表
冥王星董事会批准企业合并的理由
在做出批准合并协议的决定之前,Plutonian的董事审查了Plutonian管理层、第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查以及估值分析的结果,其中包括:
• 与大树云的管理团队就大树云的产品、发展计划、运营和预测进行广泛的会议和电话会议;
• 与商业、会计、法律、税务、经营等事项有关的尽职调查活动;
• 财务和估值分析,包括对大树云历史财务报表、大树云提供的财务预测进行审查和分析;
• 与大树云就投资者支持和未来资本市场战略进行讨论;
• 对大树云目前和过去的主要利益相关者进行背景调查;
• 审查大树云的重要业务合同和关联方交易;以及
• 可比同业公司上市交易价值研究。
在考虑与Holdco的业务合并时,冥王星董事会审查了现有的信息,并除其他外考虑了以下事项:
• 在欧洲站稳脚跟--商业中国大树云在中国、京东等在线主流市场有着强大的影响力,并致力于这些电子商务渠道的运营和管理。
• 不断扩展的全球e--商业全球电子商务市场预计2023年全球电子商务市场总额将达到6.3万亿美元,中国在一篇名为《Global E》的文章中称,该市场占全球零售额的50%以上。-商业2023年8月27日,Shopify发布了《统计数据:2024年指引你的商店的趋势》。根据一篇名为《38E》的文章,到2026年,电子商务市场的总规模预计将超过8.1万亿美元。-商业2023年2月8日,《福布斯》发布的《2023年统计数据》。作为电商领域的积极参与者,随着市场的扩大,大树云可能具有增加收入和增长机会的潜力。
• C2M(消费者对制造商)模式的独特优势。他说,大树云采用的C2M模式比传统的消费品零售和电商更具优势。从大树云的数字和社交营销及销售平台收集的直接意见和消费者的反馈,使大树云作为其产品的制造商,能够开发更个性化和定制化的产品,更好地满足个人偏好,以及更好地响应不断变化的市场趋势和消费者需求。Plutonian董事会认为,这种敏捷性在快节奏的消费市场中至关重要。此外,这种需求驱动的生产方式在一定程度上缓解了库存过剩的风险,从而提高了供应链管理的效率。
• 品牌战略和营销能力。大树云通过数据驱动的洞察力,深入分析个人和卫生护理市场的动态变化以及不断演变的消费者需求。其分析方法产生的结果可以实现长期增长、成本效益和盈利能力。在营销能力方面,大树云擅长规划、设计和执行整合数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和内容创作的跨平台营销活动。
• 多头-渠道分销。大树云通过三个主要渠道向消费者分销产品,包括在线销售、特许便利店和分销商。在渠道管理方面,大树云可以保持灵活性,调整品牌和分销战略,以适应动态的市场条件。
• 知识渊博、经验丰富的管理团队。大树云的管理团队平均拥有十多年的电子商务、零售、品牌、媒体和金融经验。大树云还招聘和培训了专业人才,进一步提升大树云的服务能力。
107
目录表
冥王星董事会还审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素,包括但不限于以下因素:
• 社会、政治和宏观经济影响。各种经济、政治和社会条件可能会发生变化,以影响公众对大树云运营的行业的看法。包括通胀、利率波动以及现有和预期增长水平在内的宏观经济环境可能也影响了大树云的财务前景。社会因素可能会导致公众对大树云所处行业的认知和偏好发生变化,从而可能影响公众对大树云的认知。大树云在中国的业务受多项法律法规管辖。中国未来的政治和法律变化可能会对大树云产生不利影响。
• 竞争。目前和未来,大树云及其产品将与规模更大、更成熟、资本更充裕的公司的产品竞争。如果大树云不能成功地增加消费者会员和商业会员的数量,它的业务将受到影响。
• 商业计划可能无法实现。大树云的商业计划,包括其预期的向电子商务、产品销售和其他领域的扩张,可能不会成功,或者可能需要比预期更长的时间或更高的成本来实施,这可能会影响其产生收入或盈利的时间表和能力。
• 自然灾害和其他不可抗力事件。他们表示,自然灾害、资源枯竭和气候条件的变化可能会影响大树云运营所需的资源可获得性和原材料价格,或者可能影响市场对大树云产品和服务的需求。
• 准备上市。由于大树云之前没有上市过,而且其目前的管理团队之前也没有管理过上市公司,大树云可能不具备及时准确地编制财务报表和报告提交给美国证券交易委员会所需的所有不同类型的员工。大树云可能无法聘请合适的人员来及时填补这些空白,或者大树云的合规基础设施可能无法跟上快速增长带来的合规风险增加的步伐。
• 未实现的潜在收益。这增加了业务合并的潜在收益,包括大树云已确定的成本节约或收入机会,可能无法完全实现,或可能无法在预期时间框架内实现的风险。
• 清算。如果业务合并没有完成,将增加Plutonian业务的风险和成本,包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险,这可能导致Plutonian无法在2024年5月15日(或如果该期限延长全部时间,则为2024年8月15日)之前完成业务合并,并迫使Plutonian清算和权利到期一文不值。
• 股东投票。这降低了Plutonian的股东可能无法提供实现业务合并所需的各自投票权的风险。
• 成交条件。我们确认,完成业务合并的条件是满足某些不在我们控制范围内的成交条件。
• 其他风险。他表示,与业务合并、Plutonian的业务和Big Tree Cloud的业务相关的各种其他风险,如下面的“风险因素”中所述。
除了考虑上述因素外,Plutonian董事会还认为,发起人和Plutonian的某些高级管理人员和董事可能作为个人在企业合并中拥有权益,这是对Plutonian股东利益的补充,可能不同于Plutonian股东的利益(见“企业合并提案--企业合并中某些人的利益”一节)。在考虑上述事项后,Plutonian董事会在其业务判断中得出结论,Plutonian及其股东与业务合并相关的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素和风险。
108
目录表
冥王星式的金融分析
冥王星管理分析;某些大树云信息
Plutonian董事会并未就其决定批准业务合并(包括根据合并协议条款须支付予Big Tree Cloud股东(S)的代价)取得公平意见。Plutonian的管理人员和董事在评估不同行业公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验,包括面向消费者的业务,Plutonian董事会得出结论,这种经验和背景使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。Plutonian董事会对建议业务合并的评估乃根据管理层对Big Tree Cloud Information(定义见下文)、有关Big Tree Cloud的分析、其财务及营运资料、有关指引上市公司的若干财务资料,以及根据Plutonian管理团队的经验及专业判断挑选的其他相关财务资料而提供。因此,投资者在评估Holdco的业务时将完全依赖于Plutonian董事会的判断,并承担Plutonian董事会可能没有正确评估此类业务的风险。
具体而言,冥王星董事会审查了其管理层利用Big Tree Cloud提供的信息和公开提供的信息编写的估值分析,如下所述。在评估过程中,大树云编制并提供了:(1)背景资料和未来业务计划;(2)截至2020年、2021年和2022年12月31日的管理账目;(3)2024财年的预计净收入;(4)与业务有关的其他业务和市场信息;(V)与Big Tree Cloud的若干高级管理人员(统称为“Big Tree Cloud Information”)面谈的机会,所有这些都有助于形成Plutonian管理层对公司未来潜在估值的分析的基础,以及Plutonian董事会在审查和批准合并协议(包括将在交易中向本公司股东支付的对价)时所用的信息。特别是,大树云2024财年的预计净收入最初于2023年5月提供给冥王星管理层,后来在计入基于大树云业务发展状况的调整后,于2023年7月敲定。
前瞻性信息,包括有关未来业务计划的信息,容易受到多种解读,并固有地反映有关一般商业、经济、监管、市场和财务状况以及其他未来事件的假设,所有这些都很难预测,而且许多都不在冥王星和大树云的控制范围之内。无论是冥王星的管理层、大树云的管理层,还是他们各自的代表,都没有就大树云的最终表现向任何人作出或作出任何陈述。此外,前瞻性信息固有地受到重大不确定性和意外情况的影响,其中许多是大树云无法控制和无法预测的。各种风险和不确定性包括在《风险因素》、《管理层对大树云财务状况和经营成果的讨论与分析》和《关于远期的注意事项》中列出的风险和不确定因素-看起来本委托书/招股说明书的“声明”部分。
对大树云100%股权的估值是通过应用被称为可比公司的市场法和可比交易方法来进行的。
作为分析的一部分,Plutonian的管理层审阅了来自公共来源的大树云信息和有关主题业务的相关运营信息,并在相当程度上依赖这些信息来得出隐含股权价值。在进行估值时,Plutonian的管理层对Big Tree Cloud管理层关于其未来业绩的假设、估计或现金流预测提出了质疑,这些假设、估计或现金流预测涉及意见、预测或预测事项(无论是否明确声明)。
由于大树云正处于快速发展阶段,所有销售计划将在2024年完成,普鲁托尼亚管理层应用可比公司2024财年的市盈率、可比交易市盈率和大树云2024财年的预计净收入来隐含100%的股权价值。
109
目录表
选定上市公司的分析
Plutonian的管理层审阅和分析了选定的历史和预测的Big Tree Cloud信息,并将这些信息与Plutonian管理层认为与Big Tree Cloud合理比较的十(10)家上市公司的某些财务信息进行了比较。选择可比较公司的标准主要是根据每家公司的行业和业务说明。考虑到大树云的主要业务运营,冥王星管理层选择了家居和个人护理产品行业的可比公司,这些可比公司都从事一次性个人卫生产品的研发、生产和销售。考虑到行业内可比企业的数量相对有限,冥王星管理层选择了宝洁、强生、金佰利和联合利华等市值较大的企业作为可比企业。然而,考虑到市值的差异,冥王星管理层也将一些在中国市场运营的市值较小的公司纳入了可比公司选择,包括重庆百雅卫浴产品有限公司、C&S纸业有限公司和上海家化联合有限公司。普鲁顿管理层注意到,这些可比公司的市盈率相对接近。
可比公司 |
交易所 |
市场 |
市场 |
毛收入 |
EBITDA |
息税前利润 |
净利润 |
2024财年 |
公司描述 |
|||||||||
宝洁公司 |
纽约证券交易所:PG |
368,394 |
2,632,214 |
48.1% |
26.5% |
23.2% |
18.0% |
23.43 |
这家公司在全球范围内提供品牌消费包装商品。它通过五个领域运作:美容、美容、医疗保健、面料和家庭护理,以及婴儿、女性和家庭护理。保健部分提供牙刷、牙膏和其他口腔护理产品;以及其他个人保健产品。其婴儿、女性和家庭护理部门提供婴儿湿巾、胶带尿布和裤子;Always、Always Discreet和Tampax品牌的成人大小便失禁和女性护理产品;以及Bounty、Charmin和Puff品牌的纸巾、纸巾和卫生纸。 |
|||||||||
强生公司 |
纽约证券交易所:INJ |
435,405 |
3,111,015 |
67.3% |
35.0% |
27.6% |
13.4% |
15.41 |
强生公司及其子公司在全球医疗保健领域研究、开发、制造和销售各种产品。它的消费者健康部门提供免费和无忧卫生巾;o.b。卫生棉条;粘性绷带;急救产品。 |
|||||||||
金佰利公司 |
纽约证券交易所:九巴 |
43,660 |
311,953 |
32.6% |
18.0% |
14.3% |
8.1% |
19.92 |
金佰利公司及其子公司在全球生产和销售个人护理和消费纸巾产品。它通过三个部门运作:个人护理、消费者纸巾和K-C专业人员。其个人护理部门提供一次性尿布、训练和青少年裤、女性和大小便失禁护理产品以及其他相关产品。该公司的K-C专业部门提供Kleenex、Scott、WypAll、Kimtech和KleenGuard品牌的雨刷、纸巾、毛巾、服装、肥皂和消毒液。 |
|||||||||
埃奇韦尔个人护理公司 |
纽约证券交易所:EPC |
2,017 |
14,410 |
41.4% |
14.7% |
10.9% |
5.2% |
13.20 |
埃奇韦尔个人护理公司与其子公司一起,在全球范围内制造和营销个人护理产品。它通过三个部分运作:湿刮脸,防晒和皮肤护理,以及女性护理。它为男士提供斗牛犬和杰克·布莱克品牌的护肤产品,以及Cremo品牌的胡须、头发和护肤产品。女性护理部分提供Playtex Gentle Glide 360°、Playtex Sports、Playtex和O.b下的卫生棉条。品牌;并以Stayfree和Careless品牌销售衬垫和衬垫。 |
|||||||||
联合利华PIC |
伦敦证交所:ULVR |
135,574 |
968,691 |
41.0% |
18.3% |
16.3% |
14.7% |
18.72 |
这家公司是一家快速发展的消费品公司。它通过美容和福利、个人护理、家庭护理、营养和冰淇淋领域开展业务。个人护理部门提供皮肤清洁产品,包括肥皂和淋浴、除臭剂和口腔护理产品,如牙膏、牙刷和漱口水产品。 |
|||||||||
Kao公司 |
谢霆锋:4452 |
17,667 |
126,231 |
34.8% |
11.3% |
5.5% |
4.2% |
25.70 |
该公司开发和销售卫生和生活护理,健康和美容护理,生活护理业务,化妆品和化工产品。卫生和生活护理业务部门提供织物,厨房,家居,卫生和宠物护理产品。健康及美容护理业务分部提供面部、身体、头发及口腔护理、头发造型及颜色、沙龙、浴室保健及保暖产品。生活护理业务分部提供健康饮料以及商业用途卫生产品。 |
110
目录表
可比公司 |
交易所 |
市场 |
市场 |
毛收入 |
EBITDA |
息税前利润 |
净利润 |
2024财年 |
公司描述 |
|||||||||
UNICHAME公司 |
谢霆锋:8113 |
21,915 |
156,585 |
36.1% |
17.9% |
13.4% |
8.9% |
28.70 |
该公司在日本和国际上从事健康、女性、婴儿和儿童以及宠物护理产品的制造和销售。该公司的女性护理产品包括Sofy、Center-in和Unicharm品牌的餐巾、卫生棉条、内裤衬垫、卫生裤、内裤衬垫和其他女性护理产品;健康护理产品包括Lifree和Charmnap品牌的餐巾式尿失禁垫、裤式尿布、带式尿布、裤式专用尿垫和带式专用尿垫。 |
|||||||||
C&S纸业股份有限公司 |
深圳证券交易所:002511 |
2,023 |
14,454 |
29.5% |
6.1% |
1.6% |
2.3% |
23.66 |
C&S纸业有限公司在大陆生产和销售生活用纸产品中国。该公司主要提供纸卷、面巾纸、无芯纸卷、纸巾、湿巾、个人护理产品、婴儿尿布、棉质纸巾等。 |
|||||||||
重庆百雅卫浴用品有限公司。 |
深圳证券交易所:003006 |
963 |
6,881 |
47.0% |
17.5% |
14.6% |
13.2% |
27.75 |
本公司在中国从事一次性个人卫生用品的研发、生产、销售。它还提供个人保健产品,包括卫生巾、婴儿尿布和成人尿失禁产品,品牌名称为Freedom、Free point、Good、牛仔和好志。 |
|||||||||
上海家化联合 |
上证综指:600315 |
3,215 |
19,789 |
57.0% |
10.4% |
8.4% |
8.8% |
26.77 |
该公司在中国和国际上从事护肤、个人护理、家居清洁、母婴用品的研发、生产和销售。它提供芳香护肤产品、化妆品、香水、护手霜、身体和洗手产品、婴儿产品、肥皂、粉末和洗发水;面部和皮肤护理、面部清洁、身体护理和婴儿护理产品;以及母亲护理产品。该公司还经营电子商务渠道和化妆品商店,并在百货商店和超市销售其产品。 |
|||||||||
平均 |
— |
103,083 |
736,222 |
43.5 |
17.6 |
13.6 |
9.7 |
22.33 |
— |
考虑到Big Tree Cloud的预期增长情况,截至2024年7月31日的一年意味着100%的股权价值,利用可比公司2024财年的平均市盈率22.33倍和Plutonian的2024财年预计净收入3053万美元和5%的估值区间。最终价值估计在6.48亿美元至7.16亿美元之间。
3,053万美元的净收入预测计入大树云现有的产品和流水线产品,以及现有和新建立的销售渠道。大树云主要通过主要电商平台、当地门店和经销商进行产品分销,因为大树云的营销战略重点是在中国优质产品增长潜力高的二三线城市和郊区县进行产品推广,而不是市场相对饱和的一线城市。大树云通过与当地合作伙伴和商店建立长期合作伙伴关系,显著扩大了其在这些目标地区的分销渠道,预计通过这些渠道的销售额将大幅增长。此外,得益于庞大的消费者基础和紧密的消费者群体,大树云深入了解现有和潜在消费者的需求和偏好,以加快新产品的开发。大树云不断探索新材料和生产工艺的应用,以提高产品的质量和功效,以及推出新产品。然而,这种净收入预测的实现受以下因素和或有事项的影响:
• 个人护理行业竞争激烈,如果大树云无法有效竞争,它可能无法实现显著的收入增长,甚至失去市场份额和业务。大树云面临着来自国内外同行的激烈竞争。有效的竞争基于多种因素,包括推出新产品的能力、定价、质量和产品包装、创新、线下销售能力、广告、电子商务和移动电子商务举措等。大树云必须通过几个不同的分销渠道与大量产品销售竞争。
111
目录表
• 大树云实现收入大幅增长的能力取决于其品牌和产品的持续实力,其预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力,其营销、创新和战略执行的成功,其产品供应的持续多样化,新产品推出和创新的成功管理,强大的运营执行力,以及其在进入新市场和扩大现有地区业务方面的成功。
选定的优先交易分析
Plutonian的管理层利用公开可用的信息,审查了与以下4项选定交易有关的财务数据,这些交易被认为与分析的目的一般相关,因为交易于2021年1月1日至2023年10月30日之间结束。
可比交易 |
|||||||||||||||
交易记录 |
目标 |
交易所: |
交易记录 |
总计 |
百分比 |
隐含的 |
市盈率 |
||||||||
2023/10/6 |
Haleon公司 |
LSE:HLN |
兼并/收购 |
1,084 |
2.92 |
% |
37,085 |
24.23 |
|||||||
2022/11/1 |
AddLife AB(publ) |
OM:ALIF B |
兼并/收购 |
3 |
0.246 |
% |
1,104 |
20.42 |
|||||||
2022/9/24 |
Vext Science,Inc. |
CNSX:VEXT |
兼并/收购 |
3 |
13.65 |
% |
22 |
3.51 |
|||||||
2021/6/22 |
Farmaceuticos |
BME:ROVI |
兼并/收购 |
105 |
3.0 |
% |
3,488 |
41.28 |
|||||||
平均 |
|
22.36 |
Plutonian管理层选择了上述四笔可比交易,考虑到(1)收购对象为家居、个人护理产品及相关行业的公司,以及(2)交易日期在三年内。由于可比样本数量有限,而对个人护理产品公司的收购主要发生在2017年前,冥王星管理层选择了一些最近的交易,目标从事保健医疗产品的研究和生产。
2022年至2024年期间,大树云调整了业务战略,实现了大幅增长。其净利润率从2022年的净亏损利润率97.5%大幅提升至2023年的净利润率4.4%,预计2024年净利润率将进一步提升至19.3%。大树云还预计,2024年起净利润率将稳定在20%。因此,大树云管理层认为其对2024财年的净收入预测能更好地反映大树云的业务运营和股权价值,并将其2024财年的预测净收入应用于计算截至估值日的100%股权价值。考虑到大树云的预期增长情况,截至2024年7月31日的年度隐含100%的股权价值,利用可比交易收购对象的平均市盈率22.40倍,大树云2024财年预计净收入为3053万美元,估值区间为5%。最终价值估计在6.5亿美元至7.2亿美元之间。
所需票数
企业合并建议的批准需要SPAC普通股的大多数股份持有人在记录日期之前投赞成票,或由代表在特别会议上代表并有权投票。条件先例建议的每一次通过都是以彼此批准为条件的。您需要注意的是,如果任何先行条件提案未获批准,则Plutonian将不会完成业务合并。
112
目录表
冥王星委员会的建议
经过仔细考虑,Plutonian董事会认为与Holdco的业务合并符合Plutonian及其股东的最佳利益。在上述基础上,冥王星董事会已批准并宣布与Holdco的业务合并是可取的,并建议您投票或指示投票支持业务合并提案。Plutonian的董事的利益可能不同于你作为股东的利益,或者是你作为股东的利益之外的利益。有关进一步信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“企业合并建议--企业合并中某些人士的利益”一节。
113
目录表
第二号建议
重新驯化的建议
本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限,并受合并协议的整体限制。合并协议全文作为附件A附于本文件,在此作为参考并入本协议。
重新驯化建议的目的
重新本地化的目的是建立一家开曼群岛豁免公司,作为Holdco和Plutonian的母公司,该公司将是根据《交易所法案》定义的“外国私人发行人”。作为重新驯化的结果,Plutonian的股东将不再是Plutonian的股东,而(行使赎回权的Plutonian股东除外)将成为外国私人发行商pubco的股东。作为一家外国私人发行人,pubco可以免于遵守《外汇交易法》的某些规定。
作为外国私人发行人,PUBCO将被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理做法,而不是纳斯达克适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如,pubco不需要(1)董事会的多数成员由独立董事组成,(2)审计委员会至少由三名成员组成,或(3)必须有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Pubco打算依赖其中的一些豁免,因此,Pubco的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司的股东相同的保护。作为一家外国私人发行人,pubco也将受到信息披露要求的降低,并不受适用于美国和国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束,例如监管委托书征集的规则以及某些内幕报告和做空利润规则。此外,PUBCO将不会被要求根据交易所法案向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表,也不会被要求在其定期报告中披露美国和国内发行人被要求披露的所有信息。因此,pubco的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。
再驯化综述
根据合并协议的条款,(A)合并附属公司1将根据初始合并与Holdco合并并并入Holdco,合并附属公司1将停止独立存在,Holdco将成为初始合并的幸存公司及Pubco的直接全资附属公司,及(B)于初始合并的有效提交后,合并附属公司2将根据SPAC合并与Plutonian合并并并入Plutonian,合并附属公司2将停止独立存在,而Plutonian将成为SPAC合并的幸存公司及Pubco的直接全资附属公司。因此,一旦合并生效,从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”就会发生(这里有时称为“重新驯化”)。在合并和重新归化方面,所有已发行的SPAC部门将分离为各自的SPAC普通股、SPAC权证和SPAC权利组成部分,并将停止单独存在和交易。企业合并完成后,普鲁托尼亚公司股东目前持有的股权交换如下:
(i) 对于在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股(任何赎回股份除外),该普通股将自动注销并不复存在,并且对于该等SPAC普通股的每股,pubco应向每一位Plutonian的股东(与企业合并相关行使赎回权的Plutonian股东除外)发行一股有效发行的pubco普通股,除非本文中明确规定,否则应全额支付;
(Ii) 对于在紧接SPAC合并生效时间之前发布并未完成的每份SPAC认股权证,应在紧接单位分离之后自动取消并不复存在,以换取一份PUBCO认股权证;以及
114
目录表
(Iii) 在SPAC合并生效时间之前发行和发行的SPAC权利的持有者将获得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6),以换取取消每一股SPAC权利;然而,条件是不会发行零碎股份,所有零碎股份将四舍五入到最接近的整体股份。
PUBCO将在企业合并完成前立即生效的修订和重新修订的备忘录和章程与Plutonian修订和重新修订的公司注册证书和章程之间的差异
以下是在紧接企业合并完成之前生效的修订和重新发布的Pubco公司组织备忘录和章程与Plutonian的修订和重述的公司注册证书之间的实质性差异摘要:
• 新公共实体的名称将是“Big Tree Cloud Holdings Limited”,而不是“Plutonian Acquisition Corp.”;
• Pubco拥有5亿股授权普通股,而Plutonian拥有1500万股授权普通股;
• PUBCO的公司存在是永久的,而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian没有在规定的时间内完成业务合并就终止;以及
• Pubco的章程文件不包括Plutonian修订和重述的公司注册证书所包含的仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。
授权但未发行的普通股可能使pubco董事会更加困难或阻止其试图获得pubco控制权,从而保护或巩固其管理层的连续性,从而可能对pubco股票的市场价格产生不利影响。例如,如果pubco董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合pubco的最佳利益,则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票,这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利,通过在机构或其他人手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团,或进行可能使收购复杂化或排除收购的收购,或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本,而无需股东批准。然而,增发股份的授权将使Pubco能够灵活地批准未来发行股票,用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略伙伴关系和联盟以及股息和股票拆分。Pubco目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排,无论是书面的还是其他的。
在紧接完成业务合并前生效的Pubco经修订及重订的组织章程大纲及细则的副本,作为附件B附于本委托书/招股说明书。另见本委托书/招股说明书第202页“股东权利比较”一节。
美国联邦所得税的重大后果
以下是对以下某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论:(I)业务合并对SPAC普通股(不包括任何赎回股份)、SPAC认股权证和SPAC权利(统称为“SPAC证券”)的美国股东的影响,(Ii)SPAC证券的美国股东在业务合并中收到的pubco普通股和pubco认股权证(“pubco证券”)的后续所有权和处置,以及(Iii)SPAC普通股的美国股东行使赎回权。此外,以下还包括对企业合并对SPAC和Pubco的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。
这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决的规定,所有这些规定都在本条例生效之日生效,所有这些规定都可能受到不同的解释或更改,可能具有追溯效力。本讨论并不是对所有潜在的美国联邦收入进行完整的分析或列出
115
目录表
因企业合并、因行使SPAC普通股赎回权或因拥有和处置Pubco证券而可能适用于持有者的税务考虑。此外,本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面,也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况,因此,不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税,或与所得税相关的美国联邦税收的任何方面,也不讨论根据美国任何州和地方或非美国联邦税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况,就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决;因此,不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇,或者如果受到挑战,这种待遇将得到法院的支持。
本概要仅限于与持有SPAC证券的美国持有人相关的考虑因素,以及在业务合并完成后,作为《守则》第1221条所指的“资本资产”(一般为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据持有人的个人情况可能对持有人重要的美国联邦所得税的所有方面,包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人,例如:
• 银行或其他金融机构、承销商或保险公司;
• 选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者;
• 房地产投资信托和受监管的投资公司;
• 免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户;
• 在美国的外籍人士或前长期居民;
• S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者;
• 证券、商品或货币的交易商或交易商;
• 设保人信托;
• 应缴纳替代性最低税额的人员;
• “功能货币”不是美元的美国人;
• 通过发行奖励计划下的限制性股票或通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿获得SPAC普通股的人员;
• 直接或通过归属拥有SPAC证券5%或5%以上(投票或价值)的流通股,或在企业合并后拥有已发行的Pubco普通股(不包括库藏股)的人;
• 持有SPAC证券的持有者,或在业务合并后持有Pubco证券的持有者,作为“合成证券”或“对冲”的一部分,作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分;或
• 发起人或其关联公司。
如本委托书/招股说明书所用,术语“美国证券持有人”指SPAC证券的实益所有人,在企业合并后,在企业合并中收到的PUBCO普通股或PUBCO认股权证换取SPAC证券,即出于美国联邦所得税的目的:
• 是美国公民或居民的个人;
116
目录表
• 在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体,为美国联邦所得税目的被归类为公司);
• 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
• 信托(I)指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民,以缴纳美国联邦所得税的信托。
如果合伙企业,包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排,持有SPAC证券,或在企业合并完成后,在企业合并中收到的Pubco证券,则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并所产生的美国联邦所得税后果以及随后在企业合并中收到的pubco证券的所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。
本摘要并不是对企业合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。SPAC股东应就企业合并对他们的特定税务后果以及企业合并后pubco普通股或pubco认股权证的所有权和处置,包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响,咨询他们的税务顾问。
PUBCO的纳税居住地,用于美国联邦所得税目的。
根据非美国联邦法律成立的公司,如pubco,就美国联邦所得税而言,通常被视为外国公司。根据守则第7874节,如果一家公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产,则就此类目的而言,被视为外国公司的公司可被视为美国公司(或可能受到某些其他不利税收后果的影响)。这些规则仅在满足某些条件的情况下适用,包括被收购美国公司的前股东因其拥有该公司的股份而持有收购外国公司股份的指定百分比以上,这是根据第7874节下的财政部条例中规定的复杂规则确定的。第7874节下的财政部法规进一步规定了一些特别规则,这些规则汇总了第7874节中为计划的一部分或在36个月期间进行的对美国公司的多次收购,使第7874节更有可能适用于外国收购公司。
根据业务合并的条款、守则第7874节下的股份所有权确定规则和相关的财政部条例,以及某些事实假设,预计这些条件将不会得到满足,因此业务合并预计不会导致PUBCO被视为美国联邦所得税目的的美国公司,或在其他方面受守则第7874节的约束。然而,守则第7874节对企业合并的适用必须在合并完成后最终确定,届时可能会有可能影响该确定的相关事实和情况的变化。如果为了美国的税收目的,pubco被视为一家美国公司(因此pubco证券的持有者被视为美国公司的证券持有人),pubco和pubco证券的某些持有人将面临严重的不利税收后果,包括pubco的有效企业所得税税率更高,以及对pubCoSecurities的某些持有人未来的预扣税,这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用,pubco证券的持有者将被视为美国公司的证券持有人。
然而,即使pubco根据第7874条被尊重为外国公司,pubco在合并后36个月内利用其股权从事未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果pubco被视为在36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产
117
目录表
合并后,第7874条将排除可归因于合并的pubco的某些股份,以确定第7874条是否适用于该后续收购,从而使第7874条更有可能适用于该后续收购。
此外,如果满足某些条件,则守则第7874节可以限制被收购的外国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力,以及导致某些其他不利的税收后果,即使收购的外国公司在第7874节中被尊重为外国公司。具体地说,如果(I)外国公司直接或间接收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产,(Ii)在收购后,被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(以投票或价值计算)但低于80%(以投票和价值计算)的股份,并且满足某些其他条件,则第7874条可以以这种方式适用。
如果满足这些条件,pubco和pubco的某些股东可能会受到不利的税收后果的影响,包括但不限于,对交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制,取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的资格,以及要求pubco拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额列入“基本侵蚀付款”,这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外,某些被取消资格的个人(包括一家美国公司的高管和董事)可能会对其持有的某些基于股票的薪酬征收20%的消费税。
根据业务合并的条款、守则第(7874)节有关股份拥有权的厘定规则及其下的库务规例,以及若干事实假设,预计该等条件将不会获满足,因此上述限制及其他规则预计不会于合并后适用于pubco。然而,上述决定受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定,可能会受到此类财政部条例未来变化的影响,并可能具有追溯力),并受到某些事实和法律不确定性的影响。
本讨论的其余部分假设PUBCO不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司,根据《守则》第7874节。
企业合并对美国SPAC证券持有者的重大美国联邦所得税后果
出于美国联邦所得税的目的,合并协议各方拟:(I)根据SPAC合并将SPAC普通股和SPAC权利交换为pubco普通股,以及根据SPAC合并将合并子公司2的股份转换为SPAC普通股和SPAC权利的股份(连同合并协议拟进行的某些其他交易)将符合守则第351(A)节规定的递延纳税交换资格;及(Ii)SPAC合并不会导致SPAC的任何美国股东(除任何股东外)根据守则第367(A)(1)节确认收益。这位美国股东将成为“5%的受让方股东”,根据《美国财政部条例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的定义,未根据《美国财政部条例》第1.367(A)-8(C)条(第(I)款和第(Ii)款,“意向SPAC合并美国税收待遇”)订立五年收益确认协议的交易后的pubco)。合并协议各方同意(I)提交并保留美国财政部条例1.351-3节所要求的信息,(Ii)促使及时向SPAC的美国联邦所得税申报单提交包括SPAC合并生效时间的该纳税年度的声明,(1.367(A)-3(C)(6)节描述的声明,和(Iii)在与SPAC预期的合并税收待遇一致的基础上提交所有纳税申报单和其他信息性申报表,除非根据《守则》第1313(A)节所界定的“决定”另作规定(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)。
尽管合并协议各方还打算根据守则第368(A)(1)条将初始合并视为“重组”,但拟进行的SPAC合并美国税务待遇不受初始合并是否符合守则第368(A)(1)条的“重组”资格的影响。此外,《守则》第368(A)(1)条规定的初始合并资格不会对SPAC证券的美国持有者、PUBCO、SPAC或Holdco的美国税务处理产生实质性影响。
118
目录表
守则第351(A)节的规定很复杂,根据该规定作为非认可交易的资格可能会受到业务合并后发生的超出SPAC或Pubco控制范围的事件或行动的不利影响。例如,如果超过20%的pubco普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的限制,将违反第351(A)条的其中一项要求。然而,吾等并不预期在业务合并中发行的任何须受转让合约限制的pubco普通股,将不会受制于其拥有人在业务合并中发行该等股份时出售或处置该等股份的安排或协议。
此外,《守则》第367(A)节和据此颁布的适用财政部条例规定,如果美国公民用美国公司的股票或证券交换非美国外国公司的股票或证券,而该交易本来符合《守则》第351(A)节规定的非确认交易的资格,则除非满足某些额外要求,否则美国个人必须确认在此类交易中实现的任何收益,但不包括损失。一般而言,为了使合并符合这些额外要求,必须满足某些报告要求,并且(I)受让方外国公司的总投票权和股票总价值合计不能超过受让方外国公司股票总价值的50%(根据财政部条例的定义,计算时考虑到直接、间接和推定所有权);(Ii)在紧接交易后,受让人外国公司的总投票权和股票总价值的每一项合计不得超过受让人外国公司的总投票权和总价值的50%,由身为受让人美国公司的高级人员或董事或“5%目标股东”(如财政部条例所界定,并考虑直接、间接和推定所有权计算)的“美国股东”拥有;以及(Iii)必须满足《财政部条例》第1.367(A)-3(C)(3)节所定义的“积极的贸易或商业测试”。在企业合并的情况下,确定是否满足这些要求存在重大的事实和法律不确定性。上述涉及《守则》第367(A)节的规则非常复杂,除上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,强烈敦促美国债券持有人就这些规则在其特定情况下在合并中的应用咨询他们的税务顾问,包括美国债券持有人是否将成为5%的受让方股东,以及根据适用的财政部法规达成“收益确认协议”的可能性。
此外,如果出于美国联邦所得税的目的,SPAC权利的美国股东被视为在履行SPAC权利项下的义务时收到了Pubco普通股(而不是接受了这种pubco普通股,以换取SPAC权利转让给pubco),就美国联邦税收目的而言,与SPAC权利相关的合并通常是一笔全额应税交易。由于美国联邦所得税对SPAC权利的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院将采用SPAC权利的特征。因此,SPAC权利的美国持有者被敦促就如何处理与合并相关的SPAC权利与他们的税务顾问进行磋商。
如果合并符合《准则》第351(A)节的规定,并且满足上述《准则》第367(A)节的要求,并且根据上述关于SPAC权利的讨论,仅以SPAC普通股和/或SPAC权利交换企业合并中的SPAC普通股和/或SPAC权利的美国持有者一般不应确认此类交换的任何收益或损失。在这种情况下,美国持有者在企业合并中收到的pubco普通股的调整后税基合计应等于企业合并中交出的SPAC证券的调整后税基。此外,该等上市公司普通股的持有期应包括该美国持有者持有在企业合并中交出的SPAC证券股份的期间。然而,尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。
然而,收益(但非亏损)一般将在交换SPAC认股权证以及SPAC普通股和/或公共认股权证的SPAC普通股和/或公共认股权证时确认,其金额等于(I)在交易所收到的公共认股权证的公平市场价值和(Ii)在交易所实现的收益金额中的较小者。为了确定美国股东必须确认的收益金额(如果有的话),股东必须在逐股和逐权证的基础上计算由于业务合并而实现的损益金额,方法是将该美国股东收到的Pubco普通股和Pubco认股权证的总公平市值按其公平市场价值在紧接业务合并之前由该美国股东拥有的SPAC普通股和SPAC权利以及SPAC认股权证之间进行分配。
119
目录表
在这种情况下,美国持有人在企业合并中收到的Pubco普通股的调整后总税基应等于在企业合并中交出的SPAC证券的调整后税基,减去该美国持有人收到的Pubco认股权证的公平市场价值,再增加该美国持有人确认的收益。美国持股人在企业合并中收到的公共认股权证的基础将在美国持有者收到认股权证之日起等于其公平市场价值。美国持有者在交易所收到的Pubco普通股的持有期应包括在交易所交出的SPAC证券的持有期,而在企业合并中收到的Pubco认股权证的持有期将从企业合并的次日开始。
此外,没有根据合并交易交换SPAC普通股或SPAC权利的美国持有人,其SPAC认股权证自动转换为Pubco认股权证的人,将在这种被视为交换等同于所收到的Pubco认股权证的公平市场价值与该美国持有人在其SPAC认股权证中的调整基础之间的差额的认股权证上确认收益或损失。该美国持有者在企业合并中收到的公共认股权证的基础将等于为此交换的SPAC认股权证的公平市场价值。美国持有者对其pubco认股权证的持有期将从企业合并后的第二天开始。
如果合并符合守则第351节的规定,而守则第367(A)节的要求未获满足,则美国证券持有人可确认合并所带来的收益(但不包括损失)。
如果合并由于适用守则第367(A)节以外的其他原因而无法获得预期的SPAC合并税收待遇,则就美国联邦税收而言,合并将是一项完全应税的交易。在这种情况下,以SPAC证券交换业务合并项下的对价的美国SPAC持有人将确认等于(I)收到的Pubco普通股和Pubco认股权证的公平市值之和与(Ii)美国SPAC持有人在交换的SPAC证券中的调整税基之间的差额。美国持股人在收到的pubco普通股和pubco认股权证中的总税基将是他们收到这些股票和认股权证之日的公平市场价值。美国证券持有人对根据企业合并收到的pubco证券的持有期将从美国证券持有人收到此类pubco证券之日的第二天开始。此类收益或损失将是资本收益或损失,如果美国投资者在业务合并时对SPAC证券的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国债券持有人的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。然而,尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。资本损失的扣除受到《守则》的限制。美国债券持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或亏损。
虽然提供有关企业合并的税务处理的法律意见并非结案的条件,但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委托书/招股说明书时提供其意见,大意是,由于该意见涉及SPAC普通股或SPAC权利的持有人,因此,根据企业合并,在每种情况下,将持有的股份交换为PUBCO普通股,以及将SPAC证券交换为PUBCO普通股,均应符合准则第351(A)节的规定。该意见以现行法律为基础,基于Holdco和SPAC就事实事项所作的陈述和假设的正确性(不考虑基于Holdco或SPAC的知识、信仰或意图的任何限制),并假定其正确性。如果这些陈述或假设中的任何一个是不正确的,律师意见的有效性可能会受到影响。此外,对于美国联邦所得税对企业合并的处理没有直接的授权,而且该守则第351(A)节的规定很复杂,其规定的资格可能会受到企业合并后发生的超出SPAC控制范围的事件或行为的不利影响。例如,如果在企业合并发行时,Pubco普通股的20%或以上受到出售或处置的安排或协议的约束,则可能无法满足第351(A)条处理的其中一项要求。律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力,合并协议的任何一方都没有要求或打算美国国税局就美国联邦所得税对企业合并的处理方式做出裁决。因此,不能保证国税局不会质疑这一结论,也不能保证法院不会支持这种质疑。
合并协议各方及其各自的任何顾问或关联公司均未就业务合并的税务后果作出任何陈述或提供任何保证,包括该业务合并是否符合预期的SPAC合并税务待遇。敦促每个美国公民就拟进行的SPAC合并税务处理的业务合并资格以及如果业务合并不符合条件时对他们的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设业务合并符合预期的SPAC合并税收待遇。
120
目录表
行使赎回权对美国联邦所得税的重大影响
如果美国证券持有人选择赎回其SPAC普通股以换取现金,美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的SPAC普通股的出售或交换资格,或者是否符合《准则》第301节规定的对美国SPAC持有人的分配。如果赎回符合出售或交换SPAC普通股的资格,则美国债券持有人将被视为确认资本收益或亏损,该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国债券持有人在此类赎回交易中交出的SPAC普通股中的调整后税基之间的差额。如果美国持有者对赎回的SPAC普通股的持有期超过一年,任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而,尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否会阻止美国债券持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。
如果赎回不符合出售或交换SPAC普通股的资格,则美国股票持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息,其程度取决于SPAC根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报,适用于SPAC普通股中的美国股东调整后的税基并减少(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置SPAC普通股所实现的收益。支付给美国股东的股息如果作为公司应纳税,如果满足必要的持有期,一般将有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制和pubco的潜在PFIC地位而言被视为投资收入的股息),如果满足某些持有期要求,支付给非公司美国股息持有人的股息通常将构成“合格股息”,将按长期资本利得的最高税率纳税。然而,尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求,即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。
赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于美国股东持有的SPAC普通股总数(包括因拥有SPAC权利而由美国股东建设性拥有的任何SPAC普通股)相对于赎回前后发行的所有SPAC普通股。如果以下情况下,SPAC普通股的赎回一般将被视为SPAC普通股的出售或交换(而不是公司分派):(I)相对于美国股东来说,(Ii)这一赎回行为导致美国股东对SPAC的权益“完全终止”;或者(Iii)相对于美国股东而言,赎回行为“不等同于派息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。
在确定是否满足上述任何一项测试时,美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的SPAC普通股,还考虑其建设性拥有的SPAC普通股。除了直接拥有的股票外,美国证券持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国证券持有人在该美国证券持有人中拥有权益的股票,以及美国证券持有人有权通过行使期权获得的任何股票,这通常包括根据SPAC权利或SPAC认股权证可以收购的SPAC普通股。为了满足实质上不成比例的标准,(I)在紧接SPAC普通股赎回之后,SPAC实际和建设性拥有的SPAC已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有者实际和建设性拥有的SPAC已发行有表决权股票的百分比的80%,(Ii)紧接赎回后,美国持股人对已发行SPAC股票(包括有投票权和无投票权)的持有量百分比(包括推定拥有权)必须低于紧接赎回前该百分比拥有权(包括推定拥有权)的80%;以及(Iii)美国SPAC持有人必须在赎回后立即拥有(包括推定所有权),低于有权投票的所有类别股票的总投票权的50%。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的所有SPAC普通股被赎回,或者(Ii)美国股东实际拥有的所有SPAC普通股被赎回,美国股东有资格放弃,并根据特定规则有效放弃某些家族成员拥有的股票的归属,并且美国股东没有建设性地拥有任何其他SPAC普通股,则美国股东的权益将完全终止。如果美国股东的转换导致美国股东在SPAC普通股中的比例权益发生了“有意义的减少”,SPAC普通股的赎回将不会实质上等同于派息
121
目录表
赎回是否会导致美国SPAC持有人在SPAC的比例权益大幅减少,将取决于特定的事实和情况。然而,美国国税局在一项公布的裁决中表示,即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少,也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。
如果上述测试都不符合,则赎回将被视为公司分发。在适用这些关于公司分配的规则后,美国证券持有人在赎回的SPAC普通股中的任何剩余税基都将添加到美国证券持有人在其剩余的SPAC普通股中的调整后税基中,或者,如果没有,将添加到美国证券持有人在其SPAC权利中或可能在其建设性拥有的其他SPAC证券中的调整税基中。持有SPAC普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的SPAC普通股)的股东应咨询其税务顾问,以确定上述规则如何适用于他们。
PUBCO普通股和PUBCO认股权证所有权和处置的重大美国联邦所得税后果
以下讨论是对根据企业合并获得此类公共普通股以换取SPAC证券的美国股东拥有和处置pubco普通股的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。
上市公司普通股的分派
在符合下文讨论的PFIC规则的情况下,从pubco的当前和累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)对pubco普通股进行的任何分配的总金额,通常将在美国投资者实际或建设性地收到此类分配的日期作为普通股息收入向美国投资者纳税。支付给公司美国债券持有人的任何此类股息通常都没有资格获得根据该准则可能允许的股息扣除。
如果满足某些持有期要求和其他条件,非法人美国债券持有人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受降低的税率。出于这些目的,非美国公司在支付股息方面将被视为合格的外国公司,这些股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克(Pubco打算申请在Pubco普通股上市)上市的股票将被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易。即使公共公司的普通股在纳斯达克上市,也不能保证公共公司的普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国债券持有人,将没有资格享受降低的税率,无论Pubco是合格外国公司的地位如何。此外,如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项,则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期,这一不予准予也适用。最后,就本规则而言,如果PUBCO在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC,则PUBCO不构成合格的外国公司。见下文“--被动型外国投资公司”。
以外币支付的任何股息的金额将是pubco分发的外币的美元价值,根据股息可计入美国股息持有人收入之日的有效汇率计算,无论支付是否在收到日实际上兑换成美元。一般来说,如果外币在收到付款之日兑换成美元,美国外汇持有人不应确认任何外币损益。然而,从美国债券持有人将股息支付计入收入之日起至该美国债券持有人实际将股息兑换成美元之日起的一段时间内,货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。该货币兑换收益或损失(如果有)通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国来源获得的收益或损失。
122
目录表
如果pubco对pubco普通股进行的任何分派的金额超过pubco当前和累积的收益以及应纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定),则分配将首先被视为免税资本回报,从而导致美国上市公司普通股的调整基础减少(但不低于零),并且如果分配金额超过美国持有者的纳税基础,超出的部分将作为在出售或交换中确认的资本利得征税,如下所述:出售、交换、赎回或出售pubco普通股或其他应税处置。然而,pubco可能不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。在这种情况下,美国债券持有人应该预计通常会将pubco的分配视为股息。
出售、交换、赎回或其他应纳税处置PubCo证券
根据以下“-行使公共证券认股权证失效”和“-被动外国投资公司”项下的讨论,美国证券持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置公共证券的收益或损失,其金额等于处置变现的金额与该等美国证券持有人在该等公共证券中的调整税基之间的差额。美国证券持有人在对pubco证券的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失,如果持有人在处置时在pubco证券的持有期超过一年,则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国债券持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国证券持有人在出售或交换pubco证券时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。
PUBCO认股权证的行使或失效
美国持股人一般不会确认因行使Pubco认股权证而获得Pubco普通股时的收益或损失。在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股中,美国持有人的计税基础一般应等于为其交换的Pubco认股权证中的美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。美国持有人对在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的持有期将从Pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有Pubco认股权证的期间。如果pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效,美国持有人通常会在pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法,无现金行使Pubco认股权证的税收后果尚不明确。根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,无现金行使可能是递延纳税的,因为该行使不是变现事件,或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下,美国持有者收到的pubco普通股的基准将等于为其行使的pubco认股权证的持有者基准。如果无现金行使被视为不是变现事件,美国持有者在pubco普通股中的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,则pubco普通股的持有期将包括为此行使的pubco认股权证的持有期。
也有可能的是,无现金行使的Pubco认股权证可以部分地被视为一种应税交换,在这种交换中将确认收益或损失。在这种情况下,美国持有人可被视为已交出相当于公共认股权证数量的公共认股权证,其价值等于将行使的公共认股权证总数的总行使价(“已交出认股权证”)。根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失,其金额一般等于(I)将行使的权证总数的总行使价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下,美国持有者在收到的pubco普通股中的纳税基础将等于美国持有者在已行使的公共认股权证中的纳税基础加上此类认股权证的行使价。美国持有者对pubco普通股的持有期将从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。
123
目录表
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应就无现金行使Pubco认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
被动对外投资公司
如果pubco或其任何子公司在美国上市公司持有pubco证券的任何纳税年度被视为PFIC,则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国上市公司持有人。在任何课税年度,非美国公司将被归类为PFIC:(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入,如股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费),以及从处置产生此类收入的财产中获得的收益,或(B)如果其资产平均价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的,包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入和资产中的按比例份额)。根据一项启动例外规定,在下列情况下,一家公司在有毛收入的第一个应纳税年度(即“启动年”)将不是PFIC,条件是:(1)该外国公司的前身都不是PFIC;(2)该公司令美国国税局信纳,在该启动年之后的头两个纳税年度中,它在任何一个纳税年度都不会是PFIC;以及(3)在这两个年度中,该公司实际上都不是PFIC。
PUBCO或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个事实决定,必须在每个纳税年度结束时做出,因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中,pubco普通股市场价格的波动以及pubco使用流动资产和现金的方式和速度可能会影响pubco或其任何子公司是否被视为PFIC。因此,pubco无法确定pubco或其任何子公司在企业合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC,也不能保证pubco或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。如果pubco在截至2024年12月31日的当前纳税年度符合PFIC收入或资产测试,可能会有上述启动例外,但在这方面不能有任何保证。
虽然每年都会对pubco进行一次确定,但如果pubco被视为一个pfic,这种确定一般将在随后几年适用于在任何纳税年度(或部分纳税年度)持有(或被视为持有)pubco证券的美国证券持有人,无论pubco在随后几年是否为pfic(除非,仅就pubco普通股而言,持有人就该持有人的第一个pfIC持有年度(定义见下文)做出有效的QEF选择或按市值计价的选择)。
《守则》规定,在财政部条例规定的范围内,如果任何人有权收购私人投资公司的股份,则就私人投资公司规则而言,这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例,收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。本讨论的其余部分假定,如果pubco是pfic,则pfic规则将适用于pubco认股权证。然而,美国持有人应就PFIC规则适用于Pubco认股权证咨询其税务顾问,特别是在拟议的财政部法规最终敲定之前。
如果Pubco被确定为包括在美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC,并且仅就Pubco普通股而言,美国股东没有就Pubco作为PFIC的第一个纳税年度进行及时和有效的“QEF选举”,在该年度中,美国股东持有(或被视为持有)Pubco普通股(与每个美国股东有关的纳税年度,即“第一个PFIC持有年度”)或“按市值计价”选举,如下所述:则此类持有人一般将受制于关于以下方面的特别规则(“默认的PFIC制度”):
• 美国证券持有人在出售、赎回或以其他方式处置其pubco证券时确认的任何收益;以及
• 向美国证券持有人作出的任何“超额分配”(一般指在美国证券持有人的课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配,超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内收到的年度平均分派的125%,或如较短,则指该美国证券持有人对该等证券的持有期)。
124
目录表
在默认的PFIC制度下:
• 美国证券持有人的收益或超额分配将在其pubco证券的美国持有人的持有期内按比例分配(考虑到为其交换的SPAC证券的相关持有期);
• 分配给美国税收持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的收益金额,或分配给美国税收持有人在Pubco为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的前一天的期间,将作为普通收入征税;
• 分配给美国资产持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国资产持有人持有期的收益金额,将按该年度有效并适用于美国资产持有人的最高边际税率征税;以及
• 将向美国债券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额,用于该美国债券持有人持有期内每个其他应税年度的税收。
在某些情况下,PFIC的美国股东可以通过根据守则第1295节为其持有的第一个PFIC持有年度及时和有效地选择“合格选举基金”(“QEF选举”),从而避免关于其PFIC股票的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举中关于pubco普通股的要求,美国上市公司持有人必须从pubco收到某些信息。Pubco不打算提供此类信息;因此,预计美国债券持有人将无法进行QEF选举。
此外,根据现行法律,完全拥有公共认股权证的美国持有者不能就其公共认股权证进行QEF选举。同时拥有pubco认股权证和pubco普通股的美国持有者被敦促就如何将清洗选举规则应用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
然而,如果美国证券持有人在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为有价证券的PFIC股票,该美国证券持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人为其持有人的第一个PFIC持有年度做出了有效的按市值计价的选择,只要此类股票继续被视为流通股,该持有人通常将不受其公共普通股的默认PFIC制度的约束。取而代之的是,通常情况下,美国上市公司持有者将把pubco被视为PFIC的每一年的普通收入包括在其纳税年度结束时其pubco普通股的公平市值超过其股票调整后基础的部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许就其pubco普通股的调整基础在其纳税年度末超过其股票的公平市值(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国上市公司持有者在其pubco普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,在pubco被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置pubco普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国证券持有人在其第一个PFIC持有年度后的某个应税年度进行了按市值计价的选择,则特殊税收规则也可能适用。然而,根据现行法律,美国公共权证持有者不能就其公共权证进行按市值计价的选举。
定期在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)交易的股票可以进行按市值计价选举。美国股票持有人应就特定情况下针对Pubco普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。
Pubco预计将是一家控股公司,通过一家外国子公司开展某些业务活动。如果pubco是一家PFIC,并且在任何时候,其海外子公司被归类为PFIC,则美国债券持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份,并且如果pubco从以下公司获得分配或处置pubco的全部或部分权益,则通常可能根据上述默认PFIC制度承担递延税费和利息费用的责任。较低级别的PFIC或美国债券持有人否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC,通常不会进行按市值计价的选举。美国政府敦促债券持有人就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询自己的税务顾问。
125
目录表
在美国证券持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人,可能必须向该美国证券持有人的美国联邦所得税申报单提交一份IRS表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择),并提供美国财政部可能要求的其他信息。关于PFIC的规则非常复杂,除了上述因素外,还受到各种因素的影响。因此,美国债券持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于pubco普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
一般来说,信息报告要求将适用于pubco证券的美国股东收到的股息(包括建设性股息),以及在美国境内(在某些情况下,还包括在美国境外)处置pubco证券所收到的收益,但作为豁免接受者的美国债券持有人除外。信息报告要求也将适用于SPAC普通股美国股东的赎回。如果美国纳税人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国纳税人经纪人的W-9美国国税局表格上),或在其他情况下受到备份预扣的限制,备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。
某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与pubco证券有关的信息,但有某些例外情况(包括由美国金融机构维护的账户中持有的pubco证券的例外),方法是附上完整的美国国税局表格8938,即他们持有pubco证券的每一年的指定外国金融资产报表及其纳税申报表。除了这些要求外,美国债券持有人还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解与他们所持pubco证券所有权相关的信息报告要求。
备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额,只要及时向美国国税局提供所需信息,都可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。
所需票数
重新归化建议的批准需要在记录日期获得SPAC普通股的多数持有者的赞成票,或在特别会议上由代表代表并有权就此投票。条件先例建议的每一次通过都是以彼此批准为条件的。您需要注意的是,如果任何先行条件提案未获批准,则Plutonian将不会完成业务合并。
冥王星委员会的建议
在仔细考虑后,Plutonian董事会认定,与Holdco业务合并中的重新本地化符合Plutonian及其股东的最佳利益。在上述基础上,冥王星董事会已批准并宣布重新驯化和与Holdco的业务合并是可取的,并建议您投票或发出指示投票支持通过重新驯化建议。
126
目录表
建议3
合并发行方案
概述
假设业务合并建议和重新本地化建议获得批准,Plutonian的股东还被要求批准根据业务合并协议发行与合并相关的总计80,253,454股pubco普通股,前提是不行使SPAC认股权证,不转换保荐人和Holdco贷款,不由SPAC公众股东赎回,也不进行管道投资。
根据纳斯达克上市规则第5635(D)条,除公开发售外,涉及发行人出售、发行或潜在发行普通股(或可转换为或可行使普通股的证券)的交易,涉及发行人以低于紧接签署具约束力协议前的官方纳斯达克收市价及紧接股份的具约束力协议签署前五个交易日的平均官方纳斯达克收市价(假若拟发行的普通股数目等于或可能等于或可能等于发行前已发行普通股的20%或以上、或投票权的20%或以上)的价格,以较低者为准。
建议对现有股东的影响
如果合并发行建议被采纳,pubco将向Holdco发行总计5000,000,000股pubco普通股,并将向Financial Advisors发行4,250,000股pubco普通股。发行此类股票将导致Plutonian的股东大幅稀释,并将使这些股东在pubco的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小的百分比权益。
如果合并发行提议未获批准,而Plutonian按当前条款完成业务合并,Pubco将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条,并可能违反纳斯达克上市规则第5635(D)条,这可能导致Pubco的证券从纳斯达克退市。
Plutonian和Holdco完成业务合并的义务的一个条件是Plubco的普通股必须获得批准在纳斯达克上市。因此,如果不采纳合并发行方案,业务合并可能无法完成。
批准所需的投票
假设出席特别会议的法定人数,SPAC普通股的已发行和流通股的大多数以虚拟出席或由代表出席关于本建议的特别会议的赞成票,则需要第3号批准合并发行建议。弃权的效果相当于对第三号提案投了反对票。
条件先例建议的每一次通过都是以彼此批准为条件的。如果任何先决条件提案未获批准,则提案3即使得到Plutonian股东的批准也将无效。由于股东批准该提案3是完成合并协议下业务合并的条件,如果提案3未获Plutonian股东批准,除非Plutonian和Holdco放弃适用的结束条件,否则业务合并将不会发生。
冥王星委员会的建议
Plutonian董事会建议投票通过合并发行提案。
Plutonian的一名或多名董事或高级管理人员的财务和个人利益的存在,可能会导致董事(S)或高级管理人员(S)在他或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与他或他们认为对自己最有利的东西之间产生利益冲突,以决定建议股东投票支持提案。有关进一步讨论,请参阅标题为“建议1号--企业合并建议--企业合并中某些人士的权益”一节。
127
目录表
建议4
Pubco特许经营权提案
Plubco宪章提案如果获得批准,将批准Plutonian修订和重述的公司注册证书和章程(“现有宪章”)与Pubco拟议的修订和重述的组织章程大纲和章程(“提议的Pubco宪章”)之间的以下重大差异,将在业务合并后生效。
• 新公共实体的名称将是“Big Tree Cloud Holdings Limited”,而不是“Plutonian Acquisition Corp.”;
• Pubco拥有5亿股授权普通股,而Plutonian拥有1500万股授权普通股;
• PUBCO的公司存在是永久的,而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian没有在规定的时间内完成业务合并就终止;以及
• Pubco的章程文件不包括Plutonian修订和重述的公司注册证书所包含的仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。
在Plutonian董事会的判断中,Pubco宪章提案是可取的,原因如下:
• 新的公共实体的名称是可取的,以反映与大树云的业务组合以及未来合并后的业务。
• 经授权增加的股本符合开曼群岛的法律,对于pubco来说,拥有足够的授权资本是可取的,以促进业务合并所考虑的交易,为pubco的增长提供支持,并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要,包括作为未来增长收购融资的一部分);以及
• Plutonian在初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营的规定在业务合并后将不适用(例如,如果业务合并在一定时间内未完成,则有解散和清算的义务)。
关于现行《宪章》和拟议的《公共部门宪章》的详细比较,见“股东权利比较”。
本委托书/招股说明书作为附件B附在本委托书/招股说明书之后,建议的公共约章的副本将在公共约章提案获得批准并完成交易后生效。
所需票数
要批准PUBCO宪章的提议,需要SPAC普通股的大多数持有者在记录日期之前投赞成票,或在特别会议上由代理人代表并有权投票。批准《公共部门宪章》提案是通过重新归化提案的条件,反之亦然。因此,如果重新归化提案未获批准,公共部门宪章提案将不会提交特别会议。
Plutonian董事会的推荐
冥王星委员会建议投票通过公共宪章提案。
128
目录表
第五号提案
NTA要求修订建议
现建议修订(《国家电讯管理局要求修正案》)经修订及重新修订的《普鲁顿人公司注册证书》(以下简称《宪章》),删除《宪章》第六条D条,该条规定:“本公司不会完成任何业务合并,除非在完成该等业务合并后,其有形资产净值至少达5,000,001元。”鼓励所有股东阅读拟议的NTA要求修正案全文,以获得对其条款的更完整描述。NTA要求修订提案仅以业务合并提案的批准为条件,而不以业务合并的结束为条件。因此,如果业务合并提案未获批准,那么即使获得Plutonian股东的批准,NTA要求修正案提案也将无效。如果NTA要求修正案提案和业务合并提案获得批准,则拟议的NTA要求修正案将对宪章进行修订,如果Plutonian通过并实施该修正案,则应在拟议的业务合并完成之前生效。拟议的NTA要求修正案的副本作为附件G附在本文件之后。
NTA要求
《宪章》第六条D规定:“公司不会完成任何业务合并,除非完成该业务合并后其有形资产净值至少达到5,000,001美元”(“NTA要求”)。本文的目的是确保Plutonian在最初的业务合并中继续不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束,因此不会因为遵守规则3a51-1(G)(1)(“NTA规则”)而成为证券法第419条所界定的“空白支票公司”。鉴于合并后实体的形式财务信息,合并后的实体似乎不能满足《国家运输协会规则》。因此,Plutonian正在提议修改其宪章,删除第六条D。我们注意到,合并后的实体可以通过满足NTA规则或通过将其证券在国家证券交易所(如纳斯达克证券市场)上市来避免遵守规则419的规定。
规则419空白支票公司和“细价股”发行人
正如Plutonian的IPO招股说明书中披露的那样,由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并,因此Plutonian可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条,术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司,没有具体的业务计划或目的,或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购;以及(Ii)发行“细价股”,如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定,术语“细价股”应指任何股权证券,除非它符合某些列举的排除范围,包括NTA规则和交易所规则。从历史上看,特殊目的收购公司一直依赖NTA规则,以避免被视为廉价股发行人。与许多特殊目的收购公司一样,Plutonian在其章程中列入了第六条D,以便通过完善其最初的业务合并来确保这一点。然而,如果Plutonian满足交易所规则的要求,它也可以避免被视为细价股发行人,因此不是空白支票公司。
依赖规则第3a51-1(A)(2)条
《交易所规则》不包括在国家证券交易所注册或在发出发行通知后批准注册的证券,或在注册的国家证券协会发起的自动报价系统上上市或在发行通知后批准上市的证券,而该系统已建立了符合或超过《交易所规则》规定的标准的初始上市标准。普鲁托尼亚的证券在纳斯达克证券市场上市,自首次公开募股完成以来一直如此。普鲁托尼安认为,纳斯达克股票市场的初始上市标准符合交易所规则中确定的标准,因此它和合并后的实体可以依靠交易所规则来避免被视为细价股。
129
目录表
拟议的NTA要求修正案的原因
Plutonian的股东被要求在交易结束前通过拟议的宪章NTA修正案,根据Plutonian董事会的判断,这可能有助于完成业务合并。《宪章》限制了Plutonian完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的SPAC普通股股票的能力,如果这会导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元。这种限制的目的最初是为了确保SPAC普通股不被视为根据《交易法》规则3a51-1的“细价股”。Plutonian认为,它和合并后的实体可以依赖于细价股规则中的其他可用排除项,更具体地说,交易所规则,这些规则不会对Plutonian的有形净资产施加限制。如果NTA要求修订建议未获批准,且有重大赎回要求,以致在完成业务合并后,Plutonian的有形资产净值将低于5,000,001美元,则宪章将阻止Plutonian能够完成业务合并,即使完成合并的所有条件都得到满足。如果NTA要求修正案获得批准,则公司将不需要保持最低有形资产净值以完成业务合并。Plutonian要求其股东现在就NTA要求修正案提案进行投票,因为根据合并后实体的形式财务报表,合并后的实体可能无法满足NTA规则。因此,Plutonian打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。
如果NTA要求修正案提案未获批准,有关后果,请参阅标题为“风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果NTA要求修正案提案未获批准和实施,公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元,这将阻止Plutonian完成业务合并”一节。
如需了解有关后果,请参阅“风险因素--与冥王星及业务组合相关的风险--风险因素--与冥王星及业务组合相关的风险-如果PUBCO未能达到纳斯达克的初始上市要求可能导致PUBCO普通股和PUBCO认股权证无法在纳斯达克上市,并有义务遵守‘细价股’规则,并可能影响PUBCO在业务合并后的现金状况。
所需票数
NTA要求修正案建议的批准需要持有SPAC普通股的大多数股份的持有者在记录日期在线或由代表出席特别会议并有权获得该股份的赞成票。NTA要求修正案的批准以企业合并建议的批准为条件。NTA要求修正案的批准对于完善我们最初的业务组合至关重要。尽管股东批准了NTA要求修正案,但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施NTA要求修正案的权利,而不需要我们的股东采取任何进一步行动。
冥王星委员会的建议
冥王星委员会建议投票通过NTA要求修正案提案。
130
目录表
第六号提案
休会提案
休会建议的目的
休会建议如果获得通过,将允许冥王星理事会将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期,以允许进一步征求委托书。只有在根据特别会议时的票数,没有足够的票数支持或与批准另一项提案有关的情况下,休会提案才会提交给Plutonian的股东。在任何情况下,冥王星董事会都不会在其公司注册证书和特拉华州法律规定的适当日期之后推迟特别会议或完成业务合并。
所需票数
休会建议的批准需要SPAC普通股截至记录日期的多数股份持有人的赞成票,或由代表在特别会议上代表并有权在其中享有的赞成票。休会提案的通过不以通过任何其他提案为条件。
冥王星委员会的建议
冥王星委员会建议投票通过休会提案。
131
目录表
Big Tree Cloud的业务
除文意另有所指外,本节中所有提及的“大树云”、“我们”、“我们”或“我们”均指Holdco及其附属公司,及(Ii)“中国”或“中国”指内地中国。
使命
为中国的家庭提供优质的个人和卫生护理。
概述
大树云是一家以消费者为导向、以使命为导向、以技术为动力的公司,致力于个人护理产品和其他消费品的开发、生产和销售。特别是,我们专注于女性卫生产品的开发和生产,包括无菌女性护垫、月经裤和其他女性卫生产品。我们致力于建立一个平台,致力于我们的现代,有健康意识和独立思想的消费者,他们需要高质量和精心设计的产品来满足他们的个人护理需求。我们整合了消费者到制造商和商家模式,或C2M,作为我们平台的一部分,将我们的线上和线下运营连接起来,为我们的消费者创建一个社区,提供产品反馈和请求。对于我们的核心女性护理产品,消费者的反馈对我们的产品开发和高质量产品的交付尤为重要。这些渠道和资源引导市场走向高质量的自我护理生活方式,在我们追求完成使命的过程中。
我们的业务涵盖了整个商业周期,包括产品研发的上游部分,生产的中游部分,以及营销和销售的下游部分。这些功能通过我们值得信赖的品牌、多样化的产品以及与我们的业务合作伙伴和消费者的深入联系,为我们的持续增长奠定了基础。我们与社区的联系使我们能够了解消费者的需求,并激励我们的产品开发和推广,这使我们具有相对于行业传统市场参与者的竞争优势。作为一家业务不断扩大的新兴公司,我们的产品组合包括50多个商业化产品,其中包括9个系列的女性护垫。为了扩大我们的市场覆盖面,更好地服务于我们的消费者基础,我们继续开发新产品,并更新我们的商业化产品。我们相信,我们的能力和持续的努力使我们能够实现我们的使命,为中国的家庭提供更好的个人和卫生护理。
随着中国消费者自我护理和健康意识的逐步提高,女性护垫产品等女性月经卫生用品已成为广大年龄段女性消费者的必需品。由于女性护垫行业的市场已经成熟,老牌的行业参与者不愿投入大量资源来开发偏离市场规范的消毒女性护垫产品。然而,传统的女性卫生产品可能无法满足具有健康意识的消费者的需求,因为这些消费者对女性护垫产品的舒适性、适合性、卫生和功能性有更高的要求。这些有意识的消费者已经变得更加意识到更高质量的女性护垫的可用性和好处。因此,我们相信无菌女性护垫产品在满足这些需求方面具有广阔的市场潜力。我们的能力使我们能够满足消费者对优质女性卫生产品的需求,我们的消毒女性护垫系列就是例证。与此同时,我们利用我们在女性卫生产品开发和营销方面的专业知识和经验,作为战略品牌提升,通过扩大我们的产品组合,进入更广泛的个人和卫生护理产品市场。我们目前的产品组合主要涵盖(I)女性卫生产品,包括消毒的女性护垫和月经裤,(Ii)身体和口腔护理产品,(Iii)配饰和(Iv)其他产品主要是分销膳食补充剂。我们相信,我们的高质量女性护垫产品是一个有效的消费者获取渠道,并使我们能够在个人和卫生护理市场建立强大的存在。
我们的业务运营覆盖了产业价值链上、中、下游环节的全周期,使我们能够整合关键资源,用于产品的开发、生产和营销。我们的上游业务包括由我们内部的研发团队研发高质量的个人护理产品。在这一细分市场中,我们专注于开发比当前市场上可用的产品更先进的产品。例如,我们目前的研究和开发工作集中在女性卫生产品的开发上,特别是消毒女性护垫,我们认为这在广阔的市场上通常是无法实现的。我们成功地采用了新的杀菌技术和复合吸水性核心结构,提高了我们女性护垫的卫生、舒适度和透气性。
132
目录表
我们还为我们的女性垫产品开发了防渗漏设计,可以有效防止侧面渗漏,以提升消费者的使用体验。此外,我们正在开发抗菌月经护理产品,日托月经裤和超薄女性护垫。我们继续改进现有产品,并根据市场反馈和上游细分市场的消费者需求推出新产品。
我们的中游业务包括女性卫生产品的生产和消毒设施,其中包括我们的100,000(ISO 8)级洁净室、自动化生产线和环氧乙烷消毒设备。我们生产设施的最大年产能约为6亿块。我们的设施使我们能够将我们的研究和开发成果投入生产,并产生解决方案,以满足我们消费者对高质量产品的需求。我们的中游业务还允许与第三方商家合作,以补充我们的产品。我们成功地聘请了一些独立的商家来生产我们的身体和口腔护理产品和其他产品。这些能力为我们提供了一种灵活的方法,并使我们能够使我们的产品组合多样化并控制成本。我们保持着质量控制体系,以确保我们的产品遵守严格的质量标准,满足消费者对高质量产品的需求。
我们的下游业务包括广泛的销售和营销网络,这是根据我们在推广和分销我们的女性护垫过程中的经验建立起来的。我们通过包括京东、天猫、抖音等主要电子商务平台的旗舰店、当地商店和我们的经销商来分销我们的产品。我们的营销原则和策略专注于在中国优质产品增长潜力高的二线城市、三线城市和郊区县推广我们的产品,而不是专注于市场相对饱和的一线城市。我们通过与当地商家建立长期合作伙伴关系来推广我们的产品,从而在这些目标地区进行了显著的分销扩张。中国的等级制度是根据一个城市的人口、经济表现和战略重要性进行的总体评估。北京、上海、广州和深圳被公认为表现最好的四个大都市,被称为一线城市。二线城市一般指45个二线城市,三线城市一般指71个三线城市。我们的营销团队积极邀请店主提供有关我们产品先进功能的最新知识,并能够保持我们与这些店主的业务关系,以销售和推广我们的产品。我们加快了营销活动,并与地区分销商接洽。截至2023年6月30日,我们覆盖了中国100多个城市的11,300多家零售店。
此外,我们还运营大树云便利店,以会员价提供大树云品牌产品、食品和饮料等产品。为了进一步实现业务多元化,我们开始接受2023年初建立大树云便利店的合作伙伴关系。我们对我们的大树云便利店采用品牌许可制度,在这种制度下,我们的合作伙伴主要在非独家的基础上推广和销售我们的产品。我们的被许可人使用我们的店面设计和商标来推广和销售我们的产品,被许可人也被允许销售其他制造商的产品。截至2023年6月30日,我们与89家大树云便利店许可方签订了许可协议,在中国的20个城市建立了我们的门店,以及我们自营的大树云便利店。
推广我们的女性护垫是我们营销计划的关键部分。我们认为,电视广告和纸质美国存托股份等传统广告活动由于内容较短,无法突出我们的关键功能。更重要的是,这些传统的促销方法无法建立我们打算与消费者建立的参与度。因此,我们的战略推广计划经常采取教育活动的过程,宣传和告知女性卫生的重要性,以及我们产品在实现这些目标方面的先进功能。我们经常邀请学术界和社会福利组织的行业专家参加这些教育活动,以保持教育材料的完整性,这些信息量丰富的会议可能会将目标受众转变为我们的忠实消费者。我们相信,他们对有意识和健康的生活方式的欣赏,以及对我们产品的理解,使他们成为我们产品的热情大使。我们通过各种活动与这些消费者建立关系,告知他们已经建立的卫生知识,宣传我们的产品,并允许我们的消费者自己做出消费决定。我们的促销活动与其他战略相辅相成,例如用创意数字内容吸引消费者,并让他们沉浸在我们的品牌价值中,以激励他们加入大树云社区。
此外,我们亦与多个著名的社会工作机构和传媒平台合作,举办资讯及社会福利活动,进行品牌建设。“微笑的云”运动体现了我们通过社会福利活动促进女性卫生的努力。在《微笑的云》活动下,我们主办
133
目录表
我们认为,这将提高中国欠发达农村地区女孩的妇女卫生意识,减少与月经周期有关的耻辱,并促进农村少女的自我保健和健康意识。这些活动还可以增加我们消费者群体的参与度,帮助我们建立强大的品牌形象。此外,我们相信零售消费者和分销商之间的持续沟通和关系会加强我们个人护理产品的销售,这可以帮助我们进行市场教育,提高消费者的健康意识和对我们产品的忠诚度。
自2020年成立以来,我们取得了显著增长。在截至2023年6月30日的年度,我们创造了630万美元的净收入,与截至2022年6月30日的年度净收入相比增长了224.3。特别是,在截至2023年6月30日的一年中,来自女性护垫产品的收入占我们净收入的60.2%。我们预计将继续依靠我们女性护垫的销售来维持我们的业务运营。与此同时,我们的目标是加快我们其他产品的开发,使我们的产品供应多样化,以实现最佳的财务业绩。
我们的竞争优势
高质量和成熟的产品组合
我们产品组合的开发是我们业务运营的基础。目前,我们主要专注于女性卫生产品的开发和营销,重点是女性护垫。我们的质量和成熟的产品组合是以我们在中国市场商业化的消毒女性护垫系列为基础的。我们的消毒女性护垫产品使用复合吸水性核心结构,以提高我们女性护垫的舒适性和透气性。这种吸水芯材结构由高分子吸水树脂制成,我们认为,这种树脂比传统产品中常用的传统绒毛纸浆芯材更薄,具有更好的吸收性能。最重要的是,我们的女性护垫系列经过环氧乙烷消毒处理,消除了女性护垫中的真菌,提高了女性护垫的卫生水平。根据我们的市场情报,这一过程通常不被市场上由老牌市场参与者生产的传统女性护垫所利用。这些功能结合在一起,产生了一系列卫生产品,有效地减少了因接触女性垫而引起的真菌感染和刺激,从而在女性的月经周期中获得更健康的治疗和更好的护理。此外,我们针对女性垫系列的防渗漏设计有效地防止了侧面渗漏,提升了消费者体验,并获得了该设计的实用专利。
与使用绒毛纸浆制成的吸收芯的传统女性护垫相比,下面的图示说明了我们的护垫很薄。
大树云女式吸水性护垫 |
带有吸水性的传统女性护垫 |
134
目录表
下表列出了根据中国适用的国家标准对消毒女性垫和未消毒女性垫的微生物指标的要求,并与大树云女性垫的微生物指标进行了对比。
细菌菌落数 |
真菌菌落数 |
|||
大树云女性护垫(基于福建海关技术中心出具的Favorita系列产品检测报告) |
低于4 CFU/g |
未检测到任何内容 |
||
无菌女性护垫 |
允许的最大值为20 CFU/g |
未检测到任何内容 |
||
未经消毒的女性护垫 |
允许的最大200 CFU/g |
允许的最大值100 CFU/g |
截至2023年6月30日,我们已经推出了九个系列的女性护垫产品,服务于不同年龄段、不同月经护理偏好的消费者。我们女性护垫系列的创新功能,以及对这些女性护垫的消毒处理,使我们有别于目前市场上的大多数产品。我们也认识到,保持女性护垫的竞争优势对我们的长期成功非常重要。因此,我们定期升级我们的商业化产品,以改善消费者体验,并继续探索新材料和生产技术的应用,以提高我们女性护垫的质量、蓬松度和吸收率,以确保我们走在市场的前列。
除了我们的核心女性护垫产品外,我们还开发和营销了各种产品,包括身体和口腔护理产品、配饰和其他产品。截至2023年6月30日,我们的产品组合包括50多种商业化产品,我们开发和向消费者提供多样化产品的能力是我们业务运营和财务业绩的关键。
与此同时,我们认识到,为了实现为消费者提供全面个人护理的使命,我们需要通过开发具有强大商业吸引力的新产品来继续扩大我们的产品组合。在我们的女性卫生产品线下,我们正在开发抗菌月经护理。
135
目录表
产品,日托月经裤和超薄的女性护垫,为消费者创造更好的月经体验。我们目前处于抗菌月经护理产品的研发阶段,预计2024年9月完成结构设计,2024年10月开始试生产。我们已经完成了日托月经裤的研发,并开始了结构设计阶段,预计将于2024年8月开始试生产。对于超薄女性垫,我们已经完成了研发、结构设计、吸水层选择和包装设计,预计2024年第一季度开始试生产。在启动试生产后,我们将通过独立测试和消费者测试进一步开发这些产品,并在将新产品推向市场之前评估其市场潜力。我们相信,我们的高质量和成熟的产品组合和渠道为我们的持续成功和财务业绩奠定了基础。
随着我们不断加强我们的业务运营和财务业绩,我们将产品质量作为我们的首要任务。我们相信,在竞争激烈的市场中保持市场优势是一项艰巨的任务,但我们的专业产品,如我们的一系列消毒女性护垫,使我们与市场脱颖而出。我们将继续利用这一业务战略来巩固和巩固我们的市场地位,同时我们将继续开发和扩大我们的产品组合。
高效的生产和质量控制能力
我们的生产能力为我们产品的制造、分销和交付以及我们的财务业绩奠定了基础。我们产品的高效生产是保持我们竞争优势的关键。截至2023年6月30日,我们建立了两个生产工厂,拥有六条自动化生产线,指定用于生产女性护垫。我们生产设施的年生产能力约为6亿个衬垫。我们有两个环氧乙烷灭菌设施,总灭菌量为50立方米。根据我们对市场的了解,我们相信我们是中国为数不多的拥有全套消毒女性护垫生产体系的制造商之一。我们采用精细化的生产管理机制,定期进行生产预测、库存管理和成本分析。此外,我们的数字化生产管理工具使我们能够实时监控我们的采购、生产和交付,以实现优化的计划和高效的生产。我们继续优化我们的设施和设备生产流程,以实现高效和低成本的生产,以应对新产品开发和对我们产品日益增长的需求。
我们定期升级技术和原材料的利用,以改善我们的生产性能,增加产品的盈利能力。例如,我们认为我们采用的吸收加载方法减少了垫芯生产中的材料更换频率,从而提高了整体生产效率。我们还采用了三维压花技术。我们相信,这项技术减少了皮肤与垫吸收后的接触面积,从而降低了加工成本,提高了我们的生产效率和产品性能。
除了我们的内部生产能力外,我们还聘请第三方制造商生产某些互补产品,如我们的身体和口腔护理产品及配件。我们与这些值得信赖的制造商建立了合作关系,以支持我们的业务运营。我们维护内部生产和外包生产的质量控制体系。对于我们的内部生产,我们的质量控制体系包括供应商选择、来料检验、在线检验、成品检验和微生物测试。我们还安装了各种类型的先进设备来执行这些质量控制程序。对于由我们的第三方制造商进行的生产,我们采取了措施,在聘用他们的服务之前评估他们的资质和能力。我们也对这些第三方制造商生产的产品进行定期审查和检查,以确保他们的产品符合我们的质量标准。我们设计我们的质量控制体系,以确保我们的产品遵守各种质量标准,满足消费者对高质量产品的需求。
我们相信,我们现有的生产能力和质量控制体系能够满足我们目前的生产需求。此外,我们与外包制造商建立的关系足以补充我们所需的任何额外需求。我们将继续利用我们稳健和多元化的制造方式来实现我们的业务运营和财务目标。
深入理解并与我们的消费者社区建立联系
由于我们对消费者的深刻理解,我们在目标地区保持着强大的消费者基础,并建立了紧密的消费者社区。自成立以来,我们通过全渠道方式发展了我们的品牌,并加深了与我们消费者社区的联系。我们吸引我们的消费者
136
目录表
通过多个渠道和接触点,包括我们在主要电子商务平台上的旗舰店、我们的社交媒体存在、便利店和我们的分销网络。我们的目标是培养一个注重女性卫生的健康意识社区。我们在社交媒体和各种营销能力上宣传我们的产品和以健康为导向的生活方式,以差异化我们的品牌并建立消费者联系,并聘请有影响力的品牌推广者来宣传我们的事业。尤其是,我们在社交媒体上用“可点心”的数字内容吸引消费者,指的是易于处理的信息内容,快速有效地传达我们的想法,让他们沉浸在我们品牌的价值观中,并激励这些消费者加入我们的社区。我们与多个社会福利机构和传媒平台合作,推出“微笑的云”运动,进行社会福利运动和市场教育。在“微笑的云”活动下,我们将我们的消毒女性护垫捐赠给农村地区的妇女,并教育她们女性卫生和健康的重要性。这些努力增加了我们的品牌曝光率和市场覆盖面,进一步巩固了我们与消费者群体的联系。因此,我们培育了一个高度参与的消费者群体,分享我们对注重健康的生活的热情,这可以进一步提高我们的声誉,扩大我们的消费者基础。
此外,我们定期为我们的消费者举办教育项目和会议,为他们建立一个与行业和学术界的健康和医疗专家交流的平台。这些教育项目和会议的主要议程集中在向我们的消费者提供健康和女性卫生信息。我们教育我们的消费者关于女性卫生的各种元素,以及由于我们的女性护垫的消毒特性,我们的产品实现这些目标的能力。我们的嘉宾讲者向我们的消费者传授女性健康的基础知识,以及技术和产品趋势的最新发展,以帮助消费者获得健康的生活方式。
我们与消费者群体的联系也使我们能够了解消费者的需求,以指导我们的产品开发。这种有利的循环产生了相对于我们的传统同行的竞争优势,传统同行与普通消费者保持着单边销售关系。我们拥有一支专业的内部团队进行研究和开发,我们还与外部专家和顾问合作,这些专家和顾问在女性卫生产品的开发方面拥有丰富的专业知识。除了解决产品开发的技术方面的专家贡献外,我们从庞大的消费者基础收到的反馈还有助于我们了解消费者的偏好,从而使我们的产品和产品组合能够开发和多样化。我们通过多种渠道收到消费者的反馈,包括通过我们的内部客户服务团队、分销商网络、社交媒体平台和电子商务平台,以及我们在教育活动中收集的评论。
我们相信,与传统同行相比,我们培育和巩固消费者关系的能力是一个显著的优势,传统同行主要依赖传统媒体销售产品,与这些消费者保持最少的互动,无法建立双边和互利的关系。这些与消费者的牢固关系指导着我们的产品开发,并使我们能够加速开发我们的新产品以及不断改进我们的商业化产品。利用我们的生产能力,我们能够提供高质量的产品,这些产品是为我们多样化的消费者基础量身定做的。
已建立的销售和分销网络
我们现有的经销商网络使我们能够有效地向我们的消费者营销和分销我们的产品。我们经验丰富的经销商网络为我们的产品管道的分销奠定了基础。我们的经销商网络由企业经销商和个人经销商组成。截至2023年6月30日,我们有一家大型企业分销商。我们的大型企业经销商拥有广泛的销售渠道,能够高效地将我们的产品推向我们的目标地理区域。此外,我们的企业分销商有能力和资源开展大型营销活动,这增加了我们的品牌曝光率和市场份额。
我们的个人经销商主要是认可我们产品质量和价值的个人和小企业。这些个人分销商在当地开展小规模的营销活动,经常将我们的产品推销给当地的商店和超市。这些个别经销商通常对当地市场的变化更加敏感,能够根据当地社区不断变化的需求调整营销策略,这有助于我们了解当地消费者的偏好,从而维持消费者的忠诚度。我们与个人分销商的合作也使我们避免了对企业分销商的完全依赖。截至6月30日,我们在中国全境拥有1,000多家个人经销商。我们相信,我们的经销商网络使我们能够成功地推出新产品,并以具有成本效益的方式进入和服务新市场。我们投入大量的资源和管理精力来招募和留住我们的分销商。我们的经销商建立了广泛的分销网络,帮助我们接触到不同地区的消费者,并收集消费者的反馈,以进一步改进我们的产品。
137
目录表
对于我们的在线销售,我们采取了混合的方式,结合了跨各种电子商务平台的企业分销和消费者分销,使我们能够提供更全面的销售选择,以满足不同消费群体的需求。特别是,我们利用B2B分销渠道向企业消费者推广我们的产品进行批发,我们利用消费者分销渠道接触到个人消费者,扩大我们的市场覆盖范围。
我们相信,我们目前的分销网络有能力有效地营销和分销我们的产品,以获得我们所希望的财务结果。凭借我们通过经销商业化产品积累的经验,我们已做好充分准备,利用我们现有的营销网络来推广和分销我们正在开发的产品。
我们的增长战略
继续开发新产品,使我们的产品组合多样化
自2020年建立业务运营以来,我们加快了增长速度,推出了50多种产品,建立了多样化的产品组合,目标是为消费者提供全面的个人护理。目前我们有三种产品正在筹备中,我们预计在不久的将来将这些产品商业化,以扩大我们的业务运营并增强我们的财务业绩。与此同时,我们明白,我们产品组合的持续扩张是我们持续成功和加速增长的关键。
我们打算利用我们的产品开发能力,继续投资于研发,购买先进的硬件和软件设备,并开发我们的专有技术。特别是,我们启动了一个研发项目,开发一种新型的吸收技术,预计将于2027年6月完成。通过这个项目,我们希望设计出吸收性能更强的超薄材料,并优化我们的生产技术。这些投资也有望增强我们将技术成果转化为可扩展生产以满足市场需求的能力,从而加强我们的竞争优势,为我们的可持续增长提供基础。我们还将寻求与第三方研究机构的合作,以帮助我们的内部能力,以加快我们的产品组合的增长。我们将利用我们与消费者群体的积极关系和互动来洞察产品开发和最新的市场趋势和需求。此外,我们还努力不断提高现有产品的设计、性能和市场占有率。我们相信,我们的产品开发和创新使我们能够保持差异化的产品供应,并增加收入。
提高我们的生产能力
虽然我们聘请了一些值得信赖的第三方制造商来补充我们的生产,但我们保留了自己的生产设施,用于我们的核心产品,如我们的女性护垫。我们认识到,保持我们的内部生产能力对我们的长期成功至关重要。因此,我们计划进一步扩大现有工厂的生产能力,并建立新的设施,以满足我们未来投入大量资源以满足快速增长的需求。我们也希望继续改进我们的生产技术和自动化水平,以降低成本,提高效率。我们还将扩大与第三方供应商的合作,以提高我们的生产能力和灵活性。此外,我们打算加强我们的质量控制体系,以支持我们快速增长的生产规模。此外,我们不仅通过自己拥有的仓库,而且通过第三方仓库、配送中心和物流服务提供商的参与,寻求提高我们的履行能力。为了将我们不断扩大的生产能力与我们平台的能力相结合,并提高我们订单履行的效率,我们将继续增强支持我们基础设施的系统,包括我们的供应链关系管理和仓库管理系统。
我们现有生产设施的最大年产能约为6亿个焊盘。我们预计到2025年底将采购至少一条自动化生产线,年产能约1.7亿个垫,用于制造和包装女性护垫产品。安装这条生产线的预计成本约为180万元人民币。根据我们对月经裤产品的开发进度和市场需求,我们还计划在2026年底之前采购一条年产约1.1亿垫的自动化生产线,用于月经裤的制造和包装。截至本文发布之日,我们没有发现我们的扩张计划存在任何重大障碍。
138
目录表
将我们的产品可访问性扩展到我们的目标消费者群
截至2023年6月30日,我们已经建立了一支由35名销售和营销人员组成的团队,以管理我们的销售网络并吸引我们的消费者基础。我们的销售和营销团队通过销售和分销我们的女性卫生产品,吸引了分销商、供应商和消费者,从而获得了行业经验。我们女性护垫在商业上的成功在很大程度上取决于我们销售和营销团队的敬业工作,以及我们产品质量的声誉。所有这些努力都致力于扩大我们的产品对目标消费者的可及性。
随着我们产品组合的多样化,我们将继续执行我们的全渠道战略,以扩大我们的分销渠道,增加产品的可及性。我们希望加深与消费者群体的联系,以提高我们的收入保留能力,并获得宝贵的市场反馈。我们计划通过各种营销策略和活动进一步提高我们的品牌知名度和消费者触点,以扩大我们的消费者基础并推动未来的增长。我们打算加强与各大电商平台的合作,通过我们在这些平台上的旗舰店吸引更多消费者。我们还打算与主要的社交媒体和关键意见领袖(KOL)合作,提高我们的品牌知名度,并进行市场教育。同时,我们将与更多的当地门店建立合作伙伴关系,以增加我们的存在和市场份额。此外,我们计划通过开发创新的销售和营销工具和计划来进一步渗透我们的目标市场,以提高分销商的生产率并吸引新的分销商。
继续培养和发展我们的行业专家团队
我们的行业专家团队是我们最宝贵的资产,因为我们的团队成员使我们的优质产品和商业成功成为可能。我们相信,我们团队在业务管理、产品开发和渠道拓展方面的经验和专业知识有助于我们成功地执行我们的使命并实现增长。我们计划继续投资于吸引、培训和促进人才,通过培育具有强烈使命感和凝聚力的企业文化来促进我们的长远发展。我们将继续加强我们的管理团队,由经验丰富的高管组成,他们成功地管理和监督了多个行业以消费者为导向的业务的增长。我们还打算扩大我们的研发、技术管理和产品测试团队,以支持我们不断创新和升级我们的产品,以提高我们在市场上的竞争力。此外,我们计划完善我们的培训和发展计划,为员工配备相应的短期和长期技能,提高他们的技术素养、解决问题的能力和对市场的理解。此外,我们希望采用更高效、更具包容性的管理方法和适应市场的薪酬制度,将我们的人员整合到我们业务的每个关键方面。
我们的行业
我们经营个人和卫生护理行业,专注于女性卫生产品。中国的个人卫生护理产业经过30多年的发展,已进入稳定阶段。根据中国纸业协会生活用纸专业委员会(以下简称“生活用纸专业委员会”)的数据,2018年至2022年,女性卫生用品的市场规模从563亿元增加到650亿元,年复合增长率为3.7%。
根据生活用纸专业委员会的数据,2022年女性垫的总生产量约为988亿垫,比前一年增长2.0%。在参与生活用纸专业委员会研究的公司中,2022年月经裤的生产量比2021年增加了46.9%。
我们认为以下因素是女性卫生市场发展和进步的主要决定因素:
• 消费者的质量意识不断增强。在过去的30年里,消费者对女性卫生产品的接受、使用和意识一直在显著增长,特别是在中国欠发达地区。在此期间,女性护垫和其他女性卫生用品从奢侈品过渡到女性人口的普通商品。随着消费者意识的不断增强,消费者开始将重点转向产品的多样性和产品质量。因此,我们相信,我们致力于开发和制造无菌女性护垫,使我们有别于其他行业参与者,我们的战略定位可能使我们能够抓住这一市场趋势。
139
目录表
• 产品特色化。与消费者对优质产品日益增长的需求不谋而合,制造商对这一市场趋势的适应能力是行业未来发展的重要因素。随着消费者越来越多地了解女性护垫和女性卫生产品的进步带来的好处,制造商有望通过开发优质产品来迎合这些市场需求。我们生产的消毒女性护垫是产品精品化的一个例子,我们相信我们在这一行业的不懈努力使我们能够利用日益增长的产品精品化的行业趋势。
• 分销渠道多元化。在当今以科技为基础的市场中,确保消费者获得女性卫生产品是一个重要的行业推动因素。除了依托当地的便利店、超市等零售店外,在各大网络零售平台上建立直接接触消费者的渠道,也是行业参与者的重要分销渠道。建立在线社区还允许行业参与者通过获得他们对女性卫生产品的反馈和偏好来与他们的消费者建立双边关系。大树云在利用与这一战略相关的资源方面一直走在这一市场趋势的前沿。
我们的产品
我们的全渠道C2M业务模式,再加上我们的生产能力,使我们能够推出和扩大多个类别的个人护理产品,这使我们能够提供广泛的产品,并满足大型消费者群体的需求。我们目前专注于生产和销售女性卫生用品,包括消毒的女性护垫和月经裤。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的三个年度,我们来自女性卫生产品销售的收入分别占我们净收入的23.5%和60.2%。基于我们对目标消费者需求的了解,我们有选择地推出了额外的产品,包括身体和口腔护理产品、配饰和其他产品,以满足我们核心消费者基础的未满足需求。
女性卫生用品
我们致力于开发高品质的月经保健产品系列,倡导自我保健、健康意识和增强健康的生活方式。我们相信,我们的女性垫产品不同于市场上常见的传统女性垫产品,因为我们使用环氧乙烷灭菌工艺对我们的女性垫产品进行灭菌。杀菌过程有效地减少了产品过程中因接触细菌和细菌而引起的真菌感染和刺激。普通制造商没有这一关键步骤的结果是促进了女性在月经周期中的健康。
为了符合灭菌级女性垫的要求,女性垫产品需要满足各种微生物指标的更高要求。下面的图表说明了根据中华人民共和国适用的国家标准对消毒后的女性垫和未消毒的女性垫的微生物指标的各种要求。
微生物指示剂 |
||||||||
数量 |
大肠菌群 |
致病 |
数量 |
|||||
无菌女性护垫 |
≤ 20 |
未检测到任何内容 |
未检测到任何内容 |
未检测到任何内容 |
||||
未经消毒的女性护垫 |
≤ 200 |
未检测到任何内容 |
未检测到任何内容 |
≤ 100 |
我们的女性护垫产品还采用了由高分子吸水树脂设计的复合吸水芯体结构。这种核心结构可以有效提高我们女性护垫产品的舒适性和透气性。截至本委托书/招股说明书的日期,我们所有的女性护垫产品都是在我们内部的生产和消毒设施中生产的。
2022年10月,我们的新型防渗漏女性护垫获得了实用专利。我们在每个机翼和垫片接触面的交界处附近增加了一个防漏包。所述防漏包的外缘与所述垫片接触面的外缘相连,所述防漏包的内缘与所述接触面上的设定位置相连。防漏包略高于垫片的接触面。与传统的防漏边相比,我们的防漏包使用的材料更多,体积更大
140
目录表
防渗漏表面提供更好的防渗漏性能。这种设计可以有效防止月经血的渗漏,显著改善用户体验。此外,我们的防漏包表面比传统的防漏边缘更光滑,这提高了我们女性护垫的舒适度。
大树云防漏包 |
传统防泄漏边缘 |
141
目录表
Big Tree Cloud是我们女性卫生用品的旗舰品牌。我们拥有多个系列的无菌女性护垫产品和月经裤产品,以迎合不同的消费者概况和偏好。
• 黄金系列 Gold系列是专为高端消费群体设计的女性护垫产品。衬垫表面由棉制成,具有更好的流体渗透性,这增加了棉垫表面的舒适度。
焊盘尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
• DSY Air Series. DSY Air系列是另一款专为高端消费群体设计的女性护垫产品。护垫表面采用改良纤维结构的棉制成,增强了女用护垫的透气性。
焊盘尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
• 极光系列 Aurora系列是专为敏感皮肤消费者设计的女性护垫产品。护垫表面采用天然棉制成,其中含有相对较高水平的棉纤维,使一般质地更有弹性。
焊盘尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
• 经典系列 经典系列是我们的无菌女性护垫产品,具有很强的吸收性能。
焊盘尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
• Favorita系列 Favorita系列采用螺旋孔隙结构,提高了流体渗透性。
焊盘尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
142
目录表
• O2系列 O2系列采用透气表面,以增加女性护垫的透气性。
焊盘尺寸 |
180mm |
245mm |
290mm |
360mm |
420mm |
|||||
套餐 |
10片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
5片/包 |
|||||
设计 |
• 云裤 云裤是一款一次性月经裤系列产品,可在月经高峰期提供全方位防漏保护。云裤的核心结构采用高分子吸收剂,具有较高的吸收率,能够将液体远离使用者的身体。其超宽的覆盖范围有助于防止从前面到后面和侧面到侧面的泄漏。
雅罗塔品牌是我们专门为年轻群体设计的女性卫生产品的子品牌。目前雅洛塔品牌有三个产品系列。
• 微笑系列 微笑系列是一款专为年轻人设计的女性护垫产品。它采用我们专有的防渗漏设计,提高了液体渗透性和透气性。
焊盘尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
||||
套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
||||
设计 |
• 青春系列 青春系列是专为年轻人设计的女性护垫产品。它有一个超柔软的垫表面,为我们的消费者提供零感觉的体验。
焊盘尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
||||
套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
||||
设计 |
143
目录表
• Z系列 Z系列是一款专为年轻人设计的女性护垫产品。采用我们专有的防渗漏设计,钻石状孔隙结构,提高垫表面的吸收性。Z系列的包装包含了在Z世代中流行的网络流行语,并为我们的产品创造了一个好玩的功能。
焊盘尺寸 |
155毫米 |
245mm |
290mm |
360mm |
||||
套餐 |
20片/包 |
10片/包 |
8片/包 |
5片/包 |
||||
设计 |
我们正在开发新的女性护垫系列产品,包括锌离子抗菌女性护垫和青少年护垫,面向敏感皮肤的消费者。除了推出新产品外,我们还会定期升级现有产品,以改善消费者体验。例如,我们正在为我们的黄金系列推出一种超薄品种。我们还不断探索新材料和生产工艺的应用,以提高我们的女性护垫的蓬松性、吸收率和利用率。
身体和口腔护理产品
我们于2021年推出了身体和口腔护理产品线。我们的身体和口腔护理产品结合了高质量的配方和清洁和无刺激性的成分。我们的身体和口腔护理产品主要包括洗发水和护发素,沐浴露,面膜和面霜,以及其他个人护理产品。利用我们与消费者群体的联系,我们挑选了一些产品推向市场,以满足未满足的需求并使我们的产品组合多样化。我们与专门从事身体和口腔护理产品开发和生产的第三方合作伙伴合作开发了这些产品。截至2022年及2023年6月30日止年度,个人护理业务的收入分别为120万美元及20万美元,分别占同期净收入的61.8%及2.6%。
144
目录表
附件
我们于2021年推出了我们的配件产品线。我们的饰品主要包括由黄金、玛瑙等宝石制成的耳环、手镯和吊坠等首饰。截至2023年6月30日,我们已经推出了我们的第一个珠宝系列-幸运狮系列。首饰设计灵感来自传统吉祥符号,兼具审美价值和文化价值。我们的珠宝在消费者中很受欢迎,他们对我们的产品保持着强烈的信心。于截至2022年及2023年6月30日止三个年度,来自配件部门的收入分别为10万美元及230万美元,分别占我们期内净收入的5.5%及36.6%。
我们从女性卫生和个人护理产品销售中积累的广泛消费者基础也促进了配饰收入的快速增长。信任我们女性卫生产品的消费者往往会对我们的品牌和产品有更强的认知度,因为他们是我们社区的忠诚成员,这种对我们品牌的欣赏是我们为目标消费者设计的产品开发的自然延伸。这种牢固的关系使我们能够加深与消费者的联系,提高消费者的忠诚度。认识到我们配件的质量和价值的消费者经常与家人和朋友分享我们的产品,这有望进一步提高我们的品牌知名度,扩大我们的消费者基础。
其他产品
我们的其他产品主要是分销膳食补充剂,如氨基葡萄糖补充剂、人参片剂和灵芝孢子粉。我们分销这些膳食补充剂是为了补充我们的主要业务,来自其他产品的收入只占我们总收入的最低限度。我们从2023年12月31日起停止了膳食补充剂的分发,以专注于我们的主要业务。
季节性
我们的产品一般不受持续和长期季节性波动的影响,这是因为我们的产品是针对女性客户的本质,这在全年保持了相对一致的需求。然而,由于“618”、“双11”和“双12”等电商平台在一系列购物节期间的销售额较高,我们通常在每年的第二个和第四个日历季度录得更高的交易量和收入。由于我们的运营历史有限,我们过去经历的季节性趋势可能不能代表未来的趋势。
大树云便利店
我们的大树云便利店成立于2023年初,已成为我们下游业务的关键组成部分。大树云便利店将我们的会员制度与便捷的购物体验结合在一起。我们已经建立了两家自营的大树云便利店。我们还为我们的大树云便利店采用了品牌许可制度。作为许可方,我们提供店铺改造服务以及管理和运营指导,以支持我们的许可方。我们的被许可人销售大树云品牌产品、食品和饮料以及被许可人选择的其他产品。大树云便利店的功能是与我们的消费者进行线下联系。便利店的存在增加了我们在当地社区的品牌曝光率,并有助于扩大我们的消费者基础。我们还计划与大型供应商和行业领先品牌合作,以更低的采购价格向我们的授权厂商提供他们的产品。截至2023年6月30日,我们与89家大树云便利店持牌人签订了许可协议,覆盖了中国境内的20个城市,包括北京、营口、扬州等城市。
145
目录表
我们与持牌机构签订的协议的主要条款摘要如下:
合同期: |
两年前。 |
|
许可费: |
5000元人民币 |
|
许可证保证金: |
被许可人需要向我们支付10,000元的许可证保证金。如果持牌人没有违反协议,押金将在协议期满时全数退还给持牌人,不会产生利息。 |
|
促销费: |
在合同期内,我们同意根据被许可方的经营业绩向被许可方支付人民币5,000元至15,000元不等的促销费,前提是被许可方不违反协议。 |
|
店铺设计: |
我们负责店面的设计和装修,包括支付相关费用,并要求被许可人根据我们的要求对店面进行装饰。 |
|
终止: |
我们有权在书面通知被许可方的情况下终止协议,如果被许可方存在根本违反协议的行为,例如在未经我们事先同意的情况下扩大我们商标的许可使用范围,以及严重违反我们的品牌管理政策。在双方谈判和同意的基础上,该协议可在合同期结束时续签。 |
消费者
我们相信我们的消费者是现代的、有健康意识的和独立的,他们在市场上寻找高质量、有效和设计周到的产品。我们的目标消费者涵盖了广泛的年龄段、地理位置和收入水平。我们大约15%的消费者来自中国一线城市,其余85%来自其他二线城市、三线城市和郊区。随着我们继续提高我们的品牌知名度和扩大我们的分销渠道,我们预计将在地理位置和年龄段方面进一步扩大我们的消费者基础。我们的消费者倾向于数字化和以移动为中心,并将他们使用的产品的质量视为最高优先事项。我们也相信我们的消费者会与提供与他们的价值观产生共鸣的高质量产品的品牌建立信任和联系,而大树云的目标是利用这一原则实现最佳运营。
产品开发
我们采用以消费者为导向的产品开发方法。我们打算开发高质量的个人护理产品,以迎合不同的消费者群体和需求。我们目前专注于女性卫生产品的开发,特别是消毒女性护垫,我们认为这是我们的目标消费者熟悉我们的高质量产品组合的消费者获取产品。我们继续根据我们通过多种渠道收到的市场反馈,包括通过我们的内部客户服务团队、经销商网络以及消费者在我们的社交媒体平台和电子商务平台上提供的反馈,在这一类别下继续推出新产品和升级我们现有的产品。我们与消费者群体的联系使我们能够了解消费者的需求,以激励我们的产品创新和发展。除了女性卫生产品,我们还努力开发其他优质产品,以产生令人满意的用户体验。
我们专注的研发团队与我们的销售和营销团队密切合作,扩大和改进我们的产品组合。我们的研发团队在个人护理产品开发方面拥有丰富的工作经验,并受过生物、化学和其他消费品领域的教育。我们的研发团队还与中国的各个研究机构和专家合作,进行产品设计和创新。我们的内部实验室配备了能够执行包括材料质量检测、结构设计、性能评估和安全评估在内的全面功能的设备和设施。利用我们研发团队的专业知识以及我们的专业设备和设施,我们采用了复合吸收芯结构,提高了我们个人护理产品的舒适性和透气性。我们还为我们的女性垫产品开发了防渗漏设计,可以有效地防止侧面渗漏,提升消费者体验。此外,我们正在开发抗菌月经护理产品,日托月经裤和超薄女性护垫。
146
目录表
为了进一步识别消费者的需求和市场机会,我们利用先进的技术分析各种社交平台上现有和潜在消费者的数据,并与我们的销售和营销团队密切合作,对目标消费者和KOL进行频繁的调查和访谈。我们利用这些洞察力来筛选市场需求并开发产品原型。得益于我们通过数据分析和调查积累的深入的消费者洞察力,我们能够监控消费者的行为和偏好,以确定消费者的需求,然后快速发起、开发和交付满足这些需求的产品。我们相信,这种方法使我们能够采用和调整我们的产品开发战略,以推出能够更好地满足我们消费者对高质量产品不断变化的需求的产品。
制造业和供应链
内部生产
我们通过内部生产设施对我们的女性护垫产品进行生产、包装和消毒。截至2023年6月30日,我们建立了两个生产工厂,拥有六条自动化生产线。目前我们生产设施的年产能约为6亿块。我们拥有两个环氧乙烷灭菌设施,总灭菌量为50立方米,是中国为数不多的拥有全套消毒女性护垫生产体系的制造商之一。
我们生产女性护垫产品的主要原材料和部件包括高分子吸水树脂、无纺布、无尘纸和塑料薄膜。我们从第三方供应商那里购买这些原材料。这些原材料的供应保持稳定,我们从第三方供应商那里采购的价格很少出现波动,这是因为市场供应充足,提供这些材料的供应商数量足够。我们积极与供应商合作,避免使用不符合我们标准的材料。
我们定期更新我们的生产技术和原材料,以提高产品性能和成本效益。例如,我们认为我们采用的吸收加载方法可以减少垫芯生产中的材料更换频率,从而提高整体生产效率。我们还采用了三维压花技术,以减少吸收后女性垫与皮肤的接触面积。该技术的采用降低了加工成本,提高了我们的生产效率和产品性能。
我们还采用精细化的生产管理机制,定期进行生产预测、库存管理和成本分析。根据预测,我们的供应链团队将制定原材料的定期采购计划,并与供应商制定相应的采购订单。在原材料送到我们的生产设施后,我们的供应链团队会在接受这些原材料之前进行抽样和测试。此外,我们的数字化生产管理工具使我们能够实时监控我们的采购、生产和交付,以实现优化的计划和高效的生产。
我们对内部生产保持着质量控制体系,以确保我们产品的质量和安全。对于我们的内部生产,我们按照ISO 9001质量管理体系认证的要求,建立了涵盖供应商选择、来料检验、在线检验、成品检验和微生物检测的质量控制体系。我们指定了质量控制组成员在生产的不同阶段执行检验和测试程序。我们还安装了各种先进的设备来执行质量控制程序,如目测和污渍检测系统。
第三方生产
除了我们的内部生产能力外,我们还管理着运作良好的第三方制造商供应链,以生产我们的互补产品。这些制造商采购原材料,并根据我们规定的规格、设计和生产技术进行生产。我们所有的外包制造商都位于中国,通过服务行业领先的品牌,建立了高质量的生产标准。为了在较短的周转时间内满足我们的大量订单,我们的许多外包制造商也通过投资自动化生产线、多套定制工具和扩大原材料存储来扩大制造能力。
147
目录表
我们采取措施评估我们聘用的第三方制造商的资质和能力。我们也对这些制造商生产的产品进行定期审查和检查,以确保这些产品符合我们的质量标准。我们实施了一项审计计划,以确保这些第三方制造商符合监管机构执行的产品安全合规标准。我们非常小心地确保我们的第三方制造商与我们一样致力于质量和道德。我们要求这些制造商按照我们的原材料验收标准对原材料进行检验和测试。我们还要求他们采取严格的内部指导方针,并进行定期检查,以确保产品质量符合我们严格的标准。
履约和物流
我们的履行团队确保订单被高效、准确地处理、包装、运输和交付给我们的消费者、零售点和分销商。我们与第三方存储公司合作,利用他们的仓库和地理覆盖范围来扩大我们的市场覆盖范围。在物流方面,我们与主要的第三方物流公司密切合作,包括STO Express和Deppon Express。
我们专有的仓库管理系统使我们能够实时监控库存水平和履行状态。我们的企业资源规划系统与我们使用的主要电子商务平台的内部系统相连,使我们能够直接访问实施所需的数据。我们继续改进我们的履行和物流系统,为我们的消费者提供及时的产品交付,这是我们努力改善消费者体验的一部分。
销售和市场营销
我们的产品主要通过直销队伍销售,并辅之以战略独家和非独家分销商和批发商。我们的营销努力依赖于我们能否吸引消费者信任我们的品牌,并通过各种渠道接受我们的产品,包括我们在社交媒体上的官方账户、我们在电子商务平台上的旗舰店以及我们的线下分销渠道。
我们认识到,我们生活在一个以数字为导向的世界,新一代消费者拥有独特的购物行为。因此,我们在战略上领先于数字拓展,以吸引我们的消费者社区。我们通过通过我们的社交媒体账户分享的“零食”内容,采用情感和教育品牌营销,发起营销活动和慈善活动,并与有影响力的人和社会服务组织合作。此外,我们还与授权合作伙伴合作发起了“微笑的云”活动,向中国欠发达农村地区的女孩捐赠女性护垫、文具等学习用品。我们计划通过这次活动向2万名女孩捐赠总额为100万包的女性护垫。我们相信,这项活动可以帮助消除与月经周期有关的耻辱,并在农村地区的女孩中促进自我保健和健康意识,以提高我们消费者群体的意识,并增加我们的品牌曝光率。
在网上销售方面,我们采取了跨各种电子商务平台的企业分销和消费者分销相结合的混合方式,使我们能够提供更全面的服务,以满足不同消费群体的需求。特别是,我们使用企业对企业分销渠道向企业消费者推广我们的产品进行批量销售,我们利用消费者分销渠道接触到个人消费者,扩大我们的市场覆盖范围。
KOL对中国新一代消费者的购买行为也有显著影响。通常,KOL在抖音和红色等平台上保持社交媒体存在,并拥有数百万粉丝,他们查看、评论、点赞和分享他们的生活方式帖子。作为我们营销战略的一部分,我们与KOL密切合作,为每个社交媒体平台定制他们的内容,以推广我们的产品。我们通常与KOL达成商业安排,其条款是根据每个项目确定的。在这些安排下,KOL可以赚取固定费用,根据他们成功推广的产品的价值获得佣金,或者两者兼而有之。
除了我们内部的销售和营销努力外,我们还保持着一个经销商网络,以接触到更多的中国消费者。我们的经销商网络由企业经销商和个人经销商组成。截至2023年6月30日,我们有一家大型企业分销商。我们的大型企业分销商有广泛的销售渠道
148
目录表
并且能够在短时间内以相对较低的成本将我们的产品推广到各个地理区域。此外,公司分销商有能力和资源开展大型营销活动,这有助于增加我们的品牌曝光率和市场份额。
我们与该公司分销商签订的协议的主要条款摘要如下:
合同期: |
三年前。 |
|
产品: |
女性化的护垫产品。 |
|
预付款和押金: |
经销商需要向我们支付总计人民币52,800,000元,其中包括预付款人民币50,000,000元作为产品预付款和押金人民币2,800,000元。经销商每次向我们购买产品时,应从预付款中扣除相应的金额,直到完全使用为止。保证金,不计利息,将在协议期满后退还给经销商。 |
|
里程碑: |
分销商有权获得基于与我们的年度采购额的费用,根据分销商可能达到的年度总采购额的不同门槛,从15%到20%不等。 |
|
排他性: |
如果经销商在特定渠道或市场的女性护垫产品的市场份额达到0.1%,它可以申请成为该渠道或市场的独家经销商,我们不会无理拒绝我们的同意。 |
|
终止: |
如果出现以下情况,我们有权终止协议并取消经销商的订单:(I)经销商从事不正当的销售活动;(Ii)经销商违反本协议的规定进行任何活动;或(Iii)经销商在未经我们事先同意的情况下转让本协议下的某些权利。 |
我们的个人经销商主要由认可我们产品质量和价值的个人和小企业组成。这些个人经销商在当地开展小规模的营销活动,并经常将我们的产品介绍给当地的商店和超市。这些个人经销商通常对当地市场的变化更加敏感,并能够根据当地社区不断变化的需求调整其营销策略。这些活动帮助我们了解当地消费者的偏好,并保持消费者的忠诚度。我们与个人分销商的合作也使我们避免了对企业分销商的依赖。截至2023年6月30日,我们在中国全境拥有1,000多家个人经销商。
知识产权
我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。我们的主要商标资产包括“Big Tree Cloud”和“Yaluota”商标。我们还使用目前由我公司某些关联方拥有的商标,我们正在申请将这些商标转让给我公司,以进一步保护我们的品牌名称。截至2023年6月30日,我们在中国国家知识产权局注册了一项外观设计专利和一项实用新型专利。
我们通过保密协议进一步保护我们的知识产权,例如非专利专有技术和生产配方、创新和其他技术,我们在雇佣合同中以及与第三方制造商和商业伙伴的协议中包括保密协议,我们的配方、设计或商业信息可能会提供给第三方制造商和商业合作伙伴。我们亦会定期监察市场上是否有侵犯我们知识产权的行为,并会针对我们认为侵犯我们知识产权的第三方,积极追查和捍卫我们的权利。到目前为止,我们在保护知识产权免受侵犯方面并没有遇到任何重大困难。
我们没有任何第三方对我们提起任何实质性诉讼,指控我们侵犯了他们的任何知识产权。然而,我们可能会不时卷入与属于第三方或由第三方主张的知识产权有关的纠纷。
149
目录表
竞争
我们经营的市场竞争激烈,发展迅速,市场上涌现出许多新的品牌和产品。我们既与老牌的跨国和国内品牌竞争,也与继续进入中国和全球个人护理市场的小型目标利基品牌竞争。我们认为,我们的竞争主要基于感知价值,包括产品质量、产品功效、消费者体验、促销活动、营销活动、新产品介绍、包装设计、电子商务活动、直销、供应链管理和其他活动。为了应对这些竞争因素,我们将继续投入资源进行产品开发和知识产权保护。我们还努力完善我们的生产管理,以降低成本,提高生产能力,同时确保交付质量一致的产品。我们的营销活动预计将进一步增加我们的品牌曝光率和市场份额。然而,我们很难预测我们的竞争对手在这些领域采取行动的时机、规模和有效性,或者新进入市场的公司的时机和影响。有关与我们的竞争地位相关的其他风险,请参阅“风险因素”--与我们的业务和行业相关的风险--个人护理行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法获得或失去我们的市场份额,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。
设施
我们的总部位于深圳中国,占地898.73平方米,该办公室还负责销售和营销、客户服务和其他行政活动。这间办公室是我们自己的财产。
我们在东莞建立了两家生产工厂,中国,租赁场地约5,700平方米,主要服务于我们的女性护垫产品的生产功能。我们还租赁了位于东莞的两个仓库,占地2400平方米。
我们相信现有设施足以满足我们目前的需要,我们将获得额外设施以配合未来的扩张计划。
员工
截至2023年6月30日,我们有82名全职员工,他们都在中国,主要是在我们深圳的总部中国。
下表列出了截至2023年6月30日按职能划分的员工数量。
职能: |
||
研发与产品开发 |
5 |
|
销售和市场营销 |
35 |
|
制造业 |
17 |
|
资讯科技 |
2 |
|
行政与财务 |
14 |
|
管理 |
9 |
|
总计 |
82 |
根据中国法规的要求,我们参加了由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划,包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划,根据这些计划,我们按员工工资的特定百分比缴费。然而,我们不能向您保证,我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规,包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金有关的义务。见《风险因素--中国经商相关风险》
150
目录表
奖金通常是可自由支配的,部分基于员工的表现,部分基于我们业务的整体表现。我们与我们的关键员工签订标准的保密协议和雇佣协议。我们相信,我们与我们的员工保持着良好的工作关系,我们没有遇到任何重大的劳资纠纷,也没有遇到任何为我们的运营招聘员工的困难。
保险
我们维持一系列与我们的业务相关的保险,这是我们行业的惯例,包括但不限于财产损失保险和货物运输保险。截至本招股说明书的日期,吾等并未对吾等所维持的任何保单作出任何重大索偿。
法律诉讼
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时地受到在我们正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序,无论结果如何,都可能导致巨额成本和我们的资源转移,包括我们管理层的时间和注意力。
151
目录表
大树云管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析
您应阅读以下有关大树云的财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的题为“精选合并和综合财务数据”、大树云的合并和合并财务报表以及相关附注的讨论和分析。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。大树云的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素,包括“风险因素”项下以及本委托书/招股说明书中其他部分所述的因素,本公司可能会作出不同程度的陈述。
概述
大树云是一家以消费者为导向、以使命为导向、以技术为动力的公司,致力于个人护理产品和其他消费品的开发、生产和销售。特别是,我们专注于女性护垫和其他女性卫生产品的开发和生产。自2020年成立以来,我们通过整合了整个商业周期的功能的综合平台实现了显著增长,包括上游产品研发、中游生产和下游营销和销售。通过这个平台,我们专注于高质量的产品开发、深度的客户参与和高效的销售和营销。
我们几乎所有的净收入都来自销售我们的产品。我们的全渠道、从消费者到制造业或C2M的商业模式,再加上我们的生产能力,使我们能够推出和扩展多种类别的个人护理产品,这使我们能够提供广泛的产品,并满足大型消费者群体的需求。特别是,我们专注于女性卫生产品的生产和销售,包括消毒的女性护垫和月经裤。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的三个年度,我们来自无菌女性卫生用品销售的收入分别占我们收入的23.5%和60.02%。根据我们对目标消费者需求的了解,我们选择性地在我们的配件系列产品下推出了额外的产品,包括耳环、手镯和吊坠,以满足消费者的多方面需求。
自成立以来,我们经历了实质性的增长。截至2023年6月30日止年度,我们的总收入较2022年同期大幅增长至630万美元。特别是,我们来自女性卫生产品的收入从截至2022年6月30日的年度的50万美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380万美元。我们继续依靠销售我们的女性卫生产品来维持我们的业务运营。与此同时,我们的目标是加快我们其他产品的开发,使我们的产品供应多样化,以实现最佳的财务业绩。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营结果受到以下公司特有因素的影响。
我们扩大产品组合的能力。
我们的经营结果取决于我们提供广泛产品的能力,以满足我们多样化的消费者对女性卫生产品和个人护理产品的不同需求,从而提高他们对我们品牌的欣赏和忠诚度。为了实现这一目标,我们继续扩大我们为消费者提供的产品范围,包括各种女性卫生产品和个人护理产品。
虽然我们已经赢得了消费者对我们产品的信任,但我们努力通过继续推进我们现有的产品和开发新的女性卫生产品,以及开发高质量的个人护理产品来加强这种关系,以满足不同的消费者特征和需求。我们目前在旗舰品牌Big Tree Cloud下有七个系列的女性卫生产品,所有这些产品都以我们的绝育过程为特色,迎合了不同年龄段的女性人口以及各种舒适和需求。在我们保持相对成熟的女性护垫产品组合的同时,我们将继续开发新的女性护垫系列,以增加我们的产品供应和扩大我们的客户基础。此外,我们还开发其他个人护理产品,如身体和口腔护理产品,以及其他个人护理产品,利用我们现有的
152
目录表
与我们的消费者的关系。我们相信,拥有广泛和多样化的产品组合保持并扩大了我们与忠诚消费者的关系,从而使我们能够改善我们的运营结果和财务业绩。
我们发展品牌的能力。
我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分,对我们接触和保持与我们的消费者基础保持联系的能力至关重要。我们相信,我们的品牌和它所承载的声誉使我们有别于竞争对手。因此,我们维护和提升品牌声誉的能力对我们的财务业绩至关重要。我们的品牌价值也为我们提供了吸引新消费者的能力,并促进了我们的公司价值,对优质产品的承诺以及对女性卫生和个人健康的关心。
自成立以来,我们建立并向我们的关键人口和客户群推广我们的品牌,并通过全渠道方式加深了与我们的消费者群体的联系。我们通过多种渠道和接触点吸引消费者,包括我们在主要电子商务平台上的旗舰店、我们在社交媒体上的存在、对教育和慈善活动的承诺、我们的便利店和我们的分销网络。通过这些不同的渠道,我们的品牌和价值有效地接触到我们的忠实客户,并直接为我们的增长做出贡献。我们相信,随着我们品牌的不断发展,它将增强我们在个人护理行业,特别是女性卫生行业创造和获取价值的能力,从而增加我们在行业参与者中的竞争优势。我们相信,我们的使命、产品质量和我们推广的价值帮助我们将我们的品牌打造成一个家喻户晓的品牌,并因此建立了一个庞大的、高度参与的消费者基础。我们相信,品牌的实力使我们能够在中国的行业中继续成长,并在全球市场寻求机会,以实现最佳的财务业绩。
我们有能力留住和发展我们的消费者基础
我们能否长期成功,还有赖于我们能否留住现有的消费者,并吸引新的消费者进入我们的社会,这是我们最重视的。自成立以来,我们一直坚定不移地接触到二三线城市的关键人群,因为这些消费者相对缺乏获得优质产品和产品种类的机会。我们已经成功地实现了这一目标。与此同时,我们认识到,我们的财务增长依赖于我们扩大消费者基础覆盖范围的能力,进而扩大我们产品的覆盖范围。我们的产品设计是为了满足不同年龄段和不同喜好的消费者的需求和喜好。我们致力于通过向消费者提供具有先进设计和技术的高质量产品来提升客户体验和品牌认知度。消费者满意度的提高可以带动口碑推荐,增强我们的品牌声誉,预计这将增加我们的销售额,扩大我们的消费者基础。
与此同时,我们庞大的消费者基础和紧密的消费者群体帮助我们洞察现有和潜在消费者的需求和偏好。我们相信,我们女性垫系列的创新功能使我们有别于目前市场上销售的大多数产品,这是我们忠诚和积极参与的消费者基础的贡献。有了消费者的有意义的意见,我们会定期升级现有产品,在消费者熟悉我们的产品后,听从他们的建议,以改善消费者体验。我们消费者的投入也是我们新产品开发的灵感来源。我们不断探索新材料和生产技术的应用,以提高产品的质量和功效。因此,我们能够设计出更高质量和要求更高的产品,以服务于不同年龄段和对月经和个人护理有不同偏好的消费者,并确保我们处于市场的前沿。这种与消费者的良性循环建立了一种互惠互利的关系,以确保我们产品的改进和消费者基础的扩大。我们相信,这一基本要素为我们客户的长期增长奠定了蓝图,他们的持续参与将有助于我们的长期财务业绩。
我们有效管理成本和开支的能力。
我们的运营结果受到我们控制运营成本和开支的能力以及供应链和仓库管理的持续优化的影响。截至2022年6月、2022年6月和2023年6月的三个年度,我们的运营费用分别为300万美元和300万美元。我们为我们的核心产品运营着自己的生产设施,如我们的女性卫生产品,我们已经发展了包括制造、仓储和物流在内的高效供应链。我们利用我们的技术和
153
目录表
管理供应商合作伙伴、第三方制造合作伙伴、物流合作伙伴和其他服务合作伙伴的数据资源,并调整我们合作伙伴的运营,以维持最佳库存水平,并确保产品顺利发布。我们与能力雄厚的领先制造商和物流公司合作,使我们能够缩短履行过程。我们预计,随着业务运营的持续增长,运营费用的绝对额将继续增加,但我们计划继续利用我们专有的供应链和仓库管理系统来管理我们的运营成本和支出,并保持诱人的净利润率。为了实现这一目标,我们还进一步多元化了我们的分销渠道,在2023年将线下便利店包括在内,并计划继续扩大我们在中国的大树云便利店网络。截至2023年6月30日,我们与89家大树云便利店许可方签订了许可协议,在中国的20个城市建立了我们的门店,以及我们自营的大树云便利店。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的收入来自销售我们的产品,包括女性卫生产品、护肤产品、配饰和其他产品。下表按产品类型和所列期间净收入占净收入的百分比对我们的净收入进行了细分:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
净收入 |
||||||||
产品销售额(按产品计) |
6,283,429 |
99.8 |
1,940,378 |
100.0 |
||||
女性卫生用品 |
3,787,120 |
60.2 |
455,215 |
23.5 |
||||
身体和口腔护理产品 |
165,070 |
2.6 |
1,198,589 |
61.8 |
||||
附件 |
2,304,147 |
36.6 |
106,119 |
5.5 |
||||
其他 |
27,092 |
0.4 |
180,455 |
9.2 |
||||
许可费 |
9,911 |
0.2 |
— |
— |
||||
总计 |
6,293,340 |
100.0 |
1,940,378 |
100.0 |
产品销售量。 我们的收入主要来自销售我们的产品,包括女性卫生产品、身体和口腔护理产品、配饰和其他消费品。我们的女性卫生产品包括多个系列的消毒女性护垫产品和月经裤产品,以迎合不同的消费者特征和偏好。我们的身体和口腔护理产品包括洗发水和护发素、沐浴露、面膜和面霜,以及其他个人护理产品。我们的饰品包括耳环、手镯、吊坠和其他珠宝饰品。我们预计,在可预见的未来,销售我们的女性卫生产品产生的净收入将继续占我们总净收入的大部分。
许可费。 我们通过授权客户和第三方商业商店使用我们的徽标、商标和品牌名称来创造收入。
154
目录表
收入成本
我们的收入成本包括为生产我们的产品而购买商品的成本,以及与我们的业务运营相关的租金和其他成本。下表按金额和所列期间净收入的百分比细分了我们的收入成本:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
收入成本 |
||||||||
产品成本(副产品) |
2,577,198 |
40.9 |
821,427 |
42.3 |
||||
女性卫生用品 |
1,878,378 |
29.8 |
274,305 |
14.1 |
||||
身体和口腔护理产品 |
23,422 |
0.4 |
420,691 |
21.7 |
||||
附件 |
647,032 |
10.3 |
74,187 |
3.8 |
||||
其他 |
28,366 |
0.4 |
52,244 |
2.7 |
||||
租金和其他费用 |
86,726 |
1.4 |
24,828 |
1.3 |
||||
收入总成本 |
2,663,924 |
42.3 |
846,255 |
43.6 |
运营费用
下表载列本集团于呈列期间的经营开支及占净收入的百分比:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||
运营费用 |
||||||||
销售费用 |
758,593 |
12.1 |
665,763 |
34.3 |
||||
一般和行政费用 |
2,199,987 |
35.0 |
2,366,445 |
122.0 |
||||
总计 |
2,958,580 |
47.0 |
3,032,208 |
156.3 |
销售费用。 我们的销售开支主要包括(i)广告费用及市场推广费用,及(ii)物流公司收取的送货费用。我们预期,随着我们增加销售额、推出新产品及扩大产品的市场推广力度,我们的销售开支将有所增加。
一般和行政费用。 我们的一般及行政开支主要包括(i)员工成本;(ii)与一般及行政人员有关的租金及折旧;(iii)专业服务费;及(iv)其他企业开支。我们预期,我们的一般及行政开支于未来将增加,因为我们于业务合并完成后产生与我们业务及作为上市公司的营运预期增长有关的额外开支。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外,开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响,印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外,开曼群岛不对股息支付征收预扣税。
香港
我们在香港的附属公司香港普洛斯国际控股有限公司,就超过港币2,000,000元的应评税溢利的任何部分征收16.5%的所得税,而对于低于港币2,000,000元的应评税溢利,则须按8.25%的税率征收所得税。此外,我们的香港子公司向我们支付股息不需要缴纳任何香港预扣税。由于我们在2022年至2023年期间没有估计须缴纳香港利得税的应评税利润,因此没有为香港利得税拨备。
155
目录表
内地中国
根据最近一次于2018年12月29日修订的于2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)及其实施细则(自2008年1月1日起生效并于2019年4月23日修订),我们的内地中国子公司适用25%的法定税率,在某些受鼓励的经济领域符合条件的企业可享受税收优惠。
根据适用于小微企业的相关规定,在2022年和2023年,我们内地的几家中国子公司享受了20%的税率优惠,并享受了应纳税所得额的优惠。应纳税所得额在100万元以下,以及应纳税所得额在100万元以上但在300万元以下的,计算时可以免征75%的应纳税所得额。实体要符合小微经营资格,需要从事国家未限制或禁止的行业,并需同时满足以下三个条件:(一)年应纳税所得额不超过人民币3,000,000元;(二)从业人员不超过300人;(三)总资产不超过人民币5,000万元。根据企业所得税法,自二零零八年一月一日起,我们内地中国附属公司所赚取的溢利,就申报及支付予非中国居民的股息,亦须征收10%的预扣税。
根据企业所得税法及其实施规则,根据外国或地区法律设立的企业,其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业,一般将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。若我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国内地以外的任何附属公司中国根据企业所得税法被视为“居民企业”,其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。风险因素-与在中国做生意有关的风险-如果我们被归类为内地中国居民企业,以便在内地缴纳中国所得税,这样的分类可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果-内地中国的股东。
经营成果
下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要,包括绝对金额和占我们净收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本招股说明书中其他地方包含的相关注释一起阅读。任何特定时期的行动结果并不一定预示着我们未来的趋势。
截至2013年6月30日的年度, |
||||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||||
美元 |
% |
美元 |
% |
|||||||||
净收入 |
6,293,340 |
|
100.0 |
|
1,940,378 |
|
100.0 |
|
||||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(42.3 |
) |
(846,255 |
) |
(43.6 |
) |
||||
毛利 |
3,629,416 |
|
57.7 |
|
1,094,123 |
|
56.4 |
|
||||
运营费用: |
|
|
|
|
||||||||
销售费用 |
(758,593 |
) |
(12.1 |
) |
(665,763 |
) |
(34.3 |
) |
||||
一般和行政费用 |
(2,199,987 |
) |
(35.0 |
) |
(2,366,445 |
) |
(122.0 |
) |
||||
总运营费用 |
(2,958,580 |
) |
(47.0 |
) |
(3,032,208 |
) |
(156.3 |
) |
||||
营业利润/(亏损) |
670,836 |
|
10.7 |
|
(1,938,085 |
) |
(99.9 |
) |
||||
其他费用,净额 |
|
|
|
|
||||||||
财务费用 |
(10,615 |
) |
(0.2 |
) |
(1,785 |
) |
(0.1 |
) |
||||
财政收入 |
9,287 |
|
0.1 |
|
4,531 |
|
0.2 |
|
||||
子公司注销的损失 |
(347,423 |
) |
(5.5 |
) |
(77,407 |
) |
(4.0 |
) |
||||
其他费用,净额 |
(13,754 |
) |
(0.2 |
) |
(10,090 |
) |
(0.5 |
) |
||||
其他费用合计(净额) |
(362,505 |
) |
(5.8 |
) |
(84,751 |
) |
(4.4 |
) |
||||
所得税拨备前利润/(亏损) |
308,331 |
|
4.9 |
|
(2,022,836 |
) |
(104.2 |
) |
||||
所得税优惠/(费用) |
(28,766 |
) |
(0.5 |
) |
130,255 |
|
6.7 |
|
||||
净收益/(亏损) |
279,565 |
|
4.4 |
|
(1,892,581 |
) |
(97.5 |
) |
||||
其他综合收入,税后净额为零: |
|
|
|
|
||||||||
外币折算调整 |
(144,906 |
) |
(2.3 |
) |
126,662 |
|
6.5 |
|
||||
综合利润/(亏损)总额 |
134,659 |
|
2.1 |
|
(1,765,919 |
) |
(91.0 |
) |
156
目录表
截至2022年6月30日的年度与截至2023年6月30日的年度比较
净收入
我们的净收入主要包括女性卫生用品、身体及口腔护理产品、配饰及其他产品的销售收入,由截至2022年6月30日止年度的200万美元大幅增加至截至2023年6月30日的630万美元,增幅达224.34%。我们来自女性卫生产品销售的收入从截至2022年6月30日的年度的50万美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380万美元,这主要归功于销售额的增加:i)随着我们自己的工厂于2023年开始生产,我们能够推出我们的新女性卫生品牌和各种型号的产品,以满足更广泛客户的期望;ii)随着我们加大营销力度,将我们的市场延伸到新的地区和城市,我们成功地在现有客户中建立了品牌忠诚度。此外,与现有女性卫生品牌的平均售价相比,2023年推出的新女性卫生品牌的平均售价上涨了约30%。我们来自身体和口腔护理产品的收入从截至2022年6月30日的年度的120万美元大幅下降至截至2023年6月30日的年度的20万美元,主要原因是我们调整了业务战略,将重点放在我们女性卫生产品的推广和销售上。因此,身体和口腔护理产品的销售量在2023年大幅下降。我们来自配饰的收入从截至2022年6月30日的年度的10万美元大幅增长至截至2023年6月30日的230万美元,主要归因于我们加大了对包括手镯、耳环和吊坠在内的配饰产品的推广和营销力度。
收入成本
我们的收入成本大幅增加180万美元,或214.79%,由截至2022年6月30日止年度的80万美元增至截至2023年6月30日止年度的270万美元,主要原因是产品成本增加,这与收入增长保持一致。
毛利(亏损)和毛利率
由于上述因素,我们的毛利由截至2022年6月30日止年度的110万美元大幅增加至截至2023年6月30日止年度的360万美元。截至2022年6月30日的年度毛利率为56.4%,截至2023年6月30日的年度毛利率为57.7%。
运营费用
我们的销售费用从截至2022年6月30日的年度的70万美元增加到截至2023年6月30日的年度的80万美元,增幅为14.3%,这主要是由于我们在全国范围内扩大分销渠道时广告和推广费用的增加。
我们的一般及行政开支下降8.3%,由截至2022年6月30日止年度的240万美元下降至截至2023年6月30日止年度的220万美元,主要归因于我们于2022年12月购买办公空间时,租金开支由截至2022年6月30日止年度的50万美元减少至截至2023年6月30日止年度的20万美元。
营业利润/(亏损)
由于上述原因,我们于截至2022年6月30日止年度的营业亏损为190万美元,于截至2023年6月30日止年度的营业利润为70万美元。
其他费用,净额
我们的财务支出从截至2022年6月30日的年度的1,785美元增加到截至2023年6月30日的年度的10,615美元,这主要是由于银行手续费的增加。
我们的财务收入从截至2022年6月30日的年度的4,531美元增加到截至2023年6月30日的年度的9,287美元,这主要是由于利息收入的增加以及现金余额的增加。
157
目录表
由于我们于截至2022年6月30日止年度注销一间非活跃附属公司及于截至2023年6月30日止年度注销两间非活跃附属公司,附属公司注销注册亏损由截至2022年6月30日止年度的77,407美元增至截至2023年6月30日止年度的30万美元。
所得税优惠
我们在截至2022年6月30日的年度录得10万美元的所得税优惠,在截至2023年6月30日的年度录得所得税支出30万美元,这主要归因于我们的利润增长。
净收益/(亏损)
由于上述原因,我们于截至2022年6月30日止年度录得净亏损190万美元,于截至2023年6月30日止年度录得净收益30万美元。
流动性与资本资源
下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要:
截至2013年6月30日的年度, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
选定的合并现金流数据: |
|
|
||||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
外币折算的影响 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
现金和现金等价物净增加/(减少) |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初的现金和现金等价物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年终现金和现金等价物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
我们的主要流动资金来源是我们的经营活动和产品销售所产生的现金。截至2022年和2023年6月30日,我们的现金和现金等价物分别为40万美元和320万美元。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金和我们在金融机构的活期存款。
我们相信,我们目前的现金和现金等价物以及此次发售提供的预期现金将足以满足我们目前和预期的营运资本要求,以及至少未来12个月的资本支出。然而,如果我们遇到商业环境的变化或其他发展,我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会,未来可能还需要额外的现金资源。
截至2023年6月30日,我们几乎所有的现金和现金等价物都在内地持有中国,并以人民币计价。截至2023年6月30日,我们几乎所有的短期投资都在内地持有中国,并以人民币计价。关于我们的公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“-控股公司结构”。
于使用本业务合并预期将取得之信托账户所得款项及成为上市公司后后续发售所得款项时,吾等可能会向内地中国附属公司作出额外出资、设立新的内地中国附属公司及向该等新的内地中国附属公司出资、向内地中国附属公司发放贷款,或在离岸交易中收购在内地有业务的离岸实体。然而,这些用途中的大部分都受到大陆中国的规定。见“风险因素-与在中国做生意有关的风险-内地中国对境外控股公司对中国境内公司的贷款和直接投资的规定,以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向我们的内地中国子公司发放贷款或向其做出额外的出资,这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。”
158
目录表
我们几乎所有的收入都是以人民币计价的,我们预计很可能会继续这样做。根据内地现行的中国外汇规定,经常项目的支付,包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易,只要满足某些常规程序要求,就可以用外币支付,而无需事先获得外管局批准。因此,我们的大陆中国子公司被允许在没有事先获得外汇局批准的情况下,按照某些常规程序要求向我们支付外币股息。然而,将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出(如偿还外币贷款),需要获得政府主管部门的批准或登记。大陆中国政府未来可能会限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求,我们可能无法以外币向股东支付股息。
经营活动
截至2023年6月30日止年度,经营活动提供的现金净额为880万美元。经折旧和摊销费用70万美元调整后的净收益30万美元与经营现金流之间的差额主要是由于(I)合同负债增加810万美元,这归因于从客户那里收到的预付款增加,以便在未来三年的产品销售中实现至少人民币5000万元(约690万美元);(Ii)由于2023年第二季度产品采购比2022年第二季度增加,应收账款增加70万美元。并被预付给供应商的50万美元减少额部分抵消,这归因于在不预付款的情况下与供应商谈判付款条件时获得了更多的议价能力。
截至2022年6月30日止年度的经营活动所用现金净额为190万美元。净亏损190万美元与营业现金流之间的差额主要是由于(I)由于库存周转率增加导致库存增加20万美元,但由于及时收回一个月内应收账款而导致应收账款减少20万美元,部分抵消了这一差额。
投资活动
截至2022年、2022年及2023年6月30日止三个年度的投资活动所用现金净额分别为24,218美元及460万美元,这是由于为总部营运而购买的办公空间增加460万美元所致。
融资活动
截至2023年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额为120万美元,主要归因于偿还关联方贷款90万美元及支付上市费用80万美元。截至2022年6月30日止年度,融资活动提供的现金净额为90万美元,主要归因于从关联方获得的100万美元贷款。
材料现金需求
截至2023年6月30日及其后任何期间,我们的重要现金需求主要包括我们的资本支出和合同义务。
资本支出
截至2022年、2022年和2023年6月30日止三个年度,我们产生的资本支出分别为0.02亿美元和460万美元。资本支出主要是用于购置财产和改善租赁的资本支出。随着我们业务的发展,我们预计未来将继续产生类似的资本支出。我们打算用现有的现金余额为未来的资本支出提供资金。
159
目录表
合同义务
下表列出了截至2023年6月30日我们的合同义务:
按期付款到期 |
||||||||||||
总计 |
不到1年 |
1-2年 |
2-3年 |
3-5年 |
完毕 |
|||||||
(美元) |
||||||||||||
经营租赁承诺额 |
40,817 |
8,283 |
8,767 |
9,112 |
9,643 |
5,012 |
除上文所示外,截至2023年6月30日,我们没有任何重大的资本和其他承诺、长期债务或担保。
表外承诺和安排
我们没有达成任何财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。此外,我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体的资产。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
控股公司结构
完成业务合并后,PUBCO将成为我们的控股公司。Pubco没有自己的物质业务。我们的大部分业务是通过我们在中国的运营子公司进行的。因此,在业务合并完成后,Pubco的派息能力在很大程度上取决于我们的子公司,包括我们的内地中国子公司的股息。如果我们现有的内地中国子公司或任何新成立的子公司未来为自己发生债务,管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外,我们的内地中国附属公司只获准从其累计税后溢利(如有)中支付股息,该等溢利乃根据中国会计准则及法规厘定。根据中国法律,我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金,直至该储备金达到其注册资本的50%为止。此外,我们在中国的子公司可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金和盈余资金不得作为现金股利分配。外商独资公司将股息汇出中国,须经外管局指定银行审核。我们内地的中国子公司并未派发股息,在产生累积利润及符合法定准备金要求前,不能派发股息。
通货膨胀率
到目前为止,大陆的通货膨胀中国并没有对我们的经营业绩产生实质性的影响。根据国家统计局中国的数据,2021年和2022年居民消费价格指数同比涨幅分别为0.9%和2.0%。虽然我们过去没有受到内地中国通胀的实质性影响,但如果内地中国未来出现更高的通胀,我们可能会受到影响。
关于市场风险的定量和定性披露
外汇风险
在截至2022年6月30日和2023年6月30日的三个年度,我们几乎所有的收入和支出都是以人民币计价的。我们不认为我们有任何重大的直接外汇风险,也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的风险。人民币兑美元和其他货币的价值受到国际政治经济发展变化和中央政府政策等因素的影响。2005年7月,中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策,人民币兑美元升值超过20%。
160
目录表
在接下来的三年里,美元升值了。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值势头消退,人民币兑美元汇率保持在窄幅区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,有时波动幅度很大,而且出人意料。2018年人民币兑美元贬值约5%,2019年人民币兑美元进一步贬值4%。自2016年10月1日以来,人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入了国际货币基金组织的SDR货币篮子。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进展,中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革,不能保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。
就我们需要为我们的业务将美元兑换成人民币的程度而言,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
利率风险
我们并未因市场利率的变动而面临重大风险,亦未使用任何衍生金融工具管理我们的利息风险敞口。然而,我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。
我们可以投资于赚取利息的工具,而投资于固定利率和浮动利率的赚取利息的工具都带有一定程度的利率风险。由于利率上升,固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响,而如果利率下降,浮动利率证券的收入可能会低于预期。
关键会计估计
如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计,且如合理地可采用不同的会计估计,或合理地可能定期发生的会计估计的变动,可能对综合财务报表造成重大影响,则该政策被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制财务报表,该准则要求我们作出估计和假设。吾等根据现有资料、吾等自身过往经验及吾等认为在有关情况下合理之多项其他假设,持续评估该等估计及假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能因我们的估计变动而与我们的预期有所不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断,并要求我们作出重大会计估计。
以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本招股说明书中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时,您应考虑(I)我们选择的关键会计政策,(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性,以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。
我们认为我们的关键会计估计包括(I)收入确认;(Ii)库存;以及(Iii)递延税项资产的估值准备。
收入确认
我们根据ASC第606条,与客户的合同收入(“ASC第606条”)确认收入。根据ASC-606,当承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时,确认来自与客户的合同的收入,该金额反映了我们预期有权获得的对价,减去退货津贴、促销折扣、回扣和
161
目录表
营业税和增值税(“增值税”)。根据本标准的标准,我们的收入确认遵循五个步骤:(I)与客户确认合同(S);(Ii)确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
我们的收入主要来自(I)产品销售和(Ii)商业商店的许可费。
产品销售收入
我们的产品销售收入主要来自(I)向第三方平台分销商客户和批发客户销售我们的产品;(Ii)通过我们在第三方电子商务平台上的在线商店向零售客户销售电子商务;以及(Iii)通过我们自营的线下商店向零售客户销售。我们确认在产品控制权转移时的产品销售收入,以及其预期有权换取转让的特定商品或服务的对价总额。对于通过线下渠道进行的销售,当我们通过将承诺的货物转移到客户指定的地点来履行履行义务时,收入即被确认。对于通过在线平台进行的销售,收入在(I)客户手动确认其收到产品或(Ii)在交货后七天内确认时确认,以较早者为准。
我们记录了扣除退货津贴、销售奖励、增值税和相关附加费后的净收入。对于通过线下渠道进行的销售,我们的销售条款不提供超出标准质量政策的退货权。对于通过在线渠道销售的产品,我们提供在收到产品后七天内无条件退货的权利。我们根据历史业绩估计销售回报。在截至2023年6月30日和2022年6月的三年中,我们的销售回报金额微不足道。我们也可能以折扣的形式向客户提供销售激励。我们的收入是根据各自产品的相对独立销售价格分配的,并在此类销售激励措施后按净额确认。
许可费收入
我们与我们的客户和第三方商业商店(统称“被许可人”)签订许可协议,授权被许可人使用我们的标志、商标和我们的品牌名称“Big Tree Cloud”。因此,履行义务是随着时间的推移而履行的,因为被许可人在两年的授权期内同时获得和消费(使用我们的标志、商标和品牌名称)的好处。因此,许可费产生的收入在授权的两年期间内确认加班。交易价格包含可变的考虑因素,包括如果被许可方达到某些里程碑,立即向被许可方支付奖励。我们使用基于我们历史经验的“最可能金额”方法,并在每个报告期结束时更新我们的估计交易价格,以估计交易中将包括的可变对价金额。
盘存
存货,由可供销售的成品组成的净额,以成本或可变现净值中的较低者计价,成本采用加权平均成本法确定。可变现净值是基于正常业务过程中的估计销售价格,较难合理预测的运输成本。在未来估计可变现净值小于成本时进行减记,并在合并损益表和全面收益表中计入收入成本。
存货减记是根据重要的管理估计和假设来估计的,这些估计和假设用于确定适用于不同账龄组的减记百分比,并评估每一类别商品的状况。在厘定存货减值百分比时,本公司会考虑存货的账龄、历史趋势、预测需求、预期售价及未来的促销活动等因素。
截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日止三个年度分别录得3,358美元和1,391美元的库存减记。截至2023年、2023年和2022年6月,库存、净额分别占总资产的21.2%和5.2%,因此在我们的财务报表中被视为重大账户。合同成本减值费用增加10%,将使截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的两个年度的税前净收益(亏损)分别增加0.11%和0.01%。
162
目录表
合同责任
合约负债指向客户转让货品或服务之责任,而实体已向客户收取代价。本集团之合约负债主要包括客户预付产品款项。本集团于二零二三年及二零二二年六月三十日分别确认合约负债8,151,549元及41,048元。截至2023年6月30日的结余主要来自第三方客户进行产品销售。本集团预期于未来36个月内将该结余确认为收益。
所得税
我们按美国会计准则第740条计算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。
递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
截至2023年、2023年和2022年6月30日,我们分别录得递延税项资产余额381,191美元和193,386美元,截至2023年和2022年6月30日止年度的递延税项资产估值拨备分别为零和零。
当我们厘定及量化估值免税额时,我们会考虑预计未来应课税收入、税务筹划策略的可用性、过往年度的历史应课税收入及亏损,以及现有应课税暂时性差异的未来冲销等因素。在确定预计未来应纳税所得额时使用的假设需要做出重大判断。未来几年的实际运营结果可能与我们目前的假设、判断和估计不同。这些估计和假设的变化可能会对税务头寸计量和财务报表确认产生重大影响。上述假设在报告所述期间没有改变。
财产和设备,净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报,并于资产的估计可用年期内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下:
类别 |
估计可用寿命 |
|
办公设备和计算机 |
5年 |
|
运输设备 |
8年前 |
|
建房 |
20年前 |
|
租赁权改进 |
租赁期限或资产的预计使用年限中较短的 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。管理层估计其办公设备和电脑、运输设备和办公设备的剩余价值为5%。
财务报告的内部控制
在完成业务合并之前,我们一直是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们对财务报告的内部控制。在对截至2022年6月30日和2023年6月30日的综合财务报表进行审计时,我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务内部控制方面的两个重大弱点
163
目录表
报道。正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义的那样,所谓的“实质性弱点”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
已查明的重大弱点与以下方面有关:
• 我们缺乏足够和称职的会计人员和资源,对美国公认会计原则(以下简称美国公认会计原则)和美国证券交易委员会的报告和合规要求有适当的了解;以及
• 我们缺乏稳健和正式的期末财务报告政策和程序,无法满足复杂的美国公认会计准则技术会计和美国证券交易委员会的报告要求。
我们已经实施并计划实施多项措施,以解决严重的薄弱环节:
• 解决招聘更多在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面具有适当知识和经验的合格会计和财务人员的问题;以及
• 为我们的会计人员组织定期培训,特别是与美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求相关的培训。
作为一家2023年财年收入不到1.235美元的公司,根据就业法案,Pubco将有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估这家新兴成长型公司对财务报告的内部控制时,豁免2002年7月《萨班斯-奥克斯利法案》第404节规定的审计师认证要求。
164
目录表
普鲁托尼安的业务
在本节中,“Plutonian”和“公司”以及“我们”、“我们”和“我们”指的是Plutonian收购公司。
引言
Plutonian Acquisition Corp.是一家空白支票公司,成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合。我们确定目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域,尽管我们打算专注于在亚太地区经营元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的业务。我们肯定地排除任何财务报表由美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)自2021年起连续两年无法检查的财务报表经会计师事务所审计的公司作为初始业务合并目标,以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。
2022年11月15日,我们以每单位10.00美元的发行价完成了5,750,000个单位的首次公开募股,其中包括全面行使向基准投资公司(Benchmark Investments,LLC)的部门EF Hutton发行的750,000个SPAC Public单位的超额配售选择权。每个公共单位包括一股SPAC普通股,一份可赎回认股权证,使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SPAC普通股,以及一项在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)SPAC普通股的权利。SPAC公共单位的发行价为每个SPAC公共单位10.00美元,产生的毛收入为57,500,000美元。
在2022年11月15日IPO完成的同时,我们完成了与Plutonian Investments LLC的私募,以每单位10.00美元的价格购买了266,125个单位,总收益为2,661,250美元。除首次公开招股注册说明书另有披露外,SPAC私人单位股份(及相关证券)与在IPO中出售的SPAC公共单位相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。
2022年11月15日在IPO(包括超额配售期权单位)和私募中出售SPAC Public Units的净收益总计58,506,250美元,存入大陆股票转让信托公司作为受托人的信托账户。
我们从这些购买中获得的所有收益已存入上述信托账户,连同信托账户中持有的资金所赚取的利息以及支付我们的特许经营权和所得税(如果有),不得发放给我们,直到我们完成初始业务合并和我们未能在所要求的时间内完成业务合并而赎回在IPO中出售的普通股的较早者。我们不得使用存入信托账户的收益和由此赚取的利息来支付根据任何现行、待决或未来的规则或法律可能对公司征收的任何消费税或任何其他类似性质的费用或税款,包括但不限于根据2022年《降低通货膨胀法案》(IRA)(H.R.5376)对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。
除该等例外情况外,在业务合并前,吾等所产生的开支只可从吾等首次公开招股所得款项净额中支付,而非信托账户所持有的净收益不得用于支付;然而,为满足吾等完成IPO后的营运资金需要,如非信托账户所持有的资金不足,吾等的内部人士、高级职员及董事或其关连公司可不时或在任何时间自行酌情决定以他们认为合理的金额借给吾等资金,但并无责任。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务合并时支付,不计息,或在贷款人的酌情决定下,在完成我们的业务合并后,最多600,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位(例如,这将导致持有人获得70,000股我们的普通股(“普通股”)(其中包括10,000股行使权利可发行的普通股和60,000份SPAC认股权证)。如果我们没有完成业务合并,贷款将从信托账户以外的资金中偿还,而且只能在可用范围内偿还。
于2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,保荐人提供了150,000美元、210,000美元、140,000美元、300,000美元和350,000美元的贷款,部分用于与业务合并相关的营运资金和交易成本(包括延期费用)。
165
目录表
2023年8月8日,本公司召开股东特别大会,会上本公司股东批准(I)由本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年11月9日对本公司经修订并重述的公司注册证书修正案(以下简称《延期修正案》)和(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间的《投资管理信托协议》修正案(《信托修正案》),允许本公司将本公司必须完成业务合并的日期从2023年8月15日延长至多四次,每次再延长三个月,从2023年8月15日至8月15日。2024年(即本公司首次公开发售单位的截止日期起21个月)。
关于股东在特别会议上的投票,总计约2,510,358股普通股进行了赎回,赎回价值约为26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21万美元被存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保荐人签发了21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息并在下列日期中较早的日期付款:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,则公司清算的日期。保荐人可以选择将本票转换为公司普通股的25,200股(每股8.33美元)。
2023年11月9日和2024年2月5日,21万美元和21万美元被存入信托账户,将业务合并期限从2023年11月15日延长至2024年5月15日。2023年11月9日和2024年2月5日,公司向Holdco发行了两张本票,每张面额21万美元,用于延期付款。2024年2月5日,将21万美元存入信托账户,将企业合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。2024年2月5日,公司向Holdco发行了一张21万美元的本票,用于延期付款。这些本票是无抵押、免息的,并在以下日期中较早的日期支付:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)根据合并协议条款终止合并协议的日期,或3)2024年8月15日。对于2023年11月发行的本票,Holdco可以选择将本票转换为2.5万股公司普通股(每股8.33亿美元),对于2024年2月发行的本票,可以选择将本票转换为21,000股(每单位10.00美元,每个单位由一股普通股和一项获得六分之一普通股的权利组成)。
EF Hutton有权获得Plutonian IPO总收益的3.5%的递延承销费,或2,012,500美元,将在业务合并完成时从信托账户中持有的金额中支付,但须符合Plutonian和EF Hutton之间的承销协议条款。截至本委托书/招股说明书之日,Plutonian和Big Tree Cloud均未与EF Hutton签订任何进一步协议,包括财务咨询协议。
实现我们最初的业务合并
我们目前有时间在2024年5月15日之前(或如果将这一期限延长全部时间,则在2024年8月15日之前)来完善我们的初始业务组合。在执行我们最初业务合并的最终协议时,目标企业的公平市场价值至少为信托账户余额的80%(不包括任何递延承保折扣和佣金以及信托账户收入的应付税款),在执行最终协议时,我们将拥有几乎不受限制的灵活性来确定和选择预期的收购候选者。本公司董事会认为,本次测试符合上文“建议编号1--业务合并建议”一节所述的与pubco的业务合并相关的标准。
提交与要约收购或赎回权有关的股票
在任何要求批准初始业务合并的会议上,公众股东都可以寻求赎回他们的公开股票,无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并,都可以按比例赎回他们当时存入信托账户的总金额的比例,减去当时到期但尚未缴纳的任何税款。尽管如此,我们的内部人士已同意,根据与吾等达成的书面函件协议,他们所持有的任何公开股份不会按其当时存入信托账户的总金额的比例赎回。如果我们召开会议批准初始业务合并,持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并,并且不寻求赎回他或她或其股票。
166
目录表
或者,如果我们参与收购要约,每个公共股东将有机会在收购要约中向我们出售他/她或其公众股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此,这是我们需要为持有者提供的最短时间,以确定他们是希望在收购要约中将其公开发行的股票出售给我们,还是继续作为我们公司的投资者。
我们的内部人士、高级管理人员和董事将不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有赎回权,无论是在首次公开募股之前购买的,还是在首次公开募股或在售后市场购买的。
我们也可能要求公众股东,无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有他们的股票,要么将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理,要么使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统,根据持有者的选择,在对企业合并进行投票之前的任何时间,以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将向股东提供的与投票任何拟议的企业合并相关的委托书征集材料将表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此,如果股东希望行使他的赎回权,他将有权从我们的委托书通过邮寄对企业合并的投票时起交付他的股票。根据特拉华州的法律和我们的章程,我们必须在任何股东大会之前至少提前10天发出通知,这将是股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此,如果我们要求希望赎回普通股的公众股东按比例获得信托账户中资金的一部分,以遵守上述交付要求,持有人可能没有足够的时间收到通知并交付其股份进行赎回。因此,投资者可能无法行使他们的赎回权,并可能被迫保留我们的证券,否则他们不想这样做。
与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取45美元的费用,这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而,无论我们是否要求持有人行使赎回权,这笔费用都会产生。交付股票的需要是行使赎回权的要求,而无论何时必须完成这种交付。然而,如果我们要求寻求行使赎回权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份,而建议的业务合并没有完成,这可能会导致股东的成本增加。
一旦提出赎回或投标该等股份的任何要求,可随时撤回,直至对拟议的业务合并或收购要约到期进行投票为止。此外,如果公众股票的持有者在选择赎回或投标时交付了他或她的证书,并随后在对企业合并进行投票或投标要约到期之前决定不选择行使这种权利,他或她或它可以简单地要求转让代理(以实物或电子方式)返还证书。
如果最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成,则选择行使赎回或投标权利的我们的公众股东将无权按信托账户的适用比例赎回其股份。在这种情况下,我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。
如果没有业务合并,则自动清算信托账户
如果我们没有在2024年5月15日(或如果该期限延长了全部时间,则为2024年8月15日)之前完成业务合并,我们将(1)停止除清盘目的外的所有业务,(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票,但在赎回后不超过10个工作日,以及(3)在获得我们剩余股东和董事会的批准后,尽快进行解散和清算,但须(在上文第(2)款和第(3)款的情况下)遵守我们根据特拉华州法律规定的义务,以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。然而,如果我们预计我们可能无法在2024年5月15日之前完成我们的初始业务合并,我们的内部人士或其关联公司可以但没有义务将完成业务合并的时间延长三次,每次再延长三个月(完成业务合并总共需要9个月),前提是根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司于2022年11月15日签订的信托协议的条款。
167
目录表
(于2023年8月8日修订)在没有委托书、注册书或类似的备案文件的情况下,延长我们完成初始业务组合的可用时间的唯一方法是,我们的内部人士或其关联公司或指定人在适用的截止日期前五天提前通知,在适用的截止日期或之前向信托账户存入210,000美元。
如果我们无法完成最初的业务合并,并被迫赎回100%我们的已发行公众股票,以换取信托账户中持有的部分资金,我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算该等资产,并预计赎回我们的公众股票将不超过10个工作日。我们的内部人士已放弃参与任何与其内部人士股份有关的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产和信托账户余额的利息收入(净收入和其他纳税义务)中支付任何后续清算的成本,这些利息收入可能会释放给我们,以满足我们的营运资金需求。如果此类资金不足,我们的赞助商已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过约18,500美元),并同意不要求偿还此类费用。每位公众股票持有人将获得信托账户中当时金额的按比例全额部分,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例利息,这些资金以前没有释放给我们或需要支付我们的税款。然而,存入信托账户的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。
我们的公众股东只有在我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并,或如果股东要求我们赎回他们各自的普通股股份时,才有权从信托账户收取资金。在任何其他情况下,股东不得对信托账户拥有任何权利或利益。
新兴成长型公司的地位
根据证券法第2(A)款的定义,我们是一家“新兴成长型公司”,这一定义已被2012年底的JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修改。因此,我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务,以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们证券的价格可能会更加波动。
此外,就业法案第107条还规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第(7)(A)(2)(B)条规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。换句话说,“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则,直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处,直到我们不再是一家“新兴成长型公司”。
我们将一直是一家新兴的成长型公司,直到(1)财政年度的最后一天,(A)在我们首次公开募股完成五周年之后,(B)我们的年总收入至少为1.235亿美元,或(C)我们被视为大型加速申报公司,这意味着截至前一个6月30日,非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。以及(2)在之前的三年内,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。
168
目录表
设施
我们目前的主要执行办公室位于纽约百老汇3楼、5楼和6楼1441号,邮编:10018。我们为这个场地支付的年租金为零,赞助商为我们续签了租约。我们认为,我们目前的办公空间,加上其他可供我们的执行干事使用的办公空间,足以满足我们目前的业务需要。
员工
我们有两名执行主任。他们没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间,并打算只花费他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为业务合并选择了目标业务以及公司所处的业务合并流程阶段而有所不同。因此,一旦管理层找到合适的目标业务进行收购,他们将比在找到合适的目标业务之前花费更多的时间来调查该目标业务以及谈判和处理业务组合(因此花费更多的时间处理我们的事务)。我们目前期望我们的高管将他们合理认为必要的时间投入到我们的业务中(从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。在完成业务合并之前,我们不打算有任何全职员工。
法律诉讼
目前并无针对吾等或吾等任何高级职员或董事的重大诉讼、仲裁或政府法律程序待决,而吾等及吾等高级职员及董事于本委托书/招股说明书日期前12个月内并无遭受任何该等诉讼。
169
目录表
Plutonian的财务状况和经营业绩的管理层讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们已审计的财务报表及其相关附注一起阅读,这些附注包括在本报告的其他部分。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括-看起来三份声明。我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来由于许多因素,包括“关于远期目标的特别说明”中所述的因素-看起来“声明”和本文中其他地方的“风险因素”。在本节中,术语“公司”、“我们”和“我们”指的是普鲁顿收购公司。
概述
我们是一家根据特拉华州法律于2021年3月11日成立的空白支票公司。我们成立的目的是为了进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。我们确定目标业务的努力不会局限于特定行业或地理区域,尽管我们打算将寻找目标业务的重点放在亚太地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司。我们肯定地排除了从2021年开始PCAOB连续两年无法检查其财务报表由会计师事务所审计的任何公司作为初始业务合并的目标公司,以及任何通过VIE结构整合了中国业务的目标公司。
我们打算利用首次公开募股的收益和SPAC Private Units的私募、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来实现业务合并。我们预计,在执行收购计划的过程中,我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。
最新发展动态
2023年8月8日,本公司召开股东特别大会,会上本公司股东批准(I)由本公司与大陆股票转让信托公司之间于2022年11月9日对本公司经修订并重述的公司注册证书修正案(以下简称《延期修正案》)和(Ii)本公司与大陆股票转让信托公司之间的《投资管理信托协议》修正案(《信托修正案》),允许本公司将本公司必须完成业务合并的日期从2023年8月15日延长至多四次,每次再延长三个月,从2023年8月15日至8月15日。2024年(即本公司首次公开发售单位的截止日期起21个月)。
关于股东在特别会议上的投票,总计约2,510,358股普通股进行了赎回,赎回价值约为26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21万美元被存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保荐人签发了21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息并在下列日期中较早的日期付款:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,则公司清算的日期。保荐人可选择将本票转换为约25,200股本公司普通股(每股8.33美元)。
于2023年11月9日及2024年2月5日,大树云国际集团有限公司(“大树云”)向本公司提供两笔合共420,000元的贷款,并存入信托账户,将本公司的初始业务合并期由2023年11月15日延长至2024年5月15日。2024年2月5日,大树云向公司提供21万美元贷款,存入信托账户,用于将业务合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此,该公司现在必须在2024年5月15日之前完成其初步业务合并。
分别于2023年11月9日和2024年2月5日,公司向Holdco发行了两张各为21万美元的本票,用于延期付款。这些期票是无抵押的、免息的,并在以下日期中最早的日期支付:1)公司完成初始业务合并的日期;2)根据合并协议的条款终止合并协议的日期;或3)2024年8月15日。Holdco可能会选择
170
目录表
对于2023年11月发行的本票,将本票转换为25,200股公司普通股(每股8.33美元),对于2024年2月发行的本票,将本票转换为21,000股(每单位10,00美元,每个单位包括一股普通股和一项获得六分之一普通股的权利)。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何运营收入。从2023年9月30日到2023年9月30日,我们唯一的活动是组织活动,以及为IPO做准备和完善所需的活动,如下所述,以及IPO之后,确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前,我们预计不会产生任何运营收入。
我们预计将以IPO后持有的有价证券的利息收入的形式产生额外的营业外收入。我们预计我们将因成为上市公司而产生更多费用(法律、财务报告、会计和审计合规),以及与寻找和完成业务合并相关的尽职调查费用。
在截至2023年9月30日的三个月中,我们的净收益为330,363美元,其中包括658,290美元的信托账户投资利息,182,458美元的一般和行政费用,9,150美元的特许经营税支出,136,319美元的所得税支出。截至2022年9月30日的三个月,我们净亏损454美元,全部包括形成成本。
在截至2023年9月30日的9个月中,我们的净收益为1,016,629美元,其中包括1,990,081美元的信托账户投资利息,529,268美元的一般和行政费用,33,250美元的特许经营税支出,410,934美元的所得税支出。在截至2022年9月30日的9个月中,我们净亏损5,177美元,其中包括4,952美元的组建成本和225美元的特许经营税支出。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月,经营活动中使用的现金分别为411,394美元和4,755美元。
流动性与资本资源
2022年11月15日,我们完成了575万个公共单位的IPO,其中包括全面行使承销商的75万个公共单位的超额配售选择权。每个公共单位包括一股普通股、一份可赎回认股权证,其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,以及一项在完成初始业务合并时获得六分之一(1/6)普通股的权利。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售,产生毛收入57,500,000美元。在2022年11月15日首次公开招股结束的同时,我们与保荐人完成了私募配售,以每私人单位10.00美元的价格购买了266,125个私人单位,产生的总收益为2,661,250美元。
于2022年11月15日进行首次公开招股及私人配售后,共有58,506,250美元存入由大陆股票转让信托公司作为受托人为本公司公众股东设立的信托账户(“信托账户”),该信托账户只会投资于到期日不超过185天的美国政府国库券,或符合1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,且只会投资于美国政府的直接国库券。
我们打算使用IPO的几乎所有净收益,包括信托账户中持有的资金,收购一项或多项目标业务,并支付与此相关的费用。只要我们的股本全部或部分被用作实现我们业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将用作营运资本,为目标业务的运营提供资金。这种周转资金可用于各种方式,包括继续或扩大目标企业的业务,用于战略收购以及营销、研发
171
目录表
指现有的或新的产品。如果信托账户以外的资金不足以支付我们在完成业务合并之前产生的任何运营费用或发起人费用,该等资金也可用于偿还此类费用。
截至2023年9月30日,公司现金为613,763美元,营运资金赤字为82,719美元(不包括特许经营税和应付所得税)。本公司在首次公开招股完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买Insider股份及保荐人以无抵押本票提供的200,000美元贷款来满足。于2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,保荐人提供了150,000美元、210,000美元、140,000美元、300,000美元和350,000美元的贷款,部分用于与业务合并相关的营运资金和交易成本(包括延期费用)。
2023年8月1日,21万美元存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。作为合并协议的一部分,大树云于2023年11月9日向吾等提供一笔21万美元的贷款,存入信托账户,以延长公司的初始业务合并期限,从2023年11月15日延长至2024年2月15日,并于2024年2月5日向信托账户存入21万美元,将业务合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此,该公司现在必须在2024年5月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。
该公司预计将继续产生巨额专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的资金而无法完成业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层决定,如果公司无法在2024年5月15日之前完成业务合并(除非公司延长完成业务合并的时间),则公司将停止所有业务,但清算目的除外。清算和随后解散的日期使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
表外融资安排
我们没有义务、资产或负债,这将被视为截至2023年9月30日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体,它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何非金融资产。
合同义务
承销协议
承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%,即575,000美元。此外,承销商有权获得IPO总收益的3.5%或2,012,500美元的递延承销费,该费用将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付,但须符合承销协议的条款。
172
目录表
此外,公司承诺在首次公开募股结束时向承销商和/或其指定人发行57,500股普通股或代表股,作为代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,发行了57,500股代表股。
关键会计政策
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明财务报表和相关披露,要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
我们根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”中的指导,对可能赎回的普通股进行会计核算。可强制赎回的普通股被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
我们已根据ASC第480-10-S99-3A号文件作出政策选择,并确认在企业合并前的预期九个月期间,额外实收资本的赎回价值(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)的变化。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。未经审核的简明经营报表包括按每股收益两级法列报每股可赎回股份收益(亏损)和每股不可赎回股份收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损),而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,将权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与股权(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和对冲(ASC-815)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
173
目录表
对于符合所有股权分类标准的已发行权证,权证必须在发行时记录为股本组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
产品发售成本
发行成本包括截至资产负债表日发生的承销、法律、会计、登记和其他与首次公开募股直接相关的费用。本公司遵守美国会计准则第340-10-S99-1号和美国证券交易委员会员工会计公告5A-发行费用主题的要求。发行成本根据发行当日公开发行股份和公开发行权利的估计公允价值在公开发行股份和公开发行权利之间分配。
最新会计准则
2020年8月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2020-06号《债务与转换和其他期权的债务(副标题:470-20)和衍生工具和对冲-实体自有权益中的合约(副标题:实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理》)(《美国会计准则》2020-06号),通过取消现行公认会计原则所要求的主要分离模式,简化了可转换工具的会计核算。美国会计准则理事会2020-06号取消了股权合同符合衍生工具范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。ASU的2020-06财年在2023年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不认为任何其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前被采用,将对我们的财务报表产生实质性影响。
174
目录表
未经审计的备考简明合并财务信息
引言
Plutonian正在提供以下精选的未经审计的形式简明的综合财务信息,以帮助您分析交易的财务方面。
截至2023年9月30日的未经审计的备考合并资产负债表使交易具有备考效力,就像它们在该日期已完成一样。截至2023年9月30日止十二个月的未经审核备考合并经营报表使该等交易具有备考效力,犹如该等交易在呈列的最早期间开始时已发生。
本资料应与Holdco和Plutonian的经审计财务报表及相关附注、“Holdco管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”、“Plutonian管理层对财务状况及经营成果的讨论与分析”以及本委托书/招股说明书其他地方所载的其他财务资料一并阅读。
截至2023年9月30日的未经审计备考合并资产负债表是使用以下方法编制的:
• Holdco截至2023年6月30日的历史综合资产负债表,如本委托书/招股说明书中其他部分所包括的,
• Plutonian截至2023年9月30日的历史综合资产负债表,如本委托书/招股说明书中其他部分所包括,以及,
截至2023年9月30日的前12个月未经审计的备考合并经营报表已使用以下方法编制:
• Holdco截至2023年6月30日的年度历史综合经营报表,包括在本委托书/招股说明书的其他地方,以及
• Plutonian截至2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月30日的9个月的历史综合经营报表。
交易说明
2023年10月9日,Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订合并协议。
根据合并协议,在符合其中所载条款及条件的情况下,于完成时,(I)合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),据此合并附属公司1将停止独立存在,而Holdco将成为初始合并的幸存公司并成为pubco的全资附属公司,及(Ii)在初始合并生效后,合并附属公司2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”,与初始合并一起称为“合并”),合并Sub 2的独立存在将停止,SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和Pubco的直接全资子公司。
作为合并的结果,除其他事项外,(I)Holdco的每一股流通股将自动注销,以换取按Holdco交换比率获得新发行的pubco普通股(“pubco普通股”)的权利;(Ii)每个已发行的SPAC单位将自动分离;(Iii)注销每股未赎回的SPAC普通股,以换取获得一股pubco普通股的权利;(Iv)注销每股未赎回的SPAC权利,以换取获得六分之一(1/6)pubco普通股的权利;及(V)注销每股未赎回的SPAC认股权证,以换取获得一股pubco认股权证的权利。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。
此外,在交易完成后,pubco将一次性发行20,000,000股pubco普通股(“溢价股份”)给在首次合并前持有Holdco股份的股东,在溢价事件发生后按比例持有该公司的股份。
175
目录表
有关企业合并及合并协议的详情,请参阅“企业合并建议--企业合并及合并协议概述”一节。
交易的会计核算
根据美国公认会计原则,这些交易将作为反向合并入账。在这种会计方法下,出于财务报告的目的,Plutonian将被视为“被收购”的公司。这一决定主要基于Holdco股东预期将拥有合并后公司的多数投票权,Holdco由合并后实体的持续运营组成,Holdco由合并后公司的管理机构的多数组成,Holdco的高级管理层由合并后公司的高级管理层组成。因此,为了会计目的,这些交易将被视为等同于Holdco为Plutonian的净资产发行股份,并伴随着资本重组。Plutonian的净资产将按历史成本列报,不记录商誉或其他无形资产。交易之前的运营将是Holdco的运营。
形式演示的基础
历史财务资料已作出调整,以使与交易有关及╱或直接归属于交易、有事实依据及预期将对合并后公司的业绩产生持续影响的事件产生备考影响。未经审计的备考合并财务报表上的调整已被确定并提出,以提供必要的相关信息,以便在合并完成后准确了解合并后的公司。
未经审计的备考合并财务信息仅用于说明目的。如果两家公司一直合并,财务结果可能会有所不同。你不应依赖未经审计的备考合并财务信息来指示如果两家公司始终合并将会取得的历史结果或合并后公司将经历的未来结果。在交易之前,Holdco和Plutonian没有任何历史联系。因此,不需要进行形式上的调整来消除两家公司之间的活动。
因此,概无有关Pubco、首次合并附属公司及第二次合并附属公司之过往活动,故毋须就备考合并财务报表中该等实体作出调整。
未经审计的备考合并财务信息是在假设Plutonian普通股的两种可选赎回水平为现金的情况下编制的:
• 情景1-假设Plutonian的普通股没有赎回现金:本演示文稿假设没有Plutonian股东在交易完成时对其普通股行使赎回权;以及
• 场景2-假设Plutonian的3,170,326股普通股赎回现金:本演示文稿假设Plutonian的股东将进一步行使他们对最多3,170,326股普通股的赎回权。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程,取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此,在最大赎回方案下,有69,316 SPAC普通股将被保留,相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元),连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源,以履行其支付企业合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。
预计合并财务报表中列报的已发行股份及加权平均已发行股份包括将向Holdco股东发行的Pubco普通股约50,000,000股,该金额以完全稀释Holdco股份乘以Holdco交换比率计算。完全稀释的Holdco股票(I)在紧接初始合并生效时间之前已发行和已发行的Holdco股票,按折算后的时间确定;加上(B)可发行的Holdco股票数量
176
目录表
行使转换或以其他方式交换未偿还可换股票据、认股权证、期权或其他权利,以收购Holdco股份(如适用),该等票据、认股权证、期权或其他权利于紧接首次合并生效时间前已发行及已发行。持股换股比率代表每股持股价格除以10美元(10美元)所得的商。每股持股价格是指以美元数字表示的商,除以500,000,000美元除以完全稀释的持股股份。
于业务合并完成后,假设(其中包括)并无公众股东行使赎回权(于任何认股权证行使及假设权利自动转换为普通股前),公众股东、保荐人及其他初始股东、财务顾问及Holdco股东将分别拥有Pubco已发行股份约7.0%、3.0%、7.1%及82.9%,假设Holdco股东及其联营公司收取约50,000,000股Pubco普通股,按预计合并财务报表(经四舍五入调整后)列报的已发行股份及加权平均已发行股份计算。
如果Plutonian的3,170,326股普通股最终被赎回,公众股东、保荐人和其他初始股东、财务顾问和Holdco股东预计将分别拥有Pubco普通股约1.8%、3.2%、7.4%和87.6%,以及交易结束后分别约1.8%、3.2%、7.4%和87.6%的Pubco投票权。因此,不赎回Plutonian普通股的Plutonian股东将在业务合并结束时立即遭受重大稀释。
177
目录表
未经审核备考合并资产负债表
截至2023年9月30日
场景1 |
假想2 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
后续 |
形式上 |
形式上 |
形式上 |
形式上 |
|||||||||||||||||||||||||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动资产 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
$ |
613,763 |
|
$ |
3,190,995 |
|
$ |
650,000 |
(6) |
$ |
34,959,697 |
|
(1) |
$ |
34,207,822 |
|
$ |
(34,207,822 |
) |
(4) |
$ |
— |
|
||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,012,500 |
) |
(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,044,133 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(1,150,000 |
) |
(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||||
预付款给供应商 |
|
— |
|
|
717,748 |
|
|
— |
|
— |
|
|
717,748 |
|
|
— |
|
|
717,748 |
|
|||||||||||||
应收账款净额 |
|
— |
|
|
211,356 |
|
|
— |
|
— |
|
|
211,356 |
|
|
— |
|
|
211,356 |
|
|||||||||||||
预付费用和其他流动资产 |
|
116,822 |
|
|
618,771 |
|
|
— |
|
— |
|
|
735,593 |
|
|
— |
|
|
735,593 |
|
|||||||||||||
库存,净额 |
|
— |
|
|
626,196 |
|
|
— |
|
|
|
626,196 |
|
|
— |
|
|
626,196 |
|
||||||||||||||
关联方应付款项 |
|
— |
|
|
894,271 |
|
|
— |
|
— |
|
|
894,271 |
|
|
— |
|
|
894,271 |
|
|||||||||||||
流动资产总额 |
|
730,585 |
|
|
6,259,337 |
|
|
650,000 |
|
29,753,064 |
|
|
37,392,986 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
3,185,164 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
非流动资产: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
信托账户中持有的投资 |
|
34,291,652 |
|
|
— |
|
|
668,045 |
(1) |
|
(34,959,697 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||||
财产和设备,净额 |
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|
— |
|
|
3,982,410 |
|
|||||||||||||
无形资产,净额 |
|
— |
|
|
2,509 |
|
|
— |
|
— |
|
|
2,509 |
|
|
— |
|
|
2,509 |
|
|||||||||||||
使用权资产 |
|
— |
|
|
704,531 |
|
|
— |
|
— |
|
|
704,531 |
|
|
— |
|
|
704,531 |
|
|||||||||||||
递延发售成本 |
|
— |
|
|
752,955 |
|
|
— |
|
(752,955 |
) |
(3) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
递延税项资产 |
|
— |
|
|
381,191 |
|
|
— |
|
— |
|
|
381,191 |
|
|
— |
|
|
381,191 |
|
|||||||||||||
非流动资产总额 |
|
34,291,652 |
|
|
5,823,596 |
|
|
668,045 |
(1) |
|
(35,712,652 |
) |
|
5,070,641 |
|
|
— |
|
|
5,070,641 |
|
||||||||||||
总资产 |
|
35,022,237 |
|
|
12,082,933 |
|
|
1,318,045 |
|
(5,959,588 |
) |
|
42,463,627 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
8,255,805 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
流动负债 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
应付帐款 |
|
— |
|
|
683,424 |
|
|
— |
|
— |
|
|
683,424 |
|
|
— |
|
$ |
683,424 |
|
|||||||||||||
合同责任 |
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|
— |
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|
— |
|
|
3,385,764 |
|
|||||||||||||
本票承兑关联方 |
|
500,000 |
|
|
— |
|
|
650,000 |
|
(1,150,000 |
) |
(6) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
|
50,855 |
|
|
661,037 |
|
|
— |
|
— |
|
|
711,892 |
|
|
— |
|
|
711,892 |
|
|||||||||||||
租赁负债 |
|
— |
|
|
174,650 |
|
|
— |
|
— |
|
|
174,650 |
|
|
— |
|
|
174,650 |
|
|||||||||||||
应付关联方的款项 |
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|
— |
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|
— |
|
|
1,324,178 |
|
|||||||||||||
应缴特许经营税 |
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
33,250 |
|
|
— |
|
|
33,250 |
|
|||||||||||||
应付所得税 |
|
466,466 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
466,466 |
|
|
— |
|
|
466,466 |
|
|||||||||||||
应缴消费税 |
|
262,449 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
262,449 |
|
|
— |
|
|
262,449 |
|
|||||||||||||
流动负债总额 |
|
1,313,020 |
|
|
6,229,053 |
|
|
650,000 |
|
(1,150,000 |
) |
|
7,042,073 |
|
|
— |
|
|
7,042,073 |
|
|||||||||||||
租赁负债 |
|
— |
|
|
500,262 |
|
|
— |
|
— |
|
|
500,262 |
|
|
— |
|
|
500,262 |
|
|||||||||||||
应付递延承销费 |
|
2,012,500 |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,012,500 |
) |
(2) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
合同责任 |
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|
— |
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|
— |
|
|
4,765,785 |
|
|||||||||||||
总负债 |
|
3,325,520 |
|
|
11,495,100 |
|
|
650,000 |
|
(3,162,500 |
) |
|
12,308,120 |
|
|
— |
|
|
12,308,120 |
|
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
可能赎回的普通股,面值0.0001美元;授权股份15,000,000股;按赎回价值发行和发行的普通股3,239,642股 |
|
34,226,386 |
|
|
— |
|
|
— |
|
(34,226,386 |
) |
(4) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
股东亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
普通股 |
|
176 |
|
|
50,000 |
|
|
— |
|
(44,151 |
) |
(5) |
|
6,025 |
|
|
(317 |
) |
(5) |
|
5,708 |
|
|||||||||||
额外实收资本 |
|
— |
|
|
4,199,352 |
|
|
— |
|
(2,797,088 |
) |
(3) |
|
33,142,956 |
|
|
(34,207,822 |
) |
(4) |
|
— |
|
|||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
34,226,386 |
|
(4) |
|
— |
|
|
317 |
|
(5) |
|
— |
|
||||||||||||
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
(2,485,694 |
) |
(5) |
|
— |
|
|
1,064,549 |
|
(9) |
|
— |
|
||||||||||||
累计赤字 |
|
(2,529,845 |
) |
|
(3,979,667 |
) |
|
668,045 |
|
2,529,845 |
|
(5) |
|
(3,311,622 |
) |
|
(1,064,549 |
) |
(9) |
|
(4,376,171 |
) |
|||||||||||
累计其他综合收益 |
|
— |
|
|
318,148 |
|
|
— |
|
— |
|
|
318,148 |
|
|
— |
|
|
318,148 |
|
|||||||||||||
股东权益合计/(亏损) |
|
(2,529,669 |
) |
|
587,833 |
|
|
668,045 |
(1) |
|
31,429,298 |
|
|
30,155,507 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
(4,052,315 |
) |
||||||||||||
总负债、可能赎回的普通股和股东权益/(亏损) |
|
35,022,237 |
|
|
12,082,933 |
|
|
1,318,045 |
|
(5,959,588 |
) |
|
42,463,627 |
|
|
(34,207,822 |
) |
|
8,255,805 |
|
178
目录表
未经审计的备考合并资产负债表调整
对未经审计的合并备考资产负债表的备考调整包括以下内容:
(A)来自截至2023年9月30日的Plutonian未经审计的浓缩资产负债表。
(B)截至2023年6月30日,来自经审计的Holdco简明资产负债表的收益。
(1)这一数字反映了截至2023年12月31日信托账户中持有的现金和投资的现金释放情况,其中包括随后各期间赚取的利息收入668,045美元。
(2)这反映了在业务合并完成后,Plutonian IPO期间产生的200万美元递延承销佣金的结算。
(3)收益反映完成业务合并后未来支付的200万美元现金,以及减少递延发行成本80万美元,这反映在Holdco的历史资产负债表上。未来的现金支付包括Holdco和Plutonian将分别支付的与业务合并和私募有关的120万美元和80万美元的交易成本,包括咨询、银行、印刷、法律和会计服务。作为业务合并的一部分,280万美元将抵消额外的实收资本。
(4)在情景1中,假设之前需要赎回的所有Plutonian股票都将转移到股东权益中,现金总额为3420万美元。
在情景2中,假设最多3,170,326股Plutonian股票被Plutonian股东赎回为现金,所需现金3,420万美元将以现金支付。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程,取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此,在最大赎回情况下,将保留69,316股SPAC普通股,相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元),连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源,以履行其支付业务合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。在第5号提案未获批准的情况下,需要赎回的最大股票数量为2,706,934股,保留532,708股SPAC普通股,相应的现金价值约为5,747,920美元(假设赎回价值为10.79美元)。
(5)这反映了1)通过发行Plutonian股票对Holdco进行资本重组并消除Plutonian历史累积收益;2)Holdco的所有股本对Plutonian的贡献;3)合并后已发行的pubco股票的加权平均总额60,253,454股,假设没有赎回,或57,083,128股假设最大赎回。在这两种情况下,合并后pubco的总加权平均流通股包括向两名财务顾问发行的4250,000股。其中一名财务顾问有权在Holdco的选举中获得22,500,000美元或2,250,000股Pubco普通股。Holdco打算以股票结算。
(6)此外,日期分别为2023年12月27日和2024年3月19日的后续保荐人贷款中的30万美元和35万美元已计入此次调整。调整反映了随后的期票结算,包括2023年6月20日的15万美元、2023年8月8日的21万美元、2023年9月14日的14万美元、2023年12月27日的30万美元和2024年3月19日的35万美元。保荐人可以选择将本票转换为Plutonian的股票,或要求在以下较早的日期进行现金结算:1)Plutonian完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,Plutonian清算的日期。赞助商打算以现金结算。
(7)由于未经审核备考资产负债表未反映或有负债须支付合共20,000,000股额外的Pubco普通股作为溢利代价,在结账后发生或有事项(有不少于200间百货公司、杂货店、药房、超市及其他零售商店或供应商,每间总楼面面积不少于500平方米,从事销售个人护理产品或其他消费品),因为Pubco截至2024年6月30日止年度的业绩不能可靠估计。
179
目录表
(8)2023年11月9日和2024年2月5日,Plutonian向Holdco发行了两张总计42万美元的本票,以存入信托账户,并将业务合并期限从2023年11月15日延长至2024年5月15日。随后,从Holdco获得了付款。Holdco可以选择将期票转换为Plutonian的股票,或要求现金结算:1)完成初始业务合并,或2)根据合并协议的条款终止合并协议,或3)2024年8月15日。Holdco打算以现金结算。在收到420 000美元的收益后,Plutonian将其记为应付本票,而Holdco将其记为应收本票。应付本票和应收本票的注销将在业务合并完成后进行。因此,截至2023年9月30日,预计合并资产负债表不会受到任何影响。
180
目录表
未经审计的备考合并业务报表
截至2023年9月30日的12个月
场景1 |
假想2 |
|||||||||||||||||||||||||||
(A) |
(B) |
形式上 |
预计损益表 |
预计调整 |
预计损益表 |
|||||||||||||||||||||||
收入 |
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
$ |
— |
|
$ |
6,293,340 |
|
||||||||||
组建和运营成本 |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
|
— |
|
|
(2,663,924 |
) |
||||||||||
特许经营税 |
|
(40,388 |
) |
|
|
|
|
|
(40,388 |
) |
|
|
|
(40,388 |
) |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
|
(607,007 |
) |
|
(2,199,987 |
) |
|
(800,000 |
) |
(3) |
|
(3,606,994 |
) |
|
— |
|
|
(3,606,994 |
) |
|||||||||
销售费用 |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
|
— |
|
|
(758,593 |
) |
||||||||||
营业(损失)/收入共计 |
|
(647,395 |
) |
|
670,836 |
|
|
(800,000 |
) |
|
(776,559 |
) |
|
— |
|
|
(776,559 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
其他收入/(支出): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||
其他费用 |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
|
— |
|
|
(13,754 |
) |
||||||||||
财务收入/(支出)净额 |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
|
— |
|
|
(1,328 |
) |
||||||||||
衍生认股权证负债的公允价值变动 |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
2,261,884 |
|
|
— |
|
|
(2,261,884 |
) |
(1) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|||||||||
子公司注销的损失 |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
|
|
|
|
(347,423 |
) |
||||||||||
其他收入/(支出)合计 |
|
2,261,884 |
|
|
(362,505 |
) |
|
(2,261,884 |
) |
|
(362,505 |
) |
|
— |
|
|
(362,505 |
) |
||||||||||
未计提所得税准备的收入/(亏损) |
|
1,614,489 |
|
|
308,331 |
|
|
(3,061,884 |
) |
|
(1,139,064 |
) |
|
— |
|
|
(1,139,064 |
) |
||||||||||
所得税费用 |
|
(466,466 |
) |
|
(28,766 |
) |
|
— |
|
|
(495,232 |
) |
|
— |
|
|
(495,232 |
) |
||||||||||
净收益/(亏损) |
|
1,148,023 |
|
|
279,565 |
|
|
(3,061,884 |
) |
|
(1,634,296 |
) |
|
— |
|
|
(1,634,296 |
) |
||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||
普通股加权平均流通股 |
|
— |
|
|
50,000 |
|
|
60,203,454 |
|
(2) |
|
60,253,454 |
|
|
(3,170,326 |
) |
(2) |
|
57,083,128 |
|
||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 |
|
3,624,357 |
|
|
— |
|
|
(3,624,357 |
) |
|
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ |
0.61 |
|
|
5.59 |
|
|
— |
|
$ |
(0.03 |
) |
|
— |
|
$ |
(0.03 |
) |
||||||||||
不可赎回普通股加权平均流通股 |
|
1,761,125 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
每股普通股基本及摊薄净亏损 |
$ |
0.61 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经审核备考简明合并营运报表附注及调整
未经审计的简明合并业务表的附注和备考调整包括以下内容:
(A)来自Plutonian截至2023年9月30日及2022年9月30日止九个月的未经审核简明综合经营报表及截至2022年12月31日止年度经审计综合经营报表的财务报表。
181
目录表
(B)来自Holdco截至2023年6月30日的经审计年度经营报表的财务报表。
(1)这是一项调整,以消除与信托账户中持有的现金和投资相关的利息收入。
(2)在计算基本和稀释后每股净亏损的加权平均流通股时,假设首次公开募股发生在呈报的最早期间。此外,由于业务合并被视为发生在这一日期,因此在计算每股基本和稀释后净亏损的加权平均流通股时,假设该等股份在整个呈报期间内都是流通股。此计算已追溯调整,以剔除整个期间在业务合并中赎回的股份数目。
(3)需要反映Plutonian的交易成本为80万美元。
股份计算
以下是假设截至2023年9月30日的12个月内两个替代转换水平的基本和稀释加权平均流通股的计算:
场景1 |
假想2 |
|||||
加权平均股份计算,基本和稀释 |
|
|
||||
冥王星公股 |
3,239,642 |
|
69,316 |
|
||
冥王星公有股由公权转换而来 |
958,333 |
|
958,333 |
|
||
冥王星内幕股票 |
1,437,500 |
|
1,437,500 |
|
||
Plutonian股票基础私募单位 |
266,125 |
|
266,125 |
|
||
由私募配售权转换而成的Plutonian股票 |
44,354 |
|
44,354 |
|
||
代表持有的冥王星股份 |
57,500 |
|
57,500 |
|
||
在企业合并中向Holdco股东发行的股份 |
50,000,000 |
|
50,000,000 |
|
||
向财务顾问发行的股票 |
4,250,000 |
|
4,250,000 |
|
||
合并后的pubco流通股加权平均* |
60,253,454 |
|
57,083,128 |
|
||
|
|
|||||
冥王星股票的现有公众持有者所持股份的百分比 |
7.0 |
% |
1.8 |
% |
||
发起人和其他初始股东拥有的股份百分比 |
3.0 |
% |
3.2 |
% |
||
现有Holdco股票持有人所持股份的百分比 |
82.9 |
% |
87.6 |
% |
||
财务顾问持有的股份百分比 |
7.1 |
% |
7.4 |
% |
||
100.0 |
% |
100.0 |
% |
____________
* 2023年6月20日、2023年8月8日、2023年9月14日、2023年12月27日和2024年3月19日,Plutonian向发起人发行了四张本金总额分别为150,000美元(“期票1”)、210,000美元(“期票2”)、140,000美元(“期票3”)、300,000美元(“期票4”)和350,000美元(“期票5”)的本票,部分用于营运资金和期限延长费用。合并后的PUBCO加权平均流通股不包括Plutonian向保荐人发行的4张本票的影响,这些票据总额为1,150,000美元,可能在业务合并完成时由保荐人选择转换。
2023年11月9日和2024年2月5日,Plutonian向Holdco发行了两张本金总额为420,000美元的期票,用于延期付款。这些期票是无担保的、免息的,并在以下日期中最早的日期支付:1)Plutonian完成初始业务合并的日期,2)根据其条款终止合并协议的日期,或3)2024年8月15日。本金余额应在Holdco当选时以书面形式支付,(I)现金,或(Ii)49,700股普通股(2023年11月发行的本票为25,200股,2024年2月发行的本票为24,500股)普通股。合并后的PUBCO加权平均流通股不包括Plutonian向Holdco发行的420,000美元本票的影响,该票据可能在业务合并完成时根据Holdco的选择权转换。
182
目录表
每股净亏损
加权平均已发行股份及每股净亏损资料对业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易给予形式上的影响,犹如该等交易发生于2022年10月1日。
未经审核的备考浓缩合并基本和摊薄每股收益是根据截至2023年9月30日的12个月在两种情况下的普鲁顿合并后已发行可赎回股份加权平均数3,239,642股和不可赎回股份1,761,125股的总和调整:(A)估计约50,000,000股对价股份,来自预计合并财务报表中列报的已发行股份和已发行加权平均股份(四舍五入调整后),将与业务合并一起发行;(B)全面行使958,333股公众股份权利及44,354股私人股份权利;。(C)向财务顾问发行4,250,000股股份;及(E)在无赎回情况下赎回零股份及在最高赎回情况下赎回3,170,326股股份。
在计算已发行普通股的加权平均股数时,在计算每股摊薄亏损时,并未考虑已发行认股权证及可交换单位购买普通股及雇员购股权计划的影响。
调整,调整 |
调整,调整 |
||||
合并后可赎回普通股加权平均股 |
3,239,642 |
3,239,642 |
|
||
合并后加权平均不可赎回普通股 |
1,761,125 |
1,761,125 |
|
||
补充:以股票形式向Holdco股东支付的结束合并对价 |
50,000,000 |
50,000,000 |
|
||
加:期末合并股权行使 |
1,002,687 |
1,002,687 |
|
||
减去:假定已赎回的股票 |
— |
(3,170,326 |
) |
||
增发:向财务顾问发行股票 |
4,250,000 |
4,250,000 |
|
||
合并后加权平均流通股 |
60,253,454 |
57,083,128 |
|
SPAC的575万份公开认股权证可以由Plutonian的股东保留,无论他们选择赎回他们的股票。根据截至2024年3月22日的最新交易价格,SPAC公开认股权证的价值约为111,500美元。
183
目录表
比较共享信息
下表列出了Holdco和Plutonian的独立历史比较股份信息,以及交易生效后截至2023年9月30日的12个月的未经审计的备考合并股份信息。
(1)假设交易完成后,没有普鲁顿股东对其普通股行使赎回权;以及
(2)假设交易完成后,Plutonian股东将就最多3,170,326股普通股进一步行使赎回权。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程,取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此,在最大赎回情况下,将保留69,316股SPAC普通股,相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元),连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源,以履行其支付业务合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。
你应该阅读下表中的信息,同时阅读本委托书/招股说明书中其他地方所选的历史财务信息摘要,以及本委托书/招股说明书中其他地方所包含的Plutonian和Holdco的历史财务报表和相关注释。未经审核备考合并股份资料源自未经审核备考合并财务报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注,并应一并阅读。
以下未经审核的备考综合每股盈利资料并不代表假若两家公司于呈列期间合并将会出现的每股盈利,亦不代表任何未来日期或期间的每股盈利。以下未经审计的备考合并每股账面价值信息并不旨在表示如果这两家公司在所述期间被合并,Plutonian和Holdco的价值将是多少。
冥王星 |
Holdco |
支持形式 |
支持形式 |
||||||||||||
截至二零二三年九月三十日止十二个月, |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
流通股 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
可赎回普通股加权平均流通股 |
|
3,624,357 |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
不可赎回普通股的加权平均流通股 |
|
1,761,125 |
|
|
50,000 |
|
— |
|
|
— |
|
||||
合并后加权平均流通股 |
|
— |
|
|
— |
|
60,253,454 |
|
|
57,083,128 |
|
||||
优先股 |
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
|
— |
|
||||
每股账面价值 |
$ |
(1.44 |
) |
$ |
1.18 |
$ |
0.50 |
|
$ |
(0.07 |
) |
||||
每股普通股净亏损 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本的和稀释的 |
$ |
0.61 |
|
$ |
5.59 |
$ |
(0.03 |
) |
$ |
(0.03 |
) |
||||
宣布的每股现金股息 |
$ |
— |
|
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
184
目录表
Plutian的董事、执行官和管理人员薪酬
董事及行政人员
Plutian的现任董事和执行官如下:
名字 |
年龄 |
职位 |
||
吴伟光 |
43 |
首席执行官、董事长兼总裁 |
||
柯王 |
48 |
首席财务官兼董事 |
||
李思惠 |
54 |
独立董事 |
||
罗伯特·M·安尼斯 |
41 |
独立董事 |
||
哈里·哈内特 |
72 |
独立董事 |
吴伟光自2022年8月以来一直担任我们的董事长、总裁兼首席执行官。吴先生自2022年1月至今一直担任红杉收购公司(董事股票代码:RWOD)的独立董事。吴志强先生自2022年4月起担任新加坡邮政有限公司总裁助理一职。自2017年7月以来,他一直担任新加坡科技公司Parcel Santa Pte Ltd的首席运营官,该公司在最后一英里快递的物流领域提供便利和增值。吴立胜先生于2019年3月至2020年3月期间担任天下营销集团有限公司董事运营总监。2011年至2018年,他担任LegalFocus咨询公司董事的董事总经理。2008年5月至2011年3月,他在美林Brink International担任项目经理。吴先生于2007年在石溪州立大学获得工商管理学士学位,主修金融和经济学。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的创业和管理经验,以及他的人脉和人脉。
王珂自2022年2月以来一直担任我们的首席财务官和董事的一员。王伟先生目前担任好事达保险公司量化研究主管,任期从2021年8月至2021年。在此之前,他曾于2016年10月至2021年4月担任S全球投资管理部门量化解决方案全球主管,并于2008年5月至2016年10月担任董事高级主管,负责全球量化解决方案业务,管理一支由产品经理、研究人员和技术人员组成的团队,为公司的全球客户提供量化解决方案。王先生于2008年在芝加哥大学布斯商学院获得MBA学位,并于2001年在德保罗大学获得计算机科学硕士学位。1998年毕业于中国科技大学,获计算机科学学士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的投资和管理经验,以及他的人脉和人脉。
罗伯特·M·安尼斯自2022年2月以来一直担任我们独立的董事。自2016年以来,他一直担任招生艺术的创始人和管理合伙人。此前,他曾于2008年9月至2016年2月担任Simpson Thacher&Bartlett LLP的诉讼助理。安尼斯先生于2004年在哈佛大学获得社会学学士学位。他于2008年在康奈尔大学获得法学博士学位。我们相信安尼斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有丰富的商业、法律和业务发展经验。
自2022年2月以来,李思伟一直担任我们独立的董事。李先生在会计、财务和投资方面拥有超过28年的经验。李先生自2018年起担任上海英利投资管理有限公司(一家于中国注册的公司,于中国以“福布斯中国”品牌从事媒体业务)的董事会主席兼行政总裁,并自2015年4月起担任上海凯投资源投资管理有限公司(一家于中国注册的从事大宗商品交易的公司)的执行董事兼行政总裁。2019年12月至2021年10月,他还担任深圳英利投资管理有限公司执行董事、总经理;2017年5月至2020年11月,担任福布斯全球媒体控股有限公司和福布斯媒体有限责任公司董事会成员。李先生于1992年在卧龙岗大学获得商业会计学士学位。李先生亦为澳洲注册会计师及香港会计师公会资深会员,我们相信李先生具备丰富的财务、商业、企业策略、投资及交易经验,有资格出任本公司董事会成员。
185
目录表
哈里·哈内特自2022年2月以来一直担任我们的独立董事。2016年8月至2020年6月,哈尼特先生在必胜客特许经营餐厅运营商ADF Companies担任首席运营官和总裁。哈尼特先生于1998年在肖特大学获得工商管理学士学位。我们相信,由于哈内特先生的商业、业务发展和交易经验,以及他的人脉和关系,他有资格在我们的董事会任职。
高管薪酬
Plutonian没有与其执行官员订立任何雇用协议,也没有订立任何在终止雇用时提供福利的协议。除了在Plutonian首次公开募股期间向董事发行的Insider股票外,任何高管或董事均未就向Plutonian提供的服务获得任何现金补偿,也不会向Plutonian的任何现有股东,包括董事或他们各自的关联公司支付任何类型的补偿,包括在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务。然而,这些个人将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何自付费用的报销,例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制,除了Plutonian的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或有管辖权的法院(如果这种报销受到质疑)外,任何人都不会审查这些费用的合理性。
186
目录表
业务合并后PUBCO的董事和执行人员
本节所提述“我们”、“我们的”、“我们”及“PubCo”一般指合并前的Big Tree Cloud Holdings Limited,并指合并生效后的Big Tree Cloud Holdings Limited及其合并附属公司。本节所提述“控股公司”及“Big Tree Cloud”一般指Big Tree Cloud International Group Limited。
管理层和董事会
在业务合并完成后,预期下列人士将立即担任PubCo的执行官和董事。截至本委任代表声明╱招股章程日期,有关行政人员及董事之履历资料载列如下。
名字 |
年龄 |
职位 |
||
朱文泉 |
50 |
首席执行官兼董事会主席 |
||
丁燕 |
34 |
首席财务官兼董事 |
||
李明博 |
56 |
董事 |
||
黄玉茂 |
41 |
董事 |
||
朱彦杰 |
41 |
独立董事提名人 |
||
何一凡 |
39 |
独立董事提名人 |
||
张凤新 |
36 |
独立董事提名人 |
行政人员及董事
朱文泉先生为大树云创始人兼首席执行官,自2021年4月起担任大树云董事会主席。在此之前,他于2004年至2020年在贵州省贵阳市云岩区政府部门任职。张朱先生获中国公开大学(前身为中国中央广播电视大学)法学学士学位及香港亚洲商业学院工商管理硕士学位。
廷燕女士自2023年11月起担任大树云董事,现任大树云首席财务官。在2020年加入大树云之前,她曾在深圳天成华信注册税务师(特殊普通合伙)担任项目经理。Ms.Yan还曾任职于深圳市威风汽车科技有限公司(前身为深圳市威风浩思新能源科技有限公司)。作为财务经理。Ms.Yan于2018年在北京工商大学获得会计学士学位,2021年在香港亚洲商业学院获得工商管理硕士学位。
弗兰克·Li先生自2023年11月起担任大树云董事。在此之前,他于2018年至2023年在鹏盛会计师事务所(特殊普通合伙)担任合伙人。2017年至2018年,担任深圳市赛格建业建设投资有限公司财务董事;1994年至2005年,Li先生先后在深圳市金信达会计师事务所(一般合伙)、深圳商业银行(后称平安银行)、香港佳莱(中国)投资控股有限公司等多家会计师事务所、商业银行和私营公司工作,负责财务事务。Li先生为英国特许注册会计师协会会员、注册会计师、注册税务师。2015年,他获得了会计学硕士学位。
先生。 玉茂Huang从2024年3月开始担任大树云的董事。在此之前,他曾在深圳常家旺网络科技有限公司担任供应链董事,还曾在深圳明日网络科技有限公司担任董事事业部总经理、董事销售部经理等职务,Mr.Huang毕业于中国开放大学(前身为中国中央电大)工商管理学士学位。
独立董事
业务合并完成后,朱艳洁女士将担任PUBCO的独立董事。朱女士目前在宝尊集团(纳斯达克代码:BZUN;9991.HK)担任财务副总裁总裁。在2020年加入宝尊集团之前,朱女士于2019年至2020年在上海IBR信息技术有限公司担任董事财务和直播业务负责人。2018年至2019年,朱女士在上海CUE任职
187
目录表
信息技术股份有限公司担任首席财务官。2016年至2018年,朱女士在体验(上海)展览服务有限公司担任财务董事。2014年至2016年,朱女士在上海浦东保时捷汽车销售服务有限公司担任财务经理。2013年,朱女士在博维斯租赁项目(上海)有限公司担任财务经理。2005年至2013年,朱女士供职于毕马威华振。朱女士于2005年在上海外国语大学获得工商管理学士学位。朱女士是中国注册会计师协会(CICPA)会员和注册内部审计师(CIA)。
合并完成后,何亦凡女士将出任阿里巴巴的独立董事。何女士目前在IMAX中国(1970.HK)担任总法律顾问、公司联席秘书高级副总裁。在2020年加入IMAX中国之前,何女士于2016年至2020年在Kennamtal Inc.担任亚太区总法律顾问。2015年至2016年,何女士在嘉德实业担任亚太区总法律顾问。2013年至2015年,何女士在联合技术公司/奥的斯电梯公司担任中国/北亚律师事务所的法律顾问。2005年至2010年,何女士在White&Case LLP任职。何女士2006年在复旦大学获得法学学士学位,2009年在弗吉尼亚大学获得法学硕士学位。何女士具有中国律师职业资格,并考取纽约州律师资格。
业务合并完成后,张凤欣女士将担任公关公司的独立董事。Zhang女士于2014年加入复星国际(00656.HK),现任董事高级投资总监。自2018年起,Zhang女士还在宁波梅山保税港区明兴股权投资基金合伙企业(LP)担任董事投资负责人。Zhang女士2020年起在银十字贸易(上海)有限公司任董事,2021年起在上海博合健康科技有限公司担任监事长,2022年起在上海益尔润医疗科技有限公司任董事。Zhang女士2011年在上海交通大学获得经济学学士学位,2014年在上海交通大学获得应用经济学硕士学位。Zhang女士是中国高级注册ESG分析师,持有中金所ESG投资证书,也是中国的合格基金从业者。
雇佣协议和赔偿协议
PUBCO将在完成业务合并之前立即与其每一位高管签订雇佣协议。根据这些协议,Pubco的每位高管的任期为五年。PUBCO可随时因行政人员的某些行为,包括但不限于丧失履行工作责任的能力、违反对PUBCO造成实质性损害的内部程序或法规或违反保密义务,在没有通知或报酬的情况下终止该高管的聘用。
执行干事可在提前30天书面通知的情况下随时终止雇用。
每一位高管都同意在雇佣协议到期或提前终止期间和之后严格保密,除pubco的利益外,不使用pubco的任何机密信息。此外,Pubco的所有高管都同意受这些高管与Pubco之间签订的竞业禁止协议的约束。
此外,pubco还将与其董事和高管签订赔偿协议。Pubco预计将赔偿其董事和高管的某些责任和费用,这些人因他们是Pubco的董事或高管而提出索赔。
董事会组成
Pubco董事会(“董事会”)的主要职责将是向Pubco管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。我们计划在完成业务合并后有七名董事,包括四名非独立董事和三名独立董事。一名独立董事将由保荐人指定,其余董事将由Holdco指定。朱文泉先生将担任董事会主席。董事会将定期开会,并视需要另外开会。
188
目录表
根据经修订的细则,PUBCO可藉普通决议案委任任何人士为董事,而董事会可经出席董事会会议并于会上投票的其余董事的过半数赞成票,委任任何人士为董事、填补董事会临时空缺或加入现有董事会。不论经修订的章程或公共公司与董事之间的任何协议有何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索偿要求),董事可借公共公司的普通决议案及或由董事会罢免该董事的职务。上一句中因罢免董事而产生的董事会空缺,可以通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的剩余董事的简单多数票来填补。如(1)董事破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议;(2)董事身故、或被发现精神不健全或变得精神不健全;(3)以书面通知公司辞去其职位;或(4)董事在其任期届满前任何时间以普通决议或董事会罢免其职位,则董事须予卸任。
董事独立自主
董事会已决定,朱艳洁女士、何亦凡女士及张凤新女士各自将符合纳斯达克上市规则所界定的独立资格。此外,我们将遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于审计委员会成员、资格和运作的规则,如下所述。
董事会对风险的监督
董事会的核心职能之一是被告知监督Pubco的风险管理过程。PUBCO预计不会有一个常设风险管理委员会,而是希望通过董事会整体以及董事会各个常设委员会直接管理这一监督职能,这些委员会处理各自监管领域固有的风险。
董事会各委员会
完成业务合并后,董事会将成立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。董事会将为每个委员会通过一份章程,该章程将符合现行《纳斯达克》规则的适用要求。每个委员会的章程将在pubco的网站上查阅。
审计委员会
待业务合并完成后,普华永道公司将成立董事会审计委员会。朱艳洁女士、何亦凡女士和张凤新女士将担任审计委员会成员。董事会在考虑了所有被确定为纳斯达克和美国证券交易委员会相关规章制度的因素后确定,根据适用的法律,包括纳斯达克的规则和交易所法案下的规则10A-3对审计委员会成员提出的更严格的纳斯达克独立性要求,每个审计委员会成员都是“独立的”。每个审计委员会成员都可以按照纳斯达克审计委员会的要求阅读和理解基本财务报表。
朱艳洁女士将担任审计委员会主席。审核委员会每位成员均符合纳斯达克上市标准的财务素养要求,董事会已认定朱艳洁女士符合美国证券交易委员会适用规则所界定的“审核委员会财务专家”资格。
审计委员会的目的是协助我们的董事会监督和监督:
• Pubco财务报表的质量和完整性,
• 财务报告和披露控制程序的内部控制;
• Pubco遵守法律和监管要求,
• PUBCO的独立注册会计师事务所的资格和独立性,
• PUBCO内部审计职能的表现,以及
• PUBCO独立注册会计师事务所的业绩。
189
目录表
薪酬委员会
待企业合并完成生效后,普布科将成立董事会薪酬委员会。朱艳洁、何亦凡和张凤欣将担任pubco薪酬委员会成员。何亦凡将担任薪酬委员会主席。
薪酬委员会的目的是协助审计委员会履行与以下方面有关的职责:
• 审查和批准公共部门的薪酬方案和公共部门高管和董事的薪酬,
• 监控我们的激励和基于股权的薪酬计划,
• 根据美国证券交易委员会的规章制度编写薪酬委员会报告,
• 每年审查和评估薪酬委员会的业绩,以及
• 向董事会建议其认为必要的变更。
薪酬委员会的组成和职能将符合萨班斯-奥克斯利法案、美国证券交易委员会规则和法规以及纳斯达克上市规则的所有适用要求,未来适用于Pubco的要求也将如此。
提名和公司治理委员会
待企业合并完成生效后,普华永道将成立董事会提名和治理委员会。朱艳洁、何亦凡和张凤欣将担任PUBCO提名和公司治理委员会成员。张凤欣女士将担任提名和公司治理委员会主席。
提名和公司治理委员会的主要目的将是协助董事会:
• 筛选及推荐将由董事会选出以填补空缺及新设董事职位的人士,以及将于任何股东大会上当选为董事的被提名人,其中包括他们的独立性、品格、作出合理判断的能力、多元化、年龄、表现出的领导力、相关技能及经验(包括财务知识),以及在董事会需要的背景下的经验。提名和公司治理委员会致力于从少数群体中积极寻找高素质的女性和个人,将其纳入董事会候选人的遴选池中。
• 根据董事会核准的标准,确定有资格成为董事会新成员的个人,
• 审查现任董事的资格,以决定是否推荐他们连任,并选出或建议董事会挑选董事提名的人参加下一届年度股东大会。
• 确定有资格填补任何董事会委员会空缺的董事会成员,并建议董事会任命所确定的一名或多名成员加入适用的委员会;
• 检讨及向董事会推荐适用于本公司的企业管治原则,
• 监督董事会和管理层的评估工作;以及
• 处理董事会不时特别委托委员会处理的其他事宜。
190
目录表
董事提名
PUBCO的提名和公司治理委员会将在股东周年大会上筛选并向董事会推荐提名候选人参加选举。董事会亦将在股东寻求提名人选以供在下届股东周年大会(或如适用的话,特别股东大会)上参选时,考虑由股东推荐提名的董事候选人。希望提名董事参加董事会选举的PUBCO股东应遵循经修订的章程细则(经不时修订)中规定的程序。
一般来说,在确定和评估董事的被提名人时,董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、品格和做出正确判断的能力,以及相关技能和经验,包括金融知识,以及董事会需要的经验。
《商业行为准则》
PUBCO将采用适用于所有董事、高管和员工的新商业行为准则(“商业行为准则”)。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分,注册说明书生效后,可在PUBCO网站上查阅。PUBCO的商业行为守则是一项“道德守则”,如S-K法规第406(B)项所界定。如PUBCO提出要求,董事会各委员会的商业行为守则和章程将免费提供,并将张贴在PUBCO的网站上。Pubco将在其互联网网站上对其道德守则条款的修订或豁免进行任何法律要求的披露。
董事及行政人员的薪酬
随着业务合并的完成,我们预计Pubco的高管薪酬计划将与大树云现有的薪酬政策和理念保持一致。在业务合并结束后,有关Pubco的高管,包括其任命的高管的薪酬将由董事会的薪酬委员会做出决定。以下讨论是基于目前对业务合并后被任命的高管和董事的薪酬的预期。被提名的执行干事的实际薪酬将取决于薪酬委员会成员的判断,可能不同于以下讨论中的规定。
我们预计Pubco高管的薪酬将包括以下组成部分:基本工资、现金奖金机会、股票激励奖励、基础广泛的员工福利、补充高管津贴和遣散费福利。基本工资、广泛的员工福利、高管额外津贴和遣散费福利将旨在吸引和留住高级管理人才。Pubco还将使用现金奖金和长期股权奖励来促进基于绩效的薪酬,使其任命的高管的利益与其股权所有者的长期利益保持一致,并提高高管的留任率。
191
目录表
证券的实益所有权
冥王星的实益所有权
下表列出了截至本委托书/招股说明书发布之日SPAC普通股的受益所有权信息,具体如下:
• Plutonian所知的持有SPAC普通股5%或以上的实益所有人;
• Plutonian的每一位现任官员和董事;以及
• 所有冥王星的现任官员和董事,作为一个团体。
下表中的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”,包括对证券的投票权或直接投票权,或“投资权”,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的“实益所有人”。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有股份(适用类型)拥有唯一投票权及投资权。
下表中的Plutonian实益所有权百分比是根据截至2023年9月30日已发行的SPAC普通股5,000,767股计算得出的。
实益拥有人姓名或名称及地址(1) |
金额和 |
近似值 |
|||
Plutonian Investments LLC(2) |
1,538,625 |
30.77 |
% |
||
吴伟光 |
50,000 |
1.00 |
% |
||
柯王 |
30,000 |
* |
% |
||
李思惠 |
40,000 |
* |
% |
||
罗伯特·M·安尼斯 |
25,000 |
* |
% |
||
哈里·哈内特 |
20,000 |
* |
% |
||
|
|||||
所有现任董事和执行干事作为一个团体(五人) |
1,703,625 |
34.07 |
% |
||
Harraden Circle Investors,LP(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investors GP,LP(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investors GP,LLC(3) |
456,842 |
9.14 |
% |
||
Harraden Circle Investments,LLC |
473,398 |
9.47 |
% |
||
弗雷德里克·福特米勒(3) |
488,500 |
9.77 |
% |
||
(4)投资者关系 |
550,000 |
11.00 |
% |
____________
*日本股市涨幅不到1%。
(1)除非另有说明,否则每个人的营业地址是C/o Plutonian Acquisition Corp.,1441 Broadway 3,5,5&6 Floor,New York,NY,10018。
(2)我们的保荐人Plutonian Investments LLC由张国坚先生控股。
(三)根据举报人提交的13G时刻表填写。举报人的地址是纽约公园大道299号,21楼,NY邮编:10171。
(四)根据举报人提交的13G时刻表进行申报。报告人的地址是加利福尼亚州太平洋帕利塞兹奥尔布赖特街15455号,邮编90272。
Holdco的实益所有权
下表中的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。如果某人拥有或分享“投票权”,包括对证券的投票权或直接投票权,或“投资权”,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在60天内获得此类权力,则该人是证券的“实益所有人”。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有Holdco股份拥有唯一投票权及投资权。
192
目录表
下表中本公司的实益所有权百分比是根据截至本委托书/招股说明书日期已发行的50,000股Holdco股票计算的。
除另有说明外,以下各实益拥有人的营业地址为中国深圳市光明区马田街合水口社区中良云景广场1号楼3303室,邮编518083。
实益拥有人 |
数额: |
百分比 |
|||
Holdco 5%或更大股东: |
|
||||
Poutos Group Limited(1) |
50,000 |
100 |
% |
||
Holdco现任高级职员和董事: |
|
||||
朱文泉先生 |
50,000 |
100 |
% |
||
丁燕女士 |
— |
— |
|
||
弗兰克·Li先生 |
— |
— |
|
||
Huang先生 |
— |
— |
|
||
全体高级管理人员和董事作为一个整体 |
50,000 |
100 |
% |
____________
(1)该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Poutos Group Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110,布莱克伯恩路,珀塞尔港,路镇,托尔托拉,库马尔贸易综合体3楼8单元。Ploutos Group Limited由Holdco董事会主席兼首席执行官朱文泉先生间接全资拥有及控股。
Pubco的实益所有权
下表列出了在企业合并完成后立即通过以下方式实益拥有pubco普通股的信息:
• 在企业合并完成后,将成为超过5%的已发行的公共公司普通股的实益拥有人的每一名公共公司所知的人;
• 在完成业务合并后将成为PUBCO高管或董事的每个人;以及
• 完成业务合并后,作为一个集团的所有PUBCO高级管理人员和董事。
除本文另有注明外,PUBCO实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易所法案第13D-3条规则厘定,有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据这一规则,实益所有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何公共普通股,以及持有人有权在60天内通过行使任何期权或任何其他权利获得的任何公共普通股。
营业后合并后pubco普通股的预期实益所有权假设为两种情况:
• 场景1-假设没有赎回:假设在业务合并完成后,没有SPAC公众股东赎回和PIPE投资的情况下,PUBCO普通股的预期实益所有权已根据以下情况确定:(1)下表所列投资者均未购买或购买PUBCO普通股股份(营业后合并),以及(2)在业务合并完成时,将有总计80,253,454股PUBCO普通股已发行和发行。
193
目录表
• 方案2-假设最大赎回:假设业务合并完成后,紧随业务合并完成后的pubco普通股的预期实益所有权(假设最大赎回和无管道投资)已根据以下情况确定:(1)下表所列投资者均未购买或购买pubco普通股股份(营业后合并),以及(2)在业务合并完成时,将发行和发行总计77,083,128股pubco普通股。
除特别注明外,以下各实益拥有人的营业地址为中国深圳市光明区马田街合水口社区中良云景广场1号楼3303室,邮编518083。
截至本委托书/招股说明书的日期 |
业务后合并 |
业务后合并 |
|||||||||||||||
实益拥有人姓名或名称 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
数量: |
百分比 |
|||||||||||
所有5%或更大的股东 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
Poutos Group Limited(3) |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
||||||
企业合并后的董事和高管 |
|
|
|
|
|
||||||||||||
朱文泉 |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
||||||
丁燕 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
李明博 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
黄玉茂 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
朱彦杰 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
何一凡 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
张凤新 |
— |
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
||||||
所有的执行董事和董事都是一个团队 |
100 |
100 |
% |
70,000,000 |
(4) |
87.2 |
% |
70,000,000 |
(4) |
90.8 |
% |
____________
(1)未来,业务合并后公共公司实益所有权的百分比按业务合并完成后已发行和已发行的80,253,454股公共公司普通股计算。除非另有说明,并在适用的社区财产法的约束下,Pubco根据向其提供的信息认为,表中所列人士对其实益拥有的所有Pubco普通股拥有唯一投票权和投资权。
(2)上市公司合并后的实益所有权百分比按完成业务合并后已发行及已发行的77,083,128股上市公司普通股计算。这笔流通股的金额假设有3,170,326股pubco普通股被赎回。
(3)该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司。Poutos Group Limited的注册地址是英属维尔京群岛VG1110,布莱克伯恩路,珀塞尔港,路镇,托尔托拉,库马尔贸易综合体3楼8单元。Ploutos Group Limited由Holdco董事会主席兼首席执行官朱文泉先生间接全资拥有及控股。
(4)包括(I)50,000,000股Pubco普通股以换取Holdco股份(Holdco库房股份及Holdco异议股份除外)及(Ii)及20,000,000股赚取股份。
194
目录表
某些关系和关联方交易
冥王星的某些交易
内幕消息人士
2022年2月20日,Plutonian向内部人士发行了1,437,500股SPAC普通股,总对价为25,000美元。Insider股份包括合共187,500股股份,可由初始股东没收,但承销商的超额配售将不会全部行使,从而初始股东将在IPO后共同拥有Plutonian已发行和已发行股份的约20%。
内部人士已同意不会转让、转让或出售他们的任何内幕股份(某些获准受让人除外),直至(1)普鲁托尼安初始业务合并完成日期后150个历日,以及普鲁托尼安股票收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后)在任何30个交易日内的任何20个交易日内,或(2)普鲁托尼安初始业务合并完成日期后6个月内,或(2)普鲁托尼安初始业务合并完成日期后6个月内的任何20个交易日内的较早者在Plutonian最初的业务合并之后,Plutonian完成清算、合并、股票交换或其他类似交易,导致Plutonian的所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
私募
在2022年11月15日首次公开招股截止的同时,保荐人以每SPAC私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计约266,125个私人单位,总收购价为2,661,250美元。每个SPAC私人单位将包括一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一份SPAC权利。在企业合并完成后,每一股SPAC权利将转换为一股SPAC普通股的六分之一(1/6)。SPAC Private Units的净收益与首次公开募股的收益相加,这些收益将存放在信托账户中。如果Plutonian没有按照其章程的规定完成业务合并,出售SPAC Private Units的收益将用于赎回Plutonian的公开股票(符合适用法律的要求),SPAC Private Units和所有标的证券将一文不值。
本票承兑关联方
于2022年2月20日,保荐人同意向本公司提供总额达200,000美元的贷款,部分用于与首次公开募股(“本票”)相关的交易费用。本票为无抵押、免息及于首次公开招股完成时到期。本公司于2022年11月29日向保荐人偿还未偿还余额20万美元。
于2023年6月20日、2023年8月8日及2023年9月14日,保荐人分别向本公司提供贷款150,000美元(“本票1”)、210,000美元(“本票2”)及140,000美元(“本票3”),部分用作营运资金及期限延长费。本票1和本票3是无担保的,免息,在下列日期中较早的日期付款:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,公司清算的日期。发起人可以选择在本票未偿还的任何时候,以每股10.00美元的固定价格将本票转换为公司普通股。本票2与本票1和本票3的条款相同,只是保荐人可以选择将本票转换为25,200股公司普通股(每股8.33美元)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,所有期票的未偿还金额分别为50万美元和0美元。
关联方贷款
此外,为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还
195
目录表
贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还这类款项。这类贷款将由本票证明。票据将在完成公司的初始业务合并时支付,不计利息,或在贷款人酌情决定,最多600,000美元的票据可在完成公司的业务合并后转换为私人单位,价格为每单位10.00美元。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司于关联方贷款项下并无借款。
公司集团的某些交易
关联方交易-中国大树云
我们的关联方
不是的。 |
关联方名称 |
关系 |
||
1. |
朱文泉 |
控股股东兼集团主席 |
||
2. |
大树云网络科技(深圳)有限公司(“大树云深圳”) |
朱文泉控制的实体 |
||
3. |
沈阳京西汇网络科技有限公司(“沈阳京西汇”) |
朱文泉控制的实体 |
||
4. |
深圳市京西汇贸易有限公司(“深圳市京西汇”) |
朱文泉控制的实体 |
||
5. |
深圳市大树荣贸易有限公司(“深圳市大树荣贸易”) |
朱文泉控制的实体 |
||
6. |
丁燕 |
首席财务官兼董事 |
与深圳大树云的交易
于截至2022年6月30日止年度,本公司聘请深圳大树云提供与本公司业务营运相关的技术服务,并产生总服务费152,507美元。我们在正常的业务运作过程中支付了这笔款项。截至2023年6月30日止年度,深圳大树云提供的技术服务金额为572,250美元,我们在正常业务运作过程中定期支付此金额,截至2023年6月30日,深圳大树云尚欠31,965美元。
截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度,吾等向深圳大树云出售若干货品并代其付款,截至2023年6月30日,大树云深圳的应付总金额为832,897美元。
吾等与深圳大树云同意冲抵各方余额,截至2023年10月,大树云深圳支付剩余余额800,932美元。
与深圳京西汇的交易
于截至2022年6月30日止年度内,我们向深圳京西汇出售若干货品,总值达185,019美元,并在正常业务运作中收取这笔款项。截至2023年6月30日止年度,吾等向深圳京西汇出售若干货品,总值达236,605美元,并于正常业务运作过程中收取该等款项。
截至2022年6月30日止年度,深圳京西汇代本公司付款,产生应收账款177,239美元。截至2023年6月30日,我们向深圳京西汇支付了这些款项。
与沈阳京西汇的交易
于截至2022年6月30日止年度,吾等向沈阳京西汇出售若干货品,总值达185,019美元,并于正常业务运作中收取该等款项。
截至2022年6月30日止年度,沈阳京西汇代本公司付款,产生应收账款149,041美元。截至2023年6月30日,我们向沈阳京西汇支付了这些款项。
196
目录表
与深圳大树融贸易的交易
截至2022年6月30日止年度,吾等向深圳大树融贸易出售若干货品,总值291,884美元。我们在正常的业务运作过程中收取了深圳大树荣贸易公司的到期款项。
在截至2022年6月30日的年度内,大树融贸易代表我们付款,因此,我们产生了49,299美元的应收账款。截至2023年6月30日,我们向深圳大树融支付了这些款项。
与朱文泉的交易
2022年,朱文泉代表本集团从一家商业银行以5%的年利率执行并获得了一笔人民币1000万元,约合138万美元的贷款。由于商业银行的规定,这类贷款只能发放给个人,而不能发放给商业实体。这种贷款安排还要求将资产质押作为抵押品。因此,朱文泉被视为借款人,将本集团的不动产质押为抵押品资产。于商业银行发放贷款后,贷款总额随即由朱文泉的个人户口转入本集团的银行户口。根据这项贷款安排,朱文权代表本集团支付每月利息,我们相应地偿还了朱文泉。对于经营历史有限的公司,这类贷款在中国很常见。截至2022年及2023年6月30日止年度,根据此安排应付文泉朱的金额分别为130万美元及130万美元。
截至2023年11月,贷款安排终止,商业银行已解除对我集团资产的担保权益。
与廷仁的交易
截至2023年6月30日止年度,我们有61,374美元的廷燕到期,这主要是我们向她提供的无息贷款。截至2023年10月,顶岩已偿还这笔贷款。
197
目录表
PUBCO证券介绍
以下对企业合并结束后Pubco股本的重大条款的描述包括将于企业合并结束时生效的Pubco经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(“经修订章程细则”)的指定条文摘要。本说明以业务合并完成后生效之经修订细则为限,主要以本委托书/招股章程附件B所附之形式作出,并以引用方式并入本委托书/招股章程内。在本节中,术语“pubco”、“we”、“our”或“us”指的是企业合并结束后的Big Tree Cloud Holdings Limited,除非本文另有规定,否则本节中使用的所有大写术语均按修订后的条款定义。
Pubco为开曼群岛获豁免公司,其事务于企业合并完成后受经修订细则、开曼公司法及开曼群岛普通法所管限。
截至本委托书/招股说明书日期,pubco的法定股本为50,000,000美元,分为500,000,000股pubco普通股,每股面值0.0001美元,其中100股pubco普通股已发行和已发行。
业务合并完成后,上市公司的法定股本将为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的上市公司普通股。业务合并完成后,pubco将有80,253,454股pubco普通股已发行和已发行(假设SPAC公众股东没有赎回),或77,083,128股pubco普通股已发行和已发行(假设最大赎回情况)。所有已发行和已发行的Pubco普通股,以及根据交易将发行的所有pubco普通股已经或将作为全额缴足发行。
以下包括完成企业合并及开曼公司法后经修订的公共公司章程的重大条文摘要,该等条文涉及公共公司普通股的重大条款。以下摘要并不完整,并受本委托书/招股说明书附件B所载经修订细则的全部条文所规限,并受该等条文的限制。
普通股
一般信息
所有已发行的pubco普通股均已缴足股款,且无需评估。代表普通股的股票以登记形式发行。开曼群岛的非居民Pubco股东可以自由持有和投票他们的普通股。
分红
公共公司普通股的持有人有权获得董事或公共公司普通决议宣布的股息。修订后的条款规定,根据开曼公司法,可以从pubco的利润中宣布和支付股息,或从其他可用于股息的资金中支付股息。
投票权
对于普通股有权投票的所有事项,每股PUBCO普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。任何一名或多名亲身出席的股东或有权投票的受委代表均可要求投票表决,该等股东合共持有Pubco全部已发行有表决权股份中不少于10%的全部投票权。
由股东通过的普通决议案需要有权亲自投票的股东或(如允许受委代表)由受委代表在股东大会上投票的简单多数赞成票,而特别决议要求有权亲自投票或(如允许受委代表)由受委代表在股东大会上投票的股东以不少于三分之二的赞成票赞成。如更改名称或更改经修订的条款等重要事项,将需要特别决议。
198
目录表
董事发行股份的权力
在符合适用法律的情况下,Pubco董事会可根据其绝对酌情权,在未经股东批准的情况下,促使Pubco(1)按照他们不时决定的条款、权利和限制,向他们可能不时决定的人发行、配发和处置股份(包括但不限于优先股)(无论是有凭证的形式还是无凭证的形式);(2)按彼等认为必要或适当的时间及按其认为适当的其他条款,就将按一个或多个类别或系列发行的股份或其他证券授予权利,并决定该等股份或证券所附带的指定、权力、优先权、特权及其他权利,包括股息权、投票权、转换权、赎回条款及清盘优惠,其中任何或全部可能大于与当时已发行及已发行股份相关的权力、优先权、特权及权利;及(3)授予有关股份的期权及发行认股权证或类似文书。
PubCo普通股的转让
在受经修订章程及禁售协议所载限制的规限下,任何pubco股东均可透过通常或普通形式或pubco董事会批准的任何其他形式的书面转让文书,转让其全部或任何pubco普通股。
PUBCO董事会可以拒绝登记任何PUBCO普通股的转让,除非:
• 转让书送交公司法机关,并附有关公司法机关普通股证书及董事会合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让;
• 转让文书仅适用于一类上市公司普通股;
• 如有需要,转让文书已加盖适当印花;
• 转让给联名持有人的,受让公共普通股的联名持有人不得超过四人;
• 出售的股份不具有对pubco的任何留置权;或
• 就此向Pubco支付交易所可能确定应支付的最高金额或Pubco董事不时要求的较低金额的费用。
如果Pubco的董事拒绝登记转让,他们应在向我们提交转让文书之日起两个月内,向转让方和受让方发送拒绝通知。
转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出14天通知后,在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记及关闭会员登记册,但于任何一年不得暂停登记转让或关闭会员登记册超过30天。
清算
在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)的资本返还时,可供公共公司普通股持有人分配的资产应按比例分配给公共公司普通股持有人。如果Pubco可供分配的资产不足以偿还所有已缴资本,则将分配资产,以便由Pubco的股东按比例承担损失。
普通股催缴及普通股没收
在符合配售条款的情况下,pubco董事会可不时要求股东支付其pubco普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的pubco普通股将被没收。
199
目录表
普通股的赎回
在开曼公司法及其他适用法律条文的规限下,pubco可按董事会所厘定的条款及方式(包括资本外),按pubco的选择或持有人的选择,按须赎回的条款发行股份。
股份权利的变动
如果在任何时候,pubco的股本被分成不同类别的股票,则在符合开曼公司法的规定和此类股票的发行条款的情况下,可以更改任何类别股票所附带的权利,而无需该类别已发行股票的持有人同意,只要pubco的董事认为这种变化不会对该等权利产生重大不利影响;否则,任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。
股东大会
公共公司董事可以召开特别股东大会,并应持有公共公司不少于三分之一股本的公共公司股东的请求,立即召开公共公司特别大会。Pubco年度股东大会和任何其他Pubco股东特别大会的召开至少需要提前七个日历日的通知。股东大会所需的法定人数为亲自出席或委派代表出席的所有普通股总投票权的不少于三分之一的持有人。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律,pubco普通股的持有者将无权查阅或获取pubco的股东名单或pubco的公司记录的副本(pubco的组织章程大纲和章程细则以及抵押和抵押登记册的副本,以及pubco股东通过的任何特别决议的副本除外)。根据开曼群岛法律,Pubco现任董事的姓名可通过开曼群岛公司注册处进行的查询获得。
《资本论》的变化
Pubco可不时通过普通决议:
• 增加Pubco的股本,数额由决议规定,并附有Pubco在股东大会上决定的权利、优先权和特权;
• 合并并将Pubco的全部或部分股本分成比其现有股份更大的股份;
• 通过拆分其现有股份或任何股份,将公共公司的全部或任何部分股本分割为比修订后的章程规定的数额更少的股份;或
• 注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本数额减去如此注销的股份数额。
Pubco可通过特别决议,以开曼公司法允许的任何方式减少其股本或任何资本赎回准备金。
200
目录表
反收购条款
修改后的条款中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公共部门或管理层的控制权变更,包括以下条款:
• 授权Pubco董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需Pubco股东进一步投票或采取任何行动;以及
• 限制股东要求和召开股东大会的能力。
然而,根据开曼群岛法律,Pubco的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Pubco的利益的情况下,才可行使经修订的章程赋予他们的权利和权力。
201
目录表
股东权利比较
这一节描述了Plutonian股东的权利和Pubco股东的拟议权利之间的实质性差异。本摘要并不完整,没有涵盖影响公司及其股东的开曼群岛法律和特拉华州法律之间的所有差异,也没有涵盖Plutonian和Pubco组织文件之间的所有差异。因此,摘要取决于开曼群岛法律和特拉华州法律的相关规定以及普卢托尼安和PUBCO的组织文件的完整文本。有关Plutonian修订和重述的公司注册证书的信息,请参阅本委托书/招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。有关Pubco的修订和重新修订的组织章程大纲和章程的摘要,请参阅本委托书/招股说明书中题为“Pubco的证券说明”的部分,并见本委托书/招股说明书附件B所附的Pubco经修订和重新修订的组织章程大纲和章程全文。
冥王星 |
Pubco |
|||
法定股本 |
Plutonian有权发行的股票总数为15,000,000股普通股,面值为0.0001美元(“普通股”)。 |
业务合并完成后,上市公司的法定股本将为50,000美元,分为500,000,000股每股面值0.0001美元的上市公司普通股。 |
||
董事的人数、资格和任期 |
根据冥王星修订和重述的章程,冥王星董事会应由一名或多名成员组成。董事的人数最初应由Plutonian的发起人确定,此后可通过Plutonian董事会或股东的决议不时更改。董事不必是特拉华州的居民,也不必是公司的股东。董事应在股东周年大会上选举产生,当选的每一名董事将任职至下一届年度会议,直至其继任者当选并具备资格为止。 |
根据修订后的章程,除非上市公司在股东大会上另有决定,董事人数不得少于一名或七(7)名董事。董事不作为持有上市公司任何股份的限定条件。董事由股东在股东大会上选举或任命。每名董事的任期直至其任期届满和其继任者当选并获得资格为止。 |
||
董事的免职 |
根据普鲁托尼亚经修订及重述的章程,任何董事可由有权就该等股份投票的过半数已发行股份持有人于任何时间采取行动,不论是否有理由,在该等股份持有人的会议上或在法律许可的情况下,无须经其书面同意而召开会议。 |
根据修改后的条款,董事可以通过公共部门的普通决议或公共部门董事会的普通决议在其任期届满前的任何时间被免职。 |
202
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
董事会中的空缺 |
根据Plutonian修订和重述的章程,任何因增加董事人数而产生的空缺和新设立的董事职位可由当时在任董事的多数填补,但不足法定人数,如此选出的董事将任职至下一届年度选举,直至其继任者正式当选并符合资格为止。因股东撤换董事而产生的空缺,可以由股东填补。 |
根据经修订的细则,董事可经其余董事的简单多数票赞成,委任任何人士为董事,以填补董事会的临时空缺或加入现有董事会。PUBCO可通过普通决议选举任何人为董事,以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。因罢免董事而产生的董事会空缺,可由罢免董事的会议以普通决议案选举或委任,或由出席董事会会议并于会上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。 |
||
受托责任 |
根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。 忠实义务要求董事采取他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。 一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明该交易在程序上是公平的,并且该交易对公司是公平的。 |
根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是公司的受托人,因此认为他或她对公司负有以下义务--为公司的最佳利益真诚行事的义务,不因其作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他或她这样做),不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的义务相冲突的境地的义务,以及为行使该等权力的目的而行使权力的义务。 |
203
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
累积投票权 |
根据特拉华州一般公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。 |
开曼群岛法例并无禁止累积投票。 |
||
修改公司章程 |
根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。根据Plutonian经修订及重述的附例,该等附例可予更改、修订、补充或废除,或新的附例可在以下情况下通过:(A)在出席或代表有权投票的过半数股份持有人的任何股东例会或特别会议上投赞成票,但有关建议的更改、修订或废除的通知须载于该会议的通知内;或(B)在Plutonian董事会的任何例会或特别会议上,由全体Plutonian董事会过半数成员通过的决议;股东有权更改或废除董事通过的任何章程。 |
修改后的条款没有规定累积投票权。 |
||
法定人数 |
根据Plutonian修订和重述的章程,除法规或Plutonian的公司注册证书另有规定外,持有已发行和流通股的大多数股份并有权投票的人,亲自或由代表代表,应构成所有股东会议的法定人数。然而,如该法定人数未能出席或派代表出席任何股东大会,则亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时将会议延期,而除在大会上宣布外,并无其他通知,直至有足够法定人数出席或派代表出席。在有法定人数出席或派代表出席的延会上,本应按最初通知在会议上处理的任何事务均可予以处理。 |
根据经修订的章程细则,任何股东大会不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时有足够法定人数的pubco股东出席。就任何目的而言,一名或多名股东亲自出席或委派代表出席并有权投票的股东,持有已发行公共公司全部有表决权股本总额不少于三分之一的股份即为法定人数。如自股东大会指定时间起计半小时内未达到法定人数,股东大会如应股东要求而召开,则须予解散。在任何其他情况下,会议须延期至下周同一天、同一时间及同一地点举行,而如在延会上,自指定的会议时间起计半小时内,出席人数不足法定人数,则会议须予解散。 |
204
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
股东大会 |
根据Plutonian修订和重述的附则: • Plutonian股东年会应全部或部分以远程通信方式或在特拉华州境内或以外的地点举行,日期和时间由Plutonian董事会决定,并在该会议通知中指定。 • 除非法规或Plutonian公司注册证书另有规定,否则为任何目的或任何目的的股东特别会议可全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的任何地点举行,并可由Plutonian董事会决议或由Plutonian董事会主席或总裁(如有)召开。 • 当股东被要求或被允许以投票方式采取任何行动时,可以不召开会议、无需事先通知和未经表决而采取任何行动,如果列出所采取行动的书面同意或电子传输应由流通股持有者签署或通过电子邮件发送,且在为此目的召开的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数不少于批准或采取行动所需的最低票数。 |
开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。 修改后的条款规定:(A)除年度股东大会外的所有股东大会应称为特别大会;特别大会可由公共公司董事会的多数成员召开;(B)公共公司董事会还应应一名或多名持有股份的股东的书面请求,召开股东大会,该股份在提出请求之日具有在股东大会上的表决权,该股份总计不少于公共公司所有已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一;(C)须就任何股东大会发出最少七个历日的通知(不包括发出或视为发出通知当日及发出通知当日);。(D)一名或以上亲身或委派代表出席的公众普通股总投票权不少于三分之一的股东将构成法定人数。 作为开曼群岛的豁免公司,pubco根据开曼公司法并无义务召开股东周年大会。经修订的条款规定,公共公司可以(但没有义务)在每个历年举行一次股东大会,作为其年度股东大会。 |
205
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
股东表决权 |
根据普鲁托尼安修订和重述的公司注册证书,普通股的持有者将独占所有投票权,普通股每股应有一票投票权。 |
根据经修订的章程细则,就普通股有权投票的所有事项,每股PUBCO普通股有权投一票。在任何股东大会上的投票都是举手表决,除非要求进行投票。任何一名或多名亲身出席的股东或有权投票的受委代表均可要求投票表决,该等股东合共持有Pubco全部已发行有表决权股份中不少于10%的全部投票权。 |
||
股东派生诉讼 |
根据特拉华州法律,股东通常可以提起类别诉讼和派生诉讼,原因包括违反受托责任、公司浪费和未根据适用法律采取的行动。在此类诉讼中,法院通常有权允许胜诉的原告追回与此类诉讼有关的律师费。 |
原则上,pubco通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,作为一般规则,派生诉讼不得由少数股东提起。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则),以便允许非控股股东以公司的名义对其提起集体诉讼或衍生诉讼,以在下列情况下对诉讼提出质疑: • 公司违法或越权的行为或意图; • 被投诉的法案虽然不越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及 • 那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈” |
206
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
有关股东大会的通知 |
根据Plutonian修订和重述的附则: • 书面或印刷的会议通告,列明会议的地点、日期及时间,如为特别会议,则须述明召开会议的目的,以及如会议是以远距离通讯方式举行,则须于会议日期前不少于十天至六十天,以亲身、邮寄、电报、传真、电报或其他电子方式,由行政总裁、秘书或召集会议的人士或按其指示送交每名有权在该会议上投票的股东。如果是亲自发出的通知,应被视为在收到通知时发出;如果是通过电报、电传、传真或电报或其他电子方式发出的,则应被视为在发送通知时发出。 • 寻求在Plutonian年度股东大会上开展业务的股东,或在Plutonian年度股东大会上提名董事候选人的股东,必须及时以书面形式通知他们的意图。为了及时,股东通知需要在不晚于第90天营业结束或在股东年会预定日期前120天营业开始之前送达Plutonian的主要执行办公室。普鲁托尼亚的章程还对股东会议的形式和内容规定了某些要求。这些规定可能会阻止Plutonian的股东向Plutonian的年度股东大会提出问题,或在Plutonian的年度股东会议上提名董事。 |
根据修订后的章程,任何股东大会应至少提前七个历日发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期,并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质,并须以下文所述的方式或公共机构所订明的其他方式(如有的话)发出,但公共机构的股东大会,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论经修订的章程细则有关股东大会的条文是否已获遵从,均须当作已妥为召开: • 所有有权出席和表决的股东(或其受委代表)举行的周年大会;及 • 就股东特别大会而言,有权出席大会并于会上投票的股东(或其受委代表)的多数,合共持有给予该项权利的股份面值不少于95%的多数。 任何股东如意外遗漏会议通知或没有收到会议通知,并不会令任何会议的议事程序失效。 |
207
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
董事及高级职员的赔偿、责任保险 |
公司有权赔偿公司的任何董事、高级职员、雇员或代理人,如果他们曾经、正在或可能成为一项诉讼、诉讼或法律程序的一方,并且本着他们认为对公司最有利的方式真诚地行事,并且在刑事诉讼方面,没有合理的理由相信他或她的行为将是非法的,则赔偿实际和合理产生的金额。此外,根据特拉华州公司法,特拉华州公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理地发生的费用(包括律师费),前提是该高级管理人员或董事已经在胜诉或以其他方式抗辩,他或她因为现在或她是董事或公司高级管理人员而被起诉。 |
开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。 PUBCO经修订的条款规定,每名董事和PUBCO高级职员,连同每名前董事和本公司前高级职员(均为“受弥偿人士”),须从PUBCO的资产中获得弥偿,以支付因他们或他们中的任何一人在执行其职能时的任何作为或不作为而招致的任何法律责任、诉讼、法律程序、索偿、要求、费用、损害或开支,包括法律费用,但由于他们本身的实际欺诈或故意违约而可能招致的责任(如有)除外。除非因实际欺诈或故意过失而引起的责任,否则任何受补偿人均不对该公共公司因执行其职能而蒙受的任何损失或损害承担法律责任。除非或直到有管辖权的法院作出裁决,否则不得认定任何人犯有修正条款所规定的实际欺诈或故意违约行为。 董事可以代表公共财政公司为董事或公共财政公司其他高级职员的利益购买和维护保险。 鉴于上述条款允许Pubco的董事、高级管理人员或控制Pubco的人员对证券法下产生的责任进行赔偿,Pubco已被告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法中表达的公共政策,因此不可执行。 |
208
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
清盘 |
如果Plutonian没有在2023年8月15日之前完成企业合并,或者如果Plutonian单独决定选择在2023年8月15日至2024年8月15日期间完成企业合并,每次最多四次完成企业合并,每次额外三个月(实际延长的日期称为或,在每种情况下,如果特拉华州公司分部办公室在特拉华州分部办公室应开放的下一个日期不营业(包括提交公司文件),则为“终止日期”),Plutonian应(1)停止除清盘外的所有业务,(2)在合理可能的情况下尽快赎回100%的IPO股份,但在赎回后不超过十个工作日,以如下所述的每股赎回价格赎回100%的IPO股票(赎回将完全消除持有人作为股东的权利,包括获得进一步清算分派的权利(如果有)),符合适用法律,以及(3)在赎回后合理地尽快赎回,但须经Plutonian当时的股东批准,并符合GCL的要求,包括Plutonian董事会根据GCL第275(A)节通过一项决议,认为解散本公司是可取的,并提供GCL上述第275(A)节所规定的通知,作为Plutonian解散和清盘计划的一部分,解散和清算公司对其剩余股东的净资产余额,但须遵守GCL项下的Plutonian义务,即就债权人的债权和适用法律的其他要求作出规定。在这种情况下,每股赎回价格应等于信托账户的按比例份额加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些资金以前没有释放给Plutonian缴纳税款,除以当时已发行的IPO股票总数。 |
根据开曼群岛法律,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。 根据修订后的条款,如果pubco被清盘,pubco公司的清盘人可以在股东特别决议的批准和开曼公司法要求的任何其他制裁下分配资产。 |
209
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
股份权利的更改 |
根据特拉华州一般公司法,公司可以在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利,除非公司注册证书另有规定。 |
如果在任何时候,Pubco的股本被分成不同类别的股票,则在符合开曼公司法的规定和此类股票的发行条款的情况下,任何类别股票所附带的权利可在未经该类别已发行股票的持有人同意的情况下变更,只要该Pubco的董事认为这种变更不会对此类权利产生实质性不利影响;否则,任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。 |
||
反收购条款 |
Plutonian受特拉华州一般公司法第2203节的规定管辖,该节规范公司收购。该法规禁止某些特拉华州公司在某些情况下与下列公司进行“业务合并”: • 持有Plutonian已发行有表决权股票10%或以上的股东(也称为“利益股东”); • 有利害关系的股东的关联公司;或 • 有利害关系的股东的联系人,自该股东成为有利害关系的股东之日起三年内。 |
修改后的条款中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公共部门或管理层的控制权变更,包括以下条款: • 授权Pubco董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制,而无需Pubco股东进一步投票或采取任何行动;以及 • 限制股东要求和召开股东大会的能力。 然而,根据开曼群岛法律,Pubco的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合Pubco的利益的情况下,才可行使经修订的章程赋予他们的权利和权力。 |
210
目录表
冥王星 |
Pubco |
|||
“企业合并”包括合并或出售Plutonian超过10%的资产。但是,在下列情况下,第203节的上述规定不适用: • 冥王星董事会在交易日期之前批准使股东成为“利益股东”的交易; • 在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后,该股东在交易开始时至少拥有Plutonian已发行有表决权股票的85%,但不包括法定排除在外的普通股;或 • 在交易当天或之后,业务合并由Plutonian董事会批准,并在Plutonian的股东会议上批准,而不是通过书面同意,以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准,而不是由感兴趣的股东拥有。 |
211
目录表
美国证券法规定的民事责任的可执行性
开曼群岛
Pubco在开曼群岛注册成立,以享受以下好处:
• 政治和经济稳定;
• 有效的司法系统;
• 有利的税制;
• 没有外汇管制或货币限制;以及
• 提供专业和支持服务。
然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下几点:
• 与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法对投资者的保护要小得多;以及
• 开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
Pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则不包含要求仲裁Pubco、Pubco高管、董事和股东之间的纠纷的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。
Pubco的几乎所有业务都在美国以外进行,Pubco的所有资产都位于美国以外。Pubco的大多数董事和官员是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的相当大一部分资产位于美国以外。由于美国和其中一些外国司法管辖区之间缺乏互惠和条约,以及成本和时间限制,股东可能难以在美国境内向这些人送达法律程序文件,或执行在美国法院获得的针对pubco或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。
PUBCO已指定位于纽约东42街122号18楼,NY 10168的Cogency Global Inc.为其代理人,在完成业务合并后根据美国证券法对其提起的任何诉讼中,可能会向其送达诉讼程序。
Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Hong Kong)LLP已向Pubco建议,开曼群岛的法院是否会:
• 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对Pubco或Pubco董事或高级管理人员的判决;或
• 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对Pubco或Pubco的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
Maples and Calder(香港)LLP已通知Pubco,尚不确定开曼群岛的法院是否会允许Pubco的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如pubco)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP进一步通知Pubco,尽管开曼群岛没有法定执行判决
212
目录表
在美国联邦法院或州法院取得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认这类判决的条约的缔约方),在这种管辖权下取得的判决将通过开曼群岛大法院就外国判决债务提起的诉讼,按照普通法在开曼群岛法院得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,但条件是这种判决(A)由具有管辖权的外国法院作出,(B)规定判定债务人有责任支付判决所涉的一笔已清偿的款项,(C)是最终决定;(D)不是关于税收、罚款或罚款;(E)不是以某种方式获得的,也不是违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行。
中华人民共和国
本公司的中国律师商务与金融律师事务所建议,中国法院是否会采取以下措施取决于现有或随后生效的中国法律法规的具体规定:
• 承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的对其或我们的董事或高级管理人员不利的判决;或
• 受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对其或其董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
商务金融律师事务所进一步表示,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用的法律法规的要求,基于中国与作出判决的管辖区之间的条约或司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此,不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决。根据中国民事诉讼法,如果外国股东能够与中国建立足够的联系,使中国法院具有管辖权并满足其他程序要求,则他们可以根据中国法律对中国的公司提起诉讼。然而,美国股东将难以根据中国法律在中国对我们提起诉讼,因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的,而美国股东仅凭借持有普通股将难以与中国建立联系,以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权。
213
目录表
法律事务
此委托书/招股说明书所提供的pubco普通股的合法性和某些其他开曼群岛法律事项将由Maples and Calder(香港)LLP为pubco传递。-某些与美国法律有关的法律事项将由Paul Hasting LLP传递给pubco。而与中国法律相关的某些法律事项将由商务与金融法律事务所传递给pubco。就受中国法律管辖的事项而言,Paul Hasting LLP可能依赖Maples和Calder(香港)LLP。与美国法律有关的某些法律事项将由威尔逊·桑西尼·古德里奇律师事务所和罗萨蒂律师事务所为Plutonian转交。而与中国法律有关的某些法律事项将由全球法律办公室为Plutonian转交。
专家
大树云国际集团有限公司于2022年6月30日及2023年6月30日的综合财务报表及截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度的综合财务报表载于大树云控股有限公司的本委托书/招股说明书内,该等委托书/招股书是本招股章程及注册说明书的一部分,已由独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司审核,该等报告载于本文其他部分所载的该等报告,并依据该等会计师行作为会计及审计专家的权威而纳入。
Plutonian Acquisition Corp.截至2022年12月31日的财务报表以及截至该年度的F-4表格中的注册报表已由独立注册会计师事务所Marcum LLP根据其报告进行了审计,并包括在本委托书/招股说明书中,审计依据是该报告以及该公司作为会计和审计专家的权威。
Plutonian Acquisition Corp.截至2021年12月31日以及2021年3月11日(成立之初)至2021年12月31日期间的财务报表,均已由独立注册会计师事务所Friedman LLP根据其报告并包括在本委托书/招股说明书中进行审计,审计依据是该报告,并获得该公司作为会计和审计专家的权威。
214
目录表
未来的股东提案和提名
如果业务合并完成,PUBCO将举行年度股东大会。PUBCO将提供年度会议的通知或以其他方式公开披露年度会议的日期。作为一家外国私人发行人,浦项制铁将不受美国证券交易委员会委托书规则的约束。
向股东交付文件
根据美国证券交易委员会的规则,允许普鲁托尼亚公司和它所雇用的向其股东传递信息的服务提供商向拥有相同地址的两个或更多股东提供一份委托书/招股说明书的副本。根据书面或口头要求,Plutonian将把委托书/招股说明书的单独副本递送给任何一个共享地址的股东,该地址是该文件的单一副本,并且希望收到该文件的单独副本。收到这种文件的多个副本的股东也可以要求Plutonian在未来交付此类文件的单份副本。股东可以写信或致电Plutonian的主要执行办公室通知Plutonian他们的请求,地址为纽约纽约百老汇3、5、6层1441号,电话:(10018)969-0946。业务合并后,请致函或致电中国深圳市光明区马田街合水口社区中良云景广场1号楼3303室pubco,邮编:518083或+86.0755-27595623。
215
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表索引
目录 |
第(S)页 |
|
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:3487) |
F-2 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日之综合资产负债表 |
F-3 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度之综合经营及全面收益╱(亏损)表 |
F-4 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度之股东权益变动综合表 |
F-5 |
|
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度现金流量综合报表 |
F-6 |
|
合并财务报表附注 |
F-7 |
Plutonian收购公司
财务报表索引
页面 |
||
独立注册会计师事务所报告—Marcum LLP(PCAOB ID #688) |
F-31 |
|
独立注册会计师事务所—Friedman LLP(PCAOB ID #711)的报告 |
F-32 |
|
财务报表: |
||
资产负债表 |
F-33 |
|
营运说明书 |
F-34 |
|
股东权益变动表(亏损) |
F-35 |
|
现金流量表 |
F-36 |
|
财务报表附注 |
F-37 |
财务报表(未经审计): |
||
于二零二三年九月三十日(未经审核)及二零二二年十二月三十一日(经审核)之简明资产负债表。 |
F-52 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月未经审计的经营简明报表 |
F-53 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三个月和九个月未经审计的股东权益(亏损)简明变动表 |
F-54 |
|
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9个月未经审计的现金流量表简明表 |
F-55 |
|
未经审计的简明财务报表附注 |
F-56 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
大树云国际集团有限公司
对合并财务报表的几点看法
我们审计了大树云国际集团有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的综合资产负债表、截至2023年6月30日及2022年6月30日止各年度的相关综合经营报表及全面收益/(亏损)、截至2023年6月30日及2022年6月30日止各年度股东权益及现金流量变动及相关附注(统称“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的财务状况,以及截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的每一个年度的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们根据PCAOB的标准和美利坚合众国公认的审计准则进行审计。该等准则要求吾等规划及进行审核,以合理确定综合财务报表是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错误陈述。贵公司毋须进行(亦无委聘吾等进行)对其财务报告内部监控之审核。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这种意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/审计联盟有限责任公司
自2023年以来,我们一直担任公司的审计师。
新加坡
2023年11月22日
F-2
目录表
大树云国际集团有限公司
合并资产负债表
(In美元,股份和每股数据除外,或其他附注
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
资产 |
|
|
||||
流动资产: |
|
|
||||
现金和现金等价物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
预付给供应商 |
717,748 |
|
181,495 |
|
||
应收账款净额 |
211,356 |
|
54,401 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
618,771 |
|
139,618 |
|
||
库存,净额 |
626,196 |
|
515,777 |
|
||
关联方应得款项 |
894,271 |
|
831,190 |
|
||
流动资产总额 |
6,259,337 |
|
2,086,016 |
|
||
|
|
|||||
非流动资产: |
|
|
||||
财产和设备,净额 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
||
无形资产,净额 |
2,509 |
|
— |
|
||
使用权资产 |
704,531 |
|
— |
|
||
递延发售成本 |
752,955 |
|
— |
|
||
递延税项资产 |
381,191 |
|
193,386 |
|
||
非流动资产总额 |
5,823,596 |
|
344,225 |
|
||
总资产 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
||
|
|
|||||
负债和股东权益 |
|
|
||||
流动负债: |
|
|
||||
应付账款 |
683,424 |
|
10,037 |
|
||
合同责任 |
3,385,764 |
|
41,048 |
|
||
应计费用和其他流动负债 |
661,037 |
|
205,763 |
|
||
租赁负债 |
174,650 |
|
— |
|
||
应付关联方的款项 |
1,324,178 |
|
1,720,219 |
|
||
流动负债总额 |
6,229,053 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
非流动负债: |
|
|
||||
合同责任 |
4,765,785 |
|
— |
|
||
租赁负债 |
500,262 |
|
— |
|
||
非流动负债总额 |
5,266,047 |
|
— |
|
||
总负债 |
11,495,100 |
|
1,977,067 |
|
||
|
|
|||||
股东权益: |
|
|
||||
普通股(截至2023年6月30日和2022年6月30日分别为每股面值1美元;授权发行50,000股普通股,已发行和已发行普通股50,000股)* |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
额外实收资本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累计赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累计其他综合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股东权益总额 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
|
|
|||||
总负债和股东权益 |
12,082,933 |
|
2,430,241 |
|
____________
* 股份及每股资料按追溯基准呈列,以反映于二零二三年九月十四日完成的重组。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-3
目录表
大树云国际集团有限公司
综合经营报表及全面收益╱(亏损)
(以美元计算,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
在截至6月30日的六年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
净收入 |
6,293,340 |
|
1,940,378 |
|
||
收入成本 |
(2,663,924 |
) |
(846,255 |
) |
||
毛利 |
3,629,416 |
|
1,094,123 |
|
||
|
|
|||||
运营费用 |
|
|
||||
销售费用 |
(758,593 |
) |
(665,763 |
) |
||
一般和行政费用 |
(2,199,987 |
) |
(2,366,445 |
) |
||
总运营费用 |
(2,958,580 |
) |
(3,032,208 |
) |
||
营业利润/(亏损) |
670,836 |
|
(1,938,085 |
) |
||
|
|
|||||
其他费用,净额 |
|
|
||||
财务费用 |
(10,615 |
) |
(1,785 |
) |
||
财政收入 |
9,287 |
|
4,531 |
|
||
子公司注销的损失 |
(347,423 |
) |
(77,407 |
) |
||
其他费用,净额 |
(13,754 |
) |
(10,090 |
) |
||
其他费用合计(净额) |
(362,505 |
) |
(84,751 |
) |
||
|
|
|||||
所得税拨备前收入/(亏损) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
所得税优惠(费用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
||
净收益/(亏损) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
|
|
|||||
其他综合收入,税后净额为零: |
|
|
||||
外币折算调整 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
综合收益/(亏损)总额 |
134,659 |
|
(1,765,919 |
) |
||
|
|
|||||
每股净收益/(亏损) |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
5.59 |
|
(37.85 |
) |
||
用于计算每股净收入/(亏损)的加权平均股份 |
|
|
||||
基本的和稀释的 |
50,000 |
|
50,000 |
|
____________
* 股份及每股资料按追溯基准呈列,以反映于二零二三年九月十四日完成的重组。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4
目录表
大树云国际集团有限公司
合并股东权益变动表
(以美元计算,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
|
其他内容 |
累计 |
累计 |
总计 |
|||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
美元 |
|||||||||||
截至2021年7月1日的余额 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(2,366,651 |
) |
336,392 |
|
2,219,093 |
|
||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
(1,892,581 |
) |
— |
|
(1,892,581 |
) |
||||||
外币折算 |
— |
— |
— |
— |
|
126,662 |
|
126,662 |
|
||||||
截至2022年6月30日的余额 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(4,259,232 |
) |
463,054 |
|
453,174 |
|
||||||
|
|
|
|||||||||||||
截至2022年7月1日余额 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(4,259,232 |
) |
463,054 |
|
453,174 |
|
||||||
净收入 |
— |
— |
— |
279,565 |
|
— |
|
279,565 |
|
||||||
外币折算 |
— |
— |
— |
— |
|
(144,906 |
) |
(144,906 |
) |
||||||
截至2023年6月30日的余额 |
50,000 |
50,000 |
4,199,352 |
(3,979,667 |
) |
318,148 |
|
587,833 |
|
____________
* 股份及每股资料按追溯基准呈列,以反映于二零二三年九月十四日完成的重组。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录表
大树云国际集团有限公司
合并现金流量表
(以美元计算,除每股和每股数据外,或以其他方式注明)
在截至6月30日的六年中, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
净收益/(亏损) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
|
|
||||
折旧及摊销 |
705,785 |
|
56,807 |
|
||
库存减记 |
3,358 |
|
1,391 |
|
||
注销的财产和设备损失 |
84,372 |
|
11,267 |
|
||
坏账准备 |
5,330 |
|
1,112 |
|
||
递延税项资产 |
(187,805 |
) |
(193,386 |
) |
||
使用权资产摊销 |
93,078 |
|
— |
|
||
经营性资产和负债变动情况: |
|
|
||||
应收账款净额 |
(162,286 |
) |
172,705 |
|
||
预付费用和其他流动资产,净额 |
(479,151 |
) |
(73,390 |
) |
||
应付账款 |
673,387 |
|
(84,798 |
) |
||
合同责任 |
8,110,501 |
|
41,048 |
|
||
预付款给供应商 |
(536,253 |
) |
183,425 |
|
||
库存,净额 |
(113,777 |
) |
(167,981 |
) |
||
应计费用和其他流动负债 |
455,274 |
|
35,531 |
|
||
经营租赁负债 |
(122,697 |
) |
— |
|
||
经营活动提供(用于)的现金净额 |
8,808,681 |
|
(1,908,850 |
) |
||
|
|
|||||
来自投资活动的现金流: |
|
|
||||
购置财产和设备 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
用于投资活动的现金净额 |
(4,624,237 |
) |
(24,218 |
) |
||
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
||||
支付上市费 |
(752,955 |
) |
— |
|
||
支付给关联方的贷款 |
(867,363 |
) |
(119,859 |
) |
||
从关联方收到的贷款 |
408,240 |
|
1,045,072 |
|
||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(1,212,078 |
) |
925,213 |
|
||
|
|
|||||
外币换算的影响 |
(144,906 |
) |
126,662 |
|
||
现金及现金等价物增加╱(减少)净额: |
2,827,460 |
|
(881,193 |
) |
||
年初现金及现金等价物 |
363,535 |
|
1,244,728 |
|
||
年终现金及现金等价物 |
3,190,995 |
|
363,535 |
|
||
|
|
|||||
补充披露现金流量信息 |
|
|
||||
已缴纳所得税 |
42,934 |
|
1,882 |
|
||
支付的利息 |
— |
|
— |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
122,697 |
|
— |
|
||
|
|
|||||
非现金融资活动的补充披露 |
|
|
||||
取得使用权资产所产生的租赁负债 |
751,688 |
|
— |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
1.**组织和主要活动。
大树云国际集团有限公司(“大树云”,或“本公司”)于2021年4月21日由控股股东朱文泉先生根据开曼群岛法律注册成立。
本公司全资拥有的光明连接有限公司(以下简称“BVI”)于2021年4月1日在英属维尔京群岛(“BVI”)注册。DSY BVI是一家投资控股公司,没有任何业务。
香港普洛斯国际有限公司(“香港”)于2023年7月14日在香港注册成立,由本公司透过大连飞利浦BVI全资拥有。DSY HK是一家投资控股公司,没有任何业务。
由控股股东朱文泉先生于2020年6月16日注册成立的广东大树云投资控股集团有限公司。东森广东通过其直接及间接拥有的附属公司,主要在中国人民Republic of China(“中国”)从事个人护理产品的制造及销售。
重组
由于预期其股权证券将首次公开发售,本公司进行了重组(“重组”)。2023年9月14日,DSY HK从朱文泉先生手中收购了DSY广东。自2023年9月14日起,本公司完成重组(“重组”),并透过重组前及重组后均由同一股东控制的东风香港成为东风广东及其附属公司的最终控股公司。
重组后,丹沙集团及其合并子公司(统称为集团)由以下主要实体组成:
名字 |
日期 |
百分比: |
本金 |
|||
丹沙集团广东分公司全资子公司 |
||||||
深圳市大树云进出口贸易有限公司(深圳市大树云进出口贸易有限公司) |
2020年7月2日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
东莞市大树云日用品有限公司(“东莞市”) |
2022年7月14日 |
100% |
制造个人护理产品 |
|||
深圳市景熙云贸易有限公司有限公司(“深圳市景熙云”) |
2021年12月20日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
营口大树云网络科技有限公司Ltd.(“DSY Yinkou”) |
2020年10月14日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
吉林京喜汇网络科技有限公司公司(“京西汇吉林”) |
2020年9月15日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
深圳市大树云商业连锁管理有限公司(“深圳市深源商业”) |
2023年1月19日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
深圳市盛源商业有限公司的全资子公司 |
||||||
江苏大树云商业连锁管理有限公司(“DSY Commercial Jiangsu”) |
2023年2月24日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
F-7
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
1.**组织和主要活动。(续)
名字 |
日期 |
百分比: |
本金 |
|||
辽宁大树云商业连锁管理有限公司Ltd.("DSY Commercial Liaoning") |
2023年2月21日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
吉林大树云商业连锁管理有限公司(“吉林省DSY商业”) |
2023年3月8日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
|||
四川大树云商业连锁管理有限公司深圳市盛盛商贸有限公司(“四川盛盛商贸”) |
2023年3月17日 |
100% |
个人护理产品的销售 |
2.*重要会计政策摘要。
(a)以下是陈述的基础
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,并以美元(“美元”)表示。
(b)**合并的基本原则
综合财务报表包括本公司及其附属公司的财务报表,包括本公司直接或间接拥有的英属维尔京群岛注册实体、香港注册实体及中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有交易和余额在合并后均已注销。收购或出售附属公司的结果自收购生效日期或直至出售生效日期(视何者适用而定)计入综合收益表。
附属公司是指(I)本公司直接或间接控制超过50%投票权的实体;或(Ii)本公司有权根据法规或股东或股东之间的协议,任免董事会多数成员或在董事会会议上投多数票,或管限被投资公司的财务及经营政策。
(c)中国不允许使用估计数
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时,公司需要做出影响报告期间报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和费用的报告金额的估计和假设。本公司根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出估计,而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。该公司考虑了新冠肺炎疫情对其重大判断和估计的经济影响。考虑到新冠肺炎疫情对全球经济的影响和其他不可预见的影响,这些估计需要更多的判断,实际结果可能与这些估计不同。
根据美国公认会计原则编制综合财务报表时,管理层须作出估计及假设,以影响综合财务报表及附注中资产及负债的报告金额、资产负债表日的或有资产及负债的相关披露,以及报告期间的收入及开支。重要的会计估计包括但不限于收入确认、应收账款坏账准备、
F-8
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
合同负债分类为流动或非流动、财产和设备的可折旧寿命和可回收性、递延所得税、不确定的税收状况和递延税项资产的估值拨备。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。实际结果可能与这些估计不同,因此,差异可能对合并财务报表产生重大影响。
(d)**现金和现金等价物
现金及现金等价物包括手头现金,即本集团存放于金融机构的活期存款,原始到期日少于三个月,取款及使用不受限制。
(e)减少应收账款,净额
应收账款净额按减去坏账准备后的历史账面金额列报。应收账款主要包括平台分销商客户和批发客户的应收账款,并在本集团向客户发货和对价权无条件期间确认。应付金额按其估计可变现净值列报。平台分销商客户和批发客户的应收账款按照双方商定的信用条款结算。
本集团根据各种因素评估信贷损失准备的预期信贷损失,这些因素包括历史经验、应收账款余额的年龄、若干应收账款的信贷质素、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及其他可能影响其向交易对手收取的能力的因素。当结算金额少于未偿还历史余额时,或当本集团认为不可能收回余额时,应收账款将予以撇账。
(f)*减少库存,净额
存货,由可供销售的成品组成的净额,以成本或可变现净值中的较低者计价,成本采用加权平均成本法确定。可变现净值是基于正常业务过程中的估计销售价格,较难合理预测的运输成本。在未来估计可变现净值小于成本时进行减记,并在合并损益表和全面收益表中计入收入成本。
存货减记是根据重要的管理估计和假设来估计的,这些估计和假设用于确定适用于不同账龄组的减记百分比,并评估每一类别商品的状况。在厘定存货减值百分比时,本公司会考虑存货的账龄、历史趋势、预测需求、预期售价及未来的促销活动等因素。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度分别录得3,358美元和1,391美元的库存减记。
(g)*扣除预付费用和其他流动资产,净额
预付费用和其他流动资产主要包括在线商店和线下商店的押金。本集团根据对各种因素的评估,估计计提其他应收账款拨备的预期信贷损失,这些因素包括各业务不同类别其他应收账款的违约率、当前经济状况、对未来经济状况的合理及可支持的预测,以及可能影响其向交易对手收回款项能力的其他因素。当结算金额少于未偿还余额时,或当本集团已确定很可能不会收回余额时,将撇销其他应收账款。
F-9
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
(h)供应商需要向供应商预付款。
对供应商的预付款指的是对供应商产品成本的预付款。管理层定期审查其对供应商的预付款,以确定津贴是否足够,并在必要时调整津贴。管理层继续评估津贴政策的合理性,并在必要时予以更新。
(i) 关联方
关联方可以是下列任何一方:a)关联方,即直接或间接控制、被另一方控制或与另一方共同控制的一方;b)实体的主要所有者、记录所有者或已知的实益拥有者,其拥有实体10%以上的投票权;c)管理层,即负责实现实体目标并拥有必要决策权的人员;d)管理层直系亲属或主要所有者;e)母公司及其子公司;以及f)其他有能力对实体的管理或经营政策产生重大影响的各方。本公司披露所有重大关联方交易。
(j)*递延发售成本
本公司遵守ASC 340—10—S99—1和SEC员工会计公告(“SAB”)主题5A—“发行费用”的要求。发售成本主要包括于结算日产生与公开发售有关并于公开发售完成时计入股东权益之专业及注册费用。倘公开发售证明不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入营运。截至2023年6月30日和2022年6月30日,该公司分别资本化752,955美元和零递延发行成本,
(k) 财产和设备净额
物业及设备按成本减去累计折旧及减值(如有)列报,并于资产的估计可用年期内按直线折旧。成本是指资产的购买价格和将资产投入其预期用途所发生的其他成本。预计使用寿命如下:
类别 |
估计可用寿命 |
|
办公设备和计算机 |
5年 |
|
运输设备 |
8年前 |
|
建房 |
20年前 |
|
租赁权改进 |
租赁期限或资产的预计使用年限中较短的 |
维修和保养费用在发生时计入费用,而延长财产和设备使用寿命的更新和改善费用则作为相关资产的附加费用资本化。资产的报废、出售和处置通过扣除成本、累计折旧和减值来记录,并在综合损益表中确认任何由此产生的收益或损失。管理层估计其办公设备和电脑、运输设备和办公设备的剩余价值为5%。
F-10
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
(l)*无形资产,净额
存在期限不定的无形资产至少每年进行减值测试,并在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时审查减值。如果无限期无形资产的估计公允价值低于其账面价值,则计提减值。
有限年限的无形资产按成本减去累计摊销和减值(如有)列账。有限年限无形资产于其估计可用年期内摊销,预计该等资产将直接或间接对本集团未来现金流作出贡献。这些无形资产在触发事件发生时进行减值测试。当有限年限无形资产产生的估计未贴现未来现金流量少于其账面价值时,该资产可能会减值。
本集团在对其无形资产进行减值测试时,可能依赖于定性评估。否则,减值评估将在独立于其他资产的可识别现金流的最低水平进行。
本集团的无形资产主要代表本集团开发的商标。商标被归类为有限寿命的无形资产,并在其7年的使用寿命内摊销。
(m)中国租赁公司
公司于2021年7月1日采用ASC:842。
在合同开始时,本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制一项已确定资产的使用权以换取对价,则该合同是租赁或包含租赁。为评估合同是否为租赁或包含租赁,专家组评估合同是否涉及使用已确定的资产,是否有权从资产的使用中获得几乎所有的经济利益,以及是否有权控制资产的使用。
本集团在租赁开始时将租赁归类为融资租赁,前提是该租赁满足下列任何一项标准:
答:租赁在租赁期结束前将标的资产的所有权转移给承租人。
B.表示,租赁授予承租人购买承租人合理确定将行使的标的资产的选择权。
C.报告称,租赁期为标的资产剩余经济寿命的主要部分。
D.将租赁付款和承租人担保的尚未反映在租赁付款中的任何剩余价值之和的现值视为等于或基本上超过标的资产的全部公允价值。
E.表示,标的资产具有如此专业的性质,预计在租赁期结束时将没有本集团的替代用途。
当所有标准均不符合时,本集团将租约归类为经营租约。
使用权资产及相关租赁负债于租赁开始日确认。本集团按直线法确认租赁期内的经营租赁费用。
F-11
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
初始期限12个月或以下的租赁为短期租赁,不在综合资产负债表上确认为使用权资产和经营租赁负债。本集团按直线法于租赁期内确认短期租赁的租赁费用。
资产使用权最初按成本计量,该成本包括租赁负债的初始金额(经于生效日期或之前支付的任何租赁付款调整后),加上产生的任何初始直接成本,减去收到的任何租赁激励。
经营租赁负债按尚未支付的租赁付款的现值确认,并按本集团未偿还贷款的平均借款利率贴现。
租赁期包括租金假期,以及当本集团合理确定本集团将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁的租赁资产包括租赁负债的计量金额和任何预付租赁付款。经营性租赁费用在租赁期内以直线方式确认,方法是将采用实际利息法确定的利息支出与使用权资产摊销相加。利息支出采用有效利息法确定。本集团的租赁协议并不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。
本集团审查其使用权资产的减值,与对其其他长期资产适用的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,本集团会检讨其长期资产的可回收性。对可能减值的评估是基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。本集团已选择将经营租赁负债的账面金额计入任何测试资产组,并将相关经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
(l)*减值。长寿资产
每当事件或情况变化显示某项资产的账面价值可能不再可收回时,本集团便会就其长期资产进行减值审查。当该等事件发生时,本集团通过比较长期资产的账面价值与预期因使用该等资产及其最终处置而产生的估计未贴现未来现金流量来计量减值。如果预期未贴现现金流量的总和少于资产的账面金额,本集团将使用预期的未来贴现现金流量确认减值亏损,即账面金额超过资产公允价值。
(m)--公允价值计量
本集团应用ASC/820定义公允价值,建立计量公允价值的框架,并扩大有关公允价值计量的披露。ASC/820要求提供关于公允价值计量的披露。
ASC-820建立了一个三级公允价值层次结构,对公允价值计量中使用的投入进行了如下优先排序:
• 第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)的可观察投入。
• 第2级-包括在市场上直接或间接可观察到的其他投入。
• 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
F-12
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
ASC-820描述了计量资产和负债公允价值的三种主要方法:(1)市场法;(2)收益法和(3)成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来的现金流量换算成单一的现值。这一计量是基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是根据目前替换资产所需的金额确定的。
本集团的金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、应收账款、对供应商的垫款、计入预付开支的其他应收款项及其他流动资产、客户垫款、应付账款、计入应计开支的其他应付款项及其他流动负债。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,由于这些工具的短期到期日,这些金融工具的账面价值接近其公允价值。
本集团的非金融资产,例如物业和设备,只有在确定为减值时才会按公允价值计量。
(n)*承诺和或有事项
在正常业务过程中,本集团须遵守各项承诺及或有事项,包括经营租赁承诺、法律程序及因业务而引起的索偿,涉及多项事宜,例如政府调查及税务事宜。如本集团确定可能会发生损失,并可对损失作出合理估计,则会确认该等或有事项的责任。在对或有事项的赔偿责任作出这些评估时,专家组可考虑许多因素,包括历史和每一事项的具体事实和情况。
(o)*收入确认
集团的收入主要来自1)产品销售,2)商业商店的授权费。
本集团根据ASC第606条,与客户的合同收入(“ASC第606条”)确认收入。根据ASC第606条,当承诺的货品或服务的控制权转移至本集团的客户时,会确认来自与客户的合约的收入,该金额反映本集团预期有权换取该等货品或服务的对价,减去退货津贴、促销折扣、回扣及营业税及增值税(“增值税”)的估计。收入的确认涉及某些管理判断,包括游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命和游戏点数的估计破损。如果管理层作出不同的判断或采用不同的估计,本集团的收入数额和时间可能会有所不同。为了实现本标准的核心原则,我们应用了以下五个步骤:
1.确认与客户签订的合同或合同;
2、完成合同中履约义务的认定;
3、建议确定成交价格;
4.允许将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
5.在履行履行义务或作为履行义务时,应确认收入。
F-13
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
我们的每一项重要业绩义务以及我们在收入安排中应用ASC第606条将在下文进一步详细讨论。
产品销售
本集团的产品销售主要来自(I)本集团产品向第三方平台分销商客户及批发客户的销售;(Ii)通过本集团在第三方电子商务平台上的网上商店向零售客户进行的电子商务销售;及iii)通过本集团经营的线下商店向零售客户销售。
专家组评估,由于集团在特定货物转让给客户之前获得控制权,并负责履行提供特定货物的承诺,因此集团是作为委托人行事。
收入在产品控制权转移的时间点确认,并在其预期有权换取转让的特定商品或服务的对价总额中确认。对于线下渠道的销售,当集团通过将承诺的货物转移到客户指定的地点来履行履行义务时,收入才被确认。对于通过在线平台进行的销售,收入在(I)客户手动确认其收到产品或(Ii)在交货后七天内确认时确认,以较早者为准。
运输和搬运活动被认为是履行活动,而不是承诺的服务,因此,它们不被视为单独的履行义务。
收入记入扣除退回津贴、销售奖励、增值税和相关附加费后的净额。对于通过线下渠道进行的销售,本集团的销售条款不提供超出标准质量政策的退货权。对于网上渠道销售,本集团提供无条件退货权利,期限为收到产品后七个交易日。本集团根据历史业绩估计销售回报。在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的三个年度,销售回报数额显著。本集团可向客户提供折扣形式的销售优惠。在该等销售激励措施后按净额确认的收入,根据各自产品的相对独立销售价格进行分配。
线上和线下零售客户的付款应在销售点支付。经销商客户的付款期限一般设定为对价到期和应付后60天。
许可费
本集团与客户及第三方商业商店(“被许可人”)订立许可协议,授权被许可人使用本集团的标志、商标及“大树云”的品牌名称。因此,随着时间的推移,履行义务得以履行,因为在两年的授权期内,被许可人同时获得和消费(使用本集团的标志、商标和品牌名称)的利益。因此,许可费产生的收入在两年的授权期限内确认为加班。交易价格包含可变的考虑因素,包括如果被许可方达到某些里程碑,立即向被许可方支付创造性的款项。本集团采用基于历史经验的“最大可能金额”法,并于各报告期末更新其估计交易价格,以估计将计入交易的变动对价金额。
本集团自视为委托人,因其负责于转让予客户前提供特许经营服务,并拥有定价空间;因此,该等收入按毛数呈报。
F-14
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
下表列出本集团截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度的收益:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
产品销售(按产品分类) |
||||
—卫生巾 |
3,787,120 |
455,215 |
||
—身体和口腔护理产品 |
165,070 |
1,198,589 |
||
—配件 |
2,304,147 |
106,119 |
||
--其他 |
27,092 |
180,455 |
||
许可费 |
9,911 |
— |
||
总计 |
6,293,340 |
1,940,378 |
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
产品销售(按渠道) |
||||
-在线 |
2,383,944 |
1,319,276 |
||
-离线 |
3,899,485 |
621,102 |
||
许可费 |
9,911 |
— |
||
总计 |
6,293,340 |
1,940,378 |
下表列出了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度按收入确认时间分类的收入:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
时间点 |
6,283,429 |
1,940,378 |
||
随着时间的推移 |
9,911 |
— |
||
总计 |
6,293,340 |
1,940,378 |
合同责任
合同责任是指向客户转让货物或服务的义务,而该实体已收到该客户的对价。本集团的合同负债主要包括客户的预付款。截至2023年、2023年和2022年6月30日,集团确认的合同负债分别为8,151,549美元和41,048美元。
截至2023年6月30日的余额主要来自第三方客户的产品销售。根据合同,客户已向本集团预付人民币5,000万元。然而,如果客户未能在36个月内实现销售,则不会对任何剩余余额提供退款。根据与客户商定的销售计划,管理层为预测预期收入计划建立了合理的基础。截至2023年6月30日,未偿余额分为流动负债和非流动负债,金额分别为3,385,764美元和4,765,785美元。
F-15
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
(p)降低收入成本
收入成本主要包括(一)购买货物,(二)租金和其他与企业经营有关的成本。
(q)*减少销售费用
销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用,以及(Ii)递送机构收取的递送费用。
(r)预算总务费和行政费
一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的人事费、租金及折旧;(Ii)专业服务费;及(Iii)其他公司开支。
(s)**财务(费用)收入,净额
财务(费用)收入,净额主要包括(一)利息收支,(二)汇兑损益,(三)银行手续费。
(t)增加员工福利。
根据中国法规,本集团在中国的全职合资格雇员有权透过中国政府规定的多雇主界定供款计划享有各种政府法定雇员福利计划,包括医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险及退休金。本集团须向该计划缴款,并按合资格雇员薪金的某些百分比累算这些福利。除其所要求的捐款外,该集团没有其他承诺。截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个年度,作为收入和支出成本计入综合业务表和全面收益/(亏损)的员工社会福利分别为40,765美元和28,245美元。
(u)免征所得税
本集团在ASC 740项下计入所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差额的综合财务报表的未来税项影响予以确认。
递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。
美国会计准则第740-10-25号《所得税中的不确定性会计》的条款规定了合并财务报表确认和衡量纳税申报单中采取(或预期采取)的纳税状况的更有可能的门槛。本解释还就所得税资产和负债的确认、当期和递延所得税资产和负债的分类、与税收头寸相关的利息和罚款的会计处理以及相关披露提供了指导。本集团于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审查。根据《中华人民共和国税收征管法》,诉讼时效为三年,符合下列条件的
F-16
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
少缴税款是由于纳税人或扣缴义务人的计算错误造成的。在转让定价问题上,诉讼时效为十年。对于逃税案件,没有诉讼时效。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。
本集团于截至2023年、2023年及2022年6月30日止三个年度的综合经营报表及综合收益/(亏损)及全面收益拨备中,并无因不确定税务状况而产生任何负债、利息或罚款。本集团预计其对未确认税务状况的评估将在未来12个月内发生变化,并在截至2022年6月30日止年度录得亏损,而截至2023年6月30日止年度则录得盈利。
(v)征收增值税(“增值税”)
本集团须就销售产品、便利服务及平台服务所产生的收入征收增值税及相关附加费。本集团录得扣除增值税后的收入净额。此笔增值税可由本集团向供应商支付的合格进项增值税抵销。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入合并资产负债表中其他流动资产的行项目。
销售消费品的纳税人的增值税税率为13%,2019年4月1日之前为16%。对于服务产生的收入,增值税税率为6%,取决于实体是否为一般纳税人,以及提供服务产生的收入的相关附加费。作为增值税一般纳税人的实体可将支付给供应商的合格增值税进项税额与其增值税销项税额负债抵销。
(w)*外币交易及折算
公司的职能货币和报告货币为美元(“美元”)。本公司于中国及香港的营运附属公司以各自的货币人民币(“人民币”)及港元(“港币”)为其功能货币。
业务结果和以外币计价的合并现金流量表按报告所述期间的平均汇率换算。在资产负债表日以外币计价的资产和负债按该日有效的适用汇率折算。以功能货币计价的权益按出资时的历史汇率换算。由于现金流量是根据平均换算率换算的,综合现金流量表上报告的资产和负债相关金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。因不同期间采用不同汇率而产生的换算调整作为累计其他全面亏损的单独组成部分计入综合股东权益/(亏损)变动表。外币交易的损益计入经营业绩。
下表概述了在编制合并财务报表时使用的货币汇率:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
资产负债表项目,除权益账户外 |
7.2513 |
6.6981 |
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
综合业务表和全面收益/(亏损)表和现金流量表中的项目 |
6.9536 |
6.4554 |
F-17
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
2.*重要会计政策摘要。(续)
没有表示人民币金额可能已经或可能按照翻译中使用的汇率兑换成美元。
(x)*盈利。/(每股亏损)
每股收益/(亏损)(“EPS”)的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数量。摊薄每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的股份)不计入摊薄每股收益的计算。*截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的两个年度,没有摊薄股份。
(y)*分部报告
本集团采用管理方法厘定其营运分部。本集团首席营运决策者(“CODM”)被指定为本集团行政总裁,在作出有关分配资源及评估本集团表现的决定时,依赖整体营运的综合结果。由于CODM所作的评估,本集团只有一个应报告的部门。就内部报告而言,本集团并不区分市场或细分市场。由于本集团的长期资产主要位于中国,故并无列报地理分部。
(z)*最近的会计声明
本集团是一家“新兴成长型公司”(“EGC”),其定义见2012年6月颁布的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)。根据《就业法案》,EGC可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订的会计准则,直到这些准则适用于私营公司。
2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(以下简称ASU),通过消除例外简化了所得税的会计处理,并简化了关于特许经营税、商誉、单独财务报表、税法或税率的变化以及员工持股计划的所得税会计处理。ASU 2019-12年的规定将对本集团2022年1月1日开始的年度报告期和2023年1月1日开始的财政年度内的中期有效。本集团正在评估准则将对其综合财务报表产生的影响。
财务会计准则委员会发布的其他会计准则在未来某个日期之前不需要采用,预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。本集团不讨论预期不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流或披露产生影响或与其无关的近期公告。
3.减少应收账款,净额
应收账款,净额如下:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
应收账款 |
217,798 |
|
55,513 |
|
||
坏账准备 |
(6,442 |
) |
(1,112 |
) |
||
211,356 |
|
54,401 |
|
F-18
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
3.减少应收账款,净额(续)
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
列报年初余额 |
(1,112 |
) |
— |
|
||
加法 |
(5,330 |
) |
(1,112 |
) |
||
列报的年终结余 |
(6,442 |
) |
(1,112 |
) |
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度,本集团分别录得可疑账款拨备5,330元及1,112元。
4.**减少库存,净额
库存,净额包括以下内容:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
原料 |
323,387 |
|
2,437 |
|
||
成品 |
288,057 |
|
506,262 |
|
||
其他 |
19,501 |
|
8,469 |
|
||
总计 |
630,945 |
|
517,168 |
|
||
库存减记 |
(4,749 |
) |
(1,391 |
) |
||
库存,净额 |
626,196 |
|
515,777 |
|
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
列报年初余额 |
(1,391 |
) |
— |
|
||
年内提供的减记 |
(3,358 |
) |
(1,391 |
) |
||
列报的年终结余 |
(4,749 |
) |
(1,391 |
) |
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度,本集团分别录得存货撇减3,358元及1,391元。
5. 预付费用和其他流动资产净额
预付费用和其他流动资产包括以下各项:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
可退还的增值税 |
213,556 |
51,968 |
||
代他人付款 |
90,101 |
22,397 |
||
存款 |
281,268 |
63,671 |
||
其他 |
33,846 |
1,582 |
||
预付费用和其他流动资产 |
618,771 |
139,618 |
F-19
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
6.**包括物业和设备,净额
财产和设备净额由下列部分组成:
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
办公设备和计算机 |
1,041,840 |
|
34,107 |
|
||
运输设备 |
340,160 |
|
212,185 |
|
||
建房 |
2,676,764 |
|
— |
|
||
租赁权改进 |
711,614 |
|
— |
|
||
总计 |
4,770,378 |
|
246,292 |
|
||
减去:累计折旧 |
(787,968 |
) |
(95,453 |
) |
||
财产和设备,净额 |
3,982,410 |
|
150,839 |
|
截至2023年6月30日的年度,折旧费用为705,692美元,从厂房和设备转出的累计折旧为1,537美元,货币换算差额为11,640美元。在截至2023年6月30日的一年中,厂房和设备注销的亏损为84,372美元。
截至2022年6月30日的年度,折旧费用为56,807美元,从厂房和设备转出的累计折旧为710美元,货币换算差额为1,665美元。在截至2022年6月30日的一年中,厂房和设备注销的亏损为11,267美元。
截至2023年6月30日,本集团拥有的该建筑物的账面价值为2,621,574美元,已被质押作为抵押品,以获得朱文泉先生于2023年5月8日从工商银行那里获得的长期贷款。该等贷款其后由朱文权先生作为关联方贷款借给本集团(附注16)。
7.无形资产,净额
无形资产净额包括以下内容:
截至6月30日, |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
商标 |
2,602 |
|
— |
||
减去:累计摊销 |
(93 |
) |
— |
||
无形资产,净额 |
2,509 |
|
— |
在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的两年中,摊销费用分别为93美元和零。
无形资产未来预计摊销费用如下:
年 |
金额 |
|
2024 |
372 |
|
2025 |
372 |
|
2026 |
372 |
|
2027 |
372 |
|
2028 |
372 |
|
此后 |
649 |
|
总计 |
2,509 |
F-20
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
8.租赁费,租赁费
自2021年7月1日起,小组通过了主题842。于合约开始时,本集团厘定该安排是否为租赁或包含租赁。本集团之租赁主要包括办公室租赁及工作室租赁。
与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:
在截至以下年度的 |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
使用权资产 |
704,531 |
— |
||
经营租赁负债--流动负债 |
174,650 |
— |
||
非流动经营租赁负债 |
500,262 |
— |
||
经营租赁负债总额 |
674,912 |
— |
截至2023年6月30日,经营租赁的加权平均剩余租赁条款和贴现率如下:
剩余租期和贴现率: |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年): |
4.4 |
|
|
|
|||
加权平均贴现率: |
4.23 |
% |
于二零二三年六月三十日,本集团产生经营租赁开支总额为144,945元。
以下为本集团于二零二三年六月三十日根据经营租约之未来最低付款时间表:
金额 |
|||
美元 |
|||
2024 |
208,961 |
|
|
2025 |
196,248 |
|
|
2026 |
162,518 |
|
|
此后 |
200,571 |
|
|
租赁付款总额 |
768,298 |
|
|
减去:推定利息 |
(93,386 |
) |
|
租赁负债现值 |
674,912 |
|
9.包括应计费用和其他流动负债。
应计费用和其他流动负债包括:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
美元 |
美元 |
|||
其他应缴税金 |
154,482 |
38,716 |
||
应计工资总额和员工福利 |
116,694 |
53,208 |
||
存款 |
365,722 |
106,516 |
||
其他 |
24,139 |
7,323 |
||
应计费用和其他流动负债总额 |
661,037 |
205,763 |
F-21
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
10.**发行普通股
本公司法定普通股数量为50,000股,每股面值1美元。2021年4月21日,本公司以每股1美元的价格发行了总计50,000股普通股,按比例向截至该日期的本公司股东发行。
11.**限制净资产
由于本集团大部分业务均透过其中国(香港除外)附属公司进行,本公司派发股息的能力主要取决于从附属公司收取资金的分配。相关中国法律及法规只准许附属公司在其留存收益(如有)中支付股息,该等留存收益是根据中国会计准则及法规厘定,并在其符合中国拨入法定储备金的规定后支付。本集团须根据根据中国公认会计原则(“中国公认会计原则”)厘定的税后净收入,对若干储备基金作出拨款,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。盈余公积金的分配由股东董事会酌情决定。包括在公司合并净资产中的子公司的实收资本也不能用于分红目的。
由于这些中国法律和法规的影响,本公司的中国子公司将其部分净资产转让给本公司的能力受到限制。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月,计入公司合并净资产的净资产(包括公司子公司的实缴资本和额外实收资本)分别约为4,249,352美元和4,249,352美元。
12.增加税收。
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外,在开曼群岛,股息支付不需要缴纳预扣税。
香港
根据香港政府公布的《2018年税务(修订)(第3号)条例》,自2018年4月1日起,在两级利得税率制度下,首200万港元应课税利润的利得税税率将调低至8.25%(《税务条例》(IRO)附表8指明税率的一半)。由于MTV HK于呈报年度内并无应课税溢利,故其于呈列任何期间均不须缴交香港利得税。
中华人民共和国
一般而言,本集团的外商独资企业根据中国税法被视为中国居民企业,按中国税法及会计准则厘定的全球应纳税所得额按25%税率缴纳企业所得税。
国家税务总局于2019年1月1日至2021年12月31日公布,自2019年1月1日至2021年12月31日,小型微利企业应纳税所得额不超过100万元的比例,可按其应纳税所得额的25%征收20%的企业所得税;其100万元以上但不超过30万元的应纳税所得额的50%,可按20%的税率征收企业所得税。国家税务总局进一步公布,自2021年1月1日起至
F-22
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
12.增加税收。(续)
2022年12月31日,对应纳税所得额不超过人民币100万元的部分,可减半征收应纳税所得额,由25%减半征收至12. 5%,按20%征收企业所得税,自2022年1月1日至2024年12月31日,小型、微利企业应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分,按应纳税所得额的25%征收20%的企业所得税。
所得税拨备由以下部分组成:
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
当期所得税支出 |
(239,996 |
) |
— |
||
递延所得税优惠 |
211,230 |
|
130,255 |
||
所得税优惠/(费用)总额 |
(28,766 |
) |
130,255 |
本集团的实际所得税拨备与按中国内地法定税率计提的拨备核对如下:
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
所得税费用前收入(亏损) |
308,331 |
|
(2,022,836 |
) |
||
按法定税率计算的所得税费用 |
(77,083 |
) |
505,709 |
|
||
不可抵扣项目的税收效应 |
(711 |
) |
(1,835 |
) |
||
估值免税额的变动 |
(3 |
) |
(18,779 |
) |
||
优惠税率的效果 |
49,031 |
|
(354,840 |
) |
||
所得税优惠/(费用) |
(28,766 |
) |
130,255 |
|
于二零二三年及二零二二年六月三十日,递延税项负债的主要组成部分概述如下:
截至6月30日, |
||||
2023 |
2022 |
|||
递延税项资产: |
||||
营业净亏损结转 |
379,456 |
193,038 |
||
坏账准备 |
1,735 |
348 |
||
递延税项资产总额 |
381,191 |
193,386 |
||
估值免税额 |
— |
— |
||
递延税项资产,扣除估值准备后的净额 |
381,191 |
193,386 |
截至2023年6月30日,本集团的经营亏损结转净额分别约为3,973,825美元,其产生自本集团的附属公司。截至2023年6月30日及2022年6月30日,来自净经营亏损结转的递延税项资产分别为379,456美元及193,038美元。
截至2023年6月30日,如未使用,经营亏损净额结转将于以下金额到期:
2026 |
57,592 |
|
2027 |
889,722 |
|
2028 |
1,775,372 |
|
2029 |
1,251,139 |
|
总计 |
3,973,825 |
F-23
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
13. 净利润/(亏损)每股
下表载列每股基本及摊薄纯利╱(亏损)计算方法,并提供呈列年度分子与分母的对账:
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
分子: |
|
||||
大树云国际集团有限公司应占净收入╱(亏损) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
计算每股基本及摊薄净利润╱(亏损)的分子 |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
分母: |
|
||||
普通股加权平均数 |
50,000 |
50,000 |
|
||
每股基本及摊薄净利润╱(亏损)计算的分母 |
50,000 |
50,000 |
|
||
|
|||||
每股普通股净收益/(亏损) |
|
||||
-基本的和稀释的 |
5.59 |
(37.85 |
) |
14.*关联方交易
关联方
以下是与本集团有交易的关联方名单:
不是的。 |
关联方名称 |
关系 |
||
1 |
朱文泉 |
本集团控股股东及主席 |
||
2 |
大树云网络科技(深圳)有限公司公司 |
股东与母公司股东为同一实际控制人 |
||
3 |
沈阳京西汇网络科技有限公司公司 |
股东与母公司股东为同一实际控制人 |
||
4 |
深圳市晶熙汇贸易有限公司公司 |
股东与母公司股东为同一实际控制人 |
||
5 |
深圳市大树荣贸易有限公司公司 |
股东与母公司股东为同一实际控制人 |
||
6 |
Ting,Yan |
首席财务官兼董事 |
||
7 |
戴迪,林 |
子公司法定代表人 |
关联方应付款项
于所示年度,应收关连人士款项包括以下各项:
截至6月30日, |
||||||
自然界 |
2023 |
2022 |
||||
大树云网络科技(深圳)有限公司公司 |
贷款 |
832,897 |
831,190 |
|||
Ting,Yan |
贷款 |
61,374 |
— |
|||
总计 |
894,271 |
831,190 |
F-24
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
14.*关联方交易(续)
该等贷款乃借予上述关连人士,无抵押品、零利息,并应要求支付。
于2023年10月21日,丁、颜悉数偿还本集团所有贷款,大树云网络科技(深圳)有限公司(“大树云网络科技”)。LTD已于二零二三年十月二十六日结清其欠本集团之未偿还贷款。截至合并财务报表发布日,应收大树云网络科技(深圳)有限公司余额,LTD.和Ting,Yan是零。
应付关联方的款项
于所示年度应付关连人士款项包括以下各项:
截至6月30日, |
||||||||
自然界 |
2023 |
2022 |
||||||
朱文泉 * |
贷款 |
$ |
1,283,901 |
$ |
1,343,665 |
|||
沈阳京西汇网络科技有限公司公司 |
应付款 |
|
— |
|
149,041 |
|||
大树云网络科技(深圳)有限公司公司 |
应付款 |
|
40,277 |
|
||||
深圳市晶熙汇贸易有限公司公司 |
代收到的付款 |
|
— |
|
177,239 |
|||
深圳市大树荣贸易有限公司公司 |
货款 |
|
— |
|
49,299 |
|||
严婷 |
报销 |
|
— |
|
975 |
|||
总计 |
|
1,324,178 |
|
1,720,219 |
____________
* 朱文泉先生于2023年5月8日与中国工商银行订立长期贷款协议,以本集团拥有的楼宇作抵押(附注6)。朱文泉先生其后将该笔贷款作为关联方贷款借给本集团。
关联方交易
自然界 |
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
|||||
购买商品 |
|
|
||||
大树云网络科技(深圳)有限公司公司 |
$ |
16,793 |
$ |
1,715 |
||
购买服务 |
|
|
||||
大树云网络科技(深圳)有限公司公司 |
$ |
575,250 |
$ |
152,507 |
||
货物销售 |
|
|
||||
深圳市晶熙汇贸易有限公司公司 |
$ |
236,605 |
|
185,019 |
||
沈阳京西汇网络科技有限公司公司 |
|
— |
|
185,019 |
||
深圳市大树荣贸易有限公司公司 |
|
— |
|
291,884 |
||
戴迪,林 |
|
706 |
|
— |
||
利息支出 |
|
|
||||
朱文泉 |
|
8,668 |
|
— |
F-25
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
15. 子公司减损损失
截至2023年及2022年6月30日止年度,本集团通过当地政府及企业服务机构注销程序关闭若干附属公司。该等附属公司多年来并无业务营运。因此,本集团于截至2023年及2022年6月30日止年度确认注销该等附属公司的亏损合共分别为347,423元及77,407元。
16. 风险集中
可能使本集团面临集中信贷风险的金融工具主要包括应收账款。本集团对其客户进行信用评估,一般不需要客户提供抵押品或其他担保。专家组对其收款经验和长期未偿余额进行了评估,以确定是否需要计提坏账准备。本集团定期检讨客户的财务状况及付款方式,以尽量减低应收账款的催收风险。
并无单一客户占本集团总收入10%或以上。
下表载列占本集团应收账款总额10%或以上的单一客户概要:
截至6月30日, |
|||||||||
2023 |
2022 |
||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
||||||
美元 |
美元 |
||||||||
客户A |
111,360 |
51 |
% |
— |
— |
下表载列占本集团应付账款总额10%或以上的单一供应商概要:
截至6月30日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
供应商A |
— |
— |
|
4,006 |
40 |
% |
||||
供应商B |
— |
— |
|
3,789 |
38 |
% |
||||
供应商C |
— |
— |
|
2,243 |
22 |
% |
||||
供应商D |
150,236 |
22 |
% |
— |
— |
|
||||
供应商E |
180,480 |
26 |
% |
— |
— |
|
下表汇总了占集团总采购量10%或以上的单一供应商:
在截至2013年6月30日的五年中, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
供应商A |
360,326 |
14 |
% |
— |
— |
|
||||
供应商B |
82,578 |
3 |
% |
520,879 |
62 |
% |
||||
供应商C |
— |
— |
|
93,385 |
11 |
% |
||||
供应商D |
— |
— |
|
106,077 |
13 |
% |
F-26
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
16. 风险集中(续)
下表载列占本集团总合约负债10%或以上的单一客户概要:
截至6月30日, |
||||||||||
2023 |
2022 |
|||||||||
金额 |
% |
金额 |
% |
|||||||
美元 |
美元 |
|||||||||
客户A |
7,626,219 |
94 |
% |
— |
— |
|
||||
客户B |
— |
— |
|
22,601 |
55 |
% |
____________
*占比低于10%
17.*承诺和或有事项
租赁承诺额
截至2023年6月30日,本公司无属于短期租赁承诺的经营租赁承诺,也无尚未开始但对本公司产生重大权利和义务的租赁,未计入使用权资产和租赁负债。
不可取消的经营租约
下表列出了截至2023年6月30日我们的合同义务:
6月30日前付款: |
金额 |
||
2024 |
$ |
8,283 |
|
2025 |
|
8,767 |
|
2026 |
|
9,112 |
|
2027 |
|
9,643 |
|
2028 |
|
5,012 |
|
租赁协议项下物业管理费用的经营租赁承付款 |
|
40,817 |
或有事件
在正常业务过程中,本集团可能面临有关合同和雇佣关系以及各种其他事项的法律程序。当损失被评估为可能发生且损失金额可合理估计时,本集团记录因该等索赔而产生的或有负债。管理层认为,截至2023年6月30日及截至该等综合财务报表印发之日,并无未决或受威胁的索偿及诉讼。
18.*后续活动
企业合并协议
于2023年10月9日,本公司与(I)于2021年3月11日注册成立为特拉华州公司的新成立空白支票公司Plutonian Acquisition Corporation(“Plutonian”)、(Ii)于中国注册成立的有限责任公司广东大树云投资控股集团有限公司(“大树广东”)、(Iii)于开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云控股有限公司(“Big Tree Cloud Holdings Limited”)订立业务合并协议(“业务合并协议”)。
F-27
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
18.*后续活动(续)
合并附属公司(“合并附属公司”)、(Iv)在开曼群岛注册成立的获豁免公司及公共控股公司的直接全资附属公司Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited(“合并附属公司1”);及(V)特拉华州的公司及Pubco的直接全资附属公司Big Tree Cloud Merge Sub II Inc.(“合并附属公司2”)。
根据业务合并协议,在业务合并协议所载条款及条件的规限下,于业务合并协议拟进行的交易完成时(“结束”),(I)Plutonian将透过与Pubco合并及并入Pubco而在开曼群岛重新注册为公司,Pubco仍为尚存的上市实体;及(Ii)于初步合并生效后,合并附属公司将与本公司合并并并入本公司,使本公司成为Pubco的全资附属公司。
收购合并的总代价为500,000,000美元,以50,000,000股新发行的Pubco普通股的形式支付给公司及其股东,每股价值10.00美元。该公司的流通股将转换为获得Pubco普通股的权利。
本集团已评估截至综合财务报表刊发日期为止的后续事件,并未发现任何对本集团综合财务报表有重大财务影响的后续事件。
19.这是母公司财务信息的浓缩。
本公司依据美国证券交易委员会法规、S-X规则第4-08(E)条第(3)款《财务报表一般附注》对合并子公司限制净资产进行测试,认为本公司披露母公司财务报表是适用的。
母公司DSY的简明财务资料已采用与本公司综合财务报表所载相同的会计政策编制,只是母公司采用权益法核算其于子公司的投资。
本公司应占子公司收入和亏损的部分在随附的母公司简明财务信息中作为子公司收入列报。
DSY于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法例,大昌生毋须缴纳所得税或资本利得税。此外,股息支付于开曼群岛毋须缴纳预扣税。
F-28
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
19.这是母公司财务信息的浓缩。(续)
简明资产负债表
截至6月30日, |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
资产 |
|
|
||||
非流动资产 |
|
|
||||
对子公司的投资 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
总资产 |
587,833 |
|
453,174 |
|
||
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
||||
普通股 |
50,000 |
|
50,000 |
|
||
额外实收资本 |
4,199,352 |
|
4,199,352 |
|
||
累计赤字 |
(3,979,667 |
) |
(4,259,232 |
) |
||
累计其他综合收益 |
318,148 |
|
463,054 |
|
||
股东权益总额 |
587,833 |
|
453,174 |
|
简明全面收益表
在截至以下年度的 |
|||||
2023 |
2022 |
||||
美元 |
美元 |
||||
营业收入/(亏损) |
|
||||
分占附属公司收入/(亏损) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
营业收入/(亏损) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
所得税拨备前收入/(亏损) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
所得税费用 |
— |
— |
|
||
净收益/(亏损) |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
||
|
|||||
其他综合收益,税后净额为零 |
— |
— |
|
||
综合收益/(亏损)总额 |
279,565 |
(1,892,581 |
) |
F-29
目录表
大树云国际集团有限公司
合并财务报表附注
截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度
(In美元,除股票和每股数据外)
19.这是母公司财务信息的浓缩。(续)
简明现金流量表
在截至以下年度的 |
||||||
2023 |
2022 |
|||||
美元 |
美元 |
|||||
经营活动的现金流: |
|
|
||||
净收益/(亏损) |
279,565 |
|
(1,892,581 |
) |
||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整: |
— |
|
— |
|
||
附属公司权益(收益)/亏损 |
(279,565 |
) |
1,892,581 |
|
||
经营活动提供的净现金 |
— |
|
— |
|
||
投资活动提供的现金净额 |
— |
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
— |
|
— |
|
||
现金净增加/减少 |
— |
|
— |
|
||
年初现金 |
— |
|
— |
|
||
年终现金 |
— |
|
— |
|
F-30
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
普卢顿收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了随附的Plutonian Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2022年12月31日的资产负债表、截至2022年12月31日止年度的相关经营报表、股东权益(亏损)及现金流量变动,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如附注1所述,本公司相信将不会有足够的营运资金及借款能力来完成业务合并。如果公司没有在2023年8月15日之前完成业务合并(除非公司延长了完成业务合并的时间),将被要求停止所有业务,但清算目的除外。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Marcum LLP
马库姆律师事务所
我们自2022年以来一直担任公司的审计师(这一日期考虑到Marcum LLP从2022年9月1日起收购Friedman LLP的某些资产)
新泽西州东汉诺威
2023年4月14日
F-31
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
冥王星收购公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Plutonian Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东权益和现金流量变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间的运营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续经营的企业
所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述,其业务计划取决于融资的完成,而公司的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1和附注3也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
弗里德曼律师事务所
从2022年到2022年,我们一直担任公司的审计师。
纽约,纽约州
2022年5月19日
F-32
目录表
Plutonian收购公司
资产负债表
12月31日, |
12月31日, |
||||||
资产 |
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
||||
现金 |
$ |
293,569 |
$ |
4,952 |
|
||
预付费用 |
|
178,713 |
|
— |
|
||
流动资产总额 |
|
472,282 |
|
4,952 |
|
||
|
|
|
|||||
预付费用—非流动性 |
|
54,982 |
|
— |
|
||
信托账户中的投资 |
|
58,778,053 |
|
— |
|
||
总资产 |
$ |
59,305,317 |
$ |
4,952 |
|
||
|
|
|
|||||
负债、临时股权和股东权益(赤字) |
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
||||
应计费用 |
$ |
42,717 |
$ |
— |
|
||
应缴特许经营税 |
|
7,138 |
|
— |
|
||
应付所得税 |
|
55,532 |
|
— |
|
||
因关联方原因 |
|
— |
|
9,040 |
|
||
流动负债总额 |
|
105,387 |
|
9,040 |
|
||
|
|
|
|||||
应付递延承销费 |
|
2,012,500 |
|
— |
|
||
总负债 |
|
2,117,887 |
|
9,040 |
|
||
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
||||
|
|
|
|||||
可能赎回的普通股,面值0.0001美元;授权15,000,000股;按赎回价值发行和流通的5,750,000股 |
|
53,564,527 |
|
— |
|
||
|
|
|
|||||
股东权益 |
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;15,000,000股授权股;1,761,125股(不包括可能赎回的5,750,000股)和0股分别于2022年和2021年12月31日发行和发行在外的股份。 |
|
176 |
|
— |
|
||
额外实收资本 |
|
3,500,598 |
|
— |
|
||
留存收益(累计亏损) |
|
122,129 |
|
(4,088 |
) |
||
股东权益合计(亏损) |
|
3,622,903 |
|
(4,088 |
) |
||
总负债、临时权益和股东权益(赤字) |
$ |
59,305,317 |
$ |
4,952 |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-33
目录表
Plutonian收购公司
营运说明书
对于 |
对于 |
|||||||
一般和行政费用 |
$ |
82,691 |
|
$ |
4,088 |
|
||
特许经营税支出 |
|
7,363 |
|
|
— |
|
||
运营亏损 |
|
(90,054 |
) |
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
271,803 |
|
|
— |
|
||
所得税前收入(亏损) |
|
181,749 |
|
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
所得税拨备 |
|
(55,532 |
) |
|
— |
|
||
净收益(亏损) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 |
|
724,658 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后每股净收益,可赎回普通股 |
|
1.45 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
|
1,277,429 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
$ |
(0.72 |
) |
$ |
— |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-34
目录表
Plutonian收购公司
股东权益变动表(亏损)
截至2022年12月31日止的年度
普通股 |
其他内容 |
保留 |
总计 |
||||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||||
余额,2022年1月1日 |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
— |
|
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
|||||
向初始股东发行的普通股 |
1,437,500 |
|
|
144 |
|
|
24,856 |
|
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
在首次公开招股中出售公共单位 |
5,750,000 |
|
|
575 |
|
|
57,499,425 |
|
|
— |
|
|
57,500,000 |
|
|||||
出售私人配售单位 |
266,125 |
|
|
26 |
|
|
2,661,224 |
|
|
— |
|
|
2,661,250 |
|
|||||
发行代表股 |
57,500 |
|
|
6 |
|
|
555,444 |
|
|
— |
|
|
555,450 |
|
|||||
承销商佣金 |
— |
|
|
— |
|
|
(2,587,500 |
) |
|
— |
|
|
(2,587,500 |
) |
|||||
产品发售成本 |
— |
|
|
— |
|
|
(1,088,899 |
) |
|
— |
|
|
(1,088,899 |
) |
|||||
需要赎回的普通股的重新分类 |
(5,750,000 |
) |
|
(575 |
) |
|
(51,993,024 |
) |
|
— |
|
|
(51,993,599 |
) |
|||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
|
— |
|
|
(1,570,929 |
) |
|
— |
|
|
(1,570,929 |
) |
|||||
本年度净收入 |
— |
|
|
— |
|
|
— |
|
|
126,217 |
|
|
126,217 |
|
|||||
截至2022年12月31日的余额 |
1,761,125 |
|
$ |
176 |
|
$ |
3,500,598 |
|
$ |
122,129 |
|
$ |
3,622,903 |
|
2021年3月11日(初始)至2021年12月31日期间
普通股 |
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
股票 |
金额 |
|||||||||||||||
截至2021年3月11日的余额(开始) |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
— |
|
$ |
— |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(4,088 |
) |
|
(4,088 |
) |
|||||
截至2021年12月31日的余额 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-35
目录表
Plutonian收购公司
现金流量表
对于 |
对于 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金进行核对的调整: |
|
|
|
|
||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
(271,803 |
) |
|
— |
|
||
流动资产和流动负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
(233,695 |
) |
|
— |
|
||
应计费用 |
|
42,717 |
|
|
— |
|
||
应缴特许经营税 |
|
7,138 |
|
|
|
|||
应付所得税 |
|
55,532 |
|
|
|
|
||
用于经营活动的现金净额 |
|
(273,894 |
) |
|
(4,088 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
购买信托账户中持有的投资 |
|
(58,506,250 |
) |
|
— |
|
||
用于投资活动的现金净额 |
|
(58,506,250 |
) |
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
向初始股东发行创始人股份所得款项 |
|
25,000 |
|
|
— |
|
||
以公开发售方式出售公共单位所得款项 |
|
57,500,000 |
|
|
— |
|
||
出售私人配售单位所得款项 |
|
2,661,250 |
|
|
— |
|
||
发行本票所得款项 |
|
200,000 |
|
|
— |
|
||
关联方垫款 |
|
— |
|
|
9,040 |
|
||
偿还关联方垫款 |
|
(9,040 |
) |
|
— |
|
||
预付本票 |
|
(200,000 |
) |
|
— |
|
||
承销商佣金的支付 |
|
(575,000 |
) |
|
— |
|
||
支付递延发售费用 |
|
(533,449 |
) |
|
— |
|
||
融资活动提供的现金净额 |
|
59,068,761 |
|
|
9,040 |
|
||
现金净变动额 |
|
288,617 |
|
|
4,952 |
|
||
期初现金 |
|
4,952 |
|
|
— |
|
||
现金,期末 |
$ |
293,569 |
|
$ |
4,952 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金融资活动 |
|
|
|
|
||||
需要赎回的普通股的初始分类 |
$ |
51,993,599 |
|
$ |
— |
|
||
应付递延承销费 |
$ |
2,012,500 |
|
$ |
— |
|
||
普通股对赎回价值的增值 |
$ |
1,570,929 |
|
$ |
— |
|
附注是这些财务报表不可分割的一部分。
F-36
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注1—组织和业务运作说明
普鲁托尼亚收购公司是一家新组建的空白支票公司,于2021年3月11日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。
截至2022年12月31日,本公司尚未开始任何运营。截至2022年12月31日的所有活动均与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关,并在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日为其财政年度末。
本公司的保荐人为Plutonian Investments LLC,一家由张国坚先生(“保荐人”)控制的特拉华州有限责任公司。
本公司首次公开招股注册书于2022年11月9日生效。于2022年11月15日,本公司完成5,750,000个单位(“公共单位”)的首次公开发售,包括全面行使授予承销商的750,000个单位的超额配售选择权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为57,500,000美元。在首次公开招股的同时,本公司以私募方式向其保荐人出售266,125,000股单位(“私人单位”),总收益为2,661,250美元,如附注5所述。每个单位包括一股公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),一份可赎回认股权证,使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股股份,以及一项在完成公司初步业务合并后获得六分之一(1/6)股份的权利。
交易成本为3,676,399美元,包括575,000美元的包销费、2,012,500美元的递延包销费(仅在业务合并完成时支付)和1,088,899美元的其他发行成本。在2022年11月15日IPO和私募完成后,总计58,506,250美元被存入大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户(“信托账户”),这些资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券,或投资于符合1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,并且仅投资于直接美国政府国库券。由于本公司未能在适用期间内完成业务合并,这些资金将在初始业务合并完成和清算较早者之前发放。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话),债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。此外,信托帐户资金所赚取的利息收入可发放给公司,以支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外,本公司于业务合并前所产生的开支,只可从首次公开招股及非信托账户持有的私募所得款项净额中支付。
根据纳斯达克上市规则,本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生,其公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款),这被公司称为80%测试,在签署最终协议时,本公司称为80%测试,尽管公司可以与一个或多个公平市场价值显著超过信托账户余额的80%的目标企业构建业务合并。如果该公司不再在纳斯达克上市,将不需要满足80%的测试。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时,才会完成业务合并。
F-37
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.175美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些资金以前没有发放给公司,以支付其特许经营权和所得税义务)。待赎回的公众股份将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”于首次公开招股完成时分类为临时权益。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且如果公司寻求股东批准,大多数普通股投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”),按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准,本公司保荐人及任何可能持有内幕股份(定义见附注5)的公司高级职员或董事(“初始股东”)及承销商已同意(A)投票表决其内幕股份、私人股份(定义见附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份,以赞成批准企业合并;及(B)不会转换与股东投票批准或向本公司出售股份有关的任何股份(包括内幕股份)。拟议的业务合并。
初始股东已同意(A)放弃他们就完成业务合并而持有的内幕股份、私人股份及公众股份的赎回权,及(B)不会建议或投票赞成修订及重新厘定的公司注册证书的修订,而该修订会影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向公众股东提供机会连同任何该等修订一并赎回其公众股份。
自首次公开招股结束起计,本公司将有九个月(或最多18个月)时间完成业务合并(“合并期”)。如果本公司预计其可能无法在9个月内完成其初始业务合并,则本公司可应发起人的要求,通过董事会决议,将完成业务合并的时间延长最多9次,每次再延长1个月(完成业务合并总共需要18个月),但发起人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入额外资金189,750美元(或每股公开股票每月0.033美元),至多1,707,750美元或每股公开股票0.297美元(总计9个月)。对于每个分机。
如本公司未能在合并期内完成业务合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份,但赎回后不超过十个工作日,赎回公众股份,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应缴税款,以及用于支付解散费用的减去一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票数量,赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括
F-38
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
根据适用法律,(Iii)在获得进一步清算分派(如有)的权利下,及(Iii)在该等赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准后,在合理可能范围内尽快解散及清盘,但须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的要求所规限。
如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东已同意放弃其对内幕股份和私人股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于10.175美元。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意在第三方提出任何索赔时对公司承担责任(不包括本公司的独立注册会计师事务所)提供的服务或向本公司出售的产品,或与本公司签订书面意向书的潜在目标业务,保密协议或类似协议或企业合并协议,将信托账户中的资金金额减少至低于(i)每股公众股10.175美元和(ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股实际金额中的较低者,如果由于信托资产价值的减少而导致每股低于10.175美元,则在每种情况下均应扣除应付税款,但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据公司对IPO承销商就某些责任(包括1933年证券法项下的责任)的赔偿提出的任何索赔,修订后的《证券法》(“证券法”)。此外,如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行,则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。
持续经营考虑
截至2022年12月31日,公司现金293,569美元,营运资金429,565美元(不包括特许经营税和应付所得税)。自首次公开招股结束起计,本公司有九个月的时间(或如完成业务合并的时间如本文所述延长至18个月)来完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。
该公司预计将继续产生巨额专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的资金而无法完成业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据2014-15年财务会计准则委员会的《会计准则更新》《关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司不能在2023年8月15日之前完成业务合并(除非公司延长完成业务的时间
F-39
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
合并),则本公司将停止除清算目的外的所有业务。清算和随后解散的日期使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
2020年3月,世界卫生组织宣布一种新型冠状病毒(新冠肺炎)的爆发是一种继续在美国和世界范围内传播的大流行。截至发布财务报表之日,这场大流行的预期持续时间存在相当大的不确定性。管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响,本公司得出结论,虽然新冠肺炎可能会对确定业务合并的目标公司产生负面影响,但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
此外,由于俄罗斯联邦和白俄罗斯于2022年2月在乌克兰开始的军事行动和相关的经济制裁,公司完成业务合并的能力,或公司最终完成业务合并的目标业务的运营,可能会受到重大不利影响。此外,公司完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力,这些融资可能会受到这些事件的影响,包括由于市场波动性增加,或第三方融资的市场流动性下降,这些融资以公司可以接受的条款或根本不能获得。这一行动和相关制裁对世界经济的影响以及对公司财务状况、经营结果和/或完成业务合并的能力的具体影响尚不确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
F-40
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
目前,已确定IR法案的任何税收条款都不会对公司2022财年的税收条款产生影响。公司将继续监测公司业务的最新情况,以及就投资者关系法案发布的指导意见,以确定未来是否需要对公司的税收规定进行任何调整。
附注2--重要会计政策
陈述的基础
随附的财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)和“美国证券交易委员会”的规则和条例列报的。相应地,它们包括公认会计原则所要求的所有信息和脚注。管理层认为,为公平列报而考虑的所有调整(由正常应计制构成)已包括在内。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,并且本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,JOBS法案第102(b)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私人公司(即那些没有证券法注册声明宣布生效或没有根据交易法注册的证券类别的公司)被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴增长型公司的要求,但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不退出该延长的过渡期,即当一项准则已颁布或修订,而其对公众或私人公司的应用日期不同时,本公司作为新兴增长公司,可在私人公司采纳新订或经修订准则时采纳新订或经修订准则。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴增长型公司也不是新兴增长型公司的上市公司进行比较,因为所使用的会计准则可能存在差异,因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些财务报表时,公司管理层会作出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司分别拥有293,569美元和4,952美元的现金,没有现金等价物。
F-41
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
信托账户中的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括投资于美国政府证券的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
产品发售成本
本公司遵守财务会计准则委员会题340-10-S99-1《美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本》(以下简称《美国证券交易委员会员工会计公报》)和美国证券交易委员会员工会计公报题5A《发售费用》的要求。发行成本为3,676,399美元,主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用,并在2022年11月15日IPO完成时计入股东权益。
所得税
该公司遵循资产负债法,按照美国会计准则第740条“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债乃就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自课税基础之间的差异而产生的估计未来税项影响而确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。ASC第740条规定了对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处,税务机关审查后,必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回股份的收益(亏损)和每股不可赎回股份的收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损),而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。任何对赎回价值的增值的重新测量
F-42
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
可以赎回的普通股被认为是支付给公众股东的股息。截至2022年12月31日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下:
对于 |
对于 |
|||||||
净收益(亏损) |
$ |
126,217 |
|
$ |
(4,088 |
) |
||
普通股对赎回价值的增值 |
|
(1,570,929 |
) |
|
— |
|
||
净亏损,包括普通股对赎回价值的增值 |
$ |
(1,444,712 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
截至该年度为止 |
在该期间内 |
||||||||||||||
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损分摊 |
$ |
(522,915 |
) |
$ |
(921,797 |
) |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
||||
普通股对赎回价值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
净收益(亏损)分配 |
$ |
1,048,014 |
|
$ |
(921,797 |
) |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
|
724,658 |
|
|
1,277,429 |
|
|
— |
|
— |
|
||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
1.45 |
|
$ |
(0.72 |
) |
$ |
— |
$ |
— |
|
信用风险集中
可能使公司承受信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过250,000美元的联邦存款保险覆盖范围。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无就该等账户承担重大风险。截至2022年12月31日,本公司尚未就该等账户出现亏损,管理层认为本公司并无就该等账户面临重大风险。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是购买者
F-43
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据对资产或负债进行定价。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|||
2级- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|||
3级- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格。由于此类工具的到期日较短,应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2022年12月31日和2021年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露,见附注8。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,将权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与股权(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和对冲(ASC-815)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815关于股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行权证,权证必须在发行时记录为股本组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。本公司的普通股
F-44
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
股票具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,可能会发生不确定的未来事件。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
本公司已根据ASC第480-10-S99-3A号文件作出政策选择,并确认在企业合并前的预期9个月期间,额外实收资本的赎回价值变化(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)。截至2022年12月31日,公司记录的普通股赎回价值总计增加1,570,929美元。
截至2022年12月31日,资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股金额如下表所示:
总收益 |
$ |
57,500,000 |
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公有权证的收益 |
|
(632,500 |
) |
|
分配给公共权利的收益 |
|
(1,322,500 |
) |
|
与可赎回股份有关的发售成本的分配 |
|
(3,551,402 |
) |
|
另外: |
|
|
||
账面价值对赎回价值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
可能赎回的普通股 |
$ |
53,564,527 |
|
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”)、可转换债务和其他选项的债务(470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。亚利桑那州2020-06年度修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注3-首次公开发售
2022年11月15日,公司以每股10.00美元的价格出售了575万个单位(包括全面行使授予承销商的75万个单位的超额配售选择权),产生了5750万美元的毛收入。每个单位由一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。在初始业务合并完成后,每个公共权利将转换为普通股的六分之一(1/6)。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整,每六项权利使其持有人有权在初始业务合并结束时获得一股普通股。本公司不会发行零碎股份。因此,公共权利只能以六的倍数转换。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30个月或首次公开招股结束后12个月内(以较迟者为准)行使,并于本公司首次合并业务完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。
F-45
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
附注4-私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计266,125个私人单位,总购买价为2,661,250美元。除某些登记权利和转让限制外,私人单位法与公共单位法完全相同。私募认股权证将与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将享有登记权,而私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。来自私人单位的收益被添加到将在信托账户持有的首次公开募股收益中。如本公司未能于9个月内(或本招股说明书更详细描述的最多18个月)内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私人单位及所有相关证券将于到期时一文不值。
附注:5项关联方交易
内幕消息人士
2022年2月20日,公司向初始股东发行了1,437,500股普通股(“内幕股”),总代价为25,000美元,约合每股0.017美元。初步股东已同意放弃最多187,500股内幕股份,惟超额配售选择权未获全面行使,以致首次公开招股后,初步股东合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东于首次公开招股时并无购买任何公开股份,不包括私人单位)。由于承销商于2022年11月15日全面行使超额配售选择权,故并无内幕股份被没收。截至2022年12月31日,已发行和已发行的内幕股票为1,437,500股。
初始股东同意不转让、转让或出售其任何内幕股份(除某些允许的受让人外),直至(1)公司首次业务合并完成之日起150个日历日和公司股份的收盘价等于或超过每股12.00美元之日(以较早者为准)(经股份分割、股本化、重组和资本重组调整)在公司首次业务合并后的任何30个交易日期间内的任何20个交易日内,或(2)公司首次业务合并完成之日起六个月或更早,在任何一种情况下,如果在公司首次业务合并后,公司完成清算、合并、股票交易或其他类似交易,导致公司所有股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。
本票承兑关联方
于2022年2月20日,保荐人同意向本公司提供总额达200,000美元的贷款,部分用于与首次公开募股(“本票”)相关的交易费用。本票为无抵押、免息及于首次公开招股完成时到期。本公司于2022年11月29日向保荐人偿还未偿还余额20万美元。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,期票项下没有未付金额。
关联方贷款
此外,为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在完成本公司的初始业务合并时支付,不计利息,或在贷款人酌情决定,在完成本公司的业务合并后,最多600,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。
截至2022年12月31日,本公司并无营运资金贷款项下借款。
F-46
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
附注6--承付款和或有事项
注册权
于本招股说明书日期已发行及已发行的本公司内幕股份持有人,以及私人单位持有人及本公司内部人士、高级人员、董事或其联属公司的任何私人单位持有人,可获发行以支付向本公司作出的营运资金贷款及延期贷款(以及私人单位相关证券),并根据协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。大多数内幕股份的持有者可以选择在这些普通股解除某些转让限制的日期之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私人单位的持有人(包括为支付营运资金贷款及向本公司提供的延期贷款而发行的私人单位)的持有人,可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司已授予承销商代表EF Hutton,Benchmark Investments,LLC自本次发行之日起45天的选择权,以购买至多750,000个额外单位,以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年11月15日,承销商全面行使超额配售选择权,购买75万个单位,为公司带来750万美元的毛收入(见附注3)。
承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%,即575,000美元。此外,承销商有权获得IPO总收益的3.5%或2,012,500美元的递延承销费,该费用将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付,但须符合承销协议的条款。
此外,公司承诺在首次公开招股结束时向承销商和/或其指定人发行57,500股普通股或代表股,作为代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已发行代表性股票57,500股。
附注7--股东权益
普通股--公司获授权发行15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2022年12月31日,已发行和已发行的普通股有1,761,125股(不包括可能赎回的5,750,000股)。
权利--除非公司不是企业合并中尚存的公司,否则权利持有人将在完成公司初始业务合并后自动获得六分之一(1/6)的普通股,即使该权利持有人赎回了与初始业务合并或公司关于业务合并前活动的公司注册证书修订相关而持有的所有普通股。倘若本公司在完成最初的业务合并后将不再是尚存的公司,则每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利,以便在完成业务合并后获得每项权利相关股份的六分之一(1/6)。在初始业务合并完成后,权利持有人将不需要支付额外的对价来获得其额外的普通股。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议,而在该协议中,本公司将不再是尚存实体,则最终协议将规定权利持有人可获得普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准所收取的每股代价。
F-47
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
附注7--股东权益(续)
本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,持有者必须以6的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并,并清算信托账户中持有的资金,则认股权证和权利的持有人将不会收到任何关于其认股权证和权利的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得关于该等认股权证和权利的任何分派,并且认股权证和权利将一文不值。此外,在初始业务合并完成后,没有向权利持有人交付证券,没有受到合同上的处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。
认股权证--每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,受本招股说明书所述的调整。该等认股权证将于初始业务合并完成后30个月及首次公开招股结束后12个月后可行使。然而,除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的发行及与该等普通股有关的现行招股章程,否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管如上所述,如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明于本公司最初业务合并结束后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果持有者能够在“无现金基础”上行使认股权证,每位持股人将支付行使价,交出认股权证,以换取普通股股数,该数目等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)乘以公平市价所得的差额。本办法所称“公允市价”,是指在行权日前第三个交易日止的十个交易日内,普通股最后报告的平均销售价格。这些认股权证将于纽约时间下午5:00或更早赎回公司初始业务合并结束之日起五年内到期。
此外,如(X)本公司为筹集资金而以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由董事会真诚地厘定)(“新发行价格”)发行普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金,(Y)该等发行所得的总收益占本公司首次业务合并的可用资金总额(扣除赎回后)的60%以上,及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市场价”)低于每股9.20美元,则认股权证的行使价格将调整(最接近于)等于市场价和新发行价格中较高者的115%,而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 提前至少30天书面通知赎回,即本公司所称的30天赎回期;
F-48
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
附注7--股东权益(续)
• 当且仅当在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,本公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行使价,以换取普通股的数量,该数量等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以认股权证相关普通股股数的乘积,乘以认股权证行权价格(定义见下文)与认股权证行使价格之差(Y)与公平市场价值的乘积。本办法所称“公允市价”,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前十个交易日内,普通股最后一次售出之平均价格。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
私募认股权证将与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将享有登记权,而私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。
附注8--公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|||
第2级: |
1级输入以外的其他可观察输入。第二级投入的例子包括活跃市场中类似资产或负债的报价以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 |
|||
第3级: |
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
F-49
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
附注8—公平值计量(附注8)
下表呈列有关本公司于2022年12月31日按经常性基准按公允价值计量的资产的信息,并显示本公司用于确定该公允价值的估值输入值的公允价值层级。于二零二一年十二月三十一日,信托账户内并无持有有价证券。
12月31日, |
引用 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||
资产 |
||||||||
信托账户持有的有价证券 |
58,778,053 |
58,778,053 |
— |
— |
附注9—所得税
该公司的递延税项净资产如下:
12月31日, |
||||
递延税项资产 |
|
|
||
净营业亏损结转 |
$ |
— |
|
|
启动/组织费用 |
|
17,365 |
|
|
递延税项资产总额 |
|
17,365 |
|
|
估值免税额 |
|
(17,365 |
) |
|
递延税项资产,扣除准备后的净额 |
$ |
— |
|
所得税拨备包括以下内容:
对于 |
||||
联邦制 |
|
|
||
当前 |
$ |
55,532 |
|
|
延期 |
|
(17,365 |
) |
|
状态 |
|
|
||
当前 |
$ |
— |
|
|
延期 |
|
— |
|
|
更改估值免税额 |
|
17,365 |
|
|
所得税拨备 |
$ |
55,532 |
|
本公司法定所得税率与本公司有效所得税率的对账如下:
对于 |
|||
按美国法定税率计算的收入 |
21.00 |
% |
|
扣除联邦福利后的州税 |
0.00 |
% |
|
更改估值免税额 |
9.55 |
% |
|
30.55 |
% |
F-50
目录表
Plutonian收购公司
财务报表附注
注9--所得税(续)
截至2022年12月31日,公司没有任何美国联邦和州净营业亏损结转可用于抵消未来的应税收入。
在评估递延税项资产的变现时,管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现取决于在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间产生的未来应纳税所得额。管理层在作出这项评估时,会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有现有资料后,管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性,因此已设立全额估值拨备。截至2022年12月31日的年度,估值津贴的变化为17,365美元。
截至2022年12月31日的年度和2021年3月11日(成立)至2021年12月31日期间,美国联邦和州所得税准备金分别为55,532美元和0美元。本公司截至2022年、2022年及2021年12月31日止三个年度的报税表仍未公开,并须予审核。
注10--后续活动
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据这项审查,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
F-51
目录表
Plutonian收购公司
简明资产负债表
2023年9月30日 |
2022年12月31日 |
||||||
资产 |
|
|
|
||||
流动资产 |
|
|
|
||||
现金 |
$ |
613,763 |
|
$ |
293,569 |
||
预付费用 |
|
116,822 |
|
|
178,713 |
||
流动资产总额 |
|
730,585 |
|
|
472,282 |
||
|
|
|
|||||
预付费用—非流动性 |
|
— |
|
|
54,982 |
||
信托账户中的投资 |
|
34,291,652 |
|
|
58,778,053 |
||
总资产 |
$ |
35,022,237 |
|
$ |
59,305,317 |
||
|
|
|
|||||
负债、临时股权和股东权益(赤字) |
|
|
|
||||
流动负债 |
|
|
|
||||
应计费用 |
$ |
50,855 |
|
$ |
42,717 |
||
应缴特许经营税 |
|
33,250 |
|
|
7,138 |
||
应付所得税 |
|
466,466 |
|
|
55,532 |
||
应缴消费税 |
|
262,449 |
|
|
— |
||
本票承兑关联方 |
|
500,000 |
|
|
— |
||
流动负债总额 |
|
1,313,020 |
|
|
105,387 |
||
|
|
|
|||||
应付递延承销费 |
|
2,012,500 |
|
|
2,012,500 |
||
总负债 |
|
3,325,520 |
|
|
2,117,887 |
||
|
|
|
|||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
||||
|
|
|
|||||
可能赎回的普通股,面值0.0001美元;授权15,000,000股;截至2023年9月30日和2022年12月31日,按赎回价值分别发行和流通的3,239,642股和5,750,000股 |
|
34,226,386 |
|
|
53,564,527 |
||
|
|
|
|||||
股东权益(亏损) |
|
|
|
||||
普通股,面值0.0001美元;15,000,000股授权股;1,761,125股已发行和流通股(不包括分别于2023年9月30日和2022年12月31日可能赎回的3,239,642股和5,750,000股) |
|
176 |
|
|
176 |
||
额外实收资本 |
|
— |
|
|
3,500,598 |
||
留存收益(累计亏损) |
|
(2,529,845 |
) |
|
122,129 |
||
股东权益合计(亏损) |
|
(2,529,669 |
) |
|
3,622,903 |
||
总负债、临时权益和股东权益(赤字) |
$ |
35,022,237 |
|
$ |
59,305,317 |
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-52
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的业务简明报表
三个月后结束 |
截至9个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
一般和行政费用 |
$ |
182,458 |
|
$ |
454 |
|
$ |
529,268 |
|
$ |
4,952 |
|
||||
特许经营税支出 |
|
9,150 |
|
|
— |
|
|
33,250 |
|
|
225 |
|
||||
运营亏损 |
|
(191,608 |
) |
|
(454 |
) |
|
(562,518 |
) |
|
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
信托账户中的投资所赚取的利息 |
|
658,290 |
|
|
— |
|
|
1,990,081 |
|
|
— |
|
||||
所得税前收入(亏损) |
|
466,682 |
|
|
(454 |
) |
|
1,427,563 |
|
|
(5,177 |
) |
||||
所得税拨备 |
|
(136,319 |
) |
|
— |
|
|
(410,934 |
) |
|
— |
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
330,363 |
|
$ |
(454 |
) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后加权平均流通股、可赎回普通股 |
|
4,303,816 |
|
|
— |
|
|
5,262,641 |
|
|
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后每股净收益,可赎回普通股 |
$ |
0.16 |
|
$ |
— |
|
$ |
0.47 |
|
$ |
— |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后的加权平均流通股,不可赎回普通股 |
|
1,761,125 |
|
|
1,250,000 |
(1) |
|
1,761,125 |
|
|
1,018,519 |
(1) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
基本和稀释后每股净亏损,不可赎回普通股 |
$ |
(0.19 |
) |
$ |
(0.00 |
) |
$ |
(0.84 |
) |
$ |
(0.01 |
) |
____________
(1) 不包括最多187,500股普通股,惟包销商的超额配售权未全部或部分行使(见附注5)。于2022年11月15日,包销商悉数行使超额配售权,导致无普通股股份须予没收。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-53
目录表
Plutonian收购公司
未经审计简明股东权益变动表(亏损)
截至2023年9月30日的三个月和九个月
|
其他内容 |
保留 |
总计 |
||||||||||||||
股票 |
金额 |
||||||||||||||||
截至2023年1月1日的余额 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
3,500,598 |
|
$ |
122,129 |
|
$ |
3,622,903 |
|
|||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
— |
|
(2,615,348 |
) |
|
— |
|
|
(2,615,348 |
) |
|||||
净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
296,953 |
|
|
296,953 |
|
|||||
截至2023年3月31日的余额 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
885,250 |
|
$ |
419,082 |
|
$ |
1,304,508 |
|
|||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
— |
|
(885,250 |
) |
|
(1,909,169 |
) |
|
(2,794,419 |
) |
|||||
净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
389,314 |
|
|
389,314 |
|
|||||
截至2023年6月30日的余额 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
— |
|
$ |
(1,100,773 |
) |
$ |
(1,100,597 |
) |
|||||
普通股对赎回价值的增值 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(1,496,986 |
) |
|
(1,496,986 |
) |
|||||
消费税负担 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
(262,449 |
) |
|
(262,449 |
) |
|||||
净收入 |
— |
|
— |
|
— |
|
|
330,363 |
|
|
330,363 |
|
|||||
截至2023年9月30日的余额 |
1,761,125 |
$ |
176 |
$ |
— |
|
$ |
(2,529,845 |
) |
$ |
(2,529,669 |
) |
截至2022年9月30日的三个月和九个月
|
其他内容 |
累计 |
总计 |
|||||||||||||
股份(1) |
金额 |
|||||||||||||||
截至2022年1月1日的余额 |
— |
$ |
— |
$ |
— |
$ |
(4,088 |
) |
$ |
(4,088 |
) |
|||||
向初始股东发行的普通股(1) |
1,437,500 |
|
144 |
|
24,856 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(4,673 |
) |
|
(4,673 |
) |
|||||
截至2022年3月31日的余额 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(8,761 |
) |
$ |
16,239 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(50 |
) |
|
(50 |
) |
|||||
截至2022年6月30日的余额 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(8,811 |
) |
$ |
16,189 |
|
|||||
净亏损 |
— |
|
— |
|
— |
|
(454 |
) |
|
(454 |
) |
|||||
截至2022年9月30日的余额 |
1,437,500 |
$ |
144 |
$ |
24,856 |
$ |
(9,265 |
) |
$ |
15,735 |
|
____________
(1) 包括最多187,500股普通股,惟包销商的超额配售权未全部或部分行使(见附注5)。于2022年11月15日,包销商悉数行使超额配售权,导致无普通股股份须予没收。
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-54
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的现金流量表简明表
截至9个月 |
||||||||
2023 |
2022 |
|||||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
净收益(亏损) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||
对业务活动中使用的现金净额进行调整: |
|
|
|
|
||||
信托账户投资所赚取的利息 |
|
(1,990,081 |
) |
|
— |
|
||
流动资产和流动负债变动情况: |
|
|
|
|
||||
预付费用 |
|
116,873 |
|
|
— |
|
||
应计费用 |
|
8,139 |
|
|
422 |
|
||
应缴特许经营税 |
|
26,112 |
|
|
— |
|
||
应付所得税 |
|
410,934 |
|
|
— |
|
||
经营活动中使用的现金净额 |
|
(411,394 |
) |
|
(4,755 |
) |
||
|
|
|
|
|||||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
||||
存入信托账户的现金 |
|
(210,000 |
) |
|
— |
|
||
从信托账户提取现金支付公众股东赎回 |
|
26,244,894 |
|
|
— |
|
||
投资活动提供的现金净额 |
|
26,034,894 |
|
|
— |
|
||
|
|
|
|
|||||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
||||
信托账户现金用于支付特许经营税和所得税 |
|
441,588 |
|
|
— |
|
||
向保荐人发行普通股所得款项 |
|
— |
|
|
25,000 |
|
||
支付递延发售费用 |
|
— |
|
|
(181,125 |
) |
||
向关联方付款 |
|
— |
|
|
(9,040 |
) |
||
支付公众股东赎回款项 |
|
(26,244,894 |
) |
|
— |
|
||
向关联方发行本票所得款项 |
|
500,000 |
|
|
200,000 |
|
||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
|
(25,303,306 |
) |
|
34,835 |
|
||
|
|
|
|
|||||
现金净变动额 |
|
320,194 |
|
|
30,080 |
|
||
期初现金 |
|
293,569 |
|
|
4,952 |
|
||
现金,期末 |
$ |
613,763 |
|
$ |
35,032 |
|
||
|
|
|
|
|||||
补充披露非现金投融资活动 |
|
|
|
|
||||
消费税负担 |
$ |
262,449 |
|
$ |
— |
|
||
普通股对赎回价值的增值 |
$ |
6,906,753 |
|
$ |
— |
|
附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。
F-55
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1--组织和业务运作说明
Plutonian Acquisition Corp.(“公司”或“Plutonian”)是一家新组建的空白支票公司,于2021年3月11日注册成立为特拉华州公司。本公司成立之目的是与一项或多项业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。本公司不限于某个特定行业或地理区域,以完成业务合并。
截至2023年9月30日,本公司尚未开始任何运营。截至2023年9月30日的所有活动均与本公司的组建和首次公开募股(“首次公开募股”,定义见下文)有关,并在首次公开募股后确定业务合并的目标公司。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司已选择12月31日为其财政年度末。
本公司的保荐人为Plutonian Investments LLC,一家由张国坚先生(“保荐人”)控制的特拉华州有限责任公司。
本公司首次公开招股注册书于2022年11月9日生效。于2022年11月15日,本公司完成5,750,000个单位(“公共单位”)的首次公开发售,包括全面行使授予承销商的750,000个单位的超额配售选择权。公共单位以每单位10.00美元的发行价出售,总收益为57,500,000美元。在首次公开招股的同时,本公司以私募方式向其保荐人出售266,125,000股单位(“私人单位”),总收益为2,661,250美元,如附注5所述。每个单位包括一股公司普通股,每股面值0.0001美元(“股份”),一份可赎回认股权证,使其持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股股份,以及一项在完成公司初步业务合并后获得六分之一(1/6)股份的权利。
交易成本为3,676,399美元,包括575,000美元的包销费、2,012,500美元的递延包销费(仅在业务合并完成时支付)和1,088,899美元的其他发行成本。在2022年11月15日IPO和私募完成后,总计58,506,250美元被存入大陆股票转让信托公司作为受托人维持的信托账户(“信托账户”),这些资金将仅投资于期限不超过185天的美国政府国库券,或投资于符合1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金,并且仅投资于直接美国政府国库券。由于本公司未能在适用期间内完成业务合并,这些资金将在初始业务合并完成和清算较早者之前发放。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话),债权人的债权可能优先于公司公众股东的债权。此外,信托帐户资金所赚取的利息收入可发放给公司,以支付其收入或其他纳税义务。除该等例外情况外,本公司于业务合并前所产生的开支,只可从首次公开招股及非信托账户持有的私募所得款项净额中支付。
根据纳斯达克上市规则,本公司的初始业务合并必须与一个或多个目标企业发生,其公平市值总额至少等于信托账户资金价值的80%(不包括任何递延承销折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款),这被公司称为80%测试,在签署最终协议时,本公司称为80%测试,尽管公司可以与一个或多个公平市场价值显著超过信托账户余额的80%的目标企业构建业务合并。如果该公司不再在纳斯达克上市,将不需要满足80%的测试。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券,或以其他方式收购目标公司的控股权,足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时,才会完成业务合并。
F-56
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
本公司将为其已发行公众股份持有人(“公众股东”)提供于企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会(I)与召开股东大会批准企业合并有关或(Ii)以收购要约方式赎回全部或部分公众股份。关于公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权按当时信托账户中的金额按比例赎回他们的公开股票(最初预计为每股公开股票10.175美元,外加从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息,这些资金以前没有发放给公司,以支付其特许经营权和所得税义务)。待赎回的公众股份将按赎回价值入账,并根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”于首次公开招股完成时分类为临时权益。
如果公司在完成企业合并后拥有至少5,000,001美元的净有形资产,并且如果公司寻求股东批准,大多数普通股投票赞成企业合并,则公司将继续进行企业合并。如果法律不要求股东投票,并且公司因业务或其他法律原因而决定不举行股东投票,则公司将根据其修订和重新发布的公司注册证书(“修订和重新发布的注册证书”),按照美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约赎回规则进行赎回,并在完成企业合并之前向美国证券交易委员会提交要约文件。然而,如果法律要求股东批准交易,或公司出于业务或法律原因决定获得股东批准,公司将根据委托书规则而不是根据要约收购规则,在委托代理规则的同时提出赎回股份。此外,每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票,无论他们是投票支持还是反对拟议的交易。如本公司就企业合并寻求股东批准,本公司保荐人及任何可能持有内幕股份(定义见附注5)的公司高级职员或董事(“初始股东”)及承销商已同意(A)投票表决其内幕股份、私人股份(定义见附注4)及在首次公开招股期间或之后购买的任何公众股份,以赞成批准企业合并;及(B)不会转换与股东投票批准或向本公司出售股份有关的任何股份(包括内幕股份)。拟议的业务合并。
初始股东已同意(A)放弃他们就完成业务合并而持有的内幕股份、私人股份及公众股份的赎回权,及(B)不会建议或投票赞成修订及重新厘定的公司注册证书的修订,而该修订会影响本公司于本公司未完成业务合并时赎回100%公众股份的义务的实质或时间,除非本公司向公众股东提供机会连同任何该等修订一并赎回其公众股份。
最初,本公司自首次公开招股结束起计有9个月(或最多18个月)以完成业务合并(“合并期”)。如果本公司预计其可能无法在9个月内完成其初始业务合并,则本公司可应发起人的要求,通过董事会决议,将完成业务合并的时间延长最多9次,每次再延长1个月(完成业务合并总共需要18个月),但发起人必须在适用的截止日期当日或之前向信托账户存入额外资金189,750美元(或每股公开股票每月0.033美元),至多1,707,750美元或每股公开股票0.297美元(总计9个月)。对于每个分机。
2023年8月8日,本公司召开股东特别大会,会上本公司股东通过了(I)本公司与大陆股票转让信托公司于2022年11月9日修订重述的公司注册证书修正案(以下简称《延期修正案》)及《投资管理信托协议修正案》(以下简称《信托修正案》),以允许
F-57
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
本公司将本公司完成业务合并的截止日期从2023年8月15日延长至2024年8月15日(距离本公司首次公开募股的截止日期21个月),每次最多延长三个月。
与股东在特别大会上的投票有关,总计2,510,358股公司普通股被投标赎回,赎回价值约为26,244,894美元(或每股10.45美元)。
2023年8月1日,21万美元存入信托账户,将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。2023年8月8日,公司向保荐人签发了21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息并在下列日期中较早的日期付款:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,则公司清算的日期。保荐人可以选择将期票转换为25,200股公司普通股(每股8.33美元)。
如果本公司无法在合并期内完成企业合并,本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务,(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票,但赎回时间不得超过其后十个工作日,赎回公众股份的每股价格应以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括利息(利息应扣除应付税款,以及用于支付解散费用的减去一定金额的利息)除以当时已发行的公众股票数量,该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利(如有),但须受适用法律的规限),及(Iii)在赎回该等赎回后,经本公司其余股东及本公司董事会批准,在合理可能范围内尽快解散及清盘,而在每种情况下,均须受本公司根据特拉华州法律就债权人债权作出规定的义务及其他适用法律的规定所规限。
如果公司未能在合并期内完成企业合并,初始股东已同意放弃其对内幕股份和私人股份的清算权。然而,如果初始股东在首次公开募股时或之后收购了公开发行的股票,如果公司未能在合并期间内完成业务合并,该等公开发行的股票将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,倘若本公司未能在合并期内完成业务合并,承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注6)的权利,而在此情况下,该等款项将与信托户口内可用于赎回公众股份的其他资金一并计入。在这种分配的情况下,剩余可供分配的资产的每股价值可能低于10.175美元。
为了保护信托账户中持有的金额,赞助商同意在第三方提出任何索赔时对公司承担责任(不包括本公司的独立注册会计师事务所)提供的服务或向本公司出售的产品,或与本公司签订书面意向书的潜在目标业务,保密协议或类似协议或企业合并协议,将信托账户中的资金金额减少至低于(i)每股公众股10.175美元和(ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股实际金额中的较低者,如果由于信托资产价值的减少而导致每股低于10.175美元,则在每种情况下均应扣除应付税款,但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该豁免是否可强制执行),也不适用于根据公司对IPO承销商就某些责任(包括1933年证券法项下的责任)的赔偿提出的任何索赔,修订后的《证券法》(“证券法”)。此外,如果已执行的弃权被视为对第三方不可执行,则申办者将不对此类第三方索赔承担任何责任。
于2023年10月9日,Plutonian与(I)开曼群岛获豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、(Ii)于开曼群岛注册成立的获豁免公司Big Tree Cloud Holdings Limited及
F-58
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
合并附属公司(“合并附属公司”)、(Iii)在开曼群岛注册成立的获豁免公司及大众控股的直接全资附属公司Big Tree Cloud Merge Sub-I Limited(“合并附属公司1”)、(Iv)大树云合并附属公司(“合并附属公司2”)及大树云合并附属公司(“合并附属公司2”,连同大众控股及合并附属公司各为一个“收购实体”及统称为“收购实体”),及(V)广东大树云投资控股集团有限公司。(广东省大树云投资控股集团有限公司)中国有限责任公司(“公司”)。
根据该协议,并受该协议所载条款及条件的规限,(I)合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),据此,合并子公司1的独立存在将终止,而Holdco将成为初始合并的幸存公司并成为pubco的全资附属公司,及(Ii)在初始合并生效后,合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”,与初始合并一起称为“合并”),合并Sub 2的独立存在将停止,SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和Pubco的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束(“结束”)之前,公司的当前股权价值为5亿美元。作为合并的结果,除其他事项外,(I)Holdco的每股流通股将自动注销,以换取按Holdco交换比率获得新发行的pubco普通股(“pubco普通股”)的权利;(Ii)每个已发行的普鲁顿单位将自动分离;(Iii)注销每股未赎回的Plutonian普通股,以换取收取一股Pubco普通股的权利;(Iv)注销每股未赎回的Plutonian权利,以换取收取六分之一(1/6)Pubco普通股的权利;及(V)注销每股未赎回的Plutonian认股权证,以换取收取一股Pubco认股权证的权利。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。
此外,在交易完成后,pubco将在盈利事件发生后按比例向在紧接首次合并生效时间之前持有Holdco股票的Holdco股东发行总计最多20,000,000股pubco普通股(“溢价股份”)。盈利事件是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件,每家百货商店或商贩的总建筑面积不低于500平方米。
在签署协议的同时,保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议,根据该协议,保荐人已同意(其中包括)根据内部人士函件在SPAC特别会议上投票赞成该协议及其项下拟进行的交易。
作为该协议的一部分,大树云国际集团有限公司(“大树云”)于2023年11月9日向本公司提供一笔210,000美元的贷款,该笔贷款已存入信托账户,以将本公司的初始业务合并期由2023年11月15日延长至2024年2月15日。因此,公司现在必须在2024年2月15日之前完成初步业务合并。
2023年11月9日,公司向大树云开出了21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息并于以下日期中最早的日期付款:1)公司完成初始业务合并之日,2)根据协议条款终止协议之日,或3)2024年8月15日。
持续经营考虑
截至2023年9月30日,公司现金为613,763美元,营运资金赤字为82,719美元(不包括特许经营税和应付所得税)。本公司于首次公开招股完成前的流动资金需求已由保荐人支付25,000美元购买内幕股份及根据
F-59
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
保荐人出具的无担保本票200,000美元。2023年6月20日、2023年8月8日和2023年9月14日,保荐人提供了15万美元、21万美元和14万美元的贷款,部分用于与业务合并相关的营运资金和交易费用(包括延展费)(见附注5)。
该公司必须在2024年2月15日之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在此日期前仍未完成,将强制清算并随后解散。
该公司预计将继续产生巨额专业成本,以维持上市公司的地位,并在完成业务合并的过程中产生重大交易成本。本公司可能需要获得额外融资以完成其业务合并,或由于其在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股份,在这种情况下,本公司可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的前提下,本公司只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果公司因为没有足够的资金而无法完成业务合并,它将被迫停止运营并清算信托账户。此外,在业务合并后,如果手头现金不足,公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。
关于公司根据2014-15年度财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”)“关于实体作为持续经营的能力的不确定性的披露”对持续经营考虑的评估,管理层已确定,如果公司无法在2024年2月15日之前完成业务合并(除非公司延长完成业务合并的时间),则公司将停止所有业务,但清算目的除外。清算和随后解散的日期使人对公司是否有能力在这些财务报表发布之日起12个月内继续作为一家持续经营的企业产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
风险和不确定性
管理层评估了持续的通货膨胀和利率上升、金融市场不稳定(包括最近的银行倒闭)、新冠肺炎大流行的挥之不去的影响以及某些地缘政治事件(包括乌克兰和周边地区的冲突)的影响,并得出结论,尽管与这些事件相关或导致的风险和不确定性可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但具体影响截至这些未经审计的简要财务报表的日期尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这些风险和不确定性的结果可能导致的任何调整。
2022年10月生效的《通胀削减法案》
2022年8月16日,2022年7月1日的《降低通胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定,除其他事项外,美国联邦政府对上市国内(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收1%的消费税。外国上市公司及其某些国内子公司。消费税是对回购公司本身征收的,而不是对向其回购股票的股东征收的。消费税的数额通常是回购时回购的股票公平市场价值的1%。然而,在计算消费税时,回购公司获准在同一课税年度内,将某些新发行股票的公平市值与股票回购的公平市场价值进行净值比较。此外,某些例外适用于消费税。美国财政部已被授权提供法规和其他指导,以执行和防止滥用或避税消费税。IR法案仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
F-60
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注1-组织和业务运营说明(续)
2022年12月31日之后发生的任何赎回或其他回购,与企业合并、延期投票或其他方式相关,可能需要缴纳消费税。本公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税,将取决于许多因素,包括(I)与业务合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值,(Ii)业务合并的结构,(Iii)与企业合并相关的任何“管道”或其他股权发行的性质及金额(或与企业合并无关但在企业合并的同一课税年度内发行的其他发行)及(Iv)库务署的规例及其他指引的内容。此外,由于消费税将由本公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需支付消费税的机制。上述情况可能导致手头可用于完成业务合并的现金减少,以及公司完成业务合并的能力减少。
由于2023年8月公众股东的赎回,截至2023年9月30日,公司记录了262,449美元的消费税负债。公司将继续监测公司业务的最新情况,以及就投资者关系法案发布的指导意见,以确定未来是否需要对公司的税收规定进行任何调整。
注2--重要的会计政策
陈述的基础
随附的未经审计简明财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定呈列。因此,它们不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注。管理层认为,未经审计的简明财务报表反映了所有调整,其中仅包括为公允报告所列期间的余额和结果所必需的正常经常性调整。截至2023年9月30日的三个月和九个月的中期业绩不一定表明2023年12月31日或未来任何时期可能预期的结果。这些财务报表应与公司2023年4月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格2022年年度报告一并阅读。
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义,本公司是经2012年《启动我们的商业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订的“新兴成长型公司”,并且本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求,减少在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则,直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择该延长过渡期,即当一项准则发布或修订,而该准则对上市公司或私人公司有不同的适用日期时,本公司作为新兴成长型公司,可在私人公司采用新准则或经修订准则时采用新准则或经修订准则。今年5月
F-61
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
将本公司的财务报表与另一家既非新兴成长型公司亦非新兴成长型公司的上市公司作比较,该等上市公司因所采用的会计准则的潜在差异而难以或不可能选择不采用延长的过渡期。
预算的使用
在根据美国公认会计原则编制这些未经审计的财务报表时,公司管理层作出的估计和假设会影响财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的费用。
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下,管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计值大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司分别拥有613,763美元和293,569美元的现金,没有现金等价物。
信托账户中的投资
该公司在信托账户中持有的投资组合包括投资于美国政府证券的货币市场基金。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入所附经营报表中信托账户所持有价证券的利息。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。
产品发售成本
本公司遵守财务会计准则委员会题340-10-S99-1《美国证券交易委员会材料的其他资产和递延成本》(以下简称《美国证券交易委员会员工会计公报》)和美国证券交易委员会员工会计公报题5A《发售费用》的要求。发行成本为3,676,399美元,主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用,并在2022年11月15日IPO完成时计入股东权益。
所得税
本公司按ASC-740所得税(下称“ASC-740”)计算所得税。ASC/740要求确认递延税项资产和负债,因为财务报表和资产负债的计税基础之间的差异的预期影响,以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC/740还要求在很有可能无法实现全部或部分递延税项资产的情况下建立估值备抵。
本公司于截至2023年、2023年及2022年9月30日止三个月的有效税率分别为26.79%及0%;截至2023年及2022年9月30日止九个月的有效税率分别为27.96%及0.00%。由于递延税项资产估值津贴和不可抵扣并购费用的变化,实际税率与截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的21%的法定税率不同。
F-62
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
ASC/740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸的确认门槛和计量程序。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。
虽然ASC第740号确定了临时条款中有效年度税率的使用情况,但它确实允许估计当期的个别要素,如果它们是重要的、不寻常的或不常见的。由于任何业务合并费用的时间安排和本年度将确认的实际利息收入的潜在影响,计算本公司的实际税率是复杂的。本公司已根据美国会计准则第740-270-25-3号文件对当期所得税支出的计算采取了立场,该条款规定:“如果一个实体无法估计其普通收入(或损失)或相关税收(利益)的一部分,但能够做出合理估计,则适用于无法估计的项目的税款(或利益)应在报告该项目的过渡期报告。”该公司认为它的计算是一个可靠的估计,并使它能够适当地考虑到可能影响其年化账面收入的常见因素及其对实际税率的影响。因此,公司正在根据截至2023年9月30日的实际结果计算其应纳税所得额(亏损)和相关所得税拨备。
该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年9月30日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。
该公司已将美国确定为其唯一的“主要”税务管辖区。
该公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。本公司管理层预计,未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC第260号,每股收益的会计和披露要求。经营报表包括采用每股收益两级法列报每股可赎回股份的收益(亏损)和每股不可赎回股份的收益(亏损)。为厘定可赎回股份及不可赎回股份的应占净收益(亏损),本公司首先考虑可分配予可赎回股份及不可赎回股份的未分配收入(亏损),而未分配收入(亏损)按净亏损总额减去已支付的任何股息计算。然后,公司根据可赎回股份和不可赎回股份之间的加权平均流通股数按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。截至2023年9月30日,本公司并无任何稀释性证券及其他合约可予行使或转换为普通股,然后分享本公司的收益。因此,每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。
F-63
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
经营报表中列报的每股净收益(亏损)依据如下:
截至9月30日的三个月, |
截至9个月 |
|||||||||||||||
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
|||||||||||||
净收益(亏损) |
$ |
330,363 |
|
$ |
(454 |
) |
$ |
1,016,629 |
|
$ |
(5,177 |
) |
||||
普通股对赎回价值的增值(1) |
|
(1,496,986 |
) |
|
— |
|
|
(6,906,753 |
) |
|
— |
|
||||
净亏损,包括普通股对赎回价值的增值 |
$ |
(1,166,623 |
) |
$ |
(454 |
) |
$ |
(5,890,124 |
) |
$ |
(5,177 |
) |
截至三个月 |
截至三个月 |
||||||||||||||
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损分摊 |
$ |
(827,861 |
) |
$ |
(338,762 |
) |
$ |
— |
$ |
(454 |
) |
||||
普通股对赎回价值的增值 |
|
1,496,986 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
净收益(亏损)分配 |
$ |
669,125 |
|
$ |
(338,762 |
) |
$ |
— |
$ |
(454 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
|
4,303,816 |
|
|
1,761,125 |
|
|
— |
|
1,250,000 |
|
||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
0.16 |
|
$ |
(0.19 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.00 |
) |
截至9个月 |
截至9个月 |
||||||||||||||
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
可赎回股份 |
不可赎回股份 |
||||||||||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
分子: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
净亏损分摊 |
$ |
(4,413,246 |
) |
$ |
(1,476,878 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,177 |
) |
||||
普通股对赎回价值的增值 |
|
6,906,753 |
|
|
— |
|
|
— |
|
— |
|
||||
净收益(亏损)分配 |
$ |
2,493,507 |
|
$ |
(1,476,878 |
) |
$ |
— |
$ |
(5,177 |
) |
||||
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
分母: |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
基本和稀释后加权平均流通股 |
|
5,262,641 |
|
|
1,761,125 |
|
|
— |
|
1,018,519 |
|
||||
普通股基本和稀释后净收益(亏损) |
$ |
0.47 |
|
$ |
(0.84 |
) |
$ |
— |
$ |
(0.01 |
) |
____________
(1) 增记金额包括特许权和所得税,将从信托账户支付。
F-64
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
信用风险集中
可能使公司承受信贷风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,有时可能超过250,000美元的联邦存款保险覆盖范围。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司并无就此承担重大风险。截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司尚未就该等账户出现亏损,管理层认为本公司并无就该等账户面临重大风险。
金融工具的公允价值
FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时,应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次结构,代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。
根据以下投入,公允价值层次结构分为三个级别:
第1级- |
估值基于公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。估值调整和大宗折扣不适用。由于估值是基于活跃市场中随时可获得的报价,因此对这些证券的估值不需要做出重大程度的判断。 |
|||
第2级- |
估值依据如下:(I)类似资产及负债在活跃市场的报价;(Ii)相同或类似资产在非活跃市场的报价;(Iii)资产或负债的报价以外的其他投入;或(Iv)主要来自市场或透过相关或其他方式证实的投入。 |
|||
3级-- |
估值基于不可观察且对整体公允价值计量有重大意义的投入。 |
公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值,这些资产和负债符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格。由于此类工具的到期日较短,应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计接近于2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露,见附注8。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)480中适用的权威指导,将权证(公开认股权证或私募认股权证)作为股权分类或负债分类工具进行会计处理,将负债与股权(ASC-480)和ASC-815、衍生工具和对冲(ASC-815)区分开来。评估考虑权证是否根据ASC/480成为独立的金融工具,是否符合ASC/480对负债的定义,以及权证是否符合ASC/815对股权分类的所有要求,包括权证是否与公司自己的普通股挂钩,以及权证持有人是否可能在公司以外的情况下要求“现金净额结算”。
F-65
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
公司控制权,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行权证,权证必须在发行时记录为股本组成部分。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。
可能赎回的普通股
根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导,公司对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具,并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,其赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)被归类为临时股本。在所有其他时间,普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内,可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此,可能需要赎回的普通股以赎回价值作为临时股本列报,不在公司资产负债表的股东权益部分。
本公司已根据ASC第480-10-S99-3A号文件作出政策选择,并确认在企业合并前的预期9个月期间,额外实收资本的赎回价值变化(或在没有额外实收资本的情况下为累计亏损)。在截至2023年9月30日的9个月中,公司录得普通股赎回价值总计增加5,409,767美元。
在2023年9月30日,资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股金额如下表所示:
总收益 |
$ |
57,500,000 |
|
|
更少: |
|
|
||
分配给公有权证的收益 |
|
(632,500 |
) |
|
分配给公共权利的收益 |
|
(1,322,500 |
) |
|
与可赎回股份有关的发售成本的分配 |
|
(3,551,402 |
) |
|
另外: |
|
|
||
账面价值对赎回价值的增值 |
|
1,570,929 |
|
|
普通股可能赎回--2022年12月31日 |
|
53,564,527 |
|
|
另外: |
|
|
||
账面价值对赎回价值的增值-截至2023年9月30日的9个月 |
|
6,906,753 |
|
|
赎回公众股东 |
|
(26,244,894 |
) |
|
普通股可能赎回--2023年9月30日 |
$ |
34,226,386 |
|
近期会计公告
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了2020-06年度会计准则更新(“ASU”)、可转换债务和其他选项的债务(470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合约(815-40)(“ASU 2020-06”),以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式,并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露,这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。
F-66
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注2--重要会计政策(续)
亚利桑那州2020-06年度修订了稀释后每股收益指引,包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06对公司而言将于2024年1月1日生效,应在全面或修改的追溯基础上实施,并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度对其财务状况、运营结果或现金流的影响(如果有的话)。
管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则,如果目前被采用,将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注:3-首次公开募股
2022年11月15日,公司以每股10.00美元的价格出售了575万个单位(包括全面行使授予承销商的75万个单位的超额配售选择权),产生了5750万美元的毛收入。每个单位由一股普通股、一项权利(“公共权利”)和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)组成。在初始业务合并完成后,每个公共权利将转换为普通股的六分之一(1/6)。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整,每六项权利使其持有人有权在初始业务合并结束时获得一股普通股。本公司不会发行零碎股份。因此,公共权利只能以六的倍数转换。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30个月或首次公开招股结束后12个月内(以较迟者为准)行使,并于本公司首次合并业务完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。
注4-私募配售
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每私人单位10.00美元的价格以私募方式购买了总计266,125个私人单位,总购买价为2,661,250美元。除某些登记权利和转让限制外,私人单位法与公共单位法完全相同。私募认股权证将与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将享有登记权,而私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。来自私人单位的收益被添加到将在信托账户持有的首次公开募股收益中。如本公司未能于首次公开招股完成后九个月内(或如完成业务合并的时间延长,则最多可达18个月)内完成业务合并,则出售私人单位所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的规限),而私人单位及所有相关证券将一文不值。
注5-关联方交易
内幕消息人士
于2022年2月20日,本公司向首次公开发售股东(“内部人士股份”)发行1,437,500股普通股(“内部人士股份”),总代价为25,000美元,或每股约0.017美元。*首次公开发售股东已同意放弃最多187,500股内部人士股份,但超额配售选择权未获全面行使,以便首次公开发售后,首次公开发售股东合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设首次公开发售时初始股东并无购买任何公开股份,不包括私人单位)。由于承销商于2022年11月15日全面行使超额配售选择权,故并无内幕股份被没收。截至2023年9月30日,已发行和已发行的内幕股票为1,437,500股。
初始股东已同意不转让、转让或出售其任何内幕股份(向某些获准受让人除外),直至(1)本公司完成初始业务合并之日起150个历日或之前,以及本公司股份收盘价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组及资本重组调整后)之日(以较早者为准)。
F-67
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注5-关联方交易(续)
在本公司首次业务合并后任何30个交易日内或(2)本公司首次业务合并完成后六个月内的任何20个交易日内,或(2)在本公司首次业务合并后本公司完成清算、合并、换股或其他类似交易而导致本公司全体股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的情况下,或更早的任何一种情况下。
本票承兑关联方
于2022年2月20日,保荐人同意向本公司提供总额达200,000美元的贷款,部分用于与首次公开募股(“本票”)相关的交易费用。本票为无抵押、免息及于首次公开招股完成时到期。本公司于2022年11月29日向保荐人偿还未偿还余额20万美元。
于2023年6月20日、2023年8月8日及2023年9月14日,保荐人分别向本公司提供贷款150,000美元(“本票1”)、210,000美元(“本票2”)及140,000美元(“本票3”),部分用作营运资金及期限延长费。本票1和本票3是无担保的,免息,在下列日期中较早的日期付款:1)公司完成初始业务合并的日期,或2)如果业务合并未完成,公司清算的日期。发起人可以选择在本票未偿还的任何时候,以每股10.00美元的固定价格将本票转换为公司普通股。本票2与本票1和3的条款相同,只是保荐人可以选择将本票转换为25,200股公司普通股(每股8.33美元)。截至2023年9月30日和2022年12月31日,所有期票的未偿还金额分别为50万美元和0美元。
关联方贷款
此外,为了支付与寻找目标业务或完成预期的初始业务合并相关的交易成本,初始股东、高级管理人员、董事或他们的关联公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果最初的业务合并没有结束,公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额,但信托账户的任何收益都不会用于偿还该等贷款。这类贷款将由本票证明。票据将在完成本公司的初始业务合并时支付,不计利息,或在贷款人酌情决定,在完成本公司的业务合并后,最多600,000美元的票据可以每单位10.00美元的价格转换为私人单位。
截至2023年9月30日及2022年12月31日,本公司于关联方贷款项下并无借款。
附注:6年期承付款和或有事项
注册权
本公司已发行及已发行的内部人士股份的持有人,以及私人单位持有人及任何私人单位的持有人,本公司的内部人士、高级人员、董事或其联属公司可获发行,以支付向本公司提供的营运资金贷款及延期贷款(以及私人单位相关证券),并根据协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求,要求本公司登记此类证券。大多数内幕股份的持有者可以选择在这些普通股解除某些转让限制的日期之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大部分私人单位的持有人(包括为支付营运资金贷款和向公司提供的延期贷款而发行的私人单位)的持有人,可在公司成立后的任何时间选择行使此等注册权
F-68
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注:6年期承诺和或有事项(续)
完善一项业务合并。此外,持有者对初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。
承销协议
本公司已授予承销商代表EF Hutton,Benchmark Investments,LLC自本次发行之日起45天的选择权,以购买至多750,000个额外单位,以弥补IPO价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2022年11月15日,承销商全面行使超额配售选择权,购买75万个单位,为公司带来750万美元的毛收入(见附注3)。
承销商获得的现金承销折扣为IPO总收益的1.0%,即575,000美元。此外,承销商有权获得IPO总收益的3.5%或2,012,500美元的递延承销费,该费用将在企业合并完成时从信托账户中持有的金额中支付,但须符合承销协议的条款。
此外,公司承诺在首次公开招股结束时向承销商和/或其指定人发行57,500股普通股或代表股,作为代表薪酬的一部分。截至2022年11月15日,已发行代表性股票57,500股。
附注7—股东权益
普通股--公司获授权发行15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。截至2023年9月30日和2022年12月31日,已发行和已发行的普通股有1,761,125股(不包括分别于2023年9月30日和2022年12月31日可能赎回的3,239,642股和5,750,000股)。
权利--除非公司不是企业合并中尚存的公司,否则权利持有人将在完成公司初始业务合并后自动获得六分之一(1/6)的普通股,即使该权利持有人赎回了与初始业务合并或公司关于业务合并前活动的公司注册证书修订相关而持有的所有普通股。倘若本公司在完成最初的业务合并后将不再是尚存的公司,则每名权利持有人将被要求以肯定方式转换其权利,以便在完成业务合并后获得每项权利相关股份的六分之一(1/6)。在初始业务合并完成后,权利持有人将不需要支付额外的对价来获得其额外的普通股。于交换权利时可发行的股份将可自由流通(本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议,而在该协议中,本公司将不再是尚存实体,则最终协议将规定权利持有人可获得普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准所收取的每股代价。
本公司不会因权利交换而发行零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款,零碎股份将被四舍五入为最接近的完整股份,或以其他方式处理。因此,持有者必须以6的倍数持有权利,才能在企业合并结束时获得其所有权利的股份。如果本公司未能在规定的时间内完成初始业务合并,并清算信托账户中持有的资金,则认股权证和权利的持有人将不会收到任何关于其认股权证和权利的资金,也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得关于该等认股权证和权利的任何分派,并且认股权证和权利将一文不值。此外,也没有合同罚金。
F-69
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注7-股东权益(续)
未在初始业务合并完成时向权利持有人交付证券。此外,在任何情况下,公司都不会被要求净现金结算权利。因此,权利的持有者可能得不到作为权利基础的普通股股份。
认股权证--每份可赎回认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股,并可进行调整。该等认股权证将于初始业务合并完成后30个月及首次公开招股结束后12个月后可行使。然而,除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明,涵盖于行使认股权证后可发行的普通股的发行及与该等普通股有关的现行招股章程,否则不得行使任何公开认股权证以换取现金。尽管如上所述,如一份涵盖于行使公开认股权证时可发行普通股的登记声明于本公司最初业务合并结束后90天内仍未生效,则认股权证持有人可根据证券法规定的注册豁免,以无现金方式行使认股权证,直至有有效登记声明的时间及吾等未能维持有效登记声明的任何期间为止。如果没有注册豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。如果持有者能够在“无现金基础”上行使认股权证,每位持股人将支付行使价,交出认股权证,以换取普通股股数,该数目等于认股权证相关普通股股数除以(X)乘以“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价(Y)乘以公平市价所得的差额。本办法所称“公允市价”,是指在行权日前第三个交易日止的十个交易日内,普通股最后报告的平均销售价格。这些认股权证将于纽约时间下午5:00或更早赎回公司初始业务合并结束之日起五年内到期。
此外,如(X)本公司为筹集资金而以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(该等发行价或有效发行价由董事会真诚地厘定)(“新发行价格”)发行普通股或股权挂钩证券的额外股份以筹集资金,(Y)该等发行所得的总收益占本公司首次业务合并的可用资金总额(扣除赎回后)的60%以上,及(Z)在本公司完成初始业务合并的前一个交易日起的20个交易日内,本公司普通股的成交量加权平均交易价格(该价格,“市场价”)低于每股9.20美元,则认股权证的行使价格将调整(最接近于)等于市场价和新发行价格中较高者的115%,而下文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。
公司可赎回尚未赎回的认股权证:
• 全部,而不是部分;
• 以每份认股权证0.01美元的价格计算;
• 提前至少30天书面通知赎回,即本公司所称的30天赎回期;
• 当且仅当在截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,本公司普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
如果公司要求赎回公开认股权证,管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有人按照认股权证协议的规定,在“无现金的基础上”行使。在这种情况下,每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格,以换取相当于(X)除以(X)除以数量的乘积所获得的商数的普通股数量
F-70
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注7-股东权益(续)
认股权证的普通股,乘以认股权证行使价格之上的“公允市价”(定义见下文)乘以公允市价(Y)。本办法所称“公允市价”,是指在赎回通知向认股权证持有人发出之日前十个交易日内,普通股最后一次售出之平均价格。
除上文所述外,本公司将不会行使任何认股权证,本公司亦无义务发行普通股,除非在持有人寻求行使认股权证时,有关行使认股权证后可发行的普通股的招股章程是有效的,且普通股已根据认股权证持有人居住国的证券法律登记或符合资格或被视为豁免。根据认股权证协议的条款,公司同意尽其最大努力满足这些条件,并保留一份与认股权证行使后可发行的普通股有关的现有招股说明书,直至认股权证到期。然而,本公司不能保证其将能够做到这一点,如果本公司没有保存一份关于在行使认股权证后可发行的普通股的现有招股说明书,持有人将无法行使其认股权证,本公司将不需要结算任何该等认股权证的行使。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书不是最新的,或者如果普通股在认股权证持有人居住的司法管辖区不符合或不符合资格,本公司将不需要现金结算或现金结算认股权证行使,认股权证可能没有价值,认股权证市场可能有限,认股权证到期可能一文不值。
私募认股权证将与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证将享有登记权,而私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的普通股)在业务合并完成前不得转让、转让或出售,但许可受让人除外。
附注:8项非公允价值计量
本公司金融资产及负债的公允价值反映管理层对本公司于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而应收到的金额或因转移负债而支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值时,本公司寻求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值等级用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类,以便对资产和负债进行估值:
第1级: |
相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易发生的频率和数量足以持续提供定价信息的市场。 |
|||
第二级: |
可观察到的输入,而不是一级输入。二级投入的例子包括活跃市场上类似资产或负债的报价,以及不活跃市场上相同资产或负债的报价。 |
|||
第三级: |
基于我们对市场参与者将在资产或负债定价中使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
F-71
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
附注8—公平值计量(附注8)
下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日按经常性基准按公允价值计量的公司资产的信息,并显示了公司用于确定该公允价值的估值输入的公允价值等级。
9月30日, |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户持有的有价证券 |
$ |
34,291,652 |
$ |
34,291,652 |
$ |
— |
$ |
— |
2022年12月31日 |
报价 |
意义重大 |
意义重大 |
|||||||||
资产 |
|
|
|
|
||||||||
信托账户持有的有价证券 |
$ |
58,778,053 |
$ |
58,778,053 |
$ |
— |
$ |
— |
注9--后续事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核,除下文披露外,本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。
于2023年10月9日,Plutonian与(I)开曼群岛获豁免公司大树国际集团有限公司(“Holdco”)、(Ii)在开曼群岛注册成立的获豁免公司及Holdco的直接全资附属公司(“pubco”)大树云控股有限公司、(Iii)于开曼群岛注册成立的获豁免公司及pubco的直接全资附属公司大树云合并附属公司(“合并附属公司”)订立合并协议及计划(经不时修订的“协议”),(Iv)大树云合并子公司,为特拉华州的一间公司及pubco的直接全资附属公司(“合并子2”,连同pubco及合并子1各为“收购实体”及统称为“收购实体”);及(V)广东大树云投资控股集团有限公司。(广东省大树云投资控股集团有限公司)中国有限责任公司(“公司”)。
根据该协议,并受该协议所载条款及条件的规限,(I)合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),据此,合并子公司1的独立存在将终止,而Holdco将成为初始合并的幸存公司并成为pubco的全资附属公司,及(Ii)在初始合并生效后,合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”,与初始合并一起称为“合并”),合并Sub 2的独立存在将停止,SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和Pubco的直接全资子公司。
合并意味着在合并结束(“结束”)之前,公司的当前股权价值为5亿美元。作为合并的结果,除其他事项外,(I)Holdco的每股流通股将自动注销,以换取按Holdco交换比率获得新发行的pubco普通股(“pubco普通股”)的权利;(Ii)每个已发行的普鲁顿单位将自动分离;(Iii)注销每股未赎回的Plutonian普通股,以换取收取一股Pubco普通股的权利;(Iv)注销每股未赎回的Plutonian权利,以换取收取六分之一(1/6)Pubco普通股的权利;及(V)注销每股未赎回的Plutonian认股权证,以换取收取一股Pubco认股权证的权利。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。
F-72
目录表
Plutonian收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注9-后续事件(续)
此外,在交易完成后,pubco将在盈利事件发生后按比例向在紧接首次合并生效时间之前持有Holdco股票的Holdco股东发行总计最多20,000,000股pubco普通股(“溢价股份”)。盈利事件是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件,每家百货商店或商贩的总建筑面积不低于500平方米。
在签署协议的同时,保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议,根据该协议,保荐人已同意(其中包括)根据内部人士函件在SPAC特别会议上投票赞成该协议及其项下拟进行的交易。
作为该协议的一部分,大树云国际集团有限公司(“大树云”)于2023年11月9日向本公司提供一笔210,000美元的贷款,该笔贷款已存入信托账户,以将本公司的初始业务合并期由2023年11月15日延长至2024年2月15日。因此,公司现在必须在2024年2月15日之前完成初步业务合并。
2023年11月9日,公司向大树云开出了21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息并于以下日期中最早的日期付款:1)公司完成初始业务合并之日,2)根据协议条款终止协议之日,或3)2024年8月15日。
于2023年11月10日,本公司与南太平洋Gyre Investment Limited(“南太平洋”)订立财务顾问聘书,据此后者同意就业务合并向本公司提供若干资本市场咨询服务,代价为顾问费。南太平洋已同意全部以pubco普通股支付,金额为2,000,000股pubco普通股,相当于Big Tree Cloud股权价值的4%,但所有可向South Pacific发行的pubco普通股须受为期至少六个月的锁定安排所规限。
作为协议的一部分,于2024年1月31日,大树云向本公司提供了一笔210,000美元的贷款,该笔贷款已存入信托账户,以将本公司的初始业务合并期由2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此,该公司现在必须在2024年5月15日之前完成其初步业务合并。
2024年1月31日,公司向大树云开出21万美元的本票,用于延期付款。本票为无抵押、免息票据,付款日期为:1)公司完成初始业务合并之日,2)根据协议条款终止协议之日,或3)2024年8月15日。
于2024年3月19日,保荐人提供350,000美元贷款,部分用作与业务合并有关的营运资金及交易成本(包括延期费)。截至2024年3月25日,所有赞助商向本公司贷款的未偿还余额总额为1,150,000美元。
F-73
目录表
附件A
合并协议和合并计划
日期
2023年10月9日
随处可见
大树云国际集团有限公司
广东大树云投资控股集团有限公司广东省大树茂投资控股集团有限公司,
大树云控股有限公司,
大树云合并有限公司,
大树云合并子公司II,
和
普卢顿收购公司
目录表
目录
页面 |
||||
第一条定义 |
A-2 |
|||
第二条交易;结束 |
A-11 |
|||
2.1 |
最初的合并 |
A-11 |
||
2.2 |
SPAC并购案 |
A-14 |
||
2.3 |
结业 |
A-16 |
||
2.4 |
评估和持不同政见者的权利 |
A-17 |
||
2.5 |
公共公司董事和高级人员 |
A-18 |
||
2.6 |
盈利支付 |
A-18 |
||
2.7 |
调整 |
A-18 |
||
第三条承包人的陈述和保证 |
A-18 |
|||
3.1 |
企业的存在与权力 |
A-18 |
||
3.2 |
授权 |
A-19 |
||
3.3 |
政府授权 |
A-19 |
||
3.4 |
不违反规定 |
A-19 |
||
3.5 |
资本结构 |
A-19 |
||
3.6 |
宪章文件 |
A-20 |
||
3.7 |
企业记录 |
A-21 |
||
3.8 |
化名 |
A-21 |
||
3.9 |
附属公司 |
A-21 |
||
3.10 |
同意 |
A-22 |
||
3.11 |
财务报表 |
A-22 |
||
3.12 |
书籍和记录 |
A-22 |
||
3.13 |
未作某些更改 |
A-23 |
||
3.14 |
财产;公司集团资产的所有权 |
A-24 |
||
3.15 |
诉讼 |
A-24 |
||
3.16 |
合同 |
A-25 |
||
3.17 |
牌照及许可证 |
A-27 |
||
3.18 |
遵守法律 |
A-27 |
||
3.19 |
知识产权 |
A-27 |
||
3.20 |
客户和供应商 |
A-29 |
||
3.21 |
应收账款和应付账款;贷款 |
A-29 |
||
3.22 |
预付款 |
A-29 |
||
3.23 |
员工 |
A-29 |
||
3.24 |
雇佣事宜 |
A-30 |
||
3.25 |
扣缴 |
A-30 |
||
3.26 |
不动产 |
A-30 |
||
3.27 |
帐目 |
A-31 |
||
3.28 |
税务事宜 |
A-31 |
||
3.29 |
环境法 |
A-32 |
||
3.30 |
授权书及担保书 |
A-33 |
||
3.31 |
董事及高级人员 |
A-33 |
||
3.32 |
某些商业惯例 |
A-33 |
||
3.33 |
洗钱法 |
A-33 |
||
3.34 |
不是投资公司 |
A-33 |
||
3.35 |
隐私和数据保护 |
A-34 |
||
3.36 |
无替代交易 |
A-34 |
||
3.37 |
没有额外的陈述或保证 |
A-34 |
||
附件A-I
目录表
页面 |
||||
第四条空间的陈述和保证 |
A-34 |
|||
4.1 |
企业的存在与权力 |
A-34 |
||
4.2 |
企业授权 |
A-34 |
||
4.3 |
政府授权 |
A-34 |
||
4.4 |
不违反规定 |
A-35 |
||
4.5 |
大写 |
A-35 |
||
4.6 |
提供的信息 |
A-35 |
||
4.7 |
信托基金 |
A-35 |
||
4.8 |
上市 |
A-36 |
||
4.9 |
报告公司 |
A-36 |
||
4.10 |
不能操纵市场 |
A-36 |
||
4.11 |
董事会批准 |
A-36 |
||
4.12 |
亚太区美国证券交易委员会文件和财务报表 |
A-36 |
||
4.13 |
诉讼 |
A-37 |
||
4.14 |
遵守法律 |
A-37 |
||
4.15 |
洗钱法 |
A-37 |
||
4.16 |
OFAC |
A-37 |
||
4.17 |
不是投资公司 |
A-37 |
||
4.18 |
税务事宜 |
A-38 |
||
4.19 |
合同 |
A-39 |
||
4.20 |
无替代交易 |
A-39 |
||
4.21 |
经纪人和猎头 |
A-39 |
||
4.22 |
没有外部依赖 |
A-39 |
||
4.23 |
商业活动 |
A-39 |
||
第五条公司集团与SPAC即将结束的约定 |
A-40 |
|||
5.1 |
业务的开展 |
A-40 |
||
5.2 |
获取信息 |
A-43 |
||
5.3 |
关于某些事件的通知 |
A-43 |
||
5.4 |
财务信息 |
A-43 |
||
5.5 |
信托帐户 |
A-44 |
||
5.6 |
董事及高级职员的赔偿及保险 |
A-44 |
||
第六条公司的约定 |
A-45 |
|||
6.1 |
报告和遵守法律 |
A-45 |
||
6.2 |
合理地尽最大努力获取异议 |
A-45 |
||
6.3 |
年度和中期财务报表 |
A-45 |
||
6.4 |
信任扩展 |
A-45 |
||
6.5 |
禁售协议 |
A-45 |
||
第七条所有缔约方的公约 |
A-45 |
|||
7.1 |
合理的最大努力;进一步的保证 |
A-45 |
||
7.2 |
税务事宜 |
A-46 |
||
7.3 |
解决SPAC的负债 |
A-47 |
||
7.4 |
遵守SPAC协议 |
A-47 |
||
7.5 |
注册声明 |
A-47 |
||
7.6 |
注册权协议 |
A-49 |
||
7.7 |
保密性 |
A-49 |
||
7.8 |
管道投资 |
A-49 |
||
7.9 |
认股权证协议 |
A-50 |
||
7.10 |
新法规归档 |
A-50 |
||
附件A-II
目录表
页面 |
||||
第八条关闭的条件 |
A-50 |
|||
8.1 |
每一方义务的条件 |
A-50 |
||
8.2 |
SPAC义务的附加条件 |
A-51 |
||
8.3 |
公司义务的附加条件 |
A-52 |
||
第九条无生存 |
A-52 |
|||
9.1 |
没有生存空间 |
A-52 |
||
第十条争端解决 |
A-53 |
|||
10.1 |
仲裁 |
A-53 |
||
10.2 |
放弃陪审团审判;惩罚性损害赔偿 |
A-54 |
||
第十一条终止 |
A-54 |
|||
11.1 |
无缺省终止 |
A-54 |
||
11.2 |
违约时终止合同 |
A-54 |
||
11.3 |
分手费 |
A-55 |
||
11.4 |
终止的效果 |
A-55 |
||
11.5 |
生死存亡 |
A-55 |
||
第十二条杂项 |
A-55 |
|||
12.1 |
通告 |
A-55 |
||
12.2 |
修订;无豁免;补救 |
A-56 |
||
12.3 |
公平讨价还价;不推定不利于起草人 |
A-56 |
||
12.4 |
宣传 |
A-56 |
||
12.5 |
费用 |
A-57 |
||
12.6 |
没有指派或委派 |
A-57 |
||
12.7 |
治国理政法 |
A-57 |
||
12.8 |
对应方;传真签名 |
A-57 |
||
12.9 |
完整协议 |
A-57 |
||
12.10 |
可分割性 |
A-57 |
||
12.11 |
某些术语和参考文献的解释.说明 |
A-57 |
||
12.12 |
进一步保证 |
A-58 |
||
12.13 |
第三方受益人 |
A-58 |
||
12.14 |
豁免 |
A-58 |
||
12.15 |
特技表演 |
A-58 |
||
公司披露函 |
||||
附表II SPAC披露函 |
展品索引
展品 |
描述 |
|
附件A |
公司股东禁售协议格式 |
|
附件B |
注册权协议的格式 |
|
附件C |
PubCo Corporation组织文件格式 |
|
附件D |
尚存的公司组织文件的形式 |
|
展品:E |
SPAC合并证书格式 |
附件A-III
目录表
合并协议和合并计划
本协议及合并计划(“协议”)日期为2023年10月9日(“签署日期”),由于开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云国际集团有限公司(“大树云”)与广东大树云投资控股集团有限公司(“大树云投资控股集团”)订立。(广东省大树云投资控股集团有限公司),一家在中国注册成立的有限责任公司(“该公司”),大树云控股有限公司,一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司(“该公司”),大树云合并子公司第一期有限公司,一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司及该公司的直接全资附属公司(“合并子公司1”),大树云合并子公司第二期有限公司,一家特拉华州公司及一家普布科的直接全资附属公司(“合并子公司2”),以及分别与该公司及合并子公司1,“收购实体”,统称为“收购实体”),以及特拉华州的Plutonian收购公司(“SPAC”)。
W I T N E S S E T H:
A.本公司透过其全资拥有及控股(定义见下文)的附属公司,主要从事个人护理产品及其他消费品的开发、生产及销售业务(“业务”);
B.Holdco透过在香港注册成立的有限责任公司大树云国际控股有限公司间接拥有本公司所有已发行及尚未发行的股权;
C.SPAC是一家空白支票公司,成立的唯一目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并;
D.PUBCO是一个新成立的实体,成立的目的是参与本协议拟进行的交易,并成为尚存公司(定义如下)和SPAC的上市控股公司;
E.Merge Sub 1是一家新成立的开曼群岛豁免有限责任公司,由pubco全资拥有,成立的目的是完成初始合并(定义如下);
F.合并子公司2是一家新成立的特拉华州公司,由PUBCO全资拥有,成立的目的是完成SPAC合并(定义如下);
G.根据本协议的条款和条件,并根据适用的特拉华州公司法(“DGCL”)和开曼群岛公司法(经修订)(“开曼公司法”),(A)合并子公司1将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),合并子公司1的独立存在将停止,而控股公司将成为初始合并的幸存公司和pubco的直接全资子公司(控股公司在初始合并生效时间(定义见下文)开始及之后的期间称为“存活公司”),以及(B)在确认初始合并的有效申请后,合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”,与初始合并一起称为“合并”)。合并Sub 2的独立存在将停止,SPAC将成为SPAC合并后的幸存公司和Pubco的直接全资子公司;
H.在初始合并生效时间时,根据本协议、初始合并计划(定义如下)和公共公司组织文件,Holdco股票(定义如下)的持有人将获得pubco普通股(“pubco普通股”),SPAC合并生效时间(定义如下),spac普通股持有人将获得pubco普通股;
一、SPAC董事会(以下简称“SPAC董事会”)已确定本协议和本协议计划进行的交易对SPAC及其股东是公平、适宜和符合其最大利益的,因此已批准合并并通过了本协议,并决定建议SPAC的股东采纳、授权和批准本协议和本协议计划进行的合并;
J.本公司董事会、Holdco董事会、Pubco董事会、合并附属公司董事会均已确定本协议和本协议拟进行的交易是公平的、适宜的,并符合以下各方的最佳利益
附件A-1
目录表
本公司、Holdco、Pubco、Merge Sub1、Merge Sub 2及其各自的股东已批准本协议预期的交易并采纳本协议;
K.在本协议生效之日或之前,本公司的某些股东,占本公司至少50%(50%)的股权,各自已签订该特定投票和支持协议(“投票和支持协议”),根据该协议,每个该等股东同意除其他事项外,投票支持本协议所拟进行的交易;
L.在本协议签署之日或之前,保荐人已签订并交付了一份支持协议(“保荐人支持协议”),根据该协议,保荐人同意除其他事项外,在SPAC特别会议上根据内幕消息投票赞成本协议和本协议项下拟进行的交易;以及
M.出于美国联邦所得税的目的,(A)为了将守则第351条应用于交易,合并子公司1和合并子公司2的存在将被视为临时实体,其成立的目的是实现Pubco收购所有Holdco股票、SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利,(Ii)综合而言,根据《守则》第351(A)节((I)和(Ii)合计,《第351条资格》),根据初次合并将持有的股份交换为pubco普通股以及将合并子公司1的股份转换为持有的股份,以及将spac普通股和spac权利交换为pubco普通股,以及根据spac合并将合并子公司的股份转换为spac普通股和spac权利,将符合递延纳税交换的资格,(B)最初的合并将符合守则第368(A)(1)节的“重组”的资格,(C)就《守则》第354、361和368条及其下的《库务条例》而言,本协议拟构成并在此被采纳为库务规例1.368-2(G)和1.368-3(A)条所指的合并的“重组计划”,和(D)SPAC普通股和SPAC权利交换Pubco普通股不会导致SPAC的任何美国股东(不包括任何将成为pubco的“5%受让股东”(符合美国财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的含义)的美国股东根据守则第367(A)(1)条确认收益。367(A)-8(C))((B)、(C)和(D)加在一起,即“拟征税待遇”)。
因此,鉴于上述前提(已纳入本协议,如同下文所述)以及本协议中包含的声明、保证、承诺和协议,并受本协议的法律约束,双方据此达成如下协议:
第一条
定义
本文中使用的下列术语具有以下含义:
1.1“诉讼”指任何法律行动、诉讼、索赔、调查、听证或程序,包括任何审计、索赔或评估税款或其他。
1.2“购置款实体”具有序言中规定的含义。
1.3“其他协议”是指公司股东锁定协议、注册权协议、投票和支持协议、保荐人支持协议,以及Holdco、Company、SPAC、Pubco、Merge Sub 1或Merge Sub 2签署和交付的与本协议和其他交易文件拟进行的交易相关的所有其他协议、证书和文书。
1.4“其他亚太区域委员会美国证券交易委员会文件”具有第4.12节规定的含义。
1.5“附属公司”就任何人而言,是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。
1.6“协议”具有序言中所给出的含义。
1.7“替代交易”具有5.1(D)节规定的含义。
附件A-2
目录表
1.8“备选方案”具有5.1(D)节规定的含义。
1.9“主管机关”指任何政府、监管或行政机构、机关或当局、任何法院或司法机关、任何仲裁员、任何相关证券交易所、或任何公共、私人或行业监管机构,不论是国际、国家、联邦、州或地方。
1.10“账簿及记录”指由个人拥有或使用或以其他方式反映个人资产、业务或其交易的所有账簿及记录、分类账、雇员记录、客户名单、档案、函件及其他各类记录(不论是书面、电子或其他形式),但股票账簿及会议记录除外。
1.11“商务”一词的涵义与演奏会中的含义相同。
1.12“企业合并”的含义见第4.11节。
1.13“营业日”指纽约、中国、香港或开曼群岛的商业银行机构获授权或被要求休业的星期六、星期日或法定假日以外的任何日子。
1.14“开曼群岛注册处”系指开曼群岛公司注册处。
1.15“结案”的含义见第2.3节。
1.16“截止日期”的含义如第2.3节所述。
1.17“税法”系指经修订的1986年国内税法。
1.18“公司”一词的含义如前言所述。
1.19“公司股权”是指以公司注册资本的形式持有的公司股权。
1.20“公司集团”是指控股公司、本公司及其各自的子公司,统称为。
1.21“公司集团同意”的含义见第3.10节。
1.22“公司重大不利影响”是指对公司和整个企业的资产、负债、状况(财务或其他方面)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响,无论是否因正常业务过程中的交易而产生,使公司无法以与本协议日期和结算日相同的方式经营业务,但“公司重大不利影响”不包括任何事件、事件、事实、状况或变化,直接或间接地,产生于或可归因于:(1)一般经济或政治条件;(Ii)影响本公司所在行业的一般情况;(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化,包括任何此类变化以及任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化;(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义,以及任何大流行、流行病或人类健康危机;(V)本协定要求或允许的任何行动,或经SPAC书面同意或应SPAC的书面要求采取(或未采取)的任何行动;(Vi)SPAC在本协议日期所知悉的任何事项;(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变更或其执行、实施或解释;(Viii)本协议预期的交易的宣布、悬而未决或完成,包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失;(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾;或(X)公司未能满足任何内部或已公布的预测、预测或收入或收益预测(应理解,在确定是否存在公司重大不利影响时,可考虑导致或导致该失败的事实或事件,而这些事实或事件未被排除在“公司重大不利影响”的定义之外);但前述第(I)至(Iv)、(Vii)和(Ix)款中规定的除外情况不适用于
附件A-3
目录表
本公司集团作为一个整体受到任何该等豁免或任何变更、事件或发展所造成的不成比例影响的程度,即相对于参与本公司集团经营的行业及在本公司集团经营的司法管辖区的所有其他类似处境的公司而言。
1.23“公司股东禁售协议”是指实质上以附件A的形式订立的协议。
1.24“公司交易费用”是指公司集团任何成员或其各自关联公司因谈判、文件和执行本协议、附加协议和完成交易或与之相关而应支付的任何合理的自付费用和支出,包括(I)财务顾问、投资银行、数据室管理员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、费用、经纪费、佣金、调查费和支出;(Ii)任何控制权红利、交易红利、留任红利、解雇或遣散费或与已终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的付款,在任何情况下,将根据本公司集团任何成员在收盘前作为一方的协议,在收盘时或之后支付给本公司任何现任或前任雇员、独立承包人、董事或本公司集团任何成员的高级职员,并因签署本协议或完成该等交易而须予支付(如须继续受雇);以及(3)支付给政府当局的与交易有关的任何和所有申请费。
1.25“大陆”的含义如第4.7节所述。
1.26“合同”指租赁和所有合同、协议、租赁(包括设备租赁、汽车租赁和资本租赁)、许可证、承诺、客户合同、工作说明书、销售和采购订单以及任何一方签署的类似文书,无论是口头还是书面,(就本公司,包括其任何附属公司而言)是其中一方或其任何各自资产受约束,包括本协议任何一方(就本公司,包括其任何子公司而言)在签署日期后和交易结束前根据第5.1节订立的任何协议。
1.27“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式,直接或间接地指导或引导某人的管理层和政策的权力;而术语“受控”和“控制”应具有与前述相关的含义。
1.28“版权”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。
1.29“递延承销额”指根据投资管理信托协议,IPO承销商有权在交易完成时收取信托账户所持有的承销折扣及佣金的部分。
1.30“DGCL”一词的涵义与演奏会所载涵义相同。
1.31“赚得事件”是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件,每家百货公司、杂货店、药店、超市的总建筑面积不少于500平方米。
1.32“增发股份”具有第2.6节规定的含义。
1.33“环境法”是指禁止、管制或控制任何危险物质或危险物质活动的所有适用法律,包括但不限于1980年的《综合环境反应、补偿和责任法》、1976年的《资源回收和保护法》、《联邦水污染控制法》、《清洁空气法》、《危险材料运输法》和《清洁水法》。
1.34“交易法”系指经修订的1934年证券交易法。
附件A-4
目录表
1.35“财务报表”具有第3.11(A)节规定的含义。
1.36“全面摊薄Holdco股份”指(I)在紧接首次合并生效时间前已发行及已发行的Holdco股份的总和,按折算后基准厘定;加上(B)行使转换或以其他方式交换已发行的可换股票据、认股权证、期权或其他权利以收购Holdco股份(视何者适用而定)时可发行的Holdco股份数目(如适用)、已发行及未发行的Holdco股份。
1.37“基本陈述”指第3.1节(公司存在和权力)、第3.2节(授权)、第3.3节(政府授权)、第3.4节(不违反)、第3.5节(资本结构)和第3.11节(财务报表)中所述的保证的陈述和保证。
1.38“危险材料”是指任何政府当局指定为放射性、有毒、危险、污染物或污染物的任何材料、排放物、化学品、物质或废物。
1.39“危险材料活动”是指运输、转移、回收、储存、使用、处理、制造、移除、补救、释放、他人接触、销售、贴标签或分发任何危险材料或含有危险材料的任何产品或废物,或使用消耗臭氧层物质制造的产品,包括任何所需的标签、支付废物费用或收费(包括所谓的电子废物费用),以及遵守任何回收、产品回收或产品含量要求。
1.40“持股交换比率”是指每股持股价格除以10.00美元(10美元)所得的商数。
1.41“Holdco组织文件”是指Holdco的组织章程大纲和章程。
1.42“Holdco决议”指批准本协议及本协议拟进行的交易的特别决议案,包括根据开曼公司法及Holdco的组织文件合并Holdco。
1.43“持股公司股份”指持股公司经股份分拆、股份合并、资本重组或类似事项调整后的普通股,每股面值1.0美元。
1.44“Holdco股东”是指Holdco股票的持有人(S)。
1.45“负债”是指对任何人而言,(A)该人因借款或任何种类的存款或垫款而承担的所有义务(包括因透支而欠下的款项和因信用证偿还协议而欠下的款项),包括与此有关的所有利息、手续费和费用以及预付款和其他罚款;(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务;(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与其购买的财产有关的所有义务;(D)该人作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的所有债务(因在正常业务过程中招致的货品及服务而应付予债权人的款项除外);。(E)由该人所拥有或取得的财产的留置权或抵押权益作为抵押(或有或有权利或以其他方式担保)的其他人的所有债务,不论该等留置权或抵押权益是否已被承担;。(F)该人根据租契须按美国公认会计原则(定义如下)入账为资本租赁的所有债务,。(G)由该人作出的所有担保及。(H)招致上述任何担保的任何协议。
1.46“内幕信函”系指保荐人和其他各方于2022年11月9日致SPAC的信函,作为SPAC于2022年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.1。
1.47“知识产权”是指在世界各地的任何司法管辖区内的以下各项的所有知识产权,包括任何及所有权利、所有权和利益:(A)所有发明(不论是否可申请专利,亦不论是否已付诸实践)和发明披露、对其的所有改进,以及所有专利、实用新型和工业品外观设计,以及所有已公布和
附件A-5
目录表
前述任何一项的未公布申请(以及因这些申请而发布的任何专利、实用新型和工业品外观设计),以及所有重新发布、条款、续期、部分续期、分部、延期、续期、替代和复审,或其任何同等物和外国等价物(统称为专利);(B)所有注册和未注册的商标、服务标记、证明标记、商业外观、徽标、标语、商号、标语、公司和商业名称,以及与此相关的所有申请、注册和续展,以及其他来源标记,以及象征或相关的所有商誉(统称为“商标”);(C)互联网域名、IP地址、公开权和社交媒体用户名、句柄和账户;(D)所有原创作品、已注册和未注册的版权、数据库中的所有版权和权利、面具作品和外观设计权,以及与此相关的所有申请、注册和续展,以及与上述任何一项相关的所有精神权利(统称为“版权”);(E)所有商业秘密和机密商业信息(包括机密想法、研发、技术诀窍、配方、成分、算法、源代码、数据分析、制造和生产流程和技术、技术数据和信息、研究、临床和监管数据、设计、图纸、规格、客户和供应商名单、定价和成本信息以及商业和营销计划和建议)(统称为“商业秘密”);(F)软件的所有权利;(G)宣传和隐私权;以及(H)根据适用法律承认的与上述任何权利相等或相似的权利。
1.48“拟课税待遇”的涵义与演讲稿所载含义相同。
1.49“库存”具有UCC中规定的含义。
1.50“投资管理信托协议”是指太平洋投资管理委员会与大陆航空于2022年11月9日签订的投资管理信托协议,该协议作为太平洋空间委员会于2022年11月16日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中的附件10..2备案。
1.51“IPO”指SPAC根据招股章程进行的首次公开招股。
1.52“招股章程”具有第12.14节所载的涵义。
1.53“关键人员”具有第3.23(A)节规定的含义。
1.54“法律”指任何适用当局普遍适用的任何国内或外国、联邦、州、直辖市或地方法律、法规、条例、法典、普通法原则、法令、条约或命令,包括根据其颁布的规则或条例。
1.55“租约”指随本文件附上的公司披露函件附表1.55所载的租约,连同在该租约所租出的物业上建造的所有固定附着物和改善设施。
1.56“负债”指任何及所有任何性质的负债、负债、债权或债务(不论绝对、应计、或有或有或其他,不论已知或未知,不论直接或间接,不论到期或未到期,以及不论到期或将到期),包括到期或将到期的税务负债。
1.57就任何资产而言,“留置权”指与该等资产有关的任何按揭、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的产权负担,以及任何有条件出售或有投票权的协议或委托书,包括给予上述任何内容的任何协议。
1.58“合并代价股份”具有第2.112.1(G)(Ii)节所载的涵义。
1.59“合并”一词的涵义与演奏会所载含义相同。
1.60“合并附属公司1”的涵义如前言所述。
1.61“第二次合并”一词的涵义如前言所述。
1.62“合并附属1股”具有第3.5(C)(I)节所载的涵义。
1.63“合并附属2股”具有第3.5(C)(I)节所载的涵义。
附件A-6
目录表
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
1.65“组织文件”是指对任何人而言,其公司成立证书和章程、组织章程大纲和章程、章程细则、章程细则或类似的组织文件,每一种情况下均经修订。
1.66“专利”具有“知识产权”定义中赋予该术语的含义。
1.67“付款电子表格”具有第2.1(G)节规定的含义。
1.68“允许留置权”是指(I)所有权保险单中披露的、已提供给空间咨询委员会的所有缺陷、例外、限制、地役权、通行权和产权负担;(2)在正常业务过程中产生或产生的以下金额的机械师、承运人、工人、修理工和类似的法定留置权:(A)不拖欠的金额;(B)对公司集团的业务、运营和财务状况不重要的金额,无论是单独的还是总体的;(C)不是由于公司集团违反、违约或违反任何合同或法律而产生的;以及(D)公司倒闭函件附表1.68中规定的留置权;以及(Iii)尚未到期和应支付的税款的留置权,或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款(并且已根据美国公认会计原则为其建立了足够的应计或准备金)。
1.69“个人”是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织,包括政府、国内或国外政府或其政治分支,或其机构或机构。
1.70就任何自然人而言,“个人数据”系指该自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社保号码、税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码、银行帐号和其他财务信息、客户或帐号、账户访问代码和密码、任何其他能够识别该人身份或允许访问该人财务信息的信息,或被定义为“个人数据”、“个人识别信息”、“个人信息”的任何其他信息。“受保护的健康信息”或任何适用的隐私法中的类似术语。
1.71“PIPE文件”指SPAC、PUBCO、本公司或其联属公司及若干投资者之间就PIPE投资订立的认购协议或证券购买协议,连同所有证物(包括作为证物所附的文件)、附表、附件及其他附件,以及任何相关协议。
1.72“管道投资”的含义如第7.8节所述。
1.73“初始合并计划”指为完成初始合并而制定的合并计划,其形式和实质为Holdco和SPAC所接受,以及根据开曼公司法的规定作出的任何修订或变更。
1.74“中华人民共和国”指人民代表Republic of China,但仅就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
1.75“中华人民共和国成立文件”是指根据中国法律成立的公司的组织文件、批准文件、批准证书和法人营业执照。
1.76“结账前期间”是指在结算日或之前结束的任何期间,或就包括但不在结算日结束的期间而言,指截至结算日(包括结算日)的期间。
1.77“每股持股价格”是指以美元数字表示的商数,除以500,000,000美元除以完全稀释的持股股份。
附件A-7
目录表
1.78“隐私法”指不时适用于本公司集团的与个人资料的隐私和保护有关的所有适用的美国州和联邦法律,以及适用司法管辖区的法律,包括《一般数据保护条例》;以及与隐私、安全、数据保护、数据可用性和销毁以及数据泄露有关的任何和所有类似的州和联邦法律,包括安全事件通知。
1.79“委托书”具有第7.5(A)节规定的含义。
1.80“pubco”一词的含义如序言所示。
“上市公司普通股”是指上市公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
1.82“pubco组织文件”是指pubco的组织备忘录和章程,基本上采用本协议附件中的附件C的形式,供pubco在结业前通过。
1.83“公募证券”是指公募普通股和公募认股权证,统称为公募普通股和公募权证。
1.84“pubco认股权证”指一份完整的认股权证,让持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股pubco普通股,由pubco按与尚未发行的spac认股权证(定义见下文)相同的条款发行。
1.85“不动产”统称为“不动产”,指所有不动产及其权益(包括使用权),连同位于其上或其上的所有建筑物、固定附着物、贸易固定装置、厂房及其他改善设施;因使用该等不动产而产生的所有权利(包括空气、水、石油及矿物权);以及其附带的所有分租契、专营权、许可证、许可证、地役权及通行权。
1.86“注册权协议”是指以本协议附件B的形式签订的协议。
1.87“人民币”是指人民币,中华人民共和国的合法货币。
1.88“要求Holdco股东批准”指(A)Holdco股东在为审议该等决议案而召开的Holdco股东大会上批准Holdco决议案;或(B)经全体Holdco股东书面同意批准Holdco决议案。
1.89“所需的SPAC股东批准”具有第8.1(D)节规定的含义。
1.90“萨班斯-奥克斯利法案”指经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。
1.91“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
1.92“第351条规定的资格”具有演奏会中所阐述的含义。
1.93“证券法”系指经修订的1933年证券法。
1.94“敏感数据”是指由本公司集团收集、维护、存储、传输、使用、披露或以其他方式处理的所有机密信息、机密信息、专有信息、商业秘密和任何其他受法律或合同保护的安全或保密信息。敏感数据还包括本公司集团持有、存储、收集、传输、转移(包括跨境转移)、披露、出售或使用的个人数据。
1.95“签署日期”的含义如前言所述。
1.96“软件”是指所有计算机软件、应用程序和程序(以及适用的所有版本、发布、修复、补丁、升级和更新),包括软件编译、开发工具、编译器、文件、脚本、手册、设计说明、程序员说明、体系结构、应用编程接口、移动应用程序、算法、数据、数据库和数据汇编、注释、用户界面、菜单、按钮、图标,以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、以前版本、新版本和以前版本,在每种情况下,无论是源代码、目标代码或人类可读形式。
附件A-8
目录表
1.97“SPAC”一词的含义如序言所示。
1.98“SPAC普通股”是指SPAC的普通股,每股面值0.0001美元。
1.99“亚太区财务报表”统称为“亚太区美国证券交易委员会”文件和“亚太区美国证券交易委员会”附加文件中所载或以引用方式并入的财务报表和附注。
1.100“SPAC政府批准”具有第4.3节规定的含义。
1.101“SPAC初始股东”是指SPAC在首次公开募股之前的股东,包括SPAC的董事、高级职员和保荐人。
1.102“SPAC重大不利影响”是指对SPAC的资产、负债、状况(财务或其他)、前景、净值、管理、收益、现金流、业务、运营或财产产生的重大不利变化或重大不利影响,无论是否因正常业务过程中的交易而产生,这将阻止SPAC在所有重大方面履行其在本协议或任何附加协议项下的任何契诺或义务,或完成据此或由此预期的交易,但“SPAC重大不利影响”不包括直接或间接的任何事件、发生、事实、条件或变化。产生于或可归因于:(1)一般经济或政治条件;(Ii)影响公司所在行业的一般情况;(Iii)一般金融、银行或证券市场的任何变化,包括任何此类变化以及任何证券或任何市场指数的价格下跌或现行利率的任何变化;(Iv)战争行为(无论是否宣布)、武装敌对行动或恐怖主义,以及任何大流行、流行病或人类健康危机;(V)本协议要求或允许的任何行动,或经公司集团书面同意或应公司集团的书面要求采取(或未采取)的任何行动;(Vi)公司集团在本协议签署之日所知悉的任何事项;(Vii)适用法律或会计规则(包括美国公认会计原则)的任何变化或其执行、实施或解释;(Viii)本协议预期的交易的宣布、待决或完成,包括员工、客户、供应商、分销商或其他与公司有关系的人的损失或威胁损失;或(Ix)任何自然灾害或人为灾难或天灾;或(X)太平洋空间委员会未能满足任何内部或已公布的任何预测、预测或收入或收益预测(有一项理解是,在确定是否存在太平洋空间委员会重大不利影响时,可考虑引起或促成这种不符合情况的事实或事件,而这些事实或事件未被排除在“太平洋空间委员会重大不利影响”的定义之外);但上述第(I)至(Iv)款、第(Vii)款和第(Ix)款所规定的免责条款不适用于因任何该等免责条款或任何变更、事件或发展而对该等免责条款或任何变更、事件或发展造成的不成比例的影响,而该等免责条款所涉及的所有其他类似情况的公司均参与该等业务所在的行业及该业务所在的司法管辖区。
1.103“SPAC私人单位”是指SPAC初始股东以私募方式从SPAC购买的单位,每个单位包括一股SPAC普通股、一股SPAC权利和一份SPAC认股权证。
1.104“SPAC公共单位”是指在首次公开招股时发行的单位,每个单位包括一股SPAC普通股、一股SPAC权利和一份SPAC认股权证。
1.105“SPAC注册权协议”具有第7.6节规定的含义。
1.106“SPAC权利”是指SPAC的已发行和尚未发行的权利,每项权利在企业合并结束时可转换为SPAC普通股的六分之一(1/6)。
1.107“SPAC股份赎回”具有第5.5节规定的含义。
1.108“亚太区域委员会美国证券交易委员会文件”具有第4.12(A)节规定的含义。
1.109“SPAC证券”是指SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC认股权证,统称为SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC认股权证。
附件A-9
目录表
1.110“太平洋空间委员会特别会议”具有第7.5(A)节规定的含义。
1.111“SPAC股东”是指持有SPAC普通股的任何股东。
1.112“SPAC股东批准事项”具有第7.5(A)节规定的含义。
1.113“SPAC交易费用”是指SPAC或保荐人支付或应付的任何合理的自付费用和支出(无论是否开具账单或应计),这些费用和支出是由于谈判、记录和执行本协议以及其他协议和完成交易或与之相关的,包括(A)财务顾问、投资银行、数据室管理人员、律师、会计师和其他顾问和服务提供商的所有费用、成本、支出、经纪费用、佣金、调查费用和支出,以及(B)与交易相关的向政府当局支付的任何和所有备案费用。
1.114“SPAC单位”统称为SPAC私人单位和SPAC公共单位。
1.115“SPAC认股权证”指SPAC的每份已发行及已发行的可赎回认股权证,持有人有权按每股11.5美元的价格购买一股SPAC普通股,并可予调整。
1.116“SPAC担保协议”具有第2.2(F)(Iv)节中规定的含义。
1.117“赞助商”是指特拉华州的一家有限责任公司--冥王星投资有限责任公司。
1.118“赞助商支持协议”具有演奏会中所给出的含义。
1.119“股东合并对价”就每名SPAC股东或Holdco股东(视何者适用而定)而言,指该SPAC股东或Holdco股东根据第2.2(F)(Ii)条或Holdco股东根据第2.1(G)(I)条(以及就每名该等Holdco股东,根据付款电子表格分配)应收的所有公共普通股的总和(如符合本协议的条款及条件)。
1.120“附属公司”或“附属公司”是指一个或多个实体,其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股权或有投票权的证券由有关人士直接或间接控制或拥有。
1.121“幸存的公司”的含义与演奏会中的含义相同。
1.122“有形个人财产”指本公司拥有或租赁的所有有形个人财产及其权益,包括机械、电脑及配件、家具、办公设备、通讯设备、汽车、卡车、叉车及其他车辆,以及其他有形财产,包括本公司披露函件附表3.14(A)所列的物品。
1.123“税”是指由任何税务机关征收的任何联邦、州、地方或外国税、收费、费用、征税、关税、关税、欠税或其他任何种类或性质的评税(包括任何收入(净额或毛收入)、毛收入、利润、暴利、销售、使用、货物和服务、从价计税、特许经营、许可证、扣缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、就业、工资、转移、消费税、进口、不动产、个人财产、无形财产、占有率、记录、最低、替代最低、环境或估计税),包括作为受让人或继承人的任何责任,由于《国库条例》1.1502-6节或适用法律的类似规定,或由于任何税收分担、赔偿或类似协议的结果,以及与此相关的任何利息、罚款、附加税或附加金额。
1.124“税务机关”是指国税局和负责征收、评估或征收任何税款或执行与任何税收有关的任何法律的任何其他机关。
1.125“纳税申报表”是指任何报税表、资料申报表、声明、退税或抵免申索、报告或任何类似声明,包括任何附随的附表及佐证资料,不论是以单独、综合、合并、单一或其他方式向任何税务机关提交或规定提交的,而该等申报表、资料、申报表、声明、报告或任何类似声明,包括任何附表及佐证资料,不论是以单独、综合、合并、统一或其他方式提交予任何税务当局,或与任何税务有关的法律的执行有关,均须提交或须予提交。
附件A-10
目录表
1.126“商业秘密”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。
1.127“交易文件”系指本协议,包括本协议的所有明细表和附件以及其他协议。
1.128“交易”统称为指本协议或任何附加协议所设想的合并和其他各项交易。
1.129“商标”具有“知识产权”定义中赋予这一术语的含义。
1.130“转让税”是指SPAC或本公司集团应支付的与本协议有关的转让、单据、销售、使用、不动产、印章、登记和其他类似税费和成本(包括任何相关罚款和利息)。
1.131“统一商法典”指纽约州统一商法典,或纽约州法律的任何相应或后续条款,或任何相应或后续的法律条款,视情况而定,此后可不时采用、补充、修改、修订、重述或替换。
1.132“美国公认会计原则”是指一贯适用的美国公认会计原则。
1.133“美元”是指美元,美国的法定货币。
1.134“担保人”统称为持股方和公司。
第二条
成交;成交
2.1最初的合并。
(A)初始合并。根据本协议所载条款及条件,并根据开曼公司法,于最初合并生效时,合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco,合并附属公司1的独立法人地位将终止,而Holdco作为尚存公司,此后将继续作为pubco的全资附属公司存在。
(B)初始合并的影响。自初始合并生效之日起及之后,初始合并的效力应符合本协议、初始合并计划和开曼公司法的适用规定。在不限制前述一般性的前提下,在初始合并生效时,合并子公司1和控股公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务,其中应包括尚存公司承担合并子公司1和控股公司在初始合并生效时间后履行的任何和所有协议、契诺、责任和义务。
(C)签署和提交初步合并申请文件。在SPAC合并完成时及之前,在本协议所载所有条件已获满足或豁免的情况下,并假若本协议迄今尚未根据其条款终止,则合并子1及控股公司应促使初始合并计划连同根据开曼公司法或任何其他适用法律的适用条文为使初始合并生效而可能需要的其他文件(统称为“初始合并备案文件”)签立,并根据开曼公司法的适用条文正式提交开曼群岛注册处备案。初始合并自《初始合并计划》开曼群岛正式登记之日起生效
附件A-11
目录表
于离岛注册处登记,或于合并第1分部与本公司经SPAC书面同意后(受开曼公司法之规定所规限)及初始合并计划所载(初始合并生效日期及时间,“初始合并生效时间”)双方以书面同意。
(D)Holdco的组织文件。于首次合并生效时间及紧随首次合并生效时间之后,在紧接首次合并生效时间前有效的Holdco及合并附属公司1的组织章程大纲及章程细则将停止生效;尚存公司的组织章程大纲及章程细则应基本上采用本文件附件D(“尚存公司组织文件”)的形式,直至其后按其规定及开曼公司法作出修订为止。
(E)尚存公司的董事及高级人员。自初始合并生效时间起及之后,尚存公司的高级管理人员和董事会应在初始合并生效时间之前由控股公司指定。
(F)初始合并对合并Sub 1股份的影响。于初始合并生效时间,根据初始合并及本协议任何一方或合并附属公司股份持有人无须采取任何行动,在紧接初始合并生效时间前发行及发行的合并附属公司股份将自动转换为同等数目及类别的尚存公司股份,该等股份将构成尚存公司股本中唯一已发行的已发行股份,但须受第2.1(G)条规限。
(G)初始合并对Holdco股票的影响。
(I)Holdco股份。在初始合并生效时间,凭借初始合并并以完成合并为条件,在本协议任何一方或Holdco股份持有人不采取任何行动的情况下,在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的每股Holdco股票,除(X)第2.1(G)(Ii)节所述的任何Holdco库房股份和(Y)第2.1(G)(Iii)节所述的任何Holdco异议股份外,应自动注销并不再存在,以换取按Holdco交换比率获得该数量的新发行的Pubco普通股的权利。该等计算载于付款电子表格所载有关每名持有人(“合并代价股份”)的计算,不计利息,但须向下舍入至最接近的整数。自首次合并生效之日起,各Holdco股东将不再拥有Holdco或尚存公司的任何其他权利(第2.4(A)节所载权利除外)。在合理可行范围内(但无论如何不得迟于截止日期前两(2)个工作日),本公司或Holdco应按照本协议和Holdco组织文件的条款,向SPAC提交Excel格式的电子表格时间表(“支付电子表格”),并附有相关计算,列出向Holdco股东支付的相应合并对价股份数量。付款电子表格交付后,双方应在实际可行的情况下,本着诚意共同努力,根据本协议最终确定付款电子表格。根据最终付款电子表格向Holdco股东分配的合并代价股份,在适用法律允许的最大范围内应为最终的,并对各方具有约束力,并应由本协议各方用于根据本细则第二条向Holdco股东发行相应数量的合并代价股份,没有明显错误。
(Ii)Holdco库房股份。尽管有上文第(I)款或本协议任何其他相反的规定,在初始合并生效时间,如果有任何Holdco股份作为库存股由本公司拥有,或在紧接初始合并生效时间之前由Holdco的任何直接或间接子公司拥有的任何Holdco股份(统称为“Holdco库存股”),则该Holdco库房
附件A-12
目录表
股票将被注销并在不进行任何转换或支付任何费用的情况下不复存在。
(Iii)Holdco异议股份。根据第2.4(A)条,紧接首次合并生效日期前已发行及已发行的每一股Holdco持不同意见股份将予注销及不复存在,其后只代表有权收取第2.4(A)条所载的适用款项。
(H)注销Holdco拥有的pubco普通股。于初始合并生效时间,控股公司持有的每股已发行及流通股(S)(即紧接初始合并生效时间前唯一已发行及流通股(S))将予注销,而不会因此而转换或支付任何款项。
(I)不承担任何责任。尽管第2.1节有任何相反的规定,根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承担向公职人员适当支付的任何款项。
(J)交出证书。在交出Holdco股份时发行的与初始合并有关的所有证券,应被视为已在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行,但对出售和转让该等Holdco股份的任何限制也应适用于为交换而发行的合并代价股份。
(K)证书遗失、被盗或销毁。如果任何Holdco股票的任何股票已遗失、被盗或销毁,则Pubco应在持有人作出该事实的宣誓书后,安排发行该遗失、被盗或销毁的股票和每股该等股票;但Pubco可酌情要求该丢失、被盗或销毁的股票的拥有人交付债券,金额按其合理指示的金额,作为针对Pubco就据称已丢失、被盗或销毁的股票提出的任何索赔的赔偿。
(L)支付合并对价股份。
(I)根据本协议的条款及条件,在截止日期,Pubco应根据第2.1(G)(I)节向每位Holdco股东发行相应数目的合并代价股份。
(Ii)将不会根据初始合并发行任何代表PUBCO零碎普通股的股票或股息,否则将发行的任何该等零碎股份将四舍五入至最接近的整体股份。
(Iii)根据首次合并向紧接首次合并生效时间前的任何Holdco股票持有人发出的每份证书,应附有下述图例或实质上与之相当的图例,以及任何证券法在发行pubco普通股时可能要求的任何其他图例:
本证书所代表的普通股并未根据经修订的1933年美国证券法(“美国证券法”)登记,不得提供、出售或以其他方式转让、质押或质押,除非及直至(I)该等要约、出售、转让、质押或质押已根据该法登记,或(Ii)普通股的发行人已收到律师意见,认为该等要约、出售或转让、质押或质押符合该等要约、出售或转让、质押或质押,其形式及实质令发行人满意。
(M)采取必要行动;进一步行动。如果在初始合并生效时间后的任何时间,有必要或适宜采取任何进一步行动来执行
附件A-13
目录表
为了达到本协议的目的,并授予尚存的公司对合并子公司1和控股公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和权益,以及/或拥有这些资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权,合并子公司1和控股公司的高级管理人员和董事被充分授权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取一切合法和必要的行动,只要该等行动不与本协议相抵触。
2.2 SPAC合并。
(A)SPAC合并。根据本协议所载条款及条件,根据DGCL,在确认首次合并申请生效后,并于SPAC合并生效日期及时间(“SPAC合并生效时间”)生效后,合并子公司2将与SPAC合并并并入SPAC,合并附属公司2的独立法人地位将终止,而SPAC作为SPAC合并中尚存的公司(“SPAC合并尚存公司”),此后应继续作为PUBCO的全资附属公司的公司存在。完成初始合并是完成SPAC合并的先决条件。
(B)SPAC合并的影响。自SPAC合并生效时间起及之后,SPAC合并的效果应符合本协议和DGCL的适用规定。在不限制前述一般性的前提下,在SPAC合并生效时,合并子公司2的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务应成为SPAC的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务,其中应包括SPAC承担在SPAC合并生效时间后履行本协议中规定的合并子公司2的任何和所有协议、契诺、责任和义务。
(C)合并证书的提交。在初始合并的有效提交完成时,以及在确认有效提交初始合并后(取决于在初始合并提交时满足或放弃本协议中规定的所有条件),并且如果本协议迄今尚未根据其条款终止,则合并第二分部和SPAC应以本协议附件E的形式就SPAC合并发出合并证书,以及根据DGCL的适用条款或任何其他适用法律可能要求的其他文件,以使SPAC合并生效(统称为“SPAC合并证书”)。按照DGCL的适用规定签立并正式提交特拉华州州务卿备案。SPAC合并应在SPAC合并证书提交后生效,或在SPAC和Holdco书面商定并在SPAC合并证书中指定的较晚时间(“生效时间”)生效。
(D)空间咨询委员会的董事和高级人员。自SPAC合并生效之日起及之后,SPAC合并存续公司的高级管理人员和董事会由公司法指定。
(E)SPAC合并对合并Sub2股票的影响。于SPAC合并生效时间,在本协议任何一方或合并附属公司证券持有人无须采取任何行动的情况下,在紧接SPAC合并生效时间前发行及发行的每股合并附属公司股本将自动转换为一股SPAC合并尚存公司普通股(而将合并附属公司S股本股份如此转换为的SPAC合并尚存公司股份将为紧接SPAC合并生效时间后发行及发行的唯一SPAC合并尚存公司股本股份)。
附件A-14
目录表
(F)SPAC合并对SPAC证券的影响。
(I)SPAC单位。在SPAC合并生效时,根据适用SPAC单位(“单位分离”)的条款,在紧接SPAC合并生效时间之前尚未完成的每个SPAC单位将自动分离,其持有人应被视为持有一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一项SPAC权利,SPAC的相关证券应根据第2.2(F)(Ii)条和第2.2(F)(Iv)条的适用条款进行调整。单位分离后,所有SPAC单位应立即停止使用,并应自动取消和退役,不复存在。除本条例或法律另有规定外,紧接单位分离前已发行空间单位的持有人应停止对该等空间单位拥有任何权利。
(Ii)SPAC普通股。紧随根据上文第2.2(F)(I)条进行单位分拆后,根据SPAC合并及以完成合并为条件,在本协议任何一方或SPAC普通股持有人无须采取任何行动的情况下,在紧接SPAC合并生效日期前已发行及发行的每股SPAC普通股(包括根据第2.2(F)(Iv)条由SPAC权利转换而成的每股SPAC普通股)将自动注销及不复存在,以换取一股新发行、缴足股款及无息评估的Pubco普通股。自SPAC合并生效之日起,每位SPAC股东将不再拥有该等SPAC普通股的任何其他权利。
(3)SPAC库存股。尽管上文第(Ii)款或本协议的任何其他规定有相反规定,在SPAC合并生效时,如果有任何SPAC普通股股份在SPAC合并生效时间之前由SPAC作为库存股拥有,或SPAC的任何直接或间接子公司在SPAC合并生效时间之前拥有的任何SPAC普通股股份,该等SPAC普通股股份应被注销,并将不复存在,而无需进行任何转换或支付或其他对价。
(Iv)SPAC认股权证。在单位分离后,根据SPAC合并,SPAC认股权证持有人无需采取任何行动,在SPAC合并生效时间之前已发行且尚未完成的每份SPAC认股权证将自动注销并不复存在,以换取一份PUBCO认股权证。根据太古与大陆于2022年11月9日订立的认股权证协议(“太古认股权证协议”),每份PUBCO认股权证应继续拥有并须受适用于紧接太古合并前该等认股权证的相同条款及条件所规限。在SPAC合并生效时或之前,Pubco应采取一切必要的公司行动,为未来的发行储备,并应在任何Pubco认股权证仍未发行时保留足够数量的Pubco普通股,以便在行使该等Pubco认股权证时交付。
(V)SPAC权利。紧随部门分离后,根据SPAC合并,SPAC权利的任何持有人无需采取任何行动,在SPAC合并生效时间之前发行和发行的每六(6)股SPAC权利将自动转换为一股SPAC普通股。自SPAC合并生效之日起,各SPAC权利持有人将不再拥有该等SPAC权利的任何其他权利。
(G)组织文件。在SPAC合并生效时间,SPAC的组织文件在SPAC合并生效时间之前有效,SPAC第二次合并的组织文件应为SPAC的组织文件,此后将根据其条款和法律规定进行修改。
附件A-15
目录表
(H)所有权转让。如任何拟发行的公共公司证券证书的名称并非登记为该证书而交回的证书所用的名称,则发出该证书的一项条件是,如此交回的证书须有适当的背书(或附同适当的转让文书)及以其他适当的形式转让,而要求换证的人须已向公共公司或其指定的任何代理人缴付因发行公共公司证券证书而需要的任何转让或其他税项,而该等转让或其他税款并非以已交回证书的登记持有人的名义发出的,或令Pubco或其指定的任何代理人信纳该税已缴或不须缴。
(I)不承担任何责任。即使第2.2节有任何相反的规定,SPAC、PUBCO或本协议的任何一方均不向任何人承担根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律向公职人员适当支付的任何款项的责任。
(J)零碎股份。将不会根据SPAC合并发行任何相当于少部分pubco普通股的股票或股息,而pubco证券的每位持有人如在根据本协议向任何该等人士分派pubco普通股时(将该持有人因该项分派而收取的所有零碎股份合计后),将从pubco获得一(1)股pubco普通股,以代替该等零碎股份。
(K)交出证券。根据本条款发行的所有用于交换SPAC证券的证券应被视为在完全满足与该等证券有关的所有权利的情况下发行的,但对SPAC证券的出售和转让的任何限制也应适用于以此方式发行的公共普通股。
(L)证件遗失、被盗、毁损。如果SPAC证券的任何证书已遗失、被盗或销毁,公共机构应在其持有人作出该事实的宣誓书后,发行根据本第2.2节可能要求的证券,以换取该遗失、被盗或销毁的证书或证券(视属何情况而定);但公共机构可酌情决定,并作为发出该等遗失、被盗或损毁证书的先决条件,规定该等遗失、被盗或损毁证书的拥有人交付一份保证书,保证金的款额由公共机构合理地指示,以作为对该公共机构就指称已遗失、被盗或损毁的证书而提出的任何申索的弥偿。
(M)采取必要行动;进一步行动。如果在SPAC合并生效后的任何时间,有必要或适宜采取任何进一步行动,以实现本协议的目的,并赋予SPAC对SPAC和合并子公司2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权,则SPAC和合并子公司2的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式采取并将采取所有此类合法和必要的行动,只要该等行动不与本协议相抵触。
2.3收盘。
(A)根据本协定的条款并在符合本协定条件的前提下,初始合并和SPAC合并以及本协定预期发生或生效的其他交易(包括预期在完成时发生或生效的所有交易,“结束”)应在第八条规定的所有条件均已满足或放弃的第一个工作日后三(3)个工作日内,通过电话会议以及交换文件和签名的方式远程进行(根据其条款,在完成时满足的条件除外)。但须满足或放弃)或在
附件A-16
目录表
SPAC与本公司以书面约定的其他时间和地点或其他方式。在本协议中,实际结案的日期称为“结案日”。
(B)在交易结束时或本公司与SPAC书面商定的较晚时间,PUBCO应支付或安排以电汇方式支付本公司提交的书面证书(“公司交易费用证书”)所载的所有应计和未支付的公司交易费用,该证书应在合理可行范围内尽快提供,但在任何情况下不得迟于关闭日期前两(2)个工作日。为免生疑问,本协议所载任何内容均不影响向本公司开出的发票,用于支付本公司在《本公司交易费用证明》交付后真诚发生的任何本公司交易费用。
(C)在交易结束时或本公司与SPAC书面商定的较后时间,PUBCO应支付或安排以电汇方式支付SPAC提交的书面证书(“SPAC交易费用证书”)中列出的所有应计和未支付的SPAC交易费用,该证书应(I)在合理可行范围内尽快提供,但在任何情况下不得迟于截止日期前两(2)个工作日提供,以及(Ii)规定:(A)为满足SPAC股份赎回的行使所需的现金收益总额;(B)一份书面报告,列出SPAC的所有交易费用清单(连同书面发票和支付指示),仅限于此类费用和支出在紧接截止日期前的营业日营业结束时发生并预计仍未支付;以及(C)赞助商或其任何关联公司向SPAC提供的所有在截止日期偿还的贷款总额。为免生疑问,本协议任何内容均不影响SPAC在交付SPAC交易费用证书后善意地支付任何SPAC交易费用的能力(以及向SPAC支付的任何发票)。
2.4评估和持不同政见者的权利。
(A)尽管本协议有任何相反的规定,并在开曼公司法下可用的范围内,在紧接初始合并生效时间之前发行和发行的Holdco股票,由没有投票赞成初始合并的Holdco股东持有,并且已根据开曼公司法第238条发出选择反对意见的通知,并以其他方式遵守开曼公司法中与行使和完善持不同政见者权利有关的所有条款(“Holdco异议股份”),不得转换为,而任何持有Holdco异议股份的持有人(“Holdco异议股东”)将无权收取任何股东合并代价,并不再拥有作为Holdco股东的任何权利(根据开曼公司法就Holdco异议股份获支付公允价值的权利除外)。任何Holdco股东如于首次合并生效前未能根据开曼公司法第238条完善或有效撤回反对意见的选择通知,或以其他方式丧失就其持有的持不同意见股份获得付款的权利,将被视为未根据开曼公司法第238条向Holdco股东发出反对意见的选择通知。
(B)在首次合并生效前,Holdco应向SPAC发出(I)本公司根据开曼公司法第238条收到的任何反对意见的选择通知以及任何撤回该等通知的即时通知,及(Ii)有机会参与根据开曼公司法第238条行使异议权利的所有谈判和法律程序。在符合《开曼公司法》要求的情况下,Holdco不得
附件A-17
目录表
就任何Holdco持不同意见的股份支付任何款项,或提出和解或解决根据开曼公司法第238条提出的任何要求。
2.5公共部门的董事和高级职员。
(A)除非本协议各方另有书面约定,否则在闭幕后,公共财政公司董事会应立即由最多七(7)名董事组成,其中一(1)人应由保荐人指定,根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则有资格为“独立”人员,且为控股公司合理接受,其余董事应由控股公司指定。
(B)本协议各方应采取一切必要的行动,以使在闭幕之日起和闭幕后,持有者在闭幕时仍为Pubco的高级职员,直至他们的继任者根据Pubco组织文件被正式选举或任命并获得资格为止,或直至他们根据Pubco组织文件提前去世、辞职或免职。
2.6赚取款项。交易结束后,在盈利事件发生时,除合并对价股份外,pubco还应按比例向紧接合并生效前持有Holdco股票的Holdco股东一次性发行20,000,000股pubco普通股(数量应根据第2.7节适当调整)。
2.7调整。在不限制本协议其他条款的情况下,如果在任何相关时间,持有公司、SPAC普通股或PUBCO普通股的已发行证券发生任何变化(本协议允许的持有公司、SPAC普通股或PUBCO增发股票除外),包括由于任何重新分类、资本重组、股份拆分(包括反向股份拆分)、或合并、交换、调整股份或类似交易,或任何以股份支付的股息或分派、合并对价股份、向SPAC证券持有人发行的PUBCO证券,根据本协定应支付的任何其他金额应作适当调整,以反映这种变化;但是,本条款不得解释为允许SPAC、Pubco或Holdco对其证券采取本协议条款所禁止的任何行动。
第三条
货主的陈述和保证
除本公司在签署本协议的同时向SPAC提交的披露明细表中所述外,担保人特此共同和个别向SPAC声明并保证以下各项陈述和保证在本协议之日和截止日期(或如果该陈述和保证是针对某一日期作出的,则为截至该日期)是真实、正确和完整的。双方同意,凡提及本条第三条中与特定附表有关的编号和字母的各款和各款,仅为方便起见。然而,每项此类披露(无论直接或参照任何文件或其他来源)应被视为指可合理预期涉及的第三条的每一款,而不仅仅指其已指明涉及的编号和字母的段落和分款。为免生疑问,除文意另有所指外,以下陈述及保证在综合基础上与本公司集团有关。经确认,本条第三条的各附表应作为附表I集体附于本文件。
3.1公司的存在和权力。各Holdco、本公司及收购实体均为一间根据其成立司法管辖区法律正式注册成立、有效存在及信誉良好的公司,而其附属公司则根据其成立地司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好。本公司集团各成员公司及收购实体均拥有所有必需的权力及授权,包括公司或其他机构,以及拥有及营运其物业及资产及按目前进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意及批准,但合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外。每个
附件A-18
目录表
本公司集团成员及收购实体已获正式许可或合资格开展业务,且于其所拥有或租赁物业或其当前业务运作所在的每个司法管辖区均具良好声誉,以致有需要取得该等许可或资格,但如未能获如此许可、合资格或良好声誉不会对本公司造成重大不利影响,则属例外。公司披露函件的附表3.1列出了本公司集团任何成员和收购实体有资格开展业务的所有司法管辖区。
3.2授权。本公司、本公司及收购实体各自签署、交付及履行其作为一方的交易文件,以及本公司集团各成员公司完成拟进行的交易,均属该公司集团的公司权力范围,并已获该公司集团采取一切必要行动正式授权,但须取得所需的Holdco股东批准。本协议构成持股公司、本公司及收购实体之间有效及具法律约束力的协议,而于签署及交付该等附加协议后,该等协议可根据持股公司、本公司及收购实体各自参与的条款,对该等持有公司、公司及收购实体强制执行。
3.3政府授权。除《公司披露函件》附表3.3所列的批准外,本公司集团签署、交付或履行其作为当事方的交易文件均不需要任何当局或与之有关的任何同意、批准、许可或其他行动,或登记、声明或备案(以上每一项均为“公司政府批准”)。
3.4不违反规定。在获得公司政府批准和所需Holdco股东批准的情况下,公司集团签署、交付或履行其所属一方的任何交易文件不会或将不会(A)与公司集团的组织或组织文件相抵触或冲突,(B)与对公司集团具有约束力或适用于公司集团的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反,构成违约或违反(不论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之),或违反或产生任何终止、取消、修订或加速本公司集团的任何权利或义务,或要求对本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证、合同或其他文书或义务的任何条款有权获得的业务相关的任何付款或报销或任何实质性利益的损失,或本公司的任何股权或Holdco股份或本公司集团的任何资产受约束或可能受其约束的,或(C)导致本公司的任何股权或Holdco股份产生或施加任何留置权;(D)导致本公司集团根据对本公司集团具有约束力的任何许可证或合同的任何条款有权获得的与业务有关的任何重大利益的损失,或(E)导致在(A)至(C)项的情况下对本公司集团的任何重大资产设定或施加任何留置权(准许留置权除外),但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的留置权除外。
3.5资本结构。
(A)控股公司的股本。截至本文件之日,Holdco已发行和已发行的Holdco股票为50,000股。于本协议日期,(I)概无Holdco股份作为库存股持有,(Ii)所有已发行及已发行Holdco股份已获正式授权及有效发行、已缴足及无须评估、不受任何优先购买权或违反任何人士任何优先购买权或类似权利而发行,及(Iii)所有已发行及已发行Holdco股份由本公司披露函件附表3.5(A)所载人士合法及记录拥有。唯一将在交易结束后立即发行和发行的Holdco股票将是Pubco拥有的Holdco股票。截至本协议日期,Holdco的股本中没有任何其他类别的股本被授权、发行或发行。
(B)公司的资本化。公司披露函附表3.5(B)列出了公司截至本公告日期的完整、准确的资本化表(显示公司股权和持股量
附件A-19
目录表
每个拥有者的百分比)。本公司股权已根据其中国成立文件所载付款时间表及适用的中国法律悉数缴足。本公司的中国设立文件已根据中国法律正式批准并向有关当局提交,并具有效力和可执行性。中国成立文件所指明的业务范围在所有重大方面均符合所有适用的中国法律的要求,而本公司根据其中国成立文件进行的业务经营和行为以及经营期限在所有重大方面均符合适用的中国法律。
(C)收购实体的资本化。
(I)pubco的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股pubco普通股,其中100股pubco普通股(“pubco股份”)已于本协议日期发行及发行。合并附属1的法定股本为50,000美元,分为50,000股每股面值1.0美元的普通股,其中100股普通股(“合并附属1股”)于本协议日期已发行及发行。合并附属公司的法定股本包括100股普通股,每股面值0.01美元,其中100股普通股(“合并附属公司股份”)已于本协议日期发行及发行。上市公司股份、合并附属公司1股及合并附属公司2股份,以及根据该等交易将予发行的任何公共公司普通股及合并附属公司1及合并附属公司2的任何普通股,(A)已获正式授权并已于或将于发行时已有效发行及缴足股款,(B)在所有重大方面均符合适用法律及其各自的组织文件而发行或将会发行,及(Iii)不会亦不会违反或违反任何优先购买权或合约而发行。
(Ii)除第3.5(C)(I)节所载者外,包括将根据该等交易发行的任何公共普通股及合并附属公司1及合并附属公司2的任何股份,并无向任何收购实体购买或收购任何收购实体的任何股本股份的未偿还认股权、认股权证或其他股权增值、影子股本、分享溢利或类似权利,或任何收购实体为订约方或任何收购实体有义务发行或出售任何收购实体的任何股本股份、任何收购实体的其他股本证券或债务证券的任何其他合约。
(Iii)PUBCO不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益,但截至本协议日期的合并子公司1和合并子实体2以及截止日期的SPAC和尚存的公司除外。合并子公司1和合并子公司2均不直接或间接拥有或控制任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的任何权益。
(D)除本协议所述事项外,概无:(I)未偿还认购事项、期权、认股权证、权利(包括影子股权)、催缴、承诺、谅解、换股权利、交换权、计划或任何种类有关购买、发行或出售持有公司或本公司任何股份或股本证券的协议;(Ii)有关持有公司股份或公司股权的协议,包括有关的任何投票权信托、其他投票协议或委托书;或(Iii)有关任何持有公司股份或公司股权的争议、争议、要求或申索。
3.6宪章文件。到目前为止,公司集团每个成员的组织文件副本都已提供给SPAC,这些副本都是经修订并在本协议日期生效的该等文书的真实完整副本。本公司集团的每个成员均未采取任何违反或贬损其组织文件的行动,除非合理预期不会个别或整体对本公司产生重大不利影响。
附件A-20
目录表
3.7公司记录。自2021年6月30日以来,公司董事会的所有议事程序,包括其委员会,以及对由此采取的行动的所有同意,都按照过去的惯例在正常过程中保持不变。公司集团成员名册或同等文件齐全、准确。自2021年6月30日以来,股东名册或本公司集团与本公司集团发行和转让股票或股份有关的同等文件和会议记录,以及董事会(包括其委员会)和本公司股东或股东自2021年6月30日以来的所有议事程序均已提供给SPAC,且为本公司集团原始成员登记册或同等文件和会议记录的真实、正确和完整的副本。
3.8化名。公司披露函件的附表3.8是本公司集团目前或在本协议日期前两(2)年内使用的所有假冒或“做生意”名称的完整和正确列表,包括任何网站上的名称。自本协议日期前两(2)年起,除公司披露函件附表3.8所列名称外,本公司集团并无使用任何其他名称进行业务。在适用法律要求的范围内,本公司集团已在所有适用司法管辖区就其本身提交适当的“经商资格”证书。
3.9家子公司。
(A)公司披露函件附表3.9(A)载明本公司每间附属公司的名称,以及就每间附属公司而言,其管辖机构、其法定股份或其他股权(如适用)、已发行及流通股或其他股权的数目及其纪录持有人。除本公司披露函件附表3.9(A)所述外,(I)本公司各附属公司的所有未偿还股本证券均获正式授权及有效发行、正式登记及不可评估(如适用),其发售、出售及交付均符合所有适用的证券法,并由本公司集团拥有,且无任何留置权(附属公司的该等组织文件所施加的留置权除外);(Ii)除本公司任何附属公司的组织文件外,并无本公司或其任何联属公司就本公司任何附属公司的股份或其他股权的投票(包括有表决权的信托或委托书)订立或具有约束力的合约;(Iii)并无本公司任何附属公司作为一方或对本公司任何附属公司具有约束力的未偿还或获授权的期权、认股权证、权利、协议、认购、可换股证券或承诺,就发行或赎回本公司任何附属公司的任何股份或其他股权作出规定;(Iv)本公司任何附属公司并无授予任何未偿还股权增值、影子股权、分享利润或类似权利;(V)除公司披露函件附表3.9(A)所载者外,据认股权证人士所知,本公司任何附属公司向其股权持有人作出任何分派或派息的能力并无任何限制,不论是根据合约、命令或适用法律;(Vi)除本公司披露函件附表3.9(A)所列附属公司的股权外,本公司并无直接或间接拥有或拥有任何权利以直接或间接收购任何人士的股份或其他股权,或以其他方式控制任何人士;(Vii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载外,本公司及其附属公司概无参与任何合营、合伙或类似安排,及(Viii)除本公司披露函件附表3.9(A)所载外,本公司或其附属公司并无未履行向任何其他人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)的合约责任。
(B)除本公司披露函件附表3.9(B)所载外,各于中国注册成立的附属公司(各“中国附属公司”)的注册资本已根据其中国成立文件所载的缴款时间表及符合适用的中国法律缴足。各中国子公司在中国的设立文件已正式批准并存档
附件A-21
目录表
根据中华人民共和国法律,具有效力和可执行性。据认股权证所知,就各中国附属公司的股权证券并无任何争议、争议、要求或索偿。中国成立文件所指明的业务范围在所有重大方面均符合所有适用的中国法律的要求,而每家中国附属公司根据中国成立文件进行的经营和处理业务,以及其经营期限在所有重大方面均符合适用的中国法律。
3.10反对意见。预期如公司披露函件附表3.10所载,并无任何合约对本公司集团或任何Holdco股份、公司股权或本公司集团任何资产具有约束力,而该等合约要求任何人士(除本公司集团或其股东或股东外)同意、批准、授权、命令或向任何人士(除本公司集团或其股东或股东以外)提出任何同意、批准、授权、命令或其他行动或向其提交文件,或因签署、交付及履行交易文件或完成据此或据此拟进行的交易(以上各项均为“公司集团同意”)。
3.11财务报表。
(A)本公司已向亚太区提交截至2022年6月30日及2023年6月30日(“资产负债表日期”)及截至2023年6月30日(“资产负债表日期”)的财务报表,包括截至该等日期的未经审核综合资产负债表(“公司资产负债表”)、截至该日期的十二(12)个月期间的未经审核综合收益表及截至该日期止十二(12)个月期间的未经审核综合现金流量表(统称“财务报表”)。
(B)财务报表在所有重大方面均完整、准确及公平列报,并符合在所有重大方面一致采用的适用会计准则、本公司截至有关日期的财务状况及所反映期间本公司的经营业绩。财务报表(I)根据本公司的账簿及纪录编制;(Ii)根据其一贯适用的会计准则按权责发生制编制;(Iii)载有及反映所有必要的调整及应计项目,以公平呈报截至其日期的本公司财务状况,包括所有保证、维护、服务及赔偿责任;及(Iv)载有及反映适用于本公司截至该日止期间的所有重大税项的所有负债的充足拨备。
(C)除在本公司资产负债表上特别披露、反映或全数准备,以及自资产负债表日起在日常业务过程中产生的性质类似及/或金额相若的负债及责任外,截至本协议日期,并无与本公司有关的任何重大负债或任何性质的债务(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、断言或未断言或其他)。应在美国公认会计原则下列入公司资产负债表的所有重大债务和负债,无论是固定的还是或有的,都包括在资产负债表或其附注中。
(D)财务报表所载的公司资产负债表在各重大方面准确反映了公司截至有关日期的未偿债务。除公司披露函件附表3.11(D)所载者外,本公司并无任何重大负债。
(E)本公司或代表本公司向亚太区提交的有关业务的所有财务预测均真诚地采用本公司认为合理的假设编制,而本公司并不知悉存在任何事实或任何情况的发生,而该等事实或情况合理地可能会对本公司产生重大不利影响。
3.12书籍和记录。由公司集团或代表公司集团交付给SPAC的所有合同、文件和其他文件或其副本都是准确、完整和真实的。
附件A-22
目录表
(A)账簿及纪录在所有重大方面均准确及公平地反映本公司集团各成员公司的资产交易及处置及提供服务的情况。本公司集团维持一套内部会计控制制度,足以提供合理保证:
(1)交易仅根据各自管理层的授权进行;
(Ii)在美国公认会计原则允许的情况下,所有收入和支出项目都按照公司集团维持的收入确认和支出政策,及时并正确地记录在相关期间;
(3)只有在获得有关管理层的授权后才能进入资产;以及
(4)每隔一段合理的时间将记录资产与现有资产进行比较,并就任何差异采取适当行动。
(B)本公司集团的所有账目、簿册及分类账在所有重要方面均妥善及准确地备存及填写,并无任何重大失实或不符之处。本公司集团并无记录、储存、维持、操作或以其他方式完全或部分依赖或以任何方式(包括任何机械、电子或摄影程序,不论是否电脑化)持有的任何纪录、系统控制、数据或资料,而该等记录、系统控制、数据或资料并非由本公司集团独家拥有(不包括经许可的软件程式)及直接控制,亦不设于有关办事处。
3.13未作某些更改。自资产负债表日起至本协议日期止,除本公司披露函件附表3.13所载或交易文件所预期者外,或与本协议拟进行之交易有关者外,本公司集团一直按照过往惯例进行业务。在不限制前述一般性的原则下,据认股权证所知,除公司披露函件附表3.13所载或交易文件中预期的交易外,或与本协议拟进行的交易相关,自资产负债表日起至本协议日期为止,没有:
(A)(I)赎回、宣布、作废或支付与本公司集团的任何股本或股本或其他股权有关的任何股息或其他分派,或(Ii)本公司集团对任何已发行股份或股本或其他股权的任何回购、赎回或其他收购,或任何条款的任何修订;
(B)任何留置权的产生或其他产生,但对公司股权或本公司集团任何资产的准许留置权除外,但在正常业务过程中与本公司集团以往做法一致的情况除外;
(C)影响公司集团业务或资产的任何重大个人财产损害、毁坏或伤亡损失或人身伤害损失(无论是否在保险范围内),并将对公司造成重大不利影响;
(D)任何重大劳资纠纷,但例行的个人申诉除外,或工会或其代表为组织公司集团任何雇员而进行的任何重大活动或程序,而这些雇员在资产负债表结算日并不受集体谈判协议约束,或任何由公司集团任何雇员或与任何公司集团雇员有关的停工、罢工、停工、停工或威胁;
(E)本公司集团将其任何有形资产出售、转让、租赁给他人或以其他方式处置,但在正常业务过程中按照以往做法出售的库存、许可证或服务或其业务不需要的其他有形个人财产的无形金额除外;
附件A-23
目录表
(F)(I)对任何材料合同的任何修订或终止,(Ii)本公司集团持有的任何当局对任何材料许可证或材料许可证的任何修订,(Iii)收到第(I)和(Ii)项中提到的任何项目的任何终止通知;以及(Iv)除第(I)至(Iv)款中的每一项情况外,公司集团在本协议或本协议项下拟进行的交易或合理预期不会对公司产生重大不利影响的任何重大合同下,或在公司集团持有的任何当局的任何重大许可或材料许可下,发生重大违约;
(G)除在正常业务过程中外,本公司集团在任何财政月内每宗交易超过100,000美元的任何资本开支,或订立任何资本设备或物业租赁,而根据该等租赁,本公司集团的年度租赁费用总额超过1,000,000美元;
(H)任何诉讼、和解或协议,以了结与本公司集团或其财产有关的任何法院或政府机构的任何诉讼、行动、法律程序或调查,或在任何与本公司集团或其财产有关的法院或政府机构的任何实际诉讼、行动、法律程序或调查中所遭受的任何诉讼、行动、法律程序或调查,但合理预期不会个别或整体对公司造成重大不利影响的情况除外;
(I)公司集团对任何人的任何贷款或对任何人的任何义务的担保,超过1,000,000美元,但根据过去业务在正常业务过程中应付账款和应计负债除外,或公司集团之间的任何贷款,或董事会或股东或股东根据其组织文件批准的任何贷款;
(J)对公司集团组织文件的任何重大修订,或公司集团参与任何合并、合并、重组、重新分类、清算、解散或类似交易,但本协议或本协议项下拟进行的交易除外;或
(K)履行上述任何事项的任何具有法律约束力的义务的任何承诺。
3.14财产;公司集团资产的所有权。
(a)除非合理预期单独或总体不会对公司造成重大不利影响,或公司披露函附件3.14(a)中所述,否则每个TMF个人财产的重大项目没有缺陷,处于良好的运行状态,且维修和功能符合其预期用途(普通磨损除外),并已妥善维护,适合其当前使用,并符合有关的所有规格和保修要求。本公司的所有个人财产均由本公司或其雇员控制。
(B)本公司集团对反映于本公司资产负债表或于资产负债表日后收购的所有资产拥有良好、有效及可出售的所有权,或就租赁及根据合约租赁或特许经营的资产而言,拥有有效的租赁权益或许可证或使用权,但合理地预期不会对本公司产生重大不利影响的个别或整体资产除外。除公司披露函件附表3.14(B)所述外,此类资产不受任何允许留置权以外的任何留置权的约束。除不合理预期会对本公司产生重大不利影响的个别或整体资产外,本公司集团的资产构成任何种类或类别的所有资产,包括商誉,使本公司集团在紧接结束后以与目前进行业务相同的方式经营业务。
3.15诉讼。除本公司披露函件附表3.15所载者外,本公司并无针对本公司集团、其任何高级人员或董事、业务、任何持股股份或公司股权、或本公司集团的任何资产或任何合约,或以任何方式向任何法院、主管当局或官员提出任何挑战或试图阻止、责令、更改或拖延本公司集团、其任何高级人员或董事、业务或任何持有的股份或公司股权的认股权证,或因此而对本公司集团、其任何高级管理人员或董事、业务或任何持有的股份或公司股权、或本公司的任何资产或任何合同提出任何诉讼(或任何根据)待决,或以任何方式挑战或试图阻止、责令、更改或延迟
附件A-24
目录表
本协议或附加协议拟进行的交易,但不合理地预期个别或整体对公司产生重大不利影响的交易除外。不存在针对本公司集团的未决判决,有理由预期该等判决将个别或整体对本公司订立及履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外,本公司集团每名成员于过去两(2)年内并无或在过去两(2)年内不会受到任何当局的任何法律程序的约束。
3.16份合同。
(A)《公司披露函件》附表3.16(A)列出了本公司集团作为当事方的所有书面材料合同(统称为《材料合同》),这些合同目前有效,并构成以下内容:
(I)要求公司集团每年支付或支出1,000,000美元或向公司集团支付1,000,000美元或以上的年度付款或收入的所有合同(按照以往惯例在正常业务过程中签订的标准购销订单除外);
(Ii)所有销售、广告、代理、游说、经纪、促销、市场研究、营销或类似的合同和协议,每一种情况下要求公司集团每年支付超过1,000,000美元的任何佣金;
(Iii)与本公司任何现任或前任高级职员、董事、本公司集团雇员或顾问或其他人士订立的所有雇佣合约、员工租赁合约及顾问及销售代表合约,根据此等合约,本公司集团(A)对该等人士负有支付年度补偿至少500,000美元的持续义务(随意受雇的口头安排除外),(B)对该等人士负有重大遣散费或解雇后的义务(COBRA义务除外),或(C)有义务在本协议拟进行的交易完成时或因本公司集团控制权变更而付款;
(四)设立物资合资企业、物资战略联盟、物资有限责任公司的所有合同,以及集团公司为一方的合伙协议;
(V)与本公司集团超过1,000,000美元的任何重大收购或处置资产有关的所有合同;
(Vi)所有材料许可协议合同,包括知识产权许可合同,但以下合同除外:(I)关于年费低于200,000美元的非定制化、商业化软件(无论是软件、软件即服务服务、平台即服务和/或基础设施即服务服务)的合同;(Ii)根据库存、样板或其他一般不可谈判的条款,如网站和移动应用程序条款和条件或使用条款、库存摄影许可证和类似合同,包括任何商业可用知识产权的许可证;(Iii)对知识产权进行默示许可;(Iv)据此,任何公司集团授予对该公司集团的业务无关紧要的非排他性许可;或(V)仅在服务提供者、分包商或该人向其提供服务所必需的范围内,将知识产权非独占地默示许可或非独占许可给该公司集团的服务提供者、分包商或供应商;
(Vii)与实质性保密、保密和保密协议有关的所有合同,大大限制了公司集团在任何行业或与任何人或在任何地理区域竞争的自由;
(Viii)与公司集团的重大知识产权有关的所有合同;
(Ix)规定由公司集团作出或提供的物质保证、赔偿安排和其他无害安排的所有合同,包括所有正在进行的维修、保修、维护、服务、赔偿或类似义务的协议
附件A-25
目录表
(X)与本公司集团订立或与本公司有关的所有合约,而持有本公司至少10%股权的任何股东为其中一方;
(xi)所有与公司集团持有租赁权益(包括租赁)的物业或资产(无论是不动产或个人、有形或无形)相关的合同,且涉及每月向出租人支付超过100,000美元的款项;
(Xii)与未偿债务有关的所有合同,包括票据、抵押、贷款和信用额度等契约金融工具或担保工具(通常是有息的),但未偿本金总额不超过500,000美元的任何此类合同除外;
(Xiii)与投票或控制公司集团股权或选举公司董事有关的任何合同(公司集团组织文件除外);
(Xiv)由于本公司集团为当事一方的交易文件预期的交易完成而可终止的任何合同,或其条款被更改以致不能实现合同目的的任何合同;
(Xv)任何合约,而有关董事、公司集团成员的高级职员、雇员或顾问的任何利益、补偿或付款(或其归属)将因本协议拟进行的交易的完成而增加或加速,或其金额或价值将按本协议拟进行的任何交易计算;
(Xvi)任何合同,规定在签署本协议或本公司集团作为一方的任何附加协议时,或在与本协议或本协议所拟进行的任何交易相关的交易结束时,提供付款或利益、加速归属;和
(Xvii)根据证券法S-K法规第601(B)(10)项,本公司认定需要作为“重要合同”向美国证券交易委员会提交的任何合同,如果本公司是注册人的话。
(B)除本公司披露函件附表3.16(B)所载不合理地个别或合共不会对本公司造成重大不利影响的合约外,(I)每份重大合约均为有效及具约束力的协议,并且在所有重大方面均具有十足效力及效力,而据本公司集团所知,本公司集团及本公司集团所知的任何其他订约方并无违反或违反任何该等重大合约的重大条款(不论是否有时间流逝或发出通知或两者兼有),(Ii)本公司集团并无转让、转授、或以其他方式转让其与任何重大合同有关的任何实质性权利或义务,或就该等合同或本公司集团的任何资产授予任何授权书,(Iii)没有任何合同(A)要求本公司集团提交保证金或交付任何其他形式的担保或付款以保证其在合同项下的义务,或(B)施加任何可能对SPAC或其任何联属公司具有约束力或限制业务或要求由SPAC或其任何联属公司或就其支付任何款项的竞业禁止契诺。公司集团此前向SPAC提供了每一份书面材料合同真实、正确、完整的已执行副本。
(C)除本公司披露函件附表3.16(C)所载者外,本公司集团签署、交付或履行本公司集团作为订约方的交易文件,或本公司集团完成拟进行的交易,均不会构成本公司根据任何重大合同的任何条文有权终止、取消或加速履行本公司的任何义务,或导致本公司集团根据任何重大合同的任何条文有权享有的任何重大利益的违约。
(D)除非不合理地预期个别或整体会对公司造成重大不利影响,否则公司集团遵守
附件A-26
目录表
所有证明负债的票据、契据、债券及其他文书或协议内的所有契诺,包括所有财务契诺。
(E)除合理预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响外,本公司集团与本公司任何股东、股东、高级管理人员、雇员或本公司任何有关人士或其任何联营公司(如有)于收盘前订立或发生的各项交易(I)为公平市价且不损害持有公司股东利益的公平交易,或(Ii)经董事会按照本公司集团该成员公司的组织文件(如适用)正式批准。
3.17许可证和许可证。公司披露函件的附表3.17正确列出了影响或与业务有关的每个材料许可证、特许经营权、许可证、订单或批准或其他类似授权,以及颁发该等许可证的当局的名称(“许可证”)。除本公司披露函件附表3.17所载个别或整体并不合理预期会对本公司造成重大不利影响外,该等许可证均属有效及完全有效,且假设相关第三方同意已于截止日期前获得或放弃,则任何许可证均不会因拟进行的交易而终止或受损或变得可终止。除无法合理预期个别或整体对本公司造成重大不利影响外,本公司集团拥有经营本业务所需的所有许可证。
3.18遵守法律。除本公司披露函件附表3.18所载并无合理预期个别或整体将对本公司造成重大不利影响外,本公司集团并无违反、并无违反,且据本公司集团所知,本公司集团既未就任何国内外法院、仲裁员或主管当局所订立的任何法律、或任何裁决、命令或法令所订立的任何法律或判决、命令或法令而接受调查,亦未被威胁被控或收到任何违反该等法律、判决、命令或法令的通知,且在过去24个月内,本公司集团并未接获任何主管当局的任何传票。除《公司披露函》附表3.18所述外,根据本第3.18节所述的任何法律,本公司集团在开展业务时不需要任何物质许可、许可证或登记。
3.19知识产权
(A)《公司披露函》附表3.19(A)列出了本公司集团拥有(或部分拥有)的所有重大知识产权的真实、正确和完整的清单,并具体说明了适用的每一项:(I)此类知识产权的性质,包括所有权;(Ii)此类知识产权的所有人;(Iii)此类知识产权由哪些司法管辖区发行或登记,或在哪些司法管辖区提出此类发行或登记申请,包括发行、登记或申请编号、日期和地位;以及(4)授权任何人使用这种知识产权的许可、再许可和其他协议。
(B)公司集团对所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或商业名称、徽标、数据、信息和发明,以及构成、描述或与前述有关的所有文件和媒体拥有自由和明确的所有留置权,或拥有有效的权利或许可使用上述所有产品、材料、脚本、图片、软件、工具、计算机程序、规范、源代码、目标代码、改进、发现、用户界面、互联网域名、企业或商业名称、标识、数据、信息和发明,以及构成、描述或与前述有关的所有文件和媒体的所有文件和媒体,上述各项均不会因签署、交付或履行交易文件或完成预期的交易而受到重大不利影响(亦不会因此而需要支付或授予额外的重大金额或重大代价)。
附件A-27
目录表
(C)除《公司披露函件》附表3.19(C)所述外,截至本协议日期,据认股权证所知,在本协议日期前六(6)年内,没有也没有任何诉讼待决(或受到威胁,且本公司集团尚未收到任何书面指控、投诉、索赔、要求或通知,这些指控、投诉、索赔、要求或通知尚未完全解决)或其他侵权行为(包括本公司集团必须许可或不得使用任何人的任何重大知识产权的任何索赔)或对所有权提出质疑,任何知识产权或任何许可技术的注册、有效性或可执行性。
(D)除公司披露函件附表3.19(D)所述外,据担保人所知,公司集团目前使用知识产权不会在任何实质性方面侵犯、也不会侵犯任何其他人的权利,且不违反、也不会违反任何适用法律或法规。
(E)代表本公司集团或相关权益的任何前身参与或参与任何重大知识产权的创造或发展的所有雇员、代理人、顾问或承包商:(I)是“受雇工作”协议的一方,根据该协议,本公司集团被视为其中所有产权的原始拥有人/作者;或(Ii)已签署转让或协议,以本公司集团(或该权益的前身,视情况适用)为受让人,转让该等材料的所有权利、所有权及权益。
(F)据担保人所知,任何现任或前任雇员、代理人、顾问或承建商,如曾代表本公司集团或任何拥有知识产权权益的前身参与或参与创造或发展任何知识产权,均不受任何安排所规限,而该等安排可能导致该等知识产权的任何权利由该现任或前任雇员、代理人、顾问或承包商保留,或转让、转让、授予或授权予任何其他人士,或以其他方式归属任何其他人士。
(G)本公司集团签署、交付或履行本公司集团作为订约方的交易文件,或本公司集团完成据此或由此拟进行的交易,均不会导致本公司集团在紧接收市前拥有、许可、使用或持有以供使用的任何重大知识产权项目,在紧接任何重大方面的收市后,不会按大体相同的条款及条件由本公司集团拥有、许可或可供使用。
(H)本公司集团已采取合理措施,以保障及维持所有商业秘密及其他知识产权项目的保密性及价值,以及本公司集团授权或以其他方式用于业务运作的所有其他保密资料、数据及资料。
(I)截至本协议日期,本公司集团未使用政府资金或大学、学院、其他教育机构或类似机构或研究中心的任何设施开发本公司集团拥有的任何知识产权,任何此等人士对本公司拥有的任何知识产权没有任何权利、所有权或权益;本公司集团不是任何专利池、行业标准机构、行业协会或其他组织的成员或缔约方,根据该等组织,本公司集团有义务向任何人授予任何拥有的知识产权的任何许可、权利或豁免权。
(J)紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的每项知识产权,将按紧接关闭前由本公司集团拥有或使用的相同条款及条件在紧接关闭后由本公司拥有或可供本公司使用。
附件A-28
目录表
3.20客户和供应商。
(A)本公司于截至2023年6月30日止财政年度的前五(5)大客户(按收入计)(统称为“重大客户”)的名单,以及每名重大客户于每个该等期间向本公司集团支付的代价总额,已向亚太区委员会提供。并无该等重大客户以书面形式向本公司集团表示,本公司集团亦不知悉任何重大客户有意取消或以其他方式终止、大幅减少或不利修改其与本公司集团的关系,或重大违反与该等重大客户的任何合约条款。
(B)截至2023年6月30日止财政年度本公司集团(统称“材料供应商”)的前五(5)名供应商及/或供应商(按开支计算)的名单,以及本公司集团于每个该等期间向每名材料供应商支付的代价总额。
3.21应收账款和应付账款;贷款。
(A)据本公司集团所知,财务报表所反映本公司集团的所有应收账款及票据,以及于该日期后产生的所有应收账款及票据,代表本公司集团在正常业务过程中实际提供的服务或实际售出的货物所产生的有效债务,符合过往惯例。据本公司集团所知,财务报表所反映的本公司集团应付账款及其后产生的所有应付账款,均根据本公司集团的组织文件,在正常过程中根据以往惯例或经董事会或股东或股东批准的善意交易产生。
(B)据本公司集团所知,在与任何应收账款或票据制造者达成的有关该等账款、应收账款或票据的金额或有效性的任何协议中,并无任何争议、索偿或抵销权可合理地导致本公司产生重大不利影响。据本公司集团所知,除本公司披露函件附表3.21(B)所载外,所有帐目、应收账款或票据均为良好及可在正常业务过程中收取,或经董事会或股东或股东根据本公司集团的组织文件批准。
(C)公司披露函件附表3.21(C)所载资料分别确认本公司集团于资产负债表日由任何其他实体(本公司联属公司除外)所欠且未在财务报表中反映的任何及所有本公司集团应收账款或票据。除本公司披露函件附表3.21(C)所载者外,本公司集团并不欠本公司集团联属公司以外的任何其他实体,且除本公司集团的联属公司外,并无任何实体欠本公司集团的债务。
3.22预付款。除本公司披露函件附表3.22所载外,本公司集团并无收到任何有关于结算后将提供的服务或将提供的货品的付款,但在正常业务过程中或在财务报表中反映的付款除外。
3.23名员工。
(A)《公司披露函件》附表3.23(A)列出了截至本协议签订之日,公司集团指定为关键人员的每个员工(“关键人员”)的真实、正确和完整的名单,并列出了每个该等人员的姓名、头衔。
附件A-29
目录表
(B)除《公司披露函件》附表3.23(B)所载者外,本公司集团并不是任何雇佣合同、咨询协议、集体谈判协议、限制本公司集团招揽第三方员工活动的保密协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议的一方或受制于任何雇用合同、咨询协议、集体谈判协议、限制本公司集团活动的竞业禁止协议或任何类似协议,且本公司的工会或其代表并无组织本公司集团任何员工的活动或程序。
(C)根据任何工人补偿政策或长期伤残政策,没有针对本公司集团的未决或据担保人所知的威胁索赔或诉讼。
3.24就业很重要。
(A)公司披露函件的附表3.24(A)列明一份真实而完整的清单,列明(I)雇佣协议的形式及(如适用)佣金协议,及(Ii)每个雇员团体或主管医疗、人寿保险或伤残保险计划,以及本公司现时有效或根据本公司集团负有任何义务的本公司集团的每项激励、奖金、利润分享、退休、递延补偿、股权、影子股票、股票期权、股票购买、股票增值权或遣散费计划,或本公司集团与任何员工之间关于该员工雇用条款的任何谅解,但该谅解一般不适用于本公司集团的员工。公司集团此前已向SPAC交付了该等形式的雇佣协议以及公司集团的每一份普遍适用的员工手册或政策声明的真实而完整的副本。
(B)除公司披露函件附表3.24(B)所披露者外:
(I)据认股权证所知,本公司集团的现任雇员在正常执行职务时,并无违反对前雇主的任何义务,该责任涉及任何反竞争、招揽客户或雇员或为客户提供服务的契约、或该前雇主的保密或任何所有权,但合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响的情况除外;及
(Ii)本公司集团不是任何集体谈判协议的一方,没有任何实质性的劳动关系纠纷,也没有悬而未决的代表问题或工会组织活动涉及本公司集团的员工。
3.25扣缴。除本公司披露函件附表3.25所披露者外,本公司集团适用于其雇员的所有责任,不论是否因法律的施行、合约、过去的习惯或其他原因而产生,或归因于本公司集团向信托基金、其他基金或任何政府机构支付的有关失业补偿金、社会保障福利或截至本公告日期止其雇员的任何其他福利的款项,已在财务报表上支付或为此作出足够的应计项目,但不合理地预期会个别或整体对本公司造成重大不利影响的除外。除《公司披露函件》附表3.25所披露外,本公司集团对该等雇员的所有合理预期的债务(与紧接截止日期前的支付期内的工资有关并在正常业务过程中产生的债务除外),无论是因法律的实施、合同、过去的惯例或其他原因而产生的,支付给该等雇员的工资及节假日工资、奖金及其他形式的补偿,在本公布日期前已由或将由本公司集团支付,但不合理预期的除外,单独或合计,对公司产生重大不利影响。
3.26不动产。
(A)除公司披露函件附表3.26所载者外,本公司集团并不拥有任何不动产。除非不合理地期望个别或总体上拥有公司材料
附件A-30
目录表
在不利影响下,本公司集团对本公司披露函件附表3.26所述其各自拥有的不动产拥有良好、有效及存续的所有权,且无任何留置权(准许留置权除外及本公司披露函件附表3.26所载者除外)。
(B)就每份租约而言:(I)每份租约均属有效、具十足效力及效力;(Ii)所有租金、额外租金及其他应付款项、开支及收费均已支付;(Iii)承租人自原租约开始以来一直处于和平状态;(Iv)出租人并无豁免、宽免或延期承租人在租约下的责任;(V)本公司集团并无因此而出现违约或违约事件;及(Vi)在第(I)至(Vi)条的每一项情况下,并无任何违约或赔偿、违约或终止通知的未决索偿,除非合理地预期个别或合计不会对本公司造成重大不利影响。本公司集团持有租赁权上的租赁权,除该租赁权所在的不动产的允许留置权和抵押权人的留置权外,不受所有留置权的影响。本公司集团租赁之不动产在所有重大方面均处于保养及维修状态,足以及适合其目前在所有重大方面之用途,且除个别或整体而言,本公司集团每年就任何单一不动产进行维修或以其他方式补救所需费用少于500,000美元外,本公司并无可能需要就任何租赁不动产进行重大维修或修复工程。
3.27个账户。公司披露函件的附表3.27列出了本公司和控股公司的支票账户、存款账户、保管箱、经纪、商品和类似账户的真实、完整和正确的清单,包括账户编号和名称、每个托管机构或金融机构的名称、该账户的所在地和授权签字人。
3.28税务事项。
(A)(I)本公司集团已按时提交所有须由本公司或与其有关的重要税项报税表,并已缴付所有应缴的重要税项;(Ii)所有此等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整;(Iii)据认股权证人士所知,本公司并无就本公司集团的重大税项采取任何威胁行动或可能对本公司集团的任何资产征收留置权;(4)除自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间外,没有任何关于评估或征收公司集团的任何税收(可对公司集团的任何资产征收留置权)的诉讼时效被免除或延长,该豁免或延长是有效的;(V)本公司集团已在所有重要方面遵守与申报、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律,并已及时、及时地代扣代缴、支付给适用的税务机关,并报告了本公司集团要求代扣代缴或征收的所有税款(包括所得税、社会保险税和其他工资税);(Vi)据担保人所知,根据本协议将证券转让给Pubco,或因本协议拟进行的任何交易而向Pubco转让证券,将不征收股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税;(Vii)根据守则第168(F)(8)条,公司集团的任何资产都不需要被视为由另一人拥有(在1986年税改法案修订之前有效);(Viii)据认股权证人所知,对本公司集团的任何资产并无任何税项留置权(准许留置权除外);。(Ix)并无要求任何税务机关作出裁决、请求税务机关同意更改会计方法、任何税务机关发出传票或要求提供资料,或与任何税务机关达成协议(第
附件A-31
目录表
关于公司集团;(X)据担保人所知,公司集团没有成员因拥有常设机构或其他固定营业地点而在其组织管辖范围以外缴纳所得税,且在公司集团未缴纳任何税款或提交纳税申报单的司法管辖区内的税务机关也没有提出索赔,声称公司集团在该司法管辖区应纳税或可能纳税;(Xi)本公司并无尚未完成之授权书授权任何人士代表本公司集团就与本公司集团之任何税务或税务申报有关之任何税务、税务报税表或诉讼行事;(Xii)本公司集团不是、且曾经是任何税项分享或税项分配合约之订约方,但以非税项为主要标的之任何惯常商业合约除外;及(Xiii)本公司集团目前及从未包括于任何综合、合并或单一税项报税表内,但仅包括本公司集团之报税表除外。
(B)本公司集团将不会被要求在结算日之后的任何期间(或部分)计入任何重大收入项目,或排除任何重大扣除项目,其结果是:(I)在结算日或之前发生的分期付款销售交易;(Ii)在结算日或之前作为未平仓交易进行的处置;(Iii)在结算日或之前收到的任何预付金额或在正常业务过程中或在结算日或之前实现、累积或收到的递延收入;(Iv)在截止日期当日或之前(或由于截止日期前使用的不允许的方法所致)发生或要求更改会计方法;或(V)在截止日期当日或之前与任何税务机关签订协议;或(Vi)根据守则第1502条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)在财政部法规中描述的公司间交易或超额损失账户。本公司集团并无任何成员根据守则第965(H)条作出选择。
(C)本公司集团于本财政年度的未缴税款(I)于最近一个财政月末并未超过财务报表所载的税项责任准备金(为反映账面与税务收入的时间差异而设立的递延税项准备金除外),及(Ii)不会超过根据本公司集团以往提交报税表的习惯及惯例而调整至截止日期的该准备金。
(D)除本协议或交易文件特别预期的行动外,本公司集团并无采取任何行动,亦不知悉任何可合理预期的事实或情况会妨碍该等交易符合计划中的税务处理资格。Pubco和Of Company Group的成员都没有任何计划或意图导致或允许Holdco或SPAC因与交易相关的美国联邦税收目的而被清算。PUBCO不会发行任何与交易有关的股本,但交换现金或财产除外。
(E)就美国联邦税收而言,Holdco被归类为公司。
(F)合并子公司1和合并子公司2是为参与交易而成立的特殊目的实体。除完成交易外,合并子公司1及合并子公司2均无任何资产或业务。
3.29环境法。
(A)本公司集团并无(I)收到任何指称的任何环境法下的索偿、违反或责任的书面通知,而该等索偿、违反或责任迄今尚未解决或仍有任何剩余责任;(Ii)处置、排放、排放、处理、储存、运输、使用或释放任何有害材料、安排
附件A-32
目录表
对于处置、排放、储存或释放任何危险材料,或使任何员工或其他个人接触任何危险材料,从而产生任何环境法项下的任何责任或纠正或补救义务;或(Iii)订立任何协议,要求其就环境法或本公司集团的危险材料活动所产生的责任担保、补偿、质押、辩护、保护、无害或赔偿任何其他人,但在每个情况下不会单独或总体上对公司造成重大不利影响的除外。
(B)公司集团已将其拥有的关于公司集团危险材料活动的所有材料记录(如有)以及公司集团目前拥有、租赁或使用的任何设施在公司集团拥有或控制下的所有环境审计和环境评估提交给SPAC,以确定可能违反环境法或在公司集团目前拥有、租赁或使用的任何财产(如有)上存在危险材料。
(C)据担保人所知,在本公司集团于任何时间拥有、租赁或使用的任何物业之内、之上或之下,并无任何有害物质会引致本公司集团根据任何环境法承担任何重大责任或纠正或补救责任。
3.30授权书和担保书。除公司披露函件附表3.30所载者外,本公司集团并无任何尚未履行的一般或特别授权书(不论作为其授权人或承授人),亦无任何作为担保人、保证人、联名签署人、背书人、联席庄家、弥偿人或其他方面的义务或责任(不论实际、应计、应计、或有或有或其他),涉及本公司集团以外任何人士的责任或财务报表所反映者除外。
3.31董事及高级人员。公司披露函附表3.32列出了一份真实、正确和完整的公司所有董事和高级管理人员名单。
3.32某些业务惯例。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员(以其本人身份)均未(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法支出,(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员、国外或国内政党或竞选活动支付任何款项,或(Iii)违反1977年“海外腐败法”的任何规定,或(Iii)支付任何其他非法款项。本公司集团或本公司集团的任何董事、高级职员、代理人或雇员(或代表前述任何内容行事的任何人,但仅以董事集团高级职员、雇员或代理人的身份)从未直接或间接向能够或可能能够帮助或阻碍本公司集团或协助本公司集团进行任何实际或拟议交易的任何客户、供应商、政府雇员或其他人士提供或同意给予任何实质性金额的任何礼物或类似利益,若未予披露,可合理预期对本公司集团产生重大不利影响,或如不在未来持续,可合理预期将对本公司集团的业务或前景产生不利影响,从而可合理预期本公司集团将在任何私人或政府诉讼或法律程序中受到诉讼或处罚。
3.33洗钱法。本公司集团的业务在任何时候都遵守所有适用司法管辖区适用的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府当局(统称为“洗钱法”)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针,并且没有任何涉及本公司集团的洗钱法律诉讼悬而未决,据认股权证所知,也没有受到威胁。
3.34不是投资公司。Holdco和本公司都不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
附件A-33
目录表
3.35隐私和数据保护。本公司集团遵守,并在签署日期前两(2)年内在所有重要方面遵守其内部政策和隐私声明、与个人数据处理有关的政策和程序以及适用的隐私法。自2020年10月1日以来,本公司集团并无从任何政府当局接获任何书面或据本公司集团所知的非书面申索、通知或投诉,指称本公司集团的资讯做法或使用、查阅、收集、保留、处理、披露、修改或销毁任何个人资料的行为违反适用的私隐法律或隐私声明、政策、程序或合约,或指控侵犯任何个人的私隐、公开或保密权,而本公司集团并无就上述任何事项向本公司集团采取任何待决或威胁的行动。本公司集团已采取合理行动(包括实施合理的技术、物质或行政保障措施),以保护本公司集团使用的所有个人数据不受任何未经授权的使用、访问或披露。
3.36无替代交易。本公司集团或其各自的高级职员、董事、联属公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师及会计师)或代理人并无直接或间接参与任何替代交易的谈判或讨论,而所有涉及本公司集团及与潜在替代交易有关的谈判及讨论均已终止。
3.37没有额外的陈述或保证。除本细则第III条明文规定及附加协议可能载有者外,本公司或其任何附属公司或联营公司,或彼等各自的任何董事、经理、高级管理人员、雇员、股权持有人、合伙人、成员或代表,均不曾或正在向SPAC或其联营公司作出任何陈述或担保,而该等人士对向SPAC或其联营公司提供的任何其他资料的准确性或完整性概不负责。
第四条
空间的陈述和保证
SPAC特此向Holdco和本公司表示并保证,除SPAC美国证券交易委员会文件中披露的情况外,以下各项陈述和保证均真实、正确和完整,截至本协议之日和截止日期(或,如果此类陈述和保证是针对某个日期作出的,则为截至该日期)。双方同意,凡提及本条第四条中与特定附表有关的编号和字母的各款和各款,仅为方便起见。但是,每项披露(无论是直接披露还是参照任何文件或其他来源披露)均应被视为指可合理预期涉及的第IV条的每一款,而不是仅指已指明涉及的编号和字母的款和分款。现已确认,本条第四条的各附表应作为附表二共同附于本文件:
4.1公司的存在和权力。太古集团是一间正式注册成立、有效存续及信誉良好的公司。太古地产拥有所有权力和权力,包括公司和其他方面,以及拥有和经营其物业和资产以及按照目前进行和建议进行的业务所需的所有政府许可证、特许经营权、许可证、授权、同意和批准。
4.2公司授权。SPAC签署、交付和履行交易文件(SPAC是交易文件的一方),以及SPAC完成拟进行的交易,均在SPAC的公司权力范围内,并已得到SPAC方面所有必要的公司行动的正式授权,但SPAC的组织文件、适用法律或其所属缔约方或其证券受其约束的任何合同要求的范围内,除SPAC股东批准以及本协议的授权和批准外,SPAC已正式授权。本协定已由太平洋空间委员会正式签署和交付,在签署和交付后,本协定构成(其作为缔约方的)附加协议将构成空间区域委员会的有效和具有法律约束力的协议,可根据各自的条款对其强制执行。
4.3政府授权。交易文件的签署、交付或履行均不需要美国证券交易委员会和纳斯达克以外的任何机构的任何同意、批准、许可或其他行动,或需要向任何机构进行登记、声明或备案(前述各项均为“空间委员会政府批准”)。
附件A-34
目录表
4.4不违反规定。在获得SPAC政府批准和所需SPAC股东批准的情况下,SPAC签署、交付或履行其所属的交易文件不会或将不会(A)与SPAC或IPO招股说明书的组织或组织文件相抵触或冲突,(B)与对SPAC具有约束力或适用于SPAC的任何法律或命令的任何规定相抵触或冲突或构成违反,构成违约或违反(无论是否发出通知或时间流逝,或两者兼而有之),或违反或产生任何终止、取消、或(C)在(A)至(C)项的情况下,导致对公司股权产生任何留置权或施加任何留置权,但合理预期不会个别或整体产生重大不利影响的情况除外。
4.5大写。SPAC被授权发行最多15,000,000股普通股,每股面值0.0001美元,其中SPAC普通股已发行并已发行5,000,767股。1,002,687股SPAC普通股保留用于发行SPAC权利。SPAC不发行、保留发行或流通股的其他股本或其他有投票权的证券。SPAC普通股的所有已发行和已发行股票均经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估,不受或违反DGCL、SPAC组织文件或SPAC作为当事方或约束SPAC的任何合同的任何条款下的任何购买选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束。除SPAC的组织文件中另有规定外,SPAC不存在回购、赎回或以其他方式收购SPAC普通股或SPAC任何股本的未履行合同义务。SPAC没有未履行的合同义务向任何其他人提供资金,或对任何其他人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。
4.6所提供的资料。在提交美国证券交易委员会的备案文件和发给太古股份股东的有关征求委托书批准拟进行的交易的邮件中,SPAC明确提供或将以参考方式提供的任何信息均不会在备案和/或邮寄之日包含任何对重大事实的虚假陈述,或遗漏任何必须在其中陈述的重大事实,或根据做出陈述的情况而遗漏任何必要的重大事实,以确保这些陈述不具误导性(受SPAC提供的材料或SPAC美国证券交易委员会文件中所列的约束和限制的约束和限制)。SPAC向公司提供的与本协议或本协议预期达成的任何协议的谈判或执行相关的重大信息(包括但不限于SPAC向美国证券交易委员会提交的公开文件),不包含或包含(视情况而定)对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所述陈述所必需或必要的任何重大事实,且不具有误导性。
4.7信托基金。截至2023年8月14日,太平洋投资管理委员会为其公众股东的利益而设立的信托基金(“信托基金”)中至少有34,056,198.64美元,该信托基金位于美国北卡罗来纳州摩根大通,由大陆证券转让与信托公司(“大陆”)作为受托人(“信托账户”)管理,该等资金投资于“政府证券”(该词在1940年投资公司法(修订本)中定义),并由大陆证券根据投资管理信托协议以信托形式持有。没有任何单独的协议、附函或其他协议或谅解(无论是书面的、不成文的、明示的或暗示的)会导致SPAC美国证券交易委员会文件中对投资管理信托协议的描述在任何实质性方面不准确,或者据SPAC所知,任何人都有权获得信托账户中的任何部分资金。在关闭之前,信托账户中持有的任何资金都不得释放,除非空间咨询委员会和《投资管理信托协定》的组织文件所述的情况。太平洋投资管理委员会迄今已履行其根据《投资管理信托协议》须履行的所有重大义务,且并无重大违约或拖欠履行或与《投资管理信托协议》有关的任何其他方面(声称或实际),据太平洋投资管理委员会所知,在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下,并未发生任何事件会构成该等重大违约。截至本协议签订之日,没有任何与信托账户有关的索赔或诉讼待决。自成立以来,SPAC一直在
附件A-35
目录表
没有从信托账户发放任何资金(投资管理信托协议允许从信托账户持有的资金赚取的利息收入除外)。在完成预期的交易后,SPAC将不再有义务根据投资管理信托协议或SPAC的组织文件清算或分配信托账户中持有的任何资产,投资管理信托协议应根据其条款终止。
4.8上市。自本公告之日起,SPAC普通股、SPAC单位、SPAC权利和SPAC权证在纳斯达克资本市场挂牌交易,交易代码分别为“PLTN”、“PLTNU”、“PLTNR”和“PLTNW”。太空仓在所有重要方面均遵守纳斯达克的所有适用规则,并据太空委所知,纳斯达克或美国证券交易委员会并无就该等实体意图取消太空客证券在纳斯达克的注册或终止其在纳斯达克的上市而对太空客采取任何行动或进行任何待决或威胁的行动或诉讼。
4.9报告公司。SPAC是一家上市公司,根据《交易法》第13节的规定负有报告义务,SPAC普通股的股票根据《交易法》第12(B)节进行登记。
4.10不得操纵市场。SPAC及其任何关联公司都没有、也不会直接或间接地采取任何旨在或可能合理地预期会导致或导致SPAC普通股价格稳定或操纵的行动,以促进SPAC普通股的出售或转售,或影响SPAC普通股的发行或转售价格;但前提是,这一规定不应阻止SPAC从事符合过去惯例的投资者关系或公共关系活动。
4.11董事会批准。截至本协议签订之日,SPAC董事会(包括该等董事会的任何必要委员会或小组)已一致(I)宣布本协议拟进行的交易是可取的,(Ii)确定本协议拟进行的交易符合SPAC股东的最佳利益,以及(Iii)决定本协议拟进行的交易构成SPAC组织文件中所定义的“企业合并”(“企业合并”)。
4.12亚太区议会美国证券交易委员会文件和财务报表。
(A)自SPAC根据交易法或证券法成立以来,SPAC已向美国证券交易委员会提交了SPAC必须提交或提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件,包括任何证物,以及任何修订、重述或补充,并将在本协议日期后提交所有该等表格、报告、时间表、声明和其他文件(“SPAC美国证券交易委员会其他文件”)。SPAC已在提交给美国证券交易委员会的表格中向公司提供以下所有内容的副本,但在本协议签署前至少两(2)天内,未经编辑即可通过埃德加在美国证券交易委员会网站上全文提供:(I)SPAC每个会计年度的Form 10-K年度报告,从SPAC被要求提交此类表格的第一年开始;(Ii)SPAC从第一季度开始就SPAC每个财政季度的Form 10-Q季度报告,SPAC被要求提交此类表格,(Iii)自上文第(I)款所述的第一个会计年度开始以来,由SPAC向美国证券交易委员会提交的与SPAC股东会议有关的所有委托书(无论是年度会议还是特别会议),以及与股东同意有关的所有资料陈述,(Iv)自上文第(I)条提及的第一个会计年度开始以来提交的SPAC Form 8-K表,以及(V)SPAC自SPAC成立以来向美国证券交易委员会提交的所有其他表格、报告、登记声明和其他文件(如果相应的最终材料已根据第4.12节向本公司提供,则不包括初步材料)(表格、报告、上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)条所述的注册声明和其他文件,无论是否可通过EDGAR获得,统称为“SPAC美国证券交易委员会文件”)。SPAC美国证券交易委员会文件是,并将根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视情况而定)在所有实质性方面的要求编制其他SPAC美国证券交易委员会文件,以及
附件A-36
目录表
在此基础上的规章制度。在向美国证券交易委员会提交或提交该等文件时(视情况而定),该等文件并不包含、且该等其他文件将不会包含任何关于重大事实的虚假陈述,或遗漏任何为作出该等陈述而必须陈述或有必要陈述的重大事实(除非在该等陈述作出的情况下,该等文件或该等额外美国证券交易委员会文件所载的信息已经或被该等后来提交的美国证券交易委员会文件或该等额外文件所修订或取代)。如本第4.12节所用,术语“档案”应广义解释为包括向美国证券交易委员会提供、提供或以其他方式获得文件或信息的任何方式。
(B)SPAC财务报表在所有重大方面均完整、准确和公平地列报,符合在所有重大方面一致适用的美国公认会计原则以及条例S-X或条例S-K(视情况而定)、SPAC截至其日期的财务状况以及其中反映的期间内SPAC的运营结果。亚太区议会财务报表(I)根据亚太区议会的账簿和记录编制;(Ii)根据一贯适用的美国公认会计原则按权责发生制编制;(Iii)载有并反映所有必要的调整及应计项目,以公平显示亚太区议会截至其日期的财务状况;及(Iv)载有并反映适用于亚太区议会的所有重大税项的足够拨备。
(C)除在太古集团财务报表中特别披露、反映或全数准备的情况外,以及自太古集团成立以来在正常业务过程中产生的性质类似及金额相若的负债及债务,并无与太古集团或其各自附属公司有关的重大负债、债务或债务(不论应计、固定或或有、已清算或未清算、已断言或未断言或其他)。应根据美国公认会计原则在资产负债表中包括的所有债务和负债,无论是固定的还是或有的,都包括在SPAC财务报表中。
4.13诉讼。在任何法院、当局或官员面前,没有任何针对SPAC、其任何高级职员或董事、其任何证券或其任何资产或合同的诉讼(或任何依据)待决,或以任何方式挑战或试图阻止、禁止、更改或推迟本协议或附加协议所预期的交易。没有针对SPAC的悬而未决的判决。SPAC没有,以前也没有受到任何当局的任何法律程序的约束。
4.14遵守法律。SPAC没有违反、没有违反、没有就任何违反或涉嫌违反任何法律、或由任何国内或国外法院、仲裁员或当局作出的判决、命令或法令接受调查,也没有任何此类指控的任何依据,SPAC以前也没有收到任何当局的任何传票。
4.15洗钱法。亚太反洗钱委员会的业务在任何时候都是在遵守洗钱法的情况下进行的,据亚太反洗钱委员会所知,在洗钱法方面没有任何涉及亚太反洗钱委员会的行动待决或受到威胁。
4.16 OFAC。SPAC或任何董事或SPAC的官员(据SPAC所知,也不是代表SPAC行事的任何代理人、雇员、附属公司或个人)目前均未被列入特别指定的国民或其他被封锁人员名单,或目前受到OFAC实施的任何美国制裁;在巴尔干、白俄罗斯、缅甸、科特迪瓦(象牙海岸)、古巴、刚果民主共和国、伊朗、伊拉克、利比里亚、朝鲜、苏丹、叙利亚和津巴布韦或OFAC制裁的任何其他国家的任何销售或业务中,SPAC没有直接或间接地使用任何资金,或向任何子公司、合资伙伴或其他个人提供此类资金,或用于资助目前受到OFAC制裁的任何个人的活动,或以其他方式违反OFAC在上一财年实施的任何美国制裁的活动。
4.17非投资公司。SPAC不是1940年修订的《投资公司法》及其颁布的规则和条例所指的“投资公司”。
附件A-37
目录表
4.18税务事宜。
(A)(I)亚太税务谘询委员会已按时提交所有须由其提交或与其有关的重要报税表,并已缴付所有应缴的重要税款;。(Ii)所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整;。(Iii)所有该等报税表已由有关税务机关审核,或就该等报税表的评税期限已届满;。(4)据太空委所知,没有就太空委的物质税威胁采取任何行动,或对太空委的任何一项资产征收留置权;。(5)对太空委评估或征收可对太空委任何资产征收留置权的任何税收,没有放弃或延长有效的诉讼时效,但自动延长提交在正常业务过程中获得的纳税申报单的时间除外;(Vi)SPAC已在所有实质性方面遵守与报告、支付、征收和预扣税款有关的所有适用法律,并已及时、及时地扣缴或收取、支付给适用的税务机关,并报告了SPAC需要预扣或征收的所有税款(包括所得税、社会税、保障税和其他工资税);(Vii)据SPAC所知,根据本协议将证券转让给Pubco,或因本协议预期进行的任何交易或由于其他原因,将不会对证券转让征收任何股票转让税、销售税、使用税、房地产转让税或其他类似税;(Viii)根据《税法》第168(F)(8)条(在1986年税制改革法案修订前有效),SPAC的任何资产都不需要被视为为另一人所有,以缴纳美国联邦所得税;(Ix)据SPAC所知,SPAC的任何资产都不存在税收留置权(允许的留置权除外);(X)没有未决的请求,要求任何税务当局作出裁决,请求税务机关同意改变会计方法,任何税务机关发出传票或要求提供资料,或与任何税务机关(《守则》第7121条或适用法律任何类似规定所指的)缔结协议;(Xi)由于有常设机构或其他固定营业地点,太平洋投资促进委员会不受其组织管辖范围以外的所得税的征税,并且在太平洋投资促进委员会尚未纳税或提交纳税申报表的司法管辖区内的税务机关没有提出任何索赔,声称该合作伙伴委员会在该司法管辖区正在或可能需要纳税;(十二)该合作伙伴委员会没有尚未完成的授权书,授权任何人代表该方就与该方的任何税收、纳税申报表或诉讼有关的任何税收、纳税申报单或诉讼行事;(Xiii)SPAC不是或从来不是任何税收分享或税收分配合同的当事方,但其主体不是税收的任何习惯商业合同除外;及(Xiv)SPAC目前或从未被包括在任何综合、合并或单一纳税申报表中,但仅包括SPAC的纳税申报单除外。
(B)在结束日之后的任何期间(或部分期间)(不论是否考虑到本协议拟进行的交易而确定),SPAC将不需要包括任何重大收入项目或不包括任何重大扣除项目,其结果是:(1)在结束日或之前发生的分期付款销售交易;(2)在结束日或之前作为未平仓交易报告的处置;(3)在结束日或之前收到的任何预付金额或在正常业务过程中或在结束日或之前实现、累积或收到的递延收入;(Iv)在截止日期当日或之前(或由于截止日期前使用的不允许的方法所致)发生或要求更改会计方法;或(V)在截止日期当日或之前与任何税务机关签订协议;或(Vi)根据守则第1502条(或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定)在财政部法规中描述的公司间交易或超额损失账户。太盟并未根据《守则》第965(H)条作出选择。
附件A-38
目录表
(C)亚太税务局本财政年度的未缴税款:(1)截至最近一个财政月末,没有超过财务报表中规定的纳税准备金(为反映账面和税收收入之间的时间差异而设立的递延税款准备金除外);(2)根据亚太税务局以往提交纳税申报单的习惯和惯例,不会超过根据截止日期的时间推移而调整的准备金。
(D)除本协议或交易文件具体考虑的行动外,SPAC没有采取任何行动,也不知道有任何可合理预期的事实或情况会阻止交易有资格享受预期的税收待遇。SPAC没有任何计划或意图导致或允许Holdco或SPAC因与交易相关的美国联邦税收目的而被清算。
4.19份合同。SPAC披露函的附表4.19列出了SPAC作为一方的每一份口头或书面重要合同,但通过EDGAR在美国证券交易委员会网站上提供的合同全文除外。
4.20不得进行其他交易。SPAC或其各自的官员、董事、关联公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行家、律师和会计师)或代理人均未直接或间接参与任何替代交易的谈判或讨论,所有涉及SPAC并与潜在替代交易有关的谈判和讨论均已终止。
4.21经纪和寻找人。除太空委披露函附表4.21所述或太空委美国证券交易委员会文件另有披露外,任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据太空委或其任何联属公司作出的安排,获得与交易有关的任何经纪佣金、发现人手续费或其他费用或佣金或开支补偿。
4.22禁止外部依赖。尽管本条款第四条或本条款的任何其他规定有任何规定,SPAC及其任何董事、经理、高级管理人员、员工、股权持有人、合伙人、成员或代表承认并同意,它已对本公司集团进行了自己的调查,并且本公司或本公司集团的任何其他成员或其各自的关联公司、代理人或代表没有做出任何明示或默示的任何陈述或担保,超出了公司和Holdco在第三条或附加协议中明确给予的陈述或担保,包括关于条件、适销性、对公司集团的任何资产的特定目的或行业的适用性或适宜性。在不限制前述一般性的前提下,有一项理解是,本公司向SPAC或其他地方提交的披露明细表中可能包含或提及的任何成本估计、财务或其他预测或其他预测,以及任何信息、文件或其他材料(包括SPAC或其代表根据与本公司或其股东签订的现有保密协议是否访问或由SPAC审查的任何“数据室”中包含的任何此类材料)或已经或此后应提供给SPAC或其任何关联公司的管理演示文稿,代理人或代表并非亦不会被视为本公司或Holdco的陈述或保证,亦不会就前述任何事项的准确性或完整性作出陈述或保证,除非第V条或附加协议明文规定者除外。除本协议另有明文规定外,SPAC理解并同意,本公司集团的任何资产、物业和业务均“按原样”、“按原样”、“按原样”提供,并受条款III所载陈述和保证的约束,且除条款III另有规定外,不得有任何瑕疵,且没有任何其他任何性质的陈述或保证。
4.23商务活动。
(A)SPAC自成立以来,除与SPAC首次公开招股有关的活动或为完成业务合并而进行的活动外,并无进行任何业务活动。除SPAC的组织文件中规定的或交易文件中另外预期的或因此而预期的交易外,没有任何协议、承诺或
附件A-39
目录表
对任何太空委或任何太空委所属一方具有或将会产生以下效果的政府命令:禁止或损害任何太空委的任何业务实践或任何太空委对财产的任何收购,或禁止或损害任何太空委目前进行的或预期在成交时进行的业务处理,但个别或整体的影响除外,该等影响尚未或不会合理地预期对任何太空委具有重大意义。
(B)除交易文件拟进行的交易外,SPAC并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合营企业、业务、信托或其他实体的任何权益或投资(不论是股权或债务)。除本协议及其他协议及据此拟进行的交易外,SPAC对构成企业合并的任何合约或交易并无重大权益、权利、义务或责任,亦不受其资产或财产的约束或约束,不论是直接或间接的。除交易文件所述之交易外,SPAC并不拥有或有权直接或间接取得任何公司、合伙企业、合资企业、业务、信托或其他实体之任何权益或投资(不论股权或债务)。
(C)截至本协议日期,除交易文件及本协议及因此而拟进行的其他文件及交易(包括与此相关的开支及费用)外,SPAC并不与任何其他人士订立任何合约,而该等合约要求任何SPAC或其各自附属公司在本合约日期后就任何个别合约支付总额超过100,000美元的款项,但与本协议项下拟进行的交易有关的开支除外。
第五条
待关闭的公司集团和SPAC的契诺
各担保人和太平洋空间活动委员会的每一项公约均同意:
5.1业务的开展
(A)自本协议结束之日起至本协议终止之日起,未经另一方事先书面同意,各方应采取商业上合理的努力,并应促使其子公司和受控实体按照过去的惯例,仅在正常过程中开展各自的业务(包括支付应付账款和收取应收账款),不得进行任何实质性交易,并应采取商业上合理的努力维护其与员工、客户、供应商和其他第三方的商业关系,但在每一种情况下,与根据(I)任何适用法律所采取或未采取的任何行动有关,以及(Ii)在此及据此预期的交易文件及其他文件及交易。在不限制前述规定的一般性的原则下,自本协议生效之日起至截止日期止,未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝、附加条件或拖延),本公司和SPAC不得,且本公司应促使其每一子公司不得:
(I)除根据本协定外,对其组织文件进行实质性修改、修改或补充;
(Ii)修改、放弃、在预定到期日之前终止或以任何方式妥协本公司集团或SPAC的任何合同或任何其他权利或资产的任何规定,但在正常业务过程中符合过去惯例的除外(单独或合计),涉及的付款超过500,000美元;
附件A-40
目录表
(3)修改、修改或签订任何合同、协议、许可证或承诺,该合同、协议、许可证或承诺有义务在正常业务过程中按照过去的惯例支付超过500,000美元(单独或合计);
(4)资本支出超过500,000美元(单独或合计,但不包括在正常业务过程中);
(V)出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司集团或SPAC的任何资产或任何合同涵盖的资产,除非(I)根据本合同披露的现有合同或承诺,(Ii)按照以往惯例在正常过程中出售库存,以及(Iii)不超过500,000美元,但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外;
(Vi)接受从库存中销售的产品的退货,但在正常过程中、与过去的做法一致或合理地预计不会单独或整体对公司产生重大不利影响的产品除外;
(Vii)支付、宣布或承诺支付与其股本或股本有关的任何现金、股息或其他分配,或支付、宣布或承诺向任何股东或股东支付现金或任何其他付款(如任何股东或股东为雇员,则按现行薪金比率支付上述期间应计薪金,但现有雇佣协议所规定者除外);
(Viii)授权对年薪等于或大于200,000美元或年薪总额超过300,000美元的任何员工的加薪幅度超过30%,或改变公司集团或SPAC的奖金或利润分享政策;
(Ix)仅就本公司集团取得或招致超过1,500,000美元的任何贷款或其他债务,包括本公司集团现有信贷额度下的提款;仅就SPAC取得或招致超过150,000美元的任何贷款或其他债务,包括SPAC现有信贷额度下的提款;
(X)对本公司集团或SPAC的资产享有或产生任何留置权,但允许留置权或在正常业务过程中产生的留置权除外;
(Xi)在正常业务过程中遭受与本公司集团或SPAC的任何资产有关的任何损害、破坏或财产损失,无论其是否在保险范围内,在任何可获得的保险补偿后,其总价值超过500,000美元;
(Xii)除根据本协议设想的交易外,不得与任何其他人合并或合并或收购或被任何其他人收购;
(Xiii)承保本公司集团或SPAC的任何资产的任何保险单失效,其承保总金额超过1,000,000美元;
(Xiv)除按照适用的会计政策或方法外,对其会计原则作出任何改变,或在非正常业务过程中减记任何存货或资产的价值,以符合过去的惯例;
(Xv)改变组织的主要营业地点或管辖权,但不按照本协定所设想的交易进行;
(Xvi)在正常业务过程中或本金不超过100,000美元的情况下,向雇员提供旅费或其他费用垫款以外的任何贷款;
(Xvii)发行、赎回或购回任何股本或股份、会员权益或其他证券,或发行任何可交换或可转换为任何股份或其股本的任何股份的证券,但与SPAC股份赎回有关的除外;
(Xviii)作出或更改任何重要税务选择或更改任何年度税务会计期;
附件A-41
目录表
(Xix)采取本协议或交易文件未考虑的任何行动,使本协议所考虑的交易不符合预期的税收待遇;或
(Xx)承担任何具有法律约束力的义务来完成上述任何事项。
(B)太平洋投资管理公司仍为证券法所界定的“空白支票公司”,在交易完成前,除与本协议有关的业务外,不得进行任何其他业务运作及正常运作,以维持其作为纳斯达克上市特殊目的收购公司的地位。在不限制前述规定的一般性的原则下,在截止日期前,除与本协议预期进行的交易有关外,未经另一方事先书面同意(不得无理拒绝),SPAC不得、也不得促使其子公司以任何不利于SPAC的方式修改、放弃或以其他方式更改《投资管理信托协议》。
(C)任何一方均不得(I)采取或同意采取任何行动,使该方的任何陈述或保证在截止日期当日或截止日期前的任何时间在任何重大方面不准确或具误导性,或(Ii)不采取或同意不采取任何必要行动,以防止任何该等陈述或保证在任何该等时间在任何重大方面不准确或具误导性。
(D)自本协议之日起至(X)本协议根据xi条款终止及(Y)本协议结束时,除与拟进行的交易有关外,本公司集团及该等人士不得,且该等人士应指示其各自的高级职员、董事、联属公司、经理、顾问、雇员、代表(包括投资银行、律师及会计师)及代理人,不得直接或间接地(I)鼓励、招揽、发起、从事或参与与以下任何人士有关的谈判,或提出任何与以下事项有关的要约或建议:(Ii)采取旨在或旨在促进任何人士就可能进行的替代交易作出努力的任何其他行动;(Iii)与任何已就替代交易作出或正考虑提出建议的人士进行、进行或继续就替代交易进行任何讨论或谈判,或向任何人士提供任何非公开资料、数据或让雇员查阅任何资料;或(Iv)批准、推荐或订立任何替代交易或与任何替代交易有关的任何合约。就本协议而言,“另类交易”一词应指涉及本公司集团或SPAC的下列任何交易(本协议预期的交易除外):(1)任何合并、合并、股份交换、企业合并、合并、资本重组、合并、清算或解散或其他类似交易,或(2)该人的几乎所有资产的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置(出售、租赁、租赁、在日常业务过程中转让或以其他方式处置资产)或在单一交易或一系列交易中持有本公司集团或SPAC的几乎全部已发行股本或股本或其他股权。如果向本公司集团或SPAC或其各自的任何代表或代理人(每个均为“替代建议”)发出一份关于替代交易的主动建议,或表明有严重兴趣进行替代交易(各自为“替代建议”),则该当事方应在实际可行的情况下尽快(无论如何在收到后两(2)个工作日内)将该替代建议和任何该等替代建议的具体条款和条件(包括其任何变更)以及提出任何该等替代建议的人的身份以书面形式通知本协议的其他各方。本公司集团和SPAC应在合理的最新基础上向其他各方通报任何此类备选方案的实质性进展。即使上述规定有任何相反规定,如果本公司集团董事会或SPAC(视情况而定)在与其财务顾问和/或外部法律顾问协商后真诚地决定不采取
附件A-42
目录表
如果采取该行动将构成违反其董事根据适用法律承担的受托责任,另一方可在允许该人遵守适用法律所必需的范围内放弃任何此类规定,但前提是该人在采取该行动或宣布打算这样做之前,已按照本5.1节的规定,在所有实质性方面遵守了其关于该替代交易的书面通知义务。
5.2获取信息。自本协议之日起至(包括截止日期),本公司和SPAC应,并应促使其子公司尽其所能(A)继续允许另一方、其法律顾问和其他代表完全访问办公室、物业和账簿和记录,(B)向另一方、其法律顾问和其他代表提供该等人士要求的与本公司集团或SPAC的业务有关的信息,以及(C)促使其各自的员工、法律顾问、会计师和代表在该另一方调查其业务的过程中与另一方合作;但根据本节进行的任何调查(或在此日期之前进行的任何调查)均不影响本公司集团或SPAC作出的任何陈述或保证,并且进一步规定,根据本节进行的任何调查的方式不得不合理地干扰本公司集团或SPAC的业务行为。即使本协议有任何相反规定,任何一方都不应被要求提供上述访问权限或披露任何信息,如果这样做合理地很可能(I)导致放弃律师客户特权、工作产品原则或类似特权,或(Ii)违反其作为一方或受其约束的任何合同或适用法律,但未披露的一方必须告知另一方它拒绝提供此类访问权限和/或信息,并且(在合理可行的范围内)并提供对未授予访问权限和/或未披露信息的描述。
5.3某些事件的通知。每一方应及时通知另一方:
(A)任何人发出的任何通知或其他通讯,声称本协议拟进行的交易需要或可能需要征得该人的同意,或本协议拟进行的交易可能导致该人或其代表采取任何行动,或导致对该公司的任何公司股权、股本或股本或该公司集团或该公司的任何资产产生任何留置权;
(B)任何主管当局就交易文件所拟进行的交易而发出的任何通知或其他通讯;
(C)展开的任何行动,或据该当事一方所知,任何威胁、有关或涉及交易文件所拟进行的交易的完成的行动,或以其他方式影响交易文件所拟进行的交易的行动;
(D)任何事实或情况的发生,而该事实或情况构成或导致,或可合理地预期会构成或导致重大不良影响;及
(E)任何事实或情况的发生,而该事实或情况导致或可合理地预期会导致该当事一方根据本协议作出的任何陈述在任何要项上属虚假或具误导性,或遗漏或没有陈述重要事实。
5.4财务信息。在不迟于本协议日期后的七(7)个工作日或本协议各方以其他方式商定的时间内,本公司将向SPAC提交本公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度及截至2023年6月30日的财政年度的经审计综合财务报表,其中包括截至该日期的经审计综合资产负债表、截至该日期的十二(12)个月期间的经审计综合收益表以及截至该日期的十二(12)个月期间的经审计综合现金流量表(可予修改)。根据上市公司会计监督委员会(以下简称“美国公认会计准则”)的标准,按照美国公认会计准则编制。美国GAAP财务报表应(I)根据公司的账簿和记录编制;(Ii)根据美国GAAP按权责发生制编制;(Iii)包含和反映所有
附件A-43
目录表
为公平地列报本公司截至其日期之财务状况,包括所有保证、保养、服务及赔偿责任所需之必要调整及应计项目;及(Iv)载有及反映适用于本公司于截至该日止期间之所有重大税项之所有负债之足够准备金。美国公认会计准则财务报表将在所有重大方面完整、准确和公平地列报,符合在所有重大方面一致应用的美国公认会计准则、公司截至其日期的财务状况以及其中反映的期间公司的经营结果。公司集团将根据亚太区委员会的合理要求提供额外的财务信息,以纳入亚太区议会向美国证券交易委员会提交的任何文件。如果SPAC提出合理要求,公司集团应尽其合理最大努力促使该等信息由公司集团的审计师审查或审计。
5.5信托帐户。本公司承认,SPAC应作出适当安排,使信托账户中的资金按照投资管理信托协议支付,并按下列顺序支付:(I)持有SPAC单位或SPAC普通股的SPAC股东在SPAC接受SPAC单位或SPAC普通股后已有效赎回其SPAC单位或股份的SPAC单位或股份(“SPAC股份赎回”);(Ii)SPAC向其所欠第三方支付的SPAC费用;(Iii)IPO中向承销商支付的递延承销额;(4)根据结算前发行的任何本票应付的任何金额;和(5)信托账户中付给公共财政公司的剩余款项。除《投资管理信托协议》另有明确规定外,未经本公司事先书面同意,SPAC不得同意或批准对《投资管理信托协议》的任何修订、修改或豁免。
5.6董事及高级职员的弥偿及保险
(A)双方同意,在各自的组织文件中,或根据任何D&O受保障人与任何空间委员会或公司集团(视情况而定)之间的任何赔偿、雇用或其他类似协议(视情况而定),以及根据在本协议日期生效并在空间委员会美国证券交易委员会文件或公司披露的文件中披露的、在各自的组织文件中规定的、并在本协议签署之日有效的、并在其各自的组织文件中规定的、并在本协议之日有效的、并在SPAC和本公司集团的任何现任或前任董事和高级管理人员(“D&O受赔者”)受益的所有免责、赔偿和垫付费用的权利,在适用法律允许的范围内,应保留下来,并根据各自的条款继续完全有效和有效。在SPAC合并生效后六(6)年内,PUBCO应在适用法律允许的范围内,促使PUBCO和尚存公司的组织文件中包含与SPAC组织文件中自本协议之日起对D&O受补偿人的免责、赔偿和垫付费用有关的规定。本第5.6节的规定在结案后仍然有效,其目的是为了每一名D&O受补偿人及其各自的继承人和代表的利益,并可由其强制执行。
(B)持有公司应获得或应促使公共公司获得并全额支付“尾部”保险单的保费,该“尾部”保险单为D&O受补偿人的利益提供保险,直至截止日期六周年为止,该保险单实质上相当于并在任何情况下不低于太平洋保险公司现有的保险单,或如没有实质上同等的保险范围,则为可获得的最佳承保范围;但在任何情况下,根据第5.6(B)节的规定,本公司为此类保单支付的年度保费金额不得超过SPAC在其上一个完整会计年度支付的年度保费金额的200%,该金额在SPAC披露函件的附表5.6(B)和公司披露函件的附表5.6(B)中规定。SPAC应促使该D&O尾部保险在其整个期限内保持完全有效,并促使另一SPAC履行其项下的所有义务。
附件A-44
目录表
(C)在截止日期,公共广播公司应与SPAC披露函件附表5.6(C)所列个人签订令各方合理满意的习惯赔偿协议,该等赔偿协议在截止日期后继续有效。
第六条
集团公司契诺
合营公司和合营公司各自同意:
6.1报告和遵守法律。自本协议生效之日起至截止日期止,Holdco及本公司应并应促使其附属公司及时向适用税务机关提交所有须提交的重要纳税申报表,支付任何税务当局所要求的任何及所有重大税款,并在所有重大方面妥为遵守及遵守所有适用法律及命令。
6.2合理地尽最大努力取得异议。控股公司及本公司应并应安排各自的附属公司尽其各自合理的最大努力,在日常业务过程中或其后在实际可行的情况下尽快完成交易所需的每一第三方同意。
6.3年度和中期财务报表。自本协议之日起至截止日止,在每三个月季度结束后四十五(45)个日历日内,本公司应向SPAC提交本年度前三个季度未经审计的本公司管理账目。公司还应迅速向SPAC交付公司审计师可能出具的任何经审计的公司年度综合财务报表的副本。
6.4信任扩展。如预期交易不会于2023年11月15日或之前完成,本公司或其指定实体在与SPAC真诚地进行合理讨论后,有权(但没有任何义务)全权酌情决定是否在适用的截止日期或之前代表保荐人将210,000美元(“延期金额”)存入信托账户,2023年11月15日之后的每一次延期最多三次,总额不超过630,000美元(总计九个月)。如本公司或其指定实体作出上述选择,本公司或其指定实体将就其存入信托账户的每笔展期金额,收取一张由SPAC签发的无息无抵押本票(“展期资金票据”),该票据应载有下列条款及条件:(I)如发生结清,展期资金票据应以现金或本公司所选择的额外公共普通股形式偿还予本公司或其指定实体;(Ii)如未完成结算,则该等延期资金票据应以额外的Pubco普通股的形式偿还予本公司或其指定实体。
6.5禁售协议。在交易结束时或之前,控股公司应促使其唯一股东与上市公司签订一项于交易结束时生效的协议,根据该协议,至少95%(95%)的合并对价股份将按照本公司股东禁售令中更全面地规定的条款和条件进行锁定,该协议基本上以附件A的形式列出。
第七条
本协议所有缔约方的契诺
本合同双方约定并同意:
7.1合理的最大努力;进一步的保证。根据本协议的条款和条件,每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动,并根据适用法律采取或促使采取所有必要或适宜的事情,并按其他各方的合理要求进行合作,以完成和迅速实施本协议所设想的每项交易。本协议双方应签署和交付其他文件、证书、协议和其他书面文件,并采取必要或合理的其他行动,以便迅速完成或实施本协议预期的各项交易。
附件A-45
目录表
7.2税务事宜。
(A)转让税由集团公司承担。法律要求提交与转让税有关的任何纳税申报单的一方,应由公司集团承担费用,提交有关所有此类税收的所有必要纳税申报单,如果适用法律要求,其他各方将合作并参与执行任何此类纳税申报单。双方应合理合作,以确定任何可用的转让税免税(或减税)。
(B)公共公司应及时准备(或安排准备)并归档(或安排提交)(考虑到提交时间的有效延长)在截止日期后要求提交的公共公司或公司集团的所有纳税申报单。包括截止日期或截止日期之前的期间的纳税申报单,应在各重要方面真实、正确和完整,并应在与前一应纳税期间类似的纳税申报表的基础上编制,但法律另有规定的除外。
(C)公共部门应保留(或促使本公司集团保留)本公司集团与税务事项有关的所有账簿和记录,保留期限为截止日期后至少七(7)年,并遵守本公司集团与任何税务机关签订的或与本公司集团有关的所有记录保留协议。
(D)美国联邦税收特征。为了美国联邦所得税的目的,本协议各方打算:(I)为了将守则第351条应用于交易,合并子公司1和合并子公司2的存在将被视为临时实体,其成立的目的是实现Pubco收购所有Holdco股票、SPAC普通股和SPAC权利,(Ii)综合而言,根据《守则》第351(A)条,根据《守则》第351(A)条,根据《守则》第351(A)条,将持有股交换为pubco普通股和将合并子公司1的股份转换为持有公司股票,以及根据spac合并将spac普通股和spac权利交换为pubco普通股和spac普通股,以及将合并子公司2的股票转换为spac普通股和spac权利将符合递延纳税交换的资格,(Iii)初始合并将符合《守则》第368(A)(1)条的“重组”的资格,和(Iii)SPAC的合并不会导致SPAC的任何股东(不包括任何将成为pubco的“5%受让股东”(美国财政部条例1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条所指的)的股东,在没有根据美国财政部条例1.367(A)-8(C)条订立五年收益确认协议的交易后,根据守则第367(A)(1)条确认收益。兹通过本协议,作为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)所指的合并的“重组计划”,以执行《守则》第354、361和368节及其下的《财政部条例》。本协议各方(I)同意提交和保留《美国财政部条例》1.351-3和1.368-3节所要求的信息,(Ii)应促使及时向SPAC提交包括SPAC合并生效时间在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单,该声明符合《财政部条例》1.367(A)-3(C)(6)条的规定,以及(Iii)同意按照本2.9节规定的规定提交所有纳税申报单和其他信息性申报单。除非根据《守则》第1313(A)节所界定的“决定”(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)另有要求。尽管有前述规定或本协议中包含的任何其他相反规定,双方承认并同意,没有任何一方就初始合并和SPAC合并是否符合准则第351(A)条规定的递延纳税交换资格、初始合并是否符合准则第368(A)(1)条规定的“重组”资格、或在生效时间当日、之后或之前完成的任何交易对任何此类地位具有或可能产生的影响(如有)作出任何陈述或保证。每一方都承认并同意每一方(I)都有
附件A-46
目录表
(I)有机会获得有关交易的独立法律及税务意见;及(Ii)负责支付本身的税款,包括在根据守则第351(A)条确定初始合并与SPAC合并不符合递延纳税交换资格或根据守则第368条确定不符合重组资格时可能产生的任何不利税务后果。
(E)应合理要求,公司集团成员应尽最大努力向SPAC及其律师、会计师和其他税务顾问提供任何合理必要的公司集团信息,以便SPAC及其律师、会计师和其他税务顾问分析交易的美国联邦所得税后果,包括《守则》第367节和/或《守则》第7874节对交易的适用情况,但此类信息不得包括本公司集团认为保密的任何识别信息。
7.3清偿太平洋空间咨询委员会的债务。在完成交易的同时,SPAC因与本协议预期的交易相关的合理且有记录的自付费用而产生的所有未偿债务,包括报销SPAC或SPAC的高级管理人员、董事或其任何附属公司与本协议预期的交易相关的合理且有记录的自付费用,应由公共部门和公司全额结算和支付。
7.4遵守SPAC协议。PUBCO和SPAC应遵守与IPO相关的每一项适用协议。
7.5注册声明。
(A)在本公布日期后,在切实可行范围内,(1)太空委应在本公司集团的协助、合作和商业上合理的努力下,准备一份太空委的委托书(经修订的“委托书”)给美国证券交易委员会,以便就将在太空委特别会议上采取行动的事项向太空委股东征集委托书,并根据太空委的组织文件和招股说明书向太空委的公众股东提供机会,以便在股东就太空委股东批准事项(定义如下)进行投票时赎回其持有的太空委普通股;及(2)本公司集团应在筹委会的协助、合作及商业上合理的努力下,以表格F-4(经不时修订或补充,包括其中所载的委托书,称为“注册说明书”)编制与根据证券法根据本协议注册上市公司普通股有关的注册说明书,并安排向美国证券交易委员会提交注册说明书。委托书应包括委托书,以便在为此目的而召开的SPAC股东特别会议(“SPAC特别会议”)上,征求SPAC股东的代表投票,赞成通过决议,批准(I)SPAC普通股股东根据SPAC的组织文件、DGCL、开曼公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和规定,采纳和批准交易文件和拟进行的交易,包括初始合并和SPAC合并,(Ii)[故意遗漏](Iii)发行与合并有关的PUBCO普通股,(Iv)本公司集团与SPAC此后共同决定为完成初始合并、SPAC合并及本协议拟进行的其他交易而需要或适当的其他事项(前述第(I)至(Iv)条所述的批准,统称为“SPAC股东批准事项”),及(V)SPAC特别会议的续会(如对SPAC的合理厘定属必要或适当)。如果在安排SPAC特别会议的日期,SPAC没有收到代表足够数量的股份的委托书,以获得SPAC股东所需的批准,无论是否有法定人数,SPAC可以一次或多次连续推迟或休会SPAC特别会议;
附件A-47
目录表
但未经本公司同意,SPAC在任何情况下不得将SPAC特别会议的休会日期推迟到最近一次休会的十五(15)个工作日以上,或推迟到外部截止日期之后的日期。在登记声明方面,本公司及本公司集团将根据SPAC组织文件、DGCL、开曼公司法以及美国证券交易委员会及纳斯达克规则所载的适用法律及适用的委托书征集及登记声明规则,向纳斯达克提交有关本协议拟进行的交易的财务及其他资料。SPAC应予以合作,并为公司集团(及其律师)提供合理的机会,在向美国证券交易委员会提交注册声明及其任何修正案或补充文件之前,对其进行审查和评论。本公司集团应向SPAC提供有关本公司集团及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料,该等资料可能需要或适合纳入注册说明书或其任何修订或补充文件内,而该等资料须为真实及正确,且不得包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏,以陈述为使所作陈述不具重大误导性所需的重大事实(须受本公司集团提供的材料所载的约束及限制所规限)。如果适用的美国证券交易委员会规则或法规要求,公司集团提供的此类财务信息必须由公司集团的审计师审查或审计。该委员会应提供有关该委员会及其股权持有人、高级管理人员、董事、雇员、资产、负债、状况(财务或其他)、业务及营运的资料,而该等资料须列入注册声明或其任何修订或补充文件内,而该等资料须为真实及正确的,且不得包含任何对重大事实的失实陈述或遗漏,以陈述为使该等陈述不具重大误导性而必需的重大事实。SPAC将尽一切商业上合理的努力,使注册声明在提交后尽快根据证券法被宣布为有效,并使注册声明保持有效,只要完成合并和预期的交易是必要的。
(B)缔约各方应并应促使其各自附属公司及受控实体在合理事先通知下,在合理的时间及地点向本公司集团、太平洋投资管理公司及其各自的代表提供各自的董事、高级管理人员及雇员,以便草拟与本协议拟进行的交易有关的公开文件(包括注册声明),并及时回应美国证券交易委员会的意见。每一方应迅速更正其提供的用于注册声明(和其他相关材料)的任何信息,如果确定此类信息在任何重要方面或在适用法律另有要求的情况下变得虚假或误导性,且在此范围内。SPAC应修改或补充《注册声明》,并促使经修订或补充的注册声明提交给美国证券交易委员会,SPAC应在适用法律要求的范围内,并在符合本协议和SPAC组织文件的条款和条件的情况下,将委托声明分发给SPAC的股东。
(C)在美国证券交易委员会发出“结算”意见并被美国证券交易委员会宣布生效后,太古股份有限公司应在切实可行范围内尽快将委托书分发予太古股份有限公司的股东,并根据委托书的规定,在不迟于登记声明生效后三十(30)天召开太盟公司特别会议。
(D)如果美国证券交易委员会要求提供与SPAC普通股或SPAC权利持有人有关的第351条资格的税务意见,SPAC应尽其商业上合理的努力,促使威尔逊·桑西尼·古德里奇&罗萨蒂专业公司在符合惯例假设和限制的情况下提供此类意见。每一方应使用商业上合理的努力执行和交付
附件A-48
目录表
适用税务顾问可合理要求的惯常事实陈述函件,其形式和实质应合理地令该税务顾问满意。
7.6注册权协议。于截止日期当日或之前,上市公司应与其签署页上所列股东订立《登记权利协议》,根据该协议,该等股东将根据本协议的条款获授予与他们将收取的上市公司普通股有关的若干登记权利。太古股份应尽合理最大努力于截止日期前终止其于2022年11月9日由太古股份及作为协议订约方的太古股份初始股东之间订立的现有登记权协议(“太古股份登记权协议”),并应让该等太古股份初始股东有机会就根据太古股份登记权协议拟进行的证券交易的完成订立登记权协议。
7.7保密。除完成委托书和注册书所必需的情况外,公司集团和SPAC一方面应严格保密其各自的代表,除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露该另一方或其代表就本协议拟进行的交易向其提供的有关另一方的所有文件和信息(但可证明此类信息是(A)被提供该信息的一方先前所知的情况除外)。(B)在公共领域,而不是由于这一方的过错,或(C)后来从其他来源合法获得的(该来源不是另一方的代理人,由被提供该信息的一方提供),每一方均不得向任何其他人发布或披露此类信息,但与本协议有关的其代表除外。如果任何一方认为根据适用法律需要披露任何此类机密信息,该当事方应及时向其他各方发出书面通知,以便这些各方有机会获得保护令或其他适当的救济。每一缔约方如对其自身的类似信息采取保密措施,则应被视为已履行其持有与其他缔约方有关的机密信息或由其他缔约方提供的机密信息的义务。双方承认,一些以前保密的信息将被要求在委托书中披露。
7.8管道投资。
(A)双方同意,本公司和SPAC应作出各自商业上合理的努力,签订PIPE文件,根据该文件,总投资额不低于10,000,000美元(“PIPE投资”)
(B)每一方应尽其商业上合理的努力,采取或促使采取一切行动,并按照管道文件中规定的条款安排和获得管道投资,包括利用其商业上合理的努力,采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情,包括:(I)按照管道文件的条款,全面维护和实施管道文件;(Ii)及时满足管道文件中规定的、适用于该方或其任何子公司并在该方或其任何子公司控制范围内获得管道投资的所有条件;及于完成PIPE投资时或之前完成PIPE投资,包括利用其商业上合理的努力促使投资各方于完成PIPE投资时为PIPE投资提供资金,(Iii)及时履行其在PIPE文件下的义务及(Iv)执行其在PIPE文件下的权利,包括向参与投资的各方提起一项或多项诉讼以全面履行投资者在其项下的义务,或将该方提出该等诉讼的权利转让予其他方以使其他方能够对投资者提起该等诉讼。每一方应在意识到以下情况时立即向其他各方发出书面通知:(A)任何管道文件的任何一方的任何违约或违约(或在通知或不通知的情况下、时间流逝或两者均可合理地预期会导致任何违约或违约的任何事件或情况);(B)任何实际或潜在的未能执行任何管道文件的任何条款;(C)任何一方实际或威胁终止或拒绝任何管道文件;(D)任何实质性的争议或分歧
附件A-49
目录表
任何PIPE文件或(E)该等各方合理预期会对PIPE投资产生重大不利影响的事件或发展的发生。未经其他各方事先书面同意,各方不得允许对任何管道文件进行任何修改或修改,或放弃任何管道文件下的任何规定或补救措施(包括但不限于:(V)对管道投资的全部或任何部分的可用性产生不利影响,(W)对任何管道文件的终止条款产生不利影响或将导致终止,(X)减少管道投资的总金额,(Y)在获得PIPE投资之前附加附加条件,或修订或修改PIPE投资融资的任何现有条件,或(Z)对本公司集团或SPAC根据任何PIPE文件向投资者行使其权利的能力造成不利影响,或免除或同意终止任何PIPE文件下投资者的义务。
7.9认股权证协议。紧接生效时间前,太古地产、太古地产及大陆航空应订立转让、假设及修订协议,协议条款须经双方真诚同意,根据该协议,太古地产应将太古地产于太古地产认股权证协议内及项下的所有权利、权益及义务转让予太古地产集团,而太古地产集团认股权证协议的条款及条件须予修订及重述,以反映公共地产承接太古地产认股权证的情况,如第2.2(F)(Iv)节所述。
7.10新法规备案。根据中国证券监督管理委员会于2023年3月31日发布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》,各方应尽其商业上合理的努力,采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情,以完成与本协议拟议交易有关的所有适用备案。
第八条
成交的条件
8.1每一缔约方的义务的条件。本合同所有当事人完成结案的义务须在结案日或之前满足(或放弃,如果适用法律允许)以下所有条件:
(A)任何适用法律的任何规定,以及任何禁止或阻止完成结案的命令均不得生效。
(B)美国证券交易委员会应已宣布《注册声明》生效。不应发出暂停《登记声明》或其任何部分的效力的停止令。
(C)每项额外协议均须已订立,并应具有十足效力及作用;惟不少于95%(95%)的合并代价股份须按照本公司股东禁售协议(实质上与本协议附件A所载的格式相同)所载的条款及条件予以锁定。
(D)根据委托书和SPAC的组织文件提交SPAC股东在SPAC特别会议上表决的SPAC股东批准事项,应已根据SPAC的组织文件、适用法律和委托书(“要求SPAC股东批准”)在SPAC特别会议上获得SPAC股东的必要表决批准。
(E)所需的Holdco股东批准应已根据Holdco的组织文件和适用法律获得。
附件A-50
目录表
8.2空间咨询委员会义务的附加条件。空间规划委员会完成结案的义务取决于是否满足下列所有其他条件,或由空间规划委员会唯一和绝对酌情决定放弃:
(A)本公司及控股公司应已正式履行本协议项下于截止日期或之前须于各重大方面履行的所有责任,除非适用的责任具有重大限定条件,在此情况下,该责任应在各方面妥为履行。
(B)本协议中规定的基本陈述应在本协议日期和截止日期的所有重要方面真实和正确,但在较早日期或时间作出的基本陈述除外,它们只需要在该较早日期或时间才真实和正确。除基本陈述外,本协议中规定的公司陈述应在本协议日期和截止日期时真实和正确,但以下情况除外:(I)截至特定日期或时间的陈述和保证,仅在该日期或时间需要真实和正确,以及(Ii)违反本条款第三条所述的公司陈述和保证(基本陈述除外),总体上不会对公司产生重大不利影响。
(C)不应单独或与任何其他事件、变更或发生一起合理地预期会对公司产生重大不利影响的事件、变更或事件,无论其是否涉及已知风险。
(D)已取得经修订的公司披露函件附表3.10所载的所有公司集团同意书,且该等同意书不会被撤销,除非合理地预期该等同意书不会个别或整体对公司造成重大不利影响。
(E)SPAC应已收到一份由本公司首席执行官签署的证书,表明本条款8.2(A)至(D)所述的效力。
(F)SPAC应已收到(I)经修订及重述的尚存公司的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的存档副本,其形式于初始合并计划于完成日期生效;(Ii)持有公司董事会正式通过的授权本协议及本协议拟进行的交易的决议案副本,以证明所需的持有公司股东批准;及(Iii)持有公司注册成立的司法管辖区最早于截止日期前三十(30)日发出的最近一份有关持有公司的良好声誉证明书。
(G)公司集团应已向SPAC交付所有公司政府批准的副本,其形式和实质应合理地令SPAC满意,且此类公司政府批准不得被撤销。
(H)亚太区议会应已收到本公司正式签署的本公司作为缔约一方的每一份额外协议的副本,而该等额外协议应具有全面效力及作用。
如果发生关闭,则在关闭时尚未完全满足的第8.1节和第8.2节中规定的所有关闭条件将被视为已被SPAC放弃。
附件A-51
目录表
8.3公司义务的附加条件。本公司完成结案的义务取决于是否满足或由本公司酌情决定放弃下列所有其他条件:
(A)空间咨询委员会应已在截止日期当日或之前在所有重要方面正式履行其在本协议项下必须履行的所有义务,除非适用的义务具有实质性限定条件,在这种情况下,应在所有方面适当履行。
(B)本协议第四条中所包含的SPAC的所有陈述和保证,不考虑本协议第四条中包含的与重要性或SPAC实质性不利影响有关的所有限制和例外,无论其是否涉及已知风险,均应:(I)在本协议日期和截止日期时真实和正确,以及(Ii)截止日期时真实和正确(截止截止日期之前的特定日期的陈述和保证除外,在这种情况下,此类陈述和保证只需在上述较早日期时真实和正确),但合乎情理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(C)不应发生任何单独或与任何其他事件、变化或发生一起可合理地预期会对太平洋空间委员会产生重大不利影响的事件、变化或事件,无论其是否涉及已知风险。
(D)本公司应已收到一份由SPAC授权人员签署的证书,表明该证书符合本第8.3节(A)至(C)款的规定。
(E)自本协议生效之日起至成交为止,SPAC应实质上遵守适用于SPAC的证券法和交易法下的报告要求。
(F)空间规划设计委员会应已签署并向公司交付空间规划设计委员会作为一方的每份附加协议。
(G)SPAC股份赎回应已根据本协议条款及委托书完成。
(H)控股公司指定的董事应已被任命为太平洋空间委员会董事会成员,自闭幕之日起生效。
(I)PUBCO将继续在纳斯达克上市,合并对价股份的额外上市申请应已获得纳斯达克批准。截至截止日期,PUBCO不应收到来自纳斯达克的任何书面通知,表明其未能或有理由预期在截止日期未能达到纳斯达克的上市要求,如果该通知随后未被纳斯达克撤回或相关失败得到适当补救或满足。
(J)太平洋投资委员会在截止日期时不应有未偿债务,但太平洋投资委员会交易费用证书所反映的范围除外。
如果发生关闭,则8.1节和8.3节中规定的所有关闭条件在关闭时仍未完全满足的,将被视为公司集团已放弃。
第九条
没有生存
9.1无生还者。本协议或由本公司或根据本协议代表本公司或SPAC交付的任何证书或文书中包含的担保人和SPAC的陈述和保证不应在关闭后继续存在,并且从关闭开始和结束后,公司和SPAC及其各自的代表将不再承担任何进一步的义务,也不应提出任何索赔
附件A-52
目录表
对本公司或SPAC或其各自的代表提出主张或诉讼。本公司与SPAC在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺及协议,包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利,将于闭市后失效,但根据其条款适用于或将于闭市后全部或部分履行的本协议及本协议所载的契诺及协议除外(该等契诺将于闭市后继续生效,直至按照其条款全面履行为止)。
第十条
争端解决
10.1仲裁。
(A)双方应迅速将因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的诉讼)提交一名仲裁员(“仲裁员”)进行有约束力的仲裁。具有约束力的仲裁应是解决因本协议或与本协议有关的任何争议、索赔或争议(包括关于本协议的含义、效力、有效性、终止、解释、履行或执行)或任何被指控的违反本协议的行为(包括任何侵权、合同、衡平法或其他方面的索赔)的唯一手段。
(B)如果当事各方不能就仲裁员达成一致,则应由美国仲裁协会纽约分会主席根据任何一方的书面请求选择仲裁员。仲裁员应在书面请求发出后三十(30)天内选出。
(C)特拉华州的法律应适用于本协议项下的任何仲裁。在本协议项下的任何仲裁中,本协议应受适用于在特拉华州谈判、签署和完全履行的合同的特拉华州法律管辖,仲裁员应适用这些法律来作出其决定。仲裁员应在被选中后六十(60)天内出具书面裁决,列明事实调查结果和法律结论。仲裁员无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。
(D)仲裁应按照美国仲裁协会《商事仲裁规则》当时的现行规定在特拉华州进行,除非本协议另有规定。
(E)在向仲裁员提出申请时,任何一方当事人均有权获得与《联邦民事诉讼规则》所规定的相同程度的证据开示,联邦证据规则应适用于本协议项下的任何仲裁;但条件是仲裁员应限制任何发现或证据,使其裁决应在第10.1(C)款所指的期限内作出。
(F)仲裁人可酌情聘请专家协助其裁决,费用由将承担仲裁费用的一方承担。
(G)仲裁程序和在法庭上确认任何仲裁裁决的任何程序的费用(包括实际律师费和费用)应由败诉方承担,并应作为仲裁员决定的一部分予以裁决,除非仲裁员在该决定中另行分配此类费用。仲裁员的裁决是终局的,对双方当事人具有约束力,不得上诉。
(H)对仲裁员作出的任何裁决作出的任何判决均可提交任何有管辖权的法院并由其强制执行。双方明确同意纽约州(联邦和州)法院的非专属管辖权,以强制执行仲裁员的任何裁决,或将任何临时、临时或
附件A-53
目录表
与仲裁有关的或协助仲裁的禁令救济。双方明确同意仲裁员的属人管辖权和事由管辖权,以仲裁本合同项下提交仲裁的所有事项。本协议任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本协议各方)因任何原因缺席仲裁为理由而对本协议项下的任何仲裁提出异议,包括该当事人已成为任何破产、重组或破产程序的标的。
(I)当事各方应赔偿仲裁员及仲裁员雇用的任何专家,并认为他们不会因本协议项下的任何仲裁所引起的任何索赔或要求而受到损害,除非是由于被补偿人的严重疏忽或故意不当行为所致。
(J)本仲裁部分在本协定终止后继续有效。
10.2放弃陪审团审判;惩罚性损害赔偿。
(A)本协议各方在此明知、自愿及不可撤销地放弃每一方在任何因本协议或任何附加协议而引起或与本协议有关的诉讼,或因本协议任何各方之间或之间的任何其他原因或争议而可能在任何法院展开的任何种类或性质的诉讼中由陪审团审讯的任何权利。
(B)本协定的每一方都承认,在签署本弃权书时,每一方都已由各自选定的独立法律顾问代表,并且该当事各方已与法律顾问讨论了本弃权书的法律后果和意义。本协议的每一方进一步承认,每一方都已阅读并理解本放弃的含义,并在知情、自愿、不受胁迫的情况下,仅在与法律顾问一起考虑本放弃的后果后,才批准本放弃。
第十一条
终止
11.1无违约终止。如果本协议项下预期的交易在2024年8月15日(“外部截止日期”)前仍未完成,并且寻求终止本协议的一方没有发生或已经发生任何实质性违反本协议的行为(如本协议第11.2节所规定的),则SPAC或本公司(视情况而定)有权自行选择终止本协议,而无需对另一方承担责任。该权利可由SPAC或本公司(视情况而定)在外部截止日期后的任何时间向另一方发出书面通知而行使。
11.2违约时终止。
(A)SPAC可在截止日期或之前通知公司集团终止本协议,但不损害SPAC可能拥有的任何权利或义务:(I)如果公司集团严重违反本协议中包含的任何陈述、保证、协议或契诺,或在截止日期或之前履行的任何附加协议中,且该违约行为在公司集团收到合理详细描述该违约性质的通知后十五(15)天内仍未得到纠正。
(B)如果SPAC严重违反其任何契诺、协议、陈述和协议,公司可在不损害本公司集团可能拥有的任何权利或义务的情况下,通过通知SPAC终止本协议。
附件A-54
目录表
此处或任何附加协议中包含的保证将在截止日期或之前履行,且此类违规行为在SPAC收到合理详细描述此类违规行为性质的通知后十五(15)天内仍未得到纠正。
(C)尽管有上述规定,如果任何一方当时严重违反其在本协议中所包含的任何陈述、保证、契诺或其他协议,则根据本第11.2款终止本协议的权利不适用于任何一方。
11.3分手费。如果本协议根据本协议第11.2款终止,违约方有义务在非违约方终止后立即向非违约方支付500,000美元的分手费(“分手费”)。双方承认并同意,违约费是对非违约方遭受的实际损害的公平合理的估计,否则将不可能精确计算该金额,(Ii)违约费构成本合同项下的违约金,并不是一种惩罚,以及(Iii)违约费应是非违约方可获得的唯一和排他性补救措施,但第11.3条规定的限制不适用于公司或SPAC(视情况而定)的任何责任。对于在终止之前发生的任何故意和实质性违反本协议的行为。
11.4终止的效力。除第11.3款外,如果本协议根据第11.1款和第11.2款终止,本协议应立即失效,且本协议的任何一方或其关联公司、高级管理人员、董事、股东、股东或其他代表不承担任何责任。
11.5生存。第X条至第12条的规定在本协定任何终止后继续有效。
第十二条
其他
12.1通知。本合同项下的任何通知应以书面形式发送,地址如下,并应被视为已发出:(A)如果是专人或认可的快递服务,则在工作日下午4:00之前,收件人的日期和时间,递送之日,否则在递送后的第一个工作日;(B)如果是传真或电子邮件,则在电子确认发送之日,如果是在工作日下午4:00之前,则为收件人的日期和时间,否则为确认之日后的第一个工作日;或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天,要求回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外,仅为方便起见),或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址:
如果对本公司、Holdco或任何收购实体:
广东大树云投资控股集团有限公司。
1号楼3303室
中良云景广场
马田街道河水口社区
中国深圳市光明区518083
发信人:朱文泉
电子邮件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
保罗·黑斯廷斯律师事务所
静安嘉里中心大厦二期43楼
南京西路1539号
中国上海200040
联系人:贾岩先生
电子邮件:jiayan@paulhastings.com
附件A-55
目录表
如果要空格:
普卢顿收购公司
百老汇大街3、5、6楼1441号
纽约州纽约市,邮编:10018
收件人:Wei Kwang Ng
电子邮件:ngweik@plutoniancorp.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂专业公司
1301 Avenue of the Americas,40楼
美国纽约市,邮编:10019—6022
收件人:Sally Yin,Esq.
电子邮件:syin@wsgr.com
12.2修正案;没有豁免;补救措施。
(A)本协议不能被修改,除非本协议的每一方都签署了书面协议,并且不能以口头或行为方式终止。除非由被强制执行放弃的一方签署书面,否则不能放弃本条款的任何规定,并且任何此类放弃仅适用于给予该放弃的特定情况。
(B)任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救或要求满足本协议的任何条件或任何交易过程,均不构成放弃或阻止任何一方强制执行任何权利或补救或要求满足任何条件。对一方的任何通知或要求均不放弃或以其他方式影响该方的任何义务,或损害发出该通知或提出该要求的一方的任何权利,包括在没有通知或要求的情况下采取任何行动的任何权利,本协议未作其他要求。就违反本协议而行使的任何权利或补救措施,不应妨碍行使任何其他适当的权利或补救措施,以使受害方就该违约行为完整,或随后就任何其他违约行为行使任何权利或补救措施。
(C)除本合同另有明文规定外,本合同中关于任何权利或补救措施的陈述不得损害本合同规定的任何其他权利或补救措施,也不得损害本合同规定的其他权利或补救措施。
(D)尽管本协议有任何其他规定,任何一方均不得就违反(或被指控违反)本协议或本协议任何条款或与本协议有关或与本协议相关的任何事项的任何侵权行为、合同、衡平法或其他法律理论寻求惩罚性或惩罚性损害赔偿,也不承担任何责任。
12.3公平讨价还价;不推定不利于起草人。本协定是由谈判实力相同的各方在一定范围内谈判达成的,每一方都由律师代表,或曾有机会由律师代表,但拒绝了由律师代表的机会,并参与了本协定的起草。本协议不在双方之间建立任何信托关系或其他特殊关系,否则也不存在此类关系。在解释或解释本协议或本协议任何条款时,不得根据可能起草本协议或本协议任何条款的人作出有利于或不利于任何一方的推定。
12.4宣传。除法律另有规定且与SPAC美国证券交易委员会文件有关外,双方同意,未经另一方事先批准,他们及其代理人不得就本协议项下拟进行的交易发布任何新闻稿或进行任何其他公开披露。如果一方当事人被要求按照法律的要求进行这种披露,当事人将尽其最大努力促使发布双方同意的新闻稿或公开披露。
附件A-56
目录表
12.5费用。除本协议另有明文规定外,与此相关的所有费用和支出、交易文件和拟进行的交易,包括IPO承销商的递延承销费以及律师、财务顾问和会计师的费用和支出,应完全由产生该等费用或支出的一方单独承担;但是,如果关闭,PUBCO和公司应支付或安排支付任何一方在关闭前尚未支付的所有费用和开支:(I)首先从SPAC股份赎回后信托账户的剩余资金中支付;(Ii)如果上一款(I)所述的现金来源不足以支付该等费用和开支,则从其立即可用的资金或管道交易的收益中支付。
12.6没有任务或授权。未经另一方书面同意,任何一方不得转让本协议项下的任何权利或转授任何义务,包括通过合并、合并、法律实施或其他方式。除构成对本协议的实质性违反外,任何未经此类同意的所谓转让或授权均应无效。
12.7适用法律。本协议应按照特拉华州的法律解释并受其管辖,不受其法律冲突原则的影响。
12.8副本;传真签名。本协议可以一式两份签署,每份副本应构成一份正本,但所有副本应构成一份协议。本协议应在签署副本交付给每一方或较早交付给每一方的原件、复印件或电子传输的签名页一起(但不需要单独)带有所有其他各方签名时生效。
12.9整个协议。本协议连同附加协议,包括本协议附件或附件中的任何附件和附表,阐明了双方关于本协议及其标的的完整协议,并取代了所有先前和当时的谅解和与之相关的协议(无论是书面的还是口头的),所有这些协议都合并在本协议中。本协议或任何附加协议的任何条款,包括本协议或其所附的任何证物和附表,均不得以任何协议、谈判、谅解、讨论、行为或行为过程或任何贸易惯例来解释或限定。除非本协议或任何附加协议另有明文规定,否则本协议或本协议任何条款的效力都不受任何先决条件的限制。任何一方在签订本协议之前或与本协议同时签订本协议或任何附加协议时,均不依赖任何人的任何陈述或担保或协议,除非在本协议或本协议中明确规定的情况除外。
12.10可分割性。法院或其他法律机构裁定任何非本协议实质的条款在法律上无效,不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。双方应真诚合作,以(或促使有关法院或其他法律当局以)有效条款取代任何被如此裁定为无效的条款,其实质与合法的无效条款相同。
12.11某些术语和参考文献的解释;说明。在本协议中:
(A)对未另有规定的特定章节、附表和展品的引用是对本协定的章节和小节、附表和展品的交叉引用。
(B)“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似含义的词语指的是本协定的整体,而不是本协定的任何特定规定,除文意另有所指外,“当事各方”指本协定的签署方。
(C)除文意另有所指外,任何单数或复数,或男性、女性或中性性别的使用,均包括其他性别;“包括”指“包括但不限于;”或“指”及/或;“任何”指“任何一项、多于一项或全部”;除另有规定外,任何财务或会计术语均具有本公司集团迄今一直沿用的美国公认会计原则下的术语含义。
附件A-57
目录表
(d)除非另有规定,否则任何提及任何协议(包括本协议)、文书或其他文件的地方均包括其中提及的所有附表、附件或其他附件,任何提及法令或其他法律的地方均包括根据其颁布的任何规则、法规、条例或类似法律,在每种情况下,均包括不时修订、重申、补充或以其他方式修改的内容。对编号附表的任何引用均指披露附表中编号相同的部分。
(e)如果要求在特定日期或事件后的指定天数内采取任何行动或发出通知,则在确定该行动或通知的最后一天时,该日期或事件的日期不计算在内。如果需要在非营业日的特定日期或之前采取任何行动或发出任何通知,如果在下一个营业日或之前采取或发出该行动或通知,则应视为及时。
(f)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
(G)为避免任何疑问,本协议中对“公司所知或所知”或类似术语的所有提法应被视为包括关键人员的实际或推定(例如,法律所暗示的)知识。
12.12进一步保证。每一方均应签署和交付在本协议项下的义务范围内被合理认为是必要的文件,并采取必要的行动,以完成本协议所设想的交易。
12.13第三方受益人。本协议或本协议的任何规定均不授予任何利益或权利,也不能由非本协议签署方的任何人强制执行。
12.14豁免。请参阅SPAC日期为2022年11月9日的最终IPO招股说明书(“IPO招股说明书”)。本公司集团理解,SPAC已根据投资管理信托协议为SPAC的公众股东和IPO承销商的利益设立信托账户,除信托账户所持金额赚取的部分利息外,SPAC只能为投资管理信托协议规定的目的从信托账户中支出款项。作为SPAC同意签订本协议的原因和代价,公司集团在此同意,他/她或其对信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔,并特此同意,他/她或其不会就其未来因与SPAC的任何谈判、合同或协议而可能产生的任何索赔向信托账户寻求追索。
12.15具体表现。每一方都承认并同意,如果本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反或违反,其他各方将受到不可弥补的损害。因此,尽管本协议有任何相反之处,但在法律允许的最大范围内,双方均同意:(A)在没有提交保证书或其他承诺的情况下,其他各方将有权获得一项或多项禁令,以防止违反或违反本协议的规定,并在任何诉讼、索赔或诉讼中明确执行本协议的条款和规定,以及它可能有权在法律或衡平法上获得的任何其他补救措施,以及(B)如果就此类违反或违规行为提出任何具体履行义务的诉讼,则不会断言法律补救就足够了。
[本页的其余部分故意留空;签名页紧随其后]
附件A-58
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
空格: |
||||
Plutonian收购公司 |
||||
发信人: |
/发稿S/吴伟光 |
|||
姓名: |
吴伟光 |
|||
标题: |
首席执行官 |
协议和合并计划的签字页
附件A--59
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
公司: |
||||
广东大树云投资控股集团有限公司广东省大树茂投资控股集团有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
法定代表人 |
协议和合并计划的签字页
附件A-60
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
Holdco: |
||||
大树云国际集团有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
协议和合并计划的签字页
附件A-61
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
Pubco: |
||||
大树云控股有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
协议和合并计划的签字页
附件A-62
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
合并子1: |
||||
Big Tree Cloud Merger Sub I Limited |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
协议和合并计划的签字页
附件A-63
目录表
兹证明,双方已促使本协议自上述日期起正式签署。
合并子2: |
||||
Big Tree Cloud Merger Sub II Inc. |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
协议和合并计划的签字页
附件A-64
目录表
附表I
公司公开信
[故意省略]
合并协议和计划的附表
附件A-65
目录表
附表II
SPAC公开信
[故意省略]
合并协议和计划的附表
附件A-66
目录表
附件B
《公司法(修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
组织章程大纲
的
大树云控股有限公司
(以通过的特别决议通过[ ]和
生效日期[ ])
1. 据报道,该公司的名称为大树云控股有限公司。
2. 根据协议,公司的注册办事处设在以下地点:[•]或在开曼群岛内董事可能不时决定的其他地点。
3. 根据《公司法(修订本)》或开曼群岛任何其他法律,设立本公司的宗旨不受限制,本公司有全权及授权执行公司法(修订本)或开曼群岛任何其他法律不禁止或不时修订的任何宗旨。
4. 该公司表示,每名会员的责任以不时就该等会员股份支付的金额为限。
5. 本公司的法定股本为50,000美元,分为500,000,000股普通股,每股面值或面值0.0001美元。在公司法(经修订)及组织章程细则条文的规限下,本公司有权赎回或购买其任何股份及增加或削减上述股本,以及发行其股本的任何部分,不论是否附带任何优先、优先权或特别权利或受任何权利延后或任何条件或限制所规限,因此,除非发行条件另有明确声明,否则每次发行的股份(不论宣布为优先股或其他股份)均受上文所载权力规限。
6. 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律,本公司有权以延续方式注册为股份有限公司,并有权在开曼群岛撤销注册。
7. 本公司章程大纲中未定义的所有大写术语与本公司的公司章程中所赋予的含义相同。
附件B-1
目录表
《公司法(修订)》
开曼群岛的
股份有限公司
修订和重述
《公司章程》
的
大树云控股有限公司
(以通过的特别决议通过[ ]和
生效日期[ ])
释义
1. 在本章程细则中,《公司法》附表A表不适用,除非另有定义,否则所定义的术语应具有以下赋予它们的含义:
“文章” |
本公司的章程细则(经不时修改或替代); |
|
“董事会”或“董事会” |
本公司当时的董事会; |
|
“营业日” |
开曼群岛、中国大陆、香港特别行政区及纽约的银行在其正常营业时间内开放一般银行业务的日子(不包括星期六或星期日); |
|
“主席” |
根据第83条任命的主席; |
|
“佣金” |
美利坚合众国证券交易委员会或任何其他联邦机构目前执行《证券法》; |
|
《公司法》 |
开曼群岛公司法(经修订)及其任何法定修订或重新制定。凡提及《公司法》的任何条款,指经当时有效的任何法律修订的该条款; |
|
“公司” |
Big Tree Cloud Holdings Limited,开曼群岛股份有限公司; |
|
“公司网站” |
本公司网站的地址或域名已通知会员; |
|
“指定证券交易所” |
纳斯达克证券市场或任何其他国际公认的证券交易所,公司证券交易所; |
|
“董事” |
本公司当时的董事,或以董事会或其委员会的形式聚集的董事; |
|
“电子化” |
《电子交易法》及其任何法定修正案或重新制定中赋予的含义; |
|
“电子通讯” |
以电子方式张贴至本公司网站,传送至任何号码、地址或互联网网站,或其他经董事会不少于三分之二表决通过的电子传送方式; |
|
“电子记录” |
具有与《电子交易法》及其任何法定修正案或重新颁布相同的含义; |
附件B-2
目录表
《电子交易法》 |
开曼群岛电子交易法(修订)及其任何法定修订或重新颁布。凡提及《电子交易法》的任何规定,指经当时有效的任何法律修订的该规定; |
|
“以书面形式” |
包括书写、印刷、平版印刷、照片、打字及以可阅读及非暂时性形式表示文字或数字的所有其他方式,且仅当与本公司向股东或其他有权接收本协议项下通知的人士送达通知有关时,亦应包括保存于电子媒介的纪录,该纪录可以可见形式查阅,以供日后参考; |
|
“会员” |
在《公司法》及其任何法定修订或重新制定中赋予它的含义; |
|
“组织备忘录” |
本公司之组织章程大纲(经不时修订及重述); |
|
“月” |
历月; |
|
“普通决议” |
一项决议: (A)由有权亲自投票的成员以简单多数票通过,如任何成员是组织,则由其妥为授权的代表或(如允许委派代表)由受委代表在公司的股东大会上投票;或 (B)由所有有权在本公司股东大会上表决的成员以书面方式批准一份或多份由一名或多名成员签署的文书,而如此通过的决议的生效日期为该文书签立的日期,或如该等文书多于一份,则为最后一份该等文书的签立日期; |
|
“已付清” |
已缴足面值及就发行任何股份而应付的任何溢价,包括入账列作缴足; |
|
“会员名册” |
公司根据《公司法》应保存的成员登记册; |
|
"印章" |
公司的法团印章(如已盖章),包括其任何传真件; |
|
《证券法》 |
经修订的美利坚合众国1933年颁布的《证券法》,或任何类似的联邦法规及其下的委员会规则和条例,均应在当时有效; |
|
“分享” |
本公司股本中的任何股份,包括一小部分股份; |
|
“已签署” |
包括以机械方式附加的签名或签名的表示,或附于电子通信或逻辑上与电子通信相关联的电子符号或过程,并由意图签署该电子通信的人执行或采用; |
|
“特别决议” |
《公司法》赋予的含义,包括一致书面决议; |
|
“法规” |
《公司法》及开曼群岛当时有效的有关公司及影响本公司的所有其他法律及法规; |
|
“国库股” |
指根据《公司法》以本公司名义持有的作为库存股的股份; |
|
“年” |
历年。 |
附件B-3
目录表
2. 除文意另有所指外,这些条款中的其他名称均不适用:
(a) 表示单数的词语应包括复数,反之亦然;
(b) 仅指男性的词语应包括女性;
(c)**仅指个人的词语应包括公司或协会或法人团体,无论是否法人;
(d)所谓“书面的”和“书面的”,包括以可见的形式表示或复制文字的所有方式,包括以电子记录的形式;
(e)“可以”应被解释为允许,“应”应被解释为强制;
(f) 提及一美元或美元(或美元)是指美国的美元;
(g)凡提及任何法律或条例的条文,应解释为提及经修订、修改、重新制定或取代的那些条文;
(h)因此,“包括”、“包括”、“特别”或任何类似表述所引入的任何短语应被解释为说明性的,并且不应限制这些术语之前的词语的含义;
(i) 据报道,这里使用的术语“和/或”既指“和”,也指“或”。在某些情况下,“和/或”的使用在任何方面都不会限制或修改术语“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一词不得解释为排他性,“和”一词不得解释为要求连词(在每种情况下,除非上下文另有要求);
(j) 这些文章的标题仅供参考,在解释文章时应忽略不计;
(k)该公司表示,有关本条款下交付的任何要求包括以电子记录的形式交付;
(l) 任何有关条款的执行或签署的要求,包括条款本身的执行,可以通过电子交易法中定义的电子签名的形式来满足;
(m)**《电子交易法》第8和第19(3)条不适用;以及
(n)董事会表示,股份方面的“持有人”一词,是指在股东名册上登记为该股份持有人的人士。
3. 在前两项细则的规限下,公司法所界定的任何词语,如与主题或文义并无抵触,则在本细则中具有相同涵义。
初步准备
4. 本公司业务可按董事认为合适的方式进行。
5. 根据协议,本公司的注册办事处应位于董事不时厘定的开曼群岛地址。此外,本公司可在董事不时决定的地点设立及维持其他办事处、营业地点及代理机构。
发行股份
6. 在符合组织章程大纲、本章程细则的规定(如有)及本公司可能于股东大会上发出的任何指示的情况下,董事可行使其绝对酌情决定权,无须股东批准,按其认为必要及适当的方式发行股份、授予现有股份的权利或发行其他证券,并决定指定、权力、优先权、特权及其他权利,包括股息权、转换权、赎回条款及清盘优先权,其中任何或全部可能大于与现有股东所持股份相关的权力及权利。在他们认为适当的时间和其他条件下。这个
附件B-4
目录表
公司不得以无记名形式发行股票。除非符合《公司法》的规定,否则不得以折扣价发行股票。
7. 此外,董事可从未发行股份中为一系列优先股提供股份。在发行任何此类系列的优先股之前,董事应通过一项或多项决议确定其优先股的下列规定:
(a)包括该系列的指定、构成该系列的优先股的数量以及与面值不同的认购价;
(b)**除法律规定的任何投票权外,该系列股票是否应具有投票权,以及如果有,此类投票权的条款,可以是一般性的,也可以是有限的;
(c)包括就该系列应支付的股息(如有),任何此类股息是否应为累积性,如果是,应从什么日期开始支付此类股息的条件和日期,此类股息应与任何其他类别股票或任何其他优先股系列的应付股息具有的优先权或关系;
(d)*决定该系列优先股是否须由本公司赎回,若然,赎回的时间、价格及其他条件;
(e)根据本公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘,或在任何资产分配时,就该系列优先股应支付的一笔或多笔款项,以及该系列的持有人在该等清算、解散或清盘中的权利;
(f) -该系列的优先股是否应受退休或偿债基金的运作所规限,若然,任何该等退休或偿债基金应用于购买或赎回该系列优先股以供退休或其他公司用途的程度及方式,以及与其运作相关的条款及规定;
(g)包括:该系列的优先股是否可转换为或可交换为任何其他类别的股票或任何其他系列的优先股或任何其他证券,如果是,价格或转换或交换的比率或比率,以及调整的方法,以及任何其他转换或交换的条款和条件;
(h)在本公司向现有股份或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的现有股份或股份支付股息或作出其他分配以及购买、赎回或以其他方式收购时,该等限制及限制(如有)在任何该系列的任何优先股未偿还时生效;
(i) 本公司将在产生债务或发行任何额外股份(包括该系列或任何其他类别股份或任何其他优先股系列的额外股份)时订立条件或限制(如有);及
(j) 他们没有任何其他权力、偏好和亲属、参与、可选和其他特殊权利,以及任何限制、限制和限制。
在不限制前述规定及细则第83条的规限下,任何系列优先股的投票权可包括在规定发行该等优先股的一项或多项决议案所指明的情况下,选举一名或多名董事的权利,该等董事的任期及投票权应为有关规定发行该等优先股的一项或多项决议案所述。以本条第7条前一句规定的方式选出的任何董事的任期和投票权可大于或少于任何其他董事或董事类别的任期和投票权。
8. **包括每一系列优先股的权力、优先及相对、参与、选择及其他特别权利,其资格、限制或限制(如有)可能有别于任何及所有其他系列在任何已发行时间的资格、限制或限制。任何一个系列优先股的所有股份在各方面应与该系列的所有其他股份相同,但在不同时间发行的任何一个系列股份的股息累计日期可能不同。
附件B-5
目录表
股东登记册及股份证明书
9. 根据协议,本公司应备存一份股东名册,而只有在董事议决发行股票的情况下,股东才有权领取股票。股票(如有)须注明该人士持有的股份及其缴足股款,但就由数名人士联名持有的一股或多股股份而言,本公司并不一定要发行多于一张股票,而向数名联名持有人之一交付一张股票即为向所有人士交付股票。所有股票均须面交或以邮递方式寄往股东名册所载有权持有股票的股东的登记地址。
10.中国政府表示,所有股票都应带有适用法律(包括证券法)所要求的图例。
11.董事会表示,任何股东所持有的任何两张或以上代表任何一个类别股份的股票,可应股东的要求注销,并发行一张新的股票代替该等股份,但须支付(如董事有此要求)1.00美元或董事厘定的较小金额。
12.董事会认为,如股票损坏或污损或被指已遗失、被盗或损毁,则可应要求向有关股东发出代表相同股份的新股票,惟须交出旧股票或(如被指已遗失、被盗或损毁)符合董事认为合适的有关证据及弥偿的条件,以及支付本公司与该项要求有关的自付费用。
13.根据协议,如果股份由多人共同持有,任何一名联名持有人都可以提出任何要求,如果提出,则对所有联名持有人具有约束力。
股份转让
14. 根据以下规定:(A)任何未缴足股款或本公司拥有留置权的股份的任何转让均可转让,惟须获董事会批准或董事会以书面授权的董事批准,董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的股份的转让。
(b)董事会也可以拒绝登记任何股份的转让,除非:
(i) 证明转让文书已送交本公司,并附有有关股份的证书及董事会可能合理要求的其他证据,以显示转让人有权进行转让;
(Ii)中国政府表示,转让工具仅适用于一类股份;
(Iii)如有需要,应确认转让书已加盖适当印章;
(Iv)根据规定,向联名持有人转让股份的,受让联名持有人的人数不超过四人;
(v)*表示,承认的股份不存在任何有利于我们的留置权;或
(Vi)本公司已就此向本公司支付指定证券交易所可能厘定须支付的最高金额或董事会可能不时要求的较低金额的费用。
(c)董事会表示,如果董事拒绝登记转让,应在提交转让文书之日起两个月内,向转让方和受让方各发出拒绝通知。
15.根据董事会的规定,转让登记可于14天前在一份或多份报章刊登广告或以电子方式发出通知后暂停登记,并在董事会不时决定的时间及期间关闭登记册,但于任何一年,转让登记不得暂停登记或关闭登记册超过30天。
附件B-6
目录表
16.根据协议,任何股份的转让文件应以书面形式,并由转让人或其代表签立(如董事提出要求,亦须由受让人签署)。转让人应被视为股份持有人,直至受让人的姓名登记在股东名册内。
17.据介绍,所有应登记的转让文书均由公司保留。
赎回和购买自己的股份
18.根据公司法的规定,本公司可根据股东或本公司的选择,发行须赎回或须赎回的股份。该等股份的赎回将按本公司在发行股份前藉特别决议案决定的方式及其他条款进行。
19.在公司法条文的规限下,本公司可按董事于收购时决定的条款及方式购买任何类别的全部或任何本身股份,包括任何可赎回股份。
20.根据公司法,公司可以以公司法允许的任何方式就赎回或购买自己的股份支付款项,包括从资本中支付。
21.董事会表示,董事可接受不以任何已缴足股款股份为代价的退回。
国库股
22.董事会认为,在购买、赎回或交出任何股份前,董事可决定该股份应作为库房股份持有。
23.董事会可决定按其认为适当的条款(包括但不限于零对价)注销或转让库藏股。
更改附带于股份的权利
24.此外,如在任何时间本公司的股本被分成不同类别的股份,则任何类别所附的所有或任何权利(除非该类别股份的发行条款另有规定),不论本公司是否正在清盘,均可在董事认为不会对该等权利造成重大不利影响的情况下,无须该类别已发行股份的持有人同意而更改;否则,任何该等更改必须获得持有该类别股份不少于三分之二已发行股份的持有人的书面同意,或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议案通过。为免生疑问,董事保留取得有关类别股份持有人同意的权利,即使任何该等变动可能不会产生重大不利影响。
25.据报道,本章程与股东大会有关的规定适用于某一类别或系列股份持有人的每一次股东大会,但下列情况除外:
(a)此外,任何类别或系列股份持有人的单独股东大会只可由(I)董事会主席或(Ii)全体董事会过半数成员召开(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定)。第二十五条或第二十四条不得被视为赋予任何一名或多名成员召开股东大会或系列会议的权利。
(b)根据协议,必要的法定人数应为持有或委派代表至少三分之一的该类别或系列已发行股份的一名或多名人士,而任何亲身或受委代表出席的该类别或系列股份的任何持有人均可要求投票表决。
26.根据协议,授予任何类别或系列股份持有人的权利,除非该类别或系列股份的发行条款另有明文规定,否则不得被视为因增设或发行更多对该类别或系列股份享有优先权或同等权利的股份而有所改变。
附件B-7
目录表
出售股份佣金
27.此外,在法规不时允许的情况下,本公司可向任何人士支付佣金,作为其认购或同意认购本公司任何股份的代价,不论是无条件或有条件的。这些佣金可以通过支付现金或缴足全部或部分缴足股款的股份来支付,或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。本公司亦可就任何股份发行向合法经纪公司支付佣金。
不承认信托
28.根据细则,任何人士不得被本公司确认为以任何信托方式持有任何股份,而本公司不应受任何股份的衡平法、或有权益、未来权益或部分权益、或股份任何零碎部分的任何权益,或任何股份的任何其他权利(除非本章程细则或法规另有规定者除外)约束,或以任何方式被迫承认(即使已获有关通知)任何股份的任何其他权利,但登记持有人对股份整体的绝对权利除外。
股份留置权
29.根据细则,本公司对以股东名义登记的所有股份(不论是否已缴足股款)拥有首要留置权及抵押权,以支付该股东或其遗产单独或与任何其他人士(不论是否为成员)欠本公司或与本公司有关的所有债务、负债或承诺(不论现时是否应付),但董事可随时宣布任何股份全部或部分获豁免遵守本条细则的规定。登记任何该等股份的转让,应视为放弃本公司对该股份的留置权(如有)。本公司对股份的留置权(如有)应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。
30. 本公司可按董事认为合适的方式出售本公司拥有留置权的任何股份,但不得出售,除非存在留置权的部分款项现时须予支付,或直至向当时的股份登记持有人或因其死亡或破产而有权享有留置权的人士发出书面通知,述明并要求支付现有留置权所涉款项中目前应付的部分后14个历日届满为止。
31. 为使任何该等出售生效,董事可授权某些人士将出售股份转让予其购买者。买方应登记为任何该等转让所含股份的持有人,其并无责任监督购买款项的运用,其对股份的所有权亦不会因出售程序中的任何不合规或无效而受影响。
32.根据协议,出售所得款项应由本公司收取,并用于支付留置权所涉款项中目前应支付的部分,其余款项(须受出售前股份目前未应付款项的类似留置权规限)支付予于出售日期有权享有股份的人士。
对股份的催缴
33.根据配发条款的规限,董事可不时向股东催缴任何未缴股款,而各股东须(在收到指明付款时间的至少14个历日通知的情况下)于指定时间向本公司支付催缴股款。催缴股款应视为于董事授权催缴股款的决议案通过时作出。
34.根据协议,股份的联名持有人须就股份支付催缴股款的连带责任。
35.根据规定,如就股份催缴的款项未于指定付款日期前或当日缴付,则应付该款项的人士须就该款项支付由指定付款日期至实际付款日期的利息,年利率为8%,但董事可自由豁免支付全部或部分利息。
36.本细则有关联名持有人的责任及支付利息的规定应适用于未能支付根据股份发行条款于指定时间应付的任何款项的情况,不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付的,犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而成为应付的一样。
附件B-8
目录表
37.董事会表示,董事可就股东或个别股份在催缴股款金额及支付次数上的差异,就股份发行作出安排。
38. 董事会如认为合适,可从任何愿意就其所持任何股份垫付未催缴及未支付款项的股东处收取全部或任何部分款项,并可就所有或任何如此垫付的款项支付利息(直至预支款项为现时应支付的款项为止),利率为预付款项的股东与董事协定的利率(未获普通决议案批准,年利率不超过8%)。于催缴股款前支付的任何款项,并不使支付该款项的股东有权获得在该款项若非有该等款项即须支付的日期之前任何期间所宣派的股息的任何部分。
股份的没收
39.如股东未能于指定付款日期缴付任何催缴股款或催缴股款分期款项,则董事可于其后于催缴股款或催缴股款分期股款的任何部分仍未支付期间的任何时间,向该股东送达通知,要求其支付催缴股款或催缴股款分期股款的未付部分连同任何可能应计的利息。
40. 通知须指定另一个日期(不早于通知日期起计14个历日届满时),规定须于该日期或之前缴付通知所规定的款项,并须述明如于指定时间或之前仍未缴付款项,催缴股款所涉及的股份将可被没收。
41.董事会认为,如上述任何通知的规定未获遵守,则通知所涉及的任何股份可于其后任何时间,在通知所规定的款项尚未支付前,由董事决议予以没收。
42.董事会认为,没收股份可按董事认为合适的条款及方式出售或以其他方式处置,而在出售或处置前的任何时间,没收可按董事认为合适的条款取消。
43.随后,股份被没收的人士将不再是被没收股份的股东,但仍有责任向本公司支付其于没收日期应就被没收股份向本公司支付的所有款项,但如本公司收到全数缴足没收股份的款项,则其责任即告终止。
44. 由本公司董事签署的证书,证明一股股份已于证书所述日期被没收,即为针对所有声称有权享有该股份的人士所述事实的确证。本公司可收取股份或其任何出售或处置的代价(如有),并可为股份被出售或出售的人士签立股份转让,而该人士随即将被登记为股份持有人,且毋须监督购买款项(如有)的运用,其股份所有权亦不会因股份没收、出售或处置程序中的任何不符合规定或无效而受影响。
45.此外,本细则有关没收的条文应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况,不论该款项是因股份的款额或溢价而须支付,犹如该等款项已凭藉正式作出催缴及通知而应付一样。
赋权文书的注册
46.根据协议,公司有权对每一份遗嘱认证、遗产管理书、死亡或结婚证书、授权书、替代通知或其他文书的登记收取不超过一美元(1.00美元)的费用。
股份的传转
47.董事会认为,已故股份唯一持有人的法定遗产代理人应为本公司唯一承认对股份拥有任何所有权的人士。如股份登记于两名或以上持有人名下,则尚存人士或已故尚存人的合法遗产代理人将为本公司承认对股份拥有任何所有权的唯一人士。
附件B-9
目录表
48.董事会认为,任何因股东身故或破产而有权享有股份的人士,于董事不时恰当地要求出示证据后,即有权就股份登记为股东,或有权不自行登记,而进行该已故或破产人士本可作出的股份转让。如有此权利的人士选择登记为持有人,他须向本公司递交或寄送经其签署的书面通知,说明他选择登记为持有人。
49. 因持有人死亡或破产而有权享有股份的人,所享有的股息及其他利益,与其假若为股份登记持有人时所享有的相同,但在就该股份登记为成员前,无权就该股份行使任何由成员资格所赋予的与本公司会议有关的权利,但董事可随时发出通知,要求任何该等人士选择亲自登记或转让股份,而如该通知在90公历日内未获遵从,其后,董事可暂缓支付有关股份的所有股息、红利或其他款项,直至通知的规定已获遵守为止。
资本变更
50.*本公司可通过普通决议案:
(a)董事会应按决议规定的数额增加股本,分为若干类别和数额的股份;
(b)**将其全部或任何股本合并并分割为比其现有股份更大的股份;
(c)股东可将其现有股份或任何股份再拆分为数额较小的股份,但在拆分中,每份减持股份的已缴款额与未缴款额(如有的话)的比例,应与衍生减持股份的股份的比例相同;
(d)股东可注销于决议案通过当日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份,并将其股本金额减去如此注销的股份数额。
51.根据法规及本章程细则有关普通决议案处理事项的规定,本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少其股本及任何资本赎回储备。
52.董事会表示,根据本协议设立的所有新股,在支付催缴股款、留置权、转让、转传、没收及其他方面须遵守与原股本股份相同的规定。
关闭会员名册或确定记录日期
53.为厘定哪些股东有权在任何股东大会或其任何续会上收取通知、出席会议或投票,或有权收取任何股息支付的股东,或为任何其他目的厘定谁为股东,董事可规定股东名册须于指定期间内暂停登记以供转让,但在任何情况下不得超过30个历日。如果为确定哪些成员有权收到成员会议的通知、出席会议或在会议上表决而如此关闭成员名册,则该登记册应在紧接该会议之前至少10个历日内如此关闭,而这一决定的记录日期应为关闭成员登记册的日期。
54.于股东大会结束后,董事可提前定出一个日期作为有权收取股东大会通知、出席股东大会或于股东大会上投票的股东的任何有关决定的记录日期,以代替或不终止股东名册,而为厘定有权收取任何股息的股东,董事可于宣布有关股息日期前90个历日或之前90个历日内,将其后某一日期定为有关决定的记录日期。
附件B-10
目录表
55.董事会认为,如股东名册并未如此关闭,且没有就有权收取通知、出席或表决的股东大会或有权收取股息的股东的会议厘定记录日期,则张贴大会通告的日期或董事通过宣布派息的决议的日期(视属何情况而定)应为该等股东厘定的记录日期。如已按照本条的规定对有权收到成员会议的通知、出席成员会议或在会议上表决的成员作出决定,则该决定适用于其任何延会。
股东大会
56.*,除股东周年大会外,本公司所有股东大会均称为临时股东大会。
57. (a)根据声明,本公司可举行股东周年大会,并应在召开股东周年大会的通告中指明该会议。股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。本公司可(除非公司法或指定证券交易所规则要求)于每个历年举行股东大会,作为其股东周年大会,其日期及时间由董事厘定,并须在召开大会的通告中指明。
(b) 在该等会议上,董事会报告(如有)须予提呈。
58. (A)董事会可召开股东大会,并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。
(b)股东申购书是指于申购书存放日期持有不少于本公司股本三分之一的本公司成员的申购书,该成员申购书具有在本公司股东大会上的表决权。
(c)据报道,申请书必须说明会议的目的,必须由请求人签署并存放在公司的主要营业地点(副本转发给注册办事处),并可能包括几份类似形式的文件,每份文件都由一名或多名请求人签署。
(d)董事会表示,如董事于交存申请书之日起计21个历日内未正式召开股东大会,则请求人或任何占彼等全部投票权一半以上的人士可自行召开股东大会,但如此召开的任何会议不得于上述第二个21个历日届满后三个月届满后举行。
(e) 由呈请人按上述方式召开之股东大会须尽可能以与董事召开股东大会相同之方式召开。
股东大会的通知
59.任何股东大会均应至少提前七个历日发出通知。每份通知均不包括发出或当作发出通知的日期及发出通知的日期,并须指明会议的地点、日期、时间及事务的一般性质,并须以下文所述的方式或公司所订明的其他方式发出,但公司的股东大会,不论是否已发出本条所指明的通知,亦不论本章程细则中有关股东大会的条文是否已获遵从,均须当作已妥为召开:
(a)在有权出席年度大会并在会上投票的所有成员(或其代理人)举行年度股东大会的情况下,他们的表决权;以及
(b)股东如为股东特别大会,须获有权出席会议并于会上投票的多数股东(或其受委代表)同意,即合共持有不少于给予该项权利的股份面值95%的多数。
附件B-11
目录表
60.委员会认为,任何成员意外遗漏会议通知或未收到会议通知,均不会使任何会议的议事程序失效。
股东大会的议事程序
61.他补充说,任何股东大会不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席的成员达到法定人数。一名或多名股东(或受委代表)持有本公司全部已发行有表决权股本合计不少于三分之一并亲自出席或由受委代表出席并有权投票,即构成法定人数。
62.此外,根据本公司的规定,一人可以通过会议电话或其他通讯设备参加股东大会,所有参会者都可以通过这些设备相互交流。以这种方式参加股东大会的人被视为亲自出席该会议。
63.委员会还表示,如果在指定的会议时间后半小时内未达到法定人数,应成员要求召开的会议应解散。在任何其他情况下,大会须延期至下周同日、同一时间及同一地点举行,而如在延会上,自指定的会议时间起计半小时内,出席人数不足法定人数,则会议须予解散。
64. 本公司每次股东大会均由董事会主席主持。
65.此后,如果在任何会议上,如果董事会主席在指定的召开会议时间后15分钟内未出席或不愿担任主席,则出席的董事应在其成员中推选一名成员担任会议主席,或如没有如此选举产生且愿意担任会议主席的董事,则出席的成员应选择会议主席一人。
66.根据协议,主席可在任何有足够法定人数出席的会议同意下将会议延期(如会议有此指示,主席亦须延期),但在任何延会上,除处理休会会议上未完成的事务外,不得处理任何其他事务。如果会议延期10个历日或更长时间,则应向原会议发出不少于7个工作日的延会通知。除上述情况外,无须就延会或须在延会上处理的事务发出任何通知。
67.在任何股东大会上,付诸表决的决议应以举手表决的方式决定,除非(在举手表决结果宣布之前或之后)一名或多名亲自出席并有权投票的成员或受委代表要求以投票方式表决,且该等成员合计持有公司已缴足有表决权股本的不少于10%,而除非主席要求以投票方式表决,否则主席宣布,举手表决时,决议已获通过或一致通过,或获特定多数通过,或失败,而在本公司议事程序纪录册内记入上述事项,即为该事实的确证,而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。
68.他说,如果正式要求以投票方式表决,应按主席指示的方式进行,投票结果应视为要求以投票方式表决的会议的决议。投票的要求可能会被撤回。
69.在任何情况下,如果票数相等,无论是举手表决还是投票表决,举手表决或要求表决的会议的主席有权投第二票或决定票。
70.*就选举主席或休会问题要求进行投票时,应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票,须在会议主席指示的时间进行。
附件B-12
目录表
委员的投票
71.根据惯例,在任何一类或多类股份当时附带的任何权利及限制的规限下,每名亲身出席本公司股东大会的股东及每名委任代表出席本公司股东大会的人士,可就以其名义在股东名册登记的每股股份投一票。
72.因此,在联名持有人的情况下,应接受亲自或委托代表进行表决的长辈的投票,而不接受联名持有人的投票,为此目的,资历应按姓名在会员名册上的顺序确定。
73.一名精神不健全的成员,或任何对精神错乱有管辖权的法院已就其作出命令的成员,可由其委员会或由该法院指定的委员会性质的其他人投票,无论是举手表决或投票表决,而任何此类委员会或其他人可在投票时由代表投票。
74.董事会认为,任何股东均无权在任何股东大会上投票,除非其目前就本公司股份应付的所有催缴股款或其他款项均已支付。
75.根据投票结果的不同,投票可以亲自进行,也可以由代理人进行。
76.根据法律规定,委任代表的文书应由委任人或其以书面形式正式授权的受权人签署,或如委任人为法团,则须盖上印章或由获正式授权的高级人员或受权人签署。代理人不必是本公司的成员。
77.董事会表示,委任代表的文书可采用任何惯常或通用形式,或董事可能批准的其他形式。指定代表的文书应被视为授予要求或加入要求投票的权力。
78.根据规定,委任代表的文书应存放于注册办事处,或在召开会议的通知中为此目的而指定的其他地点,或公司发出的任何代表文书中:
(a) 在该文书所指名的人拟投票的会议或延会举行时间前不少于48小时;或
(b) 如在要求以投票方式表决后超过48小时才进行投票,则须在要求以投票方式表决后,并在指定进行投票表决时间前不少于24小时,按上述方式缴存;或
(c)如果投票没有立即进行,但在要求投票后不超过48小时进行,则应在要求投票的会议上提交给会议主席、秘书或任何董事;
惟董事可在召开大会的通知或本公司发出的委任代表文件内,指示委任代表的文件可(不迟于召开会议或续会的时间)存放于注册办事处或召开会议通知或本公司发出的任何委任代表文件内为此目的而指定的其他地点。会议主席在任何情况下均可酌情指示委托书须当作已妥为交存。委托书未按规定方式寄存的,无效。
79.即使委托书的委托人过往已死亡或精神错乱,或委托书的签立授权已被撤销,或委托书所涉及的股份已转让,根据委托书条款作出的投票仍属有效,除非本公司在寻求使用该委托书的股东大会或其续会开始前已收到有关该身故、精神错乱、撤销或转让的书面通知。
附件B-13
目录表
由代表在会议上行事的法团
80.此外,任何身为成员的法团或其他非自然人可根据其章程文件,或在没有该等条文的情况下,透过董事或其他管治团体的决议,授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的会议,而如此获授权的人士应有权代表其所代表的法团行使其所代表的法团所行使的权力,一如该法团为个人成员时可行使的权力一样。
托管和结算所
81.此外,如认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))为本公司成员,其可藉董事或其他管治机构决议或授权书,授权其认为合适的人士(S)在本公司任何股东大会或本公司任何类别股东大会上担任其代表(S),惟如超过一名人士获如此授权,则授权书须指明每名该等人士获授权所涉及的股份数目及类别。根据本细则获授权人士有权代表其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管人(或其代名人(S))行使其所代表的认可结算所(或其代名人(S))或托管银行(或其代名人(S))可行使的相同权力,包括在举手表决时个别投票的权利。
不能投票的股份
82.所有由本公司实益拥有的已发行股份不得在任何会议上直接或间接投票,亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数。
董事
83. 除本公司于股东大会上另有决定外,董事人数不得少于一名或多于七(7)名。董事由股东在股东大会上选举或委任。
(b)*
(c)*,董事会设董事长一人。主席“)由当时在任董事的过半数选举和委任。董事亦可推选董事会联席主席或副主席(“联席主席”)。董事会每次会议由董事长主持。如主席不出席董事会会议,联席主席或在联席主席缺席时,出席董事可推选一名董事担任会议主席。董事长、联席董事长对董事会决定事项的表决权与其他董事相同。
(d)根据声明,本公司可通过普通决议案推选任何人士出任董事,以填补董事会临时空缺或加入现有董事会。
(e)只要本公司的证券于指定证券交易所买卖,经出席董事会会议并于董事会表决的其余董事(或唯一剩余的董事)以简单多数票赞成通过的董事,将有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或加入现有董事会,惟须受本公司遵守指定证券交易所适用的企业管治规则所规定的董事提名程序的规限。
84.*董事可于其任期届满前,以普通决议案或董事会随时罢免其职务。
附件B-14
目录表
85.根据上述第84条的规定,因董事遭罢免而产生的董事会空缺,可由罢免该董事的会议以普通决议案选举或委任,或由出席董事会会议并于会议上投票的其余董事以简单多数票赞成的方式填补。
86.根据规定,除适用法律或本公司证券交易所指定证券交易所的上市规则另有规定外,董事会可不时采纳、制定、修订、修订或撤销公司管治政策或措施,该等政策或措施旨在阐明董事会不时以决议案方式厘定的各项公司管治相关事宜的政策。
87. 董事并不一定要持有本公司的任何股份。尽管如此,非本公司成员的董事仍有权接收本公司股东大会及本公司所有类别股份的股东大会的通知,并出席大会并于会上发言。
董事酬金及开支
88.董事会表示,董事可收取董事会可能不时厘定的酬金。董事有权获偿还因出席董事会会议或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债权证的个别会议,或因履行董事的职责而合理地招致或预期招致的所有旅费、住宿费及附带开支。
89.任何董事如因本公司任何目的应要求前往海外或居留,或提供董事会认为超越董事一般职责的服务,可获支付董事会厘定的有关额外酬金(不论以薪金、佣金、分享利润或其他方式),而该等额外酬金须为任何其他细则所规定或根据任何其他细则规定或规定的任何一般酬金的补充或替代。
另类董事
90.根据董事会声明,任何董事可书面委任另一人代其出席其未能出席的任何董事会议。每名该等候补董事均有权获发董事会会议通知,并有权在委任其代表的人士不亲自出席时,以董事身份出席会议并于会上投票;如其为董事,则除其本身的投票权外,有权代表其所代表的董事单独投票。董事可以随时书面撤销对其指定的替补人选的任命。该代理人在任何情况下均应被视为董事的代理人,而不应被视为委任其的董事的代理人。如果替补董事的委任人不再是董事,则替补董事不再是替补董事。
91.此外,任何董事均可委任任何人士(不论是否为董事)作为该董事的受委代表,按照该董事发出的指示出席该董事不能亲自出席的一次或多于一次董事会议,或在没有该等指示的情况下,由该代表酌情决定代表该董事出席一次或多于一次董事会议并投票。委任代表的文件应为经委任董事签署的书面文件,并须采用任何惯常或通用格式或董事批准的其他格式,且必须于会议开始前递交将使用或首次使用该代表的会议的主席。
董事的权力及职责
92.根据公司法、本章程及于股东大会上作出的任何决议案的规定,本公司的业务应由董事管理,董事可支付设立及注册本公司所产生的所有开支,并可行使本公司的所有权力。本公司于股东大会上作出的任何决议案,均不会令董事如未作出该决议案本应有效的任何过往行为失效。
93.根据本章程细则,董事可不时委任任何人士(不论是否为本公司董事)担任董事认为对本公司行政管理必需的职位,包括在不影响前述一般性的原则下,委任本公司的任何人士担任该职位。
附件B-15
目录表
行政总裁、首席营运官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人,任期及酬金(不论以薪金或佣金或分享利润的方式,或部分以一种方式及另一种方式),以及董事认为适当的权力及职责。董事会亦可按相同条款委任一名或多名董事会成员(但非候补董事)出任董事董事总经理,惟任何有关委任将决定任何董事董事总经理是否因任何理由不再为董事董事,或本公司以普通决议案议决终止其任期。
94.根据协议,董事可将其任何权力转授由彼等认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会;如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时,须遵守董事可能施加于其的任何规例。
95.根据细则,董事可不时及随时以授权书委任任何公司、商号或个人或团体(不论由董事直接或间接提名)为本公司的一名或多名受权人,其目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或可由董事行使的权力、权限及酌情决定权),以及任期及受其认为合适的条件规限,而任何该等授权书可载有董事认为合适的条文,以保障及方便与任何此等受权人进行交易的人士,并可授权任何该等受权人将归属他的全部或任何权力、权限及酌情决定权转授。
96.根据本条例,董事可不时以其认为合适的方式就本公司事务的管理作出规定,而以下各段所载条文不得损害本段所赋予的一般权力。
97.董事会可不时及随时设立管理本公司任何事务的任何委员会、地方董事会或机构,并可委任任何人士为该等委员会或地方董事会的成员,并可委任本公司的任何经理或代理人,以及可厘定上述任何人士的酬金。
98.*董事可不时及随时将任何当其时归属董事的权力、授权及酌情决定权转授予任何有关委员会、地区董事会、经理或代理人,并可授权任何该等地区董事会当其时的成员或任何成员填补其中任何空缺及在出现空缺的情况下行事,而任何有关委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出,董事可随时罢免任何如此委任的人士,并可撤销或更改任何该等转授。但任何真诚地进行交易的人,在没有通知任何该等废止或更改的情况下,不受影响。
99.董事会表示,董事可授权上述任何该等授权将当时授予彼等的全部或任何权力、授权及酌情决定权转授予彼等。
100.根据细则,董事可行使本公司所有权力借入款项及按揭或押记其业务、财产及未催缴股本或其任何部分,在借入款项时发行债权证、债权股证及其他证券,或作为本公司或任何第三方任何债务、负债或责任的抵押品。
取消董事资格
101.中国日报称,尽管本章程有任何规定,董事的办公室仍应腾出,如果董事:
(a)破产、破产或与债权人进行任何安排或债务重整;
(b)儿童死亡或被发现精神不健全;
(c)*向本公司发出书面通知,辞去职务;或
(d)*,应依照第八十四条或法规之规定免职。
附件B-16
目录表
董事的议事程序
102.根据协议,董事可举行会议(无论在开曼群岛内外),以处理事务、休会及以其他方式规管他们认为合适的会议及议事程序。
103.董事会会议:董事可通过向董事会发出书面通知,指定该会议的日期、时间和议程来召开董事会会议。董事会在收到该通知后,应将该会议的通知副本发给所有董事及其各自的替补人员(如有)。
104. (a)所有董事及彼等各自的候补董事(如有)至少须于营业日发出一(1)份通知,以召开董事会会议,惟经全体董事或彼等各自的候补董事(如有)同意,该通知期可予缩短或豁免。
(b)所有董事及其候补董事(如有)须于会议日期前至少一(1)个营业日,收到一份合理详细列明董事将于任何该等会议上审议的事项的议程,以及将于该会议上讨论的任何相关文件的副本(印刷或电子形式)及所有相关资料。每次会议的议程应包括董事至少在会议日期前一(1)个工作日向公司提交的任何事项。
(c)除非获全体董事批准(不论是否出席或派代表出席该等会议),否则董事会会议无须审议议程上未列明的事项。
105.根据协议,董事的一名或多名董事可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯设备参加董事的任何董事会会议或董事会任命的任何委员会的会议,所有参加该会议的人都可以通过这种方式听到对方的声音,这种参与应被视为亲自出席会议。
106.根据规定,处理董事事务所需的法定人数可由董事决定,除非有此规定,否则应为当时在任董事的过半数,但就此目的而言,董事及其指定的候补董事只可视为一人.
107.根据协议,如在指定召开董事会会议的时间后三十(30)分钟内,出席董事会会议的人数不足法定人数,则有关会议须延期至少三(3)个营业日,而任何三(3)名董事出席即构成该续会的法定人数。在会议开始处理事务时,出席会议法定人数的董事会议有权行使董事当时可行使的一切权力和酌情决定权。
108.任何董事会会议上出现的任何问题均应以过半数票决定,而每一位董事在决定任何董事会会议上审议的事项时均有权投一(1)票。
109.但在票数均等的情况下,主席有权投第二票或决定票。
110.**董事如以任何方式直接或间接于与本公司订立的合约或拟订立的合约中拥有权益,应在董事会会议上申报其权益性质。任何董事向董事发出一般通知,表明他是任何指定公司或商号的成员,并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益,应视为就任何如此订立的合约充分申报利益。董事可就任何合约或建议订立的合约或安排投票,即使其可能拥有权益,如是,其投票将会计算在内,并可计入提呈会议审议任何有关合约或建议订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。
111.根据规定,董事可在担任董事职务的同时,同时担任公司的任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外),任期及条款(关于薪酬及其他方面)由董事决定,董事或拟担任董事的人士不得因其职位而丧失与本公司订立有关其担任任何该等其他职务或受薪职位的合约,或作为卖方、买方或其他身份,亦无须废止董事或其代表以任何方式与本公司订立的任何该等合约或安排
附件B-17
目录表
订立合约或拥有权益的任何董事须就其担任该职位或由此而建立的受信关系而从任何有关合约或安排中获得的任何利润向本公司交代。尽管董事拥有权益,但仍可计入出席会议的法定人数,无论其本人或任何其他董事获委任担任本公司任何有关职位或受薪职位或安排任何有关委任条款之处,且彼可就任何有关委任或安排投票。
112.**任何董事可由其本人或其商号以专业身分为本公司行事,彼或其商号有权收取专业服务酬金,犹如其并非董事;惟本章程细则并不授权董事或其商号担任本公司核数师。
113. 董事应安排在为记录目的而提供的簿册或活页文件夹中制作会议记录:
(a)*;
(b)出席每次董事会议及任何董事委员会会议的董事名单;及
(c)董事会负责本公司、董事及董事委员会所有会议的所有决议案及议事程序。
114.董事会认为,当董事会主席签署该会议的会议记录时,即使所有董事并未实际开会或议事程序中可能存在技术缺陷,会议记录仍应被视为已正式召开。
115.经全体董事签署的决议案的效力及作用,犹如该决议案是在正式召开及组成的董事会议上通过的,而经签署后,决议案可由多份文件组成,每份文件均由一名或多名董事签署。
116.根据细则,即使董事会有任何空缺,留任董事仍可行事,但如董事人数减至低于根据本细则厘定的必要法定人数,则留任董事只可为增加人数或召开本公司股东大会而行事,不得为其他目的行事。
117.**董事委任的委员会可选举其会议主席。如未选出主席,或在任何会议上,主席在指定举行会议的时间后5分钟内仍未出席,则出席会议的成员可推选其中一名成员担任该会议的主席。
118.董事会委任的委员会可在其认为适当的情况下开会及休会。在任何会议上提出的问题,须由出席会议的委员会委员以过半数票取决,如票数均等,主席有权投第二票或决定票。
119. 任何董事会议或董事委员会会议或以董事身分行事的任何人士所作出的所有行为,即使其后发现有关董事或以上述身分行事的人士的委任有欠妥之处,或彼等或彼等任何人丧失资格,仍属有效,犹如每名有关人士均已妥为委任并符合资格担任董事一样。
对同意的推定
120.董事如出席就公司任何事项采取行动的董事会会议,应推定为已同意采取的行动,除非其异议须载入会议纪要,或除非其在大会续会前向署理会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议,或应在紧接大会续会后以挂号邮递方式将该异议送交该人士。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事。
附件B-18
目录表
董事的利益
121.根据第(A)条,董事或替代董事可连同其于董事的职位同时担任本公司任何其他职务或受薪职位(核数师职位除外),任期及酬金及其他条款由董事厘定。
(b)根据规定,董事或替代董事可以自己或由其公司、通过其公司或代表其公司以本公司专业身份行事,该人或其公司有权获得专业服务报酬,犹如他不是董事或替代董事一样。
(c)根据声明,董事或替代董事可以是或成为由本公司发起的任何公司或本公司可能以股东、订约方或其他身份拥有权益的任何公司的董事或其他高级职员或以其他方式拥有权益,而该等董事或替代董事无须就其作为董事或该等其他公司的高级职员或因其于该其他公司的权益而收取的任何酬金或其他利益向本公司负责。
(d)根据声明,任何人不得取消董事或替代董事的资格,或因该办公室而阻止其作为卖方、买方或其他身份与公司订立合同,也不应废止任何此类合同或由公司或代表公司签订的任何合同或交易,而任何董事或替代董事将以任何方式拥有利益,订立有关合约或拥有上述权益的任何董事或替代董事,亦毋须就任何有关合约或交易所变现或产生的任何利润,向本公司交代有关董事或替代董事的职务或由此而建立的受信关系。董事(或在其缺席时代其董事)可自由就其有利害关系的任何合约或交易投票,惟任何董事或代其董事于任何有关合约或交易中的权益性质须由其在审议有关合约或交易及就有关合约或交易投票时或之前披露。
(e)*董事或替代董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级职员或雇员,并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知,就就其拥有权益的合约或交易的决议案进行表决而言,即属足够的披露,而在该一般通知发出后,无须就任何特定交易发出特别通知。
股息、分配和储备
122.在任何一类或多类股份及本章程细则当时附带的任何权利及限制的规限下,董事可不时宣布派发已发行股份的股息(包括中期股息)及其他分派,并授权从本公司合法可供支付的资金中支付该等股息。
123.根据当时任何一类或多类股份及本章程细则所附带的任何权利及限制,本公司可藉普通决议案宣派股息,但股息不得超过董事建议的数额。
124.此外,在建议或宣布任何股息前,董事可于建议或宣布任何股息前,从合法可供分派的资金中预留其认为适当的一笔或多笔储备金,该等储备金可由董事酌情决定用于应付或有或有、或用作平分股息或用于该等资金可适当运用的任何其他用途,而在作出该等运用前,董事可同样酌情决定将该等款项用于本公司业务或投资于董事不时认为合适的投资(本公司股份除外)。
125. 任何股息可以支票或电汇方式支付至股东或有权享有股息的人士的登记地址,或如属联名持有人,则支付予任何一名该等联名持有人,或支付予该股东或有权享有该股息的人士或该等联名持有人(视属何情况而定)所指示的人士及地址。每张该等支票须按收件人的指示付款,或按该成员或有权领取该支票的人士或联名持有人(视属何情况而定)指示的其他人付款。
126.根据上述规定,董事在向股东派发股息时,可以现金或实物支付。
附件B-19
目录表
127.根据《公司法》的规定,除从利润或受公司法限制的股份溢价账户外,不得支付任何股息。
128.在不抵触享有股息特别权利股份的人士(如有)权利的情况下,所有股息应按股份已缴或入账列为缴足的款额宣派及支付,但倘及只要本公司任何股份并无缴足股款,则可按股份的款额宣派及支付股息。在催缴股款前就股份支付的任何款项,在计入利息时,就本细则而言,不得被视为就股份支付。
129.此外,如多名人士登记为任何股份的联名持有人,则其中任何一人均可就该股份或就该股份应付的任何股息或其他款项发出有效收据。
130.董事会表示,任何股息均不计入本公司的利息。
131. 任何股息或其他分派如不能支付予股东及/或自支付该股息或其他分派之日起计六个月后仍无人申索,则董事可酌情决定将该股息或其他分派存入本公司名下的独立账户,惟本公司不得被视为该账户的受托人,而该股息或其他分派仍应作为欠该股东的债项。自派发股息或其他分派之日起计六年后仍无人认领的任何股息或其他分派将予以没收,并归还本公司。
资本化
132.此外,董事可随时资本化记入本公司任何储备账或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备基金)贷方的任何款项或记入损益表贷方的任何款项或可供分派的任何款项;将该等款项拨给股东,其比例与该等款项若以股息或其他分派方式分派利润时应于该等股东之间分配的比例相同;并代表股东缴足未发行股份,以供按上述比例配发及分派入账列为缴足股款的股份予股东。在此情况下,董事须作出一切必要的行动及事情以实施该等资本化,并有全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归于本公司而非有关股东)。董事会可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议,就该等资本化及附带或相关事宜作出规定,而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东及本公司均有效及具约束力。
账簿
133.如有需要,董事应安排备存有关本公司所有收支款项、本公司所有货品销售及购买以及本公司资产及负债的适当账簿(包括(如适用)包括合同及发票在内的重要相关文件)。这类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如没有备存真实及公平地反映本公司事务状况及解释其交易所需的账簿,则不应视为备存适当的账簿。
134.随后,董事应决定是否及在何种程度、何时何地以及在何种条件或规定下,本公司的账目及簿册或其任何部分应公开予非董事的成员查阅,而任何非董事的成员(非董事)均无权查阅本公司的任何账目、簿册或文件,但法规授权或经董事或本公司在股东大会上授权的除外。
135. 董事可安排在股东大会上编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及法律规定的其他报告及账目,并将其提交本公司省览。
136.根据适用法律及指定证券交易所上市规则的规定,与本公司事务有关的账目须按本公司不时以普通决议案厘定的方式审核,或如董事作出任何该等决定或上述任何决定,则不得审核。
附件B-20
目录表
周年申报表及提交文件
137.根据公司法,董事会应根据公司法提交必要的年度报表和任何其他必要的文件。
审计
138.董事会可委任一名本公司核数师,任期至董事决议罢免为止,并可厘定其酬金。
139. 本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的簿册、账目及凭单,并有权要求本公司董事及高级职员提供履行核数师职责所需的资料及解释。
140.*如董事有此要求,核数师应在其任期内的下一届股东周年大会(如属在公司注册处登记为普通公司的公司)及下一次特别会议(如属已于公司注册处注册为获豁免公司的公司)的任期内的下一次特别会议上,以及在其任期内的任何时间,应董事在任何股东大会上的要求,就本公司的账目作出报告。
海豹突击队
141.根据规定,除非经董事会决议授权,否则不得在任何文书上加盖本公司印章,但前提是此类授权可在加盖印章之前或之后授予,如果在加盖印章之后授予,则可以一般形式确认加盖印章的次数。盖章须在董事为此目的而委任的任何一名或多名人士在场的情况下加盖,而上述各人士须在加盖本公司印章的每份文书上签署。
142.根据规定,本公司可在董事指定的国家或地点保留其印章的传真印章,除非经董事会决议授权,否则不得在任何文书上加盖该传真印章,惟该等授权可在加盖该传真印章之前或之后作出,而如于加盖该传真印章后作出,则可采用一般形式确认该传真印章的加盖次数。传真印章须在董事为此委任的一名或多名人士在场的情况下加盖,而上述一名或多名人士须在加盖本公司传真印章的每份文书上签署。
143.根据声明,尽管有上述规定,董事仍有权在任何文书上加盖印章或传真印章,以证明其中所载事项的真实性,但该文书不对本公司产生任何约束力。
高级船员
144.根据细则第93条的规定,本公司可由董事委任一名行政总裁、首席营运官、首席技术官、首席财务官、一名或多名副总裁、经理或控权人。董事亦可不时按董事不时认购的有关取消资格及免职的条款,按董事不时认购的有关薪酬及执行有关职责的条款,委任其认为需要的其他人员。
利润资本化
145.根据《公司法》和这些条款的规定,董事会可以普通决议的授权:
(a)他表示,决心将一笔记入准备金(包括股份溢价账户、资本赎回准备金和损益账户)的资金资本化,无论是否可供分配;
附件B-21
目录表
(b)董事会将根据股东各自持有的股份面值(无论是否缴足股款),将决议资本化的款项拨给成员,并代表他们将这笔款项用于或用于:
(i) *他们分别就其持有的股份支付当其时尚未支付的款项(如有的话);或
(Ii)他说,他不能全额支付未发行的股票或债券,名义金额相当于这笔钱,
并将入账列为缴足股款的股份或债权证,按入账列为缴足股款的比例分配(或按其指示),或部分以一种方式分配,部分以另一种方式分配,但就本条而言,不能用于分配的股份溢价账、资本赎回准备金和利润仅可用于支付将分配给入账列为缴足股款的成员的未发行股份;
(c)董事会可作出其认为合适的任何安排,以解决资本化储备分配中出现的困难,特别是但不限于,当股份或债券成为可按分数分配时,董事会可按其认为合适的方式处理这些分数;
(d)*
(i) 他们将分别向成员分配入账列为全额缴足的股份或债券,他们可能在资本化时有权获得这些股份或债券,或
(Ii)**确认本公司代表股东(通过运用其各自业务决议资本化的准备金)支付其现有股份剩余未支付的金额或部分金额,
根据授权订立的对所有这些成员有效并具有约束力的协议;以及
(e)*
通告
146. 除本章程细则另有规定外,任何通知或文件可由本公司或有权向任何股东发出通知的人士以面交、传真或邮寄预付邮资或认可快递服务、预付费用、寄往股东名册所载股东地址的方式送达,或(在所有适用法律及法规许可的范围内)以电子方式发送至股东向本公司提供的任何电子号码或地址或网站或张贴于本公司网站。就股份的联名持有人而言,所有通知均须就该联名股份向股东名册上排名首位的其中一名联名持有人发出,而如此发出的通知即为向所有联名持有人发出的足够通知。
147.所有寄往开曼群岛以外地址的所有通知应以预付航空邮件的方式转发。
148.董事会认为,任何亲身或委派代表出席本公司任何会议的股东,就所有目的而言,均视为已收到有关该会议及(如有需要)召开该会议的目的的适当通知。
149.任何通知或其他文件,如果由以下方式送达,将不会收到:
(a)经邮寄后,通知的送达应视为在载有该通知或文件的信件寄出后五个历日内送达(在证明送达时,只须证明载有该通知或文件的信件已妥为注明地址及妥为邮寄即已足够);
(b) 以电报、电传或传真方式送达通知,应视为通过适当地注明地址和发送该通知而完成,并应被视为在发送通知的同一天收到;
(c)在认可的快递服务中,通知的送达应被视为在载有通知的信件送达快递服务的时间后48小时内送达,而在证明送达时,只须证明载有通知或文件的信件已妥为注明地址并妥为递送至该快递公司,即已足够;或
附件B-22
目录表
(d)通过电子邮件,通知的送达应视为将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址,并视为在发送当天收到,收件人无需确认收到电子邮件。
150.根据本细则的条款递送或送交任何股东的任何通知或文件,即使该股东当时已身故或破产,亦不论本公司是否已知悉其身故或破产,均视为已就以该股东作为单一或联名持有人名义登记的任何股份妥为送达,除非在送达该通知或文件时,其姓名已从股东名册上除名为股份持有人。而就所有目的而言,该通知或文件须被视为已向所有拥有股份权益(不论共同或透过该人申索或透过该人申索)的人充分送达该通知或文件。
151.每一次股东大会的正式通知应发送给:
(a)向所有向公司提供通知地址的成员提供通知地址;
(b)他说,所有因成员死亡或破产而有权享有股份的人,如非因其死亡或破产,即有权收到会议通知;以及
(c)这两个国家分别使用董事和董事。
任何其他人士均无权接收股东大会通知。
信息
152.根据规定,任何成员均无权要求透露有关本公司交易任何细节的任何资料,或任何属或可能属商业秘密或秘密程序性质的资料,而该等资料可能与本公司的业务运作有关,而董事会认为该等资料不符合本公司成员的利益而向公众传达。
153.根据规定,董事会有权向其任何成员发布或披露其拥有、保管或控制的关于本公司或其事务的任何信息,包括但不限于本公司成员名册和转让账簿中所载的信息。
赔款
154. 本公司每名董事及高级人员(为免生疑问,不包括本公司的核数师),连同本公司每名前任董事及前任高级人员(各自为“赔偿人(“弥偿人”)将从本公司的资产中获得赔偿,以支付彼等或彼等任何人因履行其职能的任何作为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、申索、要求、成本、损害赔偿或开支,包括法律费用,惟彼等因彼等实际欺诈或故意违约而招致的责任(如有)除外。任何赔偿人均不对公司因执行其职能而遭受的任何损失或损害(无论是直接或间接)向公司负责,除非该责任是由于赔偿人的实际欺诈或故意违约而产生的。任何人不得被裁定犯有本条所述的实际欺诈或故意违约,除非或直至具有管辖权的法院作出了这方面的裁定。
155. 公司须向每名获弥偿保障人士垫付合理的律师费及其他费用及开支,而该等律师费及其他费用及开支是与涉及该受弥偿保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关,而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该等受弥偿人士寻求赔偿。就本协议项下任何开支的任何垫付而言,如最终判决或其他最终裁定裁定该受弥偿人士根据本细则无权获得弥偿,则获弥偿保障人士须履行向本公司偿还垫付款项的承诺。如最终判决或其他终审判决裁定该受弥偿人士无权就该等判决、费用或开支获得弥偿,则该一方不得就该判决、费用或开支获得弥偿,而任何垫付款项须由该受弥偿人士退还本公司(不计利息)。
附件B-23
目录表
156.此外,董事可代表本公司为董事或本公司其他高级职员购买及维持保险,以保障该等人士根据任何法律规则须承担的任何法律责任,而该等责任乃因该等人士可能犯下与本公司有关的任何疏忽、失责、失职或失信行为。
财政年度
157.除董事另有规定外,本公司的财政年度应于6月30日结束。从每年的7月1日开始。
清盘
158.**如公司须清盘,清盘人须以清盘人认为合适的方式及命令运用公司资产以清偿债权人的债权。在任何股份所附权利的规限下,在清盘中:
(a)根据规定,如果可供成员之间分配的资产不足以偿还公司全部已发行股本,则此类资产的分配应尽可能使损失由成员按其所持股份的面值比例承担;或
(b)此外,如股东可供分派的资产足以于清盘开始时偿还本公司全部已发行股本,则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配予股东,但须从应付款项的股份中扣除所有应付本公司未缴催缴股款或其他款项。
159. 如本公司清盘,清盘人可在任何股份所附权利的规限下,在本公司特别决议案批准及法规规定的任何其他批准下,将本公司全部或任何部分资产(不论该等资产是否由同类财产组成)以实物分派予股东,并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行分拆。清盘人经同样批准后,可将该等资产的全部或任何部分归属清盘人经同样批准而认为合适的信托,并将该等资产全部或任何部分转归受托人,但任何成员不得被迫接受任何有负债的资产。
组织章程大纲及章程细则的修订及
公司名称
160.此外,本公司可随时及不时以特别决议案全部或部分更改或修订本章程细则或本公司的组织章程大纲,或更改本公司的名称。
以延续方式注册
161.此外,本公司可通过特别决议案决议继续在开曼群岛以外的司法管辖区或本公司当其时注册、注册或现有的其他司法管辖区注册。为执行根据本细则通过的决议案,董事可安排向公司注册处处长申请撤销本公司在开曼群岛或本公司当时注册、注册或现有的其他司法管辖区的注册,并可安排采取其认为适当的所有其他步骤,以继续转让本公司。
合并与整合
162.根据公司法,本公司有权按董事厘定的条款及(在公司法要求的范围内)经特别决议案批准,与一间或多间其他组成公司(定义见公司法)合并或合并。
附件B-24
目录表
附件C
Holdco股东投票和支持协议
本Holdco股东投票及支持协议日期为2023年10月9日(本“支持协议”),由在开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云国际集团有限公司(“Holdco”)与广东大树云投资控股集团有限公司签订。(广东省大树云投资控股集团有限公司),一家在人民银行注册成立的有限责任公司Republic of China(“本公司”)、Plutonian Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“SPAC”)、Big Tree Cloud Holdings Limited(一家开曼群岛获豁免公司(“该公司”)、Big Tree Cloud Merge Sub I Limited、一家开曼群岛获豁免公司(“该公司”)及一家特拉华州公司大树云合并子公司(“Big Tree Cloud Merge Sub II”)(“合并子公司II”),连同本公司、Holdco、该上市公司及合并子公司、合称为“公司当事人”)及Ploutos Group Limited,为HoldCo的唯一股东(“股东”)。本支持协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,SPAC和公司各方是于本协议日期或前后、经不时修订、修改或补充的特定协议和合并计划(“合并协议”)的当事方,该协议规定,除其他事项外,根据协议条款和条件,(I)合并第I分部将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),Holdco作为公共公司的直接全资子公司继续存在,然后(Ii)合并第II分部将与Spac合并并并入SPAC(“Spac合并”),SPAC作为PUBCO的直接全资子公司在SPAC合并后继续存在;
鉴于本公司已进行重组,控股公司的全资附属公司香港普洛斯国际控股有限公司收购了本公司所有已发行及尚未发行的股权;
鉴于截至本协议日期,股东拥有持有公司的所有已发行和已发行普通股(“持有公司股票”,以及股东在到期时间(定义如下)之前获得的任何额外的持有公司股份,以下称为“股东股份”);以及
鉴于,为了促使SPAC签订合并协议,股东正在签署并向SPAC交付本支持协议。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,双方特此达成如下协议:
1.投票协议。自本协议日期起至(I)生效时间及(Ii)合并协议根据合并协议xi条款终止的日期及时间(以较早者为准)终止的期间内,股东同意,在任何与合并协议拟进行的交易(统称为“交易”)有关的控股公司股东大会上(不论是年度会议或特别会议,亦不论是延会或延期的会议,无论如何称为和包括其任何延期或延期)和/或与与交易有关的HoldCo股东或后来Holdco股东的任何书面同意(所有该等会议或与交易有关的同意,在本文中统称为“会议”,每个“会议”),股东应:
A.召开会议时,出席会议或以其他方式将股东股份视为出席会议,以确定法定人数;
B.投票(或通过书面同意执行并返回诉讼),或导致在会议上投票(或有效地签署并返回并导致授予该同意),所有股东股份赞成合并协议和由此预期的交易;
C.授权和批准对控股公司组织文件的任何修正,该修正被控股公司认为是完成交易所必需或可取的;以及
附件C-1
目录表
D.投票(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予该同意),所有股东股份反对任何其他合理预期的行动:(X)阻碍、干扰、延迟、推迟或不利影响初始合并、SPAC合并或任何其他交易,(Y)导致违反合并协议下控股公司的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议,或(Z)导致违反任何契诺,本支持协议中包含的股东的陈述或担保或其他义务或协议。
2.对转让的限制。在到期前,股东同意,除完成初始合并、SPAC合并和其他交易所需的任何行动外,不得直接或间接出售、转让或以其他方式转让任何股东股份,除非买方、受让人或受让人以SPAC合理接受的形式签署本支持协议的合并协议。控股公司不得在其股票分类账或股东名册(簿记或其他)上登记任何不符合本第二节规定的出售、转让或转让股东股份的行为。
3.新证券。自本协议日期起至届满日期止的期间内,如(A)本支持协议日期后根据任何股息、股票拆分、资本重组、重新分类或组合向股东发行任何持有公司股票或持有公司的其他股权证券(统称为“持有公司股权证券”),或发行任何其他实体的任何证券以交换股东拥有的持有公司股权证券(该等其他实体的证券,统称为“替代股份”),(B)股东在本支持协议日期后购买或以其他方式取得任何持有公司股权证券或替代股份的实益拥有权,或(C)股东于本支持协议日期后取得任何持有公司股权证券或替代股份的投票权或股份投票权(于(A)至(C)项中,该等持有公司股权证券或替代股份统称为“新证券”),则该股东所收购或购买的该等新证券应受本支持协议条款的规限,犹如该等新证券于本支持协议日期构成股东股份一样。
4.没有挑战。股东同意不会开始、加入、促进、协助或鼓励,并同意采取一切必要的行动,以选择退出任何针对Spac、本公司各方或其各自的任何继承人、董事或高级管理人员的任何申索、衍生或其他方面的任何集体诉讼(A)质疑本支持协议或合并协议的任何条文的有效性或寻求禁止其运作,或(B)指控任何人士违反与评估、谈判或订立合并协议有关的任何受信责任。
5.豁免权。股东在此不可撤销及无条件放弃股东根据适用法律可能拥有的任何评估权、持不同政见者权利及任何与合并协议有关的类似权利,以及有关各方完成合并协议拟进行的交易(包括首次合并)的权利。
6.同意披露。股东在此同意以F-4表格(及在适用证券法律或美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构另有要求的范围内,以及在适用的证券法或美国证券交易委员会或任何其他证券监管机构另有要求的范围内,以及在适用的证券法律、上市公司、控股公司或本公司向任何政府主管当局或太平洋控股公司或本公司的证券持有人提供的任何其他文件或通讯)中刊发及披露股东的身份及股东股份的实益拥有权,以及股东根据本支持协议及与本支持协议有关的承诺、安排及谅解的性质,并在SPAC、上市公司、控股公司或本公司认为适当的情况下,公布及披露本支持协议的副本。对于与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向美国证券交易委员会提交的备案文件),股东应迅速提供SPAC、PUBCO、Holdco或本公司合理要求的任何信息。
7.股东代表:截至本协议签署之日,股东代表并向SPAC和公司各方保证:
A.股东在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下,完全有权签订本支持协议;
B.根据组织所在司法管辖区的法律,股东是正式组织的、有效存在的和信誉良好的,本支持协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成属于股东的组织权力范围,并已得到股东方面所有必要的组织行动的正式授权;
附件C-2
目录表
C.本支持协议已由股东正式签署和交付,假设本支持协议的其他各方适当授权、执行和交付,本支持协议构成股东的一项具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对股东强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律和影响具体履约和其他衡平法救济的一般衡平法的限制);
D.股东签署和交付本支持协议,并且股东履行本支持协议下的义务不会:(I)与股东的组织文件相冲突或导致违反,或(Ii)要求任何第三方未给予的同意或批准,或任何第三方未采取的其他行动,在每种情况下,此类同意、批准或其他行动将阻止、责令或实质性延迟股东履行其在本支持协议下的义务;
E.在以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延股东履行本支持协议项下的股东义务的任何仲裁员或任何当局面前,没有针对股东的诉讼待决,或据股东所知,在任何仲裁员或任何当局面前(或在受到威胁的情况下,这是在任何机构面前)对股东的威胁;
F.任何经纪人、发现人、投资银行家或其他人士无权根据股东或据股东所知由公司或控股公司作出的安排,获得与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发现人费用或其他佣金;
G.股东有机会阅读合并协议和本支持协议,并有机会咨询股东的税务和法律顾问;
H.股东没有、也不应达成任何协议,阻止股东履行本协议项下的任何义务;
I.股东对持有公司的股份拥有良好的所有权,除允许留置权外,没有任何留置权,股东拥有投票或促使投票的唯一权力;以及
J.任何持股公司股份均不受任何委托书、投票权信托或其他有关该等持股公司股份投票的协议或安排的约束,而该等协议或安排与股东根据本支持协议所承担的义务不符。
8.具体表现。双方同意,如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。因此,各方应有权具体履行本协议的条款,包括一项或多项禁令,以防止违反本协议或具体执行本协议的条款和规定(包括第1款下的义务),以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(A)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩,即在法律上进行补救就足够了,以及(B)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。
9.整份协议;修订本支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本支持协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外),除非通过本协议各方签署的书面文书。
10.作业。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本支持协议对股东、SPAC、公司各方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
附件C-3
目录表
11.对口单位。本支持协议可以签署任何数量的原件、电子或传真副本,每个副本在任何情况下都应被视为正本,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
12.可分割性。本支持协议应被视为可分割的,本支持协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本支持协议或本支持协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方打算在本支持协议中添加一项条款,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
13.适用法律;争端解决。合并协议第X条和第12.7节通过引用并入本文,以全面适用于本支持协议项下产生的任何争议。
14.通知。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应根据合并协议第12.1条的条款,向适用一方发送或发出,涉及公司各方和SPAC,按照合并协议第12.1条规定的地址发送,对于股东,应按照附件A规定的地址发送或发出。
15.终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时终止。任何此类终止均不解除任何股东、SPAC或任何公司当事人因在此类终止之前违反本支持协议而产生的任何责任。
16.股票拆分调整。如股东股份因股份分拆、股份分红、合并或重新分类或合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式而发生任何变动,则应按需要对本支持协议的条文作出公平性调整,以使本支持协议项下的权利、特权、责任及义务对股东、SPAC、公司各方及经如此变动的股东股份继续有效。
17.进一步行动。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[签名页如下]
附件C-4
目录表
特此证明,双方已于上文第一次写明的日期签署本支持协议。
大树云国际集团有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
广东大树运投资控股集团有限公司公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
法定代表人 |
大树云控股有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
大树云并购有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
BIG TREE CLOUD MEGER CHINA INC. |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
附件C-5
目录表
特此证明,双方已于上文第一次写明的日期签署本支持协议。
Plutonian收购公司 |
||||
发信人: |
/发稿S/吴伟光 |
|||
姓名: |
吴伟光 |
|||
标题: |
首席执行官 |
附件C-6
目录表
特此证明,双方已于上文第一次写明的日期签署本支持协议。
Poutos Group Limited |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
附件C-7
目录表
附件D
赞助商投票和支持协议
本保荐人投票及支持协议日期为2023年10月9日(本“协议”),由特拉华州有限责任公司(“保荐人”)Plutonian Investments LLC、于开曼群岛注册成立的获豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、广东大树云投资控股集团有限公司签订。(广东省大树云投资控股集团有限公司),一家在人民银行注册成立的有限责任公司Republic of China(“本公司”)、Plutonian Acquisition Corp.、特拉华州一家公司(“SPAC”)、Big Tree Holdings Limited(一家开曼群岛获豁免公司(“该公司”)、Big Tree Cloud Merge Sub I Limited,一家开曼群岛获豁免公司(“该公司”)及一家特拉华州公司大树云合并子公司(“Big Tree Cloud Merge Sub II”),连同本公司、Holdco、该公众公司及合并子公司、统称为“公司当事人”)。本支持协议中使用但未定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中赋予它们的含义。
鉴于,SPAC和公司各方是于本协议日期或前后、经不时修订、修改或补充的特定协议和合并计划(“合并协议”)的订约方,该协议规定,除其他事项外,根据该协议的条款和条件,(I)合并第I分部将与Holdco合并并并入Holdco(“初始合并”),Holdco作为公共公司的直接全资子公司继续存在,然后(Ii)合并第II分部将与Spac合并并并入Spac(“Spac合并”),SPAC作为PUBCO的直接全资子公司在SPAC合并后继续存在;
鉴于截至本协议之日,保荐人拥有附件A所列SPAC的普通股数量(包括构成保荐人拥有的SPAC私人单位一部分的普通股),每股面值0.0001美元(所有此类股票,连同保荐人在本协议终止前获得的记录所有权或表决权此后由保荐人获得的SPAC普通股的任何继承者和/或额外股份,在本协议终止前被称为“保荐人股份”);以及
鉴于,为了促使控股公司和公司签订合并协议,发起人正在签署本协议并将其交付给控股公司和公司。
因此,考虑到上述情况和本协议所载的相互契约和协议,并打算在此具有法律约束力,双方特此达成如下协议:
1.投票协议。自本协议日期起至(I)生效时间及(Ii)根据合并协议xi条款终止合并协议的日期及时间(以较早者为准)为止的期间内,发起人以SPAC股东身份同意,在SPAC特别会议上,在SPAC股东与合并协议拟进行的交易有关的任何其他会议上(不论是年度会议或特别会议,亦不论是延会或延期会议),无论其名称如何,包括其任何延期或延期),以及与SPAC股东就合并协议拟进行的交易相关的任何书面同意(SPAC特别会议和与合并协议有关的所有其他会议或同意,本文统称为“会议”),发起人应:
A.为确定法定人数,应在会议召开时出席会议或以其他方式将保荐人股份视为出席会议;
B.对所有保荐人股份进行表决(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予此类同意),赞成SPAC股东批准事项的每一项事宜;
C.公司可授权并批准公司各方或SPAC认为必要或适宜对SPAC组织文件进行的任何修订,以实现合并协议项下预期的交易;以及
D.对所有保荐人股份进行表决(或通过书面同意签立并退回诉讼),或导致在会议上投票(或有效签立并退回并导致授予此类同意),反对任何其他合理预期将(X)阻碍、干扰、
附件D-1
目录表
延迟、推迟或对初始合并、SPAC合并或合并协议项下预期的任何其他交易产生不利影响;(Y)导致违反SPAC在合并协议项下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议;或(Z)导致违反本支持协议中包含的SPAC的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议。
2.对转让的限制。在保荐人到期之前,保荐人同意不得出售、转让或以其他方式转让任何保荐人股份,除非买方、受让人或受让人以持股人和本公司合理接受的形式签署本支持协议的联合协议。SPAC不得将保荐人股份的任何出售、转让或转让登记在SPAC的股票分类账(账簿记账或其他方式)上,这不符合本第2节的规定。
3.没有救赎。保荐人特此同意,其不得赎回或向SPAC的转让代理提出要求,或以其他方式行使任何赎回保荐人股份的权利。
4.没有挑战。保荐人同意不会亦不促使其车辆不开始、加入、便利、协助或鼓励,并同意采取一切必要行动,以选择退出任何针对SPAC、本公司各方或其各自的任何继承人、董事或高级职员的申索、衍生或其他任何集体诉讼(A)质疑本支持协议或合并协议的任何条文的有效性或寻求禁止其实施,或(B)指称违反任何人士在评估、谈判或订立合并协议方面的任何受信责任。
5.豁免权。保荐人在此不可撤销且无条件地放弃保荐人根据适用法律可能拥有的任何评估权、持不同政见者的权利以及与合并协议相关的任何类似权利,以及双方完成合并协议所拟进行的交易(包括SPAC合并)。
6.保荐人陈述:保荐人向SPAC和公司各方陈述并保证,截至本协议日期:
A.证明保荐人从未被暂停或开除任何证券、商品交易所或协会的会员资格,或被拒绝、暂停或吊销证券或商品许可证或登记;
B.允许赞助商在不违反其受约束的任何协议(包括但不限于与任何雇主或前雇主的任何竞业禁止或招标协议)的情况下,完全有权订立本支持协议;
C.确保保荐人根据其组织所在司法管辖区的法律是正式组织、有效存在和信誉良好的,本支持协议的签署、交付和履行以及拟进行的交易的完成在保荐人的组织权力范围内,并已得到保荐人方面所有必要的组织行动的适当授权;
D.如果本支持协议已由保荐人正式签署和交付,并且假设本支持协议的其他各方适当授权、执行和交付,本支持协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务,可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制);
E.保证保荐人签署和交付本支持协议不会,保荐人履行本支持协议项下的义务不会:(I)与保荐人的组织文件冲突或导致违反保荐人的组织文件,或(Ii)要求任何第三方未给予的任何同意或批准,或任何第三方未采取的其他行动,在每种情况下,此类同意、批准或其他行动将阻止、禁止或实质性延迟保荐人履行其在本支持协议项下的义务;
附件D-2
目录表
F.保证在任何仲裁员或任何政府当局面前(或在受到威胁的情况下,在任何政府当局面前),没有针对保荐人的待决诉讼,或者,据保荐人所知,没有针对保荐人的威胁,这些仲裁员或任何政府当局以任何方式挑战或试图阻止、责令或实质性拖延保荐人履行本支持协议下保荐人的义务;
例如,根据保荐人或据保荐人所知,保荐人作出的安排,任何经纪人、发起人、投资银行家或其他人员无权获得与本支持协议或本协议拟进行的任何交易相关的任何经纪费用、发起人手续费或其他佣金;
H.他说,保荐人有机会阅读合并协议和本支持协议,并有机会咨询保荐人的税务和法律顾问;
一、保证保荐人没有也不应订立任何协议,以阻止保荐人履行本协议项下的任何义务;
推荐人认为,保荐人对保荐人股份具有良好的所有权,保荐人名称在A表上与保荐人名称相对,除允许留置权外,保荐人对保荐人股份没有任何留置权,保荐人对保荐人股份有唯一投票权或表决权;
K.附件A中保荐人名称对面的保荐人股份是保荐人截至本协议日期唯一登记拥有或实益拥有的SPAC普通股,保荐人股份不受任何与保荐人根据本支持协议承担的义务不符的保荐人股份表决方面的任何委托、投票信托或其他协议或安排的约束。
7.损害赔偿;补救。保荐人在此同意并承认:(A)如果保荐人违反其在本支持协议下的义务,SPAC和公司各方将受到不可挽回的损害,(B)金钱赔偿可能不是该违约的充分补救办法,以及(C)在该违约情况下,非违约方有权获得强制令救济,以及该当事人在法律或衡平法上可能享有的任何其他补救措施。
8.整份协议;修订本支持协议和本协议中提及的其他协议构成本协议各方关于本协议标的的完整协议和谅解,并取代本协议各方之前达成的所有谅解、协议或陈述,无论是书面的还是口头的,只要它们以任何方式与本协议标的或本协议拟进行的交易有关。本支持协议不得对任何特定条款进行更改、修正、修改或放弃(除更正印刷错误外),除非通过本协议各方签署的书面文书。
9.作业。除本协议规定外,未经其他各方事先书面同意,本协议任何一方不得转让本支持协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务。任何违反本款规定的转让均属无效,不得将任何权益或所有权转让或转让给所谓的受让人。本支持协议对保荐人、SPAC和公司各方及其各自的继承人、继承人、遗产代理人和受让人以及允许的受让人具有约束力。
10.对口单位。本支持协议可以签署任何数量的原件、电子或传真副本,每个副本在任何情况下都应被视为正本,所有这些副本应共同构成一份且相同的文书。
11.可分割性。本支持协议应被视为可分割的,本支持协议的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本支持协议或本支持协议的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方打算在本支持协议中添加一项条款,其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款类似,并且是有效和可执行的。
12.适用法律;争议解决。合并协议第X条和第12.8节通过引用并入本文,以全面适用于本支持协议项下产生的任何争议。
附件D-3
目录表
13.通知。与本支持协议的任何条款或条款相关的任何通知、同意或请求应以书面形式发出,并应根据合并协议第12.1节的条款,向适用一方发送或发出,涉及公司各方和SPAC,地址在合并协议第12.1条中规定的地址,对于保荐人,则在附件A中规定的地址。
14.终止。本支持协议将于合并协议结束或终止时终止。任何此类终止均不解除保荐人、SPAC或任何公司当事人因在此类终止之前违反本支持协议而产生的任何责任。
15.股票拆分调整。如果SPAC或保荐人股份因股票拆分、股票分红、合并或重新分类,或通过合并、合并、重组、资本重组或业务合并或任何其他方式发生任何变化,应根据需要对本支持协议的规定进行公平调整,以使保荐人、SPAC、公司各方和保荐人股份继续享有本支持协议项下的权利、特权、义务和义务。
16.新证券。自本协议之日起至终止之日止的期间内,如果(A)根据本协议的重新分类、资本重组、重组、股票拆分(包括反向股票拆分)或股份的拆分、组合、交换或重新调整,或任何股票股息或股票分配、合并或其他类似的资本化变化,向发起人发行了SPAC的任何SPAC普通股或其他股本,(B)发起人购买或以其他方式获得本协议日期后SPAC的任何SPAC普通股或其他股本的实益所有权,或(C)保荐人在本协议日期后获得任何SPAC普通股或SPAC其他股本的投票权或股份,则“保荐人股份”一词应被视为指并包括该等股份以及所有该等股份股息和分派,以及任何该等股份可被更改或交换的证券,或在该交易中收取的任何证券。
17.进一步行动。本协议的每一方同意签署和交付为实现本协议的目的以及本协议的另一方可能以书面形式提出的合理要求所必需或需要的任何其他文件、协议或转让、转让或转让文书。
[故意将页面的其余部分留空]
附件D-4
目录表
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
大树云国际集团有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
广东大树运投资控股集团有限公司公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
法定代表人 |
大树云控股有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
大树云并购有限公司 |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
BIG TREE CLOUD MEGER CHINA INC. |
||||
发信人: |
/s/朱文泉 |
|||
姓名: |
朱文泉 |
|||
标题: |
董事 |
附件D-5
目录表
特此证明,双方已于上文所述日期签署了本协议。
Plutonian收购公司 |
||||
发信人: |
/发稿S/吴伟光 |
|||
姓名: |
吴伟光 |
|||
标题: |
首席执行官 |
Plutonian InvestmentS LLC |
||||
发信人: |
/s/张国建 |
|||
姓名: |
张国建 |
|||
标题: |
授权代表 |
附件D-6
目录表
附件A
赞助商
赞助商 |
股份数量 |
通知的地址 |
||
普氏投资有限责任公司 |
1,538,625 |
百老汇3楼、5楼和6楼1441号, |
附件D-7
目录表
附件E
禁售协议
本锁定协议(“协议”)于2023年_本文中使用的、未作其他定义的大写术语应具有《合并协议》(定义如下)中给出的该等术语的含义。
背景
A.Plutonian Acquisition Corp.,一家特拉华州公司(“SPAC”),The Pubco,Big Tree Cloud International Group Limited,一家在开曼群岛注册的获豁免公司(“Holdco”),广东大树云投资控股集团有限公司。Republic of China(“本公司”)、开曼群岛获豁免公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合并子公司”)及特拉华州的Big Tree Cloud Merge Sub II Inc.(“合并子公司”,连同本公司、Holdco及合并子公司,统称为“公司”)订立于2023年_的协议及合并计划(“合并协议”)。
B.合并协议规定,根据合并协议的条款及条件,(I)合并附属公司I将与合营公司合并并并入合营公司(“初始合并”),而合营公司将作为合营公司的直接全资附属公司继续存在,而每股已发行及已发行的合营公司股份将交换为合并协议所指定数目的合营公司普通股;及(Ii)合并附属公司II将与合并子公司合并并并入合营公司(“合并案”),而合并子公司将作为合营公司的直接全资附属公司继续存在。
C.持有人为本公司若干股权的记录及/或实益拥有人,目前为若干Holdco股份的记录及/或实益拥有人,该等股份将于交易完成时兑换为pubco普通股。
D.作为SPAC订立和完成合并协议所设想的交易的条件和物质诱因,持有人已同意签署和交付本协议。
因此,为了并考虑到本协议所载的相互契诺和协议,以及其他良好和有价值的对价,现确认这些对价的收据和充分性,双方拟受法律约束,同意如下:
协议书
1.禁闭。
(A)在禁售期内(定义如下),持有人不可撤销地同意,其不会直接或间接提供、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(定义如下),不会订立具有同等效力的交易,或作出任何掉期、对冲或其他安排,以全部或部分转让该等禁售股的所有权的任何经济后果,不论任何此等交易是否以交付任何该等禁售股的方式以现金或其他方式结算,公开披露提出任何要约的意向,出售、质押或处置,或订立任何交易、互换、对冲或其他安排,或从事任何卖空(如第3节所界定)有关公共公司的任何证券(这些行动统称为“转让”)。
(B)为进一步执行上述规定,pubco将(I)对所有禁售股(包括登记声明可能涵盖的禁售股)发出不可撤销的停止令,及(Ii)以书面通知pubco的转让代理有关禁售令及本协议对该等禁售股的限制,并指示pubco的转让代理不处理持有人转售或转让任何禁售股的任何企图,除非遵守本协议。
(C)就本文而言,“卖空”包括但不限于根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)下的SHO规则颁布的规则200所界定的所有“卖空”,以及所有类型的直接及间接股票质押、远期销售合约、期权、认沽、催缴、掉期及类似安排(包括按总回报计算),以及透过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪进行的销售及其他交易。
附件E-1
目录表
(d) [就本协议而言,“禁售期”是指(I)对于50%的禁售股,该禁售期自完成之日起至(I)企业合并(定义见合并协议)完成后六个月为止;(Ii)在业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,以及(B)在业务合并完成后至少150个日历日内,公共部门普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的日期;以及(3)企业合并后,公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期,该交易导致公司所有股东有权将其公司普通股交换为现金、证券或其他财产。]
本文规定的限制不适用于:(1)向持有者的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司(根据1933年《证券法》经修订的第405条的含义)或上述任何一项的遗产进行转让或分配;(2)出于遗产规划的目的,以善意赠与的方式转让给持有者的直系亲属成员或受益人为持有者直系亲属成员的信托;(3)根据继承法和持有人去世后的分配法;或(4)在受让人同意受本协议条款约束的每一种情况下,通过法律的实施或法院命令,如有条件的家庭关系令、离婚判令或分居协议。
此外,在截止日期后,如果控制权发生变更,则在控制权变更完成后,所有被锁定的股份将不受本文所载限制的限制。“控制权变更”是指:(A)将pubco及其子公司的全部或几乎所有合并资产出售给第三方购买者;(B)导致pubco投票权不低于多数投票权的人在出售前不拥有多数投票权的出售;或(C)将pubco与第三方买家合并、合并、资本重组或重组,导致交易前的股权持有人无法指定或选举所产生的实体或其母公司的董事会(或其同等成员)的多数成员。
2.提供陈述和保证。本协议的每一方通过各自签署和交付本协议,特此向其他各方和本协议的所有第三方受益人表示并保证:(A)本协议一方有充分的权利、能力和权力订立、交付和履行本协议项下各自的义务,(B)本协议已由一方正式签署和交付,是一项具有约束力的可强制执行的义务,可根据本协议的条款对该方强制执行;(C)本协议项下义务的执行、交付和履行不会与任何其他协议的条款相冲突或违反,当事人是当事一方的合同、承诺或谅解,或者当事人的资产或证券受约束的合同、承诺或谅解。
3.实益所有权。持有人在此声明并保证,其并无直接或透过其指定人(根据交易所法案第13(D)节及其颁布的规则及规例而厘定)实益拥有任何Pubco普通股或该等股票的任何经济权益或衍生产品,但本协议签署页所列证券除外。就本协议而言,目前由持有人实益拥有的Holdco股份将于成交时按本协议签署页所述转换为Pubco普通股,统称为“禁售股”。
4.不收取额外费用/付款。除本协议特别提及的对价外,双方同意,没有或将不会向持有者支付任何与本协议相关的费用、付款或任何形式的额外对价。
5.终止合并协议。本协议在持有人签署和交付本协议时对持有人具有约束力,但本协议只有在完成时才生效。尽管本协议有任何相反规定,如果合并协议在完成前按照其条款终止,本协议将自动终止并失效,双方不享有本协议项下的任何权利或义务。
6.告示。根据本协议要求或允许发送的任何通知应以书面形式发送,地址如下,并应视为已发出:(A)如果是专人或认可的快递服务,则在营业日下午4点前送达,收件人的日期和时间,送达之日,否则在送达后的第一个营业日;
附件E-2
目录表
(B)如果是通过传真或电子邮件,则在以电子方式确认发送的日期,如果是在营业日下午4点之前,则是收件人的日期和时间,否则是在确认之日之后的第一个营业日;或(C)以挂号信或挂号信邮寄后五天,要求回执。通知应按下列方式发给双方当事人(电话号码除外,仅为方便起见),或一方当事人应根据本通知规定向其他当事人指定的其他地址:
(a)如果在交易结束后发给公司或PubCo,发给:
广东大树云投资控股集团有限公司。
1号楼3303室
中良云景广场
马田街道河水口社区
中国深圳市光明区518083
发信人:朱文泉
电子邮件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
连同一份副本(该副本不构成通知):
保罗·黑斯廷斯律师事务所
静安嘉里中心大厦二期43楼
南京西路1539号
中国上海200040
发信人:贾燕
邮箱:jiayan@paulhastings.com;
(B)如发给持有人,则寄往持有人在此签署页上所列的地址
或任何一方按照本协议以书面形式向其他各方提供的其他地址。
7.列举和标题。本协议中包含的列举和标题仅为参考方便,不应控制或影响本协议任何条款的含义或解释。
8.其他对口单位。本协议可以传真和任何数量的副本签署,每一份在如此签署和交付时应被视为正本,但所有这些副本应共同构成一个相同的协议。
9.指定继承人和受让人。本协议及其条款、契约、条款和条件对本协议双方各自的继承人、继承人和受让人具有约束力,并使其受益。持有者特此确认并同意,本协议的签订是为了Pubco及其继承人和受让人的利益,并可由Pubco强制执行。
10.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行,则该条款将符合现行法律,而不是在可能的情况下无效,以实现各方的意图,在任何情况下,本协议的其余条款仍将保持完全的效力和效力,并对本协议各方具有约束力。
11.法律修正案。本协议可由本协议双方签署的书面协议修改或修改。
12.提供进一步的保证。每一方应作出和履行或促使作出和履行所有其他行为和事情,并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件,以实现本协议的意图和目的以及完成本协议预期的交易。
13.没有严格的施工。本协议中使用的语言将被视为双方选择的语言,以表达他们的共同意图,严格的解释规则将不适用于任何一方。
14.适用法律;争议解决。合并协议第X条和第12.8节通过引用并入本文,以全面适用于本支持协议项下产生的任何争议。
附件E-3
目录表
15. 控制协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。倘若本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
[签名页如下]
附件E-4
目录表
兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署,特此声明。
大树云控股有限公司 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
||||
标题: |
附件E-5
目录表
兹证明,本禁售协议由其各自的授权签字人自上述日期起正式签署,特此声明。
持有人姓名 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
||||
标题: |
||||
地址: |
||||
请注意: |
||||
电子邮件: |
||||
股份数量: |
附件E-6
目录表
附件F
注册权协议
本登记权协议(以下简称《协议》)自[•]2023年,由开曼群岛豁免公司大树云控股有限公司(“本公司”)及于本协议签署页上列于投资者项下的下列签署方(统称为“投资者”及各自为“投资者”)签署。
鉴于,本公司签订了该协议和合并计划,日期为[•],2023年(“合并协议”),由在开曼群岛注册成立的获豁免公司大树云国际集团有限公司(“大树云”)、广东大树云投资控股集团有限公司(“大树云投资控股集团有限公司”)和广东大树云投资控股集团有限公司(“大树云投资控股集团有限公司”)达成。(广东省大树云投资控股集团有限公司),在人民解放军注册成立的有限责任公司Republic of China,普鲁顿收购公司,特拉华州的一家公司(“SPAC”),本公司,开曼群岛的豁免公司大树云合并第一分部有限公司(“合并分部一”),以及大树云合并分二有限公司,特拉华州的一家公司(“合并二期”);
鉴于,合并协议规定,根据合并协议的条款及条件,(I)合并附属公司I将与Holdco合并及并入Holdco(“初始合并”),Holdco在收购合并后仍作为本公司的直接全资附属公司继续存在,而于初始合并生效时,每股已发行及已发行的Holdco股份将交换合并协议所指定数目的普通股;然后(Ii)合并第II分部将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”,连同最初的合并,“业务合并”),SPAC在合并后仍然存在,在SPAC合并生效时,每股已发行的SPAC普通股、SPAC认股权证、SPAC单位和SPAC权利将交换为合并协议中规定的数量的普通股和公司认股权证;
鉴于,某些投资者(“保荐人集团”)是该日期为2022年11月9日的特定注册权协议(“先行协议”)的当事人,根据该协议,SPAC向保荐人集团提供与其所持证券的登记有关的某些权利;以及
鉴于,作为双方订立及完成合并协议拟议交易的条件及重大诱因,订约方希望就完成合并协议拟进行的交易订立本协议,以修订及重述先前协议,并向投资者提供与投资者所持本公司若干证券的登记有关的若干权利。
因此,考虑到本协议所列的相互契诺和协议,并出于其他良好和有价值的对价,在此确认这些对价的收据和充分性,本协议双方同意如下:
1.新的定义。除非本协议另有定义,否则使用但未在本协议中定义的任何大写术语将具有合并协议中该术语的含义。本文使用的下列大写术语具有以下含义:
“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本协议。
“企业合并”在本协议的前言中有定义。
“委员会”指证券交易委员会,或当时管理证券法或交易法的任何其他联邦机构。
“公司”的定义见本协议的前言。
“需求登记”在第2.1.1节中定义。
第2.1.1节中定义了“要求持有者”。
“交易法”系指经修订的1934年《证券交易法》,以及在此基础上颁布的委员会的规则和条例,所有这些均应在当时有效。
附件F-1
目录表
“表格F-3”在第2.2.4节中定义。
“Holdco”在本协议的序言中作了定义。
“受赔偿方”的定义见第4.3节。
“赔偿方”的定义见第4.3节。
“初始合并”在本协议的前言中有定义。
“投资者”在本协议的序言中定义,包括本协议和锁定协议允许的投资者的可注册证券的任何受让人(只要他们仍然是可注册证券)。
“投资者受保障方”的定义见第4.1节。
“锁定协议”是指就目前为控股公司股东的投资者及其各自的获准受让人而言,根据合并协议将由投资者与本公司订立的与完成交易相关的锁定协议,根据该协议,在禁售期内一般禁止转让投资者因收购合并而获得的任何普通股。
“最大股数”在第2.1.4节中有定义。
“合并协议”的定义见本协议的前言。
在本协议的序言中定义了“合并第一分部”。
“第二次合并”在本协议的前言中有定义。
“通知”的定义见第6.3节。
“普通股”是指本公司的普通股,每股票面价值0.0001美元。
在第2.2.1节中定义了“背包注册”。
“先行协议”在本协议的前言中有定义。
“按比例分配”的定义见第2.1.4节。
“登记”、“登记”和“登记”是指根据证券法及其颁布的适用规则和条例的要求,通过编制和提交登记声明或类似文件而进行的登记,并使该登记声明生效。
“可登记证券”是指投资者在任何时候持有的普通股,无论是在证券登记之日持有的,还是在证券登记之日后购入的。须注册证券亦包括本公司作为股息、股份分拆或其他分派而发行的任何认股权证、股本或其他证券,或作为上述证券的交换或替换,或与普通股的股份组合、分派、资本重组、合并、其他重组或其他类似事件有关的任何认股权证、股本股份或其他证券。就任何特定的可登记证券而言,在下列情况下,该等证券将不再是可登记证券:(A)有关出售该等证券的登记声明已根据证券法生效,而该等证券已根据该登记声明予以出售、转让、处置或交换;(B)该等证券已以其他方式转让,该等证券的新证书应已由本公司交付,而该等新证书不得附有限制进一步转让的图示,而其后的公开分发则无须根据证券法进行登记;(C)该等证券已不再是未清偿证券;(D)此类证券可根据规则第144条自由出售,不受成交量限制;或(E)此类证券已在公开分销或其他公开证券交易中出售给或通过经纪商、交易商或承销商出售。尽管本协议有任何相反规定,只有当证券由投资者或根据本协议和锁定协议允许的投资者的受让人持有时,证券才是本协议下的“可注册证券”,该投资者是锁定协议的一方。
附件F-2
目录表
“登记声明”指本公司根据证券法及其颁布的规则和条例,就公开发售和出售股权证券、可行使、可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务向证监会提交的登记声明(S-4表、F-4表或S-8表或其继承人的登记声明,或仅涉及拟发行的证券以交换另一实体的证券或资产的登记声明除外)。
“证券法”系指经修订的1933年证券法,以及在此基础上颁布的委员会规则和条例,所有这些均应在当时有效。
“SPAC”在本协定的序言中作了定义。
“SPAC合并”在本协议的序言中作了定义。
“赞助商团体”在本协议的前言中有定义。
“承销商”仅就本协议而言,指在承销发行中作为本金购买任何可注册证券的证券交易商,而不是该交易商做市活动的一部分。
2.登记权利。
2.1.需求登记。
2.1.1注册申请书。在本第2.1.1节及第2.2.4节的规限下,(I)持有当时已发行及未偿还的可登记证券的多数权益的投资者,或(Ii)由保荐人集团或其联属公司或受让人持有的须登记证券的多数权益持有人,可于任何时间及不时于收市后提出书面要求,要求根据证券法将其全部或部分的可登记证券登记(“要求登记”)。即期登记请求书应当载明拟发售的可登记证券的数量和拟发行的方式(S)。本公司将于收到任何要求登记的要求后三十(30)日内通知所有其他持有可登记证券的投资者有关要求,而每名希望将该投资者的全部或部分应登记证券纳入要求登记的投资者(每名该等投资者在该等登记中包括可登记证券的股份,称为“要求持有人”)应于投资者收到本公司的通知后十五(15)日内通知本公司。根据任何此类请求,索要持有人应有权将其可登记证券纳入索要登记,但须遵守第2.1.4节和第3.1.1节的但书。本公司没有义务根据本第2.1.1节对所有可注册证券进行总计四(4)次的要求注册。尽管第2.1节有任何相反的规定,本公司没有义务在下列情况下进行要求登记:(I)如果要求持有人(S)在提出要求登记之日前九十(90)天内已获得要求登记,(Ii)在根据第2.1条就应登记证券实施的先前登记生效日期后六十(60)天内,或(Iii)在本公司完成证券发售后的任何期间(不超过一百八十(180)天)(如该要求登记会导致本公司违反承销协议所载有关发售的“锁定”或类似条文)。为免生疑问,(A)持有当时已发行及未偿还的可登记证券多数权益的投资者,及(B)保荐人集团或其联属公司或受让人所持有的可登记证券的多数权益持有人,均获准根据本第2.1.1节就其各自的可登记证券行使一次要求登记。
2.1.2注册生效。在向委员会提交的关于要求登记的登记声明已宣布生效且公司已履行其在本协议项下的所有义务之前,登记不会被视为要求登记;然而,如果在该登记声明宣布生效后,根据要求登记的证券的发售受到证监会或任何其他政府机构或法院的任何停止令或强制令的干扰,则与该要求登记有关的登记声明将被视为未被宣布生效,除非及直至:(I)该停止令或强制令被撤销、撤销或以其他方式终止,以及(Ii)要求登记的多数利益持有人其后选择继续发售;此外,在已提交的注册声明被视为要求注册或终止之前,公司没有义务提交第二份注册声明。
附件F-3
目录表
2.1.3包销发行。如果要求登记的持有人的过半数权益如此选择,而该等持有人将此通知本公司,作为其要求登记的书面要求的一部分,则根据该要求登记的该等可登记证券的发售应以包销发售的形式进行。在这种情况下,任何要求持有人将其可登记证券纳入该登记的权利应以该要求持有人参与该承销,并在本文规定的范围内将该要求持有人的可登记证券纳入该承销为条件。所有提出要求的持有人如拟透过该等承销方式分销其可登记证券,应以惯常形式与由发起“需求登记”的投资者中的多数利益相关者选出的承销商订立承销协议。
2.1.4减少要约。如果要求登记的主承销商或承销商真诚地通知本公司和提出要求的持有人,要求持有人希望出售的可登记证券的美元金额或股份数量,连同本公司希望出售的所有其他普通股或其他证券,以及根据本公司其他股东持有的书面合同附带登记权要求登记的普通股(如有),超过了在此类发行中可出售的最高美元金额或最高股份数量,而不会对建议发行价产生不利影响,分配方式或成功发行的可能性(该最高美元金额或最高股份数量,视情况而定),则本公司应在该登记中包括:(I)首先,要求登记的持有人要求登记的可登记证券(根据每个该等人士要求纳入登记的股份数目的比例,而不论该等人士所持有的股份数目(该比例在此称为“按比例”)),而不超过最高股份数目;(Ii)第二,在尚未达到前述条款规定的最高股份数目的情况下,(I)本公司希望出售而不超过最高股份数目的普通股或其他证券;及(Iii)第三,在根据前述条款第(I)及(Ii)条尚未达到最高股份数目的情况下,本公司根据与该等人士订立的书面合约安排有责任登记并可在不超过最高股份数目的情况下出售的普通股或其他证券。
2.1.5%退出。如果要求认购的持有人的多数权益不赞成任何承销条款或无权将其所有的可登记证券包括在任何发行中,该要求认购持有人的多数权益持有人可选择退出该发售,方法是在向证监会提交的有关该等认购要求的登记声明生效前,向本公司及承销商发出书面通知,通知他们要求撤回的要求。如果要约持有人的多数权益退出了与即期登记相关的建议要约,则该登记不应算作第2.1节规定的即期登记。尽管有上述规定,要求登记的持有人可以在就该要求登记向证监会提交的登记声明生效之前的任何时间,从该要求登记中撤回其全部或任何部分的可登记证券。为免生疑问,尽管有任何该等撤回,每位撤回要求的持有人须按比例支付第3.3节所述由可登记证券持有人及本公司在根据第2.1.5节撤回该等要求登记前因该等要求登记而产生的所有开支。
2.2.小猪背上注册。
2.2.1小猪背带权利。如果在本公司完成业务合并之日或之后的任何时间,本公司提议根据《证券法》就本公司或本公司股东(或本公司和本公司股东的账户,包括但不限于根据第2.1条)提交的股本证券、可行使、可交换或可转换为股本证券的证券或其他义务提交登记声明,但与任何员工股票期权或其他福利计划相关的登记声明(I)除外,(Ii)就交换要约或仅向本公司现有股东发售证券而言,(Iii)就可转换为本公司股权证券的债务发售而言,或(Iv)就股息再投资计划而言,本公司应(X)在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于预期提交日期前十(10)天)向可登记证券持有人发出有关该建议提交的书面通知,该通知须说明拟纳入该项发售的证券的数额及种类、拟采用的分配方法(S)及建议的名称
附件F-4
目录表
(Y)在收到通知后五(5)日内,向可登记证券持有人提供登记出售可登记证券股份数目的机会(“Piggy-Back登记”)。在第2.2.2节的规限下,本公司应安排将该等应登记证券纳入该等登记,并应尽其合理最大努力促使拟承销发行的一名或多名主承销商按与本公司任何类似证券相同的条款及条件,准许该等应登记证券按与本公司任何类似证券相同的条款及条件被纳入回购登记,并准许按照拟采用的分销方式(S)出售或以其他方式处置该等须登记证券。所有建议透过一家或多家承销商参与的Piggy-back Region分销证券的可注册证券持有人,须以惯常形式与选定的一家或多家承销商订立承销协议(如该承销商或该等承销商要求,亦包括一份市场停顿协议)。
2.2.2减少要约。如果作为包销发行的Piggy-Back注册的主承销商或承销商真诚地通知本公司和建议通过该Piggy-Back注册分发其应注册证券的可注册证券持有人,则本公司希望出售的应注册证券的美元金额或数量,与根据与本协议项下可注册证券持有人以外的其他人的书面合同安排要求注册的普通股(如有)、根据本第2.2节要求注册的可注册证券以及普通股(如有)一起,对于根据本公司其他股东的书面合同附带登记权提出的登记请求,超过了最高股份数量,公司应在任何此类登记中包括:
A)如果登记是代表公司的账户进行的:(A)第一,公司希望出售的普通股或其他证券,可以在不超过最高股份数量的情况下出售;(B)第二,在没有达到前述(A)条款规定的最高股份数量的范围内,普通股或其他证券(如果有)由可登记证券组成,已根据该等证券持有人适用的书面合同附带登记权要求进行登记,按比例,可以在不超过最高股份数量的情况下出售;(C)第三,在前述(A)和(B)条规定的最高股份数量尚未达到的范围内,公司根据书面合同附带登记权有义务为他人登记的普通股或其他证券,该普通股或其他证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售;
B)如果登记是应要求登记持有人根据第2.1节的要求进行的“要求登记”:(A)首先,要求登记持有人在要求登记期间为其账户提供的普通股或其他证券,根据该持有人要求纳入登记的证券数量,按比例分配给其持有人,这些证券可以在不超过最高股份数量的情况下出售;(B)第二,在前述第(A)款规定的最大股份数量尚未达到的范围内,根据第2.2节要求登记的持有人的可登记证券,根据这些持有人要求列入登记的证券数量,按比例在持有人中按比例出售,而不超过最高股份数量;(C)第三,在没有达到前述(A)和(B)条款规定的最高股数的情况下,公司希望出售的普通股或其他证券,可以在不超过最高股数的情况下出售;和(D)第四,在没有达到前述(A)、(B)和(C)条款规定的最高股数的情况下,公司有义务为其他人登记的普通股或其他股权证券,根据与这些人的单独书面合同安排,可以在不超过最高股数的情况下出售;
C)如果登记是应可登记证券持有人以外的人的要求进行的“即期”登记,(A)首先,为提出要求的人的账户而可以出售的普通股或其他证券
附件F-5
目录表
最高股数;(B)第二,在未达到前述(A)条款规定的最高股数的情况下,公司希望出售但不超过最高股数的普通股或其他证券;(C)第三,在未达到前述(A)和(B)条款规定的最高股数的范围内,根据本条款要求登记的普通股或由可登记证券按比例组成的其他证券,可在不超过最高股数的情况下出售的普通股或其他证券;及(D)第四,在上述(A)、(B)及(C)项下尚未达到最高股份数目的范围内,根据与该等人士订立的书面合约安排,本公司有责任为他人登记的普通股或其他证券,该等普通股或其他证券可在不超过最高股份数目的情况下出售。
2.2.3.退出。任何可登记证券持有人均可选择撤回该持有人提出的将可登记证券纳入任何Piggy-Back注册的要求,方法是在注册声明生效前向本公司发出撤回该要求的书面通知。本公司(不论是自行决定或因根据书面合约义务提出要求的人士撤回注册声明)可于注册声明生效前的任何时间撤回注册声明。尽管有任何该等撤回,本公司仍须支付可注册证券持有人因第3.3节所规定的该等回扣注册而产生的所有开支。
2.2.4使用表格F-3进行登记。须予登记证券的持有人可随时及不时以书面要求本公司以F-3表格或S-3表格或当时备有的任何类似简明表格(“F-3表格”)登记任何或全部该等须予登记证券的转售;但(I)本公司并无责任透过包销发售作出该等要求,及(Ii)本公司并无责任提出多于两项该等要求。在收到该书面请求后,本公司将立即向所有其他可登记证券持有人发出拟注册的书面通知,并在可行的情况下尽快登记该请求中指定的该持有人或该等持有人的全部或部分可登记证券,以及在收到本公司的书面通知后十五(15)天内加入该请求的任何其他一名或多名持有人的全部或该部分的可登记证券或本公司的其他证券;然而,本公司并无责任根据第2.2.4节进行任何该等注册:(I)如无表格F-3可供发售;或(Ii)如可注册证券持有人连同有权纳入该等注册的本公司任何其他证券持有人建议以低于500,000美元的任何合计价格向公众出售可注册证券及该等其他证券(如有)。根据本第2.2.4条实施的登记不应被视为根据第2.1条实施的需求登记。
2.2.5对要约的限制。尽管本协议有任何相反规定,投资者无权要求,本公司也没有义务就受锁定协议下的转让限制的任何可注册证券,根据本第2节要求进行任何登记(包括任何要求登记,但不包括回购登记),或采取任何行动进行登记。
3.完善注册手续。
3.1.备案文件;信息。当公司被要求根据第2节登记任何可登记证券时,公司应尽其合理的最大努力,按照预定的分发方法(S),在切实可行的情况下,并就任何此类请求,尽快完成该等应登记证券的登记和销售:
3.1.1.提交登记声明。公司应尽其合理的最大努力,在收到根据第2.1节的要求登记的请求后,尽快编制并向证监会提交一份登记说明书,其格式为本公司当时有资格或公司的律师认为适当的任何形式,并应可用于按照预定的分发方法(S)出售根据该说明书登记的所有可登记证券,并应尽其合理的最大努力使该登记说明书生效,并尽其合理的最大努力使其在第3.1.3节所要求的期限内有效;但是,如果公司有权将任何要求注册推迟六十(60)天,并有权推迟任何此类要求的注册
附件F-6
目录表
董事会应当向董事会提出的书面意见,以书面形式提出书面意见。董事会应当向董事会提出书面意见,以书面形式提出书面意见。在该时间生效该登记声明将对本公司及其股东造成重大损害;但是,进一步的条件是,公司不得在任何365天的期限内就本项下的要求登记行使本规定规定的权利超过一次。
3.1.2份。在提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件前,本公司应免费向该注册所包括的须注册证券持有人及该持有人的法律顾问提供拟提交的该注册说明书、该注册说明书的各项修订及补充文件(在每种情况下均包括所有证物及以参考方式并入其中的文件)、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程),以及该注册所包括的须注册证券持有人或该等持有人的法律顾问所要求的其他文件,以协助处置该等持有人所拥有的应注册证券。
3.1.3修改和补充。本公司应编制并向证监会提交必要的修订,包括生效后的修订,以及对该等注册声明及相关招股章程的补充,以保持该注册声明有效及符合证券法的规定,直至该注册声明所涵盖的所有应注册证券及其他证券已按照该注册声明所载的预定分销方法(S)处置,或该等证券已撤回或直至该注册声明不再是本协议所界定的应注册证券为止。
3.1.4报告义务。只要任何投资者拥有可注册证券,本公司在根据交易法应为报告公司的任何时候,均有契诺及时提交(或获得延期并在适用的宽限期内提交)根据交易法第13(A)或15(D)条规定本公司于本条例生效日期后须提交的所有报告。
3.1.5其他义务。在出售或转让不受证券法第5条约束的可注册证券,或通过注册说明书中招股说明书中所述分销计划中描述的任何经纪-交易商交易时,公司应在收到适用投资者合理要求的与此相关的任何惯例文件后,(A)如证券法或任何适用的州证券法或任何适用的州证券法或该投资者与本公司签订的任何协议不再需要此类限制,则应立即指示其转让代理删除适用于出售或转让的可注册证券的任何限制性图例(或对该等投资者的账面登记头寸的任何类似限制),及(B)促使其法律顾问就(A)款下的指示向转让代理提供必要的法律意见(如有)。此外,本公司应就上述出售或转让与投资者进行合理合作,并采取投资者可能合理要求的惯常行动。投资者确认,根据证券法颁布的第144条规则,本公司的证券将没有资格转售,直至(其中包括)本公司向委员会提交反映其作为非空壳公司实体的当前Form 10信息至少一年后。
3.1.6。通知。在登记声明提交后,公司应迅速,但在任何情况下不得超过两(2)个工作日,通知该登记声明所包括的持有可注册证券的投资者,并应在发生下列情况的四(4)个工作日内,在所有情况下迅速通知该等投资者并以书面确认该通知:(I)该登记声明何时生效;(Ii)该登记声明的任何事后生效的修订何时生效;(Iii)监察委员会发出或威胁发出任何停止令(而公司须采取一切所需行动,以防止输入该停止令或如已输入则将其移除);。(Iv)监察委员会要求对该等注册说明书或任何与此有关的招股章程作出任何修订或补充,或要求提供额外资料;。以及(V)需要编制该招股说明书的补充或修订,以便在其后交付该注册说明书所涵盖证券的购买人时,该招股说明书不会包含对重大事实的不真实陈述,或遗漏任何需要在招股说明书内陈述或使其中的陈述不具误导性的重要事实,而本公司应迅速向该等注册声明所包括的可注册证券的持有人提供
附件F-7
目录表
任何该等补充或修订;除非本公司在向证监会提交注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件(包括以参考方式纳入的文件)之前,应向该注册说明书所包括的可注册证券持有人及任何该等持有人的法律顾问提供所有拟于提交前充分存档的文件的副本,以便让该等持有人及法律顾问有合理机会审阅该等文件及就该等文件发表意见,而本公司不得提交任何该等投资者或其法律顾问反对的注册说明书或招股章程或其修订或补充文件,包括以参考方式纳入的文件。
3.1.7州证券法合规性。本公司应尽其合理的最大努力(I)根据注册声明所包括的美国司法管辖区的证券或“蓝天”法律(根据其预定的分销计划),对注册声明所涵盖的应注册证券进行注册或使其符合资格;及(Ii)采取必要的行动,促使注册声明所涵盖的应注册证券向其他政府主管部门注册或批准,并作出必要或可取的任何及所有其他行为和事情。使该登记声明所包括的须登记证券的持有人能够在该等司法管辖区内完成该等须登记证券的处置;但如公司若非因本段的规定便无须具备资格在任何司法管辖区经营业务,亦无须在任何该等司法管辖区课税,则无须在该等司法管辖区普遍取得经营业务的资格。
3.1.8签订处分协议。本公司应订立惯常协议(如适用,包括惯常形式的包销协议),并采取合理所需的其他行动,以加快或促进该等可登记证券的处置。本公司在任何承销协议中的陈述、担保及契诺,如向任何承销商作出或为承销商的利益而作出,在适用范围内,亦应向注册声明所包括的可注册证券持有人作出,并为其利益而作出。该注册声明所包括的可注册证券的任何持有人均无须在承销协议中作出任何陈述或保证,除非(如适用)该持有人的组织、良好信誉、权限、可注册证券的所有权、该等出售与该持有人的重要协议及组织文件并无冲突,以及该持有人已以书面明确提供有关该持有人的书面资料以纳入该注册声明内。
3.1.9合作。本公司主要行政人员、本公司主要财务人员、本公司主要会计人员及本公司管理层所有其他高级人员及成员须就本协议项下的任何可注册证券发售事宜提供一切合理的合作,该等合作将包括但不限于编制有关该项发售的登记声明及所有其他发售材料及相关文件,以及参与与承销商、律师、会计师及潜在投资者举行的会议。
3.1.10记录。本公司应向登记声明所载可登记证券持有人、根据该登记声明参与任何处置的任何承销商以及该登记声明所包括的任何可登记证券持有人或任何承销商所聘用的任何受权人、会计师或其他专业人士,提供为使他们能够行使其尽职调查责任所必需的本公司所有财务及其他纪录、相关公司文件及财产,并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供彼等任何人士所要求的与该登记声明有关的所有资料;惟本公司可要求在分享任何该等资料之前签署一份合理的保密协议。
3.1.11发表意见和慰问信。在任何包销发行或任何其他发行的参与者根据本协议提交的注册声明提出合理要求的情况下,公司应听取代表公司的律师向参与该注册的持有人、配售代理或销售代理(如有)以及承销商(如有)提出的意见,这些意见可由该等持有人、配售代理、销售代理(如有)或承销商(如有)合理地要求并通常包括在该等意见及负面保证函件内。并合理地令该注册所包括的可注册证券的多数权益持有人满意。对于任何包销的发行,或任何其他发行的参与者根据根据本协议提交的注册声明提出的合理要求,公司应在包销的情况下获得公司独立注册会计师的“冷淡安慰”信函。
附件F-8
目录表
根据本协议进行的公开发行,采用惯常形式,涵盖主承销商可能合理要求、并令此类登记所包括的可登记证券的多数股权持有人合理满意的“冷淡”信函通常所涵盖的事项。应要求,本公司应向任何注册声明所包括的可登记证券的每位持有人提供一份致该持有人的签署副本,其中包括(I)向任何承销商提交的本公司律师的任何意见,以及(Ii)向任何承销商提交的本公司独立会计师的任何慰问信。
3.1.12财报。本公司应在合理可行的情况下尽快向其股东提供一份涵盖十二(12)个月期间的收益报表,该收益报表应符合证券法第11(A)节及其第158条的规定。
3.1.13上市。本公司应尽其合理的最大努力,促使包括在任何登记中的所有可登记证券在该等交易所上市或以其他方式指定交易,方式与本公司发行的同类证券当时的上市或指定方式相同,或如当时并无该等类似证券上市或指定,则以令该等登记所包括的大部分须登记证券的持有人满意的方式进行。
3.1.14路演。如果注册涉及总收益超过25,000,000美元的可注册证券的注册,公司应尽其合理努力让公司高级管理人员参加承销商根据第2.1.3节在任何承销发行中合理要求的惯常“路演”介绍。
3.2暂停分销的义务。在收到本公司关于发生第3.1.6(Iv)或(V)节所述事件的任何通知后,或在注册表中包含的财务报表变得陈旧的情况下,或在根据本条款第2.2.4节在F-3表格中进行转售登记的情况下,本公司根据本公司董事会通过的书面内幕交易合规计划,暂停该计划涵盖的所有“内部人士”因存在重大非公开信息而对本公司证券进行交易的能力。包括在任何登记中的每名登记证券持有人应立即停止根据涵盖该登记证券的登记声明处置该登记证券,直至该持有人收到第3.1.6(Iv)或(V)节(理解为本公司应尽合理最大努力尽快编制和提交该补充或修订)补充或修订的招股说明书,或更新登记报表以使财务报表不再陈旧,或公司书面通知可恢复使用招股说明书,或取消对“内部人士”进行本公司证券交易的能力的限制(视情况而定),如本公司有此指示,每位该等持有人应在收到通知时,向本公司交付该持有人当时拥有的涵盖该等须予登记证券的最新招股说明书的所有副本(永久档案副本除外)。
3.3注册费用。本公司应承担与根据第2.1节进行的任何要求注册、根据第2.2节进行的任何Piggy-back注册以及根据第2.2.4节完成的任何Form F-3进行的任何注册相关的所有成本和费用,以及在履行或遵守本协议项下的其他义务时发生的所有费用,无论注册声明是否生效,包括但不限于:(I)所有注册费和备案费用;(Ii)遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支(包括与可注册证券的蓝天资格相关的律师费用和费用);(Iii)印刷费用;(Iv)公司内部费用(包括但不限于其高级管理人员和员工的所有工资和开支);(V)第3.1.13节规定的与可注册证券上市有关的费用和开支;(Vi)金融行业监管机构费用;(Vii)公司律师的费用和支出以及公司聘请的独立注册会计师的费用和开支(包括根据第3.1.11节要求交付任何意见或慰问信的费用或费用);(Viii)本公司聘用的任何与该等注册有关的特别专家的合理费用及开支,及(Ix)由该等注册所包括的可登记证券的多数权益持有人挑选的一名法律顾问的合理费用及开支。本公司无义务支付因持有人出售可登记证券而产生的承销折扣或销售佣金,该等承销折扣或销售佣金应由该持有人承担。此外,在承销发行中,只有在承销商要求出售证券的持有人和/或公司本着善意承担承销商的费用的情况下
附件F-9
目录表
经协商后,所有出售证券持有人及本公司须按各自于该等发售中出售的股份金额按比例承担承销商的开支。
3.4.信息。可注册证券的持有者应提供公司或主承销商(如有)合理要求的信息,这些信息与准备任何注册声明(包括修订和补充)有关,以便根据证券法第2节并与公司遵守联邦和适用的州证券法的义务相关,实现任何可注册证券的注册。
4.保障和出资。
4.1.公司的赔偿。本公司同意向每位投资者和每位可登记证券的其他持有人,以及他们各自的高级职员、雇员、联属公司、董事、合伙人、成员、律师和代理人,以及控制投资者和每位其他可登记证券持有人(按证券法第15条或交易所法第20条的含义)的每一人(每个人,“投资者受弥偿方”)赔偿并使其免受任何费用、损失、判决、索赔、损害或责任的损害,无论是连带的还是几个的,由于或基於根据证券法登记该等须注册证券的出售的任何注册说明书内所载对重要事实的任何不真实陈述(或指称不真实陈述)、该注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或简要招股章程或该注册说明书的任何修订或补充而引致或基於该等注册声明所载的任何遗漏(或指称遗漏)而引致或基於该等遗漏(或指称遗漏),以述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性所需的重要事实,或公司违反证券法或根据该法颁布的适用于公司的任何规则或法规,并涉及公司在任何此类登记中要求采取的行动或不采取行动的行为;公司应及时向投资者受保障方偿还因调查和辩护任何此类费用、损失、判决、索赔、损害、责任或行动而合理发生的任何法律费用和任何其他费用;然而,在任何该等情况下,本公司将不承担任何该等费用、损失、申索、损害或责任,而该等支出、损失、申索、损害或责任是由或基于该等登记声明、初步招股章程、最终招股章程、或概要招股章程或任何该等修订或补充章程中所作的任何不真实陈述或据称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而产生的,而该等陈述、陈述或遗漏或指称遗漏或被指称为遗漏或被指称的遗漏或遗漏或被指称的遗漏,在任何该等情况下,本公司将不承担责任,而该等陈述或遗漏或指称的遗漏或遗漏或指称的遗漏或遗漏是基于该等注册说明书、初步招股章程、最终招股章程、或概要招股章程或任何该等修订或补充文件所提供的资料,而该等资料是由该等责任或行动(如该等和解未经本公司同意而达成,该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。本公司还应对可注册证券的任何承销商、其高级管理人员、关联公司、董事、合伙人、会员和代理人以及控制该承销商的每一个人进行赔偿,其基础与上文第4.1节规定的赔偿基本相同。
4.2.可登记证券持有人的赔偿。可登记证券的每一出售持有人,如依据本协议根据证券法对其所持有的任何可登记证券进行登记,则就任何损失、申索、判决、损害或责任(不论是共同或数项损失、索偿、判决、损害或法律责任而言),向公司、其每名董事及高级管理人员、每名承销商(如有),以及每一名其他出售持有人及控制另一名证券法所指的承销商的其他人士(如有)作出弥偿,并使其不受损害。损害赔偿或法律责任(或就该等损害赔偿或法律责任而提出的诉讼),是由于或基於根据证券法登记该等须予注册证券的出售的任何注册说明书内所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述、注册说明书内所载的任何初步招股章程、最终招股章程或简要招股章程或注册说明书的任何修订或补充内所载的重大事实的任何不真实陈述或指称不实陈述而引起或基于的,或因遗漏或指称没有述明其内规定须述明或为使其内的陈述不具误导性而必须述明的重要事实而引起或基于的,如该项陈述或遗漏是依据并符合该等售卖持有人向公司提供的书面资料而作出的(但如未经该售卖持有人同意,则本条第4.2节所载的弥偿协议不适用于为就任何该等申索、损失、损害、法律责任或诉讼达成和解而支付的款项,则该同意不得被无理扣留、延迟或附加条件),并须向本公司、其董事及高级职员及其他售卖持有人或控制人偿还他们中任何一人因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或其他开支。索赔、损害、责任或诉讼。每个出售持有者在本协议项下的赔偿义务应为数个,而不是连带的,并应限于该出售持有者实际收到的任何净收益的金额。
附件F-10
目录表
4.3.赔偿诉讼的进行。任何人在收到关于任何损失、索赔、损害或责任的通知或可根据第4.1或4.2节要求赔偿的任何诉讼后,如果要根据本合同向任何其他人提出索赔,则该人(“被补偿方”)应立即将该损失、索赔、判决、损害、责任或行动书面通知该其他人(“补偿方”);但是,被补偿方没有通知补偿方,并不免除补偿方在本合同项下可能对该被补偿方承担的任何责任,除非并仅在补偿方因这种不通知而受到损害的范围内。如果被补偿方就针对被补偿方提出的任何索赔或诉讼寻求赔偿,则赔偿方有权参与该索赔或诉讼,并有权在其希望的范围内与所有其他保障方共同控制该索赔或诉讼的辩护,并由被补偿方满意的律师担任。在补偿方通知受补偿方其选择控制该索赔或诉讼的抗辩后,除合理的调查费用外,补偿方不对受补偿方随后发生的与抗辩有关的任何法律或其他费用承担责任;但如在任何诉讼中,受弥偿一方及受弥偿一方均被指名为被告人,则受弥偿一方有权聘请不同的大律师(但不得多于一名)代表受弥偿一方及其控制人士,而该等受控人可能因受弥偿一方向受弥偿一方寻求赔偿的任何申索而负上法律责任,而根据受弥偿一方的大律师的书面意见,由同一名大律师代表双方会因双方的实际或潜在利益不同而不适当,则受弥偿一方有权支付该等大律师的费用及开支。未经被补偿方事先书面同意,任何补偿方不得同意作出判决,或对被补偿方是或本可根据本条例寻求赔偿的任何申索或待决或受威胁的法律程序达成任何和解,除非该判决或和解包括无条件免除该受补偿方因该等申索或法律程序而产生的所有法律责任。
4.4%的贡献。
4.4.1如果上述第4.1、4.2和4.3节规定的赔偿不适用于本合同所述的任何损失、索赔、损害、责任或诉讼,则每一上述赔偿方应按适当的比例支付因该损失、索赔、损害、责任或诉讼而支付或应支付的金额,以反映受赔偿方和赔偿方在与导致该损失、索赔、损害、责任或诉讼的作为或不作为有关的行为或不作为方面的相对过错,以及任何其他相关的公平考虑。任何受补偿方和任何补偿方的相对过错,除其他外,应参考以下因素来确定:对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述,或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否与该被补偿方或该补偿方提供的信息有关,以及双方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止该陈述或遗漏的机会。
4.4.2双方同意,如果按照本第4.4条规定的缴费以按比例分配或任何其他不考虑上一第4.4.1条所述公平考虑的分配方法确定,将是不公正和公平的。
4.4.3受保障一方因前述任何损失、申索、损害、责任或诉讼而支付或应付的款项,应视为包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而招致的任何法律或其他开支,但须受上述限制所规限。尽管有第4.4节的规定,可登记证券的持有人不应被要求出资超过该持有人从出售可登记证券中实际收到的净收益(在支付任何承销费、折扣、佣金或税款后)的美元金额,该净收益产生了该出资义务。投资者的任何出资义务应是数个,而不是连带的。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。
附件F-11
目录表
5.规则第144条。
5.1-规则144。本公司承诺,将提交证券法和交易法规定其必须提交的任何报告,并应采取可注册证券持有人可能合理要求的进一步行动,所有行动均应在证券法第144条规定的豁免或证监会此后采用的任何类似规则或法规的限制内,使该等持有人能够在不根据证券法注册而出售可注册证券的范围内出售可注册证券。应任何可登记证券持有人的要求,本公司应向该持有人交付一份正式授权人员的书面证明,证明(A)本公司是否已在过去12个月内(或在本公司被要求提交该等报告和材料的较短期限内)提交了(I)根据《交易法》第13(A)或15(D)条(视情况而定)要求提交的所有报告和其他材料,除目前的6-K表格报告外,(Ii)本公司目前向委员会提交的“表格10信息”(定义见证券法第144条),以及(B)公司向委员会提交“表格10信息”(定义见证券法第144条)的第一个日期,反映了公司作为一个实体的地位,而该实体已不再是证券法规则144第(I)(1)(I)段所述的发行人。
6.其他。
6.1 [已保留].
6.2转让;没有第三方受益人。本协议及本协议项下本公司的权利、义务和义务不得全部或部分由本公司转让或转授。本协议及本协议项下须登记证券持有人的权利、责任及义务可由有关可登记证券持有人在任何该等持有人转让可登记证券的同时及范围内自由转让或转授,但对身为禁售协议一方的该等持有人而言,该项转让应符合禁售协议的规定。本协议和本协议的规定对各方、投资者或可登记证券持有人的许可受让人或投资者或可登记证券持有人的任何受让人具有约束力,并符合双方的利益。除第4条和第6.2条明确规定外,本协议不打算授予非本协议缔约方的任何人任何权利或利益。
6.3个通知。根据本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、同意、批准或其他通信(统称“通知”)应以书面形式发出,并应由信誉良好的航空快递服务亲自送达、交付,并预付费用,或通过专人递送、电报、电传或传真发送,地址如下所述,或发送至当事人最近以书面通知指定的其他地址。如果以电报、电传或传真的方式亲自送达或发送通知,则通知应被视为在送达或发送之日发出;但如果该送达或发送不是在工作日或在正常营业时间之后,则该通知应被视为在下一个工作日发出。另按本规定发出的通知,应视为在该通知及时送达信誉良好的航空快递服务公司的次日送达订单后的下一个工作日发出。
致公司:
广东大树云投资控股集团有限公司。
1号楼3303室
中良云景广场
马田街道河水口社区
中国深圳市光明区518083
发信人:朱文泉
电子邮件:zhuwenquan@bigtreecouds.com
将副本复制到:
保罗·黑斯廷斯律师事务所
静安嘉里中心大厦二期43楼
南京西路1539号
中国上海200040
发信人:贾燕
电子邮件:jiayan@paulhastings.com
致投资者,地址如下,该投资者的姓名在本合同的签名页上。
附件F-12
目录表
6.4.可分割性。本协议应被视为可分割的,本协议任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议或本协议任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外,作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代,本协议各方拟在本协议中增加一项条款作为本协议的一部分,其条款应尽可能与有效和可执行的无效或不可执行的条款类似。
6.5%的同行。本协议可以一式多份签署,每一份应被视为正本,所有副本加在一起将构成一份相同的文书。
6.6整个协议。本协议(包括根据本协议签订的所有协议以及根据本协议和根据本协议交付的所有证书和文书)构成双方关于本协议标的的完整协议,并取代双方之间所有先前和当时的协议、陈述、谅解、谈判和讨论,无论是口头的还是书面的。
6.7修改和修正。除非本公司以书面形式签署,否则本协议的任何修改、修改或终止均不对本公司具有约束力。本协议的修订、修改或终止对可登记证券的持有人没有约束力,除非由(I)多数可登记证券的持有人和(Ii)保荐人集团持有的可登记证券的多数权益持有人以书面签署。
6.8.标题和标题。本协议各部分的标题和标题仅为方便起见,不应影响本协议任何条款的解释。
6.9%的豁免和延期。本协议的任何一方均可放弃该方有权放弃的任何权利、违约或违约,条件是该放弃对放弃方无效,除非该放弃是书面的,由该一方签署,并特别提及本协议。放弃可以事先作出,也可以在放弃的权利产生或放弃的违约或违约发生之后作出。任何豁免都可能是有条件的。对任何违反本协议或本协议规定的行为的放弃,不应被视为放弃之前或之后违反本协议或本协议所包含的任何其他协议或规定的行为。任何放弃或延长履行任何义务或行为的期限,不得视为放弃或延长履行任何其他义务或行为的时间。
6.10累积补救。倘若本公司未能遵守或履行根据本协议须遵守或履行的任何契诺或协议,投资者或任何其他可登记证券持有人可透过衡平法诉讼或法律诉讼保护及执行其权利,不论是为具体履行本协议所载任何条款,或发出禁止违反任何该等条款的禁制令,或协助行使本协议所授予的任何权力,或强制执行任何其他法律或衡平法权利,或采取任何一项或多项此类行动,而无须提交保证金。根据本协议授予的任何权利、权力或补救措施都不应是相互排斥的,每个此类权利、权力或补救措施应是累积的,并且是对任何其他权利、权力或补救措施的补充,无论这些权利、权力或补救措施是由本协议或现在或今后在法律、衡平法、法规或其他方面可获得的。
6.11.执法权。合并协议第10.1节、第10.2节和第12.8节以引用方式并入本协议,以在必要时适用于本协议项下产生的任何争议。
6.12.终止合并协议。本协议在双方签署和交付本协议时具有约束力,但本协议只有在企业合并结束后才生效。如果合并协议在企业合并结束前根据其条款被有效终止,本协议将自动终止并失效,不再具有任何效力或效力,双方不承担本协议项下的义务。
[故意将页面的其余部分留空]
附件F-13
目录表
特此证明,双方已促使本《登记权协议》由其正式授权的代表于上述第一个日期签署并交付。
公司: |
||||
大树云控股有限公司 |
||||
发信人: |
|
|||
姓名: |
||||
标题: |
注册权协议的签名页
附件F-14
目录表
特此证明,双方已促使本《登记权协议》由其正式授权的代表于上述第一个日期签署并交付。
投资者: |
||||
|
||||
印刷体投资者姓名 |
||||
|
||||
签名 |
||||
发信人: |
|
|||
标题: |
|
|||
地址: |
|
注册权协议的签名页
附件F-15
目录表
附件G
对经修正并重述的
Plutonian Acquisition Corp的注册证书。
[•], 2024
Plutonian Acquisition Corp.是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”),特此证明如下:
1.公司名称为“Plutonian Acquisition Corp.”,原注册证书已于2021年3月11日提交给特拉华州州务卿。《变更总股本修正案证书》已于2022年9月27日提交给特拉华州州务卿办公室。2022年11月9日,已向特拉华州州务卿提交了经修订和重新签署的公司注册证书(以下简称《修订和重新注册证书》)。
2.修订后的《证书》本修正案对修订后的《证书》进行修订。
3.根据特拉华州《普通公司法》第242条的规定,公司董事会和公司股东正式通过了经修订和重新调整的证书的本修正案。
4.现将第六条D款全文删除。
特此证明,Plutonian Acquisition Corp.已于上述最初设定的日期起,授权人员以其名义并代表其正式签署了对修订和重新签署的证书的这项修正案。
普卢顿收购公司 |
||
发信人: |
||
姓名:吴伟光 |
||
头衔:首席执行官 |
附件G-1
目录表
附件H
ClearTrust,LLC-Proxy代理16540 Pointe村博士,Ste210 Lutz,佛罗里达州33558您的投票很重要!请通过互联网投票:请访问:www.cleartrustonline.com/pltn准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票邮件标记,在您的代理卡折叠上签名并注明日期,然后将您的代理卡放在提供的已付邮资的信封中返回电话:拨打1-813-235-4490准备好您的代理卡请求投票您的代理。您的投票必须在会议当天投票结束前进行,才能计票。Plutonian收购公司股东特别会议。控制号码:日期:时间:地点:2024年4月30日东部时间上午10点(有关说明,请访问www.cleartrustonline.com/pltn。)以下签署人代表董事会征集代表委任吴伟光(“指定代表人”)为下文签署人之代表,并授权彼等及彼等各自投票表决下文签署人有权于上述会议及任何续会上表决之所有普鲁顿收购公司普通股股份,以及就指定事项及适当提交大会或其任何续会之其他事宜投票。此代表所代表的股份将按指示投票,如果没有指示,股份将投票与董事会的建议相同。该代理在正确执行时,将按照本文所述的方式进行投票。根据其酌情决定权,指定的代表有权就会议或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择,但如果您希望按照董事会的建议投票,则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票您的股票,除非您签署(在背面)并返回此卡或如上所述通过电话或互联网以其他方式提供投票指示。继续,并在背面签名
附件H-1
目录表
冥王星收购公司。股东特别会议你所投票的董事会建议1.第1号提案--企业合并提案--批准和通过合并协议和合并的提案。2.第2号提案--重新归化提案--根据合并协议的条款,批准从特拉华州到开曼群岛对新的公共控股公司进行“重新归化”的提案。3.建议3-合并发行建议-根据合并协议的条款,为遵守适用的纳斯达克上市规则或纳斯达克上市规则的目的,批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%以上的建议。4.第4号提案--《公共企业章程》提案--修改公共企业的组织章程大纲和章程的提案。5.第5号提案--《国家运输协会要求修正案》--一项修订《普鲁顿人公司注册证书》的提案,删除《宪章》第六条D条,该条规定:“公司将不会完成任何业务合并,除非该公司在完成该业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值。”6.第6号提案--休会提案--如有必要,批准将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案,以便在任何或所有提案获得足够票数或与批准有关的其他情况下,允许进一步征集和表决代表。对于针对授权签名的弃权-必须完成才能执行您的指令。请按照您的姓名(S)在您的帐户上签名。如以联名租约形式持有,所有人士均须签署。受托人、管理人等应包括所有权和权限。公司应提供公司全称和签署委托书的授权人员的头衔。签名(和标题,如果适用)日期签名(如果共同持有)日期,节省时间和降低成本!请考虑在线投票,而不是通过邮寄。
附件H-2