根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将以注册方式向某些购买者直接发行（i）6,536,682股普通股，面值每股0.0001美元，（ii）购买2,196,944股普通股或 “预先注资认股权证” 的预筹认股权证，以及（iii）购买8,733,626股普通股的认股权证，或 “认股权证” 和在行使预先注资的认股权证和购买认股权证或 “证券” 时不时发行的 “购买权证” 和普通股。

普通股和预先注资的认股权证将与随附的购买权证一起出售，以购买每出售一股普通股或预先注资认股权证发行的一股普通股。普通股、预先注资的认股权证和购买认股权证可立即分开，并将单独发行。认股权证的行使价为每股1.02美元，将在发行后立即行使，并将自发行之日起五年内到期。预先注资的认股权证将在发行后立即行使，直至全部行使，并且可以行使我们的一股普通股。每份预先注资认股权证的购买价格等于在本次发行中出售普通股和随附的购买权证的合并购买价格减去0.001美元，等于每份预先筹资的认股权证的行使价为每股普通股0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。2024年4月3日，我们普通股的收盘价为每股1.02美元。购买权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或认可的交易系统上申请购买认股权证或预先注资的认股权证上市。

我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为本次发行的独家配售代理。配售代理人没有义务从我们这里购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。我们已同意向配售代理支付下表中列出的费用。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中的 “分配计划”。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。本招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 标题下描述了这些风险，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准本次发行，也没有透露本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次发行的证券预计将于2024年4月8日左右交割，但须满足某些成交条件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。随附的招股说明书提供了更多一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在差异，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。通常，当我们提及招股说明书时，我们指的是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的总和。

我们没有，配售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息不同或不一致的信息。我们和配售代理均不对他人可能向您提供的任何其他信息负责，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格或向任何非法向其提出要约或招揽的司法管辖区，我们不是、配售代理人也没有提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中出现的信息，仅在相应文件发布之日准确无误，无论这些文件何时交付。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。您还应阅读并考虑我们在标题为 “在哪里可以找到其他信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券并寻求购买要约。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解本次发行我们的证券以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分配，并遵守与之相关的任何限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中任何人提出的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招股说明书非法的任何司法管辖区的任何证券的出售要约或购买要约一起使用。

除非另有提及或除非上下文另有说明，否则本招股说明书中所有提及 “Bionano”、“公司”、“我们”、“我们的” 和类似提及的内容均指Bionano Genomics, Inc.及其子公司，或根据上下文的要求，仅指Bionano Genomics, Inc.。“Bionano Laboratories”、“BioDiscovery” 和 “Purigen” 分别指我们的全资子公司Lineagen, Inc.（以Bionano实验室的名义开展业务）、BioDiscovery, LLC和Purigen Biosystems, Inc.。

我们的设计徽标 “Bionano” 以及我们的其他注册和普通法商品名称、商标和服务标志均为 Bionano Genomics, Inc. 的财产。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中出现的商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们使用或展示其他公司的商标、商品名称或服务商标无意暗示与任何其他公司或产品的关系，或对我们的认可或赞助。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑以下风险因素以及我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险因素，这些文件经我们随后的文件进行了更新，这些文件以引用方式全部纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息补充说明书和随附的招股说明书。这些文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前认为不重要的风险和不确定性，可能会损害我们的业务。如果下文讨论或以引用方式纳入的任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们证券的价值下跌，您可能会损失全部或部分投资。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行的每股价格不同的价格额外发行普通股或其他可转换为普通股或可交换为普通股的证券。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他产品的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。在未来交易中，我们在未来交易中出售额外普通股或可兑换成普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。

此外，我们还有大量的已发行股票期权、限制性股票单位和可行使普通股的认股权证。只要未偿还的股票期权或认股权证得到行使，或者限制性股票单位的归属和结算，在本次发行中购买我们证券的投资者将来可能会进一步稀释。此外，我们的已发行股票总额中有很大一部分有资格向市场出售，即使我们的业务表现良好，这也可能导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权来使用我们从本次发行中获得的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分中描述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能会以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，延迟候选产品的开发并导致我们的普通股价格下跌。

我们的股价一直波动并将继续波动。在过去的12个月中，我们普通股的每日收盘价格变化很大，介于2023年4月13日的11.60美元的高价和2024年4月4日的0.99美元低价（经反向股票拆分调整后）之间。在此期间，普通股每股价格从盘中低点0.98美元到盘中高点每股11.80美元（经反向股票拆分调整后）不等。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并可能因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括交易量有限。我们无法预测市场参与者的行为，因此无法保证我们的普通股市场将随着时间的推移保持稳定或升值。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括但不限于：

因此，您可能无法以或高于购买价格出售我们的普通股。此外，股票市场，尤其是生命科学技术公司（包括诊断、基因组和生物技术相关领域的公司）的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格产生负面影响。过去，证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动一段时间之后对公司提起的。由于我们股价的波动，我们未来可能会成为证券诉讼的目标。此类诉讼如果提起，可能会导致巨额成本，分散管理层的注意力和资源，这将损害我们的业务、经营业绩或财务状况。

除非您在行使购买权证或预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则您对我们在行使购买权证或预先注资认股权证时可发行的普通股没有任何权利，包括获得股息支付、投票或回应要约的权利。行使购买权证或预先注资的认股权证后，您仅有权对记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

尽管我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，但我们股票的活跃交易市场可能无法持续下去。如果我们普通股的活跃市场无法持续下去，那么在不压低股票市场价格或根本不出售股票的情况下，您可能很难出售股票，包括在本次发行中可能购买的股票。普通股的任何不活跃交易市场也可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

本次发行中出售的购买权证或预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或认可的交易系统上架购买权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，购买认股权证或预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些陈述基于我们管理层当前对未来事件、状况和结果的信念、期望和假设，以及我们目前获得的信息。包含这些前瞻性陈述的讨论可在标题为 “业务”、“风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中找到，这些章节以引用方式纳入了我们最新的10-K表年度报告和向美国证券交易委员会提交的最新10-Q表季度报告，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案。

本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中关于我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述，或以引用方式纳入此处或其中的任何陈述，以及任何免费撰写的招股说明书都不是历史事实，而是前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条的定义，这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如 “预测”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或这些术语的负数或复数以及旨在识别有关前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述未来，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本招股说明书补充文件发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

您应参考本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的章节中描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素（其中许多是我们无法控制的），我们无法向您保证，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何指定时间范围内实现目标和计划的陈述或保证，或根本不这样做。

除非法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务公开更新这些前瞻性陈述，也没有义务修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充文件发布之日之后发生的事件或事态发展。

扣除配售代理费和我们应付的预计发行费用后，我们预计将从本次发行中获得约880万美元的净收益。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券用于一般公司用途，包括营运资金、研发费用、偿还或赎回现有债务以及资本支出。

截至2023年12月31日，我们有1790万美元的现金、现金等价物和短期投资。根据我们目前的业务计划，我们认为，此次发行的净收益加上我们现有的现金、现金等价物和短期投资，将仅足以为2024年第三季度的运营费用和资本支出需求提供资金。但是，该估计假设包括的金额等于（i）根据2023年10月11日与High Trail特殊情况有限责任公司签订的证券购买协议（“High Trail注册票据”）2430万美元发行的注册票据（“High Trail注册票据”）的未偿本金总和，外加（ii）根据注册票据条款在账户控制协议中作为限制性现金持有的约70万美元。我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，而且我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源，这要求我们通过公开、私募股权、债务融资或其他来源，例如战略合作，比计划更快地寻求额外资金。我们筹集额外资本套利潜在风险的各种方法，见 “风险因素——与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险——我们的经常性损失、负现金流和巨额累计赤字使人们对我们继续经营的能力产生了严重怀疑，而且——我们未来的资本需求不确定，将来我们可能需要额外的资金来推进我们的OGM系统、离子净化系统、VIA软件和其他产品的商业化，技术和服务，如并继续我们的研究和开发工作。如果我们未能获得额外资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的商业化和开发工作”，这是我们最新的10-K表年度报告。

如果在本次发行中出售的所有购买认股权证均以现金形式行使，每股行使价等于本次发行的买方每股1.02美元，我们将获得约890万澳元的额外收益。我们无法预测何时或是否会行使购买权证。购买权证也有可能到期且永远无法行使。

我们对本次发行净收益的预期使用代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这种意图可能会发生变化。我们使用本次发行的净收益的金额和时间将取决于许多因素，例如我们研发工作的时间和进展、任何合作和商业化努力的时机和进展、技术进步以及我们产品的竞争环境。我们还可能将本次发行的部分净收益用于授权、收购或投资补充业务、技术、产品或资产。但是，我们目前没有这方面的计划、承诺或义务。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地具体说明出售我们在本协议下提供的证券所得净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对此类收益的使用保留广泛的自由裁量权。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存款证和公司债券在内的货币市场工具。

本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及可供出售的证券，将不足以使我们实现现金流收支平衡，我们预计未来需要根据有利的市场条件或战略考虑，机会性地寻求额外资金。

我们从未申报或支付过股本的现金分红。我们目前打算保留任何未来收益用于业务运营，并且不打算在可预见的将来申报或支付任何现金分红。未来支付股息的任何决定都将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

以下是特此发行的普通股、预先注资认股权证和购买认股权证的重要条款和条款摘要。本摘要完全受预先注资的认股权证和购买权证形式的约束和限定，这些认股权证将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交给美国证券交易委员会，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其中的一部分。潜在投资者应仔细阅读预先注资认股权证形式和购买权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证和购买认股权证的条款和条件。请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到其他信息” 的部分。

我们将发行6,536,682股普通股和预先注资认股权证，以购买最多2,196,944股普通股。本次发行中出售的每股普通股或预先注资的认股权证都将包括购买一股普通股的购买权证。普通股和预先注资的认股权证将同时出售。普通股和预先注资的认股权证可立即分开，并将单独发行。还根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行了行使预先注资认股权证和购买认股权证（如果有）后可不时发行的普通股。

截至本招股说明书补充文件发布之日，我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行4亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。有关更多信息，请参阅随附的招股说明书中的 “股本描述”。我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。

期限和行使价。特此发行的每份预先注资认股权证的初始行使价等于每股0.001美元。预先注资的认股权证可立即行使，在全部行使之前不会过期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、资本重组、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。预先注资的认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％）的范围内，不得行使预先注资认股权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使预先注资认股权证后可以将已发行股票的所有权金额增加到持有人预先注资认股权证数量的9.99％ 因此，我们在行使生效后立即流通的普通股股份所有权百分比根据预先注资的认股权证的条款确定。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。在任何时候，持有人可以选择在行使总行使价时获得根据预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是向我们支付行使总行使价时原本打算向我们支付的现金。

可转移性。根据适用法律，预先注资的认股权证可以在收到书面通知后转让，并将预先注资的认股权证连同相应的转让文书交还给我们。

交易所上市。预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。如果没有活跃的交易市场，预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预先注资认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资认股权证的持有人在行使预先注资的认股权证之前，不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果进行基本面交易，如预先注资认股权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，或任何个人或团体成为由其代表的超过50％的投票权的受益所有人我们的已发行普通股，持有者预先注资的认股权证将有权在行使预先注资的认股权证时获得持有人在行使此类基本交易前夕行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。

期限和行使价。特此发行的每份认购权证的初始行使价等于每股1.02美元。购买权证可立即行使，并将在发行之日起五年后下午 5:00（纽约时间）到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、资本重组、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的调整。

可锻炼性。购买权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。持有人（及其关联公司）在行使后立即拥有已发行普通股的4.99％（如果持有人当选，则为9.99％）的范围内，不得行使购买权证的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人在行使购买权证后可以将已发行股票的所有权增加到股票数量的9.99％ 因此，我们在该行使生效后立即流通的普通股所有权百分比根据购买权证的条款确定。不会发行与行使购买权证相关的普通股的部分股票。代替部分股票，我们将四舍五入到下一个整股。

无现金运动。如果在行使购买权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的招股说明书不适用于发行将在行使购买权证时发行的股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金付款，而是选择在行使时获得根据以下条件确定的普通股净股数认股权证中规定的公式。

可转移性。在适用法律的前提下，购买权证可以在收到书面通知后转让，并将购买权证连同适当的转让文书交还给我们。

交易所清单。认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市认股权证。如果没有活跃的交易市场，认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则购买权证的持有人在行使购买权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本交易。如果是基本交易，如购买权证所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购超过50％的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的超过50％的投票权的受益所有人已发行普通股，其持有人认股权证在行使购买权证时有权获得持有人在行使此类基本交易前夕行使购买权证本来可以获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。尽管如此，在基本交易完成后的30天内，我们可以根据购买权证形式描述的条款和条件从该认股权证持有人那里回购任何认股权证，方法是向持有人支付相当于基本交易当日购买权证剩余未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见每份购买权证）的金额。

以下是美国或美国联邦所得税的重大考虑因素的一般性讨论：购买、所有权和处置根据本次发行发行的普通股，或股份，根据本次发行购买我们普通股的认股权证的购买、行使、处置和失效，或购买认股权证，购买、所有权和处置根据本发行发行的普通股的预筹认股权证的购买、所有权和处置发行，或预先注资的认股权证，以及所有权和处置我们在行使购买权证或预先注资认股权证或认股权证时可发行的普通股。本文将股票、购买认股权证、认股权证和预先注资的认股权证统称为我们的 “证券”。我们证券的所有潜在持有人应就购买、所有权和处置我们的证券的美国联邦、州、地方和非美国的税收后果咨询其税务顾问。

本次讨论并未全面分析与购买、所有权和处置我们的证券有关的所有潜在美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（我们称之为《守则》）的现行条款、根据该法颁布的现行美国财政部条例、美国国税局（我们称之为国税局）公布的行政声明和裁决，以及司法裁决，均在本招股说明书补充文件发布之日生效。这些权限可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯效力。任何变更或不同的解释都可能改变本讨论中描述的对持有人的税收后果。无法保证法院或美国国税局不会对本文所述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们尚未获得也不打算就购买、所有权或处置我们证券的持有人面临的美国联邦所得税后果作出裁决。

在本次讨论中，我们假设持有人持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未涉及根据特定持有人的个人情况可能与该持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及任何替代最低限额、医疗保险缴款、遗产税或赠与税的后果，或美国州、地方或非美国税或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也未涉及与受特殊税收规则约束的持有人相关的后果，例如拥有或已经拥有或被认为拥有或已经拥有超过5％的股本（下文特别规定的范围除外）的持有人、为避开美国联邦所得税而累积收益的公司、免税组织、政府组织、银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或交易商、受投资监管的证券、大宗商品或货币交易商公司或真实的房地产投资信托、拥有美元以外的 “本位货币” 的个人、符合纳税条件的退休计划、《守则》第897（l）（2）条定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体、通过行使员工股票期权或其他作为补偿持有或接收我们证券的持有人、作为对冲的一部分持有我们证券的持有人、洗牌、跨越或其他风险降低策略、转换交易或其他综合策略投资、根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们证券的持有人、受该法第451（b）条规定的特殊税收会计规则约束的持有人、受控外国公司、被动外国投资公司和某些前美国公民或长期居民。

此外，本讨论未涉及合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排，或被忽视的实体）或通过此类合伙企业持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）持有我们的证券，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。此类合伙人和合伙企业应就购买、所有权和处置我们证券的税收后果咨询其税务顾问。

尽管并非完全没有疑问，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，预先注资的认股权证应被视为股票，并且预先注资认股权证的持有人通常应按照与股票持有人相同的方式纳税，如下所述。因此，行使预先注资的认股权证不应确认任何收益或损失，行使后，预先注资认股权证的持有期应结转到收到的股份。同样，预先注资认股权证的纳税基础应结转到行使时收到的股份，行使价增加每股0.001美元。但是，我们的描述对美国国税局没有约束力，而且

国税局可能会将预先注资的认股权证视为收购我们股票的认股权证。如果是这样，您投资于我们的预先注资认股权证的收益金额和性质可能会发生变化。因此，每位持有人应就根据本次发行收购预先注资认股权证的相关风险（包括潜在的替代特征）咨询自己的税务顾问。除非下文特别说明，否则本讨论的其余部分通常假设出于美国联邦所得税的目的，上述描述得到尊重。但是，以下讨论的某些部分提到了与收购、所有权和处置预先注资的认股权证相关的潜在后果，无论这些认股权证可能被描述为美国联邦所得税目的的股票。

股票或预先注资认股权证的每位购买者必须根据每份股票或预先注资认股权证（如适用）以及每份相关购买权证在发行时各自的相对公允市场价值分配其购买价格。这种收购价格的分配将为每股股票、预先注资的认股权证和购买权证建立持有人的初始纳税基础，用于美国联邦所得税。持有人在股票、预先注资认股权证和购买认股权证之间分配的收购价格对美国国税局或法院没有约束力，也无法保证美国国税局或法院会同意持有人的分配。每位持有人应就股票、预先注资认股权证和购买认股权证之间的购买价格的分配咨询自己的税务顾问。

通常，“美国持有人” 是指我们证券（出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排除外）的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

美国持有人通常不会确认行使购买权证和相关认股权证的收益或损失（除非收到的现金代替发行部分认股权证）。美国持有人在认股权证中的初始税基将等于（a）该美国持有人在购买权证中的税基和（b）该美国持有人在行使该购买权证时支付的行使价之和。美国持有人在行使购买权证时获得的认股权证股份的持有期通常应从该美国持有人行使该认股权证之日的第二天开始。

在某些情况下，购买权证可以在无现金的基础上行使。美国联邦对以无现金方式行使认股权证的所得税待遇尚不明确，可能与上述后果有所不同。无现金活动可能是应纳税事件。我们敦促美国持有人就以无现金方式行使购买权证的后果，包括其持有期限和认股权证股份的纳税基础，咨询其税务顾问。

我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们确实对股票或认股权证股票进行了分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成从我们当前或累计收益和利润中支付的股息，并且在收到时将作为普通收入计入您的收入。但是，就个人获得的股息而言，

股息通常按较低的适用长期资本利得税率征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。如果分配超过我们当前和累计的收益和利润，则超出部分将被视为美国持有人投资的免税回报，但不超过该美国持有人调整后的股票或认股权证的纳税基础（如适用）。任何剩余的余额将被视为出售或交换此类股票或认股权证的资本收益，但须遵守 “—股票、预筹认股权证、购买权证或认股权证股份的出售或其他应纳税处置” 中描述的税收待遇。

在出售、交换或以其他应纳税处置股票、预先注资认股权证（行使方式除外）、购买认股权证（非行使）或认股权证股份时，美国持有人确认的资本收益或亏损等于出售、交换或其他应纳税处置时获得的任何财产的现金金额与公允市场价值与该美国持有人调整后的股票、预筹认股权证、购买的税基之间的差额认股权证或认股权证。如果美国持有人在出售、交换或其他应纳税处置时此类股票、预先注资认股权证、购买认股权证或认股权证的持有期超过一年，则该资本收益或损失将为长期资本收益或亏损。某些非美国公司持有人（包括个人）认可的长期资本收益通常将受到降低的美国联邦所得税税率的限制。资本损失的可扣除性受到某些限制。

购买权证到期或到期后，美国持有人将确认的损失金额等于该美国持有人在购买权证中的纳税基础。任何此类损失通常都是资本损失，如果购买权证持有超过一年，则为长期资本损失。资本损失的扣除受到限制。

每份预先注资认股权证和购买权证的条款规定，在某些情况下，调整可行使预先注资认股权证或购买权证的认股权证数量和/或预先注资认股权证或购买权证的行使价。根据调整的情况，此类调整可以被视为对预先注资认股权证或购买认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是这种调整会增加此类美国持有人在我们 “收益和利润” 或资产中的比例权益，具体视此类调整的情况而定。此外，未能规定此类调整（或充分调整）也可能导致向预先注资认股权证或购买认股权证或股票的美国持有人进行视同分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类推定性分配都可能需要纳税。但是，一般而言，根据具有防止稀释持有人权益的善意合理调整公式进行的此类调整不应被视为推定性分配。通常，此类视同分配的纳税方式与 “——股票或认股权证股份的分配” 中所述的实际分配相同，唯一的不同是尚不清楚此类被认定分配是否有资格享受适用于支付给非公司持有人的某些股息的降低税率或适用于支付给公司持有人某些股息的股息所得扣除额。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有人在标的股票中的纳税基础就会增加。拟议的美国财政部条例涉及向可转换证券（例如预先注资认股权证或购买认股权证）持有人进行建设性分配的金额、时间安排和预扣义务。这些拟议法规对在最终确定之日当天或之后进行的推定性分配有效，但对于在该日期之前进行的推定性分配，通常可以依据这些拟议的法规。美国持有人应就此类法规的适用以及与建设性分配可能性相关的其他税收考虑因素咨询自己的税务顾问。

当美国持有人收到我们的证券付款（包括推定股息）或从出售或以其他应纳税处置我们的证券获得收益时，美国持有人可能需要进行信息报告和备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括C公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，则该持有人将需要缴纳备用预扣税，并且该持有人：

备用预扣税不是额外税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备用预扣税规定预扣的任何金额都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税义务。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“非美国持有人” 是指我们证券的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或实体或安排。

非美国持有人通常不会确认行使购买权证的收益或损失以及相关认股权证的收益（除非收到的现金代替发行部分认股权证股份，并且存在某些其他条件，如 “——我们证券的销售、交易或其他应纳税处置收益” 中所述）。请参阅 “—适用于美国持有人的税收注意事项—购买权证的行使”。但是，如果按照 “—适用于美国持有人的税收注意事项——行使购买权证” 中所述的无现金行使购买权证形成应纳税交易所，则 “我们证券的销售、交换或其他应纳税处置收益” 中描述的规则将适用。

如果非美国持有人允许购买权证在未行使的情况下到期，则该非美国持有人将确认的资本损失金额等于该持有人在购买权证中的纳税基础。请参阅 “—适用于美国持有人的税收注意事项—认股权证失效”。

请参阅 “—适用于美国持有人的税收注意事项——认股权证的某些调整” 中有关适用于预先注资认股权证或购买权证建设性分配的规则的讨论。如果对行使认股权证时将发行的认股权证数量进行调整，或调整预先注资认股权证或购买权证的行使价，导致建设性分配，如 “—适用于美国持有人的税收考虑——对预先注资认股权证和购买权证的某些调整” 中所述的规则将适用。对于此类推定性分配中被视为股息的任何部分（如 “——股票或认股权证股份的分配” 中所述），需要预缴的美国联邦所得税可以从认股权证股票、随后支付或贷记的销售收益或向非美国持有人支付或可分配的其他金额中预扣。

我们预计不会申报或支付任何未来的分红。但是，如果我们对股票或认股权证进行分配，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成股息，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果分布超过

我们当前和累计的收益和利润，超出部分将被视为非美国持有人投资的免税回报，但不超过该非美国持有人调整后的股票或认股权证的纳税基础（如适用）。任何剩余的盈余部分将被视为出售或交换此类股票或认股权证的资本收益，但须遵守下文 “—我们证券的销售、交换或其他应纳税处置收益” 中所述的税收待遇。

支付给非美国持有人的股息通常需要预扣美国联邦所得税，税率为股息总额的30％，或者根据美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定为该协议而规定的较低税率。

被视为与非美国持有人在美国境内开展的贸易或业务有效相关的股息，如果适用的所得税协定有此规定，且归因于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地的股息，如果非美国持有人满足适用的认证和披露要求，则通常免征30％的预扣税。但是，扣除特定扣除额和抵免额后，此类美国有效关联收入按适用于美国人的相同美国联邦所得税税率征税（定义见守则）。在某些情况下，非美国持有人（即公司）获得的任何与美国有效关联的收入也可能需要缴纳额外的 “分支机构利得税”，税率为30％，或根据美国与该非美国持有人居住国之间的适用所得税协定为该协定规定的较低税率。

要申请预扣税减免或豁免，非美国持有人通常需要提供 (a) 一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（或后续表格），并满足适用的认证和其他要求，以申请美国与此类非美国持有人居住国之间的适用所得税协定的好处，或 (b) 一份正确执行的美国国税局 W-8ECI 表格，说明由于股息实际上与此类非美国持有人的交易行为或在美国境内的业务。我们敦促非美国持有人就其根据相关所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

根据所得税协定有资格获得较低的美国预扣税率的非美国持有人可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何超额预扣金额的退款或抵免。

分配还将在 “—备份预扣和信息报告” 和 “—国外账户” 中进行讨论。

根据 “—备份预扣税和信息报告” 和 “—外国账户” 中的讨论，一般而言，非美国持有人对该非美国持有人出售、交换或其他应纳税处置我们的证券所得收益无需缴纳任何美国联邦所得税，除非：

我们必须每年向美国国税局和每位非美国持有人报告支付给此类非美国持有人的证券股息总额以及与此类股息相关的预扣税款（如果有）。非美国持有人必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率对我们证券的任何股息进行备用预扣税。如果非美国持有人通过提供有效的国税局表格 W-8BEN 或美国国税局表格 W-8BEN-E（或继任表格）或 IRS W-8ECI 表格，证明其非美国身份，或以其他方式规定豁免，则该非美国持有人在支付我们的证券股息时通常无需缴纳美国备用预扣税；前提是我们没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人（如《守则》所定义）。按照 “—股票或认股权证股份的分配” 中所述，支付给需缴纳美国预扣税的非美国持有人的股息通常无需缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税通常适用于非美国持有人通过或通过任何美国或外国经纪商的美国办事处处置我们证券的收益，除非持有人证明其非美国持有人身份并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，如果交易是通过非美国经纪人办公室在美国境外进行的，则信息报告和备用预扣税不适用于向非美国持有人支付的处置收益。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则，从向非美国持有人支付的款项中预扣的任何金额均可抵免非美国持有人的美国联邦所得税应纳税额（如果有），并且该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

该守则通常对股息征收30％的美国联邦预扣税，并视下文关于美国财政部发布的拟议法规的讨论而定，处置我们的证券的总收益支付给 “外国金融机构”（定义见该守则），除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，扣留某些款项，收集和向美国税务机关提供有关持有账户的大量信息由某个 “特定” 的美联储州人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义），或以其他方式有资格获得

这些规则的豁免。30% 的美国联邦预扣税也适用于股息，根据下文关于美国财政部发布的拟议法规的讨论，将适用于处置我们向 “非金融外国实体”（定义见《守则》）的证券的总收益，除非该实体向预扣税代理人提供证明，证明其没有 “美国实质性所有者”（定义见守则），并提供有关每个实体的信息该实体的实质性美国所有者，或其他方面有资格获得这些规则的豁免。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。

上述预扣条款目前适用于为我们的证券支付的股息。美国财政部发布了拟议法规，该法规如果以目前的形式最终确定，将取消适用于我们证券出售或其他处置总收益的30％的美国联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖拟议的法规。

每位潜在投资者都应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国的税务顾问咨询其税务顾问购买、持有和处置我们证券的税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已聘请H.C. Wainwright & Co., LLC或配售代理作为我们的独家配售代理人，在合理的最大努力基础上，参与本次发行。本次发行的条款受市场条件以及我们、配售代理人和潜在投资者之间的谈判的约束。委托协议不导致配售代理人承诺购买任何证券，配售代理人无权根据订约协议约束我们。配售代理人没有承诺购买根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发行的任何证券。配售代理人不购买我们在本次发行中提供的证券，也无需出售任何特定数量或美元金额的证券，但将在合理的最大努力基础上协助我们进行本次发行。此外，配售代理人不保证能够在任何潜在的发行中筹集新资金。配售代理可以聘请分代理商或选定的交易商来协助发行。我们已经直接与投资者签订了与此次发行相关的证券购买协议，我们只会向签订证券购买协议的投资者出售证券。我们不得出售根据本招股说明书补充文件发行的全部证券。

我们预计将在2024年4月8日左右交付根据本招股说明书补充文件发行的证券，前提是满足惯例成交条件。

下表按每股、每份预先注资的认股权证和总额显示了在向我们支付费用之前的发行价格、配售代理费和收益。

我们已同意就本次发行向配售代理支付（i）相当于本次发行总收益6.0％的现金费，（ii）最高50,000美元的配售代理律师费用和开支以及其他自付费用，（iv）35,000美元的非账目支出补贴，（v）15,950美元的清算费用。

我们估计，不包括上述配售代理费和开支，我们应付的与本次发行相关的总费用约为60万美元。

此外，我们已授予配售代理人优先拒绝权，但有某些例外情况，根据该权利，如果我们或我们的子公司在本协议完成9个月周年之前的任何时候通过某些公开发行或私募股权或债务证券（不包括任何市场融资工具）筹集资金，则配售代理人有权担任联席账面管理人或联合配售代理人（视情况而定），至少占经济的35％ 提供。

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们已同意在发行结束之日起四十五（45）天内进行封锁。这意味着，在适用的封锁期内，我们不得发行、签订任何协议来发行或宣布我们的任何普通股或任何可兑换、行使或可交换为普通股的证券，但某些例外情况除外。

除某些例外情况外，我们还同意，在发行结束之日后的一（1）周年纪念日之前，不以（i）以转换价格发行或出售任何可转换为普通股、可交换或行使或包括有权获得额外普通股（A）的债务或股权证券，

行使价格或汇率或其他价格，该价格基于普通股的交易价格或报价，和/或随普通股的交易价格或报价而变化，或 (B) 转换、行使或交换价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期或与我们的业务或市场直接或间接相关的特定事件或或有事件发生时重置对于我们的普通股，或（ii）签订或生效根据任何协议进行交易，包括但不限于股票信贷额度或 “市场” 贷款，但有某些例外情况。

此外，只要High Trail注册票据仍处于未偿还状态，（i）我们需要维持股票储备和所需的融资计划，（ii）我们和我们的每家子公司都不得直接或间接进行任何受某些例外情况限制的浮动利率交易，（iii）我们受某些限制期的限制，在此期间我们不会发行受某些例外情况的股票或股票挂钩证券，以及（iv）我们不得发行任何票据或票据或票据或债券的限制其他可能导致违约或违约的证券，没有所需持有人的同意。

根据《证券法》第2（a）（11）条的定义，配售代理人可以被视为承销商，其收到的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的股票而获得的任何利润都可能被视为承保折扣或佣金。作为承销商，配售代理人必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《证券法》的第415（a）（4）条以及《交易法》的第10b-5条和第M条。这些规章制度可能会限制作为委托人的配售代理人购买和出售股票的时间。根据这些规章制度，配售代理人：

我们已同意向配售代理人赔偿某些负债，包括《证券法》产生的某些负债，并缴纳配售代理人可能需要为这些负债支付的款项。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。2024年4月3日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股1.02美元。

将来，配售代理人可能会不时在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，为此它可能会收取惯常的费用和佣金。除本招股说明书补充文件中披露的内容外，我们目前与配售代理商没有任何服务安排。

曾在本次发行中担任我们法律顾问的Cooley LLP将移交与本次发行相关的某些与美国联邦法律有关的法律事务。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所就此次发行担任配售代理人的法律顾问。

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的各年度的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的报告纳入的，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在此处注册的。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明和注册声明附录中以引用方式列出或纳入的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，包括Bionano。美国证券交易委员会网站的地址是 www.sec.gov。

我们在www.bionanogenomics.com上维护着一个网站。我们网站中包含或可通过我们的网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-38613。本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件包含有关我们的重要信息，您应阅读这些信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

尽管前几段有声明，但本招股说明书补充文件中不得以引用方式纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或上述任何内容的一部分）或任何其他信息。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日之后但在普通股发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书补充文件本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所涵盖的股票。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入本招股说明书补充文件但未随本招股说明书补充文件一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。您应将任何文件请求发送给Bionano Genomics, Inc. 9540 Towne Center Drive, Suite 100，加利福尼亚州圣地亚哥 92121；电话：(858) 888-7600。

就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的任何证券组合，总额不超过4亿澳元。我们还可能提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）后可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们发行证券时，我们都将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及任何以引用方式纳入的文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的销售。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “BNGO”。2023年3月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.31美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）的任何其他上市信息（如果有）。

我们可能会通过不时指定的代理直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商连续或延迟出售这些证券。有关销售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及购买额外证券的任何适用费用、佣金、折扣或期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第6页 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会不时发行和出售一次或多次发行，总金额为4亿美元的本招股说明书中描述的证券组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关此类证券和发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来完成证券的销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与其相关的注册证券以外的任何证券的出售要约或购买要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成向其在任何司法管辖区向其出售证券的要约或征集购买要约在该司法管辖区内提出此类要约或招揽是非法的。

即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书已交付，您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中包含的信息在文件以引用方式纳入之日后的任何日期都是正确的，或证券将在以后出售。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，这些风险和不确定性载于我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修正案，这些修正案以引用方式纳入本文件全部招股说明书连同本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书。这些文件中描述的风险不是我们面临的唯一风险，而是我们认为使普通股投资具有投机性或风险性的重要因素。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务表现可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们证券的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的 “前瞻性陈述”。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的定义，这些前瞻性陈述可能包括但不限于有关以下内容的陈述：

在某些情况下，您可以通过 “预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将” 等术语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述来识别前瞻性陈述。这些陈述反映了我们目前对未来事件的看法，基于假设，受风险和不确定性的影响。鉴于这些风险和不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。我们将在适用的招股说明书补充文件、我们可能授权用于特定发行的任何免费书面招股说明书、我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中以及任何一份 “风险因素” 标题下更详细地讨论了其中许多风险和不确定性，并以引用方式将其纳入本招股说明书的全部内容中其修正案反映在随后向美国证券交易委员会提交的文件中。此外，这些前瞻性陈述仅代表我们截至包含适用陈述的文件发布之日的估计和假设。除非

根据法律规定，我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映新信息或未来事件或发展。因此，您不应假设我们随着时间的推移保持沉默意味着实际事件是按照此类前瞻性陈述中明示或暗示的方式发生的。您应该阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件，以及我们授权完全用于特定发行的任何免费书面招股说明书，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对上述文件中的所有前瞻性陈述进行限定。

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除非我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有规定，否则我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括临床试验和其他研发费用、资本支出、营运资金以及一般和管理费用。尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议，但我们也可能将部分净收益用于收购或投资与我们自身互补的业务、产品和技术。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费书面招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。在这些用途之前，我们打算将净收益主要投资于货币市场共同基金、美国政府及其机构的债务、包括商业票据和可转让存款证和公司债券在内的货币市场工具。

以下对我们资本存量的描述、公司注册证书和章程的某些规定以及特拉华州法律的某些条款均为摘要。以下描述不完整，完全受我们的公司注册证书和章程（作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交）以及《特拉华州通用公司法》的相关条款的约束和限制。

截至本招股说明书发布之日，我们的公司注册证书授权我们发行4亿股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元。

我们的普通股有权对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）记录在案的每股股票获得一票，并且没有累积投票权。我们经修订和重述的公司注册证书经修订后设立了机密董事会，该董事会分为三类，任期错开三年。在每次股东年会上，只有一个类别的董事需要通过多数票选出，其他类别的董事将延续各自三年任期的剩余任期。

除非我们的公司注册证书中另有明确规定或适用法律另有要求，否则所有普通股都具有相同的权利和特权，排名平等，按比例分配，并且在包括下述事项在内的所有方面都相同。

分红。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），正如我们董事会不时宣布的那样。

清算权。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向任何已发行优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

我们普通股的持有人无权获得先发制人的权利，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，否则可能会使我们的普通股持有人受益，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

我们受特拉华州通用公司法第203条的约束。第203条通常禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非：

DGCL 第 203 条将业务组合定义为包括：

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15％或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制的任何实体或个人。

除其他外，我们经修订和重述的公司注册证书，以及经修订和重述的章程：

上述规定使另一方难以通过更换董事会来获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在减少我们对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们控制权或管理层变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。

我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但某些例外情况除外。

我们的普通股过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的过户代理将在与该系列相关的招股说明书补充文件中进行命名和描述。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “BNGO”。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或此类招股说明书补充文件所涵盖的任何其他优先股交易所（如果有）的信息（如果有）。

我们可能会不时以一个或多个系列的形式发行债务证券，无论是优先债务还是次级债务，或者作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。除非上下文另有要求，否则每当我们提及契约时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约。

我们将根据契约发行债务证券，我们将与契约中指定的受托人签订该契约。该契约将符合经修订的1939年《信托契约法》或《信托契约法》的资格。我们已将契约形式作为注册声明的附录提交给本招股说明书，包含所发行债务证券条款的补充契约和形式的债务证券将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

以下债务证券和契约重要条款摘要受契约中适用于特定系列债务证券的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券有关的任何相关的免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。

该契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行不超过我们可能授权的本金的债务证券，并且可以采用我们可能指定的任何货币或货币单位。除了对合并、合并和出售契约中包含的全部或几乎所有资产的限制外，契约条款不包含任何旨在保护任何债务证券持有人免受我们的业务、财务状况或涉及我们的交易变化的契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为 “折扣证券” 发行，这意味着它们可以以低于其规定的本金的折扣出售。由于利息支付和债务证券的其他特征或条款，这些债务证券以及其他未以折扣价发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以 “原始发行折扣”（OID）发行。任何适用的招股说明书补充文件将更详细地描述适用于使用OID发行的债务证券的美国联邦所得税重要注意事项。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款，包括：

我们将在适用的招股说明书补充文件中规定一系列债务证券可以转换为普通股或其他证券或可兑换成我们的普通股或其他证券的条款。我们将包括有关转换或交换时结算以及转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款。我们可能会纳入一些条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人获得的普通股或其他证券的数量将进行调整。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则该契约将不包含任何限制我们合并或整合，或出售、传输、转让或以其他方式处置全部或基本全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购者（我们的子公司除外）都必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约违约事件：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25％的持有人可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则申报受托人的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有），到期并立即付款。如果上文最后一个要点中规定的违约事件发生在我们身上，则每期未偿债务证券的本金和应计利息（如果有）应到期支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取其他行动。

除非我们根据契约纠正了违约或违约事件，否则持有受影响系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以免除与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与本金、溢价（如果有）或利息支付有关的违约事件或违约事件除外。任何豁免均应纠正违约或违约事件。

在不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，则受托人没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使该契约规定的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券向受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，前提是：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向受托人提交有关我们遵守契约中特定契约的声明。

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：

此外，根据契约，经受影响每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改：

每份契约都规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

为了行使我们的解除权，我们必须向受托人存入足以在付款到期日支付该系列债务证券的所有本金、任何溢价（如果有）和利息的款项或政府债务。

我们将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将以1,000美元及其任何整数倍的面额发行债券。该契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并以账面记账证券的形式发行，这些证券将存放在存托信托公司（DTC）或我们指定并在该系列的适用招股说明书补充文件中注明的另一家存托机构，或以其名义存放。如果系列债务证券以全球形式发行并以账面记账形式发行，则与任何账面记账证券相关的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制，持有人可以选择将债务证券兑换成相同系列、任何授权面额、期限和本金总额的其他债务证券。

根据契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制，债务证券持有人可以在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人办公室出示经过正式认可的债务证券进行交换或进行转让登记，或者在我们或证券登记处要求，在证券登记处或我们为此目的指定的任何过户代理人的办公室出示债务证券。除非持有人出示进行转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出证券注册商，以及我们最初为任何债务证券指定的除证券注册机构之外的任何过户代理人。我们可能随时指定其他

转让代理人或撤销对任何过户代理人的指定，或批准任何过户代理人行事的办公室的变更，但我们需要在每个系列债务证券的每个付款地点设立一个过户代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

除了在契约违约事件发生和持续期间，受托人承诺仅履行适用契约中明确规定的职责。在契约下发生违约事件时，受托人必须像谨慎的人在处理自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本条款的前提下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非为其可能产生的成本、费用和负债提供合理的担保和赔偿。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向在正常利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们将在我们指定的付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过邮寄给持有人的支票或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项都将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能向我们偿还，此后债务证券的持有人只能向我们偿还这笔款项。

契约和债务证券将受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释，但《信托契约法》适用的范围除外。

以下描述以及我们可能授权向您分发的任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书中可能提供的认股权证的实质性条款和规定，认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可能分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费书面招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们已经提交了认股权证协议的表格和认股权证形式，其中包含认股权证的条款，这些认股权证作为注册声明的证据，本招股说明书是其中的一部分。我们将作为本招股说明书一部分的注册声明作为证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的认股权证协议形式（如果有），包括认股权证形式，描述我们提供的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的实质性条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书中可能提供的特定系列认股权证相关的适用招股说明书补充文件，以及任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列发行认股权证有关的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使认股权证时可购买的任何权利，包括：

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中规定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证以及特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面和适用的招股说明书补充文件中列出认股权证持有人在行使认股权证时必须向认股权证代理人提供的信息。

收到所需的款项以及认股权证在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式执行后，我们将发行和交付行使此类证券。如果行使的认股权证少于认股权证所代表的所有认股权证，则我们将为剩余金额的认股权证签发新的认股权证。如果我们在适用的招股说明书补充文件中如此说明，则认股权证的持有人可以按认股权证行使价的全部或部分交出证券。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议以及由认股权证或认股权证协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意，任何认股权证持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得行使认股权证时可购买的证券。

我们可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或存托机构为此目的保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构名义注册的全球证券代表，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构持有这些证券。这些参与机构被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义注册证券的人才被承认为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人为证券的持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项转交给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管人账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益，或通过参与者持有权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者。

在 “—全球证券终止的特殊情况” 中所述的某些情况下，全球证券可能会被终止，或者发行非全球发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义登记，而投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或存托机构将仅承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或存托机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

我们的义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人。对于以街名或任何其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行证券而别无选择，情况都将如此。

例如，一旦我们向法定持有人付款或发出通知，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求该合法持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担任何进一步的责任。同样，我们可能希望获得持有人的批准才能修改契约，以减轻我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务或用于其他目的。在这种情况下，我们只会寻求证券的合法持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系间接持有人取决于合法持有人。

如果您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表而采用账面记账形式，还是以街道名称持有证券，则应向自己的机构查询，以了解：

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由我们发行的全球证券代表，以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行存款和注册。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则DTC将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况，否则不得将全球证券转让给存管人、其指定人或继承保管人以外的任何人或以其名义登记。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。根据这些安排，存托人或其提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有人和合法持有人，投资者只能拥有全球证券的受益权益。受益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开立账户的方式持有，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构或其他有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是全球安全受益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终以全球证券为代表。如果终止，我们可能会通过其他账面记录清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记录清算系统持有证券。

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监控任何这些中介机构的行为，也不对这些中介机构的行为负责。

在下文所述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在那次交易之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球安全将在出现以下特殊情况时终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于适用的招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。当全球证券终止时，存托机构，无论是我们还是任何适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

我们可能会通过承保的公开募股、直接向公众销售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合不时出售本协议涵盖的证券。本招股说明书中提供的这些证券的分配也可以通过发行衍生证券（包括但不限于和认股权证）来实现。我们可能会向或通过承销商或交易商、代理人或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会不时通过一项或多笔交易分发证券：

我们还可以按照《证券法》第415条的定义在 “市场发行” 中出售本注册声明所涵盖的股权证券。此类证券可以在现有交易市场中以固定价格以外的交易市场进行此类发行，方法是：

这类 “市场发行”（如果有）可以由承销商作为委托人或代理人进行。

一份或多份招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费书面招股说明书）将描述证券的发行条款，在适用范围内包括：

只有招股说明书补充文件中提及的承销商才是招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果使用承销商进行出售，他们将以自己的账户收购证券，并可能不时以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格通过一次或多笔交易转售证券。承销商购买证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可以通过由管理承销商代表的承保集团或没有辛迪加的承销商向公众提供证券。在某些条件下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件中提供的所有证券，但购买额外证券的任何期权所涵盖的证券除外。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质关系的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质，并指定承销商。

我们可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金和其他报酬。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理商将在其任命期间尽最大努力采取行动。

根据规定在未来特定日期付款和交割的延迟交割合同，我们可以授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为这些负债支付的款项提供补偿。代理人和承销商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。任何代理人或承销商都可以交易这些证券，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。目前，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，任何已发行的证券都没有市场。我们目前没有在任何证券交易所或报价系统上市的债务证券、优先股或认股权证的计划；任何与任何特定债务证券、优先股或认股权证有关的此类上市将视情况在适用的招股说明书补充文件或其他发行材料中进行描述。

根据《交易法》M条例第103条，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。当交易商最初出售的证券是在稳定或回补交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。这些交易可以在任何交易所或场外交易市场或其他地方进行。

任何在纳斯达克资本市场上合格做市商的代理人和承销商均可根据M条例第103条，在发行定价前的工作日内，开始要约或出售证券之前，在纳斯达克资本市场进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。被动做市可能会将证券的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停止。

根据金融业监管局（FINRA）的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商获得的最大对价或折扣不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件发行的证券总额的8％。

与任何特定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书及其任何招股说明书补充文件所提供的证券的有效性将由Cooley LLP转移。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师，可以为我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

截至2022年12月31日和2021年12月31日以及当时截至该年度的合并财务报表已纳入本招股说明书以及本招股说明书所构成的注册声明，是根据独立注册会计师事务所BDO USA, LLP的报告，经该公司作为审计和会计专家授权在本招股说明书中注册成立。合并财务报表报告包含关于公司继续经营能力的解释性段落。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中以引用方式列出或纳入的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或以引用方式纳入本招股说明书的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。我们的10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，包括对这些报告的任何修改，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会的其他信息，也可以在我们网站的投资者部分免费访问。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，这些文件将在合理可行的情况下尽快公布。

我们的网站地址是 www.bionanogenomics.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅是无效的文本参考。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。本招股说明书中以引用方式纳入的文件的美国证券交易委员会文件号为001-38613。本招股说明书中以引用方式纳入的文件包含您应阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式纳入本文档：

我们还以引用方式将我们在首次提交本招股说明书所依据的注册声明之日后根据《交易法》（i）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书 a. 注册声明生效之前的一部分，以及 (ii) 注册声明生效之后但在终止之前本招股说明书涵盖的所有证券发行中。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。就本文件而言，此处或以引用方式纳入本文档的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本文档或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本文档的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。如有任何文件请求，您应致函Bionano Genomics, Inc.，位于加利福尼亚州圣地亚哥市中心大道9540号100号92121或致电 (858) 888-7600 联系我们，提出任何文件请求。

就根据上述规定可能允许董事、高级管理人员或控制注册人的人员补偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。