附录 99.2
Mainz Biomed N.V.
简明合并 财务状况表
(未经审计)
(以美元表示,股票数据除外)。
九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金 | $ | $ | ||||||||||
贸易应收账款,净额 | 4 | |||||||||||
库存 | 5 | |||||||||||
预付费用和其他流动资产 | 6 | |||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
财产和设备,净额 | 7 | |||||||||||
无形资产 | 8 | |||||||||||
使用权资产 | 9 | |||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付账款和应计负债 | 10 | $ | $ | |||||||||
可转换债务 | 12 | |||||||||||
可转换债务-关联方 | 11 | |||||||||||
沉默的伙伴关系,当前部分 | 13 | |||||||||||
沉默的伙伴关系,当前部分-关联方 | 13 | |||||||||||
知识产权收购负债,流动部分-关联方 | 8 | |||||||||||
租赁负债,当前 | 9 | |||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
沉默的伙伴关系,非现行的 | 13 | |||||||||||
沉默的伙伴关系,非当前关联方 | 13 | |||||||||||
租赁负债,非流动 | 9 | |||||||||||
知识产权收购责任,非流动关联方 | 8 | |||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
股本 | 14 | |||||||||||
股票溢价 | 14 | |||||||||||
储备 | 14 | |||||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||||||
股东权益总额 | ||||||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
Mainz Biomed N.V.
简明合并 损益表和综合亏损表
(未经审计)
(以美元表示,股票数据除外)
三个月已结束 | 九个月已结束 | |||||||||||||||||||
9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
销售成本 | 15 | |||||||||||||||||||
产品利润 | ||||||||||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||||||
销售和营销 | 20 | |||||||||||||||||||
研究和开发 | 20 | |||||||||||||||||||
一般和行政 | 20 | |||||||||||||||||||
运营费用总额 | ||||||||||||||||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||||||||||
其他收入 | 17 | |||||||||||||||||||
其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
其他支出总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
所得税准备金 | ||||||||||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
外币折算收益 | ||||||||||||||||||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||
已发行普通股的加权平均数 |
随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表的组成部分。
2
Mainz Biomed N.V.
简明合并 股东权益(赤字)变动表
(未经审计)
(以美元表示,股票数据除外)
累积的 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的数量 | 分享 | 分享 | 累积的 | 其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||||||
注意 | 股份 | 资本 | 高级 | 储备 | 赤字 | 收入(亏损) | 公平 | ||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
出售普通股 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的费用 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | 14 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
出售普通股 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的费用 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为收购无形资产而发行的普通股 | 8, 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为发行可转换债券的佣金而发行的普通股 | 12, 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
为无现金行使认股权证而发行的普通股 | 14 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | 14 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||
基于股份的费用 | 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以转换债务 | 12, 14 | ||||||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | 14 | - | |||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
3
累积的 | |||||||||||||||||||||||||||
的数量 | 分享 | 分享 | 累积的 | 其他 全面 | 总计 股东 | ||||||||||||||||||||||
股份 | 资本 | 高级 | 储备 | 赤字 | 收入 | 公平 | |||||||||||||||||||||
余额,2021 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
出售普通股 | |||||||||||||||||||||||||||
发行普通股以行使认股权证 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
基于股份的费用 | |||||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
发行普通股以行使认股权证 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||
股票期权费用 | - | ||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
Mainz Biomed N.V.
简明合并 现金流量表
(未经审计)
(以美元表示,股票数据除外)
九个月已结束 | ||||||||||||
9月30日 | ||||||||||||
注意 | 2023 | 2022 | ||||||||||
来自经营活动的现金流 | ||||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整: | ||||||||||||
基于股份的薪酬 | 14 | |||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
坏账支出 | ||||||||||||
库存减记 | ||||||||||||
增值费用 | 8, 12 | |||||||||||
政府补助 | 17 | ( | ) | |||||||||
可转换债务公允价值的变化 | ||||||||||||
债务减免 | ( | ) | ||||||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||||||
贸易应收账款。净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预付费用和其他资产 | ( | ) | ||||||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买无形资产 | 8 | ( | ) | |||||||||
购买财产和设备 | 7 | ( | ) | ( | ) | |||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
来自融资活动的现金流 | ||||||||||||
出售普通股 | 14 | |||||||||||
认股权证行使收益 | ||||||||||||
可转换债务的收益 | 12 | |||||||||||
对无声伙伴关系的付款 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||||
对无声合伙关系的付款-关联方 | 13 | ( | ) | |||||||||
支付租赁债务 | 9 | ( | ) | ( | ) | |||||||
融资活动提供的净现金 | ||||||||||||
汇率变动的影响 | ( | ) | ||||||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||||||
期初现金 | ||||||||||||
期末现金 | $ | $ | ||||||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||||||
使用权资产添加 | 9 | $ | $ | |||||||||
为收购无形资产而发行的普通股 | 8 | $ | $ | |||||||||
发行普通股以无现金方式行使认股权证 | 14 | $ | $ | |||||||||
发行普通股以转换债务 | 12, 14 | $ | $ | |||||||||
补充现金流信息 | ||||||||||||
已支付的利息支出 | $ | $ | ||||||||||
缴纳的所得税 | $ | $ |
随附的附注 是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5
Mainz Biomed N.V.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
(以美元表示,股票数据除外)
2023年9月30日
注意 1。运营和持续经营的性质
Mainz Biomed N.V.(以下简称 “公司”)总部设在荷兰。该公司的注册办事处位于阿姆斯特丹东部Keizersgracht 391A ,总部位于德国美因茨。该公司的成立是为了收购德国美因茨生物医学有限公司(f/k/a pharmGenomics GmbH(“PharmAgenomics”)的业务。2021 年 9 月,公司完成了此类收购。
我们为人类遗传学领域的临床诊断开发 体外诊断(“IVD”)测试,重点是个性化 药物领域,由我们在欧洲市场的旗舰 ColoAlert™ 产品牵头。我们还经营一个临床诊断实验室。 我们开发体外诊断试剂盒并通过我们的在线商店分发给第三方实验室。
在这些简明的合并 财务报表中,美因兹生物医学公司及其全资子公司美因兹生物医学美国有限公司、美因兹生物医学有限公司(f/k/a pharmGenomics GmbH)和欧洲肿瘤实验室有限公司统称为 “美因茨”、“美因兹生物医学”、 或 “公司”。
分享 交易所
2021 年 8 月 3 日,公司与美因兹生物医学有限公司(“美因茨”)签订了出资协议(“出资协议”), 是一家根据荷兰法律成立的有限责任私人公司,其目的是收购PharmGenomics。根据 出资协议,收购了PharmGenomics100%的股份,以换取该公司的6,000,000股股份。 出资协议结束后,pharmGenomics成为公司的全资子公司,在公司首次公开募股之前,pharmGenomics的前股东 持有公司约62%的已发行股份。 2021 年 9 月 20 日,PharmGenomics 和公司签署了捐款协议。
首次公开募股和 后续股票发行
2021年11月 ,公司完成了在纳斯达克资本市场普通股的首次公开募股(“IPO”),以每股5.00美元的价格出售了23万股 股票。在首次公开募股后,美因兹生物医学公司更名为美因兹生物医学公司。2022年1月,该公司完成了普通股的后续发行,出售了172.5万股普通股,总收益约为2590万美元(扣除 发行费用后的收益为2390万美元)。
很担心
截至2023年9月30日的九个月中,该公司的经常性亏损, 累计赤字总额为64,144,694美元,用于经营活动的负现金流为17,283,658美元。截至2023年9月30日,该公司手头还有9,320,381美元的现金, 不包括预计将以普通股结算的负债,为6,921,813美元。这些指标会影响 公司自这些财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力。 如果公司无法获得资金,公司可能被迫进一步推迟、减少或取消其研发、 监管和商业努力,这可能会对其未来的业务前景和持续经营的能力产生不利影响。
公司计划通过当前手头现金和未来的债务和/或股权融资为其
现金流和营运资金需求提供资金,这些融资可能通过
一次或多次公开或私募股权发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟或合作
协议获得。2022年12月,公司签订了美元
6
管理层 认为,其受控股权发行和/或预付预付款协议的可用性,加上在公布临床研究结果后执行 融资的可能性,将为公司在可预见的将来的 营运资金需求提供必要的融资。
这些财务 报表是在持续经营的基础上编制的,其中考虑了在正常业务过程中变现资产和清偿负债 。这些财务报表未反映对资产和负债账面价值、 报告的收入和支出以及所使用的财务状况表分类的调整,如果公司 无法在正常运营过程中变现资产和结算负债,则必须进行这些调整。这样的调整可能很重要。
注意 2。演示基础
陈述基础 和合规声明
这些简明的 中期财务报表是根据国际会计准则(“IAS”)34 “中期 财务报告” 编制的,使用的会计政策符合国际会计准则理事会(“IASB”)和国际财务报告解释委员会 (“IFRC”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 。这些简明的中期财务报表不包括全套年度 财务报表所要求的所有信息,旨在向用户提供与事件和交易有关的最新信息,这些事件和交易对于 了解自上一年度报告期结束以来公司的财务状况和业绩变化具有重要意义。因此, 建议将这些简明的中期财务报表与公司截至2022年12月31日止年度的年度财务报表 及其附注一起阅读,这些附注载于公司20-F表中。
这些简明的 中期财务报表是根据历史成本编制的,并酌情进行了修改。此外,这些简明的中期 财务报表是使用应计制编制的,现金流信息除外。
董事会审计委员会于2023年11月14日授权发布简明的未经审计的中期 财务报表。
注意 3。会计政策、估计和重大管理判断
库存
库存 以成本或可变现净值中较低者计量。库存成本基于加权平均成本,包括购置库存所产生的支出 、生产或转换成本以及将库存运送到现有地点 和状态所产生的其他成本。可变现净值是正常业务过程中的预计销售价格减去预计完成成本 和销售费用。
改叙
为了与本期列报方式保持一致,对上一年度的某些 金额进行了重新分类。
关键 会计估算和重大管理判断
根据国际财务报告准则编制 财务报表要求公司在应用其会计政策时运用判断力,并对财务报表之日和未来的报告金额做出估计 和假设。公司管理层根据经验和其他因素,包括对未来 事件的预期,持续审查 这些估计和基本假设,这些估计值和基本假设,这些预期在当时情况下被认为是合理的。对估计值的修订在修订估算值的 期间进行了前瞻性调整。
7
财产和设备以及无形资产的有用寿命
财产和设备以及无形资产的使用寿命 的估计 是根据资产预计可用 的时间段进行的。每年都会对估计的使用寿命进行审查,如果由于物理 磨损、技术或商业过时、未选择行使租赁续订选项以及对 相关资产的使用有法律或其他限制,预计使用寿命与先前的估计值有所不同,则会进行更新。此外,相关资产的使用寿命估算可能基于内部技术 评估和类似资产的经验。但是,上述因素的变化导致的估计值变化可能会对未来的经营业绩产生重大影响 。任何 时期的记录开支的金额和时间都将受到这些因素和情况变化的影响。财产和 设备和无形资产的估计使用寿命的缩短将增加记录的支出并减少非流动资产。
为贸易应收账款的预期信贷损失准备金
贸易应收账款的预期信贷 损失准备金是根据历史信息、客户集中度、客户偿付能力、当前经济 和地理趋势以及客户付款条款和做法的变化估算的。公司将调整其准备金矩阵,通过前瞻性信息调整 历史信用损失经历。对历史观测到的 违约率、预测的经济状况和预期的信贷损失之间的相关性的评估是一个重要的估计。预期的信贷损失金额 对情况变化和预测的经济状况很敏感。公司的历史信用损失经历和 对经济状况的预测也可能无法代表客户未来的实际违约。
估计 租赁的增量借款利率
公司 无法轻易确定承租人所在的租赁中隐含的利率。因此,它使用其增量借款利率 (“IBR”)来衡量租赁负债。IBR是公司为在 相似期限内借款而必须支付的利率,即在类似 经济环境中获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金。因此,IBR反映了公司 “必须支付的费用”,这需要在没有可观察的 利率或需要调整适用费率以反映租赁条款和条件时进行估算。如果可用,公司使用可观察的输入(例如市场利率)估算 IBR,并需要做出某些特定实体的估计。
估计 基于股份的支付交易的公允价值
公司 使用Black-Scholes模型,或酌情使用蒙特卡洛模拟来估算其股份支付的公允价值。 在应用这些模型时,管理层必须估计公司估计股价的预期未来波动率,并根据上市实体的代理做出 这样的假设,预计历史波动率代表预期的未来波动率。此外,管理层对业绩认股权证做出了估计, 的归属期限以及可能授予的绩效认股权证的数量。
估计 金融工具的公允价值
当公司认可 金融工具时,如果该工具没有活跃的市场,则公司会使用替代估值方法。 公司利用来自可观察市场的输入来确定适当的市场,但是当缺少 这样的市场时,公司会运用判断来确定公允价值。此类判断需要诸如风险和波动率之类的判断,其中 此类假设的变化可能会影响金融工具的公允价值。
8
其他 重大判决
根据国际财务报告准则编制这些财务报表 要求公司在 适用会计政策时做出判断,除了涉及估算的判断外。应用公司财务报表时最重要的判断包括:
● | 对公司继续作为持续经营企业的能力以及是否存在可能导致 重大不确定性的事件或条件的评估; |
● | 确定带有续订和终止选项的合同的租赁期限; |
● | 确定 未来应纳税所得额可能在多大程度上允许使用全部或部分临时差额 和净营业亏损; |
● | 是否存在公司长期资产(包括其无形资产)的减值指标; |
● | 开发 成本不符合国际会计准则第38条规定的资本化条件,因此所有研发成本均已按支出记作支出。 |
注意 4。贸易应收账款
九月三十日 | ||||||||
2023 年(未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款,净额 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
在截至2023年9月30日的 九个月中,公司记录的贸易应收账款坏账支出为42,045美元。
注意 5。库存
九月三十日 | ||||||||
2023 年(未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 | - | |||||||
减去:写下来 | ( | ) | - | |||||
$ | $ |
在 截至2023年9月30日的九个月中,公司记录的库存减记额为13,301美元。
9
注意 6。预付费用和其他流动资产
2023 年 9 月 30 日
(未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
预付保险 | $ | $ | ||||||
预付股票补偿 | ||||||||
其他预付费用 | ||||||||
保证金 | ||||||||
应收增值税 | ||||||||
$ | $ |
在截至2023年9月30日的 九个月中,公司记录的增值税应收账款坏账准备金为53,295美元。
注意 7。财产和设备
实验室 设备 | 办公室 设备 | 施工 进行中 | 总计 | |||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
补充 | ||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
截至2023年9月30日的余额 (未经审计) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
累计折旧 | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||
处置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额(未经审计) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2022年12月31日的账面净值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的账面净值(未经审计) | $ | $ | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司的折旧率分别为135,472美元和32,767美元。
在 2023 年的前九个月中,我们已开始扩建总部设施的临床实验室。与 实验室扩建相关的支出包含在建工程中。
注意 8。无形资产
我们的旗舰 产品是ColoAlert,这是一种结直肠癌(“CRC”)筛查测试。2019年1月1日,我们与ColoAlert AS签订了独家许可 协议(“许可协议”),以许可与ColoAlert测试相关的知识产权。 2021年2月11日,我们获得了可行使三年的期权,用于收购 (i)一次性现金支付200万欧元或按我们最近融资的估值支付400万欧元的普通股,外加(ii)每售出一次ColoAlert测试5欧元的终身特许权使用费(“期权”)。随后 至 2021 年 2 月 11 日,ColoAlert AS 将其在 ColoAlert、许可协议和期权中的权益分配给了 Uni Targeting Research AS。
2023 年 2 月 15 日,我们签订了 知识产权资产购买协议(“IPA”),该协议取代了许可和期权协议。根据IPA的 ,我们获得了ColoAlert测试所依据的知识产权。根据IPA,我们得以将知识产权支付的价格 降至(i)200万美元现金,将在未来四年内支付;(ii)30万股普通 限制性股票;(iii)10年内每出售一次测试的收益分成上限为1美元。公司确认了此次收购中的一项无形 资产,并规定了10年的使用寿命。无形资产的估值为:(a)按收盘当天的价值或每股6.85美元结算的公司股票 部分;(b)现金部分,按未来付款的现值 进行结算,使用10%的折扣。在截至2023年9月30日的九个月中,公司向 卖家支付了60万美元。截至2023年9月30日的九个月中,公司记录的摊销额为235,739美元,利息支出为80,690美元。截至2023年9月30日,剩余的1,197,518美元所需付款的负债记录在财务状况表 中。
10
注意 9。租赁
使用权 资产
办公室 | 实验室 | |||||||||||||||||||
装备 | 装备 | 车辆 | 办公室 | 总计 | ||||||||||||||||
成本 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
补充 | ||||||||||||||||||||
货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
累计摊销 | ||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
摊销 | ||||||||||||||||||||
货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
账面净值 | ||||||||||||||||||||
2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2023年9月30日 30,管理层评估没有发生需要减值测试的事件或情况变化。
使用权资产的账面金额 在租赁期内按直线摊销,截至2023年9月30日,租赁期限的加权平均预期寿命为4.24年。
租赁 负债
总计 | ||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
补充 | ||||
利息支出 | ||||
租赁付款 | ( | ) | ||
货币折算的影响 | ( | ) | ||
截至2023年9月30日 | $ |
11
租赁负债 | 2023 年 9 月 30 日 | 十二月三十一日 2022 | ||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
长期部分 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
成熟度分析 | 九月三十日 2023 | |||
2023 年的剩余时间 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
未贴现的租赁负债总额 | $ | |||
代表隐性利息的金额 | ( | ) | ||
租赁义务 | $ |
注意 10。应付账款和应计费用
九月三十日 | ||||||||
2023 年(未经审计) | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计负债 | ||||||||
工资负债 | ||||||||
$ | $ |
注意 11。可转换债务 — 关联方
在截至2019年12月31日和2020年12月31日的 年度中,公司与关联方签订了总额为417,133欧元(约合467,154美元)的贷款协议(“2019年和2020年的可转换贷款”)。2019年和2020年的可转换贷款的利息为3.5%, 的到期日为2022年9月30日。其中一笔贷款未转换,可按需支付(截至2023年9月30日 30 日的余额为31,719美元)。虽然2019年和2020年的可转换贷款尚未偿还,但如果公司盈利,贷款人有权获得公司每年净 收入的0.5%,前提是支付的金额不超过债务本金; 贷款人不分担公司的损失。由于公司在2021年、2020年和2019年期间出现亏损, 在任何时期均未记录任何利润分享支出。到期时,2019年和2020年的可转换贷款可按每股1欧元的价格转换为 公司的普通股。
2019年和2020年的可转换贷款被确定为一种金融工具,包括股票分类转换功能和主机 债务部分。在首次确认时,公司使用残值法在两个组成部分之间分配了2019年和2020年可转换贷款的本金。首先根据没有嵌入式 转换功能的类似债务证券对主机债务部分进行估值,剩余部分分配给股票分类转换功能。该公司在发行2019年和2020年可转换贷款时确认的债务折扣总额为13,064欧元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司的可转换债务——关联方分别为31,719美元(3万欧元)和32,181美元(3万欧元), 。
12
注意 12。可转换债务
可转换 贷款
2017年11月,公司 与公司的两名股东签订了贷款协议,贷款总额为80,278欧元(约合92,007美元)(“2017年可转换贷款”)。贷款人可以选择将贷款转换为转换时公司 普通股总额为4.25%的股份。这些贷款不计息,无抵押且按需到期。
截至2023年9月30日和2022年12月31日,该公司的可转换贷款分别为42,439美元(40,139欧元)和40,057美元(40,139欧元)。
可兑换 期票
2023 年 6 月 28 日,我们与 YA II PN, Ltd.(“持有人”)签订了 预付款协议(“PPA”)。根据PPA,我们可以要求 持有人向我们购买不超过5000万美元(“承诺金额”)的期票(每张 “本票 票据”)。持有人将以该期票本金的92%购买每张本票。2023年6月28日, 我们向持有人出售了本金为550万美元的本票(“初始本票”),并获得了扣除折扣后的506万美元 。根据PPA,持有人没有义务向我们购买任何额外的期票。2023年9月26日, 公司发行了第二张价值550万美元的本票,扣除折扣后收到了506万美元。
每张本票 票据自发行之日起一年到期。本票不带任何利息,除非发生违约事件 ,在这种情况下,利息将增加到每年15%。我们可能会以8%的溢价 预付期票,并在预付款之前的五个工作日到三十个日历日之间提前书面通知,具体取决于发出通知时普通股的市场 价格。
持有人可自行决定将本票 票据转换为我们的普通股,其转换价格(“转换价格”) 等于初始本票的 (a) (I) 4.9986美元和 (II) 后续每张本票(如果有)交易中普通股成交量加权平均价格(“VWAP”)的110%中的较低值该期票发行前一天 (“固定价格”)或 (b) 八个交易日内两份最低的每日 VWAP 平均值的92%在此类转换之前。但是,在任何情况下,转换价格 均不得低于2.00美元的底价,可以根据股票拆分和其他类似交易进行调整(“底价”)。
在 本票下,如果普通股的交易价格在连续七个交易日中的任意五个交易日低于适用的底价 ,则发生 “触发事件”。在触发事件发生后的五个交易日内,我们必须每月向 持有人支付与本票相关的现金(“月付款”),金额等于 (i) 550,000 美元中较低值,外加任何已偿还本金的8% 赎回溢价加上任何应计和未付利息,以及 (ii) 所有未偿还的 期票下的所有未偿本金,外加任何已偿还本金的8%的赎回溢价已付利息加上任何应计和未付利息。此后,我们 必须在首次每月还款到期日后每隔30个日历日向持有人支付一笔月度付款;前提是我们在特定触发事件中按月支付的每月 个交易日的每月 义务将终止,如果 (i) 在下一个月度还款到期日前连续七个交易日内,普通股的每日 VWAP 高于底价 10% 或 (ii) 我们降低 除非发生新的触发事件,否则所有未偿还本票的底价降低50%。
在 的执行方面,我们同意支付25万美元的承诺费。此类承诺费是在PPA签订之日以54,428股普通股的 形式支付的,其计算方法是每股普通股价格等于PPA前三个交易日内 普通股每日VWAP的平均值。
13
公司 选择按公允价值记账期票。管理层认为,公允价值期权恰当地反映了本票的基础 经济学。根据公允价值选择,公允价值的变动将在本票发行后的每个报告期内在合并运营报表 的债务工具公允价值变动下报告。 初始本票的面值为550万美元,原始发行折扣为44万美元。公司以公允价值为5,060,000美元的 初始本票入账,这也是收到的现金,第二份本票的公允价值为5,008,000美元。
在截至2023年9月30日的期间,300万美元的初始本票的本金转换为1,015,939股普通股,转换价格 从2.70美元到4.17美元不等。
在截至2023年9月30日的 期间,公司记录的公允价值变动为87,000美元,截至2023年9月30日 的余额为7,207,000美元。
携带 | ||||||||
脸 | 金额为 | |||||||
价值 | 公允价值 | |||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | ||||||
发行可转换期票 | ||||||||
偿还债务 | ||||||||
将票据转换为普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||
可转换本票公允价值的变化 | ||||||||
截至 2023 年 9 月 30 日的余额 | $ | $ |
我们将 该公允价值归类为三级公允价值衡量标准,并使用公允价值定价模型计算了截至 2023 年 9 月 30 日 期间的公允价值。公允价值模型的关键输入汇总如下。
九月三十日 | ||||
2023 | ||||
股票价格 | $ | |||
预期寿命(年) | ||||
无风险率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
折扣率 | % |
注意 13。沉默的伙伴关系
在截至2020年12月31日的 年度中,公司签订了无声合作协议,根据该协议,该贷款机构同意提供总额为299,400欧元(约合341,740美元)(“3%的SPA”)的贷款。该公司将在2025年12月31日之前偿还这笔款项。公司 每年必须为贷款支付至少3%的利息。如果 公司盈利,贷款人有权获得公司每年净收入的3%,前提是支付的金额不超过债务本金;贷款人不分担 公司的损失。到期金额后,3% SPA的贷款人可以选择要求额外付款,相当于缴款的15%,作为最终报酬(“最终薪酬”)。最终报酬被视为 发行债务的成本。作为政府 COVID-19 救济计划的一部分,3%的SPA是以低于市场利率获得的。 3%的SPA的初始公允价值被确定为218,120欧元(约合248,966美元),这是根据估计的11.5%的 实际利率确定的。在此期间,81,280欧元(合92,774美元)的3%SPA的面值和公允价值之间的差额已被确认为政府补助收入。在截至2021年12月31日的年度中,公司收到了剩余的20万欧元(合236,640美元)。根据估计的11.5%的实际利率确定,收到的3.0%SPA的初始公允价值为23万欧元(约合272,136美元)。2021年收到的3.0%的SPA的初始公允价值被确定为156,549欧元(约合185,229美元),这是根据11.5%的估计实际利率确定的。在此期间, 的面值 与2021年收到的3.0%的SPA的公允价值43,451欧元(约合51,410美元)之间的差额已被确认为政府补助收入 。
在截至2020年12月31日的 年度中,公司签订了无声合作协议,根据该协议,贷款机构同意提供总额为5万欧元(约合 57,071美元)(“3.5%的SPA”)的贷款。该公司将在2025年6月30日之前偿还这笔款项。公司每年必须为贷款支付至少 3.5% 的利息。如果公司 盈利,并且支付的金额不超过债务本金,则贷款人有权获得公司每年净收入的0.5%;贷款人不分担公司的 损失。如果公司参与 以下任何交易:增资、股票或资产交易或公开发行,则3.5%的SPA可以按每股1欧元的价格转换为公司的普通股。根据无声合伙企业 协议,公司通知了持有人,此时持有人拒绝了将其贷款转换为普通股的机会。 3.5% 的SPA被确定为一种金融工具,包括股权分类转换功能和主机债务部分。 在首次确认时,公司使用残值法在 两个组成部分之间分配 3.5% SPA 的本金。首先根据没有嵌入式转换功能的类似债务证券对主机债务部分进行估值, 剩余部分分配给股票分类转换功能。
14
2010年, 公司签订了一项无声合作协议,根据该协议,贷款人同意向公司贷款30万欧元(约合343,830美元) (“8% SPA”)。该公司于2023年1月偿还了这笔贷款。公司每年 必须为贷款支付至少 8% 的利息。如果公司盈利,贷款人每年有权获得公司净收入的1.95%, 前提是支付的金额不超过债务本金;贷款人不分担公司的损失。 到期时,8% SPA的贷款人可以选择要求额外支付贷款 本金的30%作为最终报酬。最终薪酬被视为发行债务的成本,因此,8% SPA的初始公允价值被确定为289,900欧元(约合332,254美元),估计的实际利率为11.5%。
Silent Partnership 的某些协议是与一家总部位于德国的银行签订的,该银行还拥有该公司的普通股。这些债务在财务状况表中被归类为 “相关方”。公司无声合作伙伴关系的连续性 如下:
3% 水疗中心 | 3.5% 水疗中心 | 8.5% 水疗中心 | 8% 水疗中心 | 总计 | ||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
年内发行 | ||||||||||||||||||||
年内熄灭 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
债务减免 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
增生 | ||||||||||||||||||||
货币折算的影响 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
余额,2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ |
注意 14。公平
普通 股
该公司 的授权普通股为4,500万股。普通股持有人有权获得不时宣布的股息 ,并有权在公司股东大会上获得每股一票。股本的面值为每股 0.01欧元。
受控的 股票发行
2022年12月,公司进行了受控股权发行,称为 “自动柜员机” 设施。根据自动柜员机,公司 可自行决定并根据美国证券交易委员会的有效注册声明,通过 以市场价格出售其代理普通股,费用为3%。在截至2023年9月30日的九个月中,公司通过自动柜员机发行了307,365股普通股 股,净收益为1,894,742美元,平均价格为6.16美元。
15
此外, 在截至2023年9月30日的九个月中,公司发行的普通股如下:
● |
● |
● |
● |
● |
认股证
在截至2021年12月 31日的年度中,公司连同包括普通股和认股权证在内的私人销售单位发行了3,755,000份认股权证 ,并在首次公开募股中发行了161,000份承销商认股权证,累计价值为754,286美元,在 财务状况表中记录为储备金。认股权证是使用Black-Scholes定价模型估值的。Black-Scholes模型需要六个 基本数据输入:行使价或行使价、到期时间、无风险利率、当前股价、未来股价的估计 波动率以及股息率。这些输入的变化可能会产生明显更高或更低的 公允价值衡量标准。未行使的认股权证将于2023年11月到期。2023 年 9 月 8 日,董事会批准了 对未兑现的认股权证协议的修订,所有认股权证持有人均接受了该修订。该修正案将 认股权证的剩余有效期延长至2024年11月9日,并取消了无现金行使的选项。其他条款未更改。
发行时的股票价格 | $ | |||
行使价格 | $ | |||
预期期限 | ||||
预期的平均波动率 | % | |||
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 | % |
搜查令 | 加权- 平均值 | 加权- 平均值 | ||||||||||
杰出 | 行使价格 | 寿命(年) | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
补助金 | ||||||||||||
已锻炼 | ( | ) | ||||||||||
已过期 | ||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ |
股票 期权
2021年, 我们采用了2021年综合激励计划,并于2022年6月28日通过了2022年综合激励计划(“计划”)。 根据计划,我们有权根据单独的奖励协议以激励性股票期权、非法定股票期权、限制性 股、限制性股票单位、股票增值权、绩效单位或绩效股票的形式发行股权激励。根据 计划,我们可以发行的标的奖励股份总数不能超过3,100,000股普通股。
16
在截至2023年9月30日的 九个月中,公司授予了332,500份股票期权,价值1,174,201美元。基于时间的 归属的股票期权使用Black-Scholes定价模型进行估值。
在截至2023年9月30日的 九个月中,该公司的股票薪酬为2,432,948美元,截至2023年9月30日,未摊销的支出为3,856,598美元。没收额是在拨款时估算的,如果实际没收量与这些估计值不同,则在必要时在后续时期进行调整 。
在截至2023年9月30日的 九个月中,股票期权的估计公允价值如下:
九月三十日 | ||||
2023 | ||||
行使价格 | $ | |||
预期期限 | ||||
预期的平均波动率 | % | |||
预期股息收益率 | ||||
无风险利率 | % |
截至2023年9月30日的九个月中, 的活动摘要如下:
股票 选项 | 加权- 平均值 | 加权- 平均值 | ||||||||||
杰出 | 行使价格 | 寿命(年) | ||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | |||||||||||
补助金 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
到期 | ||||||||||||
截至2023年9月30日的余额 | $ | |||||||||||
自2023年9月30日起可行使 | $ |
注意 15。收入成本
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中,收入成本包括检测试剂盒材料,包括患者收集套件和基于实验室的 聚合酶链反应试剂盒,以及对在我们的分析实验室进行的ColoAlert测试进行这些测试的成本。
注意 16。关联方交易
主要管理人员包括 那些有权力和责任规划、指导和控制整个公司活动的人员。 公司已确定关键管理人员由公司董事会成员、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席商务官和首席科学官组成。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,董事 和主要管理人员的薪酬如下:
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工资和福利 | $ | $ |
17
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
工资和福利 | $ | $ |
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中,公司对欠关联方 的余额分别产生了25,017美元和24,426美元的利息支出。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中,公司在欠关联方的 余额中分别产生了8,752美元和11,553美元的增值费用。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月中,我们记录的支出分别为52,731美元和97,924美元,用于支付应付给ColoAlert AS(及其继任者Uni Targeting Research AS,统称为 “ColoAlert AS”)的特许权使用费 和其他相关费用, 我们在2023年2月15日购买知识产权之前独家许可了ColoAlert 产品(见注 7)。我们董事会的一名成员也是ColoAlert AS的重要股东。
注意 17。政府补助金
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
研究和开发项目 | 2023 | 2022 | ||||||
快速检测基于抗体的病原体 | $ | - | $ | |||||
用于早期发现胰腺癌的多标志物测试 | ||||||||
$ | $ |
截至2023年9月30日和2022年12月31日,用于快速检测基于抗体的病原体和胰腺癌早期发现 的多标志物测试的补助金余额分别约为6,604美元和81,706美元。补助金收入作为 其他收入包含在简明的中期合并损益表中。
注意 18。金融工具风险管理
公允价值的基础
根据用于估算公允价值的投入的相对可靠性 ,以公允价值计量的金融 工具分为公允价值层次结构中的三个级别之一。公允价值层次结构的三个级别是:
● | 第 1 级 — 相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价。 |
● | 第 2 级 — 资产或负债可直接或间接观察到的报价以外的输入 ;以及 |
● | 级别 3 — 非基于可观察市场数据的输入 。 |
公司的 金融工具包括现金、贸易应收账款、应付账款和应计负债、租赁负债、可转换债券、 和应付贷款。除可转换债券和应付贷款外,公司金融 工具的账面价值由于其短期到期日而接近其公允价值。可转换债券和应付票据 的公允价值接近其账面价值,不包括折扣,这是因为自 发行以来,利率和公司的信用风险变化微乎其微。
公司在不同程度上面临各种与金融工具相关的风险。董事会批准和监督风险管理流程, 包括成文的投资政策、交易对手限额以及控制和报告结构。
18
信用 风险
公司 的主要金融资产是现金和贸易应收账款。该公司的信用风险主要集中在其现金上, 由信用价值高的机构持有。公司在美国金融机构的现金余额超过每家机构25万美元的 联邦保险限额,以及德国金融机构的现金余额超过每家 机构的100,000欧元限额。公司在这些账户上没有遭受损失,管理层认为,根据金融 机构的质量,这些存款的信用风险并不大。
管理层 认为,公司的现金不会面临任何重大信用风险。
公司 通过积极管理和监控应收账款来降低应收账款的信用风险。在截至2023年9月30日的九个月中,公司产生了95,340美元(与贸易应收账款和应收增值税有关)和坏账支出(2022年-0美元)。公司 通过在与客户开展业务之前评估客户的信誉并监控其与现有客户的信用损失风险 来降低信用风险。
流动性 风险
流动性风险是 公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。公司制定了计划和预算流程 ,以帮助确定持续支持公司正常运营需求所需的资金。截至2023年9月30日,该公司的非限制性现金余额为9,320,381美元,用于结算流动负债,其中不包括预计将以普通股结算的初始本票 票据为6,921,813美元。
从历史上看, 公司的主要资金来源是发行普通股和信贷额度借款。公司 的融资渠道总是不确定的。无法保证继续获得股权或债务融资。
之内 | 超过 | 超过 | ||||||||||
一年 | 一年 | 五年 | ||||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | $ | |||||||||
可转换本票将以普通股结算 | ||||||||||||
可转换贷款 | ||||||||||||
沉默的伙伴关系 | - | |||||||||||
租赁负债 | ||||||||||||
知识产权收购责任——关联方 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
外国 交易所风险
外国 货币风险是指金融工具未来现金流的公允价值因为 以不同于相应本位货币的货币计价而发生波动的风险。由于该公司在德国开展业务,它持有部分现金 余额为欧元,以估算其估计的短期运营需求。公司的剩余现金以美元持有, 是公司的报告货币,我们还预计美元将成为公司未来 二十四个月最大现金支出的货币。
利息 利率风险
利息 利率风险是指由于市场利率 利率的变化而导致金融工具未来现金流的公允价值波动的风险。该公司不面临利率风险,因为其金融负债按固定利率计息。
资本 管理
在资本管理 中,公司包括股东权益的组成部分。该公司的目标是管理其资本资源,确保 的财务实力,并通过保持强劲的流动性以及利用股权、债务和银行贷款或信贷额度等替代资本来源 来为持续增长提供资金,从而最大限度地提高其财务灵活性。公司根据资金来源的可用性,按照 与风险的比例设定资本金额。公司管理资本结构,并根据经济状况的变化和标的资产的风险特征对其进行调整。作为一家年轻的成长型公司,迄今为止,股权的发行 一直是主要的资本来源。将来可能会酌情进行额外的债务和/或股权融资 以平衡债务和股权。为了维持或调整资本结构,公司可能会发行新股、承担额外债务或 出售资产以减少债务。
19
注意 19。集中
主要客户 定义为每位客户分别占公司年收入超过10%的客户。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 个月中,公司来自一个和四个客户的收入分别约占收入的18% 和81%。
注意 20。运营费用
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
研究和开发 | 2023 | 2022 | ||||||
工资支出 | $ | $ | ||||||
临床研究费用 | ||||||||
无形资产的摊销 | ||||||||
差旅费用 | ||||||||
实验室消耗品 | ||||||||
实验室管理费用和其他费用 | ||||||||
$ | $ |
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
销售和营销 | 2023 | 2022 | ||||||
工资支出 | $ | $ | ||||||
咨询服务 | ||||||||
产品和品牌广告 | ||||||||
其他开支 | ||||||||
$ | $ |
九个月已结束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
一般和行政 | 2023 | 2022 | ||||||
工资支出 | $ | $ | ||||||
股票期权费用 | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
差旅费用 | ||||||||
咨询服务 | ||||||||
IT 开支 | ||||||||
训练 | ||||||||
保险和税收 | ||||||||
租金和场所 | ||||||||
其他开支 | ||||||||
$ | $ |
注意 21。后续事件
2023 年 9 月 30 日之后,
根据 PPA(见注释 12),持有人兑换了美元
2023 年 11 月 13 日,我们与几家机构投资者签订了证券
购买协议,购买约美元
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