美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第1号修正案)*
LIZHI INC.
(发行人名称)
A 类 普通股,面值每股 0.0001 美元
(证券类别的标题)
53933L104** | ||
(CUSIP 号码) |
2022 年 12 月 31 日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交 本附表所依据的规则:
¿规则 13d-1 (b)
¿规则 13d-1 (c)
规则 13d-1 (d)
* 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。
** A类普通股没有分配CUSIP编号, 面值为每股0.0001美元(“普通股”)。丽智公司(“公司”)的美国存托股份 (均为 “ADS”)的CUSIP编号为 53933L104,这些股票在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “LIZI”。每股ADS代表20股A类普通股。
就1934年《证券交易法》(“法案”) 第18条而言, 不得视为 “提交” 本封面剩余部分所要求的信息,也不得被视为受该法该部分责任的约束(但是,见 注释)。
CUSIP 编号 53933L104 |
1. | 举报人姓名。 | |
上述人员的美国国税局身份证号(仅限实体)。 | ||
TMT 普通合伙人有限公司 | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | |
开曼群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用: |
5. | 唯一的投票权 |
115,907,370 | ||
6. | 共享投票权 | |
0 | ||
7. | 唯一的处置力 | |
115,907,370 | ||
8. | 共享处置权 | |
0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
115,907,370 (1) | |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
14.42% (2) | |
12. | 举报人类型(见说明) |
CO |
(1) TMT普通合伙人有限公司是晨兴 中国TMT GP II, L.P. 的普通合伙人。晨兴中国科技 GP II, L.P. 是晨兴中国科技、传媒和电信二期基金有限责任公司的普通合伙人。晨兴中国科技、电信和电信基金二期有限责任公司是73,575,320类的记录所有者 A普通股和晨兴 中国TMT充值基金有限责任公司是42,332,050股A类普通股的记录所有者。
(2) 申报人的所有权百分比是根据公司向申报人披露的截至2022年12月31日已发行的803,607,050股A类普通股(不包括向Kastle Limited发行的5,395,630股A类普通股) 的总额计算得出的。
CUSIP 编号 53933L104 |
1. | 举报人姓名。 | |
上述人员的美国国税局身份证号(仅限实体)。 | ||
晨兴中国TMT GP II, L.P. | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | |
开曼群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用: |
5. | 唯一的投票权 |
115,907,370 | ||
6. | 共享投票权 | |
0 | ||
7. | 唯一的处置力 | |
115,907,370 | ||
8. | 共享处置权 | |
0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
115,907,370 (3) | |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
14.42% (4) | |
12. | 举报人类型(见说明) |
PN |
(3) TMT 普通合伙人有限公司是晨兴 中国科技 MTT GP II, L.P. 的普通合伙人。晨兴中国科技 GP II, L.P. 是晨兴中国科技 MTT Fund II, L.P. 和 Morningside China TMT Top Up Fund,L.P. 的普通合伙人。晨兴中国科技 TMT 二期基金有限责任公司是73,575,320 Class的记录所有者 A普通股和晨兴 中国TMT充值基金有限责任公司是42,332,050股A类普通股的记录所有者。
(4) 申报人的所有权百分比是根据公司向申报人披露的截至2022年12月31日已发行的803,607,050股A类普通股(不包括向Kastle Limited发行的5,395,630股A类普通股) 计算得出的。
CUSIP 编号 53933L104 |
1. | 举报人姓名。 | |
上述人员的美国国税局身份证号(仅限实体)。 | ||
晨兴中国科技、媒体和电信基金二期,L.P. | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | |
开曼群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用: |
5. | 唯一的投票权 |
73,575,320 | ||
6. | 共享投票权 | |
0 | ||
7. | 唯一的处置力 | |
73,575,320 | ||
8. | 共享处置权 | |
0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
73,575,320 | |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
9.16% (5) | |
12. | 举报人类型(见说明) |
PN |
(5) 申报人的所有权百分比是根据公司向申报人披露的截至2022年12月31日已发行的803,607,050股A类普通股(不包括向Kastle Limited发行的5,395,630股A类普通股) 计算得出的。
CUSIP 编号 53933L104 |
1. | 举报人姓名。 | |
上述人员的美国国税局身份证号(仅限实体)。 | ||
晨兴中国科技、媒体和电信充值基金,L.P. | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ¨ | ||
(b) ¨ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | |
开曼群岛 |
的数量 股票 受益地 由... 拥有 每个 报告 个人 用: |
5. | 唯一的投票权 |
42,332,050 | ||
6. | 共享投票权 | |
0 | ||
7. | 唯一的处置力 | |
42,332,050 | ||
8. | 共享处置权 | |
0 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 |
42,332,050 | |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 |
¨ | |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) |
5.27% (6) | |
12. | 举报人类型(见说明) |
PN |
(6) 申报人的所有权百分比是根据公司向申报人披露的截至2022年12月31日已发行的803,607,050股A类普通股(不包括向Kastle Limited发行的5,395,630股A类普通股) 的总股权百分比计算得出的。
第 1 项。
(a) 发行人名称:
LIZHI INC.
(b) 发行人主要行政办公室地址:
阳城创意产业区
天河区黄浦大道中段309号
广州 510655
中华人民共和国
第 2 项。
(a) 申报人姓名:
I. TMT普通合伙人有限公司
二。晨兴中国TMT GP II, L.P.
三。晨兴中国科技、媒体和电信基金二期,L.P.
IV。晨兴中国科技、媒体和电信充值基金,L.P.
(b) 主要营业办公室地址,如果没有,则为 居住地:
I.、II.、III 和 IV:
c/o 905-6 号套房,9 楼
花园路三号中国工商银行大厦
香港
(c) 公民身份:
I.、II.、III 和 IV:
开曼群岛
(d) 证券类别的标题:
A 类普通股,面值每股 0.0001 美元 (“普通股”)
(e) CUSIP 号码:
没有为A类普通 股票分配CUSIP编号。CUSIP 编号 53933L104 已分配给丽智公司(“公司”)的美国存托股票(每股 “ADS”), 在纳斯达克全球精选市场上市,股票代码为 “LIZI”。每份 ADS 代表 20 股 A 类普通 股。
第 3 项。如果本声明是根据规则 13d-1 (b) 或 13d-2 (b) 或 (c) 提交的 ,请检查申报人是否是:
不适用
第 4 项。所有权
(a) 实益拥有的金额:
第 4 (a) 项要求的信息载于每位申报人封面第 9 行 ,并以引用方式纳入此处。
(b) 班级的百分比:
第 4 (a) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 11 行,并以引用方式纳入此处。
(c) 该人拥有的股份数量:
第 4 (c) 项所要求的信息载于每位申报人的封面第 5-8 行 ,并以引用方式纳入此处。
TMT普通合伙人有限公司是晨兴中国 TMT GP II, L.P. 的普通合伙人。晨兴中国TMT GP II, L.P. 是晨兴中国科技 TMT II 基金的普通合伙人。晨兴中国TMT Fund II, L.P. 是73,575,320股A类普通股和晨兴中国TMT充值基金的记录所有者是创纪录的42,332,050股A类普通股的所有者。TMT普通合伙人有限公司由其董事会控制,由五人组成, 史建明、刘勤、陈杰拉尔德、林嘉华和马伟安,他们对晨兴中国科技、媒体和电信二期基金有限责任公司持有的A类普通股拥有投票权和处置权
第 5 项。一个班级的百分之五 或更少的所有权
不适用
第 6 项。代表他人拥有超过五 百分比的所有权
不适用
第 7 项。母控股公司或控制人举报的收购证券的子公司的识别和分类
不适用
第 8 项。小组成员的识别和分类
不适用
第 9 项。 集团解散通知
不适用
第 10 项。认证
不适用
签名
经过合理的调查并据我 所知和所信,我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期:2023 年 2 月 14 日
TMT 普通合伙人有限公司 | ||
来自: | /s/ 刘琴 | |
姓名:刘琴 | ||
标题:董事 | ||
晨兴中国TMT GP II, L.P. | ||
作者:TMT 普通合伙人有限公司,作为其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 刘琴 | |
姓名:刘琴 | ||
标题:董事 | ||
晨兴中国科技、媒体和电信基金二期,L.P. | ||
作者:晨兴中国TMT GP II, L.P.,作为其普通合伙人 | ||
作者:TMT 普通合伙人有限公司,作为其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 刘琴 | |
姓名:刘琴 | ||
标题:董事 | ||
晨兴中国科技、媒体和电信充值基金,L.P. | ||
作者:晨兴中国TMT GP II, L.P.,作为其普通合伙人 | ||
作者:TMT 普通合伙人有限公司,作为其普通合伙人 | ||
来自: | /s/ 刘琴 | |
姓名:刘琴 | ||
标题:董事 |
展品索引
展览 不是。 |
展览 | |
99.1 | 申报人之间自2021年2月24日起签订的联合申报协议(参照申报人于2021年2月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G附录99.1纳入)。 |