美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案 号）

由注册人提交由注册人以外的 方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐		初步委托书
☐		机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）
		最终委托书
☐		权威附加材料
☐		根据规则 14a-12 征集材料
斯特拉图斯地产公司
（其章程中规定的注册人姓名）
不适用
（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）
申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：
		无需付费。
☐		事先用初步材料支付的费用。
☐		根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

2024 年年度股东大会通知和委托书

年度股东大会通知

日期 星期四， 2024年5月9日

时间 上午 8:30 中部时间

位置 拉瓦卡街 212 号 300 套房 德克萨斯州奥斯汀 78701

记录日期 2024年3月25日

业务项目

董事会建议

1

选举两名二类董事

对于每个 被提名人

2

在咨询的基础上批准我们指定执行官的薪酬

为了

3

在咨询的基础上，批准对我们独立注册会计师事务所的任命

为了

特此通知，特拉华州的一家公司Stratus Properties Inc. 的2024年年度股东大会（包括任何续会或延期， 2024年年会）（视情况而定，包括其合并子公司、Stratus、我们、我们和 我们的）将于2024年5月9日星期四中部时间上午8点30分在拉瓦卡街212号套房举行 300，德克萨斯州奥斯汀 78701，用于上述目的。股东还将在2024年年会之前进行其他业务的交易 。只有在2024年3月25日营业结束时（记录日期）登记在册的股东才有权在2024年年会上投票。随附的委托书提供了有关2024年年会将要考虑的事项的详细 信息。请仔细阅读。

你的投票很重要。为确保 您的股票在 2024 年年会上有代表，无论您是否计划参加 2024 年年会，请立即在所提供的邮资已付信封中标记、签名、注明日期并归还所附代理卡，或者按照代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票。请参阅所附委托声明第57页的2024年年会信息以及代理卡上的说明。2024 年 股东年会通知和委托书将于 2024 年 4 月 8 日左右首次向股东发布。

感谢您一直以来对我们公司的支持。

如果您对股票进行投票有任何疑问或需要任何帮助，请联系我们的代理律师：

悦诗风吟并购公司

麦迪逊 大道 501 号，20 楼

纽约州纽约 10022

股东可以拨打免费电话：(877) 687-1871

银行和经纪商可以致电收款：(212) 750-5833

委托声明

本委托声明 （本委托声明）与特拉华州的一家公司Stratus Properties Inc. 的董事会（董事会或董事会）征集代理人有关，用于我们 2024 年年度股东大会（包括其任何续会或延期，即 2024 年年会）。本委托书连同代理卡或投票指示表、年度股东大会通知和我们截至2023年12月31日的财年向股东提交的 年度报告（2023年年度报告）将在2024年4月8日左右首次邮寄给我们的登记股东。本委托书中提及的 Stratus、公司、我们、我们的及类似条款均指Stratus Properties Inc.及其合并子公司（视上下文要求而定）。

目录

		页面
代理摘要			1
2024 年年度股东大会			1
议程和投票建议			1
董事候选人			2
董事会组成要点			3
董事会技能、经验和背景			4
董事兼执行官性别与种族/族裔多元化			5
治理要点			6
企业责任亮点			7
性能亮点			8
公司治理			9
公司治理框架			9
董事会的组成、独立性和领导结构			9
指定董事			10
董事出席情况和会议			10
董事会委员会			11
薪酬委员会程序			13
高级管理人员的继任规划			14
董事会评估流程			14
董事会在风险管理监督中的作用			15
对额外董事会和委员会服务的限制			16
董事兼执行官持股指南			16
反套期保值和反质押政策			17
董事提名流程、董事会多元化政策和董事会 更新			17
股东参与			19
董事薪酬			19
2023 年现金补偿			20
2023 年股权薪酬			20
2023 年董事薪酬			20
提案1：董事选举			21
选举董事候选人需要投票			22

我们董事会的建议			23
有关被提名人和常任董事的信息			23
董事、被提名董事和执行 高级管理人员的股票所有权			27
某些受益所有人的股票所有权			28
执行官薪酬			29
薪酬讨论与分析			29
执行摘要			29
我们的薪酬计划的目标			34
2023年高管薪酬的组成部分			34
高管津贴有限，无特殊退休金			40
控制权变更和遣散费			40
薪酬流程和政策			41
薪酬委员会报告			42
高管薪酬表			43
2023 年薪酬汇总表			43
2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励			44
股权补偿计划信息			45
终止或控制权变更后的潜在付款			45
薪酬与绩效			49
提案编号 2：关于我们指定执行官薪酬的咨询投票			51
需要投票才能在咨询基础上批准我们的指定高管 官员的薪酬			52
董事会的建议			52
审计委员会报告			52
任命独立注册会计师事务所；财务报表审查			53
内部审计			53
独立注册会计师事务所			53
2022年独立注册会计师事务所的变动			53
会计服务的费用和相关披露			54
预批准政策和 程序			54
第3号提案：在咨询的基础上批准对我们独立注册会计师事务所的任命			55
需要投票才能在咨询基础上批准我们的独立注册 公共会计师事务所的任命			55
董事会的建议			55
某些交易			55
有关 2024 年年会的信息			57
我为什么会收到这些代理材料？			57
什么是代理？			58
2024年年会将在何时何地举行？			58
如果我计划以 人身份参加 2024 年年会，我应该带什么？			58
谁在征集我的代理人？			58
我将就什么问题进行投票？			58
董事会如何建议我投票？			58
我可以投多少票？			59
有多少普通股有资格投票？			59
必须有多少普通股才能举行2024年年度 会议？			59
我该如何投票？			59

如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是全权投票？什么是经纪人不投票？			60
哪些提案被视为自由裁量提案，哪些被视为非自由裁量提案？			61
如果我什么都不做，我的股票会被投票吗？			61
要选举董事和批准 本委托书中讨论的其他每项提案，需要什么投票，我的选票将如何计算？			62
在我提交代理或投票 指令后，我能否撤销我的代理或更改我的投票指令？			63
我们将如何征集代理以及谁为代理人付费？			63
2024 年年度 会议能否考虑和表决其他事项？			63
如果2024年年会被推迟或延期会怎样？			63
在哪里可以找到2024年年会的投票结果？			64
2025 年股东提案			64
附件 A			A-1

我们在本委托声明中包含网站地址，仅供参考。我们的网站以及本委托书中提及的其他网站上包含或引用的 信息不属于本委托声明的一部分，也未被视为已纳入本委托声明或向美国证券交易所 委员会 (SEC) 提交的任何其他公开文件中。任何向我们的公司秘书索要这些材料的股东均可免费获得这些材料的印刷版本。

Stratus 地产公司

拉瓦卡街 212 号

300 号套房

得克萨斯州奥斯汀 78701

代理摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的选定信息。此摘要不包含您应考虑的所有 信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。有关我们 2023 年业绩的更多信息，请查看我们的 2023 年年度报告。

2024 年年度股东大会

议程和投票建议

物品		描述		董事会投票建议		页面
1		选举两名二级董事		对于每位被提名人		21
2		通过咨询投票批准我们指定执行官的薪酬		为了		52
3		批准任命CohnrezNick LLP（CohnrezNick）为我们的2024年独立注册会计师事务所		为了		56

1

董事候选人

我们的董事会目前由七名董事组成，分为三个董事类别。

您将被要求选举两名二类董事在董事会任职至2027年年度股东大会，直到他们各自的 继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们提前辞职或被免职。有关董事被提名人和整个董事会的背景和资格的更多信息，请参阅本委托书第21页的第1号提案： 董事的选举，以及本委托书第23页的关于被提名人和持续董事的信息。二级董事的董事会提名人是：

姓名

年龄

董事 由于

主要职业

独立

板 委员会

查尔斯·W·波特

72

2012

MG Holdings Services, LLC首席运营官；Moffett Holdings, L.L.C的顾问和顾问

是的

没有

小内维尔·罗纳

53

2020

Arc Capital Partners LLC 联合创始人兼

是的

审计（主席）； 提名和公司治理

2

董事会组成要点

3

董事会技能、经验和背景

下表说明了不同的技能、经验和背景组合，这些技能、经验和背景使我们的董事有资格在董事会任职， 有助于我们为股东创造价值的能力。下表旨在突出每位董事的特定优势，个别董事可能具有表中未突出显示的其他技能、经验和个人特质 。有关每位董事的更多信息，可在本委托书第23页的 “被提名人和持续董事信息” 标题下找到。

4

董事兼执行官性别与种族/族裔多元化

我们致力于实现董事会多元化和董事会更新，我们认为公司的政策和做法有助于确保技能、 经验和董事会任期的多样性。在过去的三年中，我们在董事会中增加了三位新的、多元化的独立董事：小内维尔·罗内、凯特·亨里克森和劳里·多特。下表说明了我们 董事和执行官在个人和总体基础上基于自我认同的特征的多样性。要查看截至2023年3月27日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的委托书。

性别（男、女）

F

F

M

M

M

M

M

F

种族/民族

非裔美国人或黑人

✓

阿拉斯加原住民或美洲原住民 (1)

✓

白色

✓

✓

✓

✓

✓

✓

✓

(1)	我们的高级副总裁兼首席财务官艾琳·皮肯斯是切诺基民族的公民。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 25 日）

董事总人数		7
		女		男性		非二进制		没有 披露 性别
性别：
导演		2		5		–		–
符合以下任何类别的董事人数：
非裔美国人或黑人		–		1		–		–
阿拉斯加原住民或美洲原住民		–		–		–		–
亚洲的		–		–		–		–
西班牙裔或拉丁裔		–		–		–		–
夏威夷原住民或太平洋岛民		–		–		–		–
白色		2		4		–		–
两个或更多种族或民族		–		–		–		–
LGBTQ+		–
没有透露人口背景		–

5

治理要点

我们致力于采取强有力的有效治理措施，以回应股东的需求。以下实践体现了我们对良好公司治理的承诺， 包括作为我们高管薪酬计划一部分的最佳实践：

董事会的独立性和组成 ✓ 定期审查董事会构成，包括在过去 3 年中在董事会中增加了 3 名多元化的独立董事 ✓ 强大的董事会独立性：7 位董事中有 6 位是 独立的 ✓ 100% 独立审计、薪酬、提名和公司治理委员会 ✓ 在过去 3 年里 更新了董事会委员会的组成和领导层 ✓ 负责明确责任的首席独立董事 ✓ 我们的董事和 执行官的种族/种族和性别多样性 ✓ 董事的任期平衡，7名董事中有3名任期少于5年，2名董事的任期在6至12年之间 ✓ 7 名董事中有 2 名年龄在 55 岁或以下，3 名介于 56 至 65 岁之间，2 名年龄在 66 岁及以上，我们的独立董事的平均年龄约为 62.7 岁						主要职责、政策和指导方针 ✓ 强有力的公司治理指导方针 ✓ 道德和商业行为政策适用于所有具有年度认证程序的 董事、高级职员、员工以及附属和非附属服务提供商 ✓ 董事会多元化政策 ✓ 过载政策 ✓ 提名和公司治理委员会对 可持续发展事宜的监督 ✓ 薪酬委员会对文化和人力资本管理的监督 ✓ 审计委员会对网络安全的监督 ✓ 审计委员会对企业政治捐款 和支出的监督 ✓ 执行官和非雇员董事的股票所有权准则 ✓ 不向董事收取董事会会议出席费
董事会业绩和股东权利 ✓ 董事会及其 委员会的年度绩效评估，由提名和公司治理委员会监督 ✓ 2023 年所有董事出席董事会和董事会委员会会议 的比例超过 92% ✓ 独立董事定期举行执行会议，管理层不在场 ✓ 在 对 2021 年股东投票的回应中兑换了股东权利协议 ✓ 一股一票标准						高管薪酬 ✓ 新的年度激励计划将于 2023 年生效，奖励 主要基于目标、预先设定的年度绩效目标 ✓ 长期激励奖励与我们 开发项目的盈利能力和公司业绩挂钩 ✓ 适用于基于激励的奖励的回扣政策 ✓ 适用于我们的 执行官的反质押和反套期保值政策 ✓ 控制权变更后的双重触发现金支付和股权加速 ✓ 董事会薪酬委员会全权酌情聘用独立薪酬顾问 ✓ 没有消费税 毛额 ✓ 没有员工通常无法获得的退休金 ✓ 没有过多的额外津贴
股东 参与度 ✓ 2023 年，与代表 已发行普通股超过 56% 的股东和股东代表进行了对话，其中包括一位占我们已发行普通股7.7％、在董事会中有指定董事的股东

6

企业责任要点

作为一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的房地产开发公司，我们踏上可持续发展之旅已有20多年。我们直观地了解 健康的环境和健康的人为我们的房地产开发项目、公司和利益相关者带来的内在价值。

在提名和公司治理委员会的指导下，我们在网站上增加了企业责任栏目，以 在我们继续努力成为可持续房地产开发领导者的过程中，分享有关我们的企业责任和可持续发展历史和成就的更多信息。请访问我们的网站 stratusperties.com/esg/corporate _责任/了解更多信息。

可持续发展

我们强调可持续设计、施工、 和运营是公司开发和运营物业的基本目标。

		Holden Hills是我们位于德克萨斯州奥斯汀巴顿克里克的 建设中的475套住宅开发项目，专注于健康、保健和与自然的联系
		Saint June是位于 Austins Barton Creek 的182个单元的多户住宅项目，旨在庆祝自然景观，并提供了一本指导手册，描述了居民如何利用社区的绿色特征来进一步增强其可持续性
		2022年出售的21号地块当时获得了美国绿色建筑委员会LEED Silver 认证，这是世界上第一个获得该评级的混合用途开发项目

人们

我们重视创新、诚信和主动性。我们承诺 支持工作场所的包容性，并鼓励员工的健康和福祉。

		截至 2023 年 12 月 31 日，在我们 33 名全职员工中，64% 为 女性，24% 为种族多元化 女性占我们 80% 的行政和高级管理职位，43% 的董事是性别或 种族多元化的 我们为 员工提供强有力的福利计划

政策

我们采用了可在网站上查阅的政策，以反映我们对企业责任关键领域的 期望。

		环境政策 供应商行为准则 劳工与人权 政策

7

性能亮点

金融		截至2023年12月31日，合并现金和现金 等价物共计3,140万美元，其中4,050万美元可通过我们的Comerica Bank循环信贷额度获得。
		我们在2023年10月完成了董事会于2022年批准的1000万美元股票回购计划后，批准了一项新的500万美元股票回购计划。根据已完成的股票回购计划，我们总共收购了389,378股普通股，总成本为1000万美元，平均价格为每股25.68美元。
		我们在德克萨斯州奥斯汀巴顿克里克的最后一个住宅开发项目 Holden Hills 获得了第三方股权和债务融资，并开始了 基础设施建设。我们获得了建筑贷款，开始了第一阶段的施工，并从Holden Hills合作伙伴那里获得了 3580万美元的现金分配。
		2024 年 2 月完成了在 Magnolia Place 约 47 英亩土地的出售，扣除交易费用和支付剩余的 880 万美元项目贷款后，我们获得约 530 万澳元的税前净现金收益。
		截至2023年12月31日，股东权益总额在过去三个财年中增长了超过9200万美元，达到1.915亿美元，这主要是由于房地产销售盈利，反映了2022年约4000万美元的特别现金分红以及2022年和2023年总额为1,000万美元的股票回购。
		在过去三个财政年度中筹集了1.013亿美元的第三方股权资本。
		谈判在2023年延长了我们的Comerica银行循环信贷额度 信贷额度、金伍德广场建筑贷款和Annie B土地贷款的到期日。
		收到了与出售21号区块相关的全部690万美元收盘后托管金额。
投资组合		我们位于巴顿溪阿马拉大道开发区内的豪华花园式多户住宅项目The Saint June已完成施工并开始出租 。截至2024年3月25日，我们已经签署了大约 75% 的单元的租约。
		我们位于奥斯汀中北部的316套豪华包裹式多户住宅项目圣乔治继续施工。 我们目前预计该项目将在2024年第三季度基本完成。
		继续运营我们的五个稳定的零售项目，每个项目 在 2023 年继续表现良好：Lantana Place，以及 H-E-B以杂货店为主或暗影为主的木兰广场、金伍德广场、琼斯十字路口和西基林 市场。我们正在聘请经纪人来探索这些房产的出售。对于任何此类出售，我们预计将向股东返还资本，但须获得必要的同意。
		2023年第一季度以250万美元的价格出售了位于巴顿克里克的一套阿玛拉别墅房屋，并于2024年第一季度以400万美元的价格出售了另一套住宅。2023年第四季度又完成了2套住房的施工，最后7套住房的施工仍在继续进行中。截至2024年3月25日，有1套房屋签订了 合同，售价为360万美元，还有8套房屋可供出售。
		提前 并管理了我们的开发组合，包括积极制定和执行计划，旨在实现德克萨斯州参议院第2038号法案中Holden Hills和N节项目的潜在收益。

8

公司治理

公司治理框架

我们 致力于采取强有力的有效治理措施，以回应股东的需求。我们的公司治理指导方针，以及经修订和重述的公司注册证书（我们的章程）、我们的 修订和重述的章程（我们的章程）以及董事会常设委员会的章程，为公司的治理提供了框架 ，并反映了董事会对董事会和管理层的政策和决策有效性进行监督的承诺。我们的章程、章程、委员会章程和公司治理 指南可在以下网址查阅stratusperties.com在 “投资者公司治理” 下。此外，我们的道德和商业行为政策可在以下网址查阅 stratusperties.com在《投资者道德与商业行为》下。 对我们任何董事或执行官的道德和商业行为政策的修订或豁免将立即在我们的网站上公布。

董事会的组成、独立性和领导结构

我们的董事会主要负责监督我们的业务和事务的管理。截至本委托书发布之日，我们的董事会 由七名成员组成，其中六名已被我们的董事会确定为独立成员。根据向每位董事索取的信息，并根据提名和公司治理委员会的建议和建议，我们 董事会肯定地确定没有任何 MSE。Dotter和Henriksen以及Joseph、Madden、Porter和Rhone先生之间的任何关系都会干扰独立判断在履行 董事职责时行使独立判断，并且根据目前有效的纳斯达克董事独立标准的定义，每个人都是独立的。在做出这些决定时，我们的董事会在公司法律顾问的协助下，评估了对每位董事每年填写的 问卷的答复，该问卷涉及每位董事、公司和管理层之间的关系和可能的利益冲突。在审查董事独立性时，我们的董事会和法律顾问考虑了任何董事与公司或管理层可能存在的所有 商业、工业、银行、咨询、法律、会计、慈善和家庭关系，包括本 委托书第10页的指定董事和本委托书第55页的某些交易中描述的关系。董事会主席阿姆斯特朗先生不被视为独立董事，因为他也是我们的总裁兼首席执行官 ，并因作为管理团队成员为公司提供的服务而获得报酬。我们的董事会认为，独立董事可以对管理层进行有效的监督。

我们的董事会知道没有统一的董事会领导方式，也没有关于 首席执行官和董事会主席职位分离的固定政策。我们的董事会认为，阿姆斯特朗先生作为董事会主席和总裁兼首席执行官的服务符合公司和我们这次在 的股东的最大利益。阿姆斯特朗先生在公司拥有超过28年的领导经验，对公司及其 运营面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解。他在奥斯汀地区和德克萨斯州其他特定市场的经验和关系对公司获得和维持应享待遇以及成功开发和出售其房产的能力至关重要。因此，他最有能力制定议程，确保我们的董事会将时间和精力集中在公司面临的最关键挑战和机遇上。他的综合职责可实现果断的领导力，确保明确的问责制， 促进了高效的董事会流程，并增强了我们向股东、员工和客户清晰、一致地传达公司信息和战略的能力。

我们的董事会认识到，强有力的独立董事会领导结构对于确保问责制和促进董事会有效履行其对管理层进行有效监督的职责非常重要。2013 年，我们的董事会设立了领导职位

9

独立董事。公司治理准则中描述了我们首席独立董事的职责。2022年4月1日，约瑟夫先生被任命为首席独立董事，任期三年，任期将于2025年4月1日届满。首席独立董事充当阿姆斯特朗先生与独立董事之间的联络人，与阿姆斯特朗先生合作制定理事会 会议的议程，并在阿姆斯特朗缺席的情况下主持董事会例会。首席独立董事还制定议程并主持独立董事的所有执行会议。根据我们独立董事的多数票，无论是否有理由，都可以随时将首席独立董事免职或替换 。此外，我们的三个常设委员会完全由独立董事组成，他们有权力和权力在他们认为必要时聘请法律、 财务和其他顾问，无需征求全体董事会或管理层的意见或获得其批准。

指定董事

根据2012年3月15日与莫菲特控股有限责任公司（MHLC）签订的 投资者权利协议（《投资者权利协议》），波特先生被任命为MHLC的指定董事，随后被分配给LCHM Holdings, LLC（LCHM Holdings）， 被任命为我们董事会成员，随后被任命为LCHM Holdings的指定董事。根据投资者权利协议，波特先生继续担任LCHM Holdings的指定董事。波特先生作为二类董事的当前任期 将在 2024 年年会上届满，我们董事会已提名他参加 2024 年年会的选举，任期再延长三年。有关更多信息，请参阅本 代理声明第 55 页的特定交易。

董事出席情况和会议

我们的董事会在 2023 年共举行了八次会议。2023 年，每位董事出席的会议占其董事会成员和委员会任职期间 董事会及其所有委员会会议总数的 92% 以上。董事受邀但不要求参加我们的股东年会。阿姆斯特朗先生和 约瑟夫和亨里克森女士出席了我们的2023年年度股东大会。

10

董事会委员会

为了有效指导和管理我们的业务，我们的董事会成立了三个常设委员会：审计委员会、 薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会完全由独立董事组成。

在 2021 年，我们更新了三个常设委员会的组成和规模，并轮换了所有主席职位。小内维尔·罗纳成为审计委员会主席；詹姆斯·约瑟夫成为薪酬委员会主席；凯特·亨里克森 成为提名和公司治理委员会主席。下表列出了当前的委员会成员，包括每位委员会主席。

董事姓名		审计  委员会		补偿  委员会		提名和  企业 治理 委员会
威廉·H·阿姆斯特朗三世 （首席执行官）
Laurie L. Dotter		✓		✓
凯特·B·亨里克森				✓		椅子
詹姆斯·约瑟夫 （首席独立董事）				椅子		✓
迈克尔·麦登		✓		✓
查尔斯·W·波特
小内维尔·罗纳		椅子				✓

11

每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作。所有委员会章程 均可在我们的网站上查阅 stratusperties.com在 “投资者公司治理” 下。下表总结了每个委员会的主要职责。

审计委员会 成员： 小内维尔·罗纳（主席） Laurie L. Dotter 迈克尔·麦登 根据纳斯达克董事独立标准的定义，所有成员都是独立的。 每个成员还符合适用的 NASDAQ 上市标准和 SEC 规则中规定的 附加独立性标准。 我们的董事会已经确定，Dotter女士和Madden先生和Rhone先生都有资格成为 审计委员会财务专家，因为该术语由美国证券交易委员会的规则定义。 2023 年的会议： 4		主要是 的职责： 协助董事会履行与以下有关的监督职责： 公司的会计和 财务报告流程； 公司对财务报告的内部控制的有效性； 公司 财务报表的完整性； 对公司财务报表的审计； 公司对 法律和监管要求的遵守情况； 公司独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩； 公司 内部审计公司的业绩； 审查、批准或批准任何需要根据美国证券交易委员会规章制度 第S-K条例第404项进行披露的交易；以及 公司的信息和技术安全政策以及有关信息与技术 安全和网络安全风险的内部控制措施的充分性和有效性。 委员会报告： 第 52 页
薪酬委员会 成员： 詹姆斯·约瑟夫（主席） Laurie L. Dotter 凯特·B·亨里克森 迈克尔·麦登 根据纳斯达克董事独立标准的定义，所有成员 都是独立的。 每个成员还符合 适用的纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会规则规定的其他独立性标准。 2023 年的会议： 6		主要是 的职责： 通过以下方式协助董事会履行其监督职责： 履行董事会 与公司执行官薪酬有关的职责； 管理公司的 基于现金和股票的激励薪酬计划； 监督 董事薪酬的形式和金额； 审查与高级执行官职位相关的继任计划，并就继任规划向董事会提出建议；以及 监督公司与文化和人力资本管理有关的 政策和战略。 全新： 2023 年，我们增加了章程责任，即制定、维护和 管理政策，以追回或收回错误支付的薪酬。 委员会报告： 第 42 页 有关更多信息，请参阅本委托书第13页的薪酬委员会程序。

12

提名和公司 治理委员会 成员： 凯特·亨里克森（主席） 詹姆斯·约瑟夫 小内维尔·罗纳 根据纳斯达克董事独立标准的定义，所有成员 都是独立的。 2023 年的会议： 2		主要是 的职责： 通过以下方式协助董事会履行其监督职责： 确定、考虑和 向董事会推荐候选人，提名候选人参加每届年度股东大会的选举或连任，或在必要时填补空缺和新设董事职位； 监测 董事会及其委员会的组成，并就委员会的成员以及董事会委员会的类型和规模向董事会提出建议； 监督公司的 公司治理惯例和程序，包括维护公司的公司治理指导方针并向董事会提出任何必要的变更建议； 必要时审查股东提案并向董事会提出建议 ； 评估 董事会及其委员会的有效性；以及 审查公司的可持续发展战略、举措和实践，包括任何相关政策。

薪酬委员会程序

薪酬委员会有权为我们的执行官设定年度薪酬金额和年度激励计划标准， 评估执行官的绩效，并根据我们的现金和股权激励计划向我们的执行官发放奖励。薪酬委员会还审查、批准并向董事会推荐任何为我们的执行官提供激励、退休或其他薪酬的拟议计划 或安排，以及向我们的执行官发放薪酬的任何拟议合同。

薪酬委员会还监督董事薪酬，包括授予现金和股票奖励的权力。 薪酬委员会审查根据我们 董事薪酬计划向非雇员董事支付的所有董事薪酬的形式和金额，包括现金、股权奖励和其他形式的董事薪酬。

薪酬委员会监督我们对我们的薪酬政策和做法是否可能使公司面临重大风险的评估。在符合薪酬委员会 章程、我们的章程或章程以及适用法律的范围内，薪酬委员会可以全权决定组建小组委员会并将责任和权力下放给此类小组委员会。

如果股权奖励是在给定年份中根据薪酬委员会的书面政策授予的，则此类奖励通常在当年第一财季的薪酬委员会会议上授予。如果薪酬委员会在一年中的其他时间批准任何特别奖励 ，则此类奖励将在允许我们的执行官和董事交易证券的开放窗口期内发放。

13

我们的股票激励计划的条款允许薪酬委员会授权公司的一名或多名 高管向受经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16条约束的员工以外的员工发放奖励。薪酬委员会已授权董事会主席 向此类员工发放或修改奖励，但须符合以下条件：

•

任何个人补助金都不得涉及超过3,000股普通股；

•

此类补助金必须在开放窗口期内发放，并且必须获得书面批准，拨款日期为 此类书面批准的日期；

•

授予的任何期权的行使价不得低于授予日我们普通股的公允市场价值； 和

•

该官员必须向薪酬委员会下次会议报告任何此类补助金。

薪酬委员会不时聘请独立薪酬顾问，就与高管和 董事薪酬有关的事项向其提供建议。有关独立薪酬 顾问的更多信息，请参阅本委托书第29页上标题为 “执行官薪酬薪酬讨论与分析” 的部分。

高级管理人员的继任规划

薪酬委员会定期审查公司与高级执行官职位相关的继任计划，并就继任计划向董事会提出 建议。该过程包括与为可能发生的意外情况或紧急情况做好准备有关的问题，这些问题涉及高级管理层，以及高级管理团队的长期成长和 发展。

董事会评估流程

提名和公司治理委员会负责监督董事会及其委员会的年度绩效评估， 是一个多步骤流程，旨在评估董事会及其每个委员会的绩效，如下所示：

第 1 步： 机密 评估		每位董事每年都要完成对整个董事会及其每个委员会的评估。该评估 旨在为每位董事提供评估绩效的机会，以改善董事会和委员会的流程和效率。详细的评估问卷旨在对 董事会业务的关键领域进行定量评级和定性评论，并要求每位董事评估董事会及其委员会的运作情况并提出改进建议。这些关键领域包括评估董事会组成和董事参与情况、会议 程序、材料和格式、董事会及其委员会之间的职责分配和分配，以及资源的充足性和可用性。
第 2 步： 板 摘要		提名和公司治理委员会审查结果，并向董事会全体成员提交其对董事会 业绩的评估，包括委员会的评估，供其进行坦诚的讨论和反馈。在收到董事会讨论产生的反馈后，提名和公司治理委员会建议董事会 根据需要考虑实施。
第 3 步： 建议 已实施		根据提名和公司治理委员会提出的结果和建议，董事会 和公司的做法和政策将酌情更新。

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董事会在风险管理监督中的作用

我们的整个董事会负责风险监督，某些领域的审查由向 全体董事会报告的相关董事会委员会进行。下图概述了每个委员会监督的领域。

在风险监督方面，我们的董事会审查、评估和与 管理层的适当成员讨论管理层设计和实施的风险管理流程是否足以识别、评估、管理和缓解公司面临的重大风险，包括财务和运营风险。我们的董事会认为 高级管理层与董事会之间的全面和公开沟通对于有效的风险监督至关重要。我们的首席独立董事定期与董事长、总裁兼首席执行官会面，讨论各种 事项，包括业务战略、机遇、公司面临的关键挑战和风险以及管理层的风险缓解策略。高级管理层出席所有定期举行的董事会会议，就涉及我们运营的各种战略事宜向董事会作出 陈述，并可以回答董事会就风险管理或任何其他事项提出的任何问题或疑虑。我们的董事会监督 公司的战略方向，并在此过程中考虑公司业务机遇和挑战的潜在回报和风险，并监督影响我们战略目标的风险的发展和管理。

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对额外董事会和委员会服务的限制

董事会期望每位成员投入必要的大量时间和精力来履行其作为董事的职责。我们的 公司治理准则对我们的董事在上市公司董事会和审计委员会任职规定了以下限制，以确保我们的董事不会过度投入：

董事类别		对上市公司董事会的限制和 委员会 服务，包括 Stratus
所有导演		4 块板
在我们的审计委员会任职的董事		3 个审计委员会

提名和公司治理委员会在评估个别董事的合适性并向董事会提出建议时，将考虑 董事在其他董事会任职的性质和所花费的时间。在其他组织的董事会或委员会任职应符合公司的利益冲突 标准。董事在接受任何其他上市公司董事职位或董事会审计委员会或薪酬委员会的任何 任务后，应立即向董事会主席、首席独立董事以及提名和公司治理委员会主席提供建议。

董事兼执行官持股指南

我们的董事会通过了适用于我们的非雇员董事和执行官的股票所有权准则。该指导方针由薪酬委员会管理。我们的非雇员董事和高管 官员的指导方针如下：

位置		聚合价值
非雇员董事		3 倍年度预付金，目前为 35,000 美元（总计 105,000 美元）
首席执行官		基本工资的 3 倍
首席财务官		1x 基本工资

股票所有权的价值是根据三年过去的每月平均股价计算得出的。根据股票所有权准则， 我们目前拥有但未质押的普通股以及在归属于已发行限制性股票单位（RSU）时可发行的股票均视为拥有的股票。基于绩效的股权奖励和代表配偶或子女拥有的 股不计入目标水平。最后，信托持有的股份也可能包括在内；但是，由于信托法的复杂性，纳入这些股份的决定将在 逐案处理在审查了所涉特定信托的性质并考虑了高管或董事是否在 股票中保留了金钱权益后的依据。非雇员董事自首次任命之日起有五年时间才能达到其目标所有权水平。自每年12月31日起，向薪酬委员会报告准则的遵守情况。截至2024年3月25日，我们的两位执行官和每位非雇员董事都超过了适用的目标股票所有权水平。

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反套期保值和反质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们的董事和高级职员（定义为内部人士）不得参与与公司证券相关的套期保值交易 。具体而言，我们的反套期保值政策的相关部分内容如下：

对冲 交易通常很复杂，可能会被公众负面看待，并可能带来独特的内幕交易风险。因此，受本政策约束的人员被禁止参与对冲或衍生品交易。

此外，自2016年3月3日起，《内幕交易政策》禁止内部人士对公司证券进行新的质押。

董事提名流程、董事会多元化政策和董事会更新

进程

提名和 公司治理委员会至少每年审查董事会的组成和规模。在履行这一职责时，提名和公司治理委员会会考虑公司的业务战略、董事独立性 要求、董事会的集体知识、经验、专长和多元化、每位董事的具体经验、资格、属性和技能、董事会组成的任何最近或预期的变化、任何可能有助于维持或改善董事会构成、业务战略和公司之间一致性的技能、 经验和背景长期利益我们的股东以及提名和公司 治理委员会认为相关的任何其他标准。

提名和公司治理委员会还力求让董事会代表与公司相关的各种 观点和经验，并考虑到董事会任期、年龄、性别和族裔/种族多样性。董事会认可并拥护多元化，并积极致力于实现董事会的包容性和多元化。 我们的董事会多元化政策载于我们的公司治理指南。在评估潜在董事候选人的多元化时，提名和公司治理委员会将考虑广泛的多元化，包括但不限于专业经验、技能和背景、性别、种族、民族、性取向和残疾方面的多元化，以及根据纳斯达克上市要求，被提名人在 董事会多元化或任何其他适用的法律或监管要求下作为多元化董事的地位。此外，正如我们的公司治理准则所规定，在寻找新董事时，提名和公司治理委员会承诺 积极寻求在候选人库中纳入合格的女性以及种族和/或族裔多元化人士。

在评估潜在董事会候选人 的合适性时，提名和公司治理委员会将考虑许多因素，包括：

✓		个人和职业诚信		✓		多样
✓		独立性		✓		风险管理和战略规划经验
✓		对公司运营行业的总体了解		✓		公共和私人投资经验
✓		执行管理层和上市公司董事会经验		✓		教育和专业背景
✓		银行、公司财务、会计和财务报告经验		✓		与董事会其他成员和公司高级管理层合作的能力和意愿
✓		与成功监督上市公司管理有关的其他经验		✓		投入足够时间履行董事会职责的能力和意愿

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提名和公司治理委员会在 董事会的整体背景下对每个人进行评估，目的是推荐最能推动业务成功、与董事会全体成员共同成为有效董事以及利用其在这些不同领域的丰富经验，通过合理的判断 代表股东利益的被提名人。在决定是否推荐董事连任时，提名和公司治理委员会还将考虑 董事过去的会议出席情况以及对董事会活动的参与和贡献。候选人可以通过专业搜索公司、 董事、股东、财务顾问、法律顾问或其他人员吸引提名和公司治理委员会的注意。提名和公司治理委员会使用与 评估其他被提名人相同的标准来评估公司股东提出的提名候选人。

董事会和董事会委员会最新动态

在过去三年中，有三位新的多元化独立董事加入了我们的七人董事会：2020年12月的罗纳先生，2021年1月的亨里克森 女士，2021年8月，多特女士。2021 年，我们更新了三个常设委员会的组成和规模，并轮换了所有主席职位。小内维尔·罗恩成为审计委员会主席；詹姆斯·约瑟夫成为 薪酬委员会主席；凯特·亨里克森成为提名和公司治理委员会主席。

股东 提名

提名和公司治理委员会将考虑股东提出的提名候选人。股东 可以通过向德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街212号300套房78701的公司秘书Stratus Properties Inc.提交姓名和支持信息，提出候选人供提名和公司治理委员会考虑。 支持信息应包括 (a) 每位候选人和拟议股东的姓名和地址；(b) 候选人的全面传记以及候选人为何有资格担任董事的解释， 要考虑到我们在公司治理指南中确定的标准；(c) 所有权证明、股票类别和数量以及我们普通股受益的时间长度由每位 候选人和拟议股东拥有；以及 (d) 一封来自候选人的书面信函候选人表示如果当选为董事，他或她愿意任职。

此外，我们的章程允许股东直接提名候选人，供明年 年度的股东大会考虑。任何提名必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在2025年1月9日营业结束之前在主要执行办公室接收，不得早于2024年10月11日 业务结束。如果将明年年度股东大会的日期推迟到今年年度股东大会周年纪念日前30天或90天以上的日期，则提名必须在不早于120周年营业结束之前收到 ^第四此类年会的前一天，不迟于90年中较晚的营业结束^第四该年会的前一天或 10^第四首次公开宣布此类会议日期的第二天。根据我们的章程提交提名的任何 股东都必须包含 (a) 根据《交易法》第14A条在委托代理人选举董事时必须披露的与被提名人有关的所有信息（包括此类被提名人书面同意在委托书中被指定为被提名人并在当选后担任董事），以及（b）姓名和地址（如上所示）提名股东的 公司账簿）以及该股东实益拥有的股票类别和数量。提名应提交给我们的公司秘书，Stratus Properties Inc.，位于拉瓦卡街212号，300套房，奥斯汀， 德克萨斯州78701。股东提名的候选人将根据与其他董事候选人相同的标准进行评估。有关 股东在股东会议上提名董事的程序的详细信息，请参阅我们的章程。

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除了满足我们 章程中的上述要求（包括上述通知截止日期）以遵守通用代理规则外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的股东还必须遵守 《交易法》第14a-19 (b) 条的额外要求。

股东 参与度

我们全年与股东和股东代表进行讨论。我们 各种活动的参与者通常包括董事长、总裁兼首席执行官以及首席独立董事。我们的董事会和管理层有与股东互动并将反馈纳入其决策 流程的历史。2023年，我们与代表已发行普通股56％以上的股东和股东代表进行了对话，其中包括一位占已发行普通股7.7％的股东，他在董事会中指定了 名董事。我们的业务涵盖了公司和股东感兴趣的各种话题，包括下图中列出的话题。

2023 年关键讨论主题
✓ 向股东返还资本 ✓ 公司业绩、目标和战略 ✓ 项目开发		✓ 高管薪酬计划、惯例 和政策 ✓ 公司治理惯例和政策 ✓ 董事会更新和潜在董事提名

股东或其他利益相关方可以通过写信给董事会的一名或多名成员或全体非雇员董事直接沟通，地址如下：Stratus Properties Inc.，收件人：董事会或个人董事姓名，德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡 街212号，300套房 78701。该信函将转发给相应的董事或董事。

董事 薪酬

我们结合使用现金和股票薪酬来补偿我们的非员工 董事。作为一名员工，阿姆斯特朗先生没有因担任董事而获得任何额外报酬。在设定董事薪酬时，我们会考虑董事为履行董事职责所花费的大量时间， 以及成为董事会有效成员所需的技能水平。我们还寻求通过以股权的形式提供部分薪酬，使董事薪酬与股东的利息保持一致。

薪酬委员会审查董事薪酬的形式和金额，并向全体董事会提出建议。2023 年，根据董事会独立薪酬顾问FTI Consulting, Inc. (FTI) 的建议，对我们的董事 薪酬计划进行了修订，该顾问负责根据现行市场惯例审查非雇员董事 薪酬计划。2023 年 8 月，FTI 向薪酬委员会提供了非雇员董事薪酬做法的市场审查，并根据审查对 公司的计划进行了评估。在这次审查之后，薪酬委员会和董事会于2023年8月10日修改了董事薪酬计划，从2023年开始将年度股权奖励目标价值从45,000美元提高到65,000美元。根据我们目前的董事薪酬计划，到2024年，非雇员董事的年度RSU补助金的目标拨款日期将为65,000美元。

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2023 年现金补偿

2023 年，每位在当年任职的非雇员董事将获得一笔年费，包括（视情况而定）：

•

35,000 美元，用于在董事会任职；

•

担任首席独立董事25,000美元；

•

17,500美元，用于担任审计委员会主席；

•

7,500美元，用于在我们的审计委员会任职（不包括主席）；

•

12,500美元，用于担任薪酬委员会主席；

•

在我们的薪酬委员会（不包括主席）任职的费用为6,000美元；

•

10,000美元用于担任提名和公司治理委员会主席；以及

•

5,000 美元，用于在我们的提名和公司治理委员会（不包括主席）任职。

此外，每位董事因参加董事会和委员会会议而产生的合理自付费用均获得报销。董事不收取会议出席费。

根据某些指导方针和程序，公司的非雇员董事也可以选择将其年度预付金的全部或 部分以普通股代替现金。

2023 年股权薪酬

2023 年 5 月 11 日，向每位非雇员董事授予一定数量的限制性股票单位，计算方法是 45,000 美元除以授予日普通股的收盘销售价格，四舍五入至最接近的整数。 如上所述，根据FTI的建议，2023年8月，年度股权奖励目标值提高到65,000美元。因此，2023年9月1日，我们的非雇员董事获得了 的额外限制性股票补助金，限制性股票单位的数量由授予日普通股的收盘销售价格除以20,000美元确定，四舍五入至最接近的整数。这些奖励将在每个 拨款日一周年之际全部归属，如果非雇员董事去世、残疾、退休（由董事会决定）或由于董事会未再次提名 董事任期终止而终止董事任期，则加速归属。每个RSU都有权在归属时获得我们普通股的一股。此外，对于除年会以外 之外的首次董事会成员任命，董事可能会获得按比例的股权补助金。有关用于 RSU 加速条款的 残疾和控制权变更的定义，请参阅本委托书第 45 页的执行官薪酬解雇或控制权变更时的潜在付款。

2023 年董事 薪酬

下表汇总了我们的非员工 董事在 2023 年支付或获得的总薪酬。股票奖励列中包含的金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值，不一定等于董事通过这些股票 奖励最终实现的收入。阿姆斯特朗先生的薪酬反映在2023年的薪酬中

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本委托书第 43 页标题为 “执行官薪酬” 的部分中的薪酬汇总表。

董事薪酬

董事姓名		赚取的费用或  以现金支付				股票奖项 (1)				总计
Laurie L. Dotter		$	48,500	(2)		$	65,000				$113,500
凯特·B·亨里克森			51,000				65,000				116,000
詹姆斯·约瑟夫			77,500				65,000				142,500
迈克尔·麦登			48,500				65,000				113,500
查尔斯·W·波特			35,000				65,000				100,000
小内维尔·罗纳			57,500				65,000				122,500

(1)

根据我们基于董事股权的薪酬计划，2023年5月11日，每位 名非雇员董事获得了1,918份限制性股票单位的补助金，限制性股票单位的数量通过将45,000美元除以2023年5月11日普通股的每股收盘价，四舍五入到最接近的 整数来确定。此外，2023年9月1日，每位非雇员董事获得了718个限制性股票单位的增量补助金，限制性股票单位的数量由20,000美元除以2023年9月1日普通股每股收盘价 ，四舍五入至最接近的整数来确定。金额反映了限制性股票单位的总授予日公允价值，限制性股票单位的总授予日公允价值，如果在该 日没有销售，则在前一个交易日按普通股的每股收盘价估值。截至2023年12月31日，约瑟夫、麦登和波特先生各有3,886个未偿还的限制性股票单位，罗纳先生有3,636个未偿还的RSU，Henriksen女士有3586个未偿还的RSU， Dotter女士有3,361只未偿还的限制性股票单位。

(2)	多特女士选择将年度现金储备金的50％作为我们普通股 股的等值股份。反映的金额包括2023年用于购买我们普通股的费用。

第1号提案：选举董事

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的章程目前规定，董事分为三个董事类别，人数应尽可能相等，当选后任期为三年。因此，大约三分之一的董事会成员是在每届年度股东大会上选出的。每位董事的任期直至该董事继任者被正式选出并获得 资格，或者直到其提前去世、辞职、免职或退休。根据我们的章程，我们的董事会已将目前的董事人数定为七名。我们的董事目前 分为以下三类：

•

第一类董事是劳里·多特、詹姆斯·约瑟夫和迈克尔·麦登，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期。

•

二类董事是查尔斯·波特和小内维尔·罗内，他们的任期将在2024年年度 会议上到期。

•

第三类董事是威廉·阿姆斯特朗三世和凯特·亨里克森，他们的任期将在2025年年度 股东大会上到期。

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有关董事被提名人和整个 董事会的背景和资格的更多信息，请参阅下文以及本委托书第 23 页的关于被提名人和持续董事的信息。

姓名		年龄		董事 由于		主要职业		独立		板 委员会
威廉 H. 阿姆斯特朗三世		59		1998		董事会主席、总裁兼首席执行官 斯特拉图斯地产公司		没有		没有
劳里 L. dotter		63		2021		TransWestern 退休总裁 企业地产		是的		审计补偿
凯特 B. 亨里克森		50		2021		RLJ 联席首席投资官 住宿信托		是的		补偿 提名和公司治理*
詹姆斯 E. 约瑟夫		63		2015		发展与副总裁 创新与疯狂院长 勒莫因商学院 学院		是的		补偿* 提名和公司治理
迈克尔·D. 疯狂		75		1992		BlackEagle 的管理合伙人 合伙人有限责任公司；董事长 汉诺威顾问有限责任公司董事会		是的		审计 补偿
查尔斯 W. 波特		72		2012		MG 首席运营官 控股服务有限责任公司；顾问和 Moffett Holdings, L.L.C. 的顾问		是的		没有
内维尔 L. 小罗纳		53		2020		的联合创始人兼管理合伙人 Arc 资本合伙人有限责任公司		是的		审计* 提名和公司治理

*

椅子

根据我们的提名和公司治理委员会的建议 ，我们的董事会已提名查尔斯·波特和小内维尔·罗纳在2024年年会上当选为二类董事，任期均为三年。根据投资者权利协议，波特先生是LCHM Holdings的 指定董事。欲了解更多信息，请参阅本委托书第 10 页的指定董事。波特先生和罗纳先生均同意在本委托书中 被提名为被提名人，如果当选则同意担任董事。除非另有指示，否则所附代理卡上被指定为代理人的人员打算投票选出您的普通股，以选举我们 董事会推荐的两名二类董事候选人。如果与我们目前的预期相反，任一被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则除非 另有指示，否则您的代理人将被投票选出董事会指定的替代被提名人。

选举董事候选人需要投票

根据我们的章程，我们的董事由多数票选举产生。有关投票 要求的更多信息，请参阅本委托书第 57 页上的 2024 年年会信息。

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我们董事会的建议

先生们，我们的董事会建议股东投票给我们的两位二级董事候选人。波特和罗纳。

有关被提名人和常任董事的信息

下表提供了截至2024年3月25日有关董事候选人查尔斯·波特和内维尔·罗纳（ Jr.）以及任期将在2024年年会之后继续的每位董事的某些信息。每位董事的传记都包含有关该人的业务经历、目前或至少在过去五年中任何时候在其他上市公司担任的董事职位，以及促使我们提名和公司治理委员会及董事会决定提名该人担任 公司董事的经验、资格、特质或技能的信息。除非另有说明，否则在过去五年中，每个人都从事所示的主要职业。

威廉 H. 阿姆斯特朗三世 (主管 执行官)		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
Stratus Properties Inc. 董事会主席、总裁兼首席执行官 年龄：59 自1998 年起担任董事长 董事会委员会：无		1998 年至今担任 董事会主席、公司总裁兼首席执行官。1996 年至 1998 年担任公司总裁、首席运营官兼首席财务官。2017年9月至今，担任上市的真实 房地产投资信托基金穆迪国家房地产投资信托基金二期公司的董事。2008 年 9 月至 2017 年 9 月担任上市房地产投资信托基金穆迪国家房地产投资信托基金第一公司的董事。2021年3月至2024年1月，负责推动LEED绿色建筑计划实施的 组织绿色企业认证公司的秘书兼财务主管。拥有科罗拉多大学经济学学士学位。 阿姆斯特朗先生在房地产领域拥有超过30年的职业生涯，在公司拥有超过28年 的领导经验，这使他非常有资格领导我们的董事会。自1992年公司成立以来，他一直受雇于公司，自1996年8月起担任总裁，自1998年5月起担任首席执行官，自1998年8月起担任董事会主席 。他在房地产行业建立了备受推崇的声誉，并且对我们的大部分资产所在的德克萨斯州奥斯汀地区有着深厚的经验和理解。他与租户、贷款人、监管机构、社区利益相关者团体、奥斯汀市和德克萨斯州有着长期的 关系。阿姆斯特朗先生强大的领导能力以及对公司及其管理、 运营和财务要求的全面了解使他非常有资格指导公司的业务战略。

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Laurie L. Dotter (独立)		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
环西公司 地产退休总裁 年龄：63 董事起始时间：2021 董事会委员会： 审计 补偿		投资咨询 董事会成员，自2019年起担任德克萨斯州雇员退休系统，自2009年起担任德克萨斯州财政保管信托公司主计长投资顾问委员会成员。担任 商业房地产管理领域的 SaaS 技术公司 Dottid 的董事会成员。SWK Holdings Corporation（一家专注于生命科学的上市专业金融公司）的董事会主席兼审计委员会主席。2010年至2016年担任环西投资集团 总裁，2016年至2017年担任环西企业地产总裁，领导了总市值超过20亿美元的大型商业房地产投资工具的组建和资本化。 2010 年至 2016 年担任全国性商业地产投资信托基金百汇地产公司（Parkway）董事会成员，百汇审计委员会主席兼薪酬委员会成员。2008年至2010年，担任养老金房地产协会PREA计划发起人委员会副主席。1998年至2010年，在石油勘探和生产公司亨特石油公司旗下的亨特房地产投资公司担任执行投资官 。1993 年至 1998 年担任德克萨斯州教师退休系统房地产投资总监，1989 年至 1993 年担任普华永道财务咨询服务总监。持有 德克萨斯农工大学会计学工商管理学士学位和德克萨斯州注册会计师执照。 多特女士在房地产投资行业拥有30多年的经验，包括作为一套市值数十亿美元的 房地产投资工具的创始合伙人。多特女士代表私人和公共基金在会计、财务和投资领域的经验，以及她在上市公司董事会 的经验，使她具备很高的素质，并使她能够为公司的战略提供宝贵的指导。
凯特 B. 亨里克森 （独立）		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
RLJ Lodging Trust 联席主管 投资官 年龄：50 董事起始时间：2021 董事会委员会： 补偿 提名和公司治理 （主席）		RLJ Lodging Trust（RLJ）的联席首席投资官。RLJ 是一家自主决策的上市房地产投资信托基金，主要拥有高档品牌、高利润、专注服务和紧凑型 全方位服务酒店。2007年至2019年2月担任RLJ投资与投资组合分析高级副总裁。在 2002 年加入 RLJ 之前，曾在万豪国际集团担任发展规划和可行性总监。拥有康奈尔大学酒店管理学院的 学士学位，主修房地产和房地产资产管理。 亨里克森女士对房地产投资、房地产和酒店业、资产 管理、房地产投资信托基金运营和投资者关系有着深刻的了解，这使她非常有资格在RLJ和万豪酒店任职，这使她非常有资格在董事会任职以及提名和公司治理委员会主席。她在RLJ监督收购和处置、帮助制定和实施战略、在战略层面上管理资产、跟踪投资组合表现以及协助筹集资金和投资者关系的 经验使得 女士能够为董事会考虑公司的房地产投资机会和业务战略提供宝贵的指导。

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詹姆斯·约瑟夫 (首席独立董事)		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
勒莫因学院进步与创新副校长和 麦登商学院院长 年龄：63 自担任董事以来：2015 董事会委员会： 补偿 （主席） 提名和公司治理		2014 年至今，担任 Le Moyne College 进步与创新副校长兼麦登商学院院长，以及 驻校高管从 2012 年到 2014 年。 奥尼达有限公司（Oneida）的总裁兼首席执行官，奥尼达有限公司（Oneida）是全球最大的家居用品设计师、营销商和分销商之一，从2007年到2012年。2006 年至 2007 年担任奥尼达总裁。2005 年至 2006 年担任奥尼达全球销售和营销执行副总裁。2000 年至 2005 年担任奥尼达餐饮服务高级副总裁。1995 年至 2000 年担任奥尼达国际运营高级副总裁。2010 年入选康奈尔大学酒店管理学院 康奈尔酒店协会荣誉会员。2009 年至 2012 年在美国烹饪学院任研究员。奥尼达集团（前身为EveryWare Global， Inc.）董事会成员，该公司曾是一家上市公司，也是奥尼达有限公司的母公司，2012 年至 2013 年。拥有雪城大学麦克斯韦公民与公共事务学院的工商管理硕士学位，以及勒莫因学院的行政领导力教育博士学位和 会计学学士学位。 Joseph 先生在消费品、酒店和娱乐行业拥有超过 25 年的经验，包括 担任首席执行官的经验，这使他非常有资格担任董事会成员、首席独立董事兼薪酬委员会主席。在约瑟夫担任总裁兼首席执行官期间，奥尼达 恢复了可观的盈利能力并大幅减少了债务，他在奥尼达的重大转变中发挥了领导作用，这使约瑟夫能够为公司的业务战略提供宝贵的指导。
迈克尔·麦登 （独立）		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
BlackEagle Partners, LLC 的管理合伙人；汉诺威顾问有限责任公司董事会主席 年龄：75 自1992年起担任董事职务 董事会委员会： 审计 补偿		2005年4月至今，担任私募股权公司BlackEagle Partners, LLC（前身为Centurion Capital Partners LLC）的管理合伙人和 联合创始人。自 1995 年起担任投资银行家汉诺威顾问有限责任公司董事会主席。2017年4月至2020年担任特种建筑材料分销商美国LBM控股公司的董事。1999 年至 2005 年，他是 Questor Management Co. 的合伙人，商业银行家。1996 年至 1999 年 1999 年担任商业银行 Beacon Group Holdings 的合伙人。1994年至1995年担任投资银行潘恩·韦伯公司的副董事长。1994 年期间担任执行副总裁兼首席发起官，1993 年至 1994 年担任投资银行 Kidder Peabody & Co., Inc. 的执行董事总经理兼全球业务发展主管。拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学工商管理硕士学位和勒莫因学院经济学学士学位。 Madden先生从事投资银行家已有30多年，担任该职位曾为多家上市和私营公司提供咨询，这使他成为我们董事会的重要成员。麦登先生在资本市场和金融方面拥有丰富的知识，这对于我们的董事会规划 公司的资本和流动性需求非常宝贵。他的商业经验使他能够在财务和会计领域提供战略见解，并为他在董事会任职做好准备。

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查尔斯·W·波特 （独立）		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
MG Holdings Services, LLC 首席运营官；Moffett Holdings, L.L.C. 的顾问和顾问 年龄：72 自2012年起担任董事职务 董事会委员会：无		自2014年至今，担任私人资产管理公司MG Holdings Services, LLC的首席运营官 。2008年8月至今，担任一家私人、密切控股的家族企业Moffett Holdings, L.L.C. 的顾问和顾问。1989 年至 2008 年，喜来登 斯廷博特度假村总经理，该度假村由喜达屋酒店及度假村国际集团管理。持有美国酒店及住宿协会教育机构颁发的认证酒店管理员认证。 波特斯先生在 酒店业拥有超过35年的经验，以及通过权利、融资、施工、文件和销售构思和规划两个住宅单户住宅开发项目和一座公寓大楼的经验，为他提供了有关房地产运营的丰富的 知识，使他非常有资格在董事会任职。 根据2012年3月15日 的《投资者权利协议》，波特先生是LCHM Holdings的指定董事。
Neville L. Rhone，Jr. (独立）		主要职业、商业经验及其他 上市公司 董事职位
Arc Capital Partners LLC 的联合创始人兼管理合伙人 { 年龄：53 自担任董事以来:2020 董事会委员会： 审计 （主席） 提名和公司治理		2013年至今，Arc Capital Partners（Arc）的联合创始人兼管理合伙人。Arc是一家总部位于洛杉矶的房地产投资管理公司，在整个资本体系中投资西部太阳地带。 2005 年至 2013 年担任房地产投资公司 Canyon Partners Real Estate（Canyon）董事总经理兼投资委员会成员。2000 年至 2004 年在摩根士丹利任房地产私募股权和投资银行家。 城市土地研究所和养老房地产协会的活跃成员。拥有哥伦比亚商学院工商管理硕士学位和康奈尔大学土木工程学士学位和工程硕士（土木工程）学位。 罗恩斯先生在 房地产开发、金融、投资、运营、创业和执行领导力等领域拥有超过30年的经验，这使他非常有资格担任我们的董事会成员和审计委员会主席。他目前在Arc任职，这是一家专注于企业责任的 机构质量的少数股权公司，专门营造适合步行的城市混合用途环境。他在Canyon（领导德克萨斯州 的收购）和摩根士丹利（专注于投资银行和房地产）任职，这使他能够为公司的战略提供宝贵的指导和领导。

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董事、被提名董事和执行官的股权

我们认为，我们的董事和执行官必须将他们的利益与股东的长期利益保持一致。我们 通过向我们的董事和执行官提供股权激励以及通过适用于我们的董事和执行官的股票所有权指导方针来鼓励股票积累。

下表显示了截至2024年3月25日，我们每位董事、董事候选人以及 总裁、首席执行官兼首席财务官（这些高管合计为我们指定的执行官）实益拥有的普通股金额。除非另有说明，否则所有显示的股票均拥有唯一的投票权和投资权。

*

所有权不到百分之一。

(1)	反映了我们的普通股，该普通股可以在RSU归属后的记录之日起六十天内收购。

(2)	除了限制性股票单位数量中包含的限制性股票单位外，每个受益所有人还持有以下未归属的限制性股票单位 ，这些未包含在上表中，因为它们没有在记录日期后的六十天内归属。有关限制性股票单位的更多信息，请参阅本委托书第20页上的2023年董事薪酬股权薪酬 和本委托书第37页的执行官薪酬薪酬讨论与分析高管薪酬长期激励奖励的组成部分。

受益所有人姓名		限制性股票
威廉·H·阿姆斯特朗三世		48,376
艾琳·皮肯斯		13,252
Laurie L. Dotter		1,443
凯特·B·亨里克森		1,668
詹姆斯·约瑟夫		1,968
迈克尔·麦登		1,968
查尔斯·W·波特		1,968
小内维尔·罗纳		1,718

(3)	基于截至2024年3月25日我们已发行普通股的8,065,322股。

(4)	包括其个人退休账户中持有的3,250股股票。阿姆斯特朗已认捐363,489股我们的 普通股，以获得信贷额度，该信贷额度是在2016年3月3日之前根据公司的保质押政策认捐的。阿姆斯特朗先生的地址是德克萨斯州奥斯汀市拉瓦卡街212号300套房 78701。

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(5)	与她的丈夫在联名账户中持有我们的普通股，他们通过该账户共享投票权。

(6)	包括其个人退休账户中持有的1,000股股票。

某些受益所有人的股票所有权

根据向美国证券交易委员会提交的文件，下表显示了我们除了 阿姆斯特朗先生之外超过5％的已发行普通股的受益所有人。阿姆斯特朗先生的受益所有权反映在本委托书第27页上题为 “董事、董事被提名人和执行官的股票所有权” 部分的表格中。除非另有说明，否则 所有信息均截至2024年3月25日提供，所有实益持有的股份均拥有唯一投票权和投资权。

的名称和地址 受益所有人		的总数 获利股份 已拥有				的百分比 已发行股票 (1)
绿洲管理有限公司 (2) LHT 大厦 25 楼 皇后大道中31号 香港中环			1,158,426				14.4%
英格尔斯和斯奈德有限责任公司 (3) 1325 美洲大道 纽约，纽约 10019			981,057				12.2%
LCHM 控股有限责任公司 (4) 波伊德拉斯街 1615 号，2279 套房 路易斯安那州新奥尔良 70112			625,000				7.7%
次元基金顾问有限责任公司 (5) 蜜蜂洞路 6300 号，一号楼 德克萨斯州奥斯汀 78746			418,688				5.2%
先锋集团 (6) 先锋大道 100 号 宾夕法尼亚州马尔文 19355			407,410				5.1%

(1)	基于截至2024年3月25日我们已发行普通股的8,065,322股。

(2)	表中报告的金额基于2024年2月20日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13D。Oasis 管理有限公司及其附属公司对我们报告的普通股的所有股票拥有投票权和投资权。

(3)	基于2024年3月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13G。英格尔斯和斯奈德有限责任公司（Ingalls & Snyder）是一家注册经纪交易商和注册投资顾问。报告的金额包括英格尔斯和斯奈德客户在投资咨询合同下管理的账户中拥有的股份。英格尔斯和斯奈德没有投票权 ，但对我们报告的普通股的所有股票拥有投资权。

(4)	根据LCHM Holdings、小詹姆斯·莫菲特和 Louise H. Moffett, Jr. 和 Louise H. Moffett于2014年3月5日共同向美国证券交易委员会提交的附表13D。LCHM Holdings、Moffett先生和Moffett女士对我们报告的普通股拥有投票权和投资权。

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(5)

基于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的经修订的附表13G。Dimensional Fund Advisors LP是一家注册的 投资顾问，为四家注册投资公司提供投资建议，并担任某些其他混合基金、集团信托和独立账户 （此类投资公司、信托和账户，统称为基金）的投资经理或次级顾问。在某些情况下，Dimension Fund Advisors LP的子公司可以充当 某些基金的顾问或次级顾问。作为投资顾问、次级顾问和/或经理，Dimensional Fund Advisors LP或其子公司（统称为Dimensional）可能对我们报告的普通股拥有投票权和/或 投资权，并可能被视为我们普通股的受益所有人。但是，经修订的附表13G中公布的所有普通股均归基金所有。 Dimensional 宣布放弃对此类普通股的实益所有权。正如附表13G/A所报告的那样，Dimensional拥有超过409,010股普通股的唯一投票权，对418,688股普通股 股拥有唯一的投资权。

(6)	根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G。Vanguard集团（Vanguard）以注册投资顾问的身份代表众多投资咨询客户持有 股份，据知没有一个客户拥有超过5％的普通股股份。如附表13G所述，Vanguard拥有超过402,076股普通股的唯一投资权 ，对5,334股普通股拥有共同投资权，对2544股普通股拥有共享投票权。

执行官薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析（CD&A）在上一财年向总裁兼首席执行官和首席财务官（我们唯一的 执行官，称为我们的指定执行官或NEO）支付的薪酬背景下，描述和分析了我们的高管 薪酬理念和高管薪酬计划的实质要素。我们 2023 年的指定执行官是：

•

威廉·阿姆斯特朗三世，董事会主席、总裁兼首席执行官（我们的首席执行官）；以及

•

艾琳·皮肯斯，高级副总裁兼首席财务官（我们的首席财务官）。

执行摘要

我们是一家 多元化房地产公司，总部位于德克萨斯州奥斯汀。我们主要从事德克萨斯州奥斯汀地区和德克萨斯州其他特定市场的多户住宅和单户住宅房地产和商业地产 的授权、开发、管理、租赁和销售。

2023 年业绩亮点

尽管我们在2023年面临艰难的房地产市场条件，并且看到以优惠条件进行交易的机会有限，但我们在这一年中在执行业务战略方面取得了重大进展。今年年初，我们在德克萨斯州奥斯汀巴顿克里克的住宅开发项目Holden Hills获得了第三方股权和债务融资，并开始了基础设施建设，这使我们公司从我们为该项目组建的合作伙伴关系中获得了3580万美元的现金分配。截至2023年12月31日，我们有了现金和现金等价物及金额，这在很大程度上是由于霍尔登希尔斯合伙企业在2023年分配了现金，2022年和2021年实现了盈利 房地产销售以及我们侧重的流动性管理

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在我们的循环信贷额度下可用，总额约为7,100万美元。在2023年，除其他外，我们完成了圣琼多户住宅项目的施工并开始租赁，继续建造圣乔治多户住宅项目，在霍尔登山进行高级施工，管理我们的五个已完成的零售项目，并预付了其他项目的 权利。在过去的三个财政年度中，包括霍尔登希尔斯，我们已经筹集了1.013亿美元的第三方股权资本，以支持我们项目的开发。

考虑到我们成功出售房地产以及出售21号区块导致的酒店和 娱乐板块被取消，我们的董事会于2022年秋季完成了战略规划流程。我们的董事会决定继续我们成功的开发计划，我们久经考验的团队专注于奥斯汀和德克萨斯州其他特定市场的纯住宅和以住宅为中心的 混合用途项目。2022年9月，我们的董事会宣布了总额为4000万美元 （每股4.67美元）的特别现金股息，于2022年9月支付，并批准了一项新的1,000万美元股票回购计划，该计划于2023年10月完成，这反映了人们对我们的成就和战略的信心。2023 年 11 月，我们的董事会批准了一项额外的 500 万美元股票回购计划。

有关我们在2023年取得的重大成就的更多信息，请参阅第8页的业绩亮点。

从 2023 年开始对我们的高管薪酬计划进行变更

我们的薪酬委员会批准了对我们的高管薪酬计划的重大修改，该变更将于2023年生效。这些变更主要是为我们的年度激励计划增加了客观 绩效标准，取消了针对高管的年度股权奖励计划，并修订了我们的利润参与激励计划（“利润计划”），现名为长期激励计划（ LTIP）。2023年之前，我们的高管薪酬计划有三个主要组成部分：（1）基本工资，（2）仅基于薪酬委员会对公司和 个人绩效的主观评估的年度现金激励奖励，以及（3）长期激励奖励，包括年度RSU奖励和利润计划下的奖励，根据该计划，我们的高管可以根据开发项目的成功获得现金和RSU。在2022年和2023年初，薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问FTI咨询公司（FTI）对我们的高管薪酬计划进行全面审查。根据这项审查， 薪酬委员会于2023年初批准了我们的高管薪酬计划的变更，该变更自2023年起生效，旨在进一步使该计划与公司业绩和股东利益保持一致，同时也确保我们继续 提供适当水平的薪酬，以有效奖励和留住我们的高级领导团队。

从2023年开始，我们的新高管 薪酬计划包括以下组成部分：（1）基本工资，（2）根据公式化的年度激励计划（AIP）发放的年度激励奖励，该计划主要基于客观、预先设定的指标提供奖励，以及（3）经修订和重述的利润计划，即现在的LTIP，该计划纳入了更多监管人员，以更好地使该计划与整体股东体验和我们的运营业绩保持一致，如下所述。

新的高管薪酬计划反映了薪酬委员会的意图，即LTIP成为未来激励性薪酬的主要要素。该委员会认为，这种方法将更好地使高管薪酬与公司发展努力的结果保持一致。但是，薪酬委员会认识到 开发项目是多年的项目，我们的高级领导团队无法控制房地产市场状况。因此，LTIP下的业绩和支出可能逐年不一致。AIP采用了更大的 方法（如下所述），旨在对LTIP进行补充，并确保在LTIP下的开发 项目支出最少或根本没有的休假年份，执行团队获得适当的薪酬。

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新计划的亮点和2023年的结果如下：

新的高管薪酬计划
基本工资：		作为我们 高管薪酬计划重新设计的一部分，自2018年以来，我们每位NEO的基本工资自2023年3月1日起首次提高：阿姆斯特朗先生提高到75万美元，皮肯斯女士提高到40万美元。
AIP:		从2023年开始，我们的NEO将根据AIP获得年度 激励奖励，该奖励规定（i）基于薪酬委员会预先设定的绩效目标（占首席执行官目标奖励的70％ ）的实现情况，以及（ii）上限为高管基本工资的倍数（我们的首席执行官为150％）。薪酬委员会可自行决定，高达50％的奖励可以在一年内以RSU的形式支付，剩余的 以现金支付。
		AIP 和 LTIP（如下所述 ）将协同工作。在每个日历年中，我们的NEO将获得根据AIP支付的激励奖励或根据新的LTIP授予的奖励的支付，以较高者为准。
		2023年，（1）相对于目标目标的业绩 使总体实现了目标目标的111.54％，（2）薪酬委员会确定我们的每个近地天体均实现了该奖项的个人部分的100％，因此 阿姆斯特朗先生的AIP总支出为810,574美元，皮肯斯女士的AIP总支出为327,691美元。委员会选择以现金支付这些奖励的75％，以限制性股票单位支付25％。
LTIP:		LTIP对2023年2月24日当天或之后批准的开发项目中的 参与权益有效。先前根据盈利计划授予的任何参与权益将继续受盈利计划条款的约束。
		LTIP纳入了新的 功能，旨在进一步调整奖励与整体股东体验和我们的经营业绩，规定根据LTIP向NEO支付的款项将减少如下：
		➣ 如果未实现所需的基于资产净值的结果（将由薪酬委员会确定），则应付金额将最多减少25％；以及
		➣ 如果在支付年份之前的三年期（或AIP生效的较短时期 ）目标和/或以运营为中心的指标的AIP下的平均支出低于目标水平，则应付金额将减少5％至10％。
		2023年，圣乔治 被指定为LTIP下第一个获批准的开发项目。
盈利计划：		2023年，金伍德广场举行了一次估值活动，该估值于2024年支付给限制性股票单位的参与者，根据美国证券交易委员会的规定，该估值将作为2024年薪酬上报。2023年高管薪酬中没有反映与利润计划或LTIP下的支出相关的金额。

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薪酬治理和股东参与

我们的高管薪酬计划由薪酬委员会设计和管理，该委员会完全由独立董事组成。 薪酬委员会将股东观点视为审查过程的要素。薪酬委员会通过与股东（包括一位大型股东与董事会代表）的直接对话，以及通过我们年度广泛的反馈机制，确保了解股东的观点 say-on-pay关于高管薪酬的咨询投票。此外，在2023年代理季期间和之后， 我们的薪酬委员会成员直接与股东进行了接触。在我们的 2023 年年会上，75% 的选票投票支持我们的 say-on-pay提案。

我们与股东的对话，以及我们对 利润计划结果及其与前高管薪酬计划其他组成部分互动的经验，证实了我们不断发展的观点，即我们计划的某些方面可以修改，以进一步符合股东的利益。我们的 参与度和经验使我们特别感兴趣的是制定一个更具公式化的年度激励计划，其中包含预先设定的绩效目标，以及在利润计划中增加一些功能，即 将加强计划下与特定开发项目相关的支出与我们的整体业绩之间的联系。因此，在 FTI 对我们的计划进行全面审查后，薪酬委员会 批准了对我们的高管薪酬计划的重大修改，详见上文 2023 年开始的高管薪酬计划变更。

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薪酬最佳实践

薪酬委员会努力将薪酬最佳实践纳入我们的计划设计中，其中一些做法将在下文 中重点介绍，并在本CD&A的其他地方进行了讨论。

高管薪酬最佳实践 Ø    长期激励计划与我们的开发项目的盈利能力和公司业绩挂钩自2018年以来，随着利润计划的通过，我们的高管和其他关键员工获得了与批准的开发项目的盈利能力相关的经济激励 。如上所述，利润计划已针对2023年2月24日当天或之后批准的参与权益进行了修改，并更名为我们的长期激励计划或 LTIP。此类修改有可能根据我们的经营业绩削减奖励。 Ø    年度激励主要基于客观的预设绩效标准从 2023 年开始，我们的高管年度激励奖励根据我们的 AIP 获得，其中 大多数 奖励主要基于客观的、预先设定的年度绩效目标（首席执行官目标奖励的 70%）。在每个日历年中，我们的NEO将获得根据LTIP授予的AIP支出或 的奖励中以较高者为准，并且不会同时收到两者的付款。 Ø    为绩效付薪酬我们的大多数执行官薪酬都是可变的、有风险的，与我们的绩效挂钩。 Ø    回扣基于激励的奖励受回扣条款的约束。 Ø    反质押和反套期保值政策自2016年以来，我们禁止我们的NEO和董事对我们的证券进行新的认捐，并禁止我们的NEO就我们的 证券订立对冲安排。 Ø   由于控制权变更而导致的双重触发股权加速仅凭控制权变更不会触发我们的限制性股票单位的 加速。相反，我们的员工必须在控制权变更后的两年内经历符合条件的解雇，以加快归属速度。此外，我们的盈利计划和LTIP下的奖励不会在 控制权变更后加速。 Ø   双重触发控制权变更现金支付与我们的NEO 签订的离职和控制权变更协议规定，只有在符合条件的终止雇佣关系时才能支付控制权变更现金支付。 Ø    聘用独立薪酬顾问薪酬委员会不时自行决定聘用一名独立薪酬顾问，该顾问直接向薪酬委员会报告，不向管理层或公司提供任何其他服务。 Ø    受股票所有权准则约束的高管我们希望我们的执行官在公司保持一定水平的所有权，从而使他们的利益与股东的利益保持一致。目前，我们的两个 NEO 都超过了其持股要求。 Ø    无消费税总额我们不向我们的NEO提供任何消费税总额。 Ø    没有员工不可享受的退休福利通常我们为执行官提供的退休金与其他全职员工通常可获得的退休金相同。 Ø   不提供过多的额外津贴我们向执行官提供有限的额外津贴。

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我们的薪酬计划的目标

薪酬委员会负责设计、实施和管理我们的高管薪酬计划。薪酬委员会 旨在通过以下方式增加股东价值：

•

奖励主要与我们的开发项目成功相关的绩效；

•

使执行官的利益与股东的利益保持一致；以及

•

提供一定水平的总薪酬，使公司能够吸引、激励和留住有才华的高管 高管。

由于我们实现了这些目标，在截至2023年12月31日的三年期内， 首席执行官支付的总薪酬中，大部分由取决于我们业绩的可变风险薪酬形式组成，如下图所示。

2021-2023 年首席执行官薪酬分配

固定薪酬总额 = 16% 总可变工资，风险薪酬 = 84% 总绩效工资 = 77%

2023年高管薪酬的组成部分

2023年，我们的高管薪酬计划包括三个主要组成部分：（1）基本工资，（2）根据我们的AIP获得年度现金 激励奖励的机会，以及（3）参与LTIP开发项目的权益。

在审查了我们 薪酬计划的这些组成部分后，薪酬委员会认为，我们对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对 公司产生重大不利影响。薪酬委员会认为，短期薪酬（如有的话，以工资和年度激励奖励的形式）和长期薪酬（视情况而定，以我们的利润计划和LTIP奖励的支付形式）的组合 还可以防止过分关注短期业绩，并有助于使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。

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基本工资.

我们的理念是，提供固定薪酬的基本工资应符合吸引和留住成功管理业务所需的执行官的目标。薪酬委员会每年审查和确定基本工资。对于我们的首席执行官，我们的目标是为 总薪酬待遇中可变的、与绩效相关的要素分配更多薪酬。

直到2023年，薪酬委员会自2018年以来一直没有增加我们的执行官的基本工资。 在对我们的高管薪酬计划的全面审查中，FTI报告称，我们执行官的基本工资低于同行群体的中位数。有鉴于此，为了确保我们的高管获得 具有竞争力的固定薪酬水平，特别是考虑到由于房地产开发的性质和所涉及的重大商业风险，LTIP下的支出可能存在巨大差异，薪酬委员会 自2023年3月1日起将每位高管的基本工资提高到75万美元：阿姆斯特朗先生提高到75万美元，皮肯斯女士提高到40万美元。

年度激励奖励。

年度现金 激励措施是薪酬中可变的风险组成部分，旨在奖励我们的执行官实现年度运营和财务业绩最大化。从 2023 年开始，执行官的年度激励 奖励根据我们的 AIP 确定，该奖励受门槛、目标和最高支出限制，上限为每位高管基本工资的倍数，如下所示：

行政管理人员		标题				基地 工资				阈值（占基数的百分比 工资）				目标（占基数的百分比 工资）				最大值（占基数的百分比 工资）				目标($)
威廉·H·阿姆斯特朗三世			首席执行官			$	750,000				50	%			100	%			150	%		$	750,000
艾琳·皮肯斯			首席财务官			$	400,000				25	%			75	%			125	%		$	300,000

目标组件。AIP奖项主要由公司实现某些目标，即预先设定的年度绩效目标来驱动。2023 年，预先设定的绩效目标包括年度财务目标和战略目标，这些目标基于 经董事会审查和批准的公司年度预算。这些客观指标占我们首席执行官AIP奖励的70％和首席财务官AIP奖励的60％。

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下表汇总了2023年目标绩效指标、目标和结果。

性能指标		加权				阈值				目标				最大值				实际的 性能				加权 % 的 目标 已实现
财务目标：(1)
NOI(2)			20	%		$	8,500,000			$	9,500,000			$	10,500,000			$	10,015,043				25.2%
现金 G&A(3)			20	%		$	14,000,000			$	12,000,000			$	10,000,000			$	11,574,916				22.1%
管理流动性(4)			20	%		$	45,000,000			$	60,000,000			$	75,000,000			$	66,392,962				24.3%
战略目标(5)			40	%			-				-				-				-				40.0%
已实现目标的百分比																							111.54%

(1)	有关我们用于计算财务目标的方法的信息，包括 对账，请参阅附录 A。

(2)	衡量在 2023 年之前稳定的租赁运营板块物业（琼斯十字路口、金伍德广场、兰塔纳广场和西基林市场）的实际净营业收入与预算的对比。

(3)	衡量2023年年度激励奖励前的一般和管理费用减去与利润计划和LTIP下的股权奖励和奖励相关的非现金薪酬 ，并根据商定的新员工和薪酬增加进行调整。

(4)	衡量与 预算（不包括合并有限合伙企业的现金和现金等价物）相比的年终现金和循环信贷额度的可用性。

(5)	该委员会批准了2023年NEO的以下战略目标：（i）实现开发项目的某些发展 里程碑（13％），（ii）提高管道物业的权利（12％），（iii）债务管理（9％），（iv）管理与公司 合资企业中第三方投资者的关系（6％）。

根据这一成就水平，每位高管 AIP 奖励目标部分的支付金额计算如下：

基地 工资

x

11.54%

+

AipTarget 奖项

x

目标百分比基于 目标 组件

=

AIP 奖项基于 目标 组件 ($)

个人组件。2023年，每项高管奖励的一部分是基于薪酬 委员会对首席执行官个人绩效的评估，其个人绩效为30％，首席财务官为40％。在考虑了每位高管的业绩和对公司的贡献并注意到公司的业绩使客观指标上的 成就百分比略高于目标之后，委员会确定每位高管都获得了2023年AIP个人部分的目标支出水平。

AIP 奖励的支付。根据AIP的条款，赚取的奖励以现金支付，尽管薪酬委员会可以自行决定在一年内以RSU的形式支付 至50％的奖励，其余部分以现金支付。如上所述，AIP和LTIP将协同工作。在每个日历年中，我们的NEO将获得根据AIP支付的激励奖励或 根据LTIP授予的奖励的支付额，以较高者为准。2023年，LTIP下没有产生任何奖励支出。

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基于上述情况，2024年2月，薪酬委员会根据AIP向我们的每位高管 官员授予了以下奖励：

行政管理人员		目标AIP奖项				目标 组件 （目标百分比）				目标 组件 % 已实现				AIP 大奖- 目标 组件				个人 组件 （目标百分比）				个人 组件 占目标的百分比 已实现				AIP奖项- 个人 组件				总计AIP 奖
威廉·H·阿姆斯特朗三世		$	750,000				70	%			111.54	%		$	585,574				30	%			100	%		$	225,000			$	810,574
艾琳·皮肯斯		$	300,000				60	%			111.54	%		$	207,691				40	%			100	%		$	120,000			$	327,691

根据AIP的条款，委员会选择以RSU的形式支付25％的奖励， 将在授予之日一周年之际归属，RSU的数量是通过将AIP奖励中以限制性股票单位支付的部分除以2024年2月15日（授予之日）普通股的收盘价来确定。因此，我们的 执行官在 2023 年 AIP 奖励中获得了以下款项：

行政管理人员		总计2023 年 AIP 奖项				价值已付款 现金				价值已付款 RSU				限制性股票单位数量 已授权 二月 2024
威廉·H·阿姆斯特朗三世		$	810,574			$	607,931			$	202,643				8,623
艾琳·皮肯斯		$	327,691			$	245,768			$	81,923				3,486

长期激励奖励.

从2018年起，直到2023年按照本委托书的规定进行修改，我们的长期激励计划包括以下两项激励措施：利润计划下的 奖励和每年发放的RSU奖励。如上所述，从2023年开始，我们的长期激励计划仅包括根据我们的LTIP（这是利润计划的修订和重述版本）下的奖励。 根据LTIP颁发的奖励可以全年发放，因为董事会批准了新的开发项目。这些奖项使包括我们的NEO在内的参与者有机会根据批准的开发项目的盈利能力获得现金奖励（和/或 某些情况下的RSU）。

LTIP 的描述。LTIP 以 的晋升安排为蓝本，这是我们的私营公司同行常用的薪酬结构。该计划符合我们的业务战略，将我们的近地天体薪酬的重要部分与我们 开发项目的成功挂钩。它还在参与者中树立了对项目的主人翁心态，鼓励他们表现出色，并强化了我们项目团队关键成员的团队思维方式。根据LTIP支付的款项在支出事件发生后的第二年以 现金和RSU奖励的形式发放，其确定方式如下：

•

利润池 – 每个批准的 开发项目的公司净利润（如下所述）的25％将留在利润池中用于支付款项，薪酬委员会将把每个资金池中的参与权益分配给我们的执行官，并挑选被认定为 对项目成功发挥重要作用的员工和顾问。

•

支付活动LTIP下的支出（如果有）是由计划下每个批准的开发项目的资本交易或 估值事件触发的。

37

○

资本交易每个项目产生的公司净利润计算为公司在收到 (i) 成本回报和任何资本出资回报以及 (ii) 每年10％的优先回报率之后，资本交易（通常定义为向非关联方出售或交换项目）给公司的净收益 。任何此类款项将在3月15日之前以现金支付第四资本交易之后的第二年（前提是 年度到期的总支出不超过参与者的现金限额，如果适用）。如果超过参与者的现金限额，则超过现金限额的款项将根据资本交易发生当年12个月 普通股的追踪平均价格以股票结算的限制性单位支付，该平均价格将在授予日一周年之日归属，前提是参与者满足适用的服务条件。

○

估值事件如果在 项目基本完成之日三周年之前没有进行资本交易（估值事件），则薪酬委员会将获得截至估值事件发生之日对该项目的第三方评估。基于该值，薪酬委员会将确定在应用上述障碍后是否会产生任何 公司净利润。如果是这样，那么参与者将根据估值事件发生当年12个月普通股的过往平均价格获得同等数量的股票结算的限制性股票单位的奖励，该奖励将在三年内按年分期归属，前提是参与者满足 适用的服务条件。

38

2023 年的盈利计划和 LTIP 业绩。如上所述，在制定新的高管 薪酬计划时，薪酬委员会认识到，鉴于我们开发项目的性质和所涉及的业务风险，LTIP和利润计划下的支出不一定每年都会发生。实际上，计划中没有 支付活动导致2023年应申报的薪酬。有关其他信息，请参阅第 43 页的薪酬汇总表。

2023 年估值活动。2023年，此前根据盈利计划授予参股权益的金伍德广场达到了 估值事件。下表汇总了薪酬委员会在2024年初根据利润计划就该开发项目确定的每笔近地天体支出。委员会批准了股票结算的限制性股票单位 的授予，限制性股票单位的数量基于2023年普通股12个月的过往平均价格（24.90美元）。根据美国证券交易委员会的规定，这些RSU奖励将在明年的委托书的薪酬汇总表中报告为2024年的薪酬。

		限制性单位的数量 于 2024 年授予 适用于金伍德广场
阿姆斯特朗先生			16,395
皮肯斯女士			4,099

2023 年 LTIP 大奖。2023年8月，薪酬委员会向包括阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士在内的某些员工和顾问授予了圣乔治 的参与权益。圣乔治是LTIP下第一个获批准的开发项目。

利润计划和LTIP下的杰出开发项目。下表列出了利润计划和LTIP下未完成的批准开发项目 、授予我们的NEO的每个项目的参与权益以及每个基本完成的项目的估值事件日期：

已批准 发展 项目

参与兴趣 (1)

授予日期

实质性 完成 日期

估价 事件日期 (2)

计划

阿姆斯特朗先生

皮肯斯女士

阿玛拉别墅

利润 计划

32%

8%

2018年8月2日

不适用

不适用

琼斯·克罗森

利润 计划

30%

7.5%

2018年8月2日

不适用

不适用

白玉兰广场一期

利润 计划

25%

5%

2019 年 9 月 23 日

2022年8月31日

8月31日 2025

《圣六月》

利润 计划

27.5%

7.5%

2022年2月17日

10月31日， 2023

10月31日， 2026

圣乔治

LTIP

25%

7.5%

2023年8月10日

不适用

不适用

(1)	作为非股权激励奖励，根据利润 计划和LTIP授予的参与权益在支付时而不是在授予时反映在薪酬汇总表中。

(2)	估值活动日期是经批准的开发项目基本完成之日起三周年。 如果在此日期之前尚未进行资本交易（通常定义为向非关联方出售或交换项目），则利润计划和LTIP规定了可能的限制性股票授予，如上所述。

39

高管津贴有限，无特殊退休金

我们向执行官提供有限的津贴。请参阅第 43 页的 2023 年薪酬汇总表，了解 2023 年提供的有限 额外津贴的描述。

我们为执行官提供与其他 全职员工通常相同的退休金。具体而言，我们维持401（k）计划，这是一项符合税收条件的固定缴款退休计划。我们的401（k）计划提供5％的雇主配额，3％的安全港缴款和最多占员工合格薪酬10％的 全权配对。我们不维持任何超额福利计划、固定福利或养老金计划或任何递延薪酬计划。我们为公司所有全职员工提供人寿保险。

控制权变更和遣散费

如果在 公司控制权变更之前或与之相关的非自愿离职，我们为执行官提供一定的合同保护。自2022年4月1日起，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士分别与公司签订了遣散和控制权变更协议，每份协议的期限为三年，条款 与他们之前的协议一致。这些协议以及我们在盈利计划和LTIP下未兑现的限制性股票单位和奖励的条款为我们的高管提供了合同保护，无论是在控制权变更之前还是之后， 都如此。我们认为，遣散费保护可以在吸引和留住关键执行官方面发挥宝贵的作用，这些福利还可以通过在实际或威胁的控制权变更交易背景下促进 管理层的连续性，为我们的股东利益服务。

我们还认为， 控制权变更交易的发生或可能发生将给我们的执行官的持续雇用带来不确定性。这种不确定性源于这样一个事实，即许多控制权变更交易导致了重大的组织变革， 尤其是在高级管理层面。为了鼓励我们的执行官在交易后继续就业前景往往不确定的重要时刻继续在公司工作，如果公司无故解雇或高管因控制权变更有充分理由解雇他们，我们 为他们提供更高的遣散费。 根据与执行官达成的任何控制权变更安排，我们不提供消费税总额保护.

控制权变更交易后 现金遣散补助金的支付，只有在控制权变更后实际或推定解雇才会触发（即，双重触发器）。此外，我们未偿还的限制性股票单位的加速归属 也是双重触发因素，因为归属不会仅由控制权变更触发，并且需要在控制权变更后的两年内合格终止。最后，在 我们的盈利计划和LTIP下授予的参与权益不会在控制权变更或符合条件的终止后加速，但将保持未偿状态，并根据适用计划的条款进行支付。

第 45 页的 终止或控制权变更时可能支付的款项详细描述了截至2023年12月31日根据这些协议支付的潜在遣散费和控制权变更补助金。

40

薪酬流程和政策

顾问的作用。

为了协助 评估我们的薪酬做法和向高管提供的薪酬水平，薪酬委员会不时聘请了一位独立的薪酬顾问。根据薪酬委员会 的长期政策，任何此类顾问都不会也没有向公司管理层提供任何服务。如上所述，薪酬委员会在2022年和2023年初聘请了FTI对 公司的高管薪酬计划进行全面审查。FTI（1）提供了与以发展为重点的公司如何向其主要执行官薪酬有关的市场惯例的某些背景信息，（2）将公司的 高管薪酬计划与一组同行公司进行了比较，以及（3）建议了新的年度激励计划的结构，其中包含客观、预先设定的绩效目标和对利润 计划的修改，以进一步与公司业绩和股东利益保持一致。

市场数据和同行群体。

在2022年和2023年初的全面审查中，FTI推荐了一组公共房地产投资信托基金 （房地产投资信托基金）和房地产管理公司，它认为根据资产重点和规模，这些信托基金是合适的同行群体。薪酬委员会最终选出的同行群体包括下面列出的13家公共房地产 公司（同行群体）：

Armada Hoffler Properties, Inc.		One Liberty 地产有限公司
CatchMark Timber Trust, Inc.		Sotherly Hotels Inc.
Realty Growth, Inc. 首席技术官		Tejon Ranch Co.
农田合作伙伴公司		InterGroup 公司
Forestar集团公司		UMH 地产有限公司
FRP 控股有限公司		怀特斯通房地产投资信托基金
毛伊岛土地和菠萝公司

FTI利用该同行群体来准备其高管薪酬研究，该研究将我们的NEO基本工资、 年度激励奖励、长期激励奖励和总薪酬与同行群体中的同行进行了比较。FTI在评估 公司的高管薪酬计划结构时还审查了同行群体的短期和长期激励计划的结构。薪酬委员会使用FTI报告来评估与2023年实施新的高管薪酬计划 相关的竞争性薪酬、行业趋势和有关高管薪酬的最佳实践。

执行官的作用。

我们的首席执行官根据其对其 个人业绩的定性判断，就首席财务官的薪酬向薪酬委员会提出建议，尽管薪酬委员会会做出有关我们执行官的所有最终薪酬决定。当薪酬委员会讨论或决定 薪酬的任何方面时，我们的两位执行官都不在场。

回扣政策。

盈利计划、LTIP和我们的股票激励计划下的奖励受回扣条款的约束，这些条款使公司能够在参与者的不当行为导致公司发布重报的情况下收回根据奖励支付的全部或部分 激励薪酬

41

其财务报表或导致多付与裁决有关的款项。根据美国证券交易委员会和纳斯达克在《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》下的要求，我们还通过了一项新的回扣政策，即基于激励的薪酬 追回政策，该政策的副本作为10-K表年度报告的附录提交。

股票所有权准则。

我们的 董事会通过了适用于我们执行官的股票所有权准则，因为我们认为我们的执行官必须将其利益与股东的长期利益保持一致。指导方针由 薪酬委员会管理。根据指导方针，预计阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士将维持我们普通股的所有权，其价值分别为其基本工资的三倍和一倍， 参照三年过去的每月平均股价确定。根据股票 所有权准则，我们目前拥有但未质押的普通股以及在未偿还的限时限制性股票单位归属时可发行的股票均计算在内。就股票所有权准则而言，根据我们的祖父质押政策认捐的股票、根据任何基于绩效的股权奖励可发行的股票以及代表配偶或子女拥有的股份不包括在内。 最后，信托持有的股份也可能包括在内；但是，由于信托法的复杂性，纳入这些股份的决定将在 逐案处理 在审查了所涉特定信托的性质并考虑了高管是否在股票中保留了金钱权益后的依据。阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士目前都超过了他们的目标所有权水平。

会计和税务注意事项。

薪酬的会计和税收处理通常不是决定向我们的高管 高管支付薪酬金额的因素。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已与管理层审查并讨论了薪酬讨论与分析，基于此类审查和 讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书。

薪酬委员会于 2024 年 3 月 21 日提交：

詹姆斯·E·约瑟夫，主席

Laurie L. Dotter

凯特·B·亨里克森

迈克尔·麦登

42

高管薪酬表

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中我们的NEO支付或获得的总薪酬。 在这样的财政年度中，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士是我们唯一的执行官。有关向我们的近地天体支付的补偿的更多信息，请参阅第29页的薪酬讨论和分析。

2023 年薪酬汇总表

姓名和主要职位		年				工资				奖金(1)				股票奖励				非股权 激励计划 补偿(3)				所有其他 补偿 (4)		总计
威廉·H·阿姆斯特朗三世 董事会主席、 总裁兼首席执行官			2023				$708,333				$0				$0				$607,931			$70,517			$1,386,781
			2022				500,000				2,000,000				4,311,015	(2)			0			737,054			7,548,069
艾琳·皮肯斯			2023				379,167				0				0				245,768			72,786			697,721
高级副手 总裁兼首席财务 官			2022				275,000				500,000				546,145	(2)			0			168,045			1,489,190

(1)	薪酬委员会向NEO发放了2022年的现金奖励，以反映我们在2022年创纪录的财务业绩， 为普通股股东创造了9,040万美元的净收入，包括成功出售21号区块以获得1.197亿美元的税前收益，这未包含在我们的利润计划中。由于2021年和2022年房地产销售的时机恰到好处，我们在2022年和2023年通过特别现金分红和股票回购向股东返还了5000万美元，从 2021年12月31日至2023年12月31日，股东权益总额增加了3,330万美元。

(2)

2022年，股票奖励是指根据ASC主题718在授予之日按普通股 每股收盘价估值的限制性股票单位，不考虑没收的影响。金额包括根据我们当时制定的年度股权奖励计划授予的限制性股票单位，阿姆斯特朗先生的总额为373,100美元， 皮肯斯女士的总额为111,930美元。剩余金额与根据2022年利润计划条款授予的限制性股票有关，但与2021年发生的估值事件和资本交易有关。根据我们的盈利计划， 2022年期间没有发生任何估值事件或资本交易。根据美国证券交易委员会规则的要求，就我们的利润计划而言，资本交易产生的现金奖励在资本交易发生的当年报告，而与估值事件（以及与超过资本交易现金限额的 金额相关）相关的RSU奖励将在薪酬委员会批准后于次年报告。因此，对于两位高管而言，2022年的金额包括针对2021年发生的 兰塔纳广场估值事件授予的限制性股票单位。对于阿姆斯特朗而言，2022年的金额还包括与圣玛丽和桑塔尔第二阶段资本交易相关的限制性股票单位，这些交易发生在2021年，但是 阿姆斯特朗的现金支付超过了利润计划中的现金限额。

(3)	2023年，反映了根据我们的AIP获得的年度激励奖励的现金部分，该奖励金由 薪酬委员会批准，主要基于预设目标的实现情况。在2024年2月批准2023年AIP的支付方面，薪酬委员会选择支付以限制性股票的形式发放的 金额的25％，该金额将在发放之日一周年之际归属。这些限制性股票单位将在2024财年作为股票奖励反映在我们2025年委托书的薪酬汇总表中。如需了解更多 信息，请参阅第 35 页上的 2023 年年度激励奖励的薪酬讨论与分析——高管薪酬组成部分。

43

(4)	2023 年 “所有其他薪酬” 栏中报告的金额如下表所示， 反映了每位指定执行官的公司所有额外津贴和其他个人福利的增量成本的总和，其中包括汽车租赁、维护和保险费以及所有其他 补偿，其中包括公司向401（k）计划缴纳的金额和已支付的人寿保险费的美元价值由公司提供。401（k）计划和人寿保险福利在与公司其他员工相同的基础上向我们的指定执行官提供 。上表中2022年的金额还反映了与2022年9月宣布的特别现金股息相关的未归属限制性股票单位应计的股息等价物，该股息仅在标的限制性股票单位归属时支付， 才会支付。

		额外津贴 和 其他 个人 好处 (a)		所有其他额外补偿
姓名				401 (k) Plan 捐款		人寿保险 保费
阿姆斯特朗先生		$25,290		$42,500		$2,727
皮肯斯女士		26,059		44,000		2,727

(a)

包括汽车租赁、维护和保险的付款。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

		股票奖励
姓名		的数量 股票或 库存单位 那还没有 既得 (1)		市场价值 的股份或 的单位 存放那个 还没有 既得 (2)
威廉·H·阿姆斯特朗三世		56,464		$1,629,551
艾琳·皮肯斯		13,084		377,604

(1)	由根据我们的盈利计划和年度股权奖励计划（我们的执行官于 2023 年停止参与 ）授予的限制性股票单位组成。除非奖励因解雇而被没收或加速归属，否则 NEO 持有的限制性股票单位将归属并按等数量的普通股支付，具体如下 ：

姓名		RSU				归属日期
阿姆斯特朗先生			6,250 9,376 5,997 7,500 27,341			2024年3月15日 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日各收取 50% 2024 年 3 月 11 日 2024 年 3 月 15 日、2025 年和 2026 年 3 月 15 日各为 33% 2024 年 2 月 17 日和 2025 年 2 月 17 日各收取 50%
皮肯斯女士			1,000 1,500 1,499 2,250 6,835			2024年3月15日 2024 年 3 月 15 日和 2025 年 3 月 15 日各收取 50% 2024 年 3 月 11 日 2024 年 3 月 15 日、2025 年和 2026 年 3 月 15 日各为 33% 2024 年 2 月 17 日和 2025 年 2 月 17 日各收取 50%

(2)	本表中反映的奖励市值基于2023年12月29日我们 普通股每股收盘价28.86美元。

44

股权补偿计划信息

下表显示了截至2023年12月31日的有关我们的激励性薪酬计划的信息，根据该计划，可以向员工和非员工发行普通股作为薪酬 。

计划类别

的数量 证券 待定 发布于 的练习 杰出 选项， 认股证 和权利 (a) (1)

加权- 平均值 运动 的价格 杰出 选项， 认股证 和权利 (b)

证券数量 剩余可用 为了 未来发行 股权补偿 计划 （不包括 证券 反映在专栏中 (a)) (c) (2)

证券持有人批准的股权补偿计划

161,837

(1)

不适用

291,177

股权补偿计划未获得证券持有人批准

不适用

不适用

不适用

总计

161,837

(1)

不适用

291,177

(1)	行使未偿还期权、认股权证和权利时发行的证券数量代表161,837股限制性股票单位归属后可发行的股票 。这些奖励未反映在 (b) 栏中，因为它们没有行使价。

(2)	代表截至2023年12月31日根据2022年股票激励计划可供授予新奖励的股票，所有 股均可根据股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU或其他股票奖励的奖励发行。

终止或控制权变更时的潜在付款

分离和控制权变更协议.

截至2023年12月31日，我们指定的执行官都是与公司签订的 分期和控制权变更协议（COC协议）的当事方，该协议作为10-K表年度报告的附录提交，该协议于2022年4月1日生效，并将于2025年3月31日到期。COC协议规定，每位高管有权在某些情况下终止雇用 获得额外福利。

无故终止或 有正当理由。

每份协议都规定，如果公司无故解雇执行官或 高管有正当理由终止执行官的聘用，则高管将从公司获得：

•

他 被解雇当年的任何应计但未付的工资和按比例发放的奖金；

•

一次性现金补助金等于 (a) 高管在解雇时有效的基准 工资和 (b) 在离职日前三个财政年度向高管发放的平均年度奖金（不包括任何长期激励金）的总和；以及

•

保险和福利金延续至 (a) 解雇后的第一个日历年 的12月31日或 (b) 高管接受新工作的日期，以较早者为准。

45

因死亡、残疾或退休而发生控制权变更后解雇。

每份COC协议都规定，如果在控制权变更后的三年内，在公司或其 继任者的高管因死亡、残疾或退休而被解雇，则高管或其法定代表人将从公司或其继任者那里获得任何应计但未付的工资以及其解雇当年按比例发放的 奖金。

因 原因发生控制权变更后终止或无正当理由自愿终止。

每份COC协议都规定，如果控制权变更后，高管 因原因（定义见下文）被解雇，或者高管出于非正当理由（定义见下文）解雇高管 ，则高管将从公司或其继任者那里获得任何应计但未付的工资。

控制权变更后无故或有正当理由终止。

每份COC协议都规定，如果在控制权变更后的三年内，公司或其继任者无故解雇高管 ，或者高管出于正当理由自愿终止其工作，则高管将从公司或其继任者那里获得：

•

他 被解雇当年的任何应计但未付的工资和按比例发放的奖金；

•

一次性现金补助金等于 (a) 离职时有效的 高管基本工资和 (b) 在离职日期前三个财政年度向高管发放的最高年度奖金（不包括任何长期激励金）之和的2.99倍； 和

•

保险和福利金延续至 (a) 解雇后的第一个日历年 的12月31日或 (b) 高管接受新工作的日期，以较早者为准。

如果根据《美国国税法》第4999条，高管因控制权变更后解雇而获得的 款项或福利的任何部分构成超额降落伞补助金，则该高管将获得 (1) 减少的此类补助金和福利金额中较高者，因此该金额均不构成扣除所得税后的超额降落伞补助金，或 (2) 此类补助金和福利的金额，扣除了《美国国税法》第 4999 条规定的所得税和消费税 。

作为获得这些福利的条件，阿姆斯特朗先生和皮肯斯女士必须 保密他或她所知道的与我们的业务有关的所有机密信息。控制权变更后，此类义务继续适用。尽管发放补助金的时间安排如上所述，如果阿姆斯特朗先生或 皮肯斯女士在终止雇佣关系时被视为《美国国税法》第409A条规定的特定员工，则在各自解雇后的六 个月期限到期之前，他们不得获得某些遣散费。

基于股权的奖励终止雇佣关系或控制权变更 的影响。

根据我们的 RSU 协议条款，解雇对奖励的影响因 RSU 补助金的来源 而异，如下所示：

•

对于所有限制性股票单位，由于死亡、残疾或退休而终止雇佣关系会加快 执行官未偿还的限制性股票的归属。

•

对于根据我们的利润计划、LTIP或AIP作为补助金发放的限制性股票单位， 公司无故终止受益人的雇佣关系或接收方出于正当理由终止受益人的雇用将导致限制性股票单位的归属，无论是否与控制权的变更有关。

46

•

对于作为我们年度股权奖励计划（我们的执行官自2023年起停止参与该计划）的一部分授予的限制性股票单位，只有在控制权变更后的两年内终止雇佣关系的情况下，公司无故终止雇佣关系或接受者出于正当理由终止雇佣关系才会加速限制性股票的归属。

利润参与激励计划和长期激励计划终止雇佣关系或 控制权变更的影响。

根据利润计划和LTIP的条款，除非下文另有说明，在与批准项目的估值事件相关的资本交易完成之前 或与批准项目的估值事件相关的限制性股票单位的授予之前终止雇用时，执行官将丧失其与批准项目相关的奖励。但是，如果 是公司无故解雇的，或者是执行官有正当理由终止的，则未兑现的未归还奖励将不会被没收，并将根据适用计划的条款支付； 前提是，由于估值事件而拖欠的任何款项本应以限制性单位支付，将在3月15日之前一次性现金支付^第四次年的。这种 待遇适用于控制权变更之前和之后。

下表 量化了根据上述合同、安排、计划和情景向我们的近地天体支付的潜在款项，假设终止日期为2023年12月31日，并在适用的情况下，使用我们普通股的收盘价 28.86美元（如2023年12月29日纳斯达克报告）。该表不包括根据我们的401（k）计划可能要支付的金额。以下所有金额均包含截至 2023 年 12 月 31 日 存在的某些估计值和假设。在实际事件发生之前，无法确定在终止雇用或控制权变更时可以向任何近地天体支付的实际金额或福利。

47

终止或控制权变更时可能支付的款项

姓名		一次性付款 遣散费 付款方式 (1)				长期 激励措施（未归属）(2)				应计 分红 等价物				健康 和生活 好处				总计 (3)
威廉·H·阿姆斯特朗三世
死亡、残疾或退休 (4)			不适用				$1,629,551				$263,685				不适用				$1,893,233
无故解雇 (5)			$1,400,000				1,629,551				263,682			$	27,527				3,320,760
有正当理由终止			1,400,000				962,135				155,688				27,527				2,545,350
控制权变更			不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
控制权变更后终止 （没有理由或有正当理由）			8,222,500				1,629,551				263,682				27,527				10,143,260
艾琳·皮肯斯
死亡、残疾或退休 (4)			不适用				377,604				61,102				不适用				438,706
无故解雇 (5)			620,000				377,604				61,102				27,527				1,086,233
有正当理由终止			620,000				240,519				38,920				27,527				926,966
控制权变更			不适用				不适用				不适用				不适用				不适用
控制权变更后终止 （没有理由或有正当理由）			2,691,000				377,604				61,102				27,527				3,157,233

(1)	反映的金额不包括2023年的应计基本工资或按比例分配的奖金， 因为这些金额本应由高管在2023年12月31日，即假定解雇之日赚取。

(2)	金额表示本应归属于每个 NEO 的 RSU 的价值。此外，根据利润计划和LTIP， 在无故或有正当理由终止时，参与利息将保持未偿状态，并根据利润计划的条款支付。

(3)	根据COC协议的条款，如果此类付款导致 根据《美国国税法》第280G条征收消费税，则总付款可能会减少，但就本表而言，我们没有反映出因美国国税法第280G条可能导致的任何修改。

(4)	就本表而言，假设高管符合适用的残疾和退休条件。

(5)	反映了根据利润计划条款授予的未偿还限制性股票单位的归属加速。在无故解雇时，先前根据我们的年度长期激励计划向高管授予的限制性股份 由薪酬委员会自行决定，就本表而言，我们假设薪酬委员会 将授予限制性股票单位。

原因的定义。

就 COC 协议而言，原因通常指：

•

高管未能按照书面要求履行其在公司或其继任者的职责；

•

高管从事损害公司或其继任者的行为；或

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•

行政人员最终被判犯有重罪，或者行政部门对重罪认罪或不提出异议 。

就 RSU 协议而言，原因通常指：

•

行政人员实施非法行为（交通违规行为或轻罪除外，仅可处以 罚款）；

•

高管从事不诚实或不道德的行为；

•

高管犯有任何欺诈、盗窃、挪用或挪用资金的行为；

•

高管未能执行其上司的指示；或

•

行政部门违反其聘用条款。

控制权变更的定义.

就 COC 协议和 RSU 协议而言，符合条件的控制权变更通常发生在：

•

任何人收购公司30％或以上的已发行普通股的实益所有权；

•

我们的现任董事会以及在董事会任职的选举或提名获得我们 董事会多数成员批准且与代理竞赛无关的个人，他们构成董事会中至少多数席位的个人；

•

完成重组、合并或合并，或出售或以其他方式处置公司全部或几乎所有资产；或

•

公司股东批准公司的全面清算或解散。

正当理由的定义。

就 COC 协议而言，正当理由通常意味着：

•

公司或其继任者未能向高管提供至少与控制权变更前持有、行使和分配的最重要职位、职责和责任相称的 职位、职责和责任；

•

将与此类高管职位、职责或责任不一致的任何职责分配给高管；

•

公司或其继任者未能遵守协议条款；或

•

公司或其继任者要求高管驻扎在距离控制权变更前该高管所在地35英里或以上的任何办公室或地点。

薪酬与绩效

我们将按照美国证券交易委员会要求的格式提供以下信息，内容涉及我们的首席执行官（也称为我们的主要 执行官或专业雇主）和首席财务官（他们是我们唯一指定的执行官或NEO）的薪酬，这些信息包含在我们的2021、2022和2023财年薪酬汇总表（SCT）中，以及由美国证券交易委员会定义的股东总回报率（或TSR）和我们报告的归属净收益致那些年的普通股股东。如需了解有关我们的 的更多信息按绩效付费理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致，请参阅第 29 页的执行官薪酬薪酬讨论 和分析。

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年		摘要 补偿 表格总计 PEO (1)				补偿 实际已付款 给 PEO (2)				平均值 摘要 补偿 表总计 非 PEO-新 (3)				平均值 补偿 实际已付款 致非 PEO-新 (4)				初始值 固定 100 美元 投资 基于 公司 总计 股东 返回 (5)				净收入 （损失）可归因 变为常用 股东
2023			$1,386,781				$1,901,890				$697,721				$996,976				$131.32				$(14,807,000)
2022			7,548,069				4,582,260				1,489,190				1,079,053				87.77				90,426,000
2021			3,561,628				4,265,458				1,444,013				1,572,155				143.41				57,394,000

(1)	在表中包含的每个财政年度，威廉·H·阿姆斯特朗三世都是我们的专业雇主。此列中的金额 等于 PEO 中每个适用年份的 SCT 薪酬总额列中的金额。

(2)	本栏中报告的金额代表实际支付给 阿姆斯特朗先生的补偿金额或上限，其定义和计算依据第S-K条例第402（v）项计算。根据该规则，下表中反映的调整是对SCT中反映的阿姆斯特朗先生每年的总薪酬进行了调整，以确定上限值。用于计算股权奖励公允价值的假设与截至此类股权奖励授予之日披露的假设没有重大差异。

								调整值本年度股权奖励补助								针对增量进行调整 增加/（减少）在 所有其他的价值未偿还的 股权奖励补助
年				SCT 总计				减去 格兰特 日期博览会 价值为 报道的 在 SCT 中				添加公平 价值为 12/31				未归属 奖项为 12 月 31 日				既得 奖项 在这一年中				帽子
	2023				$1,386,781				$0				$0				$540,360				$(25,251)				$1,901,890
	2022				7,548,069				(4,311,015	)			1,986,581				(718,105	)			76,730				4,582,260
	2021				3,561,628				(998,011)				1,343,618				307,193				51,030				4,265,458

(3)	表中包括的每个财年我们唯一的另一位新近人物（阿姆斯特朗先生除外）是我们的 首席财务官艾琳·皮肯斯。该列中的金额等于每个适用年度的SCT中皮肯斯女士的薪酬总额列中的金额。

(4)	本栏中报告的金额代表实际支付给 皮肯斯女士的补偿金额或上限，其定义和计算依据第S-K条例第402（v）项计算。根据该规则，下表中反映的调整是对皮肯斯女士在SCT中反映的每年 薪酬总额进行了调整，以确定上限值。用于计算股权奖励公允价值的假设与截至此类股权奖励授予之日披露的假设没有重大差异。

								调整值本年度股权奖励补助								针对增量进行调整 增加/（减少）在 所有其他的价值 未偿还的 股权奖励补助
年				SCT 总计				减去 格兰特 日期博览会 价值为 报道的 在 SCT 中				添加公平 价值为 12/31				未归属 奖项为 12 月 31 日				既得 奖项 在这一年中				帽子
	2023				$697,721				$0				$0				$300,464				$(1,209)				$996,976
	2022				1,489,190				(546,145	)			255,650				(133,885	)			14,243				1,079,053
	2021				1,444,013				(204,200)				274,202				49,815				8,325				1,572,155

(5)

反映公司普通股的累计股东总回报率，其衡量标准为：(i) 假设股息再投资，计量期内 累计股息金额之和计量期末和开始时公司股价的差额除以 (ii) 计量期开始时 的股价。计量周期是指从表中最早财政年度之前的最后一个交易日市场收盘时确定的测量点开始，直到 （包括计算股东总回报率的财政年度结束）。计量点的收盘价转换为公司普通股100美元的固定投资，每年，表中的金额是根据截至当年年底的累计股东总回报率计算的此类固定投资的 价值。2020年最后一个交易日的普通股每股收盘价为25.50美元，2021年为36.57美元，2022年为19.29美元，2023年为28.86美元，我们 在2022年支付了每股4.67美元的特别现金股息。

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