附件10.34
某些已确定的信息被排除在展览之外，因为它(1)不是实质性的，(2)是登记人视为私人或机密的信息类型。双星号表示省略。
贷款和担保协议
本贷款及担保协议(以下简称“协议”)的生效日期为硅谷银行、一家加州公司(“银行”)与本协议附表一所列借款人(“借款人”)之间的生效日期。双方同意如下：
(a)
可用性。根据本协议的条款和条件，借款人应在生效日期或大约生效日期申请，银行应提供一(1)笔等同于A期贷款可获得额的原始本金的定期贷款预付款(“A期贷款预付款”)。根据本协议的条款和条件，应借款人的要求，在提款期间，银行应提供最多两(2)笔本金总额不超过B期可用贷款金额的定期贷款(每笔贷款均为“B期贷款垫款”，统称为“B期贷款垫款”)。A期贷款垫款和B期贷款垫款在本文中均称为“定期贷款垫款”，统称为“定期贷款垫款”。借款人可以申请本合同附表一所列的定期贷款预付款。
(b)
还钱。借款人应提前偿还本合同附表一所列的每笔定期贷款。每笔定期贷款垫款项下的所有未偿还本金、应计利息和未付利息，以及与该定期贷款垫款有关的所有其他未偿还债务，均于定期贷款到期日到期并全额支付。
(c)
允许提前还款。借款人有权选择预付全部但不少于全部定期贷款预付款，条件是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向银行递交关于其选择预付定期贷款预付款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日支付(A)未偿还本金加上与定期贷款预付款有关的应计和未付利息，(B)最后付款，(C)预付款费用，和(D)就定期贷款预付款到期并应支付的所有其他款项，包括任何逾期款项按违约利率计算的利息。
(d)
加速时强制预付。如果银行在违约事件发生后和持续期间加速定期贷款垫款，借款人应立即向银行支付相当于(I)所有未偿还本金加上与定期贷款垫款有关的应计和未付利息的金额，(Ii)最后付款，(Iii)预付费，和(Iv)就定期贷款垫款到期和应付的所有其他款项(如有)的总和，包括任何逾期款项的违约率利息。
(a)
利息支付。每笔定期贷款预付款本金的利息应按本合同附表一所列规定支付。
(i)
定期贷款预付款。在不违反第1.2(C)款的情况下，任何定期贷款预付款的未偿还本金应计入本合同附表一所列利息。
(Ii)
全赔率。尽管本协议中有任何相反的条款，如果在任何时候适用于任何债务的利率低于零%(0.0%)，则就本协议的所有目的而言，该利率应被视为零%(0.0%)。
(c)
默认率。一旦违约事件发生，在违约事件持续期间，未偿债务应以年利率3%(3.0%)计息
除银行另有选择外，适用于其他情况(“违约率”)，可自行决定增加或不增加较少的费用。借款人根据贷款文件(包括但不限于银行费用)应支付的费用和支出到期未支付的，应计息，直至支付利率等于债务适用的最高利率为止。支付或接受第1.2(C)节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制银行的任何权利或补救措施。
(d)
调整利率。根据最优惠利率的变化，适用于贷款文件项下任何应付金额的利率的每一次变化，应在最优惠利率的任何变化的生效日期生效，并在这种变化的范围内生效。
(e)
利息计算。利息应按本合同附表一所列的方式计算。在计算利息时，任何信贷延期的日期应包括在内，付款日期应不包括在内；但如果任何信贷延期在同一天偿还，则该日期应计入该信贷延期的利息计算中。
(a)
最后一笔付款。根据本合同规定到期的最终付款，自该日期起应全额赚取并不予退还；
(b)
预付费。在本合同项下到期的预付费，自该日期起应全额赚取且不予退还；
(c)
银行费用。在生效日期之前及之后发生的到期(或，如果没有规定的到期日，应银行要求)发生的所有银行费用；以及
(d)
诚信保证金。借款人在本合同生效日期前已支付75,000.00美元的保证金(“诚信保证金”)，这笔保证金将用于支付生效日期前发生的银行费用。在生效日期之前，诚信存款中任何未用于支付银行费用的部分将存入借款人的指定存款账户。
除非本协议另有规定或银行另有书面规定，否则借款人无权根据本协议获得任何信贷、回扣或偿还银行根据本协议赚取的任何费用，即使本协议已终止或银行在本协议项下发放贷款和垫款的义务被暂停或终止。银行可根据第1.4(C)节的条款扣除借款人根据本第1.3条所欠的金额。银行应向借款人发出书面通知，说明根据第1.3节条款所作的扣减。
(a)
借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以美元立即可用资金支付，不得抵销、反索赔或扣除。到期日的东部时间。下午12：00后收到的本金和/或利息东部时间被认为是在下一个营业日开业时收到的。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。
(b)
银行有权决定与债务有关的所有付款的顺序和方式。当本协议其他地方未规定任何此类分配或应用时，借款人无权指定银行应将借款人要求支付给银行的任何付款或银行以其他方式收到的任何付款的顺序或账户。
2
(c)
银行可将借款人在银行的任何存款账户(包括指定存款账户)记入借款人的本金和利息付款或借款人在贷款文件下到期时欠银行的任何其他款项的借方。这些借记不应构成抵销。
(a)
增加了成本。如果法律的任何变更：(I)对银行的资产、在银行账户的存款、或为银行账户提供或参与的垫款、贷款或其他信贷征收、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求，(Ii)对银行的贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金以外的任何税种(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)款所述的税种和(C)相关所得税)，其他负债或资本，或(Iii)对银行施加影响本协议或银行所作信贷延期的任何其他条件、成本或费用(税项除外)，上述任何一项的结果应是增加银行进行、转换、继续或维持任何信贷延期(或维持其进行任何此类信贷延期的义务)的成本，或减少银行在本协议项下收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)的金额，则应根据银行的书面请求，借款人应立即向银行支付额外的一笔或多笔款项，以补偿银行所产生的额外费用或所遭受的减值。
(b)
资本要求。如果银行确定任何影响银行资本或流动性要求的法律变更，已经或将会由于本协议或银行进行的信贷扩展而将银行资本回报率降低到低于银行本可以实现的水平(考虑到银行关于资本充足率和流动性的政策)，则应银行不时提出书面要求，借款人应立即向银行支付额外的金额，以补偿银行遭受的任何此类减少。
(c)
请求延迟。银行未能或延迟根据第1.5条要求赔偿，并不构成放弃银行要求赔偿的权利；但借款人不应被要求在银行通知借款人法律变更导致成本增加或减少之日前九(9)个月以上，根据第(A)款补偿银行所发生的任何增加的成本或减少的成本(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则九(9)个月的期限应延长至包括追溯效力期限)。
(a)
免税支付。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由借款人善意酌情决定)要求从借款人的任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则(I)借款人应有权进行此类扣除或扣缴，(Ii)借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，以及(Iii)如果此类税收为补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第1.6节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，银行收到的金额相当于如果没有这样的扣除或扣缴，它将收到的金额。
(b)
借款人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
(c)
税收赔偿。在不限制上述(A)和(B)款规定的情况下，借款人应在提出要求后十(10)天内，赔偿银行应付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第1.6节应支付的金额征收或主张的或可归因于此的补偿税)的全部金额，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论这些补偿税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。银行向借款人交付的关于此类付款或债务金额的合理详细的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
3
(d)
付款凭证。借款人根据第1.6条向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向银行提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的核证副本、报告该项支付的申报表副本或银行合理满意的其他该项支付的证据。
(e)
银行的地位。如果银行(包括任何受让人或继承人)有权对根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，银行应在借款人合理要求的一个或多个时间向借款人交付借款人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在没有扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人合理要求，银行应提供适用法律规定或借款人合理要求的其他文件，以使借款人能够确定银行是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。在不限制上述一般性的情况下，银行应提供适用的IRS表格W-9、IRS表格W-8BEN-E、IRS表格W-8ECI或W-8IMY中的任何一种，以及任何适用的支持文件或证书。
(a)
在事先满足本协议中规定的定期贷款预付款的所有其他适用条件的前提下(必须不迟于下午12：00满足。如需获得定期贷款预付款，借款人应在下午12：00前通知银行(通知不得撤销)。东部时间至少在建议的定期贷款预付款融资日期前2个工作日。该通知应通过电子邮件或电话发出，借款人应通过电子邮件向银行提交由授权签字人签署的完整付款/预付款表格以及银行可能合理要求的其他报告和信息。银行可以依赖银行合理地相信是授权签字人的人发出的任何电话通知。借款人将赔偿银行因这种信仰或依赖而遭受的任何损失。银行应已收到令人满意的证据，证明董事会已批准该授权签字人可提供该等通知并要求该定期贷款预付款(该要求可视为已事先交付借款决议或证明该董事会批准的秘书证书即已满足)。
(b)
银行应将信用延期的收益贷记到指定的存款账户。银行可根据授权签字人的指示，根据本协议提供定期贷款垫款。
2.1
初始信用展期的先决条件。银行进行初始信用证延期的义务受制于银行应已收到银行应合理要求的、形式和实质令银行满意的文件以及完成其他事项的条件先例，包括但不限于：
(b)
借款人的经营文件和(I)由特拉华州州务卿认证的借款人的长期良好资质证书和(Ii)由马萨诸塞州联邦州务卿认证的良好资质/外国资质证书，就第(I)和(Ii)项而言，每个证书的日期均不早于生效日期的30天；
(c)
借款人的负责人或秘书就借款人的(一)经营文件和(二)借款决议正式签署的证书；
(d)
在特拉华州中央备案办公室提交的搜索融资声明的核证副本，日期为最近日期，并附有书面证据(包括任何UCC终止声明)，证明任何此类融资声明中表明的留置权构成允许留置权，或已经或将终止或解除与初始信用延期相关的留置权；
4
(g)
借款人就证券公司的股本签署的股票授权书(原件5份)，并交付证明证券公司所有权的股票凭证；
(h)
02139马萨诸塞州剑桥市伊利街21号借款人租赁地点的业主正式签署了以银行为受益人的同意；
(i)
受托保管人就借款人与第三方保持财产的每个地点正式签署的以银行为受益人的弃权书；
(k)
银行满意的证据，证明本合同第5.6条所要求的保险单和背书是完全有效的，连同适当的证据，表明贷款人应付损失和以银行为受益人的附加保险条款或背书；以及
(l)
支付本合同第1.3条规定的当时到期的手续费和银行费用。
2.2
所有信用延期的前提条件。银行有义务进行每一次信贷延期，包括初始信贷延期，但前提条件如下：
(a)
收到借款人的信用延期申请以及第1.7节要求和规定的相关材料和文件；
(b)
本协议中的陈述和保证在任何信用延期请求之日和每个信用延期的资金日期在所有重要方面都应真实和正确；但是，该重要性限定符不适用于任何已因其文本中的重要性而受到限制或修改的陈述和担保；此外，明确提及特定日期的陈述和担保应在该日期的所有重大方面真实和正确，且不得发生任何违约或违约事件，且违约或违约事件不得因信用延期而继续发生或导致。每一次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证在所有重要方面保持真实和正确；但前提是，此类重要性限定词不适用于已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陈述和保证；此外，如果明确提及特定日期的陈述和保证在该日期在所有重要方面都是真实和正确的；以及
2.3
交付之约。借款人应将根据本协议要求交付给银行的每一项物品交付给银行，作为任何信贷延期的先决条件。在银行收到任何此类物品之前进行的信用证延期不应构成银行放弃借款人交付此类物品的义务，在没有所需物品的情况下进行任何信贷延期应由银行全权酌情决定。
(a)
借款人特此向银行授予抵押品及其所有收益和产品的持续担保权益，并质押给银行，以确保所有债务的偿付和履行，无论抵押品位于何处，无论其现在拥有还是以后获得或产生。
5
(b)
借款人确认以前已经或将来可能与银行签订银行服务协议。无论任何银行服务协议的条款如何，借款人同意借款人根据该协议欠银行的任何金额应被视为本协议项下的债务，借款人和银行的意图是以本协议授予的抵押品上的最优先完善的担保权益来担保所有此类债务(受允许留置权的约束)。
3.2
授权提交财务报表。借款人特此授权银行在不通知借款人的情况下，在银行认为必要或适当的所有司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护银行在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置将被视为违反银行在本守则下的权利。这种融资报表可以将抵押品标明为“债务人的所有资产”或具有类似效力的词语。
3.3
终止。如果本协议终止，银行在抵押品中的留置权将继续，直到债务(除初期赔偿义务、根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何债务、以及根据第3.3条以现金作抵押的银行服务协议项下的任何债务)全额现金偿还为止。在以现金全额支付债务(除初期的赔偿义务、根据其条款在本协议终止后仍继续存在的任何义务、以及根据第3.3节规定以现金作担保的银行服务协议项下的任何义务)以及在银行进行信贷扩展的义务终止时，银行应自行承担费用和费用，终止其在抵押品上的担保权益，并且抵押品的所有权利应归还借款人。如果(A)除银行服务外，所有债务(初期赔偿义务和根据其条款应在本协议终止后仍继续存在的任何义务除外)全部得到履行，并且(B)本协议终止，银行应终止本协议授予借款人的担保权益，借款人提供银行可接受的现金抵押品(如果有)。如果该等银行服务由未偿还信用证组成，借款人应向银行提供至少相当于所有该等以美元计价的信用证面值的(X)105.0%和(Y)相当于所有该等以外币计价的信用证面额的110.0%的现金抵押品，以及在每种情况下银行应支付或估计将到期的所有利息、手续费和成本，以保证与该等信用证相关的所有债务。
3.4
释放抵押品。银行特此同意，借款人或其任何子公司授予银行的任何抵押品留置权应自动解除：(A)当借款人或其任何子公司以现金全额偿还本协议的义务和终止本协议时(除初期赔偿义务、根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何债务以及根据第3.3条以现金担保的银行服务协议项下的任何义务外)，或(B)如果借款人或其任何子公司根据符合下列条件进行的任何出售、转让或其他处置出售、转让或以其他方式处置此类抵押品，并在遵守本协议的条款和条件的情况下。任何此类免除不得以任何方式解除、影响或损害银行对借款人或其任何附属公司保留的所有权益的义务或任何留置权(或借款人或其任何附属公司与之有关的义务)。应借款人的合理要求，并由借款人承担全部费用和费用，银行应签署、交付或授权为证明上述任何放行而合理需要的文件。
借款人声明和担保如下：
(a)
借款人及其每一子公司均在其各自的成立管辖区内作为注册组织正式存在并信誉良好，在其各自业务的开展或其财产所有权要求其符合资格的任何管辖区内均具有开展业务的资格和许可，并具有良好的信誉，但不能合理地预期不能对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外。
6
(b)
关于借款人及其子公司的完美证书(不时更新)上所列的所有信息在所有重要方面都是真实和正确的(有一项理解和协议，借款人可以在生效日期之后在本协议的一个或多个特定条款允许的范围内不时更新完美证书中的某些信息，并且完美证书应被视为已更新，只要向允许更新的银行提供了该通知)。
(c)
借款人及其子公司签署、交付和履行其所属缔约方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或任何此类子公司的任何组织文件冲突，(Ii)违反、冲突、构成违约或违反任何实质性适用法律，(Iii)违反、冲突或违反任何政府当局的任何适用命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束或影响，(Iv)要求采取任何行动，提交(融资声明除外)、注册或获得任何政府机构的资格或政府批准(已获得且完全有效的政府批准除外)，或(V)与借款人或其任何子公司受其约束的任何重大协议相冲突、违反、构成违约或违约，或导致或允许终止或加速借款人或其任何子公司。借款人或其任何附属公司在任何协议下均不会违约，而根据该协议，借款人或其任何附属公司均无违约行为，而该等违约行为可合理地预期会对借款人或其任何附属公司的业务或营运产生重大不利影响。
(a)
此处授予的担保权益在任何时候都将继续是抵押品上完善的担保权益的第一优先权(受允许留置权的限制)。借款人对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和转移的权力，不受任何和所有留置权的影响，允许的留置权除外。
(b)
借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构没有抵押品账户，但向银行提交的完美证书中所述的抵押品账户除外，且借款人已根据第5.7(C)节的条款采取必要行动，使银行获得完美的担保权益。这些账户是账户债务人真实存在的义务。
(c)
除非完美证书另有规定或根据第6.2节的允许，抵押品(借款人或其子公司的员工(I)持有的抵押品、(Ii)运输途中的抵押品或(Iii)总价值低于100,000.00美元的抵押品)不在任何第三方托管机构(如仓库)手中。抵押品的任何组成部分(除借款人或其子公司的员工拥有的抵押品、(Ii)运输途中的抵押品或(Iii)总价值低于100,000.00美元的抵押品)不得在完美证书规定或第6.2节允许的地点以外的地点进行维护。
(d)
所有存货在所有重要方面都是良好的、适销对路的质量，没有重大缺陷。
(e)
借款人拥有或有权在其业务所需的范围内使用目前经营的业务中使用的所有知识产权、许可证和其他无形资产，但如果不拥有或拥有该等资产的使用权不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响，且据借款人所知，此类资产不会与任何其他人的有效知识产权发生冲突，以致可以合理地预期此类冲突将对借款人的业务或运营产生重大不利影响，则不在此限。
(f)
除非在完美证书上注明，或已根据第5.8(B)节向银行发出通知，否则借款人不是任何受限许可证的当事人，也不受其约束。
7
4.3
打官司。除完美证书中所列或根据第5.3(J)节向银行披露的情况外，借款人或其任何子公司并无任何诉讼、调查或法律程序待决，或据任何负责人所知，借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司发出书面威胁，涉及金额超过100,000.00美元的独立第三方保险不承保的承运人已接受的责任。
4.4
财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司的所有综合财务报表以提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的方式提交给银行，在所有重要方面都公平地反映借款人的综合财务状况和借款人在所涉时期的综合经营业绩，如果是未经审计的财务报表，则须遵守正常的年终调整和没有脚注披露。自最近提交财务报表储存库或以其他方式提交给银行的财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。
4.5
偿付能力。借款人综合资产的公允可出售价值(包括商誉减去处置成本)超过借款人负债的公允价值；借款人在本协议中的交易后不会获得不合理的小额资本；借款人及其每一家子公司有能力在债务到期时偿还债务(包括贸易债务)。
4.6
监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”而“控制”的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条例)。借款人及其子公司(A)在所有实质性方面遵守所有适用法律，(B)没有违反任何可合理预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的适用法律。借款人及其各附属公司已妥为遵守环境法律，且彼等各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产及设备均符合环境法律，除非未能合理预期不遵守会对借款人的业务或营运产生重大不利影响；且并无根据该等环境法向借款人或其任何附属公司发出或与彼等各自的设施、业务、资产、物业、承租权、不动产或设备有关的尚未完成的传票、通知或命令，而该等法律可合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。借款人及其各附属公司已取得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续进行其各自的业务，除非未能取得或作出或提交这些文件不会合理地预期会对借款人的业务或营运产生重大不利影响。
4.7
子公司；投资。除许可投资外，借款人不拥有任何股票、合伙企业或其他所有权权益或其他股权证券。
(a)
借款人及其各子公司已及时提交或提交所有规定的纳税申报单和报告延期，借款人及其各子公司已及时支付借款人及其各子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、保证金和缴款，但下列情况除外：(A)只要迅速启动并勤奋地进行适当的程序，真诚地对该等税项提出异议，只要已为其作出符合公认会计准则要求的准备金或其他适当拨备(如有)，或(B)如果该等税项、评税、保证金和缴款不是个别地或整体地，超过20000美元。借款人并不知悉任何就借款人或其附属公司以往任何课税年度提出的任何索偿或调整建议，而该等申索或调整可能会导致借款人或其任何附属公司合共超过20,000.00美元的额外税款到期及应付。
(b)
如果且在适用范围内，借款人及其每一家子公司已按照其条款支付了为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额，且借款人及其任何子公司均未退出或不允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生与任何此类计划有关的任何其他事件
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合理地预计将导致借款人或其任何子公司的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
4.9
全面披露。在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的与贷款文件相关的任何报告、证书或书面声明中，借款人或其任何子公司的任何书面陈述、担保或其他声明，与提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的与贷款文件相关的所有此类报告、证书和书面声明，在提交给财务报表储存库或以其他方式提交给银行的与贷款文件相关的任何报告、证书或书面声明中，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏了作出报告、证书、或无误导性的书面声明(银行承认，借款人或其任何附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一段或多段时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。
4.10
制裁。借款人及其任何子公司都不是：(A)违反任何制裁；或(B)被制裁的人。借款人或其任何附属公司、董事或高级人员，或据借款人或其附属公司所知，借款人或其附属公司的任何雇员、代理人或联营公司：(I)经营任何业务或从事任何交易或与任何受制裁人士进行交易，包括向任何受制裁人士或为任何受制裁人士的利益作出或接受任何资金、货品或服务；(Ii)从事或以其他方式从事任何与依据任何制裁而被冻结的任何财产或财产权益有关的交易；(Iii)从事或合谋从事任何交易，以规避或避免，或旨在规避或避免，或试图违反任何制裁中规定的任何禁令；或(Iv)以其他方式从事任何可能导致银行违反任何制裁的交易。
4.11
医疗许可证。(A)借款人及其子公司已从所有适用的政府当局、所有自律机构以及从事管理和/或经营其各自业务所需的所有法院和其他审裁处获得所有医疗许可证和其他权利，并已向其作出所有声明和备案；(B)每个此类医疗许可证均为有效且完全有效，且借款人及其每个子公司均遵守所有此类医疗许可证的条款和条件；且(C)借款人或其任何附属公司均未收到任何政府当局有关撤销、暂时吊销、限制、限制或终止任何医疗许可证的通知，据借款人或其任何附属公司所知，亦未以书面形式建议或威胁采取任何此类行动。
(a)
借款人遵守所有适用的医疗保健法。在不限制上述一般性的前提下，借款人未收到政府当局关于违反任何医疗保健法(或涉及任何违规指控的任何调查、审计或其他程序)的书面通知，据借款人所知，任何涉及任何违规指控的调查、检查、审计或其他程序均未受到书面威胁或预期。
(b)
据借款人所知，借款人没有违约或违反任何适用于借款人或其各自资产或其各自企业行为的法律，借款人也没有被禁止或排除参加州或联邦医疗保健计划，包括任何州或联邦工作人员补偿计划。
(c)
借款人不是任何公司诚信协议、暂缓起诉协议、监督协议、同意法令、和解命令或与任何政府当局达成或强加的类似协议的一方。
借款人应履行下列所有义务：
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5.1
收益的使用。使信贷延期的收益仅用于(A)营运资金或(B)为其一般商业用途提供资金，而不是用于个人、家庭、家庭或农业用途。
(a)
维持其及其所有附属公司在其各自成立司法管辖区的合法存在(第6.3节所允许的仅针对附属公司的除外)和良好地位，并在每个司法管辖区保持资质，在每个司法管辖区内，未能符合资格将合理地预期会对借款人的业务或运营产生重大不利影响。借款人应遵守，并要求各子公司在所有实质性方面遵守其须受其约束的所有法律、条例和法规。
(b)
获得借款人及其子公司履行其所属贷款文件所规定的义务所需的所有政府批准，包括向银行授予担保权益。借款人应立即向银行提供任何此类政府批准的复印件。
(c)
使借款人及其子公司的业务和财产符合所有适用的医疗法律。在不限制前述规定的情况下，借款人及其子公司的业务和财产应在所有重要方面遵守HIPAA。借款人已建立并维护公司合规计划，该计划(I)满足对其业务和运营具有管辖权的政府当局的法律(包括所有适用的医疗保健法)的实质性要求，以及(Ii)已针对美国卫生与公众服务部发布的关于有效公司合规计划特征的指导意见进行了结构调整。截至生效日期，借款人已向银行提交了一份准确、完整的每份重要报告、研究、调查或其他文件的副本，借款人知道这些报告、研究、调查或其他文件涉及借款人及其每个子公司遵守适用的医疗保健法的情况。
5.3
财务报表、报告。通过提交到财务报表存储库交付给银行：
(a)
每月财务报表。一旦可用，但不迟于每月最后一天后30天(截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份除外)，公司以银行合理接受的形式编制涵盖借款人该月综合业务的综合资产负债表和损益表；
(b)
每月合规性声明。每月最后一天(截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的月份除外)后30天内，与第5.3(A)节规定的声明一起，正式填写的合规声明，确认截至该月底，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出表明遵守本协议规定的财务契约(如果有)的计算以及银行可能合理要求的其他信息；
(c)
季度合规性声明。在每个财政季度最后一天后45天内(12月31日结束的每个财政季度结束后90天内除外)，连同第5.3(D)节规定的声明，正式填写的合规声明，确认在该财政季度结束时，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出表明遵守本协议规定的财务契约的计算(如果有)，以及银行可能合理要求的其他信息；
(d)
10-Q报告。在借款人前三个会计季度结束后45天内，公司以银行可以接受的形式编制了涵盖借款人该季度综合经营情况的合并资产负债表和损益表，与提交给美国证券交易委员会的季度财务报表一致；
(e)
年度经营预算和财务预测。在借款人每个财政年度的最后一天之后的任何情况下，并在对其进行任何更新或修订的同时，尽快(A)年度业务预算(包括损益表、资产负债表和现金流量
10
(B)本财政年度的年度财务预测(按季度)，以及(B)经审计委员会核准的本财政年度的年度财务预测，连同在编制这种年度财务预测时使用的任何相关业务预测；
(f)
10-K报告和年度审计财务报表。在借款人的财政年度结束后90天内，借款人的10-K报告、根据公认会计原则编制的经审计的综合财务报表，以及银行合理接受的独立注册会计师事务所对财务报表的无保留意见，应一律适用；
(g)
美国证券交易委员会备案文件。在借款人或其任何子公司或任何担保人提交美国证券交易委员会、继承美国证券交易委员会的任何或所有职能、或向任何国家证券交易所提交或分发给其股东的所有定期报告和其他报告、委托书及其他材料的副本(视情况而定)提交、提交通知及提交文件后五(5)天内，借款人或其任何附属公司必须或将要遵守交易法规定的报告规定。根据本条款要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人或其任何子公司在互联网上借款人或其任何子公司的网站上发布此类文件或提供指向该文件的链接之日交付；
(h)
证券持有人和次级债务持有人报告。在交付后五(5)天内，向借款人的证券持有人或任何次级债务持有人(仅以证券持有人或次级债务持有人的身份，而不以任何其他身份)提供的所有报表、报告和通知的副本；
(i)
受益所有权信息。如果适用于借款人，应银行的要求，及时书面通知完美证书第14节所列受益所有权信息的任何变化。借款人理解并承认银行依赖此类真实、准确和最新的实益所有权信息来履行银行的监管义务，即获取、核实和记录有关其法人客户的实益所有人的信息；
(j)
法律行动通知。及时书面通知任何针对借款人或其任何子公司的法律行动、调查或诉讼待决或以书面威胁，合理地预计可能导致借款人或其任何子公司个别或总计100,000.00美元或以上的损害或费用；
(k)
侵权索赔通知书。如果借款人获得总额为100,000.00美元或更多的商业侵权索赔，借款人应迅速以借款人签署的书面形式将其一般细节通知银行，并以此种书面形式向银行授予对其及其收益的担保权益，所有这些都符合本协议的条款，该书面形式和实质应合理地令银行满意；
(l)
政府文件。在发送或接收后五(5)天内，借款人或其任何子公司向任何政府当局提交的关于遵守或维护政府批准或适用法律的所有重要和非常规通信、报告、文件和其他文件的副本，或可合理预期对任何政府批准或借款人或其任何子公司的业务产生实质性影响的所有材料和非常规信件、报告、文件和其他文件的副本；
(m)
注册机构。如果借款人在生效之日不是注册组织，但后来成为注册组织，应及时通知银行，并向银行提供借款人的组织识别号；
(n)
默认值。就违约或违约事件的发生及时发出书面通知；以及
(o)
其他信息。根据银行的合理要求，及时、不时地提供有关借款人或其任何子公司或遵守任何贷款文件条款的其他信息。
11
借款人根据本第5.3节向财务报表储存库提交或以其他方式提交给银行的任何合规报表或任何其他财务报表，应被视为借款人对以下内容的陈述：(I)截至该合规报表或其他财务报表的日期，其中所载的信息和计算是真实和正确的，(Ii)在该提交的合规期限结束时，借款人完全遵守所有要求的契诺，除非该合规报表或其他财务报表(视情况而定)另有说明，(Iii)截至该提交日期，除上述合规性声明中所述外，未发生或正在继续发生任何违约事件。(Iv)除第4节中的特定日期所作的任何陈述或保证外，截至提交之日为止，除该合规性声明或其他财务报表(视情况而定)外，所有陈述和担保在所有重要方面都保持真实和正确，(V)截至提交之日，借款人及其每一子公司已及时提交所有要求的纳税申报单和报告，借款人已及时支付所有外国、联邦、州和地方税、评估、借款人所欠的存款和供款，除非根据第4.8节的条款另有允许，并且(Vi)截至提交之日，借款人或其任何子公司未被征收任何留置权，或就借款人之前未向银行发出书面通知的未付员工工资或福利提出索赔。
(a)
及时提交，并要求其每个子公司及时提交所有所需的纳税申报单和报告并及时支付，并要求其每个子公司及时支付借款人及其每个子公司所欠的所有外国、联邦、州和地方税、评税、押金和缴费，但根据本合同第4.8(A)节的条款提出争议的任何税款的延期支付除外，并应应要求向银行交付证明此类付款的适当证书，并支付并要求其每个子公司支付为所有现有养老金提供资金所需的所有金额。利润分享和递延补偿计划，按照其条款。
(b)
如果借款人或其任何子公司推迟支付任何有争议的税款，(I)以书面形式通知银行诉讼程序的开始和任何实质性进展，以及(Ii)张贴保证金或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局获得对任何抵押品的留置权，而不是“允许留置权”。
5.5
获取抵押品；书籍和记录。在合理的时间内，银行或其代理人有权在一(1)个工作日内发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，有权检查抵押品，并有权审核和复制借款人的账簿。此类检查和审计不应超过每12个月一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，应根据银行确定的需要定期进行此类检查和审计。上述检查和审计应由借款人承担费用，费用为每人每天1,000.00美元(或代表银行当时的标准费用的较高金额)，外加合理和有文件记录的自付费用。如果借款人和银行提前超过八(8)天安排审计，并且借款人在不到八(8)天书面通知银行的情况下取消、寻求或重新安排审计，则借款人(在不限制银行的任何权利或补救措施的情况下)应向银行支付2,000.00美元的费用，外加银行为补偿银行取消或重新安排审计的预期成本和开支而产生的任何自付费用。
(a)
按照银行的合理要求，为借款人所在行业和地区的公司投保风险和金额标准的业务和抵押品。保险单的形式应包括财务稳健、信誉良好的保险公司，这些保险公司不是借款人的关联公司，其金额应合理地令银行满意。
(b)
所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明银行为贷款人损失收款人。所有责任保险单应注明或有背书注明银行为附加被保险人。对于为任何抵押品提供保险的任何此类保险，银行应被指定为贷款人、损失收款人和/或附加被保险人。
12
(c)
确保根据任何财产政策应支付的收益，根据银行的选择，支付给银行作为债务。尽管有上述规定，(A)只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人就任何一年内所有意外险项下的所有损失，有权选择将不超过300,000.00美元的任何意外险所得款项单独或合计用于更换或修复被毁或损坏的财产；但任何该等被替换或修复的财产(I)的价值应与被替换或修复的抵押品相同或相似，以及(Ii)应被视为银行已被授予优先担保权益的抵押品，以及(B)在违约事件发生后和违约事件持续期间，根据该意外事故保险单应支付的所有款项应由银行选择支付给银行。
(d)
在银行的要求下，借款人应提交经认证的保险单副本和所有保险费支付的证据。第5.6节所要求的任何此类保险的每个提供人应通过在其签发的一份或多份保单上背书，或通过向银行提供的独立票据，同意在任何此类保单或保单在任何实质性方面被取消或变更之前，提前三十(30)天给予银行书面通知。如果借款人未能获得本第5.6条所要求的保险，或未能向第三方和银行支付任何金额或提供任何所需的付款证明，银行可支付全部或部分此类付款或获得本第5.6条所要求的此类保单，并根据银行认为审慎的保单采取任何行动。
(a)
维护借款人、其任何子公司(证券公司除外)以及任何担保人在银行或银行附属公司的经营账户、存款账户和超额现金。除上述规定外，借款人在所有金融机构以借款人名义开立的运营和存款账户中应始终存有无限制和无担保的现金，其金额等于(I)借款人的综合现金，包括所有金融机构的任何子公司、附属公司或相关实体的现金总额的100%(100.0%)和(Ii)借款人当时欠银行的未偿债务的1110%(110.0%)，两者中数额以较小者为准。
(b)
除上述规定外，借款人、借款人的任何子公司和任何担保人应从银行获得任何商业信用卡和信用证(许可的美国运通信用卡除外)。
(c)
除(A)项的限制外，借款人在银行或银行附属公司以外的任何银行或金融机构设立任何抵押品账户前，应提前五(5)天向银行发出书面通知。对于借款人随时开立的每个抵押品账户，借款人应促使开立抵押品账户的适用银行或金融机构(银行除外)签署并交付关于该抵押品账户的控制协议或其他适当文件，以完善银行在该抵押品账户中的留置权，该条款规定，未经银行事先书面同意不得终止控制协议。上一句的规定不适用于专门用于支付给借款人雇员或为借款人雇员的利益支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户，并由借款人指定给银行。
(a)
(I)采取商业上合理的努力，保护、捍卫和维护借款人和各子公司的知识产权的有效性和可执行性，这些知识产权对借款人的业务具有重要意义，但不会对借款人的业务或运营产生重大不利影响的情况除外；(Ii)及时以书面形式向银行通报侵权行为或任何其他可合理预期会对借款人和各子公司的知识产权价值产生重大不利影响的事件；以及(Iii)未经银行书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人或任何附属公司的任何知识产权资料。
(b)
在进入任何受限许可证或受其约束后三十(30)天内向银行发出书面通知(公众可购买的非处方软件除外)。借款人应根据银行的要求采取商业上合理的步骤，以获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或放弃是(I)任何此类受限许可被视为“抵押品”以及银行拥有
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(Ii)银行有能力在任何抵押品清算的情况下，根据本协议和其他贷款文件所规定的权利和补救措施处置该抵押品。
5.9
诉讼合作。自本协议之日起至本协议终止期间，银行可免费向银行、借款人及其管理人员、雇员、代理人和借款人提供账簿和记录，只要银行认为有合理必要起诉或抗辩银行就任何抵押品或与借款人有关的任何第三方诉讼或诉讼(不包括保密或享有特权的律师与客户之间的通信)。
5.10
库存；退货。保持所有库存处于良好和适销对路的状态，没有材料缺陷。借款人和其账户债务人之间的退还和津贴应遵循借款人在生效日期存在的习惯做法。借款人应及时通知银行所有涉及50,000.00美元以上的退款、追回、争议和索赔。
5.11
进一步的保证。签署任何其他文书，并采取银行合理要求的进一步行动，以完善、保护、确保或继续银行对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。
5.12
制裁。(A)不，也不允许其任何子公司今后从事第4.10节所述的任何活动；(B)不，也不允许其任何子公司成为受制裁的人；(C)确保义务收益不被用于违反任何制裁；及(D)向银行提供银行全权酌情不时要求的任何证明或其他证据，以确认每个此等人士遵守第5.12节的规定。此外，已经实施并将在本协议生效期间始终如一地适用程序，以确保第4.10节中的陈述和保证在本协议生效期间保持真实和正确。
未经银行事先书面同意，借款人不得从事下列任何行为：
6.1
性情。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置(包括但不限于依据某一部门)(统称为“转让”)或允许其任何子公司转让其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中转移库存；(B)在借款人的合理判断下，不再在经济上可行地维持或用于借款人的正常业务过程；(C)由允许留置权和允许投资组成；(D)包括出售或发行本协议第6.2节允许的借款人的任何股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券；(E)包括借款人或其子公司以本协议或其他贷款文件条款不禁止的方式使用或转移资金或现金等价物；(F)包括在正常业务过程中使用借款人或其子公司的财产的非排他性许可证和使用借款人或其子公司的财产的许可证，这些许可证不会导致被许可财产的所有权合法转让，但在地区以外的方面可能是专属的(包括对一个或多个特定候选产品)，并且可能仅就美国以外的一个或多个离散的地理区域是专属的；和(G)上文(A)至(F)款不允许的其他转让，涉及借款人在任何财政年度的有形资产，只要在任何此类转让之后没有发生或不会发生违约事件，借款人的有形资产在任何财政年度的公平市场价值合计不超过100,000.00美元(就所有此类转让而言)。
6.2
业务、管理、控制或业务地点的变更。(A)从事或允许其任何附属公司从事借款人目前从事的业务以外的任何业务，或该附属公司(视情况而定)或与之合理相关的业务；(B)清算或解散其任何附属公司，或允许其任何附属公司清算或解散；(C)在任何关键人员离开借款人后十(10)天内，没有通知银行任何关键人员离开或停止受雇于借款人；(D)允许、允许或忍受控制权发生任何变化；或(E)在没有至少30天事先书面通知银行的情况下，(I)增加任何新的办事处或营业地点，包括仓库(除非该等新的办事处或营业地点的金额少于100,000.00美元
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(2)更改其组织的管辖权，(3)更改其组织结构或类型，(4)更改其法定名称，或(5)更改其组织管辖区分配的任何组织编号(如有)。如果借款人打算增加任何包含超过100,000.00美元借款人资产或财产的新办公室或营业地点(包括仓库)，则借款人应促使该等新办公室或营业地点(包括仓库)的房东以银行满意的形式和实质签署并交付房东同意书。如果借款人打算单独或合计将价值超过100,000.00美元的抵押品的任何部分交付给受托保管人，而银行和该受托保管人尚未签署关于抵押品和借款人打算交付抵押品的地点的托管协议，则借款人应促使该受托保管人以银行满意的形式和实质签署并交付托管协议。
6.3
合并或收购。合并或合并，或允许其任何附属公司与任何其他人士合并或合并，或收购或允许其任何附属公司收购另一人的全部或几乎所有股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权或财产(包括但不限于成立任何子公司或根据分部)。一家子公司可以合并或合并为另一家子公司或借款人。
6.4
负债累累。产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许债务除外。
6.5
累赘。在其任何财产上设立、产生、允许或容受存在任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做，允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束，但允许留置权除外，或与任何人订立任何协议、文件、文书或其他安排(与银行或以银行为受益人的除外)，直接或间接禁止借款人或任何子公司转让、抵押、质押、授予担保权益，或侵犯借款人或任何子公司的任何知识产权，但以下情况除外：(I)本合同6.1节另有许可，以及本合同“允许留置权”的定义，或(Ii)借款人或任何子公司作为被许可方的许可协议中对转让、转让和产权负担的惯常限制。
6.6
抵押品账户的维护。维持任何抵押品账户，但依照第5.7(C)节的规定除外。
6.7
分配；投资。(A)支付任何股息或作出任何分派或支付或赎回、注销或购买任何股票、合伙企业、会员或其他所有权权益或其他股权证券；或(B)直接或间接进行任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或允许其任何附属公司这样做；但借款人可(I)根据可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，(Ii)仅以普通股支付股息；以及(Iii)根据股票回购协议回购前雇员或顾问的股票，只要在回购时并不存在违约事件，并且在实施任何该等回购后也不会存在，只要所有该等回购的总金额不超过每一财政年度100,000.00美元。
尽管有上述规定，但为免生疑问，本节6.7并不禁止借款人(I)根据纳斯达克上市规则第5636(C)(4)条，通过借款人股权激励计划或作为诱因授予，向其员工、董事、顾问或顾问授予股权奖励；或(Ii)在根据借款人股权激励计划发行的普通股单位归属时，扣留普通股股票。
6.8
与附属公司的交易。直接或间接与借款人的任何关联公司订立或允许存在任何重大交易，但以下交易除外：(A)在借款人的正常业务过程中，按不低于与非关联方人士进行的公平和合理的交易条款对借款人有利的交易，以及(B)本协议第6.7条所述和允许的类型的交易。
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6.9
次级债务。除非受任何次级债务约束的附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款明确允许：(A)对该次级债务作出或允许任何付款；或(B)修改与该次级债务有关的任何文件中的任何规定，使其数额增加，规定更早或更多的本金、利息或其他付款，或对其从属于对银行的债务产生不利影响。
6.10
合规性。(A)根据经修订的《1940年投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一而进行信贷扩展以购买或持有保证金股票(一如联邦储备系统理事会U规例所界定者)，或将任何信贷扩展的收益用作该目的；(B)(I)未能满足ERISA的最低资金要求，(Ii)允许发生ERISA中定义的可报告事件或被禁止的交易，(Iii)未能遵守联邦公平劳工标准法，或(Iv)违反任何其他法律或法规，如果上述第(I)至(Iv)款单独或总体可以合理地预期对借款人的业务或运营产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；或(C)撤回或允许任何附属公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府当局的任何责任。
下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：
7.1
付款违约。借款人未能(A)在到期日支付任何信用延期的本金或利息，或(B)在该等债务到期和应付后三(3)个工作日内支付任何其他债务(该三(3)个工作日的救济期不适用于在定期贷款到期日到期的付款)。在治疗期内，未能支付或支付本合同第(B)款规定的任何款项不属于违约事件(但在治疗期内不会进行信用延期)；
(a)
借款人未能或忽略履行第5节中的任何义务(第5.2节(政府合规)、5.9节(诉讼合作)、第5.10节(库存、退货)和第5.11节(进一步保证)除外)或违反第6节中的任何公约；或
(b)
借款人未能或忽视履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，以及对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(本条第7款规定的违约除外)，未能在违约发生后十(10)天内治愈；但是，如果违约的性质不能在十(10)天内治愈，或者借款人在努力尝试后不能在十(10)天内治愈，而且这种违约很可能在合理的时间内治愈，则借款人应有额外的期限(在任何情况下不得超过30天)来尝试治愈该违约，并且在该合理期限内未能治愈违约不应被视为违约事件(但在该治愈期限内不得延长信用额度)。除其他事项外，本节规定的治愈期不适用于金融契约或任何其他契约，这些契约或其他契约要求在上文(A)款规定的某些或任何契约的日期之前完成、完成或测试；
(a)
(I)寻求通过受托人或类似程序扣押借款人或其任何附属公司的任何资金的法律程序文件的送达，或(Ii)任何政府当局已向借款人或其任何附属公司的任何资产提交留置权或征费通知，而根据第(I)款和第(Ii)款的规定，该通知不得在十(10)日内完成
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发生后，解除或暂停(无论是通过保函或其他方式)；但在任何十(10)天的治疗期内不得延长信用额度；或
(b)
(I)借款人或其任何附属公司的资产的任何重要部分被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或。(Ii)任何法院命令禁止、限制或阻止借款人或其任何附属公司进行其全部或任何重要部分的业务；。
7.5
无力偿债。(A)借款人或其任何附属公司在其债务(包括贸易债务)到期时无力偿付或因其他原因而变得资不抵债；(B)借款人或其任何附属公司开始破产程序；或(C)针对借款人或其任何附属公司开始破产程序，但在45天内未予撤销或暂停(但在(A)款所述任何条件存在时或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；
7.6
其他协议。根据借款人、借款人的任何子公司或任何担保人与第三方或多方当事人达成的任何协议，(A)任何违约行为导致该第三方或该等第三方当事人有权加速偿还个别或总计超过100,000.00美元的债务；或(B)借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的违约或违约，其结果可能对借款人、借款人的任何子公司或任何担保人的业务或业务产生重大不利影响；
7.7
判决；惩罚。任何政府主管当局应向借款人或其任何子公司支付一笔或多笔罚款、罚款或最终判决、命令或法令，金额分别或合计至少100,000.00美元(不在独立第三方保险的承保范围内，关于该保险公司已接受的责任)，且这些罚款、罚款或最终判决、命令或法令不得在进入、评估或发布后十(10)天内解除，或在执行后十(10)天内解除，或在上诉期间暂缓执行，或在任何此类暂缓付款期满前不解除判决(前提是在解除之前不得进行信用延期，或暂缓执行该等罚款、刑罚、判决、命令或判令)；
7.8
歪曲事实。借款人或其任何子公司或为借款人或其任何子公司行事的任何人现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给银行的任何书面文件中作出的任何陈述、担保或其他陈述，或诱使银行签订本协议或任何贷款文件的陈述、担保或其他陈述，且该陈述、担保或其他陈述在作出时在任何重大方面都是不正确的(银行同意并承认，借款人或其任何子公司基于善意和基于合理假设提供的预测和预测不被视为事实，该等预测和预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测或预测的结果不同)；
7.9
次级债务。如：(A)证明任何次级债务的任何文件、票据或协议因任何理由而被撤销或失效，或以其他方式不再具有十足效力及作用(除其条款外)，或任何人(银行除外)违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其根据该等文件、文书或协议负有任何进一步的责任或义务；(B)根据任何证明任何次级债务的文件、文书或协议发生违约或违约事件(不论如何定义)，而该违约或违约在任何适用的宽限期内不得予以补救或豁免；或(C)债务因任何原因应从属于或不具有本协议或任何次级债务持有人与银行之间的任何适用的从属协议或债权人间协议所规定的优先顺序；
7.10
留置权优先。银行担保权益在抵押品上的完善程度或优先权存在重大减损；
7.11
保证金。(A)任何义务的担保因任何原因而终止或停止完全有效；。(B)任何担保人没有履行任何义务或义务保证下的任何契诺；。(C)本协议第7.3、7.4、7.5、7.6、7.7或7.8条所述的任何情况发生在任何担保人身上；。(D)任何担保人死亡、清盘、清盘或终止存在；。或(E)(I)银行对担保人提供的抵押品的留置权的完善性或优先权出现重大减损，或抵押品的价值出现重大减损，或(Ii)担保人的一般事务、管理、经营结果、状况(财务或其他)发生重大不利变化，或任何担保人有可能偿还债务；或
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7.12
政府批准。任何政府批准应已(A)被撤销、撤销、暂停、以不利方式修改或在正常过程中不再续期一段时间，或(B)受政府当局的任何决定的制约，该决定指定就任何此类政府批准的续期申请举行听证会，或可能导致政府当局采取上述(A)款所述的任何行动，并且该决定或此类撤销、撤销、暂停、修改或不续期(I)造成或可合理地预期造成重大不利变化，或(Ii)对借款人或其任何附属公司在任何适用司法管辖区持有该等政府批准的法律资格造成不利影响，而该等撤销、撤销、暂停、修改或不续期可合理预期会影响借款人或其任何附属公司在任何其他司法管辖区持有任何政府批准的地位或法律资格。
7.13
退市。由于借款人未能遵守继续上市的标准，或由于自愿退市导致该等股票不在该交易所或市场上市，借款人的股票将从适用的交易所或市场退市。
8.1
权利和补救措施。在违约事件发生和持续期间，银行可在不发出通知或要求的情况下执行下列任何或全部操作：
(a)
宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务都是立即到期和应付的，银行不采取任何行动)；
(b)
停止根据本协议或借款人与银行之间的任何其他协议为借款人的利益预支资金或提供信贷；
(c)
要求借款人(1)将现金存入银行，其金额至少等于(A)任何以美元计价的信用证面值总额的105.0%，以及(B)任何以外币计价的信用证面值总额的110.0%(在每种情况下，加上银行根据其商业合理判断到期或估计的与此相关的所有利息、费用和费用)，以保证与该信用证有关的所有义务，作为未来偿还该信用证项下任何提款的抵押品担保，借款人应立即存入并支付该金额，以及(Ii)预付任何信用证剩余期限内预定支付或应支付的所有信用证费用；
(d)
终止任何外汇合同(已理解并同意：(I)银行没有义务交付借款人根据任何外汇合同约定收取的货币，并且银行可以通过在银行认为适当的银行间市场购买或出售货币来弥补其对任何外汇合同的风险；(Ii)借款人应对借款人未能履行其在任何外汇合同下的义务或执行任何外汇合同而产生的所有损失、损害、成本、保证金义务和费用负责；和(Iii)银行不对借款人因弥补借款人违约而获得的外汇合同的任何价值收益承担责任)；
(e)
核实、要求支付和履行，并收集任何账户和一般无形资产，直接与账户债务人解决或调整争议和索赔，以银行认为合适的条款和顺序，并将银行在此类资金中的担保权益通知欠借款人的任何人；
(f)
支付任何款项并采取其认为必要或合理的任何行为，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果银行要求，借款人应组装抵押品，并按银行指定的方式提供抵押品。银行可以进入抵押品所在的场所，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或优于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予银行免费进入和占用其任何场所的许可证，以行使银行的任何权利或补救措施；
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(g)
适用于任何(I)借款人的余额和存款，或(Ii)银行欠借款人或借款人账户或为借款人账户而持有的金额；
(h)
运输、回收、回收、储存、完成、维护、修理、准备出售、广告出售和出售抵押品。仅在违约事件发生时和违约持续期间，银行被授予非排他性、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成制作、销售广告和出售任何抵押品，以及与银行根据本条款8.1条行使其权利相关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，符合银行利益的；
(i)
根据任何控制协议或规定控制任何抵押品的类似协议，对在银行维持的任何账户进行“持有”和/或交付排他性控制通知、任何权利命令或其他指示或指令；
(k)
行使银行根据贷款文件或按法律或衡平法可获得的所有权利和补救措施，包括根据《守则》或任何适用法律规定的所有补救措施(包括根据其条款处置抵押品)。
8.2
授权书。借款人特此不可撤销地指定银行为其真实和合法的事实代理人，(A)可在违约事件发生时和在违约事件持续期间行使：(I)在任何支票、付款票据或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(Ii)在任何帐户或汇票上的任何发票或提单上签署借款人的姓名；(Iii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以银行或借款人的名义提出索赔或表决索赔，由银行选择)；(Iv)根据借款人的保险单提出、结算和调整所有索赔；(V)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动以终止或解除抵押品；及(Vi)在守则允许的情况下将抵押品转移至银行或第三方名下；及(B)不论是否发生违约事件，在完善或继续完善银行对抵押品的担保权益所需的任何文件上签署借款人的姓名。事实上，银行前述作为借款人代理人的委任，以及银行的所有权利和权力，连同利息，均不可撤销，直至所有义务(初期赔偿义务除外，根据其条款须在本协议终止后仍继续存在的任何义务，以及根据第3.3节以现金作抵押的银行服务协议项下的任何义务)全部履行，银行没有进一步义务进行信贷延期，贷款文件亦已终止。银行不会因行使该授权书而招致任何责任，亦无义务行使上述任何权利及补救办法。
8.3
保护性付款。如果借款人未能获得第5.5条所要求的保险，或未能就此支付任何保险费，或未能支付借款人根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，银行可购买此类保险或支付此类款项，银行支付的所有金额均为银行费用，并立即到期和应付，按适用于债务的当时最高利率计息，并以抵押品作担保。银行将尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供银行获得此类保险的通知。银行根据第8.3条的任何付款均被视为同意在未来进行类似付款，或被视为银行对任何违约事件的豁免。
8.4
付款和收益的运用。如果违约事件已经发生并仍在继续，银行可以将其拥有的任何资金，无论是来自借款人账户余额、付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，按银行自行决定的顺序用于债务。任何余额应支付给借款人或其他合法有权获得的人；借款人仍应对银行的任何不足之处负责。如果银行在其商业上合理的酌情决定权下，直接或间接地与任何买方达成延期付款或其他信贷交易
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在出售抵押品时，银行有权随时选择以购买价格的本金金额减少债务，或将债务的减少推迟到银行实际收到现金后再进行。
8.5
银行对抵押品的责任。根据《守则》第9-207条或其他规定，银行对其拥有或控制的抵押品的保管、保管和实物保存的唯一责任应是以与银行处理由类似票据或利益组成的自有财产相同的方式处理抵押品。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。
8.6
没有放弃；补救措施累积。银行在任何时候或任何时候未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何规定，不应放弃、影响或削弱银行此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。银行在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。银行拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。银行行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除银行行使本协议项下的任何其他补救措施或法律或衡平法上的其他补救措施，而且银行对任何违约事件的放弃并不是持续的放弃。银行推迟行使任何补救措施不是放弃、选举或默许。
8.7
要求豁免。除非在本合同或其他贷款文件中另有明确规定，否则借款人放弃要求付款、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续订借款人所持有的账户、文件、票据、动产票据和担保。
本协议或任何其他贷款文件的任何一方的所有通知、同意、请求、批准、要求或其他通信必须以书面形式进行，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)在收到实际收据后三(3)个工作日内，要求收到美国邮件的头等舱、挂号信或挂号信回执，并预付适当的邮资；(B)通过电子邮件发送时；(C)向信誉良好的夜间快递员寄存并预付所有费用后的一(1)个工作日；或(D)投递时，如果由信使亲手投递，则所有投递均应以被通知方为收件人，并发送至下述地址或电子邮件地址；但(B)条款中，如果此类通知、同意、请求、批准、要求或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则应被视为在收件人的下一个营业日开业时发送。银行或借款人可根据本第9条的规定向对方发出书面通知，更改其邮寄或电子邮件地址。
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如果给借款人： |
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Youth，Inc. |
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伊利街21号 |
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马萨诸塞州坎布里奇，02139 |
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收件人：Kerri—Ann Millar |
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电子邮件：www.example.com |
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一个副本，一个副本， |
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构成通知)： |
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威尔默黑尔 |
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道富银行60号 |
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波士顿，马萨诸塞州02109 |
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注意： |
George W.小舒斯特，Esquire & Cynthia Mazareas，Esquire |
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电子邮件： |
george. shuster @ www.example.com cynthia. mazareas @ www.example.com |
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如果收款银行： |
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硅谷银行 |
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275 Grove Street，Suite 2—200 |
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牛顿，MA 02466 |
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收信人：克拉克·海斯 |
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电子邮件：chayes@svb.com |
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一个副本，一个副本， |
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构成通知)： |
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莫里森·福斯特律师事务所 |
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克拉伦顿街200号，20楼 |
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马萨诸塞州波士顿02116 |
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注意： |
David·A·埃夫拉伊姆，《绅士》 |
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电子邮件： |
邮箱：dephraim@mofo.com |
除贷款文件中另有明确规定外，马萨诸塞州的法律适用于贷款文件，而不考虑要求适用另一司法管辖区的法律的冲突法律原则。借款人和银行均不可撤销且无条件地服从位于马萨诸塞州波士顿的州法院和联邦法院的专属管辖权；但是，本协议中的任何规定不得被视为阻止银行在任何其他司法管辖区就贷款文件提起诉讼或采取其他法律行动，或以抵押品或任何其他担保变现义务，或执行对银行有利的判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确、不可撤销且无条件地事先提交并同意该司法管辖权，借款人在此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其可能基于缺乏个人管辖权、不适当的地点或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此不可撤销且无条件地同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号邮件的方式发送给借款人，地址在本协议第9条规定的地址，或随后由借款人根据本协议第9条的规定提供，并且这样做的送达应视为在借款人实际收到该传票或诉状后三(3)天或在美国邮寄后三(3)天内完成，适当的邮资已付。
在适用法律允许的最大范围内，借款人和银行均放弃对因本协议、贷款文件或任何预期交易(包括合同、侵权、违反义务和所有其他索赔)而引起或基于本协议、贷款文件或任何预期交易的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利。本免责声明是本协议双方签订本协议的重要诱因。本协议的每一方当事人都已与其律师一起审查了本弃权声明。
本第10款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效。
11.1
在到期日之前终止；存活。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证应继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(早期赔偿义务除外)均已履行。只要借款人已履行义务(除了初期的赔偿义务，以及根据其条款，在本协议终止和所有债务的偿还后仍继续存在的任何其他义务，以及根据本协议第3.3节以现金担保的银行服务协议项下的任何义务)，借款人可以在定期贷款到期日之前终止本协议，终止通知在向银行发出书面终止通知后三(3)个工作日生效。尽管本协议终止并偿还了所有债务，但本协议中明确规定的在本协议终止和所有债务偿还后仍继续存在的义务仍应继续有效。
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11.2
继任者和受让人。本协议对每一方的继承人和允许的受让人具有约束力，并为他们的利益服务。未经银行事先书面同意，借款人不得转让或转让本协议或本协议项下的任何权利或义务(可由银行全权酌情决定给予或拒绝)，借款人任何其他转让或转让的尝试均无效。银行有权在未征得借款人同意或通知借款人的情况下，出售、转让、转让、谈判或授予参与本协议和其他贷款文件项下银行义务、权利和利益的全部或任何部分或任何利益。尽管如上所述，只要没有违约事件发生且仍在继续，银行不得将其在贷款文件中的权益转让给经银行合理估计为(A)借款人的直接竞争对手的任何人，无论是作为运营公司或对该运营公司有投票权的直接或间接母公司，或(B)秃鹫基金或不良债务基金。
(a)
一般弥偿。借款人应向银行及其附属公司及其合伙人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和银行及其附属公司的代表(每个人，“受赔者”)赔偿、辩护并使其不受以下损害：因(I)本协议的签署或交付，或由于(I)本协议的签署或交付，产生或与之相关的所有损失、索赔、损害、债务和相关的合理和有文件记录的自付费用、收费和支出)(统称为“索赔”)，借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从中实际存在或释放的任何有害物质，或以任何方式与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人提起的，也不论任何受补偿人是否为其中一方；但就任何获弥偿保障的人而言，如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支是由具司法管辖权的法院借不可上诉的最终判决裁定为因该获弥偿保障的人的严重疏忽或故意行为不当所致，则不得提供上述弥偿。根据本第11.3条规定到期的所有款项，应在要求支付后立即支付。本第11.3(A)条不适用于税收，但非税收索赔引起的损失、索赔、损害等的税收除外。
(b)
免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易、任何信贷延期或其收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书相关的或因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的任何利润损失，根据任何责任理论主张并在此放弃任何索赔。因意外接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件相关的任何信息或其他材料，或因此或由此预期的交易而造成的任何损害，受赔偿人不承担任何责任。
本第11.3款在本协议终止和所有债务偿还后继续有效，直至与索赔、损失和费用有关的所有诉讼时效法规均已生效。
11.4
关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。
11.5
规定的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。
11.6
书面修改；弃权；整合。对任何贷款文件的任何据称的修改或修改，或放弃、解除或终止任何贷款文件下的任何义务，除非且仅限于在本合同各方签署的书面明确规定的范围内，否则无效。在不限制前述一般性的情况下，任何口头承诺或声明，或任何行动、不作为、拖延、不要求履行或行为过程，均不得作为修订、补充或放弃的证据，或具有任何
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对任何贷款文件的其他影响。给予的任何豁免应仅限于其中明确描述的特定情况，不适用于任何后续或其他情况，无论是相似的还是不同的，或产生或证明给予任何进一步豁免的任何义务或承诺。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议。双方当事人之间关于贷款文件标的的所有事先协议、谅解、陈述、保证和谈判都将合并到贷款文件中。
11.7
对应者。本协议可由任何数量的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当签署和交付时，每个副本都是一份正本，所有副本一起构成一个协议。通过电子邮件传输的方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。
11.8
保密协议。银行同意对信息保密(定义如下)，但可向银行的子公司和关联公司及其各自的员工、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问(统称为“代表”，并与银行一起，统称为“银行实体”)披露信息；(B)向本协议项下或与本协议相关的银行权益的潜在受让人、受让人、信贷提供者或购买者及其代表(但任何此类潜在受让人、受让人、信贷提供者、购买者或其代表应已签订的协议包含与本节中的规定基本相同的规定)；(C)法律、法规、传票或其他命令所要求的；(D)向银行监管机构或与银行审查或审计相关的其他要求或要求；(E)在行使贷款文件下的补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或任何其他贷款文件下的权利；及(F)向银行的第三方服务提供商提供，只要这些服务提供商与银行签署了保密协议，其条款不低于本协议中所包含的限制。“信息”是指从借款人那里收到的关于借款人或其业务的所有信息，但下列信息除外：(I)在向银行披露时处于公有领域或由银行拥有，或在向银行披露后成为公有领域的一部分(银行违反本协议披露的情况除外)；或(Ii)由第三方披露给银行，如果银行不知道第三方被禁止披露信息的话。
11.9
单据的电子执行。任何贷款单据中的“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名，包括开曼群岛电子交易法(2003年修订版)(“开曼群岛电子签名法”)中定义的任何电子签名，或开曼群岛电子签名法中定义的以电子形式保存记录，包括开曼群岛电子签名法中定义的任何电子记录，每一项均应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，视情况而定。在任何适用法律规定的范围内，包括但不限于以《统一电子交易法》或《开曼群岛电子签名法》为基础的任何国家法律；但开曼群岛电子签名法第8条和第19条第(3)款不适用于本协议或本协议的签立或交付。
11.10
抵销权。借款人特此授予银行留置权和抵销权，作为对银行的所有债务的担保，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对银行或银行或银行控制下的任何实体(包括银行的子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制的所有存款、信贷、抵押品和财产，以及对银行或任何此类实体的其他债务。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，银行可以在没有要求或通知的情况下，抵销该债务或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务尚未到期，也不管任何其他担保该债务的抵押品是否足够。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求银行对担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救的任何和所有权利，特此知情、自愿和不可撤销地放弃。
11.11
标题和章节引用。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。除非另有说明，本协议中的章节均指本协议的章节。
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11.12
协议的解释。双方相互承认，他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。
11.13
两性关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托关系或其他职责或事件不同于独立合同各方的关系。
11.14
第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。
11.15
反恐怖主义法。银行特此通知借款人，根据反恐怖主义法的要求，银行可能被要求获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息可能包括借款人的姓名和地址，以及使银行能够根据反恐怖主义法识别借款人的其他信息。借款人特此同意采取任何必要行动，使银行能够遵守反恐怖主义法的要求。
(a)
本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循美国公认会计原则(未经审计的财务报表由于没有脚注并须进行年终审计调整的情况除外)，但如果在任何时候，公认会计原则的任何变化将影响任何贷款文件中所载任何财务比率或要求的计算，且借款人或银行提出要求，借款人和银行应本着诚意进行谈判，以根据该改变修改该比率或要求，以保持其原意；此外，除非经修订，否则(I)该比率或要求在作出该等改变前应继续根据GAAP计算，以及(Ii)借款人应提供本协议所要求或本协议项下合理要求的银行财务报表及其他文件，列明该比率或要求在实施该GAAP改变前后所作的计算之间的对账。尽管如上所述，在2016年2月25日财务会计准则委员会发布最新会计准则(“ASU”)之前，就GAAP而言，任何人的任何债务都应继续被视为本协议中所有财务定义、计算和契诺中的经营租赁(无论该等经营租赁义务在该日期是否有效)，尽管根据美国会计准则(以前瞻性或追溯性或其他方式)，这些债务必须按照GAAP被视为资本化租赁义务(为免生疑问，除交付按照公认会计准则编制的财务报表外)。
(b)
如贷款文件中所用：(1)“应当”或“将”是强制性的，“可以”是允许的，“或”不是排他性的，“包括”和“包括”是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数；(2)在违约事件的情况下，“继续”一词意味着违约事件尚未得到补救(如果能够补救)或放弃；以及(Iii)凡在借款人知情或知情的情况下作出陈述或保证时，借款人“尽其所知”作出的陈述或担保，或具有类似资格、知情或知情的借款人，指任何负责人员经合理调查后实际知悉的情况。
12.2
定义。未在本协议中另作定义的大写术语应具有本第12.2节中给出的含义。除另有说明外，本协议中包含的所有其他术语应具有本守则规定的含义，但这些术语应在其中定义的范围内。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：
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对于任何人来说，“帐户”是指在守则中将该人的任何“帐户”定义为“帐户”，并在下文中对该术语加以补充，包括但不限于所有应收账款和欠该人的其他款项。
“账户债务人”是“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语加以增补。
就任何人而言，“关联公司”是指直接或间接拥有或控制该人的每个其他人，控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人，以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，指该人的经理和成员。
“协议”的定义在本协议的序言中。
“反恐怖主义法”是指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律，包括13224号行政命令和“美国爱国者法”。
“适用法律”指宪法、法律、法规、条例、规则、条约、条例、许可、许可证、批准、解释和法院或政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
“授权签字人”指借款人借款决议中所列的任何个人，其有权代表借款人执行贷款文件，包括提出(并在适用时执行)任何信用延期请求。
“银行”一词在前言中作了定义。
“银行实体”的定义见第11.8节。
“银行费用”是指用于准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与借款人或任何担保人有关的任何贷款文件而发生的所有书面审计费用、成本和合理费用(包括合理的、自付的和有文件记录的律师费和开支)。
“银行服务”是指银行或其任何附属公司以前、现在或以后向借款人或其任何附属公司提供的任何产品、信贷服务和/或金融便利，包括但不限于任何信用证、现金管理服务(包括但不限于商户服务、工资直接存入、商业信用卡和支票兑现服务)、利率互换安排和外汇服务，这些产品或服务可在银行的各种相关协议(每个协议均为“银行服务协议”)中确定。
《银行服务协议》是在《银行服务定义》中定义的。
“董事会”是借款人的董事会或同等的管理机构。
“借款人”列于本合同附表一。
“借款人账簿”是指借款人的所有账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于借款人资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。
对于任何人来说，“借款决议”是指由该人的董事会(如果根据该人的经营文件的条款要求，还包括股东)通过的，并由该人提交给批准该人作为当事人的贷款文件和拟进行的交易的银行的决议
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因此，连同其秘书代表该人签署的证书，证明(A)该人有权签立、交付和履行其根据其所属每一项贷款文件所承担的义务，(B)作为该证书的一部分或作为证物附在该证书上的，是当时有效和有效的授权和批准该人签立、交付和履行贷款文件的决议的真实、正确和完整的副本，(C)授权签立贷款文件的人(S)的姓名(S)，包括代表该人士提出(并在适用时执行)任何信贷延期要求，连同该人士(S)的真实签名样本(S)，及(D)本行可最终依赖该证书，除非及直至该人士已向本行提交另一份取消或修改该先前证书的证书。
“营业日”是指法律授权或要求加利福尼亚州商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子，除非“营业日”的任何确定与外汇合同有关，术语“营业日”也指在外汇结算国进行交易的日子。
“现金等价物”是指(A)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、自购买之日起到期日不超过一(1)年的可交易直接债券；(B)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级；(C)发行后不超过一(1)年到期的银行存单；以及(D)至少95.0%的资产构成本定义(A)至(C)款所述种类的现金等价物的货币市场基金。
“开曼群岛电子签名法”的定义见第11.9节。
“控制权变更”是指(A)在任何时候，任何“个人”或“集团”(如交易法第13(D)和14(D)节中使用的此类术语)将直接或间接地成为或获得权利(无论是通过认股权证、期权或其他方式)，成为“实益拥有人”(如交易法第13(D)-3和13(D)-5条所界定的)，拥有49.0%或更多的普通投票权，用于选举董事、合伙人、经理和成员，视情况而定。借款人在交易结束前至少七(7)个工作日向银行确认风险资本或私募股权投资者的身份，并向银行提供交易重要条款的说明，借款人(在完全稀释的基础上确定)不是通过在公开发行中出售借款人的股权证券或向风险资本或私募股权投资者确定的；(B)在任何连续12个月的期间内，借款人委员会的过半数成员不再由以下人士组成：(I)在该期间的第一天是该委员会或同等管治机构的成员，(Ii)其当选或获提名为该委员会或同等管治机构的成员已获上文第(I)款所述的个人批准，而在上述选举或提名时，该等人士最少是该委员会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)上述第(I)及(Ii)款所述的个人在选举或提名该董事局或其他同等管治机构时，最少占该董事局或同等管治机构的过半数席位，而该成员的选举或提名已获该成员的批准；或(C)在任何时候，借款人应停止直接或间接、直接或间接实益地拥有和控制借款人各子公司每类已发行股票、合伙企业、会员资格或其他所有权权益或其他股权证券的100.0%，且不再有任何留置权(允许留置权除外)。
“法律变更”系指在生效日期后发生以下情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)适用法律或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变化；或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下，无论在什么日期颁布、通过或发布，均应被视为“法律变更”。
“索赔”在第11.3节中有定义。
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“守则”指在马萨诸塞州联邦不时制定并有效的“统一商法典”；但如本守则用于定义本守则或任何贷款文件中的任何术语，而该术语在本守则的不同条款或分部中有不同的定义，则以该条或第9分部所载的该等术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，银行对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受在马萨诸塞州联邦以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及与该等规定有关的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一商法典。
“抵押品”包括借款人对下列个人财产的所有权利、所有权和利益：
(a)
(1)所有货物、账户(包括医疗应收款)、设备、存货、合同权或货币支付权、租赁、许可协议、特许经营协议、一般无形资产(以下规定除外)、商事侵权索赔、文件、票据(包括任何本票)、动产纸(无论是有形的还是电子的)、现金、存款账户、定期存单、固定装置、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券、证券账户、证券权利和所有其他投资财产、辅助债务和金融资产，不论它们现在拥有还是以后获得，无论位于何处；及(Ii)与前述有关的所有借用书，以及上述任何一项的任何及所有索偿、权利及权益，以及上述任何或全部的所有替代、增补、附加物、附件、加入及改进及替换、产品、收益及保险收益。
(b)
尽管有上述规定，抵押品不包括(1)任何知识产权；但是，抵押品应包括知识产权的所有账户和所有收益；(2)借款人作为不动产租赁承租人或转租人的任何利益；(3)根据许可持有的未经许可人同意不得按其条款转让的权利(但仅限于根据适用法律对转让的限制可强制执行的范围)；(Iv)设备租约下借款人作为承租人的任何权益，但如该租约的条款禁止借款人授予该租约的抵押权益，或根据该等转让或留置权会导致该租约下的失责行为发生，则该权益须立即成为抵押品，而借款人或银行无须采取任何行动；和(V)任何财产，除非该适用法律或该合同、许可证、协议、文书或其他文件中规定禁止此类禁止、违约、违约或终止或要求此类同意的条款根据第9-406条、第9-407条无效，否则该担保权益的授予被政府当局的任何适用法律禁止，或构成根据任何合同、许可、协议、文书或其他文件的违约、违约或终止，或导致终止或要求未根据这些合同、许可、协议、文书或其他文件获得任何同意。任何相关司法管辖区的《法典》第9-408条或第9-409条(或任何后续条款)或任何其他适用法律(包括《破产法》)或衡平原则；但此种担保权益应在该适用法律不再有效或不适用，或此种禁止、违约、违约或终止不再适用或被放弃时立即附加，并在可分割的范围内，应立即附加于不会产生此种后果的抵押品的任何部分。
(c)
根据与银行订立的某些负质押安排的条款，借款人已同意在未经银行事先书面同意的情况下，不会侵犯其任何知识产权。
“抵押品账户”是指任何存款账户、证券账户或商品账户。
“商品账户”是“守则”中定义的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语进行增补。
“合规声明”是指以附件形式作为附件A的特定声明。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
27
“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)该人对另一人的任何债务、租赁、股息、信用证、信用卡或其他债务的任何直接或间接担保，(B)由该人背书、共同承担、贴现或出售的任何其他债务，或该人对其负有直接或间接责任的任何直接或间接责任；(C)为该人的账户承担的任何未开出信用证的任何义务；以及(D)任何利率、货币或商品互换协议、利率上限或下限协议或为保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有债务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已说明或已确定的数额，如果不能确定，则为该人善意确定的对该主要债务的合理预期债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的最高限额。
“控制协议”是指借款人开立存款账户的存款机构或借款人开立证券账户或商品账户的证券中介或商品中介机构、借款人和银行之间签订的任何控制协议，根据该协议，银行获得对该等存款账户、证券账户或商品账户的控制权(按守则的含义)。
“版权”是指作者的作品及其衍生作品中的任何和所有版权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。
“信贷延期”是指银行为借款人的利益而进行的任何外汇合同、定期贷款垫款或任何其他信贷延期。
“违约”是指在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之的情况下，构成违约事件的任何事件。
“违约率”在第1.2(C)节中有定义。
“存款帐户”是指本守则所界定的任何“存款帐户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“指定存款账户”是借款人为获得信用延期而在银行设立的存款账户。
“分部”指的是一个实体的任何人，指将该人分为两个或多个独立的人，分立人继续或终止其作为这种分部的一部分的存在，包括但不限于，根据特拉华州法律成立的有限责任公司的特拉华州有限责任公司法第18-217节、根据特拉华州法律成立的有限合伙企业的特拉华州修订的统一有限合伙企业法第17-220节所设想的那样，或根据任何其他适用法律对任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体采取的任何类似行动。
“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。
“美元等值”是指，在任何时候，(A)对于以美元计价的任何金额，以及(B)对于以外币计价的任何金额，由银行根据当时加利福尼亚州旧金山当时的汇率确定的等值美元金额，用于出售外币以转移到发行该外币的国家。
“提款期限”载于本合同附件一。
“生效日期”载于本合同附件一。
28
“环境法”是指与污染或保护健康、安全或环境或向环境中释放任何材料有关的任何适用法律(包括与危险材料、空气排放、向废物或公共系统的排放以及健康和安全事项有关的法律)，包括任何许可、特许权、授予、特许经营权、许可证、协议或政府限制。
“设备”指本守则所界定的所有“设备”，并包括但不限于所有机械、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。
“股权事项”列于本合同附表一。
“雇员退休收入保障法”是1974年修订的“雇员退休收入保障法”及其条例。
“违约事件”在第7节中有定义。
《交易法》是1934年修订的《证券交易法》。
“除外税”是指对银行征收的或与银行有关的、或要求从向银行的付款中扣缴或扣除的下列任何税：(A)对净收入(无论面值如何)、特许经营税和分行利润税征收或衡量的税，在每种情况下，(I)由于银行根据法律成立，或其主要办事处或适用的贷款办事处位于征收此类税收(或其任何政治分支)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)根据在(I)银行取得信贷延期权益之日或(Ii)银行变更贷款办事处之日生效的法律，对应付至银行账户或代银行账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，除非根据第1.6条，与该等税款有关的款项须于紧接银行成为本协议当事一方之前支付予银行转让人，或于紧接银行变更其贷款办事处之前支付予银行，(C)因银行未能遵守第1.6(E)条的规定而缴纳的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何预扣税。
“FATCA”系指截至本协议之日的《国税法》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据《国税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或惯例，并执行《国税法》的这些部分。
“最终付款”是指在(A)定期贷款到期日、(B)全额偿还定期贷款垫款、(C)第1.1(C)或1.1(D)条规定的期限贷款垫款、或(D)本协议终止时到期的一次性付款(对每月定期支付的本金加上应计利息的补充)，金额等于银行向借款人发放的定期贷款垫款的原始本金总额乘以5%(5.0%)。
“财务报表储存库”是指NECreditSolutions@svb.com或银行在不时向借款人发出有关贷款文件的通知后批准及指定的其他收集资料的方式。
“外币”是指美国以外的国家的合法货币。
“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。
“外汇合同”是借款人与银行之间签订的任何外汇合同，借款人承诺在规定的价格或特定的日期从银行购买或向银行出售一定数量的外币。
29
“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的公认会计原则，或在会计专业的相当一部分人可能批准的其他声明中所载的、适用于确定日期的情况的公认会计原则。
“一般无形资产”是在本守则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他存款、付款无形资产、合同权利、购买或出售不动产或个人财产的选择权、当前或今后未决的所有诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。
“政府批准”是指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或任何政府当局发出、发出、发出或向其发出的其他行为，包括但不限于医疗许可证。
“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、任何证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。
“担保人”是指以银行为受益人提供担保的任何人。
“担保”是对所有或任何部分义务的任何担保，这些义务可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。
“医疗保健法”是指与医疗服务收费有关的所有适用法律，包括：(A)联邦和州的所有欺诈和滥用法律，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于：(A)所有联邦和州欺诈和滥用法律，包括但不限于，联邦《反回扣条例》(42 U.S.C.§1320a-7b(B))、《斯塔克法》(42 U.S.C.§1395nn)、《民事虚假申报法》(31 U.S.C.§3729 et seq.)、《行政虚假申报法》(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反诱导法》(42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)；(C)《医疗保险条例》和《医疗补助方案》(《社会保障法》第十九章)；(D)所有适用的州法律或监管机构的质量、安全和认证标准和要求；(E)发放医疗许可证所依据的所有法律、政策、程序、要求和条例；(F)关于医疗保健专业人员分摊费用以及在任何借款人或任何担保人开展业务的任何司法管辖区开展医疗业务的任何法律、法规或行政指导；和(G)任何和所有类似的州或地方法律和其他适用的保健法律、法规、手册规定、政策和行政指导，其中每一项均可不时修订，以及根据每项此类法律颁布的条例。
“医疗许可证”指适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律所颁发或要求的许可证，或适用于借款人或任何担保人的业务的医疗法律所规定的拥有、所有权、仓储、营销、促销、销售、贴标签、家具、分销或交付商品或服务所必需的许可证。
“HIPAA”统称为“1996年健康保险可携带性和责任法”，经“健康信息技术促进经济临床健康法”及其实施条例修订。
30
“负债”是指：(A)借款的债务或财产或服务的递延价格，如担保债券和信用证的偿还及其他债务；(B)票据、债券、债权证或类似票据证明的债务；(C)资本租赁债务；(D)或有债务；(E)债务协议、信用额度和信贷延伸规定的其他短期和长期债务。
“受补偿人”在第11.3节中有定义。
“保证税”系指(A)对借款人在任何贷款单据下的任何义务或因借款人在任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项征收的税(不包括的税)，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“信息”在第11.8节中有定义。
“破产程序”是指根据《美国破产法》或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排、接管或其他救济的程序。
“知识产权”就任何人而言，是指该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：
(b)
任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术和操作手册的任何权利；
(e)
以过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；以及
(f)
对任何版权、商标或专利的所有修改、续订和延期。
“国税法”是指1986年的美国国税法，以及根据其颁布的规则和条例，每一条都经过不时的修订或修改。
“库存”指在本守则生效之日生效的所有“库存”，加上此后可能作出的增补，包括但不限于所有商品、原材料、零件、供应品、包装和运输材料、在制品和制成品，包括但不限于借款人暂时脱离保管、占有或运输途中的库存，并包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。
“投资”是指任何人的任何实益所有权权益(包括股票、合伙企业、会员制或其他所有权权益或其他股权证券)，以及对任何人的任何贷款、垫款或出资。
“关键人物”是指借款人的(I)首席执行官Dan Passeri，(Ii)首席科学官Anish Suri，和(Iii)首席财务官Kerri-Ann Millar。
“信用证”是银行根据申请、担保、赔偿或类似协议，应借款人要求开具的备用或商业信用证。
31
“留置权”是指任何财产的债权、按揭、信托契据、征款、扣押押记、质押、质押、抵押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，或因法律实施或其他原因而产生的。
贷款文件“统称为本协议及与本协议有关的任何时间表、证物、证书、通知和任何其他文件、完善性证书、股票质押协议、任何控制协议、任何银行服务协议、任何从属协议、任何票据或由借款人或任何担保人签署的票据或担保、房东的放弃和同意、受托人的放弃和同意，以及借款人和/或任何担保人就本协议或银行服务或为银行的利益而签署的任何其他现有或未来协议，所有这些均已按照本协议或银行服务的条款进行修订、重述或以其他方式修改。
“重大不利变化”是指(A)银行对抵押品或此类抵押品价值的留置权的完美性或优先权的重大减损；(B)借款人的业务、经营或条件(财务或其他方面)的重大不利变化；或(C)任何部分债务偿还前景的重大减损。
“债务”是指借款人在到期时支付借款人现在或以后欠银行的任何债务、本金、利息、手续费、银行费用、最后付款、预付款和其他金额的义务，无论是根据本协议、其他贷款文件或其他规定，包括但不限于破产程序开始后与银行服务和利息有关的所有义务以及借款人在贷款文件项下承担的债务、债务或义务。
“OFAC”是美国财政部外国资产管制办公室及其任何后继机构。
对任何人而言，“营运文件”是指该人的组建文件，经该人的组织管辖国务大臣(或同等机构)在不早于生效日期前30天的日期核证，以及：(A)如该人是公司，则其现行形式的章程；(B)如该人是有限责任公司，其有限责任公司协议(或类似协议)；及(C)如该人是合伙或有限合伙，则其合伙协议或有限合伙协议(或类似协议)，上述每项条款及其当前的所有修正案或修改。
“其他关联税”对银行而言，是指由于银行与征收此类税的司法管辖区之间目前或以前的关联而征收的税款(不包括因银行签立、交付、成为任何信贷延期或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、接收或完善担保权益、根据任何贷款文件从事或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何信贷延期或贷款文件中的权益而产生的联系)。
“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法院税、单据税、无形税、记录税、档案税或类似税，这些税是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但与转让有关的其他关联税除外。
“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、重新发布、续展和作为其组成部分的续展。
“付款/预付款表格”是本合同附件中作为证据B的表格中的特定表格。
“付款日期”列于本合同附表一。
“完美证书”是借款人提供的与本协议相关的完美证书，可根据本协议条款不时更新。
“获准美国运通信用卡”的定义见“准许负债”第(J)款。
32
“准许负债”为：
(a)
借款人在本协议和其他贷款文件项下欠银行的债务；
(d)
在正常业务过程中产生的对贸易债权人的无担保债务；
(e)
因背书在正常业务过程中收到的票据而产生的债务；
(f)
由本协议下“允许留置权”定义(A)和(C)条款允许的留置权担保的债务；
(h)
第7.4节未允许的其他无担保债务，总额在任何时候都不超过100,000.00美元；
(j)
与借款人与美国运通(统称为“美国运通信用卡”)的现有信用卡安排有关的无抵押债务，总额在任何时候均不超过75,000.00美元；以及
(k)
延长、再融资、修改、修订和重述上述(A)至(J)项的任何准许债务，只要其本金金额不增加或其条款不被修改以向借款人或其附属公司施加更沉重的条款(视情况而定)。
“允许投资”包括：
(a)
《完善证书》上注明的生效日存在的投资(包括但不限于子公司)；
(b)
借款人对证券公司的现金投资；但在该投资发生时不存在违约事件，并且在该投资生效后也不存在；
(d)
在借款人的正常过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；
(e)
由存款账户组成的投资(但仅限于借款人根据本协议第5.7节被允许维持此类账户)，其中银行拥有优先完善的担保权益；
(f)
由候选产品和/或产品的开发和/或商业化组成的合资企业或战略联盟，但借款人在任何财政年度的现金投资总额不得超过200,000.00美元；
(g)
投资包括：(1)差旅垫款和员工搬迁贷款以及其他员工贷款和正常业务过程中的垫款，以及(2)向员工、高级管理人员、董事、
33
与根据董事会批准的员工股权购买计划或类似协议购买借款人或其子公司的股权证券有关的合伙人、经理和成员；
(h)
因客户或供应商破产或重组而获得的投资(包括债务)，以及为解决客户或供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷而收到的投资；
(i)
在正常业务过程中，由非关联公司客户和供应商的应收票据或预付特许权使用费和其他信用扩展组成的投资；但本款(I)不适用于借款人在任何子公司的投资；
(j)
一个借款人或有担保担保人对另一个借款人或有担保担保人的投资；
(k)
第6.7节未允许的其他投资，总额在任何时候都不超过100,000.00美元；以及
“允许留置权”是：
(a)
在生效之日存在的留置权，该留置权显示在完善性证书上或根据本协议或其他贷款文件产生的；
(b)
税收、费用、评估或其他政府收费或征费的留置权，无论是(I)未到期和应支付的，或(Ii)出于善意提出争议的，借款人在借款人的账簿上保留了充足的准备金，前提是没有根据国内税法提交或记录任何此类留置权的通知；
(c)
购置款留置权：(1)借款人为购买设备而购买或持有的设备的留置权，保证未偿还总额不超过250,000.00美元；或(2)如果留置权仅限于设备的财产和改进以及设备的收益，则设备上存在留置权；
(d)
承运人、仓库管理人、供应商或其他在正常业务过程中产生的具有占有权性质的人的留置权，只要这种留置权仅附属于存货，保证债务总额不超过25,000.00美元，且不拖欠或仍可不受罚款地支付，或通过具有防止没收或出售受其影响的财产的适当程序的正当程序提出异议；
(e)
确保支付在正常业务过程中发生的工人补偿、就业保险、养老养老金、社会保障和其他类似义务的留置权(ERISA规定的留置权除外)；
(f)
在借款人的正常业务过程中(或如指另一人，则指该人的正常业务过程中)授予的不动产的租赁或再租赁，以及在借款人的正常业务过程(或如指另一人，则在该人的正常业务过程中)授予的个人财产(知识产权除外)的租赁、再租赁、非排他性许可或再许可，前提是该等租赁、再租赁、许可和再许可不禁止授予银行其中的担保权益；
(g)
在正常业务过程中授予第三方的非排他性知识产权许可证，以及不能导致被许可财产所有权合法转让的知识产权许可证，该许可证可能在领土以外的其他方面是排他性的，并且可能仅就美国以外的一个或多个离散地理区域是排他性的；
34
(h)
在根据第7.4和7.7条不构成违约事件的情况下，因扣押或判决、命令或法令而产生的留置权；
(i)
留置权由借款人或其子公司租用的房屋的房东(S)收取的保证金组成，总额在任何时候不超过4,375,000.00美元；
(j)
在本协议允许的范围内，因提交关于租赁财产的经营租赁的任何预防性融资声明而产生的留置权；
(k)
影响不动产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
(l)
仅在允许负债的定义(G)款允许的范围内，仅作为融资保险费的担保而给予保险收益的留置权；以及
(m)
(A)至(L)项所述以留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或置换留置权必须限于以现有留置权为抵押的财产，且债务本金不得增加。
“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合资企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。
“预付费”是就每笔定期贷款预付款向银行支付的一笔额外费用，金额相当于：
(a)
对于在生效日期一周年或之前预付的定期贷款预付款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款预付款原始本金总额的百分之三(3.0%)；
(b)
对于在生效日期一(1)周年之后但在生效日期二(2)周年当日或之前预付的定期贷款垫款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款垫款原本金总额的百分之二(2.0%)；以及
(c)
对于在生效日期二(2)周年之后但在定期贷款到期日之前预付的定期贷款预付款，为紧接该预付款日期之前的定期贷款预付款的原始本金总额的百分之一(1.0%)。
尽管有上述规定，但只要没有违约事件发生且仍在继续，如果银行在定期贷款到期日之前(以其唯一和绝对酌情决定权)完成定期贷款垫款的再融资和重新提交文件，银行应免除预付款费用。
“最优惠费率”列于本合同附表一。
“最优惠费率差额”列于本合同附件一。
“注册组织”是“守则”中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。
《还款日程表》载于本合同附件一。
“代表”的定义见第11.8节。
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“负责人”是指首席执行官总裁、首席财务官兼借款人控制人中的任何一位。
“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可或其他重大协议，该许可或协议禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可或协议或任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)在该许可或协议下的违约或终止可能干扰银行出售任何抵押品的权利。
“被制裁的人”是指：(A)被列入OFAC维持的任何制裁名单或任何其他对借款人有管辖权的政府当局维持的类似制裁名单上的人；(B)位于、组织或居住在作为制裁对象或目标的任何国家、地区或地区的人；或(C)由本(A)和(B)款所述的一(1)人或多人拥有或控制的50.0%或以上的人。
“制裁”是指由美国政府及其任何机构，包括但不限于OFAC和美国国务院，或对借款人拥有管辖权的任何其他政府机构实施、颁布或执行的经济制裁法律、法规、禁运或限制性措施。
“美国证券交易委员会”是指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。
“证券账户”是指本守则所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。
“证券公司”是Cue Biophma Securities Corp.，这是一家根据马萨诸塞州联邦法律成立的公司，是借款人的子公司。
“股票质押协议”是指借款人以银行为受益人签署的某些股票质押协议，日期为生效日期，并可不时修订、修改、补充或重述。
“次级债务”是指借款人或其附属于所有借款人或其任何子公司现在或将来对银行的债务(根据银行与其他债权人之间在形式和实质上令银行满意的从属协议、债权人间协议或其他类似协议)发生的债务，其条款为银行可以接受。
对于任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体而言，其股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券具有普通投票权(股票、合伙企业、成员资格或其他所有权权益或其他股权证券除外)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员当时由该人拥有，或其管理层直接或通过一个或多个中间人或两者兼而有之地直接或间接控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人或担保人的附属公司。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“贷款预付款”的定义见第1.1节。
“A期贷款可获得额”列于本合同附表一。
第1.1节分别对“B期贷款垫款”和“B期贷款垫款”进行了定义。
“B期贷款可获得额”列于本合同附表一。
36
“定期贷款垫款”和“定期贷款垫款”在第1.1节中都有定义。
“定期贷款摊销日期”载于本合同附件一。
“定期贷款到期日”载于本合同附件一。
“商标”是指对任何人而言，任何商标和服务商标权，无论是否注册、注册申请和注册以及类似的保护，以及该人与该商标有关并由该商标象征的业务的全部商誉。
“转让”在6.1节中有定义。
“美国爱国者法案”是指“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56，于2001年10月26日签署成为法律)，经不时修订。
[签名页面如下]
37
兹证明，自生效之日起，双方已根据马萨诸塞州联邦法律将本协议签署为盖章文书。
借款人：
库伊生物制药公司
作者：_/S/克里-安·米勒_
Name：jiang
职位：首席财务官
银行：
硅谷银行
作者：__/S/约翰·桑森_
姓名：约翰·桑松
职务：总裁副
贷款和担保协议的签字页
附表I
法律援助协议条款
|
|
LSA组 |
LSA规定 |
1.1(A)-定期贷款--可获得性 |
每笔B期贷款预付款必须至少等于5,000,000.00美元。偿还后，定期贷款预付款(或其任何部分)不得再借入。 |
1.1(B)--定期贷款--偿还 |
借款人应从定期贷款摊销日起至此后的每个付款日，按照还款时间表提前偿还每笔定期贷款，并按第1.2(B)(I)节规定的利率每月支付应计利息。 |
1.2(A)--利息支付--定期贷款垫款 |
每笔定期贷款垫款本金的利息按月支付：(A)在每笔定期贷款垫款的筹资日期之后的第一个付款日开始的每个付款日，(B)任何预付款之日，和(C)定期贷款到期日。 |
1.2(B)(I)--利率--定期贷款垫款 |
任何定期贷款预付款的未偿还本金金额应按每年浮动利率计息，利率等于(1)0.55%(5.5%)和(2)最优惠利率加最优惠利率差额中的较大者，该利息应根据第1.2(A)节支付。 |
1.2(E)-利息计算 |
利息应根据实际经过的天数和任何未偿还的信用延期的360天一年来计算。 |
12.2--“借款人” |
“借款人”指的是位于特拉华州的Cue BioPharma，Inc.。 |
12.2-“抽奖期间” |
“提款期”是指自(I)股权事件和(Ii)里程碑事件发生之日起至(A)2022年12月31日和(B)违约事件中较早者发生之日止的期间。 |
12.2--“生效日期” |
《生效日期》为2022年2月15日。 |
12.2-“股票活动” |
如果(如果有的话)银行在生效日期之后但在2022年12月31日或之前以书面形式确认借款人在生效日期之后但在2022年12月31日或之前收到了至少相当于#美元的无限制和无担保的现金净收益，则发生“股权事项”[**]从借款人向银行可接受的投资者发行和出售其股权证券。 |
12.2--“里程碑式的事件” |
如果(如果有的话)银行在生效日期之后，但在2022年12月31日或之前，以书面形式确认其收到的证据令银行唯一和绝对的酌情决定权满意，借款人在CUE-101阶段1 B部分单一疗法中获得了足以开始第二阶段临床试验的阳性最终数据，则发生“里程碑事件”。 |
12.2-“付款日期” |
“付款日期”是每个月的第一(1)个日历日。 |
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12.2--“最优惠价格” |
“最优惠利率”是指不时在《华尔街日报》货币利率部分或其任何后续出版物上公布的年利率，即当时有效的“最优惠利率”；但如《华尔街日报》货币利率部分不时列出的利率因银行决定的任何原因而无法获得，则“最优惠利率”指银行在加利福尼亚州的主要办事处宣布为其有效的最优惠利率的年利率(该银行宣布的最优惠利率并不是银行就向债务人提供信贷而收取的最低利率)；但如果年利率低于零(0.0%)，则就本协定而言，该利率应被视为零年利率(0.0%)。 |
12.2-“最优惠税率差额” |
“最优惠利率”是2.25%(2.25%)。 |
12.2--“还款时间表” |
“还款时间表”指的是相当于连续30个月的时间段，在B期贷款可用金额的本金总额等于B期贷款可用金额的情况下，该期限应缩短至连续24个月。 |
12.2-“A期贷款可获得额” |
“贷款可获得额”是指本金为10,000,000.00美元的原始金额。 |
12.2-“B期贷款可获得额” |
“条款B贷款可获得额”是相当于10,000,000.00美元的原始本金总额。 |
12.2—“定期贷款摊销日期” |
“定期贷款摊销日期”为2023年7月1日，应在本金总额等于B期贷款可用金额的B期贷款垫款获得资金后延长至2024年1月1日。 |
12.2—“定期贷款到期日” |
“定期贷款到期日”为2025年12月1日。 |
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