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AIRNET 科技公司

投资者回购协议

本投资者回购协议 （本 “协议”）自2024年3月19日起由以下各方（均为 “一方” ，统称为 “双方”）签订：

(1) AirNet Technology Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“公司”）；

(2) Unistar 集团控股有限公司，一家在英属维尔京群岛注册成立的私人股份有限公司（“Unistar”）；以及

(3) Northern Shore Group Limited，一家在英属维尔京群岛注册成立的私人股份有限公司（“北岸”， ，与Unistar合称 “投资者”）。

演奏会

鉴于公司、Herman Man Guo先生和Unistar于2020年12月30日签订了投资协议（“Unistar投资协议”）， 根据该协议，公司发行了23,876,308股公司普通股，每股面值为0.001美元（或596,908股普通股，经追溯调整，面值为每股0.04美元）以反映2022年12月9日生效的40比1股份（“Unistar认购股份”）（“Unistar认购股份”），以换取Unistar交付和转让 向公司提供专门为挖掘加密货币而设计的计算机服务器。

鉴于公司、Herman Man Guo先生和Northern Shore于2021年2月4日签订了一项投资协议（“北岸投资 协议”，并与Unistar投资协议合称 “投资协议”），根据该协议，公司发行了28,412,806股公司普通股，面值为每股0.001美元（或710,321股普通股）。br} 的公司，每股面值为0.04美元，经追溯调整以反映2022年12月9日 生效的40比1的股票合并）（“北岸认购股份”，以及Unistar订阅股票（ “已认购股份”）的统称，以换取北岸向公司 交付和转让专门为开采加密货币而设计的计算机服务器。

鉴于，根据每份投资协议 第 5.02 (d) 节，公司成立了区块链动力有限公司（“目标公司”）， 一家根据香港法律注册成立的公司，由公司间接全资拥有，负责持有计算机服务器作为认购股份的对价 并经营相关的加密货币采矿业务。

鉴于，加密货币 采矿业务并未如预期增长，截至2023年12月31日，目标公司一直处于净负债状况。

鉴于，投资者希望 出售认购股份，公司也希望回购以目标公司100％的股权作为回购对价 的认购股份，以有效解除投资协议及其所设想的交易。

协议

因此， 考虑到此处规定的共同契约和协议，以及为了其他有益和宝贵的考虑，特此确认 的收据和充分性，双方打算受法律约束，特此协议如下：

第 1 部分
回购已认购的股份

1.1 回购已认购股份 。根据本协议条款和条件并依据此处包含的 陈述、担保和协议，(1) Unistar特此同意向公司出售，公司同意 从Unistar购买Unistar认购的股份，以及 (2) Northern Shore特此同意向公司出售，公司 同意从北岸分别购买北岸认购的股份每股面值为0.04美元，合计 对价为52,289.16美元。

尽管此处有任何相反的规定， 作为回购认购股份的对价，公司应将（或促成转让）目标公司一（1）股面值为人民币1.00元的普通股 股给Unistar/Northern Shore，即目标 公司的100％股权（“目标股份”）。经过适当和仔细的考虑和评估，公司特此确认 目标股份的价值作为回购认购股票的对价是公平合理的，在根据前述句子进行 转让之后，公司应被视为已履行为回购认购股票支付任何对价 的所有义务。

1.2 关闭。 在本协议第 2 节规定的所有成交条件获得豁免或满足（收盘时需满足的条件除外，但须在 收盘时满足或放弃）（收盘时满足的条件除外，但须在 收盘时满足或放弃）之日，通过交换文件和签名远程完成 的回购和出售 “截止日期”）。

1.3 交货。 在遵守本协议中规定的条款和条件的前提下，在收盘时：

第 2 部分
成交条件

2.1 收盘时投资者义务的条件 。投资者完成 收盘的义务以投资者在收盘时或收盘前满足或放弃以下每项条件为前提：

2.2 收盘时公司义务的条件 。公司完成 结算的义务取决于公司在收盘时或之前对以下每项条件的履行或豁免：

第 3 部分
陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。公司特此向投资者陈述和保证，如下所示 。

(i) 与 违反或导致违反或违反公司章程文件的任何条款、条件或规定；

(ii) 与 与 适用于 公司或其任何相应资产和财产的任何判决、法令、命令、规则、法律或法规的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反；或

(iii) (A) 与 发生冲突或导致违反或违反，(B) 构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约，（C）要求 公司获得任何同意、批准或采取行动，向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或根据 条款或向任何人发出任何通知，或 (D) 的产生或施加任何结果 任何抵押贷款、契约、合同、协议、票据或许可证对公司或其任何资产下的任何资产或财产构成抵押担保并且 属性已绑定。

3.2 投资者的陈述 和保证。每位投资者向公司 陈述和认股权证如下。

(i) 与 与《投资者章程文件》的任何条款、条件或规定相冲突，或导致违反或违反；

(ii) 与 与适用于 投资者或其任何相应资产和财产的任何判决、法令、命令、规则、法律或法规的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反；或

(iii) (A) 与 冲突或导致违反或违约，(B) 构成（有或没有通知或时效或两者兼而有之）违约，（C）要求 投资者获得任何同意、批准或采取行动，向任何人提交任何文件或向任何人发出任何通知，或根据 的条款或根据 的规定或向任何人发出任何通知，或 (D) 的条款导致了任何对投资者或其任何相应资产 或任何投资者作为当事方的任何抵押贷款、契约、合同、协议、文书或许可证下的财产的抵押品或在 下，他们各自的任何资产和财产均受其约束。

第 4 节
承诺

4.1 税收。 各方应自行承担所有税费，包括但不限于销售税、所得税、营业税、 资本利得税、印花税、增值税、使用税、转让税、跟单费、记录费或类似税、 费用、费用或开支。

4.2 条款的披露。

第 5 节
其他

5.1 生存。 除非本协议中另有规定，否则本协议中包含或根据本协议做出的公司和投资者的保证、陈述和承诺应在本协议的执行和交付以及交易结束时继续有效， 不得受到任何一方或代表本协议标的进行的任何调查的影响。

5.2 终止。 本协议和本协议所设想的交易将在双方书面同意 后终止。

5.3 适用 法律。本协议应根据香港的 法律进行解释并在所有方面受其管辖，不考虑其法律选择原则。

5.4 争议 的解决。因本协议或与本协议相关的任何争议、争议或索赔（均为 “争议”），或其解释、违反、终止、有效性或无效，均应根据争议任何一方的要求提交 仲裁，同时向另一方发出通知（“仲裁通知”）。 争议应由香港国际仲裁中心（“HKIAC”） 根据根据《香港国际仲裁中心规则》提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（“HKIAC 规则”） 在香港进行仲裁解决。仲裁庭应由三名 名仲裁员组成，根据香港国际仲裁中心规则任命。如果《香港国际仲裁中心规则》与本第 5.4 节的 条款（包括有关指定仲裁员的条款）相冲突，则以本第 5.4 节的规定为准。仲裁应以英语进行。仲裁庭的裁决是最终裁决，对仲裁庭当事人具有约束力，胜诉方可以向具有司法管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁庭成立 之前，争议 的任何一方都有权在可能的情况下向任何有管辖权的法院寻求初步禁令救济。在仲裁庭裁决争议的过程中，本协议应继续履行 ，争议部分和正在裁决的部分除外。

5.5 权利 累积；特定绩效。 本协议一方的所有各种权利、权力和补救措施将被视为该方 在违反本协议任何条款时在法律或衡平法上可能拥有的任何其他权利、权力和补救措施的累积性和补救措施。行使或部分行使任何权利、 权力或补救措施既不构成对这些权利、 权力或补救措施的排他性选择，也不构成对 该方可用的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述规定的前提下，本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其 的具体条款履行或以其他方式遭到违反，则可能发生无法弥补的损害，而金钱损失 不足以作为补救措施。因此，双方同意双方有权发布禁令，以防止违反本协议 的行为，并具体执行本协议的条款和规定。

5.6 更多 保证。根据本协议的条款和条件，双方同意 采取或促使采取一切行动，执行此类进一步文书，并协助和配合 其他各方根据适用法律或以其他方式完成所设想的交易并使 生效根据本协议，并在另一方 的合理要求范围内，强制执行依据的权利和义务此处。

5.7 继任者 和受让人。本协议条款应使双方的继承人、 受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人受益并具有约束力；但是，未经对方书面同意，任何一方不得转让其在 下的权利和义务。

5.8 整个 协议；修正案；豁免。本协议（包括本协议中的所有证物）构成双方之间关于本协议主题的全面和完整的谅解和协议。先前与本协议标的有关的任何协议、谅解或陈述均被本协议取代，不具有进一步的效力或效力。 本协议及其任何条款只能通过公司和投资者签署的书面文书进行修改或终止。 任何一方对本协议项下任何权利的任何放弃均应采用书面形式，并且仅在该书面规定的 明确规定范围内有效。

5.9 通知。 根据本协议发出的所有通知、请求、豁免和其他通信均应采用书面形式，应由 亲自或通过信誉良好的国际快递、传真、电子邮件发送至相关方的地址：

地址：中国北京市东城区东直门外大街46号天空广场15层

电子邮件：herman@ihangmei.com

注意：Herman Man Guo

地址：中国四川省眉山市东坡区临江大道269号

电子邮件：762309@qq.com

注意：杜睿

北岸

地址：中国北京市朝阳区建国门外 大道 1-1-82 号齐家园外交官公寓大楼

电子邮件：stephanie-11@163.com

收件人：李志超

如果通知由 信誉良好的国际快递公司发送，则该通知的送达时间应在以下两者中以较早者为准：(i) 送达（或 ，如果送达被拒绝），(ii) 发布后三 (3) 个工作日到期。如果通知是通过传真发送的，则在发件人的传真机记录了对发送的确认后，通知的服务 即被视为已生效。 如果通知是通过电子邮件发送的，则当电子邮件按上述方式发送时，通知的送达应视为已生效， 前提是通知副本在发送电子 邮件后的一 (1) 个工作日内通过本节提及的另一种方法发送。

5.10 延迟 或遗漏。任何一方 在本协议下的任何违约或违约行为中延迟或不行使任何权利、权力或补救措施均不得损害该方的任何此类权利、权力或补救措施，也不得将其解释为对任何此类违约或违约或默许的放弃，或对此后发生的任何类似违约或违约的放弃； 也不得对任何单一违约或违约的弃权被视为对在此之前或之后发生的任何其他违规或违约行为的豁免。 任何一方对本协议项下任何违反或违约行为的任何形式或性质的任何豁免、许可、同意或批准， 或任何一方对本协议任何条款或条件的任何放弃，都必须以书面形式作出， 仅在该书面文件中明确规定的范围内有效。

5.11 没有 假设。双方承认，任何要求解释本协议中针对起草本协议的一方声称的含糊之处的适用法律均不适用，且明确免除。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔 ，则不会暗示任何推定或举证责任 或说服，因为本协议是由任何一方或其律师起草或应其要求起草的。

5.12 可分割性。 应尽可能按照适用的 法律将本协议的每项条款解释为有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款 仅在该禁止或无效的范围内无效，且不会使该条款的其余部分或本协议的其余 条款无效。

5.13 费用 和费用。双方应自行承担代表该方 在本协议和本协议中设想的交易产生的费用和律师费。如果必须依法或衡平法采取任何行动 来执行或解释本协议的条款，则除了该方有权获得的任何其他救济外，胜诉方有权获得合理的律师费、费用 和必要的支出。

5.14 标题 和字幕。本协议各段和分段的标题仅供参考 ，在解释本协议时不予考虑。

5.15 同行。 本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有对应方共同构成 一份文书。为了本 协议的生效，传真和通过电子邮件发送的签名副本应被视为原件。

第 6 节
定义

6.1 以下 术语的含义如下：

“工作日” 是指除星期六或星期日或公共假日或法律 要求或授权商业银行在中国、开曼群岛或香港关闭的其他日子之外的任何一天。

“章程文件” 就特定法律实体而言，是指公司章程或证书、成立或注册的章程或证书（包括， 如果适用，更名证书）、公司备忘录、公司章程、章程、组织章程、 有限责任公司协议、信托契约、信托文书、运营协议、合资协议、营业执照，或 类似或其他组成性管理或此类实体的章程文件或同等文件。

“抵押权” 是指抵押贷款、押金、质押、留置权、期权、限制、优先拒绝权、优先购买权、第三方权利或利益、 任何种类的其他抵押权或担保权益，或其他具有类似效力的优惠安排（包括但不限于所有权 转让或保留安排）。

“法律” 或 “法律” 是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、法规、条例、守则、 规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、特许经营、许可、协议、指令、要求、 或其他政府限制或任何类似形式的决定、决定，或任何正式发布的书面解释 或管理部门的任何及所有条款前述由任何政府机构（每种情况均经修订）以及所有适用的政府 命令。

“个人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、所有权、协会、有限责任公司、公司、信托、 房地产或其他企业或实体。

[此页面的其余部分故意留空]

以下签署人 已于上述首次规定的日期签署了本投资者回购协议，以昭信守。

以下签署人 已于上述首次规定的日期签署了本投资者回购协议，以昭信守。

以下签署人 已于上述首次规定的日期签署了本投资者回购协议，以昭信守。