美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D/A
根据1934年的《证券交易法》
（第17号修正案）*
| AirNet 科技公司 |
| （ 发行人的名称） |
| 普通股 股，面值每股0.04美元 |
| （证券类别的标题 ） |
| 00941Q203** |
| （CUSIP 编号） |
Herman Man Guo
富裕环境有限公司
邵丹
环球盈盈太平洋有限公司
徐青
曼波嘉年华有限公司
c/o AirNet Technology Inc. 301 套房 东直门外大街26号 北京市朝阳区 100027 中华人民共和国 电话：+86 10 8460 8818 |
| （姓名、 地址和授权人员的电话号码 |
| 接收 通知和通信） |
| 2024 年 3 月 19 日 |
| （需要提交本声明的 活动的日期） |
如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。 ¨
| * | 本附表13D声明 第17号修正案（以下简称 “第17号修正案”）修订并补充了最初代表Herman Man Guo、富裕环境有限公司、邵丹、环球盈盈太平洋有限公司、James 冯忠华、丰盛商业国际有限公司、徐庆和曼波嘉年华有限公司分别向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交的 附表13D声明 2015 年 6 月 29 日，经修订（“原始附表 13D”，以及 与本第 17 号修正案一起的 “附表 13D”），涉及开曼群岛公司AirNet Technology Inc. 的普通股，面值为每股 0.04美元。 |
本第17号修正案中使用但未定义的大写术语应具有原始附表13D中赋予它们的相同含义。除本文另有规定外， 本第17号修正案并未修改原附表13D中先前报告的任何信息。
本封面的其余部分 应填写，用于申报人首次提交本表格中有关证券标的类别，以及任何包含将改变先前封面中披露信息的 后续修正案。
| ** | 本CUSIP 适用于发行人的美国存托股票，以美国存托凭证为证，每张代表一股普通股 股。尚未向普通股分配任何CUSIP。 |
就1934年《证券交易法》 （“法案”）第18条而言，本封面 其余部分所要求的信息不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他 条款的约束（但是，请参阅附注）。
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 2 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
Herman Man Guo | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） PF，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 中华人民共和国 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 7,171,327 股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 7,171,327 股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 7,171,327 股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 73.4% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） 在 | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 3 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
富裕环境有限公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） 厕所，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 英属维尔京群岛 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 7,091,327 股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 7,091,327 股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 7,091,327 股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 72.8% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） CO | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 4 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
邵丹 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） PF，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 中华人民共和国 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 514,605 股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 514,605 股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 514,605 股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 5.3% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） 在 | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 5 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
环球盈利太平洋有限公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） 厕所，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 英属维尔京群岛 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 50万股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 50万股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 50万股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 5.1% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） CO | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 6 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
徐青 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） PF，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 中华人民共和国 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 87,500 股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 87,500 股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 87,500 股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 0.9% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） 在 | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 7 | 的 | 12 | 页数 |
| 1 | 举报人的姓名
曼波嘉年华有限公司 | |
| 2 | 如果是群组成员，请选中 相应的复选框 (a) ¨ (b) ¨ | |
| 3 | 仅限 SEC 使用 | |
| 4 | 资金来源 （参见说明） 厕所，也是 | |
| 5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律诉讼，请选中 复选框 | |
| 6 | 国籍 或组织地点 英属维尔京群岛 | |
的数量 股份 受益地 由每个人拥有 报告 人 和 |
7 | 唯一的 投票权 25,000 股普通股 |
| 8 | 共享 投票权 0 | |
| 9 | 唯一的 处置力 25,000 股普通股 | |
| 10 | 共享 处置权 0 | |
| 11 | 汇总 每位申报人实际拥有的金额 25,000 股普通股 | |
| 12 | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明） x | |
| 13 | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比 0.3% | |
| 14 | 举报人的类型 （参见说明） CO | |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 8 | 的 | 12 | 页数 |
解释性说明
第 1 项。证券和发行人。
本第17号修正案涉及AirNet Technology Inc. 的普通股，每股面值0.04美元（“股份”）。AirNet Technology Inc.是一家开曼群岛公司 （“公司”），其主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳 区东直门外大街26号301室。
公司的美国存托股份 （“ADS”，每股均为 “ADS”）在 纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “ANTE”，每股代表公司的一股。
第 3 项。资金来源和金额或其他 对价。
特此对附表 13D 第 3 项进行修订和补充，增加了以下内容：
2024年3月19日， 公司与Unistar Group Holdings Ltd. （“Unistar Group”）和北岸集团有限公司（“北岸”）签订了投资者回购协议（“投资者回购协议”），根据该协议，公司在12月9日生效的40-1股股票合并之前回购了 (1) 596,908股股票（或23,876,308股普通股），2022年）根据2020年12月30日的投资协议向Unistar集团发行 ，以及（2）发行了710,321股股票（或股票合并前的28,412,806股普通股 ）根据2021年2月4日签订的投资协议，每股 股价为0.04美元，向北海岸投资，总对价为52,289.16美元。作为回购的对价，公司应转让 （或促成转让）Blockchain Dynamics Limited的100％股权。Blockchain Dynamics Limited是一家根据香港法律注册成立的公司 间接由公司全资拥有，用于持有计算机服务器作为投资协议的对价，并经营 相关的加密货币采矿业务。根据投资者回购协议进行的回购已于2024年3月19日结束。
投资者 回购协议的描述参照投资者回购协议的全文进行了全面限定，该协议的副本 作为附录Z在此提交，并以引用方式纳入此处。
由于根据投资者回购协议回购股份，公司已发行的股票总数 有所减少，每位申报人实益持有的证券类别的 百分比也相应增加。
第 5 项。发行人证券的利息。
特此对附表 13D 第 5 项进行修订和重述如下：
特此将每位举报人 对本附表 13D 封面第 (7) 至 (13) 行的答复以引用方式纳入本第 5 项。
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 9 | 的 | 12 | 页数 |
根据附表13D中定义的与拟议交易有关的行为 ，申报人可能被视为构成该法第13d-5（b）条所指的 “团体” 。作为集团的成员，每位申报人均可被视为实益 拥有整个集团成员实益拥有的股份。除非此处另有披露，否则每位申报人 明确否认对彼此申报人实益拥有的股份的任何实益所有权。
郭先生实益拥有的7,171,327股股份 包括：(i) 由郭先生全资拥有和控制的英属维尔京群岛 公司富裕环境有限公司实益拥有的6,970,081股股份；(ii) 富裕环境有限公司持有的121,246股股份； (iii) 郭先生持有的由ADS代表的50,000股股份；(iv) 郭先生持有的30,000股股份有权在 2024 年 3 月 19 日后的 60 天内在行使期权时收购 。郭先生与邵女士结婚。郭先生宣布放弃对邵女士或环球盈太平洋有限公司持有的股份的 实益所有权。
邵女士实益拥有的514,605股 股份，包括（i）由邵女士全资拥有和控制的英属维尔京群岛 公司环球盈盈太平洋有限公司实益拥有的500,000股股票，以及（ii）邵女士在 一次或多次公开市场交易中购买的由ADS代表的14,605股股票。邵女士与郭先生结婚。邵女士宣布放弃郭先生或富裕环境有限公司持有的股份 的实益所有权。
徐先生实益拥有的87,500股股份 包括（i）由英属维尔京群岛全资拥有并由徐先生控制的曼波嘉年华有限公司直接持有的25,000股股份，以及（ii）徐先生持有的由ADS代表的15,000股股份，以及（iii）徐先生在2024年3月19日后的60天内行使期权时有权收购的47,500股股份。
截至2024年3月19日，根据第1项确定的由每位申报人实益拥有的 类别证券的百分比是基于截至2024年3月19日的9,735,042股已发行股票（不包括 24,818股股票和ADS代表的在行使激励性股票奖励时预留结算的股份）。
除本 附表13D中披露的内容外，任何申报人均未实益拥有任何股份或无权收购任何股份。
除本 附表13D中披露的内容外，目前没有任何申报人有权投票或指导投票，也无权处置或指示处置其可能被视为实益拥有的任何股份 。
除本 附表13D中披露的内容外，在过去的60天中，没有任何申报人进行过任何股票交易。
除非本 声明中披露的那样，据申报人所知，没有其他人有权或有权指示从申报人实益拥有的股份中收取 的股息或出售其收益。
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 10 | 的 | 12 | 页数 |
第 7 项。材料将作为展品提交。
| 展览 不是。 |
描述 |
| A* | 联合 申报协议，日期为2015年10月9日，由富裕环境有限公司的郭曼先生、邵丹女士、 环球盈盈太平洋有限公司、徐青先生和曼波嘉年华有限公司签订的联合 申报协议 |
| B* | 提案 Herman Man Guo先生代表其本人和公司管理层于2015年6月19日致本公司董事会 的信函 |
| C* | Herman Man Guo 先生、James Zhonghua Feng 先生和 Qing Xu 先生于 2015 年 6 月 29 日签订的联盟 协议 |
| D* | 撤回 通知，日期为 2015 年 9 月 18 日，由冯忠华先生签署，并得到赫尔曼 郭满和徐庆先生的确认和同意 |
| E* | 由 Herman Man Guo 先生和 Qing Xu 先生之间于 2015 年 9 月 18 日签订的 和重述的联合体协议 |
| F* | AirMedia Holdings Ltd.、AirMedia Merger Company Limited和公司 于2015年9月29日签订的协议 和合并计划（参照发行人于2015年9月29日向证券 和交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.1纳入此处） |
| G* | AirMedia Holdings Limited、富裕环境有限公司、邵丹女士、环球盈盈太平洋有限公司、 徐庆先生和曼波嘉年华有限公司之间的展期协议，日期为 2015 年 9 月 29 日 |
| H* | AirMedia Holdings Ltd.、Herman Man Guo先生、富裕环境有限公司、环球盈盈太平洋有限公司、徐庆先生和曼波嘉年华有限公司于2015年9月29日签订的 投票 协议 |
| I* | 招商银行股份有限公司纽约分行向AirMedia Holdings Limited和AirMedia Merger Company Limited签发的截至2017年7月31日的债务 承诺函 |
| J* | 截至2015年9月29日，由Herman Man Guo先生、富裕环境有限公司、邵丹女士和Global Earning Pacific Limited为公司 提供有限担保（参照发行人于2015年9月29日向美国证券交易委员会提交的6-K 表最新报告附录99.3纳入此处） |
| K* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia 合并有限公司于2016年6月27日签订的2016年6月27日对合并协议和计划的第1号修正案（参照发行人 于2016年6月27日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.2纳入此处） |
| L* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited于2016年12月19日发布的 合并协议和计划第 2 号修正案 |
| M* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited于2017年6月28日通过的《合并协议和计划》第 3 号修正案 |
| N* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia 合并有限公司于2017年7月31日对合并协议和计划进行的 第4号修正案（参照发行人 于2017年7月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.2纳入此处） |
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 11 | 的 | 12 | 页数 |
| O* | 富裕环境有限公司、邵丹女士和 Global Earning Pacific Limited于2017年7月31日对有限担保进行的 修正案（参照发行人于2017年7月31日向美国证券交易委员会提交的 6-K表最新报告附录99.3纳入此处） |
| P* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd.和 AirMedia Merger Company Limitedia Limitedia Limitedia Limitedia Limitedia Limitedia Limitedia Limitedia Limited于2017年10月31日签订的2017年10月31日协议和计划第5号修正案 （参照发行人于2017年10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.2纳入此处） |
| Q* | 本公司、AirMedia Holdings Ltd、AirMedia 合并有限公司、 AirMedia 科技（北京）有限公司、Herman Man Guo先生和邵丹女士（参照发行人于10月31日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.3， 在此处纳入的多方 协议，截至2017年10月31日，本公司 2017) |
| R* | 公司、AirMedia Holdings Ltd.和AirMedia Merger Company Limited 之间于2017年12月27日签订的终止 协议（参照发行人于2017年12月28日向证券 和交易委员会提交的 6-K 表最新报告附录99.2纳入此处） |
| S* | 本公司、Herman Man Guo先生和Unistar Group Holdings Ltd. 于2020年12月30日签订的投资 协议（参照发行人于2021年1月4日向美国证券交易所 委员会提交的6-K表最新报告附录99.2在此合并 ） |
| T* | 公司、Herman Man Guo先生和Northern Shore Group Ltd. 于2021年2月4日签订的投资 协议（参照发行人于2021年2月5日向美国证券交易所 委员会提交的6-K表最新报告附录99.2在此注册成立 ） |
| U* | 本公司、郭曼先生、邵丹女士和Unistar Group 控股有限公司于2022年4月6日签订的投资 协议（参照发行人于2022年4月6日向 美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.2纳入此处） |
| V* | 公司与Unistar Group Holdings Ltd之间于2022年4月6日签订的认股权证 协议（此处引用 纳入发行人于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.3） |
| W* | 公司与北岸集团有限公司于2022年4月6日签订的认股权证 协议（此处以引用 纳入发行人于2022年4月6日向美国证券交易委员会提交的6-K表最新报告附录99.4） |
| X* | 本公司、Herman Man Guo先生、邵丹女士、Unistar Group Holdings 有限公司和北岸集团有限公司于2023年6月21日签订的终止 协议（参照发行人于2023年6月26日向美国证券交易委员会提交的 表最新报告附录99.2纳入此处） |
| Y* | 公司与富裕环境有限公司签订的截至2024年2月8日的股份认购协议 |
| Z | 公司、Unistar Group Holdings Ltd.和Northern Shore Group Limited于2024年3月19日签订的投资者回购协议 |
* 先前提交
| CUSIP 不是。 | 00941Q203 | 页面 | 12 | 的 | 12 | 页数 |
签名
经过合理的查询 ，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 4 月 8 日
| /s/Herman Man Guo | ||
| Herman Man Guo | ||
| 富裕环境有限公司 | ||
| 来自： | /s/Herman Man Guo | |
| 姓名： | Herman Man Guo | |
| 标题： | 董事 | |
| /s/ 邵丹 | ||
| 邵丹 | ||
| 环球盈利太平洋有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 邵丹 | |
| 姓名： | 邵丹 | |
| 标题： | 董事 | |
| /s/ 徐青 | ||
| 徐青 | ||
| 曼波嘉年华有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 徐青 | |
| 姓名： | 徐青 | |
| 标题： | 董事 | |