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(A)本公司有权发行的所有类别股票的股份总数为3,400,000,000股，包括四(4)类：1,800,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，700,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，800,000,000股C类普通股，每股面值0.0001美元(“C类普通股”)，连同A类普通股和B类普通股，普通股)和100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

(B)根据公司法第242(B)(2)条的规定，A类普通股、B类普通股或C类普通股的法定股数可由相当于当时有权投票的公司所有已发行股本的投票权的股本持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股份的数量)，而不需要任何类别普通股持有人作为一个类别单独投票。

(C)除发行可就紧接生效日期前尚未发行的期权或可转换证券(定义见下文)而发行的B类普通股股份、根据第IV条第4.3(C)节支付的股息或根据第IV条第4.3(D)节进行的拆分、合并或重新分类外，本公司于生效日期后任何时间不得发行任何额外的B类普通股。

(A)在符合特拉华州法律规定的任何限制的情况下，公司董事会(“董事会”)被授权通过不时通过的一项或多项决议，规定发行一(1)或多个系列的优先股，并根据特拉华州的适用法律提交指定证书(“指定证书”)，以不时确定每个此类系列将包括的股份数量，以确定指定、归属、权力(包括投票权)、优先权和相对、参与、(B)赋予每个该等系列股份可选择的或其他权利(及其资格、限制或限制)，并增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的该系列股份的数目)任何该等系列的股份数目。不论公司法第242(B)(2)条的规定，优先股的法定股份数目亦可由有权就该等股份投票的公司所有当时已发行股本的大多数投票权持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行股份的数目)，而无须优先股或任何系列优先股的持有人单独投票，不论一般公司法第242(B)(2)条的规定，除非根据指定一系列优先股的指定证书的条款，须由任何该等持有人投票。

(B)除根据本第四条前述条文指定任何系列优先股的指定证书另有明文规定外，(I)任何新的优先股系列可由董事会指定、固定及厘定，而无须获得普通股持有人或优先股持有人或其任何系列的批准，及(Ii)任何该等新系列可拥有权力、优先权及权利，包括但不限于投票权、股息权、清算权、赎回权及转换权，优先于、次于或与普通股的权利相同，优先股或任何未来类别或系列的优先股或普通股。

(A)除本公司注册证书另有规定或适用法律另有规定外，A类普通股、B类普通股及C类普通股应享有同等权利及权力，享有同等地位(包括派息及分派，以及在公司任何清盘、解散或清盘时)、按比例分配股份，以及在各方面及所有事宜上相同。

(B)除本公司注册证书另有明确规定或适用法律另有规定外，A类普通股、B类普通股和C类普通股的持股人应有权根据公司章程(以下简称《章程》)获得任何股东会议的通知，A类普通股和B类普通股的持有者应(I)在任何时候作为一个单一类别对提交公司股东表决的所有事项(包括董事的选举)一起投票，以及(Ii)有权以适用法律;规定的方式就该等事项投票，然而，除非法律另有规定，A类普通股及B类普通股的持有人无权就本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)的任何修订投票，惟受影响的优先股系列的持有人须根据本公司注册证书(包括与任何优先股系列有关的任何指定证书)单独或与一(1)或更多其他此类系列的持有人作为一个类别有权就该等修订投票。除本文件另有明文规定或适用法律要求外，A类普通股的每位持有人均有权在其登记在案的A类普通股每股中投一(1)票，而B类普通股的每位持有人则有权在该持有人登记在案的B类普通股中享有每股三(3)票的投票权。除适用法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，C类普通股股份将无权就任何事项投票，其记录持有人亦不享有任何投票权。

(C)A类普通股、B类普通股及C类普通股的普通股，就董事会不时宣布并从公司合法可供支付的任何资产中支付的任何股息或分派而言，应按每股平等对待，但如股息是以A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份(或收购该等股份的权利)的形式支付的，则;，则A类普通股的持有人将获得A类普通股的股份(或获得该等股份的权利，视属何情况而定)，B类普通股的持有人将获得B类普通股的股份(或获取该等股份的权利，视属何情况而定)，而C类普通股的持有人将获得C类普通股的股份(或获取该等股份的权利，视属何情况而定)，而A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人将按每股基础获得相同数量的A类普通股股份，B类普通股或C类普通股(视情况而定)。尽管有上述规定，董事会仍可派发或作出A类普通股、B类普通股或C类普通股每股不同的股息或分派(不论有关股息或分派的金额、支付股息或分派的形式、支付股息或分派的时间或其他方式)，前提是该等不同股息或分派事先获得A类普通股、B类普通股及C类普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，而每股股份作为一个类别分别投票。

(D)任何A类普通股、B类普通股或C类普通股的普通股不得被拆分、合并或重新分类，除非其他类别的股份同时按比例进行拆分、合并或重新分类，方式是在已发行的A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有者之间在该等拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权所有权;，但条件是此类股份可按不同或不成比例的方式进行拆分、合并或重新分类。合并或重新分类事先由A类普通股、B类普通股和C类普通股的大多数当时已发行的普通股的持有者以赞成票批准，每个普通股作为一个类别分别投票。

(E)除当时尚未清盘的优先股持有人的任何优先权或其他权利另有规定外，在公司清盘、解散或清盘时，不论是自愿或非自愿的，A类普通股、B类普通股及C类普通股的持有人将有权按比例收取公司所有可供分配予其股东的资产，除非在任何该等清盘、解散或清盘时，每一上述类别股份在分配方面的不同或不同待遇，事先已获当时A类普通股的大多数已发行股份的持有人的赞成票批准，B类普通股和C类普通股，作为一个类别分别投票。

(F)在公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体时，就A类普通股、B类普通股或C类普通股的股份进行的任何分配或支付，或如果任何其他交易对股东的影响与合并或合并产生的影响基本相似，则此类分配或支付应在A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人之间按每股比率作为单一类别;进行，然而，如果(I)向A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人分配的每股股票的唯一不同之处是，分配给该等持有人的任何证券的权利和义务与本公司证书中规定的权利和义务基本相似，则一(1)类股票可获得与此类合并、合并或其他交易相关的不同或不成比例的分配或付款，包括B类普通股持有人拥有A类普通股持有人任何证券投票权的三(3)倍，而分配给C类普通股持有人的任何证券没有投票权，除非适用法律另有要求或与本公司注册证书一致，或(Ii)此类合并、合并或其他交易经A类普通股、B类普通股和C类普通股当时已发行股份的大多数持有人的赞成票批准，每个类别分别投票。

(A)在书面通知本公司后，B类普通股每股可由持有人随时选择转换为一(1)股已缴足股款的A类普通股或C类普通股。在B类普通股的任何持有人有权将该B类普通股的任何持有人的股份转换为A类普通股或C类普通股之前，该持有人应向公司的主要公司办事处或B类普通股的任何转让代理递交一份指示，并按照公司当时有效的章程或任何政策中规定的任何程序正式签署和认证，并须向公司的主要法人办事处发出书面通知，告知公司该持有人选择转换该等股份，并须在通知内述明转换后可发行的A类普通股或C类普通股的股份将会登记在公司簿册上的名称或名称。此后，公司应在切实可行的范围内尽快在公司账簿上登记B类普通股的记录持有人有权持有的A类普通股或C类普通股的股份数量，或该记录持有人的代名人有权获得的A类普通股或C类普通股的股份数量。

(B)在书面通知本公司后，C类普通股的持有人可随时选择将每股C类普通股转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股。在任何C类普通股持有人有权将该C类普通股持有人的任何股份转换为A类普通股之前，该持有人须向公司的主要公司办事处或C类普通股的任何转让代理人递交一份指示，并按照公司当时有效的附例或任何政策所载的任何程序妥为签署和认证，并须向公司的主要法人办事处发出书面通知，告知公司该持有人选择转换A类普通股，并须在通知内述明转换后可发行的A类普通股的股份将登记在公司簿册上的名称或名称。此后，公司应在切实可行的范围内尽快在公司账簿上登记C类普通股的记录持有人有权持有的A类普通股的股份数量，或该记录持有人的代名人有权获得的A类普通股的股份数量。本第5.1节或第V条所述的任何转换应被视为在本公司收到选择转换的通知之日紧接营业时间结束前发生，而有权获得可在转换后发行的适用普通股的一名或多名人士在所有情况下均应被视为截至该日期的一名或多名普通股的记录持有人。

(Iii)于创办人去世或永久伤残后不少于60天但不超过180天的任何交易日(第(I)、(Ii)及(Iii)条所述各事项在此称为“自动换股”，以及B类普通股无流通股流出的日期在本文中称为“最终B类换股日期”)于董事会指定的任何交易日生效。

公司应在B类普通股自动转换后，尽快向B类普通股的登记持有人发出根据第五条第5.2节的规定自动转换B类普通股的通知。该通知应以一般公司法;当时允许的任何方式提供，但不发出该通知或通知中的任何缺陷不得影响自动转换的有效性。在自动转换时及之后，在本公司账面上登记为紧接自动转换前如此转换的B类普通股的记录持有人的人(S)，应在公司账簿上登记为B类普通股自动转换后发行的A类普通股的记录持有人(S)，而不需要任何该等记录持有人采取进一步行动。自自动转换生效后，B类普通股持有人的权利即告终止，而就所有目的而言，该等持有人应被视为已成为该等B类普通股股份转换成的A类普通股的一名或多名纪录持有人。

(A)于最终B类转换日期后，于(I)当时已发行的C类普通股过半数股份持有人以独立类别投票，或(Ii)全体董事会三分之二(定义见下文)指定的日期或时间(包括由未来事件发生决定的时间)，每股C类普通股将自动转换为一(1)股已缴足股款及不可评估的A类普通股，而无须本公司或其持有人采取进一步行动。

(B)在C类普通股发生转让(定义如下)时，每股C类普通股应自动转换为一(1)股已缴足股款且不可评估的A类普通股，而无需公司或其持有人采取进一步行动，但C类普通股的此类股份发生转让(如下所述)时，不包括该股份持有人在生效日期向该股份持有人的关联公司进行的转让；但如该股份的受让人不再是联营公司，则转让须视为发生，而该股份须自动转换，而无须公司或其持有人采取进一步行动。

第5.4节：行政事项。公司可在不违反适用法律或本公司注册证书或章程的情况下，不时制定其认为必要或适宜的有关将B类普通股和C类普通股转换为A类普通股的管理的政策和程序。对于B类普通股，如果公司有理由相信非允许转让已经发生，公司可要求据称的转让人向公司提供其合理认为必要的誓章或其他证据，以确定非允许转让是否已经发生，如果转让人在提出请求之日起十(10)天内没有提供足够的(董事会真诚确定的)

为使本公司能够确定并无发生该等转让，任何该等B类普通股股份如以前未予转换，将自动转换为A类普通股，并视为自该转让日期起生效，而该项转换应随即登记在本公司的簿册及纪录内。受让人以B类普通股股东的身份在上述转让后、转换前采取的任何行动，从一开始就被视为无效。就股东在会议上采取的任何行动而言，公司的股票分类账应作为推定证据，证明谁是有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东，以及每一位该等股东持有的股份类别和该股东持有的每一类别股份的数量。

(A)“联属公司”就任何指明人士而言，指任何其他直接或间接控制或与该指明人士共同控制或共同控制的人，包括该人的任何普通合伙人、管理成员、高级管理人员、董事或经理，以及现在或以后由该人士的一名或多名普通合伙人或管理成员控制或与其共同投资管理(或共享同一管理、顾问公司或投资顾问)的任何风险资本、私募股权、投资顾问或其他投资基金。

(E)就合资格股东而言，“家庭成员”指(I)该合资格股东的配偶，(Ii)该合资格股东的父母、祖父母、直系后裔、兄弟姊妹或直系后裔，或(Iii)该合资格股东的配偶的父母、祖父母、直系后裔、兄弟姊妹或直系后裔。直系后裔和兄弟姐妹应包括被收养的人，但前提是他们是在其少数民族时期被收养的。

(H)“永久残疾”是指一种永久性的完全残疾，创办人因任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有偿活动，而该损害可合理地预计会导致十二(12)个月内死亡，或已持续或将合理地预期持续不少于十二(12)个月。如果创始人是否遭受了永久性残疾的争议，创始人的永久性残疾不应被视为已经发生，除非有管辖权的法院就此类永久性残疾作出了肯定的裁决，并且该裁决已成为最终和不可上诉的裁决。

(I)“获准实体”就合资格股东而言，是指(I)任何普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托或其他实体，只要一个或多个合资格股东持有该实体的直接或间接投票权，或(Ii)仅就是风险资本、私募股权或类似的私人投资基金的合资格股东、该合资格股东的任何普通合伙人、管理成员、高级职员或董事，或现在或以后由一名或多名普通合伙人或其管理成员控制的附属投资基金，或与其持有同一管理或咨询公司的合资格投资基金而言，该等合资格股东(;)或(Iii)董事会批准的任何其他公司、合伙企业、有限责任公司、信托、个人或其他人士。

(K)“核准基金会”指，就合资格股东而言，仅在(I)一名或多名合资格股东对该信托或法团持有的B类普通股股份拥有投票权及(Ii)转让予该信托或组织不涉及向该合资格股东支付任何现金、证券、财产或其他金钱代价的情况下，根据守则(定义见下文)获豁免缴税的信托或公司。

(L)“准许个人退休帐户”指国税法(“守则”)第408(A)节界定的个人退休账户，或退休金、利润分享、股票红利或其他类型的计划或信托，而合资格股东是其参与者或受益人，并符合守则第401节的资格要求，但在每种情况下，该合资格股东须对该账户、计划或信托所持有的B类普通股股份拥有投票权。

(Ii)由合资格股东的核准信托、核准利率协议、核准实体或核准基金会委托予(A)该合资格股东，或(B)该合资格股东的任何其他核准信托、核准利率协议、核准实体或核准基金会。为免生疑问，(1)合格股东或其准许信托、准许个人退休帐户、准许实体或准许基金会以上述代理人或代理人的身份向任何经纪人或其他代理人转让，应视为本协议项下的准许转让；(2)凡转让予任何保管人、遗嘱执行人、遗产代理人或其他受信人，而该托管人、遗嘱执行人、遗产代理人或其他受信人是合资格股东或任何家族成员账户的合资格受信人，则该转让应视为根据本协议向该合资格股东或家族成员(视属何情况而定)所作的准许转让。(3)B类普通股的持有人向任何其他人直接转让B类普通股，如该项转让本可透过一宗或多于一宗涉及一次以上转让的交易间接完成，则须视为“准许转让”，只要该等交易或交易中的每一次转让均符合“准许转让”的条件；和(4)根据适用于转让的第五条第5.5款的任何一项或多项条款，转让可被视为“允许转让”，而不考虑第五条第5.5款的任何其他条款(S)的任何其他但书或要求。

(O)就合资格股东而言，“准许信托”指每名受托人均为合资格受信人的信托，而该信托(I)为该合资格股东及/或该合资格股东以外的人士的利益，或(Ii)根据其条款，该合资格股东保留守则第2702(B)(1)节所指的“合资格权益”或复归权益，在(I)或(Ii)任何一种情况下，只要该合资格股东就该信托所持有的B类普通股股份持有投票权。

(P)“合资格受信人”指(I)遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、受托人(包括有表决权信托的受托人)、经理、管理成员、普通合伙人、董事、高级职员或任何其他代理人并以该身分行事及(Ii)管理、控制或以其他方式拥有该等身分的决策权的人士，但在任何情况下，只要一名或多名合资格股东就以该身分行事的该等人士持有的任何B类普通股股份持有投票权。

(Q)“合资格股东”是指(I)于生效日期的B类普通股的每名登记持有人(为免生疑问，包括根据合并协议收取B类普通股的每名持有人);(Ii)本公司在生效日期后根据行使或转换任何购股权或可转换证券而发行的任何B类普通股的每名初始登记持有人，而在每种情况下，该等购股权或可转换证券于生效日期;尚未发行；(Iii)在生效日期前转让Better HoldCo的股本股份的每名自然人，允许信托、允许个人退休帐户、允许实体、允许基金会或允许家庭成员。

(R)“转让”是指普通股的任何出售、转让、转让、转易、质押或其他转让或处置，或普通股中的任何合法或实益权益，不论是否有价值，也不论是自愿或非自愿的，或根据法律的实施，包括但不限于将普通股转让给经纪人或其他代名人(无论实益所有权是否有相应的变化)，或通过代理或其他;规定的方式转让对该股份的表决控制权或就其订立具有约束力的协议，然而，下列事项不应被视为本条第五条所指的“转让”：

(Ii)在仅与B类普通股持有人订立或修订有投票权的信托、协议或安排(不论是否授予委托书)之前，(A)在向证券交易委员会提交的附表13D中或以书面形式向公司秘书披露，(B)期限不超过一(1)年，或可由受其规限的股份的持有人随时终止，及(C)不涉及任何现金、证券、给予受其约束的股份持有人的财产或其他代价，但以指定方式投票的共同承诺除外;

(V)只要股东继续对该等质押股份行使表决控制权，则只要该股东继续行使对该等质押股份的投票权;，质权人就普通股股份的质押或授予对该等股份的留置权的权利，只要该股东继续行使对该等质押股份的投票权，即构成转让，但除非该等止赎或类似行动符合许可转让;的资格，否则该等股份的质押或授予对该等股份的留置权

(Vi)承认在生效日期或生效日期后的任何时间，任何普通股持有人的配偶完全由于任何司法管辖区的共同体财产法的适用而拥有或获得该持有人的普通股股份的权益，只要不存在或没有发生构成该等普通股股份转让的其他事件或情况(包括根据有限制的国内命令或与离婚和解或任何其他法院命令有关的法律实施的转让);

(Vii)就本公司与任何其他人士合并或合并或合并为任何其他人士，或如属已获董事会批准而对股东有实质相似影响的任何其他交易，订立亦已获董事会批准的支持、投票、投标或类似的协议或安排(在每种情况下，不论是否授予委托书)；

(Viii)根据经修订的1934年《证券交易法》，根据规则10b5-1与经纪或其他代名人订立交易计划，而订立计划的持有人保留对股份的所有投票权控制权；但条件是，该经纪或其他代名人转让上述B类普通股，在转让时应构成“转让”；或

(Ix)同意订立任何具法律约束力的合约或其他安排，规定在(A)订立该等合约或其他安排后至(B)完成交收期间转让B类普通股的任何股份；及(X)交收期限不超过180天(或董事会批准的较长期间)及(Y)于交收期间(如发生交收)于约180天的交收期限(或董事会批准的较长期间)内进行交收。

第5.7节介绍了股息和分配。即使本条第5.1、5.2、5.3或5.4节有任何相反规定，如果B类普通股或C类普通股的任何股份根据本条第五条被转换为A类普通股的日期发生在B类普通股或C类普通股持有人有权收取B类普通股或C类普通股股份应支付的股息或分派的记录日期之后，于该记录日期持有该等B类普通股或C类普通股的持有人将有权于该付款日期收取有关股息或分派，但条件是，尽管本公司注册证书另有规定，只要任何该等股息或分派以B类普通股或C类普通股股份支付，有关股息或分派将被视为已宣派，并须以A类普通股股份支付，且不得发行B类普通股或C类普通股作为支付股息。

第5.8节：保留法定股本。本公司在任何时候均须从其认可及未发行的A类普通股中，预留及备有足够数目的正式认可A类普通股，其目的仅为将B类普通股及C类普通股转换为A类普通股，数目须足以不时将所有当时已发行的B类普通股及C类普通股转换为A类普通股。如果在任何时候，A类普通股的法定和未发行股票的数量不足以实现所有当时已发行的B类普通股和C类普通股的转换，公司应迅速采取必要的公司行动，将其A类普通股的已授权但未发行的股票数量增加到足以达到该目的的数量，包括但不限于，获得股东对本公司注册证书的任何必要修订的必要批准。所有可如此发行的A类普通股在发行时应为正式和有效发行的、已缴足股款和不可评估的股份。公司应采取一切必要的行动，以确保所有此类A类普通股可以在不违反任何适用法律或法规的情况下如此发行。

第6.1节：董事会权力。除法律另有规定外，公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除法规或本公司注册证书或附例明确授予董事的权力和权力外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力，并作出公司可行使或作出的所有作为及事情。

第6.2节介绍了董事会的组成。在任何系列优先股持有人有权在特定情况下选举额外董事的情况下，组成整个董事会的董事总数应不时完全由全体董事会多数成员通过的决议确定。就本公司注册证书而言，“整个董事会”一词指获授权董事的总人数，不论以前获授权董事职位是否有空缺。在任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的特殊权利的规限下，公司的每一名董事应在每次股东周年大会上选举产生。任何有权在公司董事选举中投票的股东不得累积选票。每一董事的任期至下一届年会为止，直至该董事的继任者选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、取消资格或被免职为止。根据《公司法》第141(K)节的规定，公司的股东可以免去公司任何董事的职务。公司的任何董事在向公司发出书面通知或通过章程允许的任何电子传输方式辞职后，均可随时辞职。

(A)董事会通过决议决定，任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，或(B)法律另有规定，须由当时在任董事(即使不足法定人数)过半数赞成，或由唯一剩余的董事投票填补，而股东不得填补。按照前一句选举产生的董事的任期至下一届股东周年大会届满，或直至该董事的继任者妥为选出并具备资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或被免职为止。授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第7.1节介绍了企业机会。除本条第七条第7.2节所述外，在一般公司法允许的范围内，如果公司的任何非员工董事(或其任何关联公司)在与公司相同或类似的活动或行业中获取关于可能是公司机会的潜在交易或事项的知识，则公司在该非员工董事提供参与该公司机会的机会、任何该等利益或预期放弃该机会方面不会有任何利益或预期，因此，在不限制该放弃的范围的情况下，该等人士(A)无责任向本公司传达或提供该等公司机会，及(B)有权为其(及其高级人员、董事、代理人、股东或联营公司)的账户持有任何该等公司机会，或向任何个人、公司(包括非牟利机构)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合营企业、产业、信托、协会、组织、政府实体或公司以外的任何种类或性质的其他实体推荐、出售、转让或转让该等公司机会；但上述规定并不妨碍或阻止公司寻求可能以任何方式提供给公司的任何公司机会。

第7.2节：非雇员董事。尽管有第7条第7.1节的规定，但公司不会放弃在向任何非雇员董事提供的任何公司机会中可能拥有的任何权益或预期，如果该机会完全是由于他或她作为公司董事的身份而明确向该非雇员董事提供的，并且是直接由于该非雇员董事的身份而向该非雇员董事提供的。

第9.1节规定了董事的责任。在法律允许的最大范围内，公司的任何董事都不对公司或其股东因违反作为董事的受托责任而造成的金钱损害承担个人责任。在不限制前一句话效力的情况下，如果此后修改公司法以授权进一步取消或限制董事的责任，则公司的董事的责任应在经修订的公司法总则允许的最大限度内消除或限制。

第9.2节规定了修正案的效力。对本第九条的任何修改或废除，或本公司注册证书中与本第九条不一致的任何条款的采纳，均不应取消、减少或以其他方式不利影响在此类不一致的条款修订、废除或通过时存在的对公司董事个人责任的任何限制。

第9.3节规定了赔偿问题。在适用法律允许的最大限度内，公司可通过公司章程、与该等董事、高级管理人员、代理人或其他人士的协议、股东投票或无利害关系董事投票或其他方式，向公司董事、高级管理人员和其他代理人(以及适用法律允许公司向其提供赔偿的任何其他人士)提供赔偿(和垫付费用)。

董事会有权通过、修订或废除附例。董事会对附例的任何采纳、修订或废除均须获得全体董事会过半数成员的批准。股东亦有权以公司当时所有已发行股本中至少过半数投票权的持有人的赞成票通过、修订或废除附例，该等股东一般有权在董事选举中投票，并作为单一类别;一起投票，但不论本公司注册证书(包括任何指定证书)的任何其他条文或任何法律条文如有可能容许较少投票权或无投票权，但除适用法律或本公司注册证书规定的公司任何类别或系列股票的持有人(包括根据任何指定证书发行的任何优先股)外，在最终B类转换日期后的任何时间，有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票，应要求通过、修订或废除;章程中规定的任何条款。倘全体董事会三分之二(2/3)批准采纳、修订或废除章程的任何条文，则只需持有本公司当时已发行股本中至少过半数投票权的持有人投赞成票，并有权在董事选举中投票，并作为单一类别一起投票，方可采纳、修订或废除章程的任何条文。

第11.1节介绍了股东的行动。除当时已发行的任何一系列优先股的权利另有规定外，要求或允许公司股东采取的任何行动必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过该等股东的任何书面同意而进行；但在B类已发行普通股的股份数目不再占当时已发行普通股总数的最少15%的日期当日或紧接该日期之后的下一个交易日之前，规定或准许在公司的任何股东周年会议或特别会议上采取的任何行动，可无须举行会议而采取，亦无须事先通知及表决，但如有书面同意列出所采取的行动，则无须事先通知，亦无须表决，由流通股持有人或其代表签署，而流通股持有人拥有不少于授权或在所有有权就该等股份投票的股份出席并表决的会议上采取行动所需的最低票数，并须根据公司法一般规定送交本公司。

第11.2节：特别会议。公司股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官、董事独立首席执行官(定义见细则)或任何两(2)名董事召开，其他任何人不得召集；然而，在最终B类转换日期之前的任何时间，在有权在董事选举中普遍投票的公司股票投票权至少50%(50%)的股东的书面要求下，董事会主席、首席执行官或独立董事首席执行官也应立即召开公司股东特别会议。只有在股东特别会议的通知中所述的事项才能在股东特别会议上审议。

除非本公司书面同意选择另一法庭，否则特拉华州衡平法院(或如衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)应在法律允许的最大范围内成为(A)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称本公司的任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，(C)依据《公司法》或本公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而引起的任何诉讼，或。(D)任何声称受内务原则管限的申索的诉讼，但就上述(A)至(D)项的每项申索而言，衡平法院裁定有一名不可或缺的一方不受衡平法院司法管辖权管辖(而该不可或缺的一方在裁定后十(10)日内不同意衡平法院的属人司法管辖权)，则不在此限。它属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或衡平法院对其没有标的管辖权的法院或法院。任何人士或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第12条的规定。本条第十二条不适用于为强制执行1933年《证券法》规定的义务或责任而提起的诉讼，因为

如果标的物属于本条第XII条范围的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起的(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意(I)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行本条款第XII条的诉讼(“强制执行诉讼”)具有个人管辖权，以及(Ii)通过向该股东在该外国诉讼中的代理律师送达在任何该等强制执行诉讼中向该股东提出的法律程序文件，该股东应被视为已同意(I)在该外国诉讼中向该股东的律师送达法律程序文件。

若第XII条的任何一项或多项规定因任何理由被裁定为适用于任何个人、实体或情况的无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下和第XII条的其余规定(包括但不限于第XII条的任何句子中包含任何被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的每一部分，其本身不被视为无效、非法或不可执行)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到影响或损害。

如果本公司注册证书的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款仍应在与该持有相一致的最大可能范围内执行，而本公司注册证书的其余条款(包括但不限于本公司注册证书任何部分中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应保持充分的效力和效力。

第14.1节：《修正案-总则》。本公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中所载任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束，但条件是，尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定或任何法律规定可能允许较少的投票权或否决权，但除了法律或本公司注册证书(包括任何指定证书)所要求的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，;，除第四条第4.1条和第4.2条(A)项另有规定外，公司所有当时已发行股本中至少三分之二(2/3)的投票权的持有者一般有权在董事选举中投票，并作为一个类别一起投票，应要求持有该等股份的人投赞成票，以合并或以其他方式修订、废除或采纳与第4.1(B)条、第4.1(C)条、第4.2条不一致的任何规定，并在最终的B类转换日期之后，第IV条第4.3条，第五条(第V条第5.2条除外)、第六条、第十条、xi条、第十二条、第十三条、第十四条或本第十四条(“指定规定”);还规定，如果全体董事会三分之二(2/3)赞成对该修订或废除，或任何与规定不一致的规定，则只有当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本中至少多数投票权的持有人投赞成票。作为一个单一类别进行表决，应要求以合并或其他方式修订或废除或采纳任何与规定的规定不一致的规定。

第14.2节：美国修正案-B类投票。尽管本公司注册证书(包括任何指定证书)有任何其他规定，或任何法律条文可能容许少投一票或不投一票，但除法律或本公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票权(包括任何指定证书)外，在最终B类转换日期之前的任何时间，代表当时已发行的B类普通股投票权至少85%(85%)的B类普通股持有人的赞成票，作为单一类别分开投票，须以合并或其他方式修订或废除或采纳任何不符合细则第IV条第4.3节(有关修订或条文会影响B类普通股股份的投票权)及第V条第5.2节的任何条文。为免生疑问，于最终B类转换日期后的任何时间，细则第XIV条第14.2节将不再有效。