附录 99.2

UTIME LIMITED （在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

将于2023年12月16日举行的股东特别大会的代表委任表格
（或其任何续会或推迟的会议）

我/我们，下列签署人确认收到了股东特别大会通知和委托书，并且是_______股普通股的注册持有人¹， UTime Limited（“公司”）每股面值0.0001美元（“普通股”），特此任命公司首席执行官邱恒聪先生或（地址）的（姓名）为我/我们的代理人，出席特别股东大会并代表我/我们行事²（或本公司的任何续会或延期）将于美国东部时间2023年12月16日上午10点在中国深圳市南山区深圳软件产业基地5A栋7楼（“会议”）举行。

¹	请输入与该代理相关的以您的名义注册的普通股数量。如果未输入任何数字，则这种委托书将被视为与以您的名义注册的公司所有股份有关

²	如果除公司首席执行官以外的任何代理人是首选，请在提供的空白处插入所需代理人的姓名和地址，然后删去 “公司首席执行官邱恒聪先生或”。代理人不必是股东。对此形式的委托书所作的任何修改都必须由签署人草签。

我/我们的代理人被指示就特别股东大会通知中规定的事项的决议进行表决，如下所示：

	对于	反对	弃权

提案1：在满足某些条件的前提下，作为一项普通决议，批准以二十五比二十五的比例合并公司普通股，这样，公司的每25股普通股应合并为公司的一股普通股（“股份合并”）。股票合并后，公司的法定股本将为15,000美元，分为（i）560,000股普通股，每股面值为0.02678571美元，（ii）1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。	☐	☐	☐

提案2：作为一项普通决议，在满足某些条件的前提下，将公司的普通股进行细分，方法是将公司的法定股本从15,000美元增加到10万美元，再增设989,440,000股普通股，每股面值为0.0001美元，因此法定股本应为10万美元，分成面值为0.0001美元的1,000,000股普通股，包括 (i) 990,000,000股普通股，每股面值为0.0001美元；(ii) 面值为10,000,000股优先股每个 0.0001 美元。	☐	☐	☐

提案3：根据2023年11月15日向某些 “非美国” 进行私募的某些证券购买协议，批准和批准373,846,160个单位发行373,846,160个单位，每个单位由一股普通股和一份购买三股普通股的认股权证组成，但须经股东批准提案1和提案2的批准S条例中定义的 “人”	☐	☐	☐

日期 _______，2023
签名 ___________________________
签字人姓名 _________________
股东姓名 _____________

注意事项：

只有纽约时间 2023 年 11 月 6 日营业结束时公司普通股的登记持有人才应使用这种形式的委托书。

请勾选上面与每项决议相关的方框，或在要投赞成票、反对票或弃权的股票数量中注明您的投票偏好。如果没有给出指示，您的代理人将自行决定投票或弃权。如果任何其他事项适当地提交股东特别大会，或其任何休会或延期，除非另有说明，否则您的代理人将自行决定投票或投弃权票。

对这种委托书形式所做的任何修改都必须由签署该委托书的人草签。

此委托书必须由您或您的律师以书面形式正式授权签署，或者，如果是公司，则必须盖章或由经正式授权的高级职员或律师签署。对于联名持有人，所有持有人都必须签名。

本委托书及其执行的任何授权书（或经公证和/或正式认证的副本）必须在召开特别股东大会或其任何续会时间之前退回中国深圳市南山区深圳软件产业基地5A栋7楼邱恒聪先生注意，编号。

填写并退回委托书不会妨碍您亲自出席特别股东大会并投票。